EX-5.1 2 ex5-1.htm EX-5.1

附件 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

29楼

交易广场一号

8康乐广场

中央

香港

电话+ 85225247106 |传真+ 85228459268

康尼尔斯网

2026年4月17日

事项编号：1016677

Doc # 111750163

(852) 2842 9556

Christopher.Bickley@conyers.com

Intchains集团有限公司

999弄16号楼

新源南路

林岗地区

上海浦东，201306

中华人民共和国

尊敬的先生们，

Re：Intchains Group Limited（「公司」）

我们曾就S-8表格上的登记声明（“登记声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为证物或附表附在其中）担任公司开曼群岛的特别法律顾问，该登记声明涉及根据经修订的1933年美国证券法进行登记（“证券法”）根据公司2022年股份激励计划（“股份激励计划”）可发行的4,000，000股每股面值0.000001美元的公司普通股（“股份”）。

审查的文件

为发表这一意见，我们审查了以下文件的副本：

1.1

注册声明；及

1.2

股权激励计划。

我们还审查了以下文件的副本：

1.3	本公司组织章程大纲及细则；

1.4	日期为2022年7月12日的公司董事一致书面决议及日期为2022年7月12日的公司全体股东的书面决议（统称“决议”);

1.5	一份由公司注册处处长于2026年4月14日就公司发出的良好信誉证明书（“发证日期”）；以及

1.6	等其他文件，并就我们认为必要的法律问题作出查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1	所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否经过认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；

2.2	凡一份文件已由我们以草案形式审查，则该文件将会或已经以该草案形式执行和/或归档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，则其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3	登记声明和股份激励计划及我们审核的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4	决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致通过的书面决议上通过的，保持完全有效且未被撤销或修改；

2.5	除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.6	概无根据股份激励计划以其他方式授出的任何奖励协议、激励购股权、不合资格购股权、受限制股份、受限制股份单位、业绩奖励或其他类型的奖励将对本协议所表达的意见产生任何影响的规定；

2.7	于股份发行时，公司将收取其全部发行价格的代价，该代价须至少等于其面值；

2.8	于任何股份发行日期，公司将有足够的获授权但未获发行的股份；

2.9	于根据股份激励计划发出任何奖励之日，公司有能力支付其到期债务；

2.10	任何股份的发行均根据股份激励计划的条款及条件进行；及

2.11	根据股份激励计划可交付的股份数量在股份激励计划规定的限额内。

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资格

3.1	“不可评估性”不是开曼群岛法律下的法律概念，但当我们在此将股份描述为“不可评估”时，我们的意思是，根据公司与持有任何股份的任何一名成员（但仅限于该成员）之间的任何协议中的任何相反规定，就该等股份的发行无须再支付任何款项，且任何成员在其成为成员之日后，如该更改要求该成员取得或认购额外股份或以任何方式增加其向该公司的股本作出贡献或以其他方式向该公司支付款项的责任，则该成员不得受公司章程文件的更改所约束。

3.2	对于根据股份激励计划的任何条文发行股份，而该条文旨在规定公司有义务在清盘或清盘开始后发行任何股份，我们概不表示意见。

3.3	我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。本意见仅为提交注册声明的目的而发出，不得就任何其他事项依赖。

意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1	该公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存续，根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》（the“法案”），如果已支付该法案规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约情况，则该公司被视为信誉良好。

4.2	在按照股份激励计划的设想发行和支付股份时，股份将有效发行、全额支付和不可评估（此处使用的术语意味着其持有人无需就发行股份支付更多款项）。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予此同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

Conyers Dill & Pearman

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