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附件 99.1

Leidos Holdings, Inc.

2026年OMNIBUS激励计划

目的

该计划旨在增强公司及其子公司吸引和留住员工、顾问和非雇员董事的能力，并激励这些员工、顾问和非雇员董事为公司及其子公司服务，并尽最大努力改善公司的业务成果和收益，方法是向这些人提供机会，以获得或增加对公司运营和未来成功的直接专有权益。为此，该计划规定了股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、业绩奖励、现金奖励的授予。根据本计划授予的股票期权可以是不合格股票期权或激励股票期权，如本文规定。生效后，该计划将取代前任计划，且不得根据前任计划作出进一步奖励。

定义

为解释计划和相关文件（包括授标协议），应适用以下定义：

2.1.

“年度奖励奖励”是指以现金为基础的绩效奖励，其绩效期间为公司的财政年度或根据委员会批准的奖励条款规定的其他12个月（或更短）的绩效期间。

2.2.

“奖励”是指根据该计划授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他基于股票的奖励、业绩奖励或现金奖励，或任何替代奖励。

2.3.

“授标协议”指公司与承授人之间的书面协议或公司或附属公司向承授人发出的证明并载明授标条款和条件的通知。

2.4.

“董事会”是指公司的董事会。

2.5.

“控制权变更”应具有第15.3.2节中规定的含义。

2.6.

“法典”是指1986年《国内税收法典》，现已生效或经修订。对《守则》的引用应包括有效和具有约束力的政府法规、法院判决以及根据其发布或作出的其他监管和司法授权。

2.7.

“委员会”是指董事会的人力资源与薪酬委员会或董事会指定的任何委员会或其他人士或人员来管理该计划。董事会将促使委员会满足普通股随后可能上市的任何证券交易所的适用要求。就授予受《交易法》第16条约束的受赠人而言，委员会是指根据《交易法》通过的规则16b-3含义内的“非雇员董事”委员会的所有成员。计划中对董事会的所有提及均指该委员会或董事会。

2.8.

“普通股”或“股票”是指公司的一股普通股，每股面值0.0001美元。

2.9.

“公司”是指Leidos Holdings, Inc.、特拉华州公司或任何继承公司。

2.10.

“顾问”是指公司或任何附属公司聘用的除雇员或非雇员董事外，根据书面协议条款向该实体提供个人服务的任何人，包括作为顾问，并根据表格S-8有资格成为顾问或顾问。

2.11.

“公司交易”是指重组、合并、法定换股、合并、出售公司全部或几乎全部资产，或公司收购另一实体的资产或股票，或涉及公司或其任何子公司的其他公司交易。

2.12.

“生效日期”是指2026年5月1日，即该计划获得公司股东批准的日期。

2.13.

“交易法”是指1934年《证券交易法》，现已生效或经修订。

2.14.

普通股股份在特定日期的“公允市场价值”是指（i）如果该普通股在全国性证券交易所上市，则该普通股在紧接适用日期之前的第一个正常交易日在该交易所或其他可比报告系统所报的收盘价，或（ii）如果该普通股股份随后未在全国性证券交易所上市，则该普通股在紧接适用日期之前的第一个交易日由已建立的场外证券报价服务所报的收盘价，或（iii）如果普通股的股份随后未在国家证券交易所上市或由已建立的场外证券报价服务报价，或此类股份的价值无法以其他方式确定，则由董事会全权酌情以善意确定的价值。

2.15.

“授出日期”指由董事会确定的（i）董事会批准一项奖励的日期，（ii）根据本协议第6条，奖励的接受者首次有资格获得奖励的日期，或（iii）董事会在奖励协议中可能指明的其他日期中最晚发生的日期。

2.16.

“承授人”是指根据该计划获得或持有奖励的人。

2.17.

“激励股票期权”是指《守则》第422条或随后颁布的任何税务法规的相应规定所指的“激励股票期权”，并不时进行修订。

2.18.

“非雇员董事”是指非雇员的董事会成员。

2.19.

“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.20.

“期权”是指根据该计划购买一股或多股股票的期权。

2.21.

“期权价格”是指受期权约束的每一股股票的行权价格。

2.22.

“其他股票奖励”是指由股票单位或其他奖励组成的奖励，全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股估值，但期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位除外。

2.23.

“流通在外的普通股”是指在任何时候，已发行和流通在外的普通股。

2.24.

“绩效奖”是指根据委员会确定的绩效期间内绩效目标的实现情况而作出的奖励，包括年度奖励。

2.25.

“计划”指本Leidos Holdings, Inc. 2026年综合激励计划，该计划经不时修订。

2.26.

“前任计划”是指公司2017年股权激励计划，最近于2023年修订和重述。

2.27.

“购买价格”是指根据授予限制性股票而购买的每一股股票的价格。

2.28.

“限制期”应具有第10.1节中规定的含义。

2.29.

“限制性股票”是指根据本协议第10条授予承授人的股票。

2.30.

“限制性股票”是指根据本协议第10条授予承授人的代表等值股份的簿记分录。

2.31.

“特区行使价”指根据本条例第9条授予承授人的特区每股行使价。

2.32.

“第409A条”是指《守则》第409A条。

2.33.

“证券法”是指1933年《证券法》，现已生效或经修订。

2.34.

“离职”是指由服务提供商终止服务，由委员会决定，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的；但如果要在离职时分配受第409A条管辖的任何裁决，则为此目的的离职定义应符合第409A条规定的定义。

2.35.

“服务”是指作为服务提供者向公司或子公司提供服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或附属公司的服务供应商。

2.36.

“服务提供者”是指雇员、非雇员董事或顾问。

2.37.

“股票增值权”或“SAR”是指根据本条例第9条授予承授人的权利。

2.38.

“子公司”是指公司拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份或有表决权所有权权益（如适用）的任何公司、合伙企业、合资企业、关联公司或其他实体，或董事会为本计划目的指定为子公司的任何其他业务实体。

2.39.

“替代奖励”是指在承担或替代公司或子公司收购的公司或业务的奖励或公司或子公司与之合并时授予的任何奖励。

2.40.

“百分之十股东”是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权超过百分之十（10%）的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）节的归属规则。

2.41.

“终止日期”是指生效日期后十（10）年的日期，除非董事会根据本协议第5.2节提前终止该计划。

3.	计划的行政管理

3.1.

一般。

董事会应拥有与计划管理相关的与公司章程、章程和适用法律相一致的权力和授权。董事会应有权力和权力将其在本协议项下的权力和责任转授给委员会，委员会应有充分权力按照其章程行事。就董事会在本协议项下行事的权力而言，凡提及董事会，均应视为包括对委员会的提及，前提是该等权力或责任已获转授。除第14条具体规定或适用法律、监管规定或公司章程或公司章程另有规定外，董事会拥有采取所有行动和作出计划、任何授标或任何授标协议规定或规定的所有决定的充分权力和权力，并应拥有充分的权力和权力采取所有此类其他行动，并作出与董事会认为必要或适当的计划的具体条款和规定不相抵触的所有此类其他决定

计划的管理。委员会应管理该计划；但条件是，董事会应保留在符合适用法律和随后可能上市普通股的任何证券交易所的适用要求的范围内行使委员会权力的权利。董事会对计划的任何条文、任何授标或任何授标协议的解释和构建，均为最终的、具有约束力的和结论性的。在不受限制的情况下，董事会应拥有充分和最终的权力，但须遵守计划的其他条款和条件，以：

（一）

指定承授人；

（二）

决定向承授人作出的一类或多类奖励（包括替代奖励）；

（三）

确定受裁决约束的股票数量；

（四）

确定是否、在何种程度上、在何种情况下以及通过何种方式可以以现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算（包括经纪人协助的无现金行使）或其任何组合结算或行使奖励，或取消、没收或暂停；

（五）

确立每项奖励的条款和条件（包括但不限于任何期权的期权价格、与授予、行使、转让或没收奖励或受其约束的股票股份有关的任何限制或条件（或失效规定）的性质和期限，以及将期权限定为激励股票期权可能必要的任何条款或条件）；

（六）

规定每份授标协议的形式；

（七）

修正、修改或补充任何未完成裁决的条款，包括授权，以实现计划的目的，修改授予在美国境外受雇的外国国民或个人的裁决，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异；

（八）

以其认为使计划生效所需的方式和范围，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏和调和任何不一致之处；

（九）

解释和管理该计划以及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；

（x）

建立、修订、暂停或放弃此类规则和条例，并任命此类代理人、受托人、经纪人、存管机构和顾问，并确定其认为适当的聘用条款，以适当管理计划并适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例；和

（十一）

作出任何其他决定并采取委员会认为必要或可取的任何其他行动，以管理该计划并适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例。

在适用法律允许的范围内，包括根据《特拉华州一般公司法》第157（c）节，董事会可将其在此确定的权力授予任何个人或个人委员会（他们不必是董事），包括但不限于向不受《交易法》第16条约束的受赠人作出奖励的权力。如董事会按照本条3.1款的规定将其作出裁决的权力下放，则计划中所有提及董事会作出裁决的权力和有关决定的内容均应视为包括董事会的授权。任何该等转授权须随同董事会任职，并可随时被董事会罢免。

3.2.

没有重新定价。

尽管本文有任何相反的规定，未经公司股东事先批准，禁止对期权或SAR进行重新定价。为此目的，“重新定价”是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效力的任何其他行动）：（i）更改期权或SAR的条款以降低其期权价格或SAR行使价格；（ii）根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动；（iii）在其期权价格或SAR行使价格高于基础股份的公平市场价值以换取另一项奖励时回购现金或取消期权或SAR，除非第（i）、（ii）或（iii）条所设想的行动与第15条下的资本化变更或类似变更有关。根据第（iii）条进行的注销和交换将被视为“重新定价”，无论根据公认会计原则是否被视为“重新定价”，也无论其是否为承授人的自愿行为。

3.3.

回扣。

奖励须受制于公司财务重述补偿回拨政策的要求、公司就涉及不当行为或未能管理或监控行为或风险的承授人收回所有奖励奖励的政策，以及公司可能不时采纳的任何其他补偿追讨政策，所有这些均在董事会酌情决定适用于承授人的范围内。

3.4.

延期安排。

董事会可准许或要求将任何奖励付款递延至递延补偿安排，但须遵守其可能订立的规则和程序，并根据第409A条，其中可能包括利息或股息等价物的支付或贷记的规定，包括将此类贷记转换为递延股票单位。

3.5.

没有责任。

任何董事会成员不得对就计划、任何授标或授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

3.6.

图书入口。

尽管本计划另有相反规定，公司可选择通过使用记账式方式满足本计划下关于交付股票证书的任何要求。

3.7.

最低归属。

尽管有任何与此相反的规定，基于股权的奖励应在授出日期后不少于一年的期间内归属（“最低归属要求”）；但前提是，最低归属要求不适用于任何（i）替代奖励、（ii）交付的股票股份以代替完全归属的现金奖励和（iii）授予非雇员董事的奖励，这些奖励在授出日期的一年周年或紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中的较早者归属；但进一步规定，该公司可全权酌情决定，（x）加速授予奖励或以其他方式失效或放弃最低归属要求，包括在承授人退休、死亡伤残或控制权变更的情况下，在奖励条款或其他方面，以及（y）就根据该计划可供发行的股份的5%或以下（如第4条所述，可根据第15条调整）授予不受最低归属要求约束的奖励。

4.	受计划规限的股份

4.1.

授权股数

根据第15条作出调整，除替代奖励外，根据该计划授权授予的普通股股份总数不得超过6,000，000股，减去2026年1月2日之后和生效日期之前根据前任计划授予的每一股股份的一股股票。此外，根据前任计划授予的任何未偿奖励所依据的普通股股份，如在生效日期后到期，或因任何原因被终止、放弃或没收而未发行此类股份，应可用于根据本计划授予新的奖励。根据第1节的规定，在生效日期之后不得根据前任计划授予新的奖励。根据该计划发行的股份可能全部或部分由授权但未发行的股份、库存股或在公开市场或其他方式购买的股份组成，所有这些均由公司不时确定。

4.2.

股票计数

4.2.1.

一般

在符合本第4.2条规定的情况下，与裁决有关的每一股普通股应按第4.1节的限制计为一股。

4.2.2.

以现金结算的奖励

任何以现金结算的奖励不应被视为本计划下任何目的的普通股股份。

4.2.3.

过期或终止的裁决；禁止回收

如果计划下的任何奖励到期，或被全部或部分终止、放弃或没收，则该奖励涵盖的未发行普通股应再次可用于根据计划授予奖励；但就与任何奖励有关的税款而投标或扣留的任何股份以及为支付期权的行使价而投标或扣留的任何股份不得再次可根据该计划发行。此外，任何受股票增值权约束且未因其在行使时的股票结算而发行的股票，以及公司在公开市场上重新获得的股票或以其他方式使用行使期权的现金收益的股票，在每一种情况下，不得再次根据该计划可供发行。

4.2.4.

替补奖项

如根据被收购公司或与公司合并的公司的计划（无论是通过合并、合并、出售和购买股份或其他证券或其他方式）进行适当调整以反映收购或合并交易的任何替代奖励和剩余可供授予的股份，则该等股份不得计入根据该计划保留的股份数量（也不得将该等股份添加到上述可用股份池中）。

4.3.

授标限额

4.3.1.

激励股票期权。

根据第15条进行调整，根据该计划可供发行的6,000，000股普通股应可根据激励股票期权进行发行。

4.3.2.

对非雇员董事的奖励限制。

在任何一个日历年度内，不得根据该计划向非雇员董事的受赠人授予超过750,000美元（基于授予日的公平市场价值）的股份奖励，连同在适用年度内因担任非雇员董事的服务而获得的任何现金补偿。为免生疑问，任何被递延的补偿，应在首次获得的当年计入此限额，如果较后，则不在支付或结算时计入。

5.	生效日期、期限及修订

5.1.

任期。

该计划自生效之日起生效，但须经公司股东批准。该计划应在生效日期的十（10）周年自动终止，并可在第5.2条规定的任何较早日期终止。

5.2.

计划的修订及终止。

董事会可随时不时就尚未作出的任何奖励修订、暂停或终止该计划。修订须视董事会规定、适用法律要求或适用证券交易所上市要求的范围内公司股东的批准情况而定。尽管有上述规定，对第3.2节的任何修订须视公司股东的批准而定。终止日期后不得作出任何裁决。计划的适用条款，以及适用于在终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件应在计划终止后继续有效，并继续适用于此类奖励。未经承授人同意，本计划的任何修订、中止或终止均不得实质上损害此前授予的任何裁决项下的权利或义务。

6.	授予资格和限制

6.1.

服务提供商。

除本条第6.1款另有规定外，可向任何服务提供者作出裁决，由委员会酌情决定及不时指定。

6.2.

连续获奖。

符合条件的人可以获得不止一项奖励，但须遵守此处规定的限制。

6.3.

单机、附加、串联、替补奖项。

奖励可由董事会酌情决定，单独或在公司、任何附属公司、或公司或附属公司将收购的任何业务实体的另一计划下授予的任何其他奖励或任何奖励，或承授人从公司或任何附属公司收取付款的任何其他权利之外，与之同时授予，或以替代或交换方式授予。此类额外、串联、替代或交换奖励可随时授予。如某项裁决是以替代或交换方式授予另一项裁决，则董事会有权要求交出该另一项裁决，作为授予新裁决的代价。在符合第3.2节的规定下，董事会有权酌情作出奖励，以替代或交换公司、任何子公司或公司或子公司将收购的任何业务实体的另一项计划下的任何其他奖励。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何附属公司的其他计划应付的现金金额，其中受奖励的股票价值相当于现金补偿（例如，限制性股票单位或限制性股票）的价值。

授予协议

每项授标须以授标协议作为证明，以董事会不时决定的一种或多种形式作出。在不限制前述规定的情况下，可以通知的形式提供授标协议，其中规定接受授标即构成接受计划和通知的所有条款。不时或同时授予的授标协议不必包含类似条款，但应与计划条款一致。证明授予期权的每份授予协议应具体说明该等期权是否拟为不合格股票期权或激励股票期权，在没有此种说明的情况下，该等期权应被视为不合格股票期权。

8.	期权的条款和条件

8.1.

期权价格。

每份期权的期权价格由董事会确定，并在相关授标协议中载明。每份期权（构成替代奖励的除外）的期权价格应至少为股票份额授予日的公允市场价值；但如承授人在授予日为百分之十的股东，则授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权的期权价格应不低于授予日股票份额公允市场价值的百分之110。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于股票份额的面值。

8.2.

归属。

除本协议第8.3节另有规定外，每份期权应在董事会确定并在授标协议中说明的时间和条件下（包括但不限于业绩要求）成为可行使的。

8.3.

任期。

每份期权应于授出日期起计不超过十（10）年的期间届满时终止，而根据该期权购买股票的所有权利亦应终止，或在计划所述或董事会可能确定并在相关授标协议中载明的情况下及在此之前的日期终止；但条件是，如果承授人是百分之十的股东，授予该承授人的拟于授予日作为激励股票期权的期权，自其授予日起五（5）年届满后不得行使。

8.4.

行使期权的限制。

尽管本计划有任何其他规定，在任何情况下，不得在（i）本计划按本计划规定获公司股东批准的日期之前或（ii）在导致期权终止的事件发生后，全部或部分行使任何期权。

8.5.

锻炼方法。

可行使的期权可通过承授人向公司交付行使通知的方式行使，该通知载明将行使期权的股票数量，并伴随全额股份付款。要生效，必须按照公司不时制定的程序发出行权通知。

8.6.

期权持有人的权利。

除非相关授标协议另有规定，持有或行使期权的个人不享有股东的任何权利（例如，有权获得现金或股息支付或归属于股票标的股份的分配或指挥股票标的股份的投票权），直至所涵盖的股票全部支付并向其发行。除本协议第15条或相关授标协议另有规定外，不得就记录日期在该发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。

8.7.

激励股票期权的限制。

根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定。期权仅构成激励股票期权（i）如该等期权的承授人是公司或公司任何附属公司的雇员；（ii）在相关授标协议具体规定的范围内；及（iii）该承授人持有的所有激励股票期权在任何日历年度（根据该计划和承授人雇主及其附属公司的所有其他计划）首次成为可行使的股票股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不超过100,000美元。这一限制应通过按照授予期权的顺序考虑期权来适用。激励股票期权的发行不得超过（i）通过日期或（ii）公司股东批准计划的最近日期中较早者的十年。

9.	股票增值权的条款和条件

9.1.

付款权。

特区须授予承授人在行使时收取（i）一股股票在行使日的公平市值超过（ii）经董事会厘定的特区行使价的权利。特区的授标协议（构成替代授标的除外）须订明特区行使价，该行使价须于授予日按不低于该日期某股股票的公平市值厘定。SARs可单独或与全部或部分期权一起授予，或在该期权期限内的任何后续时间授予，或与任何其他裁决的全部或部分一起授予。在该期权授予日之后与未行使期权同时授予的SAR，其SAR行使价应等于期权价格；但条件是，在第409A条要求的范围内，SAR行使价不得低于SAR授予日股票份额的公平市场价值。

9.2.

其他条款。

委员会须于批给日期（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）决定可全部或部分行使特区的时间和情况、特区在离职后或在其他条件下停止行使或成为可行使的时间、行使方法、特区是否须与任何其他裁决串联或合并，以及任何特区的任何其他条款及条件。

9.3.

特区的任期。

根据该计划批出的特区任期，须由管理局全权酌情决定；但条件是该任期不得超过十（10）年。

9.4.

支付SAR金额。

在行使特区时，承授人有权收取公司的付款（现金或股票，由董事会厘定），金额乘以：

（一）

股票在行权日的公允市场价值超过SAR行权价的差额；由

（二）

特区行使的股份数目。

10.

限售股和限售股单位的条款和条件

10.1.

限制。

在授予时，董事会可全权酌情规定一段时间（“限制期”）和任何额外限制，包括满足适用于授予限制性股票或限制性股票单位的公司或个人业绩目标，视董事会认为适当。每次授予限制性股票或限制性股票单位可能会受到不同的限制期和额外限制。限制性股票和限制性股票单位均不得在限制期内或在满足任何其他适用限制之前出售、转让、转让、质押或以其他方式设押或处置。

10.2.

限制性股票凭证。

公司须于授出日期后，在合理切实可行范围内尽快以获授予限制性股票的每名承授人的名义发行股票、代表获授限制性股票股份总数的股票证明或其他所有权证据。

10.3.

限制性股票持有人的权利。

除非董事会在授标协议中另有规定，并在符合第17.12条的规定下，限制性股票持有人应享有作为公司股东的权利，包括投票权和分红权。

10.4.

限制性股票单位持有人的权利。

10.4.1.

限制性股票单位的结算。

限制性股票单位可以现金或股票结算，由董事会确定并在授予协议中规定。授标协议还应规定限制性股票单位是否应（i）在第409A条规定的“短期延期”期限内结算，或（ii）在第409A条的要求范围内以其他方式结算，在这种情况下，授标协议应规定此类限制性股票单位应在哪些事件上结算。

10.4.2.

投票权和股息权。

除非在适用的授标协议中另有规定，并在遵守第17.12条的情况下，限制性股票单位的持有人不应享有作为公司股东的权利，包括没有投票权或股息或股息等价物的权利。

10.4.3.

债权。

限制性股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务，但须遵守适用的授予协议的条款和条件。

10.5.

购买限制性股票。

承授人须在适用法律规定的范围内，以相当于（i）该等受限制股份所代表的股份的总面值或（ii）相关授标协议中指明的购买价格（如有）中较高者的购买价格，向公司购买该等受限制股份。如在授标协议中指明，购买价格可被视为已提供的服务支付。采购价格应以第11节所述的形式支付，或由董事会酌情考虑过去提供的服务。

10.6.

交付库存。

在任何限制期届满或终止及董事会订明的任何其他条件达成后，适用于以股票结算的受限制股份或受限制股份单位的股份的限制即告失效，而除非授标协议另有规定，有关该等股份的股份证书须在不受所有该等限制的情况下交付予承授人或承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。

11.

期权和限制性股票的支付形式

11.1.

一般规则。

根据行使期权而购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格的支付应以现金或公司可接受的现金等价物支付，但本第11条规定的除外。

11.2.

交出股票。

在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权而购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格的支付，可以通过向公司投标或由公司扣留全部或部分股份的方式支付，或由公司扣留股份的价值，以确定由此支付的限制性股票的期权价格或购买价格的程度，按其在行使或放弃之日的公允市场价值。尽管有上述规定，在激励股票期权的情况下，以已拥有的股票形式支付的权利可能仅在授予时被授权。

11.3.

无现金运动。

仅就期权而言（而不是就限制性股票而言），在法律允许的范围内以及在授予协议如此规定的范围内，可以通过（以公司可接受的形式）向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示来全部或部分支付期权价格，以出售股票并向公司交付全部或部分销售收益，以支付期权价格和第17.3节所述的任何预扣税款。

11.4.

其他付款方式。

在授标协议如此规定的范围内，期权价格或限制性股票购买价格的支付可采用与适用法律、法规和规则一致的任何其他形式，包括但不限于公司因行使承授人而以其他方式扣留股票的股份。

12.

绩效奖励的条款和条件

12.1.

性能条件。

业绩奖励可以以现金金额、普通股或单位的股份数量或其组合计价，是在实现或满足业绩条件时可能获得的奖励。此外，委员会可指明任何其他奖励须构成绩效奖励，方法是在达到或满足委员会指明的绩效条件时，以授予承授人或承授人行使该奖励或将其结算的权利及其时间为条件。承授人行使或接受任何授标或结算的权利及其时间，可受董事会指明的履约条件所规限。

12.2.

业绩奖励结算；其他条款。

绩效奖励的结算应以现金、股票、其他奖励或其他财产进行，由委员会酌情决定。委员会可酌情减少就该等表现奖以其他方式作出的和解金额。

12.3.

业绩股份奖励持有人的权利。

12.3.1.

投票权和股息权。

除非在适用的奖励协议中另有规定，并且在遵守第17.12节的情况下，绩效股份奖励的持有人不应享有作为公司股东的权利，包括没有投票权或股息或股息等价物的权利。

13.

其他基于股票的奖励

13.1.

授予其他以股票为基础的奖励。

其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以在计划下的其他奖励之外或与其他奖励一起授予。其他基于股票的奖励可被授予，以代替服务提供商有权从公司获得的其他现金或其他补偿，或可用于结算根据公司任何其他补偿计划或安排以普通股股份支付的金额。在符合计划条文的规定下，董事会拥有唯一和完整的权力，以决定作出该等裁决的人及作出该等裁决的时间、根据该等裁决将批出的普通股股份数目，以及该等裁决的所有其他条件。除非委员会另有决定，否则任何该等授标须由授标协议确认，该协议须载有委员会认为为执行本计划有关该等授标的意图所必需或适当的条文。

13.2.

其他以股票为基础的奖励条款。

任何根据第13条作出的受裁决约束的普通股，不得在股份发行日期之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，如果更晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作保。

14.

法律要求

14.1.

一般。

如果出售或发行此类股份将构成承授人、行使期权的任何其他个人或公司违反任何政府机构的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则公司不得被要求根据任何裁决出售或发行任何股份。如公司在任何时候须酌情决定，作为根据本协议发行或购买股份的条件或与根据本协议发行或购买股份有关的条件，任何受裁决规限的股份在任何证券交易所或根据任何政府监管机构的上市、登记或资格是必要或可取的，则不得向承授人或根据该裁决行使期权的任何其他个人发行或出售任何股份，除非该上市、登记、资格，同意或批准应已生效或获得，不附带公司不能接受的任何条件，因此造成的任何延迟绝不影响裁决的终止日期。具体而言，就《证券法》而言，在行使任何期权或交付裁决所依据的任何股票时，除非根据该法的登记声明对该裁决所涵盖的股票生效，否则公司不得被要求出售或发行此类股票，除非董事会已收到令其满意的证据，证明行使期权的承授人或任何其他个人可根据《证券法》规定的登记豁免获得此类股票。董事会在这方面的任何决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。公司可以但在任何情况下均无义务根据《证券法》注册本公司在此涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使根据该计划行使期权或发行股票符合任何政府当局的任何法律或法规。至于任何司法管辖区明确规定，在该期权所涵盖的股票登记或豁免登记之前，不得行使该期权，则该期权的行使（在适用该司法管辖区法律的情况下）应被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。

14.2.

规则16b-3。

在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据本协议授予高级职员和董事的期权的授予和行使将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果计划的任何规定或理事会采取的行动不符合规则16b-3的要求，则应在法律允许和理事会认为可取的范围内视为不起作用，并且不影响计划的有效性。如规则16b-3被修订或取代，委员会可行使酌情权，在任何必要方面修改本计划，以满足经修订豁免或其取代的要求，或利用经修订豁免或其取代的任何特征。

15.

资本化变化的影响

15.1.

库存变化。

如果委员会确定（i）由于任何资本重组、重新分类、股票分割、反向分割、股份合并、股份交换、股票股息或以股本形式应付的其他分配，或在生效日期之后发生的公司未收到对价而实施的其他增加或减少该等股份的数量或将该等股份变更为或交换为公司的不同数量或种类的股份或其他证券，或（ii）发生任何分拆、分拆，公司派发特别现金股息或以其他方式分配资产，并因此有必要进行调整，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则委员会应在符合第15条和适用法律的情况下进行公平调整，以确保不会不当得利或损害（包括通过支付现金）：（x）根据该计划可授予奖励的股份数量和种类的任何或全部，（y）可行使或结算未偿还奖励的股份数目及种类，及（z）与未偿还奖励有关的业绩目标；但任何该等调整须符合第409A条的规定。此外，如出现上述第（ii）款所述的已发行股份数量或其他交易的任何此类增加或减少，则应公平调整已发行奖励的股份数量和种类以及已发行期权的每股期权价格和已发行SAR的每股SAR行使价；但任何此类调整应遵守第409A条。

15.2.

某些交易的影响。

除授标协议另有规定外，如发生公司交易，计划及根据本协议发出的授标应按照各自的条款继续有效，但在公司交易后，（i）每项未完成的授标应按与公司交易有关的订立协议中的规定处理，或（ii）如该协议中没有这样规定，则每名承授人应有权就每一股普通股收取任何未完成的授标，在就任何奖励行使或支付或转让时，普通股股份的每一持有人在公司交易中就普通股股份有权获得的相同数量和种类的股票、证券、现金、财产或其他对价；但除非董事会另有决定，该等股票、证券、现金、财产或其他对价仍应受该公司交易之前适用于奖励的所有条件、限制和业绩标准的约束。在不限制前述一般性的情况下，对于支付或分配给公司股东的对价不完全是收购或由此产生的公司的普通股股份的公司交易，根据本条第15.2条对未行使的期权和SAR的处理可以包括在公司交易完成时注销未行使的期权和SAR，只要在董事会选举时，（i）受影响期权及SAR的持有人已获给予在公司交易完成日期前至少十五天的期限以行使期权或SAR（在其他方面可行使的范围内）或（ii）受影响期权及SAR的持有人就被取消的期权或SAR所涵盖的每一份股份获得（以现金或现金等价物形式）相当于超出部分（如有）的金额，在公司交易中支付或分配给股东的每股价格（任何非现金对价的价值将由董事会全权酌情决定）高于期权价格或SAR行使价（如适用）。为免生疑问，（1）即使本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，仍可根据上句第（ii）款取消期权及SAR；及（2）如根据上句第（ii）款厘定的金额为零或更少，则受影响的期权或SAR可因此而取消而无须支付任何款项。对本条第15.2条所规定的任何裁决的处理，须就第15.1条的目的而最终推定为适当的。

15.3.

控制权变更

15.3.1.

控制权变更的后果

对于截至控制权变更之日尚未作出的任何裁决，应适用以下任何一项规定，这取决于裁决是否以及在多大程度上由控制权变更中产生的实体承担、转换或替换，除非裁决协议另有规定：

（一）

如果此类奖励未在控制权变更中由产生的实体承担、转换或替换，则在控制权变更时，可能被行使的此类未偿奖励将成为完全可行使的，除绩效奖励外，与此类未偿奖励有关的所有限制均应失效，并成为既得且不可没收的，对于任何未偿绩效奖励，根据此类奖励可实现的目标支付机会应被视为在控制权变更时已根据假定在“目标”层面实现所有相关绩效目标而完全获得。

（二）

在控制权变更中由产生的实体承担、转换或替换此类裁决的范围内，如果在控制权变更之日后的24个月内，服务提供商由公司进行非“因由”离职（如适用的授标协议中有规定，则可能包括服务提供商出于“正当理由”进行的离职），如此类条款在授标协议中定义，则可能行使的此类未偿裁决应成为完全可行使的，与此类未偿裁决相关的所有限制，除绩效奖励外，应失效并成为既得且不可没收的，对于任何出色的绩效奖励，根据此类奖励可实现的目标支付机会应被视为在离职时已根据假定在“目标”层面实现所有相关绩效目标的情况获得全部收入。

15.3.2.

控制权变更定义

除授标协议另有定义外，“控制权变更”系指发生以下任何事件：

（一）

任何实益拥有人收购25%（25%）或以上的未行使投票权；但就本（i）项而言，以下收购不构成控制权变更：（a）直接从公司进行的任何收购；（b）公司或其任何子公司进行的任何收购；（c）由公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（d）任何公司根据符合（a）条的交易进行的任何收购，（b）及（c）下文第（iii）款；或

（二）

在任何两年期间开始时组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但条件是，任何个人在该两年期间成为公司董事，其当选，或其提名由公司股东选举，对董事会而言，要么是（a）经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票通过，要么是（b）由完全由当时担任现任董事会成员的董事组成的提名委员会推荐，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括因实际或威胁选举竞争（根据《证券交易法》颁布的条例14A第14a-11条规则中使用了此类术语）而首次就任的任何此类个人，其他实际或威胁的代理或同意的征集或实际或威胁的要约收购；或

（三）

完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（“业务合并”），在每种情况下，除非在该业务合并之后，（a）在紧接该业务合并之前分别为已发行股份和已发行有表决权证券的全部或基本所有人直接或间接拥有当时有权在公司董事选举（视情况而定）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十以上（50%），企业合并产生的实体（包括但不限于因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）在紧接此类企业合并之前以与其所有权基本相同的比例拥有已发行的有表决权证券（但前提是，就本条款（a）而言，该等实益拥有人在该业务合并中收到的任何普通股或该产生实体的有表决权证券的股份，除非是该等实益拥有人在紧接该业务合并之前拥有已发行股份或已发行有表决权证券的结果，在计算其对已发行普通股的所有权百分比时，不得视为该等实益拥有人拥有及由此产生的实体的投票权）；（b）任何人（不包括因该等业务合并产生的任何实体或因业务合并而产生的公司或该实体的任何雇员福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有，企业合并产生的该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之二十五（25%）或以上，除非该人在紧接企业合并之前拥有已发行的股份或已发行的有表决权证券的百分之二十五（25%）或以上；（c）在执行初始协议或董事会的行动时，至少有过半数的该实体董事会成员是现任董事会的成员，为此类业务合并作出了规定；或者

（四）

由公司股东批准公司彻底清算或解散。

就第（iii）款而言，任何人因在该业务合并之前拥有公司和与公司合并的一个或多个实体的已发行有表决权证券而获得该实体因业务合并而产生的已发行有表决权证券，应被视为在业务合并之后的两个人，他们应被视为拥有因拥有业务合并而产生的实体的已发行有表决权证券，在该业务合并之前，分别拥有公司的已发行有表决权证券，以及与公司合并的一个或多个实体。

仅在第409A条要求的范围内，上述事件不应构成控制权的变更，就受第409A条规限的任何裁决的支付（但不是归属）条款而言，除非该事件也构成所有权或公司有效控制权的变更或第409A条含义内公司大部分资产所有权的变更。

15.4.

调整

根据本第15条作出的与公司股份或证券有关的调整，须由董事会作出，董事会在该方面的决定为最终、具约束力及结论性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整份股份而消除。

16.

对公司没有限制

根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

17.

一般适用于根据计划授予的奖励的条款

17.1.

免责声明。

计划或任何授标协议中的任何条文不得解释为授予任何个人继续受雇于或服务于公司或任何附属公司的权利，或以任何方式干预公司的任何合约或其他权利或授权，以在任何时间增加或减少对任何个人的补偿或其他付款，或终止任何个人与公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标协议另有说明，否则根据计划授出的任何授标均不得因承授人的任何职责或职位变动而受到影响，只要该承授人继续为服务供应商。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按此处规定的方式和条件支付此处描述的那些金额。该计划绝不应被解释为要求公司将任何金额转让给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据该计划的条款向任何承授人或受益人付款。

17.2.

计划的非排他性。

采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采用其他激励薪酬安排（该安排可普遍适用于一类或多类个人，或具体适用于特定个人或特定个人）的权利和权限造成任何限制，包括但不限于授予董事会酌情决定可取的股票期权。

17.3.

预扣税款。

公司或附属公司（视属何情况而定）有权从承授人以其他方式应支付的任何种类的付款中扣除法律规定应预扣的任何种类的联邦、州或地方税款（i）与适用于一项裁决的限制的归属或其他失效有关，（ii）在行使期权或SAR时发行任何股票时，或（iii）因与一项裁决有关而应预扣的任何种类的税款。在该等归属、失效或行使时，承授人须向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或附属公司为履行该扣缴义务而合理确定为必要的任何款项。公司或附属公司（视属何情况而定）可全权酌情要求或准许承授人全部或部分履行该等义务，（i）在该等行动不会引起不利会计后果或委员会可能施加的其他限制的情况下，促使公司或附属公司扣留最多为履行该等代扣义务而可能需要的以其他方式可向承授人发行的股份的最高规定数目，或（ii）向公司或附属公司交付已由承授人拥有的股份。如此交付或代扣代缴的股票，其合计公允市场价值应等于该代扣代缴义务。用于履行该项扣缴义务的股票的公允市场价值，由公司或子公司在待确定扣缴税额之日确定。在适用的范围内，承授人只能以不受任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求约束的股票来履行其预扣义务。

17.4.

字幕。

在本计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或任何授标协议的任何条款的含义。

17.5.

其他规定。

每份授标协议可载有由董事会全权酌情决定的与计划不抵触的其他条款和条件。如果就业协议的条款与计划发生任何冲突，则以就业协议的条款为准。

17.6.

人数和性别。

关于本计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别等，视文意而定。

17.7.

可分割性。

如计划或任何授标协议的任何条文须被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本协议及其其余条文须根据其条款可分割和可执行，而所有条文在任何其他司法管辖区仍可执行。

17.8.

管辖法律。

该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。

17.9.

第409a款。

该计划旨在遵守第409A条所规定的范围，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为遵守该计划。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的任何在第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但在根据第409A条避免加速征税和税务处罚所需的范围内，本应支付的金额以及本应在六（6）个月内根据计划提供的福利

紧随承授人离职后的期间，应改为在承授人离职六个月周年（或承授人死亡，如果更早）后的第一个发薪日期支付。尽管有上述规定，公司或董事会均无义务采取任何行动，以阻止根据第409A条对任何承授人征收任何消费税或罚款，公司或董事会亦不会就该等税项或罚款对任何承授人承担任何法律责任。

17.10.

离职。

董事会应确定离职对裁决的影响，这种影响应在适当的裁决协议中规定。在不限制前述情况的情况下，董事会可在授标时或其后任何时间，经承授人同意，在授标协议中规定在发生离职时将采取的行动，包括但不限于加速归属或终止，这取决于与离职有关的情况。

17.11.

奖励的可转让性。

17.11.1.

一般转让。

除通过遗嘱或血统和分配法律外，任何奖励不得由获授予的承授人转让或转让，并且在承授人的存续期内，只有承授人亲自（或承授人的遗产代理人）可行使计划下的权利。

17.12.

股息及股息等值权利。

如果在授予协议中有所规定，根据本计划获得股票期权或股票增值权以外的奖励的人可能有权获得与奖励所涵盖的普通股或其他证券相关的股息等值权利。股息等值权利的条款和条件可在授予协议中规定。记入承授人的股息等值可以现金支付或视为再投资于公司的额外股票或其他证券，每单位价格等于在向股东支付此类股息之日股票份额的公平市场价值，由董事会全权酌情决定。尽管有上述规定，在任何情况下，目前都不会就任何未归属的奖励或其部分支付股息或等值股息，也不会就任何在奖励获得和支付之前须达到绩效标准的奖励支付股息或等值股息；为免生疑问，未归属的奖励可能会产生股息或股息等值权利，并须接受簿记，但在所有情况下均须承担与基础奖励相同的没收风险。