附件 10.32
本展览中的资料由[***]是保密的，根据条例S-K第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它既不是实质性的，也不是注册人习惯和实际将其视为私人或保密的。
直接筹资协议第2号修正案
本次修订第2号直接出资协议截至二零二五年六月十一日止（本"修正"），由（a）MicRON IDAHO SEMICONDUCTOR MANUFACTURING（TRITON）LLC（一家特拉华州有限责任公司）及其之间 作为收件人（the“受援国“）；及（b）美国商务部（the”部门”，并与受助人一起，提出“缔约方”和每一个“党”），美利坚合众国的一家机构，由商务部长（或其适当的授权代表）代理并通过其代理。
简历
Whereas，受助人已订立日期为2024年12月9日的若干直接资助协议（经修订、重列、补充或修订并不时生效的《协议"），由受赠人和部门之间订立（其中包括）与裁决相关的某些条款和条件（如其中所定义）；
Whereas、双方同意修订协议，按本协议所载条款在协议中增加一个项目；及
Whereas，根据第10.5条（豁免及修订）的协议，除非该等修订、放弃、解除或终止以书面形式提出并由接受方及部门签立，否则协议或其中任何条文均不得予以修订、放弃、解除或终止。
现在,因此，，考虑到本协议所载的前提和相互协议及其他良好和有价值的对价，现确认收到并充分，双方同意如下：
第1条
定义；解释规则
定义；解释规则
第1.1节定义术语.除本协议另有明确规定外，双方同意，本修正案中使用的大写术语（包括上述序言和陈述中使用的此类术语）应具有协议中（直接或通过引用）赋予它们的含义。
第1.2节释义规则.附件B所载的解释规则（释义规则）的协议应适用于本修订，如同本协议所述。
第2条
协议的修订
协议的修订
第2.1款对独奏会的修订.协议的第一次朗诵 特此修改并全文重述，改为（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
1
“Whereas，收件人已承担(a)在爱达荷州博伊西建造制造设施（“ID晶圆厂1 项目”); 及（b）在爱达荷州博伊西建造第二个制造设施（“ID Fab 2项目”，连同ID Fab 1项目、“项目”及各“项目”）;”
第2.2节修订第2.1（a）条（裁定赔偿额）.第2.1（a）节（奖励金额）的协议，现予以全部修订和重述，并以以下内容代替（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
“(a)奖励的最高总金额：
（一） 直接资助ID晶圆厂1项目是[***]（the "ID晶圆厂1最高直接资助奖励金额”等奖项，“ID晶圆厂1直接资助奖”);
（ii）对于ID Fab 2项目的直接资助是[***]（“IDFAB2最高直接资助奖励金额”连同IDFAB1最高直接资助奖励金额、“最高直接资助奖励金额”及此类奖励、“IDFAB2直接资助奖励”以及与IDFAB1直接资助奖励、“直接资助奖励”）
哪个，集体，代表s根据附表A在执行及交付一项或多于一项资助义务时，署方可向受助人支付的资金总额（财政年度拨款).”
第2.3节修订第5.1.4节（完成付款里程碑）.第5.1.4（b）及（c）条（完成支付里程碑）的协议，现予以全部修订和重述，并以以下内容代替（已删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
“（b）关于支付[***]，该部门应已收到完成的证据[***].
（c）关于支付[***]，该部门应已收到完成的证据[***]”
第2.4节修订第9.1.1节（回拨事件）.第9.1.1节（追回事件）协议特此修正，加入以下新条款（i）：
“（i）ID Fab 2项目追回活动.[***]，受赠方未能实现[***]
2
第2.5节修订第9.2节（违约事件的补救措施）.第9.2（l）及（m）条（违约事件的补救措施）的协议，现予以全部修订和重述，并以以下内容代替（已删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
“（l）关于根据第9.1.1（f）条发生的违约事件（NY Fab 1项目追回活动），需求恢复（一）金额高达[***]的直接资金支付ID晶圆厂1最高直接资助奖励金额及（ii）金额不超过[***]IDFAB2最高直接资助奖励金额的直接资助支出；条件是，在每种情况下，该数额不得超过相等的数额[***]减去就适用项目的任何付款里程碑而未根据第5.1.4（b）节（付款里程碑的完成）向受款人或其附属公司支付的任何预定付款金额的任何部分的总和，因为受款人未能提供完成付款的证据[***]或[***];
(m)就第9.1.1（g）条所指的违约事件（NY Fab 2项目追回活动），需求恢复量达[***]根据所提供的最高直接资助授标金额进行的直接资助付款，如果根据第9.2（l）条所规定的金额的回收尚未根据该第9.2（l）条的但书受到限制，则该金额不得超过等于[***]减去就任何付款里程碑而根据第5.1.4（a）或5.1.4（c）条因受款人未能提供证据而未支付给受款人或其附属公司的任何预定付款金额的任何部分的总和[***] [保留];”
第2.6节修订第9.2条（违约事件的补救措施）.第9.2（o）条（违约事件的补救措施）的协议，现予以全部修订和重述，并以以下内容代替（已删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
“（o）就任何违约的基本事件，要求收回根据该要求的条款作为应付给部门的债务而支付给受款人的全部或部分付款；但违约基本事件仅涉及一个或多个特定项目的，追偿仅限于与该项目或多个项目相关的直接资金支付;”
第2.7节修订第9.2条（违约事件的补救措施）.第9.2节（违约事件的补救措施特此修订该协议，删除条款（s）末尾的“和”，在条款（t）末尾插入“和”，并插入以下新条款（u）：
“（u）有关根据第9.1.1（i）条发生的违约事件（ID Fab 2项目追回活动），需求恢复最多达[***]从IDFAB1最高直接资助奖励金额中支付的款项；”
第2.8节修订第9.4节（具体表现）.第9.4节（具体表现）的协议，现予修订，以取代每项提述“3.5.4（社区投资）附件d（方案要求）》提述第“3.6（社区投资）附件d（方案要求).”
3
第2.9节对附件A（定义）的修正.附件a（定义）的协议特此修正，插入以下定义的术语（在每种情况下，按正确的字母顺序排列）：
“ID Fab 1直接资助奖”具有第2.1（a）节（奖励金额).
“IDFAB1最高直接资助奖励金额"具有第2.1（a）节（奖励金额).
"ID Fab 1项目"具有在这里的独奏会中阐述的含义。
"ID Fab 2直接资助奖"具有第2.1（a）节（奖励金额).
"IDFAB2最高直接资助奖励金额"具有第2.1（a）节（奖励金额).
"ID Fab 2项目"具有在这里的独奏会中阐述的含义。
第2.10款[***]对附件A（定义）的修正.附件a（定义）的协议特此修订，完整删除“地面准备里程碑”和“开工里程碑”的定义。
第2.11款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修正，删除“放弃”定义全文，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““被遗弃的人t”表示，就任何项目而言，放弃对该公司的拥有和控制相关项目由受助人或完全停止工作或活动为[***]连续几天（或[***]任何财政年度的非连续天数）在相关项目，但因发生不可抗力事件导致的除外，与“放弃”一词具有相关含义。”
第2.12款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修订，全文删除“先进封装弹性目标”的定义，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““先进封装弹性目标”是指以下先进封装弹性目标：
（a）在或之前[***]、保荐保证人及其所属子公司在合并基础上，应当具备将HBM硅片封装在[***]金额不少于[***]保荐保证人及其所属子公司在全球范围内具备生产的运营能力和装机设备能力的HBM硅片总量的和
4
（b）打包的运营能力[***]受援方在中国制造的HBM硅片的[***]；和
（c）保荐保证人及其附属公司在合并基础上， 应使用商业上合理的努力来包装至少[***]内每周可获得HBM硅片[***]由[***].”
第2.13款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修订，删除“基本案例财务模型”的全部定义，代之以（已删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““基本案例财务模型"指根据第4.9节（基本案例财务模型)，因此，此种基本情况财务模型可由受赠方交付并经部门批准的与协议修订有关的经修订的基本情况财务模型更新，或由受赠方和部门以书面形式另行商定.”
第2.14款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）的约定，现予以修正，删除“施工合同”定义全文，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““建造合同”是指统称：
（a）建筑合同[***]提供与建设新的半导体晶圆厂有关的设计和建设相关服务，目前合同金额约为[***]，预计最终总额约为[***]一旦被接受者执行；
(b)(a)来源和使用计划中设想的、并在第一个直接资金支付日期之前由受让人与建筑承包商就项目建设而订立的、且在形式和实质上均令部门满意的每一份建筑合同；和
（c）(b)受援方和部门以书面指定为建造合同的任何其他文件。”
第2.15款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修正，删除“股权承诺”定义全文，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
5
““股权承诺”的意思是，
（a）就ID晶圆厂1项目，保荐保证人在保荐担保项下的出资义务总额等于[***]这是一个等于（i）估计项目成本之间的正差的金额对于这样的项目；及（ii）（a）最高直接资助奖励金额的总和对于这样的项目；（b）第三方债务融资文件中规定的债务融资总额的 这样的项目；及（c）有关的 这样的项目；和
（b）就IDFAB2项目而言，保荐保证人在保荐担保项下提供资金总额等于[***]，该金额等于（i）该项目的估计项目成本之间的正差；及（ii）（a）该项目的最高直接资助奖励金额；（b）第三方债务资助文件中就该项目规定的债务资助总额；及（c）就该项目提供的涵盖奖励.”
第2.16款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修正，删除“工程概算”定义全文，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““预计项目费用”表示金额等于（a）就ID Fab 1项目而言， [***])及（b）就ID Fab 2项目而言，[***]
第2.17款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修正，删除“设施”定义全文，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““设施”意味着
（a）就ID Fab 1项目而言，位于项目现场的制造设施，包括位于或将位于项目现场的所有建筑物、固定装置和其他改进;
（b）就ID Fab 2项目而言，位于项目现场的第二个制造设施，包括位于或将位于项目现场的所有建筑物、固定装置和其他改进.”
第2.18款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修正，删除“履约期”定义全文，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““履约期”意味着，就每个项目而言、自授标日期起至（a）项目完成日期第五（5）周年（以较早者为准）止的期间对于这样的项目及（b）在项目完成日期前放弃该项目的日期，以及已足额支付部门债务的日期。”
6
第2.19款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修正，删除“项目开工回拨日期”定义全文，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““项目开工回拨日期”意味着(a) 关于ID晶圆厂1项目，授标日期; 及（b）就ID Fab 2项目而言，[***].”
第2.20款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修正，删除“项目完成”定义全文，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““项目完成日期”的意思是，与尊重任何项目，第一个日期适用的已实现项目完成要求关于该项目令该部门感到满意，这一点从该部门向收件人发出的书面通知中得到了证明。”
第2.21款对附件A（定义）的修正.附件a（定义）协议，现予以修正，删除“上行分享百分比”的定义全文，代之以（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
““上行份额百分比”是指，关于每个项目为每个相关时期，（a）就ID Fab 1项目而言， [***]; 及（b）就ID Fab 2项目而言，[***].
第2.22款附件B修正案（释义规则）.附件b（释义规则）的协议，现予以全部修订和重述，并以以下内容代替（删除的文字标有三振出局并且新的文字被标记在加粗下划线):
“复数和性别.单数中的定义术语应包括复数和反之亦然，男性、女性或中性性别应包括所有性别。“项目”一词应结合本协议中存在的两个项目进行解释，以便将每一项提及“项目”理解为“任何项目”、“每个项目”、“适用项目”、“相关项目”、“项目”、“该等项目”或使用“项目”一词的条款的上下文中另有要求.”
第2.23款对附件d的修正.附件d（方案要求）的《协定》全部删除，改为此处所附附件，作为附件1。
第2.24款对附件f的修正.附件f（报告要求）的《协定》全部删除，改为此处所附附件，作为附件2。
第2.25款附表a的修订.附表a（财政年度拨款）的《协定》全部删除，改为此处所附的附表，作为附件3。
第2.26款附表b的修订.附表b（项目里程碑时间表）的《协定》全部删除，改为此处所附的附表，作为附件4。
7
第2.27款附表c的修订.附表c（许可计划）的《协定》全部删除，改为此处所附的附表，作为附件5。
第3条
修正生效日期
修正生效日期
第3.1节本修订须自以下每项先决条件均获署方达成或豁免之日起生效修订生效日期"），其中每一项均应在形式和实质上以及在其他方面令部门满意：
3.1.1该部门应已按先前商定的形式从受援方收到以下各项：
(a)a每个项目的来源和使用计划；
(b)Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP作为受援方的纽约州和特拉华州法律顾问，于修订生效日期向该部门提出的法律意见；
（c）每个项目的基本案例财务模型；
（d）证明与本修订有关的所有应付及应付予该部门及该部门顾问的定期开支已全数支付或偿还，或就该部门顾问而言，已根据任何适用的费用函件作出付款安排；
（e）与IDFAB2项目基本案例财务模型一致的IDFAB2项目建设和工具安装预算；
（f）ID Fab 2项目基于里程碑的时间表；
（g）大体上以附件 A（收件人修订表格第2号修订日期）为形式的收件人的高级人员证明书，并附于本文件内；及
（h）受让人正式通过的决议的副本，以授权受让人执行、交付和履行本修正案及本修正案项下拟进行的所有交易。
3.1.2署方及NY受益人各自须已签立NY DFA的修订，以修订（其中包括）附表B（项目里程碑时间表）到此为止。
3.1.3该部门应已收到全面执行的修订和重述赞助商担保。
3.1.4各方均应已执行本修正案，并将其与本修正案的已执行对应方交付给对方。
8
3.1.5第4条所载的申述及保证（申述及保证）本协议内容真实、无误。
3.1.6实施第二条规定的修正后（对协定的修正）在此，不应发生潜在违约事件或违约事件，并且仍在继续。
第4条
代表和授权书
代表和授权书
第4.1节接收方在此声明并保证，自本协议之日起及自修订生效之日起：
(a)受让人（i）是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉；（ii）具有在爱达荷州开展业务的适当资格以及在可以合理地预期不具备此种资格会产生重大不利影响的其他司法管辖区开展业务的适当资格；（iii）拥有执行、交付、履行和遵守本修正案规定的条款和条件的所有必要权力和权力；
(b)接收方已妥为授权、签立及交付本修订，而其签立及交付或完成本修订或因此而设想的交易，或遵守本修订或其条款，均不会或将（i）在任何重大方面违反其组织文件或任何适用法律；（ii）违反或导致任何违约或构成任何重大政府判决下的任何违约；（iii）违反或导致任何违约或构成任何违约，或导致或要求根据其为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何重要协议或文书对其任何重要财产设定任何留置权，但任何许可留置权除外；或（iv）要求任何人的同意或批准，但所需批准及已取得并具有完全效力及效力的任何其他同意或批准除外；及
（c）第六条规定的受助人的所有陈述和保证（申述及保证）的协议在所有重大方面均为真实和正确（除非任何此类陈述和保证本身具有“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限定条件，在这种情况下，在所有方面均应真实和正确），截至作出（或视为作出）该陈述和保证之日，除非该等陈述或保证仅在特定日期或时间作出（在这种情况下，该等陈述或保证应在该日期或时间为真实和正确）。
9
第5条
杂项
杂项
第5.1节整个协议.本修正案，包括本修正案所附或此处提及的任何协议、文件或文书，整合了本文提及或本修正案附带的所有条款和条件，并取代了各方先前就本修正案标的事项的所有口头或书面草案、讨论、条款清单、承诺、谈判、协议和谅解。
第5.2节纳入条文.第10.5条所载的条文（豁免及修订), 10.7 (管治法), 10.8 (可分割性), 10.10 (放弃陪审团审判), 10.11 (对管辖权的同意), 10.12 (争议解决), 10.13 (继任者和受让人）和10.18（对口单位；电子签字）的协议，现以引用方式并入本修订，比照，就好像在这里完整地阐述了一样。
第5.3节进一步修订.双方承认并同意，正在签订本修正案，以实现在公司位于爱达荷州博伊西的工厂增加一个制造设施。只要任何一方本着诚意确定对《协定》进行额外修订是必要的或可取的，以实施此类纳入，确保为相关付款提供资金的适当机制，或避免意外 此类纳入的后果，各方应本着诚意合作，在合理必要的情况下就进一步修订协议进行谈判。
第5.4节协定的提述及对协定的效力.
5.4.1本修正案特此指定为本协议所有目的的授予文件。
5.4.2在本协议日期及之后，协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似进口的词语，以及其他授标文件中每项提述“本协议”、“本协议下”、“其中”、“因此”或类似进口的词语，均指并为经修订的本协议的提述。
5.4.3除上述特别修订外，本协议和其他融资文件均为且应保持不变，并具有完全的效力和效力，特此批准和确认。本修正案所载的任何规定不得废除、损害、削弱或以其他方式影响任何人在本修正案日期之前产生的任何权力、权利、补救办法或义务。
10
5.4.4本修订的执行、交付和有效性，除本文明确规定外，不得构成对任何行动或交易的修订，不得作为对协议或任何其他融资文件任何一方的任何权利、权力或补救措施的放弃或变更，也不得构成对协议或任何其他融资文件任何条款的放弃或变更。该部愿意在此授予豁免和修订并不确定交易过程或行为过程，或以其他方式使该部有义务同意未来根据协议或任何其他融资文件（视情况而定）提出的任何豁免或同意类似或不同条款的请求。
[签名页关注]
11
作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期由各自的高级职员或代表签署和交付本修正案，并在此获得正式授权。
Micron IDAHO半导体制造（TRITON）LLC,
作为收件人
/s/斯科特·加策迈尔______________________
姓名：Scott Gatzemeier
头衔：总统
ID项目-修订直接资助协议的签署页
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美国商务部，美利坚合众国联邦政府的一个机构
/s/Lynelle McKay______________________
姓名：Lynelle McKay
职称：CPO主任
ID项目-直接资助协议第2号修订的签署页
附件1
附件D（方案要求）
除另有规定外，该计划要求应在适用的履行期限内适用。第2节中规定的程序要求（不受治愈期限制的程序要求）不得设置治愈期。第3节所列的程序要求（程序要求以治愈期为准）须受制于四十五（45）天的治愈期。对违反任何此类计划要求的任何放弃应以部门事先书面同意为前提。适用的受援方可在向该部提交拟议的纠正行动计划后请求此类豁免。
第1条
定义条款
定义条款
“DRAM晶圆扩展资本支出”指保荐担保人及其合并子公司在授标日期后建设和装备新的洁净室空间（直至该洁净室空间完全爬坡）的资本支出，以增加每年晶圆开工方面的DRAM半导体制造能力；但DRAM晶圆扩展资本支出应不包括因技术节点转换导致的产能扩展相关的资本支出。
“EBITDA”是指，在任何计量期间，（a）合并EBITDA减去（b）美国联邦政府根据CHIPS激励计划和类似美国政府计划在授标日期后开始提供的任何直接政府激励，以合并EBITDA中的合并净收入相加的程度为限。
“经济上处于不利地位的个人”指居住在（a）收入达到或低于美国人口普查局当时确定的贫困线185%或（b）收入低于项目所在县收入中位数85%的家庭中的人。
“排放"具有第3.5.6节（减排）本附件D（方案要求).
“设施人员配置目标”具有第2.2节（劳动力）本附件D（方案要求).
“设施劳动力”指适用对象直接聘用的所有全职和兼职工作人员 受助人在合格设施执行工作，包括（a）操作机器和其他设备组装货物或分配能源的生产工人和技术人员（例如，包括操作员和机械师），以及（b）在合格设施执行其他角色的非技术人员，包括工程、行政、支持（例如，财务、采购）和管理人员。
“自由现金流"指在任何计量期间，（a）经营活动提供的现金净额减去（b）不动产、厂房和设备的支出以及设备购买合同的付款的总和，扣除（i）不重复本款（b）项中从支出中扣除的任何金额、政府奖励的收益（下文规定的除外）和扣除（ii）出售不动产、厂房和设备的收益；提供了，为此种计算的目的，上述（a）和（b）条规定的每一金额均应排除美国联邦政府根据CHIPS奖励计划和在授标日期之后开始的类似计划提供的任何直接政府奖励。
“ID项目”指该“项目”一词在该特定直接资助协议中定义，该协议日期为授标日期，由ID接收者与该部门订立并在其之间订立。
附件1-1
“身份证领取人”意为MicRON IDAHO半导体制造（TRITON）LLC。
“净负债率”指（a）（i）借入资金的债务（以及类似证券的债务下的类似义务）减去（ii）非限制性现金、现金等值和有价证券金额以及减去（iii）限制性现金与（b）EBITDA之和的比率。
“NSTC”是指国家半导体技术中心。
“NY Projects”统称是指每个“项目”作为此类术语在该特定直接资助协议中定义，该协议的日期为授标日期，由纽约州接受者与该部门订立并在其之间订立。
“NY Recipient”意思是MicRON NEW YORK SEMICONDUCTOR MANUFACTURING LLC。
“允许的股息”是指与保荐保证人以往惯例一致的惯常的、正常过程的经常性分红（以及合理的、正常的过程增加），但不包括任何特殊的、一次性的分红。
“允许的股票回购”的意思是：
(a)在授予日生效的保荐担保人现有股权计划以及根据公认会计原则被视为回购保荐担保人普通股的任何后续类似股权计划下的股权奖励的归属或行使相关的股权奖励方面，作为支付预扣税和行权价格而被扣留的保荐担保人普通股股份；
(b)自授予日开始至第1日止的期间（1St）授予日的周年日，股票回购以抵消在授予日生效的保荐担保人现有股权计划及适用计量期内任何后续类似股权计划的摊薄影响，不超过[***]在该计量期内每年；
（c）对于从第一个开始的期间（1St）授标日期的周年日，并于第二个（2nd）授予日的周年日，股票回购以抵消在授予日生效的保荐担保人现有股权计划及适用计量期内任何后续类似股权计划的摊薄影响，不超过[***]在该计量期内每年；及
（d）自第二个会计年度开始的期间内保荐担保人的每个会计季度（2nd）授标日期的周年日，并于5日（5第）授予日的周年日，额外的股票回购，如果连同适用的计量期内所有其他允许的股票回购和允许的股息，在满足以下条件的情况下，在该财政季度之前结束的最近一个计量期内，不超过保荐担保人及其合并子公司的自由现金流：（i）在给予该股票回购的备考效力后，如同在适用的计量期结束时一样，保荐担保人及其合并子公司在该计量期结束时的净负债率不超过1.75：1.00，（ii）截至该股票回购之日，保荐担保人为投资级，（iii）保荐担保人及其合并子公司在适用计量期内的研发支出超过30亿美元，（iv）保荐担保人及其合并子公司在该计量期内按照公认会计原则确定的资本支出总额大于受援方在该计量期内收到的直接资金数额的四倍。
附件1-2
据了解，受助人有权根据第10.12条（争议解决）的协议，允许保荐担保人以高于上述（b）和（c）条规定的金额进行股票回购。
“全氟辛烷磺酸”具有第3.5.7节（[***]）本附件D（方案要求).
“禁用设备”指任何外国关注实体制造或组装的、由接收方用于或安装用于半导体的制造、组装、测试、先进封装、生产或研发的以下任何类型的设备：（a）沉积设备；（b）刻蚀设备；（c）光刻设备；（d）检查和测量设备；（e）晶片切片设备；（f）晶片划片设备；（g）引线键合器；（h）离子注入设备；（i）扩散/氧化炉；但在每种情况下均不包括使任何此类设备能够或并入任何此类设备的任何子系统或子组件，除非“违禁设备”不包括以下任何一项：（x）以书面向部门指明的、专为内部工具评估而使用或安装的某些设备，以及（y）部门在考虑是否没有合理可用数量的可用市场替代品或质量令人满意的替代品以支持可合理替代此类设备的项目后，对其提供豁免。
“旋转 信贷协议”指日期为2021年5月14日的保荐担保人、HSBC Bank USA、National Association（作为行政代理人）及不时订约方的若干金融机构之间的若干信贷协议，经修订并于授标日期生效。
以下大写术语应具有循环信贷协议中规定的含义（于授予日生效）：（a）合并子公司；（b）计量期；（c）不受限制的现金、现金等值和有价证券金额以及（d）合并EBITDA。
就本附件D而言（方案要求），（i）Recipient应根据上下文要求提及ID Recipient和NY Recipient中的一个或两个，以及（ii）Project应根据上下文要求提及ID Projects和NY Projects中的任何一个。
第2条
不受治愈期限制的方案要求
不受治愈期限制的方案要求
第2.1款经济和国家安全目标.
2.1.1韧性.
(a)每个接收方将在符合美国和其他相关法规的情况下，利用商业上合理的努力与该部门合作，在可行的情况下加速与国内材料供应商的供应链弹性。
(b)NY接收方应通过商业上合理的努力，确保与NY项目总承包商的协议中包含与实体和非实体安全相关的条款，这些条款与与ID项目总承包商的协议中包含的条款基本相似或范围更大，或在其他方面令该部门合理满意。
附件1-3
2.1.2禁用设备.未获署方同意或放弃，且在附表I所列的任何例外情况下（例外设备）的本协议（可能会根据本协议的条款不时修订），每一受赠方不得在知情的情况下使用或安装在任何已完工、完全组装的违禁设备中。
2.1.3尽职调查缓解.每一受赠方应作出商业上合理的努力，确保其供应商将就控制权和/或所有权的任何变更通知该受赠方，并确保其订立、重新谈判或在授标日期之后受到重大修改或修正和重述的供应商协议包含关于控制权和/或所有权的任何变更的通知条款。承认并同意，与上述（a）相关的商业上合理的努力应要求每个受援方要求其供应商以与其形式供应商协议一致的方式就控制权和/或所有权的任何变更以书面形式通知它，并且（b）不应要求对所有受援方供应商协议进行修订或修正和重述。
第2.2节劳动力.
(a)受援方应实现以下设施人员配置目标（“设施人员配置目标”）以下指定日期前：
（一）就NY项目而言，（a）由NY Fab 1项目的项目完成最后截止日期（因此该日期可根据根据授予文件授予的豁免而延长），（1）的设施劳动力[***]人；或（2）须经该部审查和批准，根据预计每年与该部共享的预计人员配置需求的纽约项目的预计人员配置需求提供较少的金额，以及（b）由纽约FAB 2项目的项目完成最后截止日期（因此该日期可根据根据根据授标文件授予的豁免延长），设施员工人数为（1）[***]人；或（2）须经该部审查和批准，根据预计人员配置需求的NY项目的预计人员配置需求计算的较少金额预计将每年与该部共享；和
（二）就ID项目而言，（a）由ID FAB 1项目的项目完成最后截止日期（因此该日期可根据根据授标文件授予的豁免而延长），（1）的设施劳动力[***]人；或（2）须经该部审查和批准，根据ID项目的预计人员配置需求提供较少金额，而预计人员配置需求预计将每年与该部共享，以及（b）根据ID FAB 2项目的项目完成最后截止日期（因此该日期可根据根据授予文件授予的豁免延长），设施劳动力为（1）[***]；或（2）须经该部审查和批准，根据身份证项目的预计人员配置需求计算的较少数额预计将每年与该部分摊。
第2.3节股票回购和股息。自授予日开始至授予日第五（5）周年结束的期间内，各受赠方和各受赠方实体不得（a）进行任何股票回购，但允许的股票回购除外；（b）向保荐担保人的股东派发任何股息，但允许的股息除外。
附件1-4
第3条
受治愈期限制的方案要求
受治愈期限制的方案要求
第3.1节经济和国家安全目标.
3.1.1[***]
3.1.2[***]
3.1.3供应链安全.
(a)每个受援方应为每个项目实施和遵守（包括通过提供足够的资源和人员配置）供应链风险管理计划、政策和程序，这些计划、政策和程序应至少包括以下要素：
（一）识别地域集中风险的要求；
（二）要求在合理可用的范围内，为（a）所有一级供应商和服务提供商，以及（b）支持识别供应链风险的前端原材料和设备的关键供应商的原始来源，识别名称、位置和所有权；和
（三）对供应商和分销商的资质要求以及对质量、完整性、所有权/控制、访问和可用性风险的监控。
(b)每一受赠方应利用商业上合理的努力：
（一）在与半导体制造和生产设备供应商的任何新的或重新谈判的协议中实施物料清单要求；
（二）每年对20%的前端原材料和设备一级供应商（在每种情况下为半导体制造）进行安全审计或接受安全认证；以及
（三）参与行业和政府为实现可行的PFAS（全氟和多氟烷基物质）替代和排放控制所做的努力。
（c）每个受援方应采取商业上合理的努力，以减轻与进口到美国的合格特种化学品（包括光刻胶材料和含有PFAS的材料）相关的供应链弹性风险，这些努力可能包括：
（一）减少此类受援方设施、材料处理和生产以及财团计划中的PFAS使用；
（二）合格的冗余供应商和分销商；
（三）鼓励供应商参与政府应对供应链弹性风险的项目，包括该部门确定的项目；和
（四）[***].
附件1-5
第3.2节国家安全目标
3.2.1网络安全.
(a)每个受援方应为每个项目实施和遵守（包括通过提供足够的资源和人员配置）网络安全计划、政策和程序，这些计划、政策和程序应至少包括以下要素：
（一）识别信息和技术资产、威胁和风险的控制措施；
（二）控制措施，以保护符合行业最佳做法的数据、信息技术和运营技术系统；和
（三）用于检测、调查、响应、恢复、报告和缓解安全事件的控件。
(b)每一受赠方应作出商业上合理的努力，更新此类计划、政策和程序，以确保供应商系统的能力在获得访问任何此类受赠方设施或系统的授权之前，通过内部或外部连接得到验证，以避免未经授权的访问和渗出，并在从此类设施或系统中移出之前扫描未经授权的转移或渗出，无论是实物还是非实物。
3.2.2运营安全.
(a)每个受助人应自授标之日起实施，此后遵守（包括通过提供足够的资源和人员配置）每个项目的运营安全计划、政策和程序，其中至少应包括以下要素：
（一）通过规定的边界和禁区保护人身安全的控制；访客控制流程，包括访问请求、身份识别、审查和护送程序；以及识别个人和控制访问的流程；和
（二）通过审查美国的员工和承包商、识别和监测威胁指标、建立报告阈值以及对员工和承包商进行内部威胁指标和报告程序方面的培训，控制以减轻内部威胁。
(b)[***]
3.2.3防伪.每个受赠方应自授标日期起实施，此后遵守（包括通过提供足够资源和人员配置）每个项目的防伪计划、政策和程序，其中至少应包括以下要素：
(a)针对上游采购假冒零部件、设备和材料的缓解措施；
附件1-6
(b)在设计和生产过程中将安全特性融入产品的措施；
（c）限制产品下游克隆、仿冒或重新贴标签机会的措施；以及
（d）认定假冒产品和应对假冒产品举报的措施。
3.2.4信息共享.鼓励每位受助人酌情申请以下一个或多个美国政府主导的项目，并与当地FBI外地办事处建立关系：
(a)国内安全联盟理事会；和
(b)InfraGard。
第3.3节劳动力.
3.3.1劳动力战略.自授标之日起，每一受赠方应就其每个项目实施劳动力战略，以招聘、培训和留住满足设施人员配置目标和支付里程碑所需的劳动力，其中至少应包括以下要素（但有一项理解，这些要素在履行此类社区投资承诺时也可计入本附件第3.6节中适用的社区投资承诺，但以未由劳动力奖励收益提供资金为限）：
(a)赞助由受助人支付的培训和教育福利、为经济弱势个人扩大机会的计划以及其他工人投资，包括以下内容：
（一）对于NY项目，与NY接受者在其申请（a）中的承诺一致，通过一个或多个注册学徒计划雇用至[***]在达到纽约FAB 1项目的第一个Wafer Out里程碑后，每年学徒，他们被聘为全职员工，领取任何其他员工的所有福利，包括每年高达10,000美元的学费援助，用于支付学费、书本和费用；（b）与雪城大学的D’Aniello退伍军人和军人家庭研究所合作，在三年期间创建半导体中心和Onward to Opportunity计划，总金额不低于$[***];
（二）对于ID项目，与ID接收者在其申请中的承诺一致，通过一个或多个注册学徒计划雇用至[***]在达到ID项目的第一个Wafer Out里程碑后，每年学徒，他们被聘为全职员工，获得任何其他员工的所有福利，包括每年高达10,000美元的学费援助，用于支付学费、书籍和费用；
（三）继续其在申请中确定的资金承诺，用于：（a）建造奥农达加社区学院洁净室（承付5,000，000美元）；（b）美光实习计划；
附件1-7
前提是，在每种情况下，适用的受助人可将上述内容替换或修改为质量和效用至少具有可比性的其他类似方案，并提供给至少相同类别的雇员或方案，以扩大经济上处于不利地位的个人的就业机会，至少在效力上具有可比性；
(b)对于NY项目，鼓励建筑承包商和分包商采取商业上合理的努力，考虑从Central New York（CNY）Build聘用的候选人；和
（c）实施基于技能的招聘方法，扩大提供无需学位即可进入半导体职业的最低资格。
3.3.2培训实体承诺.各受援方应从区域教育和培训实体、高等教育机构和/或申请书中确定的其他劳动力或培训组织或类似组织获得承诺（为免生疑问，可根据谅解备忘录、书面协议或其他承认承诺的文字证明），以提供、参与或支持劳动力战略，包括第3.3.1节中的活动清单（劳动力战略），在适用的情况下。
第3.4节更广泛的影响.
3.4.1支持CHIPS研发计划.
(a)每一受赠方（或代表其的保荐担保人）应尽商业上合理的努力成为NSTC的成员至少五（5）年，自受赠方（或代表其的保荐担保人）与美国国家半导体技术进步中心（NatCast）协商并签署双方同意的条款的成员协议起算，但须经协商并执行，即自NSTC能够接受新成员之日起三（3）个月之日起算，该会员协议的生效日期或本协议日期起计三（3）个月，以较晚者为准。
(b)各受让人（或代其办理的保荐保证人）应当做到以下几点：
（一）指定一名接受方的高级官员（或代表他们的保荐担保人），他将担任与NSTC相关活动的牵头联系人，如果NSTC提出要求，还将担任NSTC技术咨询委员会和相关工作组的成员；
（二）尽商业上合理的努力参加NSTC劳动力卓越中心，包括分享接受者的最佳实践；和
（三）通过积极参与NSTC和/或其他CHIPS研发计划，以商业上合理的努力来支持研发和其他技术进步努力，但须经接受方（或代表他们的保荐担保人）、国家半导体技术进步中心（NatCast）和该部门的CHIPS研发办公室协商并执行协议。
3.4.2[***]
第3.5节气候与环境责任.
附件1-8
3.5.1[保留。]
3.5.2[***]
3.5.3[保留。]
3.5.4[保留。]
3.5.5[保留。]
3.5.6[***]
3.5.7[***]
第3.6节社区投资. 受援方应酌情作出：
(a)就NY项目而言，投资不少于[***]向Green CHIPS社区投资基金，将在Green Chips Phase 1期间投资（2023年至2035年期间，与NY FAB1项目和NY FAB2项目相关），以及与NY受赠方在Green Chips Phase 2期间投资的符合NY受赠方在Green Chips Phase 2下的义务的额外投资，前提是NY受赠方建设两（2）个后续制造设施，与NY FAB1项目和NY FAB2项目共用一处；和
(b)关于身份证项目，自身份证项目公示之日起十（10）年内，投资不低于[***]在爱达荷州的目的包括但不限于：基础设施、交通和流动性准入、住房负担能力和准入，以及入门级搬迁费用，包括但不限于学生贷款和退休补助金，和/或实习/学徒计划。
第3.7节标牌。鼓励每名受助人张贴项目标牌，并在已出版及其他附带材料（例如新闻稿、营销材料、网站等）中以令部门满意的形式和实质内容包括公众致谢。
附件1-9