根据与这些证券有关的法规A的发行声明已提交给美国证券交易委员会。本初步发售通函所载资料有待完成或修订。在向委员会提交的发行声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通函不构成出售要约或购买要约邀请，也不得在提供此类要约的任何州出售这些证券，根据该州的法律，在注册或获得资格之前，招揽或出售将是非法的。公司可以选择通过在公司向您出售完成后的两个工作日内向您发送通知来履行其交付最终发售通函的义务，其中包含最终发售通函或此类最终发售的发售声明的URL已提交的通函可能是 获得。

2020年3月27日的初步发售通函

HYLETE, Inc.

史蒂文斯大道564号

索拉纳海滩，加利福尼亚州 92075

858-225-8998

www.hylete.com

最多12,000，000股A类普通股

价格：每股1.00美元最低投资额：500.00美元

请参阅第45页的“正在发售的证券”

*本公司已聘请StartEngine Primary，LLC（“StartEngine Primary”）作为其配售代理，以协助配售其证券。公司将就A类普通股的销售向Startengine Primary支付7.0%的现金佣金，以及为StartEnGine Primary发行认股权证，以每股1.00美元的行使价购买最多5.0%的通过StartEnGine Primary出售的A类普通股。公司同意向StartEnGine支付15,000美元的自付费用。该金额中未支出和入账的任何部分应在聘用结束时退还给公司。有关与本次发行有关的应付给第三方的补偿的详细信息，请参阅“分配计划”。

本次发行将在以下较早者终止：（1）最高发行金额已售出之日，（2）自美国证券交易委员会（“委员会”）对发行声明进行资格审查之日起一年本发售通函构成其中的一部分，（3）本公司自行决定提前终止发售的日期。此次发行是在尽力而为的基础上进行的，没有任何最低目标。本公司已聘请PrimeTrust，LLC作为托管代理持有投资者投标的任何资金，并可滚动举行一次或多次交割，届时本公司从托管代理处收到资金并向投资者发行股份。由于没有最低目标，公司可能会关闭任何投资金额，即使这些金额不足以达到预期的收益用途，或者不能支付此次发行的成本。

美国证券交易委员会不会传递任何发行的证券或发行条款的优点或批准，也不会传递任何发行通函或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券是根据向委员会注册的豁免提供的；然而，委员会并未就所提供的证券免于注册作出独立决定。

通常，如果您支付的总购买价格超过您年收入或净资产中较大者的10%，则不得在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于合格投资者和非自然人。在声明您的投资不超过适用阈值之前，我们鼓励您查看规则A的规则251（d）（2）（i）（C）。有关投资的一般信息，我们鼓励您

请参阅www.investor.gov。

此产品具有内在的风险。请参阅第4页的“风险因素”。

这些证券的销售将于____开始。

本公司遵循规则A下的“发售通函”披露格式。

在本发行说明书中，术语“HYLETE”、“我们”、“我们”或“公司”是指HYLETE, Inc.。

本发行通函可能包含与公司、其业务计划和战略以及行业等相关的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念、假设和当前可获得的信息。在发售材料中使用时，“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表达旨在识别构成前瞻性陈述的前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日发表。本公司不承担任何义务 修改或更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

本发行通函中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本发行通函中包含的所有披露负责，我们相信这些来源是可靠的。我们尚未独立核实此类出版物中包含的信息。虽然我们不知道本发行通函中提供的任何第三方信息有任何错报，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并且 可能会根据各种因素发生变化，包括在标题为“风险因素”一节和本发行通函其他地方讨论的因素。一些数据也基于我们的善意估计。

成为新兴成长型公司的意义

我们不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的持续报告要求的约束，因为我们没有根据《交易法》注册我们的证券。相反，我们将遵守法规A下更有限的报告要求，包括以电子方式提交以下文件的义务：

此外，在完成我们的发行声明合格的财政年度的报告后的任何时间，如果与本发行声明相关的每个类别的证券由少于300人持有，并且要约或销售没有进行，我们可能会立即暂停我们在法规A下的持续报告义务。

如果我们受到《交易法》的持续报告要求的约束，作为上一财政年度年总收入低于10.7亿美元的发行人，根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”），我们将有资格成为“新兴成长型公司”，这种地位将非常重要。新兴成长型公司可能会利用某些减少的报告要求，并免除通常适用于上市公司的某些其他重要要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据JOBS法案第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的过渡期。我们选择使用分阶段可能使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他根据JOBS法案第107条选择退出分阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《乔布斯法案》，我们可以根据经修订的1933年《证券法》宣布生效的注册声明，在我们首次出售普通股后最多五年内利用上述减少的报告要求和豁免（“证券法”），或者我们不再符合新兴成长型公司的定义的更早时间。请注意，本次发行虽然是公开发行，但不是根据注册声明出售普通股，因为此次发行是根据注册要求的豁免进行的。在这方面，JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将不再是“新兴成长型公司”，或在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债务。

由于根据委员会的规则，一旦上市，我们也可能有资格成为“较小的报告公司”，因此我们也可以使用其中某些减少的报告要求和豁免。例如，较小的报告公司无需就其对财务报告内部控制的评估获得审计师证明；不需要提供薪酬讨论和分析；不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露；并且只能提供两年的经审计财务报表和相关的MD & A披露。

总结

概述

HYLETE公司是一家数字原生的健身生活方式公司，从事设计、开发、制造和分销高级性能服装、鞋类和男女装备，包括短裤、裤子、上衣、牛仔裤、紧身裤、农作物、T恤、背心、保暖裤、POLO、基层、夹克、连帽衫、帽子、内衣、袜子和鞋类。我们的产品采用专有面料和/或创新功能，我们认为这些功能使我们有别于竞争对手，旨在提供卓越的性能、合身性和舒适度，同时结合功能和风格。我们将产品、内容和计划的重点放在保持健身生活方式的客户和社区上。我们的产品通过我们的网站直接销售给消费者。

我们利用基于社区的方法来建立我们的品牌知名度。我们目前拥有众多热情的大使和强大的社交媒体影响力。我们还与慈善机构和其他战略合作伙伴合作，以支持社区并获得新客户。

祭品

（1）不包括根据2015年股权激励计划发行的期权行权后可发行的股份、根据该计划分配发行的股份或未行使的认股权证。

与我们的业务相关的选定风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧接本摘要后标题为“风险因素”部分中突出显示的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下内容：

风险因素

委员会要求公司识别特定于其业务和财务状况的风险。公司仍面临其业务中的所有公司和经济中的所有公司所面临的所有相同风险。其中包括与经济衰退、政治和经济事件以及技术发展（例如黑客攻击和防止黑客攻击的能力）相关的风险。此外，早期公司本质上比更发达的公司风险更高。在决定是否投资时，您应该考虑一般风险和特定风险。

自成立以来，我们已蒙受重大净亏损，无法向您保证我们将实现或维持盈利运营。

自成立以来，我们已蒙受重大净亏损。截至2019年6月30日止六个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，我们的净亏损分别为4,447，863美元、5,051，354美元和3,232，973美元。截至2019年6月30日，我们的股东赤字为16,224，698美元。由于多种原因，我们未来可能会继续蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。

我们无法向您保证，随着我们继续扩大基础设施、进一步发展营销工作以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和维持盈利能力的行为都会对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股的价值下降，导致您的投资遭受重大或完全损失。

如果我们没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法持续经营。

我们的独立注册会计师事务所截至2018年12月31日止年度的报告包含一个解释性段落，表明由于经营经常性亏损，我们对持续经营的能力存在重大疑问。本报告日期为2019年4月17日，未考虑我们将在此次拟议发行中获得的任何收益。我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则考虑到我们将继续作为持续经营企业运营。如果我们无法持续经营，我们的财务报表不包含任何可能导致的调整。我们持续经营的能力将取决于我们完成此次发行的能力，这将使我们能够为我们的扩张计划提供资金并实现我们的业务目标。此外，自我们成立以来，我们每个季度都出现净亏损。 随着我们继续增加开支以使我们能够发展我们的业务，我们开始并预计在未来期间会蒙受损失。如果我们无法从此次提议的发行中或在未来获得足够的资金，或者如果我们无法增加收入以实现和维持盈利能力，我们可能无法持续经营。

我们的成功取决于我们维护品牌声誉的能力，这将取决于我们营销的有效性、我们的产品质量和我们的客户体验。

我们相信，我们的品牌形象和品牌知名度对我们业务的成功至关重要。HYLETE的名字是不可或缺的，我们的业务，以及实施我们的战略，扩大我们的业务。我们还相信，维持和提升我们的品牌形象，尤其是在我们品牌认知度有限的新市场中，对于维持和扩大我们的客户群非常重要。在我们执行增长战略时，如果我们无法与目标客户建立联系，我们成功扩展到新市场或在现有市场中保持品牌形象的实力和独特性的能力将受到不利影响。除其他外，我们依靠Instagram和Twitter等社交媒体平台来帮助实施我们的营销策略并推广我们的品牌。如果我们未能实现这些目标，如果我们的公众形象被负面宣传玷污，如果我们未能实现，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响 我们的客户可以接受的创新和高质量的产品，或者如果我们面临产品召回。关于我们任何供应商或制造商的生产方法的负面宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，并迫使我们寻找替代供应商或制造来源。此外，虽然我们投入了大量努力和资源来保护我们的知识产权，但如果这些努力不成功，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法预测消费者的偏好并成功开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们可能无法维持或增加我们的销售额或实现盈利。

我们的成功取决于我们及时识别和发起产品趋势以及预测和应对不断变化的消费者需求的能力。我们所有的产品都会受到不断变化的消费者偏好的影响，我们无法确定地预测此类变化。运动服、鞋类和配饰市场的产品趋势可能会迅速变化。我们需要预测、识别和快速响应不断变化的趋势和消费者需求，以提供客户寻求的商品并维护我们的品牌形象。如果我们不能提前识别不断变化的趋势，未能对不断变化的趋势做出反应或错误判断市场趋势，我们的销售可能会受到不利影响，我们可能面临大量未售出的库存或错失机会。因此，我们可能被迫减价以处置滞销库存，这可能导致利润率下降，对我们的财务状况和业绩产生负面影响 操作。

即使我们成功预测了消费者的需求，我们对这些需求做出充分反应和执行的能力也将部分取决于我们持续开发和推出时尚、功能、高质量产品的能力。如果我们未能按照消费者想要的类别和款式设计产品，对我们产品的需求可能会下降，我们的品牌形象可能会受到负面影响。我们未能有效推出新产品并进入消费者接受的新产品类别可能导致库存过剩、库存减记、毛利率下降和净收入减少，这可能对我们的财务产生重大不利影响状况。

美国的经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的可自由支配的物品。作为主要依赖消费者可自由支配支出的生活方式品牌，我们的客户可能会因失业或担心失业、止赎、破产、消费者债务和利率上升、获得信贷的机会减少、房价下跌、增加税收和/或降低消费者信心。当经济衰退或经济不确定时，消费者对我们产品的需求可能无法达到我们的目标，或者可能会下降。当前、最近和未来的状况也可能对我们的定价和清算策略产生不利影响；促销活动、产品清算和对消费品的需求减少可能会影响盈利能力和利润率。在线客户流量难以预测。因此，销售、运营和财务业绩 特定时期难以预测，因此难以预测未来时期的预期结果。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的股价产生不利影响。

此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，包括在需要时筹集额外资金的能力，或者可能对我们的业务和财务产生负面影响结果。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资本和流动性以维持其库存、生产水平和产品质量以及经营其业务产生不利影响，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能使我们和我们的供应商更难以准确预测未来的产品需求趋势，这可能导致我们在各种产品类别中携带过多或过少的商品。

如果我们无法准确预测对我们产品的需求，我们的经营业绩可能会受到重大损害。

为确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品未来需求的估计来预测库存需求并向我们的制造商下订单。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括对我们产品或竞争对手产品的需求增加或减少、我们未能准确预测新产品的接受度、竞争对手的产品推出、一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。超过客户需求的库存水平可能导致库存减记或冲销以及以折扣价或不太受欢迎的分销渠道出售过剩库存，这可能会损害我们的品牌形象并对毛利率产生不利影响。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，我们的制造商可能无法生产产品 以满足我们客户的要求，这可能导致我们的产品发货延迟和我们确认收入的能力、销售损失以及我们的声誉和分销商关系受损。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失和净收入减少。

运动服市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或者无法增长或维持我们的市场份额，其中任何一个都可能严重损害我们的业务和经营业绩。我们直接与运动服和运动服装的批发商和直接零售商竞争，包括拥有大量市场份额的大型多元化服装公司以及扩大运动服和运动服装生产和营销的老牌公司。我们的许多竞争对手都是在全球范围内拥有强大品牌知名度的大型服装和体育用品公司。由于该行业的分散性质，我们还与其他服装销售商竞争，包括专门从事瑜伽、CrossFit和其他活动服装的销售商。我们的许多竞争对手都拥有显着的竞争优势，包括更长的经营历史、更大和更广泛的客户群、更成熟的 与更广泛的供应商建立关系，获得更高的品牌知名度以及比我们更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者偏好或以其他方式增加他们的市场份额：

我们无法与竞争对手成功竞争并维持毛利率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料和生产我们的产品，我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或足量获得优质产品。

我们依赖主要位于美国境外的第三方供应商为我们的产品提供原材料和生产我们的产品。我们供应商的运营可能面临我们无法控制的额外风险，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到来自当前来源的面料或原材料供应的重大中断，或者在中断的情况下，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本无法找到。我们并无与任何供应商订立任何长期供应合约，我们与其他公司（包括我们的许多竞争对手）在面料、原材料、生产和进口配额能力方面展开竞争。我们偶尔会收到，并且将来可能会收到不符合我们规格或不符合我们质量的产品 控制标准。我们还收到并可能在未来收到我们或我们的客户无法接受的产品。在这些情况下，我们可能会产生大量费用来解决问题，并且可能需要获得更换产品。如果我们未能及时解决任何此类问题，我们将面临因无法销售这些产品以及相关的管理和运输成本增加而导致净收入损失的风险。此外，如果在我们的客户购买此类产品后才发现我们的产品不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，我们不拥有或经营任何制造设施，仅依赖主要位于美国境外的非附属制造商来制造我们的产品。截至2019年6月30日止六个月及截至2018年12月31日止年度，我们约75%的产品分别在中国制造，其余在其他地区制造。在该地区的国家/地区开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显着增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商须遵守与工资率相关的政府法规，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家/地区使用的货币的潜在重大重估，这可能导致生产产品的成本增加， 劳动力短缺和劳动力成本增加，以及由于港口拥堵、劳资纠纷、产品法规和/或检查，将制造的产品从制造国家运出并通过北美西海岸的港口的困难或其他因素，和自然灾害或健康流行病。影响这些港口的罢工或其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从其进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或与我们产品制造所在的任何国家失去“正常贸易关系”地位，可能会显着增加我们的产品成本并损害我们的业务。

这些和其他我们无法控制的因素可能导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求显着增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或以我们可接受的条款或根本无法获得额外的制造能力，或者制造商可能无法向我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，由于就我们的方法、产品和质量控制标准对我们的制造商进行培训需要时间，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的情况。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响，我们可能几乎没有 或无法追索这些损失的损害赔偿。面料供应或产品制造的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和净收入下降学期。

我们的第三方供应商位于目前受冠状病毒影响的地区。

冠状病毒或任何其他流行病的影响可能会影响我们的供应链和/或消费者行为。目前尚不清楚冠状病毒爆发的影响，但可能会对我们依赖的位于受影响地区的制造商产生一些影响。目前，冠状病毒对我们结果的影响程度尚不确定。

由于产品成本增加和售价下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。

我们的业务受到多种因素导致的成本和定价的巨大压力，包括激烈的竞争、采购能力受限和相关的通胀压力、消费者要求降低我们对产品收取的价格的压力以及消费者需求的变化。这些因素可能会导致我们的成本增加、向消费者降低价格或因价格上涨而导致销售额减少，如果我们无法通过降低运营成本来抵消这些因素，其中任何一项都可能导致我们的营业利润率下降，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们产品中使用的面料包括原材料包括石油基产品的合成面料，以及棉花等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能对我们的销售成本产生重大不利影响。

此外，美国和我们产品在国际上生产或销售的国家已经并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国根据各种因素（包括全球和国家经济和政治状况）实施、修改和取消关税和其他贸易限制，这使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可用的产品供应，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一个都可能损害我们的业务，财务状况和经营业绩。

我们的运营目前主要依赖于单一的仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的仓库和履行/配送职能目前主要由位于加利福尼亚州洛杉矶的单一设施处理，由非附属第三方运营。我们目前的履行/分销业务在很大程度上取决于对该设施的持续保留。由于自然灾害、事故、系统问题或故障，或其他严重损害我们访问或使用我们设施的能力的不可预见的原因，仓库和履行/配送中心的运营出现任何重大中断，都可能延迟或损害配送能力商品并完成在线订单，这可能会导致销售额下降。

我们还依赖第三方承运人将大量商品直接运送给我们的客户。这些第三方运营商因任何原因中断服务可能会导致业务暂时中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。

由于运费增加，我们的销售额和毛利率可能会下降。

运费受燃油价格变化的影响，包括附加费等因素。燃油价格和附加费会影响从供应商到配送中心的入库运费以及从配送中心到商店/商店的出库运费、供应商退货和第三方清算人以及向客户运送产品的运费。运输我们的产品以进行分销和销售的成本也会受到波动的影响，这在很大程度上是由于石油价格。由于我们的大部分产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输，石油价格上涨会显着增加成本。制造延迟或意外的运输延迟也可能导致我们更多地依赖空运来及时交付给我们的客户，这会显着增加运费成本。燃油价格、附加费和其他潜在因素的上涨可能会增加运费 成本。任何这些波动都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们相信我们公司的名称、徽标、域名、注册和未注册商标、专利、版权、域名和社交媒体句柄是有助于将我们与竞争对手区分开来的宝贵资产。我们目前依靠版权、商标、专利、商业外观和不正当竞争法的组合来建立和保护我们的知识产权。我们无法向您保证，我们为保护我们的专有权利而采取的措施将足以防止他人侵犯我们的商标和专有权利，包括模仿和盗用我们的品牌。我们无法向您保证，随着我们扩大产品线和地理范围，不会出现障碍。未经授权使用或盗用我们的知识产权可能会损害我们的品牌形象和我们为公司创造的商誉，从而导致我们的销售额下降。此外，诉讼可能是 保护或执行这些知识产权所必需的，这可能导致大量成本和资源转移，对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。例如，将我们的原始图标徽标注册为商标的申请已受到法律诉讼。有关此法律程序状态的更多信息，请参阅标题为“业务-法律程序”的部分。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌形象和我们为公司创造的商誉可能会减少，导致我们的销售额下降。

如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要承担责任。

如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要承担责任。如果我们被认定对任何此类侵权负责，我们可能需要支付大量损失，并可能受到禁令的约束，以防止进一步侵权。此类侵权索赔可能会损害我们的品牌形象。例如，就上述关于我们初始图标徽标的法律诉讼而言，我们目前面临索赔，其中包括联邦商标侵权、虚假原产地名称和不正当竞争、康涅狄格州不公平贸易行为法下的不正当竞争、普通法商标侵权和不当得利。虽然我们认为这些索赔没有根据并且正在积极辩护，但不能保证我们会在此类行动中取得成功。此外，由于此类侵权行为，我们需要支付的任何款项以及我们需要遵守的任何禁令都可能 对我们的财务业绩产生不利影响。

我们有一定数量的债务，对于我们这样规模的公司来说可能被认为是重大的，这可能会对我们的财务状况和我们对业务变化做出反应的能力产生不利影响。

截至2020年1月31日，我们的未偿债务本金总额约为620万美元。我们认为，对于我们这样规模和当前收入基础的公司来说，这是一笔可能被认为是重大的债务。

我们的巨额债务可能对我们产生重要影响。例如，它可以：

我们巨额债务的上述任何影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务或为我们的义务再融资，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们按计划偿还债务或为债务协议项下的义务再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，反过来，将受到当前经济和竞争条件以及我们面临的财务和业务风险因素的影响，如本节所述，其中许多可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持足以让我们支付债务本金、溢价（如有）和利息的经营活动现金流量水平。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，并且此类替代措施可能不会成功，并且可能无法让我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能需要处置重大资产以履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售的时间或我们实现的收益是否足以在到期时履行偿债义务。

例如，截至2020年1月31日，我们欠高级担保贷方500万美元，该款项将于2021年4月1日的预定到期日到期。我们的信贷协议包含负面契约，在重大例外情况下，这些契约限制了我们进行限制性付款、抵押资产作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性变化的能力。违反任何这些契约都可能导致信贷融资违约，并允许贷方停止向我们提供贷款。在发生本协议项下的违约事件时，贷方可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期应付。我们已将所有资产抵押作为我们信贷额度下的抵押品。如果贷方加速偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还借款，我们可能会对我们的财务状况和 操作结果。

我们可能需要筹集发展业务所需的额外资金，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

发展和经营我们的业务将需要大量现金支出以及资本支出和承诺。我们利用手头现金和经营产生的现金，使用我们的信贷工具并发行股票和债务证券作为流动性来源。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外资金，可能通过股权或债务融资，为我们的增长提供资金。我们未来进入信贷和资本市场作为流动性来源的能力以及与此类融资相关的借贷成本取决于市场状况。此外，我们发行的任何股本证券，包括任何优先股，可能会稀释或可能稀释我们的股东，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们A类普通股的每股发行价。任何持有人 我们发行的股本证券，包括任何优先股，也可能拥有比A类普通股现有持有人更高的权利、优先权或特权。如果需要新的融资来源，但不足或不可用，我们将需要根据可用资金（如有）修改我们的增长和运营计划，这将损害我们发展业务的能力。

我们未能遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到各种联邦机构的广泛监管，包括美国的联邦贸易委员会、消费品安全委员会和州检察长，以及其他各种联邦、州，省，我们产品分销或销售地点的当地和国际监管机构。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔或被要求召回产品，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响并破坏我们开展业务的能力，并损害我们的品牌形象消费者。此外，新法规的采用或对现有法规解释的变化可能会导致重大的意外合规成本或产品销售的中断，并可能损害我们产品的营销，从而导致净损失的重大损失。 收入。

我们的国际业务还须遵守美国《反海外腐败法》和适用于我们业务的其他反贿赂法律。尽管我们制定了政策和程序来解决遵守FCPA和类似法律的问题，但不能保证我们的所有员工、代理人和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到制裁或其他处罚，从而对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

法规或法规的变化，特别是海关和边境巡逻队第321条的变化，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生负面影响。

USC 1321第19条第321条（“第321条”）是联邦法规，规定了所有运往美国的国际货物的最低限度。De Minimis提供免税物品的入境以及对进口征收的或因进口而征收的任何税款。根据该法规，一个人在一天内进口的免征关税的物品的总公平Retail Value不得超过800美元。公司计划利用第321条显着减少我们支付的关税和税款总额（参见“公司的业务——采购、制造和质量保证”）。此类法律法规须接受美国国会的定期审查和潜在修订。本公司无法预测任何这些审查的时间或最终结果，或因此而采取的任何未来行动可能如何影响其业务、经营业绩、现金流量和财务状况。

我们未来的成功取决于我们的主要执行官以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官和管理团队的持续服务，尤其是我们的首席执行官兼总裁Ron L. Wilson, II先生。如果我们的一名或多名执行官无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易更换他们，如果有的话。此外，我们可能会因招聘和留住新的执行官而产生额外费用。如果我们的任何执行官加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何执行官购买“关键人物”人寿保险。由于这些因素，任何这些关键人物的服务损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，从而对我们的股票进行投资。

此外，我们持续吸引和留住高素质人才的能力，尤其是在时尚和健身行业具有经验的员工，这对我们的成功也至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要雇用和留住更多人员。无法保证我们将能够吸引或留住高素质人才。我们在行业中面临着对技术人才的激烈竞争。这种竞争可能会使吸引、雇用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会显着降低或完全丧失。

如果使我们的客户能够在线与我们一起购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的绝大多数客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们一起购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物并进行比较购物。如果我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，该平台提供种类繁多的商品和快速交付选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会损害我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或由于员工错误、渎职或其他中断而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，并且存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级网络武器和经过验证的技术（例如鱼叉式网络钓鱼和社会工程）的攻击媒介，使组织和用户面临被破坏的高风险。绝大多数数据泄露，无论是 由组织内部或外部的网络攻击者进行，涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于合法访问敏感系统以及高价值的个人和公司数据。许多大型知名组织都受到利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或失去信心我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

组织面临越来越多的监管和合规要求。

针对网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制的新的和不断发展的法规和合规标准通常是为了应对网络攻击的浪潮而制定的，并将越来越多地影响组织。现有的监管标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在以更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对不合规、审计失败和重大发现的恐惧促使组织花费更多资金来确保其合规，这通常会导致成本高昂的一次性实施，以减轻潜在的罚款或声誉损害。与未能满足监管要求相关的任何巨额成本，加上安全漏洞带来的后果风险，都可能对我们的业务产生重大不利影响 和品牌。

我们的业务受季节性影响。

我们的业务受到零售服装行业常见的一般季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动，因此，我们认为，在一个财政年度内不同季度之间比较我们的经营业绩不一定有意义，任何时期的经营业绩不应被视为代表未来任何时期的预期业绩。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确及时地报告财务结果的能力可能会受到不利影响。

在本次发行完成之前，我们的会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。在准备本次发行的过程中，我们确定截至2018年12月31日，我们的财务报告内部控制存在与财务报告流程相关的重大缺陷。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。

有关我们的补救计划的讨论，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——财务报告内部控制”的部分。”我们采取的行动需要接受审查，并得到管理层的确认和测试的支持。虽然我们已经实施了修复这一弱点的计划，但我们无法向您保证我们将能够修复这一弱点，这可能会削弱我们准确及时地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量的能力。

我们未能纠正上述重大缺陷或在未来发现其他重大缺陷，可能会对我们报告财务信息的能力产生不利影响，包括我们及时准确地向委员会提交年度和半年度报告。此外，我们未能纠正上述重大缺陷或发现其他重大缺陷可能会阻止我们及时准确地编制财务报表。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程中的专属法庭条款（经修订）可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书第7条和经修订的章程第8.14条，规定特拉华州衡平法院是某些诉讼的唯一和专属法庭，包括代表我们公司提起的衍生诉讼或程序；声称高级职员、董事、员工或我们公司的股东；根据DGCL（定义见下文）引起的任何索赔；以及任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。我们不打算将此专属论坛条款适用于联邦证券法下的索赔。虽然管理层认为限制论坛是一种好处，但由于无法在他们认为有利的其他论坛上采取行动，股东可能会感到不便。请注意，法院是否会执行此规定存在不确定性，因为它与联邦证券法下的索赔有关，并且股东不会被视为 已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

允许特拉华州公司在其公司治理文件中指定一个选定的论坛，用于解决基于州法律的股东集体诉讼、衍生诉讼和其他公司内部纠纷。此外，与其他法庭相比，特拉华州衡平法院通常可以加快解决争议的时间表。因此，由于成本和地理限制，位于特拉华州以外的投资者可能更难就某些索赔对我们提起法律诉讼。

本次发行的投资者受认购协议中包含的管辖法律和司法管辖区条款的约束，这限制了投资者就本次发行提起诉讼的能力。

为了投资本次发行，投资者同意在位于加利福尼亚州的州或联邦法院解决根据认购协议产生的争议，以解决因协议引起或基于协议的任何诉讼、诉讼或其他程序。该规定不适用于根据联邦证券法引起的诉讼；投资者不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。因此，由于成本和地理限制，位于加利福尼亚州以外的投资者可能更难就某些索赔向我们提出法律索赔。或者，如果法院发现该条款不适用于诉讼或在诉讼中不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

在某些情况下，本次发行的投资者将不享有异议权。 

投资者将就此次发行签署的认购协议包含与公司出售、解散或合并相关的“拖延条款”，投资者同意以与大股东相同的方式对他们拥有的任何股份进行投票。我们其他类别的有投票权的股票。具体而言，但不限于，如果董事会和我们其他类别股票的大股东可能决定出售公司，具体取决于交易的性质，投资者将被迫在该交易中出售其股票，无论他们认为该交易是其股票的最佳价值还是最高价值，也无论他们是否认为该交易符合他们的最佳利益。请参阅“提供的证券-拖延条款”。”

这项投资缺乏流动性。

目前没有建立转售这些证券的市场。如果您决定将来转售这些证券，您可能无法找到买家。尽管公司打算在未来申请在场外交易市场或类似交易所报价其普通股，但公司可能会或可能无法及时满足许多要求方式。即使我们获得该报价，我们也不知道投资者的兴趣将在多大程度上导致流动性交易市场的发展和维持。您应该假设您可能在一段时间内无法清算您的投资或无法将这些股份作为抵押品进行质押。

稀释

稀释是指投资者拥有的股份的价值、控制权或收益的减少。

立即稀释

早期公司通常以非常低的现金成本向其创始人和早期员工出售其股票（或授予其股票期权），因为他们实际上是将他们的“汗水资产”投入公司。当公司寻求外部投资者（如您）的现金投资时，新投资者通常会为其股票支付比创始人或早期投资者高得多的金额，这意味着您的股份的现金价值被稀释，因为所有股份的价值相同，并且您为您的股票支付了比早期投资者更多的费用。

下表（截至2020年1月31日）显示了新投资者以现有股东支付的有效现金价格为其股票支付的价格。与公司内部人士相比，这种方法让投资者更好地了解他们将为投资支付的费用，而不仅仅是包括过去12个月的此类交易，这是委员会要求的。本表中的股份数量和金额假设（1）所有已发行优先股转换为普通股，以及（2）所有未行使认股权证和期权以加权平均行使价转换为普通股。

未来稀释

另一种看待稀释的重要方式是由于公司未来的行动而发生的稀释。由于公司发行额外股份，投资者在公司的股份可能会被稀释。换句话说，当公司发行更多股份时，即使公司价值可能会上升，您拥有的公司百分比也会下降。您将拥有一家大公司的一小部分。流通股数量的增加可能是由于股票发行（例如首次公开募股、另一轮众筹、风险投资或天使投资）、员工行使股票期权或通过转换某些工具（例如可转换债券、优先股或认股权证）转换为股票。

如果公司决定发行更多股份，投资者可能会经历价值稀释，每股价值低于以前，控制权稀释，投资者拥有的总百分比低于以前。也可能存在收益稀释，每股收益减少（尽管这通常只有在公司提供股息时才会发生，并且大多数早期公司不太可能提供股息，而是更愿意将任何收益投资于公司）。

伤害早期投资者的稀释类型最常发生在公司在“向下一轮”中出售更多股票时，这意味着估值低于早期发行。这可能如何发生的示例如下（数字仅用于说明目的）：

这种类型的稀释也可能发生在可转换票据转换为股份时。通常，早期公司发行的可转换票据的条款规定，如果发生另一轮融资，可转换票据的持有人可以以低于新投资者支付的价格的“折扣”将其票据转换为股权，IE，他们以相同的价格获得比新投资者更多的股份。此外，可转换票据可能对转换价格设置“价格上限”，这实际上是一个股价上限。无论哪种方式，可转换债券的持有人都比新投资者获得更多的股份。如果融资是“向下一轮”，可转换债券的持有人将稀释现有股权持有人，甚至比新投资者更稀释，因为他们用自己的钱获得更多股份。投资者应密切关注本公司已发行（并可能在 未来，以及这些注释的条款。

如果您正在进行一项投资，期望拥有公司一定比例的股份或期望每股股份持有一定数量的价值，那么重要的是要意识到这些股份的价值如何因公司采取的行动而下降。稀释会使每股价值、所有权百分比、投票控制权和每股收益发生巨大变化。

所得款项用途

我们估计，在扣除估计的承销佣金和我们应付的估计发行费用后，假设发行价为每股1.00美元，我们在本次发行中出售12,000，000股A类普通股的净收益约为1,110万美元。

我们目前预计将此次发行的大致净收益用于以下用途：

如果发行规模等于或小于3,000，000美元，占最高发行金额的25%，那么我们估计扣除发行费用225,000美元后的净收益约为2,775，000美元，分配如下：

如果此次发行筹集了6,000，000美元，占最高发行金额的50%，我们估计扣除发行费用435,000美元后的净收益约为5,565，000美元，分配如下：

如果此次发行筹集了9,000，000美元，占最高发行金额的75%，我们估计扣除发行费用645,000美元后的净收益约为8,355，000美元，分配如下：

由于此次发行是“尽力而为”的发行，没有最低发行金额，我们可能会在没有足够资金用于上述所有预期目的的情况下结束发行，甚至无法支付此次发行的成本。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保全工具，包括短期和长期计息工具、投资级证券以及直接或担保债务美国政府。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。我们的管理层将保留广泛的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收益，投资者将依赖我们管理层对净收益应用的判断。

公司业务

我们从事高性能服装和装备的设计、开发、制造和分销。我们是一个社区驱动的品牌，专注于人们过着以健身为基础的生活方式，我们不断努力突破我们可以做的事情，以加强和支持健身社区。

产品和产品设计

产品

我们为过着以健身为基础的生活方式的男士和女士提供一套产品，包括高性能服装、鞋类和装备，包括短裤、裤子、上衣和夹克、袜子和其他专为功能性健身和其他运动追求。我们于2018年2月推出多鞋底交叉训练鞋，开始出货鞋类。我们以多种价格水平销售我们的产品，并以独特的面料和/或创新功能设计我们的产品，我们相信这将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并作为积极生活方式的双重装备。

我们相信您在锻炼时穿的衣服可以改变您在锻炼期间和锻炼后的感觉。虽然你的健身服应该准备好，即使是最艰苦的运动方案，什么在健身房或瑜伽室工作，现在工作在许多休闲办公室或娱乐环境，特别是当项目变得更时尚。我们相信我们的客户在他们的运动服中寻求性能和风格的结合。由于消费者的购买决定是由对功能性产品的实际需求和过一种特定生活方式的愿望驱动的，我们相信我们的品牌和社区的力量对那些追求积极、专注和平衡生活的人有吸引力。

随着我们进入2020年，我们将推出我们的训练应用程序的下一个版本，目前命名为HYLETE每日电路应用程序。该应用程序的当前版本已被下载约35,000次，目前在Android设备上的用户群为3,672名，在Apple设备上的用户群为5,647名。预计将于2020年4月推出的新版本将更名为HYLETE电路训练应用程序。这个新版本的应用程序将是免费增值版本，提供限时免费试用，价格为每月9.99美元。未订阅的用户将看到该应用程序的所有功能，但如果他们选择不订阅，则访问权限将受到限制。更新后的应用程序的免费版本将提供数量有限的循环锻炼、新视频、新动作和培训师指导。更新后的应用程序的付费版本将提供无限的锻炼、新的锻炼方式、新的节目、新的视频、新的培训师主导的内容、自定义的锻炼构建器和一个新的点 用户可以在hylete.com上赚取商店信用的系统

我们一直在为应用程序的锻炼编程编写和制作的内容也将用于为经过认证的私人教练提供继续教育课程。

产品设计

我们相信，我们的客户在他们的运动服中寻求性能和风格的结合，选择让他们在运动时感觉良好的产品，然后在社交环境中穿着这种服装感到舒适。我们的产品团队致力于识别消费者趋势和需求，积极寻求客户的意见，以实现我们的产品功能、风格和多功能性目标。

例如，为了响应HYLETE社区成员对现有产品的新产品和功能的请求，我们启动了HYLETE项目。我们在www.hylete.com/project上与社区分享我们正在开发的项目，以征求反馈和资金。当客户通过支付建议的折扣价来支持新产品时，他们会获得正在开发项目的建议零售价的折扣。该计划帮助我们深入了解最喜欢的颜色，从而使我们能够更好地管理我们的库存。

我们的设计人员始终与健身、健康和极限运动文化保持一致，花费大量时间分析销售数据、收集客户反馈、在主要市场购物并征求电子商务供应商的意见。该团队专注于识别和解释最新趋势，以帮助预测客户的未来设计和产品需求。

我们寻求使用最新的创新材料定期升级和改进我们的产品，同时扩大我们的产品范围。我们的产品团队使用技术先进的面料设计产品，与我们的供应商密切合作，将最新的创新和造型融入我们的产品中。初始设计完成后，我们与供应商合作开发样品，并经常循环多次迭代样品，以确保产品按规格制造并满足我们的高质量期望。我们与独立的检验、验证和测试公司合作，这些公司对我们的面料进行各种测试，测试性能特征，包括起球、收缩、耐磨性和色牢度。一旦我们有了可接受的样品，我们就会向供应商下订单，最终产品就可以销售了。

采购、制造和质量保证

用于制造我们服装产品的面料和其他原材料来自主要位于亚太地区的供应商。我们服装产品中使用的部分特种面料和其他原材料是由第三方开发的技术先进的产品，短期内可能会从数量有限的来源获得。我们依赖数量有限的供应商为我们的产品提供面料和生产。

我们不拥有或经营任何制造设施，仅依赖主要在中国和亚太地区运营的第三方合同制造商来生产我们的产品（参见“风险因素——我们的第三方供应商位于目前受影响的地区”）受冠状病毒影响。”）。我们所有的合同制造商在被选中之前都会由我们的内部团队持续评估质量体系、社会合规性和财务实力。在适当的情况下，我们努力使多个制造商获得特定产品类型和制造的资格。我们还寻找可以执行多个制造阶段的供应商，例如采购原材料和提供成品，这有助于我们控制销售成本。

虽然我们与许多供应商和制造来源建立了长期合作关系，并非常谨慎地确保他们分享我们对质量和道德的承诺，我们与该等各方并无就我们的面料及产品的生产及供应订立任何长期合约。我们要求我们所有的制造商都遵守供应商的Code of Ethics。

目前，我们的产品从我们的供应商运送到一个独立的第三方物流合作伙伴，该合作伙伴目前处理我们所有的仓储、履行、出境运输和退货处理。我们打算通过与新的第三方物流合作伙伴合作来增强我们的履行功能，该合作伙伴可以支持更大的销量，同时允许我们利用美国海关和边境保护局提供的第321条计划下的节省来降低到岸成本。与我们的新供应商的合同于2020年1月签署，我们预计将于2020年4月开始从该设施发货。

销售量

迄今为止，我们所有的产品都通过我们的网站以及第三方电子商务零售商和其他批量订购或在我们的产品中添加企业品牌的企业直接销售给消费者。我们仍然专注于“直接面向消费者”的模式，我们相信这种模式使我们的核心客户更方便购物，并且比实体店面的投资和管理更具成本效益。

电子商务

我们相信，我们的目标客户定期通过各种数字渠道在线购物，我们的数字平台为我们的客户提供无缝的购物体验。我们的网站既是我们扩展客户群的销售渠道，也是营销工具。我们经常改变网站的外观，以突出新产品和促销活动，并鼓励频繁访问。我们利用多种工具来推动在线流量，包括我们的目录、搜索引擎营销、互联网广告投放、购物网站合作伙伴关系、第三方附属机构、电子邮件营销、数字营销和直邮。

我们继续更新我们的电子商务网站以提高其质量和功能，包括设计和内容升级、移动和平板电脑应用程序、扩大社交媒体影响力以及平台增强。为了支持我们以客户为中心的重点，我们还不断评估和实施对我们的技术平台的改进，这会影响销售、计划、分配、订单管理和客户关系管理。这些改进使我们能够更有效地吸引客户，保持灵活性和可扩展性以支持增长，提供集成服务，并拥有用于实时决策的信息。

库存管理

库存管理对我们业务的财务状况和经营业绩很重要。我们根据现有订单、预期销售额和客户的快速交付要求管理我们的库存水平。我们的库存战略专注于继续满足消费者需求，同时通过实施系统和流程来改善我们的库存管理，从而长期提高我们的库存效率。这些系统和流程旨在提高我们的预测和供应计划能力。除了系统和流程之外，我们认为将提高库存绩效的关键重点领域还增加了围绕原材料采购、减少生产提前期以及更好地计划和执行过剩库存销售的纪律。

我们的做法以及服装、鞋类和配饰行业的一般做法是为零售客户提供退回有缺陷或运输不当的商品的权利。由于它涉及新产品的推出，这通常需要大量的初始发布出货量，我们会在不时收到这些产品的订单之前开始生产。这会影响我们的库存水平，因为我们会建立发布前的数量。

市场营销

我们相信营销是最大化我们对消费者的品牌价值的关键因素。我们的内部营销部门构思并制定全渠道营销计划，旨在提高品牌知名度、积极认知度以及驾车参与和转化。我们的营销方法旨在通过不断为我们的品牌和我们所代表的互联、积极的生活方式产生兴奋来与我们的客户建立真实的联系。我们利用多管齐下的营销策略与我们的客户建立联系并为我们的在线平台增加流量，包括以下内容：

·社交媒体。我们相信我们的核心客户在很大程度上依赖于他们同行的意见，这些意见通常是通过社交媒体表达的。因此，我们使用我们的网站博客以及Facebook、Instagram、Twitter和Snapchat帖子作为病毒式营销平台，直接与我们的客户沟通，同时也允许客户相互互动并就我们的产品提供反馈。

·HYLETE电路训练应用程序。我们应用程序的最新版本旨在通过在hylete.com上提供锻炼计划和教育、健身跟踪和奖励来吸引我们的客户。

·忠诚度计划。我们的客户忠诚度计划旨在以直接和有针对性的方式与我们的客户互动，并深入了解他们的购物行为和偏好。客户赚取可用于购买产品的奖励积分。

·电子邮件营销。我们利用电子邮件营销来建立知名度并为我们的在线平台增加流量。我们维护一个数据库，通过该数据库跟踪和利用关键指标，例如客户获取成本、每位客户的终身价值、每次展示成本和每次点击成本。该数据库为我们提供了用于与客户就关键举措进行沟通、提供精选商品促销以及推出新产品的信息。

·社区外展。HYLETE慈善支持计划支持与HYLETE社区具有相同核心信念的慈善机构。这些包括：

GracedBygrit基金会：GracedBygrit基金会是一个独立的501（c）（3）非营利组织，独立于HYLETE和GracedBygrit，Inc.。GracedBygrit基金会教育和授权所有女孩和年轻女性发现和发展自己的勇气。通过研讨会和现场活动，女孩获得了重新定义她们看待失败的方式的工具，自信地面对挑战，并加深她们的自我意识。HYLETE是基金会的赞助商；我们所有女性产品线销售额的1%使基金会受益。

慈善T恤销售：我们将在Hylete.com上销售慈善服装产生的收入的百分之五十（50%）捐赠给参与的慈善机构：

O.U.R.救援：当今世界估计有200万儿童作为奴隶生活。O.U.R.由前特种作战人员组成的卧底团队进入世界上最黑暗的角落，帮助解放这些儿童。

Rubicon团队：Rubicon团队将退伍军人的技能和经验与急救人员结合起来，快速部署响应团队到世界各地的紧急情况。

抓我的肚子：抓我的肚子是一个非营利组织，致力于从高杀动物收容所拯救动物。他们致力于修复和重新安置有需要的动物。

31Heroes：31Heroes的使命是通过社交和体育活动筹集资金和提高认识，以支持敲诈勒索的家庭17并通过资助创伤性脑损伤和创伤后应激障碍的治疗来纪念他们的遗产。

恶霸的杠铃：恶霸的杠铃在美国各地举办健身活动，为当地的动物救援和倡导团体筹集资金和提高认识。Barbells for Bullies完全是志愿者，将他们努力的所有净收益捐赠给救援和其他非营利动物组织。

·HYLETE社区。我们利用基于社区的方法来建立我们品牌的知名度。由于消费者的购买决定是由对功能性产品的实际需求和对特定生活方式的渴望驱动的，我们相信我们品牌的信誉和我们提供的真实社区体验将我们的潜在市场从仅仅是运动员扩展到那些追求积极活动的人，注意和平衡的生活。

竞赛

我们与其他主要运动服和运动服装品牌竞争，例如耐克、罗纳、UnderArmour、Fabletics、锐步、阿迪达斯和露露柠檬。由于我们几乎完全在www.hylete.com上销售我们的产品，因此我们没有零售渠道冲突，并且能够以比我们许多竞争品牌更低的价格为我们的客户提供高质量的服装。我们的价值主张，加上我们强大的品牌吸引力和基于社区的营销方法，是我们相对于大型多渠道运动品牌的主要竞争优势。

政府监管

我们受劳动和就业法、管理广告和促销的法律、隐私法、安全法规、消费者保护法规和其他规范零售商和管理商品促销和销售的法律的约束。我们监控这些法律的变化，并相信我们在实质上遵守了适用的法律。

季节性

我们的业务受到零售服装行业常见的一般季节性趋势的影响。我们的年度净收入在第四财季的权重更大，这反映了我们在假期期间销售的历史实力，而我们的运营费用在全年的分配更加平均。

知识产权

我们目前在美国、加拿大和我们的产品将销售或制造的其他国家/地区拥有HYLETE名称的商标。我们的腰部收紧系统还拥有两项专利。我们还有另一项专利申请正在申请中。我们已经为我们目前的HYLETE奖章图标提交了商标申请。

特性

我们位于加利福尼亚州索拉纳海滩的4,300平方英尺的工厂是我们的总部。每月租金约为10,000美元，租期至2021年3月31日。

雇员

截至2020年1月31日，我们有28名员工，均为全职员工。我们相信我们与员工的关系良好。目前，我们的员工均不受集体谈判协议的保护。我们没有与劳工相关的停工，我们相信我们与员工的关系很牢固。

法律诉讼

为回应我们对注册序列号为85837045的原始图标徽标（“徽标”）的申请的反对，商标审判和上诉委员会（“TTAB”）确定该徽标可能会在市场上与其他标志；因此，决定美国专利商标局（“USPTO”）应拒绝该标志的注册。我们向联邦巡回上诉法院对TTAB的决定提出上诉，联邦巡回上诉法院裁定，在我们提交复议动议后，该法院是在该法院而不是在地区法院适当审理的。2018年2月20日，我们向联邦巡回上诉法院提交了主要摘要，并于2018年4月16日提交了对反对者对我们摘要的答复的答复。口头辩论于2019年1月7日在美国联邦巡回上诉法院举行。2019年8月1日，联邦巡回上诉法院确认了TTAB的裁决。虽然我们不再 使用此Icon徽标标志（于2017年逐步淘汰），我们将继续致力于积极捍卫我们所有的知识产权。

对方Hybrid Athletics，LLC（“HA”）也于2017年10月23日向美国康涅狄格州地方法院提起民事诉讼，寻求损害赔偿并指控联邦和普通法商标侵权等索赔，虚假原产地指定和不正当竞争，康涅狄格州不公平贸易行为法下的不公平竞争和不当得利。

2019年11月26日，美国地方法院就此事对HA销毁潜在相关证据进行了制裁。如果案件进入审判阶段，主审法官将指示陪审团，他们在审议中可能会认为，房委会唯一所有者罗伯特·奥兰多销毁的任何证据可能与房委会针对HYLETE的案件相关且不利。

2019年12月12日，我们答复了HA的投诉并提出了交叉投诉，要求对我们的商标所有权、我们不侵犯相关HA标志以及以各种理由取消HA标志作出宣告性判决。该交叉投诉部分包含了我们在2018年7月13日向TTAB提交的取消HA在国际025类和注册号为4,609，469的注册文字商标的请愿书中提出的论点，但已被暂停等待美国地方法院案件的决议。

在此事项中，处置动议将于2020年5月22日到期。任何答复应于2020年6月19日到期，对任何答复的任何答复应于2020年7月10日到期。法院将于2020年7月28日就任何决定性动议进行口头辩论。如果案件不被驳回，审判将于2020年10月上旬开始。

2019年12月30日，HYLETE在美国加利福尼亚州南方电力地区法院对HA和Rob Orlando提起诉讼，声称欺诈性采购了HA在国际类别025中的注册文字商标，注册号为4,609，469；取消该商标；违反了联邦兰哈姆法案，加利福尼亚州的不正当竞争法和康涅狄格州的不正当贸易行为法；以及对HYLETE预期经济优势的侵权干扰。

我们相信，我们的索赔实力将为我们带来涉及HA和Robert Orlando的相关案件的积极结果。

在我们被指控对HA造成广告伤害时，我们与Farmers Insurance签订了一份保单，我们认为该保单为我们提供了高达200万美元的法律补偿。我们在案件开始后的几天内向我们的承运人提出了美国地方法院的索赔。尽管承运人表示最初愿意和解，但我们无法达成我们认为公平的谈判解决方案。因此，我们于2019年5月16日在圣地亚哥县地方法院对保险公司提起诉讼，寻求就承运人的抗辩义务以及违约、具体履行和不良行为的索赔作出宣告性判决。信仰。2020年3月10日，法院批准了公司的简易判决动议。

2019年12月13日，我们向圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院提交了简易裁决动议。关于该动议的听证会定于2020年2月28日举行。此外，高等法院法官下令召开尚未安排的强制性和解会议。虽然我们尚未收到任何法律费用的报销，但我们相信我们在承运人的保单下有适当的承保范围，并且他们对我们在美国地方法院案件中的辩护费用负有经济责任。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注以及本发行通函其他地方出现的其他财务信息。本讨论和分析中包含或在本发行通函其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本发行通函“风险因素”部分中列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们是一家数字原生的健身生活方式公司，从事高级性能服装、鞋类和男女装备的设计、开发、制造和分销。我们的产品采用独特的面料和/或创新功能，我们认为这些功能使我们有别于竞争对手，旨在提供卓越的性能、合身性和舒适度，同时结合功能和风格。我们将产品、内容和计划的重点放在保持健身生活方式的客户和社区上。

我们寻求通过多方面的营销策略来接触我们的目标客户受众，该策略旨在将我们的品牌形象与我们所代表的生活方式相结合。我们奉行利用我们当地团队和大使、数字营销和社交媒体以及各种基层计划的营销策略。我们还计划继续探索如何通过品牌建设活动来补充和扩大我们基于社区的举措。我们一直在寻求与社交媒体影响者合作并建立有意义的关系，以制作高质量的以健身为重点的内容。我们相信这种方法为我们的客户提供了一个机会，可以在我们的品牌和文化中建立强大的身份。我们还有一个忠诚度计划来进一步吸引、奖励和激励我们的客户。我们相信，我们对健身生活方式文化的沉浸使我们能够在目标受众中建立信誉，并就不断发展的客户收集有价值的反馈 喜好。

为了识别新趋势和消费者偏好，我们的产品设计团队花费大量时间分析销售数据并收集客户的反馈。我们相信这为我们提供了宝贵的消费者数据和分析，以帮助我们制定销售策略。例如，2016年5月，为了响应HYLETE社区成员对现有产品的新产品和功能的请求，我们启动了HYLETE项目。在HYLETE项目下，我们在www.hylete.com/project上介绍我们正在与社区一起开发的新产品，并为我们的客户提供以建议零售价的折扣购买此类产品。迄今为止，我们已经在HYLETE项目上推出了超过45种新产品款式。这一举措帮助我们进一步吸引了我们的客户群并深入了解最喜欢的款式和颜色，从而使我们能够更好地管理我们的库存。我们相信，与我们社区的这种直接互动使我们能够 收集反馈并将独特的性能和时尚需求纳入设计过程。

我们的产品主要通过我们的网站和某些第三方电子商务市场零售商直接销售给消费者，我们还有精选的战略合作伙伴，这些合作伙伴批量订购和/或将他们的企业品牌添加到我们的产品中。我们相信，直接面向消费者的模式为我们的客户提供了更便捷的零售体验，使我们能够接触到比传统实体模式更多的客户，并且比实体店面的投资和管理更具成本效益。

有几个因素促成了我们客户获取的增加，包括更高的在线广告支出、新的印刷营销抵押品（如目录）以及新的基于积分的推荐计划的创建。由于改进了电子邮件细分和整体电子邮件营销执行，以及扩大了产品供应，包括新面料、款式和类别，我们的重复购买率有所增加。我们对营销和产品的持续投资将成为我们公司未来收入增长的关键因素。

GracedBygrit收购

根据HYLETE与GracedBygrit于2018年5月31日签署的资产购买协议，自2018年6月1日起，我们完成了对特拉华州公司GracedBygrit，Inc.（“GracedBygrit”）所有资产的购买。我们以价值987,344美元的B类普通股购买了GracedBygrit，Inc. 100%的净资产，作为交易对价。B类普通股的股份按交易时我们的股份出售给第三方的价格估值。

根据S-X条例的规定，对GracedBygrit的收购构成了对“重大业务”的收购，因此GracedBygrit的单独财务报表和选定的备考财务信息在本发行通函的其他地方提供。

GracedBygrit的资产收购包括SteelPoint Co-Investment Fund（“SteelPoint Bridge Note”）提供的400,000美元过桥票据资金，该资金与日期为2018年5月31日的资产购买协议同时执行和资助。SteelPoint Bridge Note债务用于建立库存，帮助我们在2018年增加了整体净销售额。SteelPoint于2019年12月31日将其过桥票据转换为股权。截至2019年6月30日，被复制为HYLETE女装款式的前产品款式的净销售额约为88,000美元，平均毛利率约为50%。GracedBygrit在美国的工厂使用来自意大利的面料生产其产品。我们现在将这些工厂用于HYLETE品牌下的产品款式。

除了SteelPoint Bridge Note、女性产品款式和美国制造资源外，我们还有四名GracedBygrit员工加入我们的团队，其中包括GracedBygrit的首席运营官兼联合创始人（Kate Nowlan），他现在担任我们的领导团队的Vice President，HYLETE经验。

陈述基础

净销售额

净销售额包括通过www.hylete.com和其他第三方网站直接面向消费者的销售额。我们的净销售额反映了扣除折扣后的销售收入和运输收入，被销售退货和津贴抵消。

销售成本

销售成本包括购买商品的成本，包括运费、关税和交付货物时产生的不可退还的税款。它还包括运营我们的生产、设计、分销和商品部门所产生的所有成本，以及库存准备费用。个别产品成本的主要驱动因素是我们采购商品所在国家/地区的原材料和劳动力成本。

营业费用

运营费用包括（i）销售和营销费用、一般和管理费用以及运输和分销费用我们将向客户收取的运输和处理费用确认为净销售额的组成部分，并将运输和处理成本确认为营业费用的组成部分。由于支持我们增长的额外销售和营销费用以及支持业务长期增长的战略投资，2019财年的运营费用与2018财年相比有所增加。我们预计2020年的运营费用将保持接近2019年的水平

影响我们表现的因素

整体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生重大影响。一般而言，更广泛经济的积极条件会促进客户在我们网站上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少，可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可能影响客户支出模式并进而影响我们的经营业绩的宏观经济因素包括就业率、商业状况、住房市场的变化、信贷的可用性、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失业率期间，我们通常会遇到较高的劳动力成本。

品牌知名度和网站访问量的增长

我们打算继续投资于我们的品牌营销工作，特别关注提高HYLETE品牌知名度。我们已经进行了大量投资，通过扩大我们的社交媒体存在、活动和战略关系来加强HYLETE品牌。如果我们未能以具有成本效益的方式推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力将受到不利影响。

客户获取

为了继续发展我们的业务，我们打算以合理的成本获取新客户并留住现有客户。我们在营销方面投入了大量资源，并使用各种品牌和绩效营销渠道来获取新客户。相对于我们期望从客户那里获得的净销售额和利润，为这些营销工作保持合理的成本非常重要。未能以具有成本效益的方式有效吸引客户将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

为了衡量营销支出的有效性，我们分析了客户获取成本（CAC）和客户生命周期价值（LTV）。我们将CAC定义为我们因获得新客户而产生的所有品牌和绩效营销费用除以相关时期内首次下订单的客户数量。我们有条不紊地管理CAC，持续使用数据和内部广告支出回报目标来优化我们的收购战略。我们将LTV定义为归属于特定客户群的累计贡献利润，我们将其定义为在该客户群的1月1日至12月31日之间进行首次购买的所有客户。我们将贡献利润定义为收入加上客户支付给我们的运费减去销售成本和我们支付给承运人的运费。我们通过比较特定客户群的LTV与归因于以下因素的CAC来衡量我们获得新客户的盈利能力 这样的队列。

为了展示我们成功的客户获取战略，以及我们留住客户的能力，我们纳入了以下披露，将2015年队列的LTV与我们的CAC进行比较。虽然各个队列的表现可能会有所不同，但我们选择2015年队列是因为它提供了最广泛的历史数据，同时反映了基于历史可持续和可扩展收购策略的最准确的CAC。2015年，我们的CAC约为30美元。该队列在第一个订单中为每位客户产生了大约54美元的贡献利润。2015年队列的LTV随着时间的推移而增加，这是由于对保留营销的日益关注、现有产品类别的增长以及向新产品类别的扩展。因此，这一2015年客户群的利润贡献LTV在三年后约为121美元，是2015年获取新客户的30美元成本的4.1倍，证明我们不仅有效地建立了有利可图的客户获取 战略以及我们留住客户和鼓励重复购买的能力。

客户保留

我们的成功不仅受到高效和有利可图的客户获取的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。

我们监控整个客户群的保留率。回头客，我们将其定义为之前、当年或上一年至少向我们购买过一次的客户，在2016年、2017年和2018年分别占活跃客户的约55%。回头客每年下的订单比新客户多，导致回头客占2018年净销售额的约63%，占2017年净销售额的60%。我们相信这些指标反映了我们通过差异化营销和引人注目的商品供应和购物体验来吸引和留住客户的能力。我们来自回头客的净销售额份额反映了我们的客户忠诚度和我们在队列中看到的净销售额保留行为。

2017年至2018年，现有客户的净销售额增长约43%；而新客户的净销售额增长从2017年到2018年增长了约27%。

截至2019年6月30日及2018年前六个月，现有客户分别占净销售额的61%及63%。

商品组合

我们提供各种产品类型和价位的商品。我们的产品组合主要包括服装、鞋类和配饰。我们销售价格范围广泛的商品，未来可能会进一步扩大我们的价格点产品。

虽然迄今为止我们商品组合的变化并未导致我们的毛利率出现重大波动，但品牌、产品类型和价格点确实有一系列利润率概况。由客户需求驱动的商品组合变化可能会导致我们的毛利率在不同时期出现波动。

库存管理

我们利用我们的平台来购买和管理我们的库存，包括商品分类和履行中心优化。我们进行浅层初始库存购买，然后使用我们的专有技术工具来识别和重新订购畅销书，同时考虑客户对各种关键指标的反馈，这使我们能够最大限度地降低库存和时尚风险。为确保商品的充足供应，我们通常会在服装趋势得到确认之前提前并经常购买库存。因此，我们很容易受到需求和价格变化以及商品购买时间的次优选择的影响。我们发生库存冲销，这会影响我们的毛利率。此外，我们的库存投资会随着我们业务的需要而波动。例如，进入新类别将需要对库存进行额外投资。

对我们的运营和基础设施的投资

为了扩大我们的客户群并增强我们的产品，包括应用程序和教育产品，我们将产生额外费用。我们打算利用我们的平台和对趋势的理解来为运营和基础设施投资提供信息。我们预计，随着我们继续雇用更多人员并进一步改进我们的平台，我们的费用将会增加。我们预计未来会增加对这些投资的支出，但不能确定这些努力是否会扩大我们的客户群或具有成本效益。然而，我们相信这些策略将在长期内产生正回报。

经营成果

截至2019年6月30日止六个月与截至2018年6月30日止六个月对比

下表总结了所示期间我们经营业绩的关键组成部分，以美元和占净收入的百分比为单位：

2019年前六个月的净销售额为5,760，008美元，比2018年六个月的净销售额5,133，738美元增长12.2%。2019年第一季度，Hylete.com上现有客户的销售额约为61%，而2018年同期约为62.0%。2018年的净销售额包括我们推出的鞋类类别，该类别早在2017年6月就通过HYLETE项目进行了预售。第一双鞋于2018年2月发货，当月收入显着增加，约为214,000美元。

前六个月的销售成本为2,691，068美元。销售成本占净销售额的百分比产生了53.3%的毛利率，而2018年同期的毛利率为55.0%。我们密切监控平均售价和制造成本，因为它们与市场上其他可比产品价格相关，并努力实现超过50.0%的毛利率。

2019年前六个月的销售和营销费用为1,791，189美元，高于2018年同期的1,268，374美元，分别占净销售额的31.1%和24.7%。我们继续密切跟踪我们的营销支出，并利用基准电子商务指标（例如每次收购成本、每位客户的终身价值和其他指标）来推动我们营销资源的分配。然而，我们预计在可预见的未来，随着我们加大营销和销售力度以推动客户数量和品牌知名度的增加，这些费用将大幅增加，

今年前六个月的一般和行政费用为2,721，813美元，而2018年为1,534，446美元。一般和行政费用的增加是由于我们随着业务增长而增加人员配备以扩大规模而导致工资成本增加，以及与融资相关的专业费用增加，包括撤回的潜在首次公开募股，（参见“–流动性和资本资源–“撤回公开发售；股本重组”和附注19 –后续事件）和知识产权辩护。如果我们成功地成为一家公开报告实体，那么我们预计一般和管理费用在总美元和占销售额的百分比方面都会增加。

前六个月的运输和分销成本为1,149，002美元，占净销售额的19.9%，而2018年前六个月的运输和分销成本为969,568美元，占净销售额的18.9%。运输费用的增加与我们提高客户对成本和交货时间的期望的举措直接相关。随着我们过渡到我们的新分销合作伙伴，我们预计运输和分销费用的百分比将低于净销售额的百分比，因为我们相信我们可以仓储、拣货、更有效地包装和运输，还可以利用美国海关和边境保护局提供的第321条计划下的节省。

2019年前六个月的利息支出从2018年同期的588,293美元增至1,486，750美元；因为我们增加了债务。见下文“—流动性和资本资源”。

由于上述原因，我们在2019年前六个月的净亏损为4,447，863美元，而2018年同期的净亏损为2,598，020美元。由于多种原因，我们未来可能会继续蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。

截至2019年6月30日，A-2系列优先股认股权证的FMV为3,629，309美元。我们使用Black-Scholes定价模型来确定认股权证的公允价格。

优先股股息以每年12%的速度累积。应计股利直接摊销到额外实收资本中。截至2019年6月30日止六个月，我们记录的摊销为282,258美元。迄今尚未宣派或派付股息

在截至2019年6月30日的六个月内，我们将优先股的折扣摊销为28,367美元的额外实收资本。折扣采用直线法摊销。折扣是与发行优先股相关的费用的结果。

截至2019年6月30日，我们已发行284万美元的短期本票，全部于2019年12月31日转换为AA系列优先股；就该等借款而言，我们以每股0.005美元的行使价向贷方发行了226,903份B类普通股认股权证，金额相当于我们在完全稀释基础上的已发行股本总额的1%每借给我们100万美元（所有这些认股权证在转换时都被取消）。此外，结合我们的高级信贷安排，我们以每股0.01 42美元的行使价向贷方发行了2,082，747份A-2系列优先股认股权证。由于这些贷款交易，我们在6月30日的资产负债表上记录了一项负债，2019年826,801美元的普通股认股权证负债和3,629，309美元的优先股认股权证负债，代表发行股份数量的估计乘以我们A类普通股的估计公平市场价值。

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度比较

下表总结了所示期间我们经营业绩的关键组成部分，以美元和占净收入的百分比为单位：

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度比较

2018年的净销售额为11,689，200美元，比2017年的净销售额8,773，025美元增长33.2%。增长是由于新客户增长（占增长的38%）和现有客户在www.hylete.com上的重复购买率增加（约占增长的26%）。

我们在2018年扩大了产品范围，提供了许多新款式的男士和女士服装、Circuit Cross Training鞋和包，并显着增加了广告支出，所有这些都有助于推动收入增长。战略关系/联合品牌是我们最大的增长渠道，销售额从2017年的540,185美元增加到2018年的746,500美元，增长了38.2%。市场渠道销售额从2017年的409,494美元增加到2018年的557,553美元，增长了36.2%。Hylete.com渠道仍然是最大的收入渠道，销售额从2017年的7,823，345美元增长到2018年的10,385，108美元，增长了32.7%。

2018年的销售成本为5,461，090美元，比2017年的销售成本4,065，845美元增加了1,395，245美元，即34.3%。销售成本占净销售额的百分比产生了53.3%的毛利率，而2017年的毛利率为53.7%。

销售和营销费用从2017年的2,862，657美元增至2018年12月31日的2,866，133美元，增长0.12%，但占净销售额的百分比下降了8.1%。占净销售额百分比的下降主要是由于我们有能力战略性地管理我们的社交媒体和战略合作伙伴成本。

2018年的一般和行政费用为3,806，176美元，而2017年为2,447，146美元。一般和行政费用的增加是由于我们随着业务增长增加人员配备以扩大规模而导致工资成本增加，以及与融资和知识产权保护相关的专业费用增加。

2018年的运输和分销成本为2,182，554美元，占净销售额的18.7%，而2017年的运输和分销成本为1,236，572美元，占净销售额的14.1%。由于我们分别通过提供免费送货和改变送货方式来增加收入和缩短客户交货时间的举措，运输费用增加。

由于我们增加了债务，利息支出从2017年的836,845美元增加到2018年的1,365，426美元。见下文“—流动性和资本资源”。

由于上述原因，我们在2018年产生了5,051，354美元的净亏损，而2017年的净亏损为3,232，973美元。

流动性和资本资源

自成立以来，我们通过发行股本证券和可转换票据为运营提供资金。截至2019年6月30日，我们的手头现金为428,561美元。我们相信，此次发行的收益，连同我们的现金和现金等价物余额、经营产生的现金和借款，将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求和资本支出要求。我们的经营现金可能会受到对我们产品需求减少以及“风险因素”中描述的其他因素的负面影响。

负债

2016年6月29日，我们与一家贷方签订了一项高级信贷协议，本金自发行之日起三年到期，利息按年利率12.5%计息，按月复利。2017年7月，我们修改了协议，最多可额外借款1,000，000美元，将可借款的最高金额提高至4,150，000美元。2018年初，根据高级信贷协议可借入的金额增加至4,650，000美元。2019年2月，我们将可借入的最高金额增加至6,375，000美元，并将该融资下的借入金额增加至5,375，000美元。2019年8月1日，我们将这笔债务中的375,000美元转换为IPO过渡票据，并于2019年12月31日转换为股权。我们按月支付利息，因此截至2018年12月31日和2017年12月31日，没有与本协议相关的任何应计利息。该协议包含与及时交付有关的某些肯定性契约 提供给贷方的财务信息，以及某些惯常的负面契约。该协议还包括与我们的流动性相关的财务契约，并要求维持至少250,000美元的现金余额。结合2016年6月至2019年6月期间我们的高级信贷协议项下借款和借款到期日延长至2019年12月31日，我们向与Black关联的实体发行了总计2,082，747份A-2系列优先股认股权证Oak Capital Partners，高级贷方。认股权证的行使价为每股0.01 42美元，并在发行十年后到期。

截至2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们遵守了所有财务和非财务契约。高级信贷协议以我们几乎所有的资产和股东股份为担保，这些资产和股东股份已作为额外抵押品进行质押。

与高级信贷协议相关的费用和A-2系列优先股认股权证导致高级信贷协议出现折扣。在截至2019年6月30日和2018年的六个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们分别记录了与获得高级信贷协议的成本相关的约60,000美元、30,000美元、30,000美元和26,000美元的债务折扣，以及大约562,000美元、244,000美元、244,000美元和205,000美元，分别与A-2系列优先股认股权证的公允价值有关。在截至2019年6月30日和2018年的六个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，分别约531,000美元、273,000美元、610,000美元和328,000美元的折扣已与这些债务一起摊销至利息费用折扣。由于高级信贷协议的期限相对较短，我们使用直线法记录债务摊销。剩下的 债务发行摊销将在相关债务的剩余期限内作为利息费用支出。

2018年4月6日，我们根据期票协议（“2018年4月期票”）收到了100,000美元，到期日为2020年4月5日。贷方是我们的总裁兼首席执行官Ron L. Wilson, II。利息应计并按贷款金额按月支付，月利率为1.5%。我们支付了5,000美元的费用，记录为2018年4月期票的折扣。折扣在2018年4月承兑票据的期限内使用直线法摊销。截至2019年6月30日，仍有1,875美元的折扣。该债务于2019年12月31日转为股权。

2018年5月31日，我们根据期票协议（“2018年5月期票”）收到了400,000美元，到期日为2020年5月31日。投资者是SteelPoint Co-Investment Fund，它是James Caccavo的附属公司，James Caccavo是我们董事会的现任成员。利息应计并按贷款金额按月支付，月利率为1.5%。我们支付了20,000美元的费用，记录为2018年5月期票的折扣。折扣在2018年5月承兑票据的期限内使用直线法摊销。截至2019年6月30日，仍有9,167美元的折扣。该债务已于2019年12月31日转换为股权。

2019年8月20日，本公司从同一关联方SteelPoint Co-Investment收到300,000美元的承兑票据（“2019年8月承兑票据”）。2019年8月承兑票据的到期日是我们首次公开募股或2019年12月31日中较早者。贷款金额按年利率20%计息，按365天计算。还款日期在到期日后30天内，除非本公司和SteelPoint双方另有约定，否则全部本金减去根据本协议支付的任何款项将到期应付。该债务已于2019年12月31日转换为股权。

2018年6月26日，我们根据期票协议（“2018年6月期票”）收到了50,000美元，到期日为2020年6月25日。利息应计并按贷款金额按月支付，月利率为1.5%。我们支付了2,500美元的费用，记录为2018年6月期票的折扣。折扣在2018年6月承兑票据的期限内使用直线法摊销。截至2019年6月30日，仍有1,250美元的折扣。该债务已于2019年12月31日转换为股权。

2018年6月27日，我们根据期票协议（“过桥票据”）收到了200,000美元，到期日为2020年6月26日。利息应计并按贷款金额按月支付，月利率为1.5%。我们支付了2,500美元的费用，记录为过桥票据的折扣。折扣在过桥票据的期限内使用直线法摊销。截至2019年6月30日，仍有5,000美元的折扣。该债务已于2019年12月31日转换为股权。

2018年5月18日，我们根据《证券法》下的A条例开始发行5,000只A类债券。每张债券的价格为1,000美元，最低投资额为5,000美元。A类债券的利息为每月1%，或每年12%。就A类债券发行而言，我们支付了66,745美元的费用，记录为应付债券的折扣。折扣在A类债券的期限内采用直线法摊销。截至2018年12月31日，仍有54,329美元的折扣。A类债券发行于2018年12月31日终止；总共发行了946,000美元的A类债券，但仍未发行。

在2018年第四季度和2019年前两个季度，我们发行了总计1,610，000美元的期票，截至2019年9月30日，我们又发行了1,225，000美元，总计2,835，000美元（“IPO过桥票据”）。IPO过渡票据的到期日被声明为（i）拟议的首次公开募股或任何其他类型的直接招股说明书或注册发行交易结束时的较早者导致我们公司或我们的继任者成为“上市公司，其任何类别的证券在美国的任何交易所或报价系统中报价或交易”或2019年12月31日。贷款金额按年利率10.0%计息，按365天计算。我们支付了52,200美元的费用，记录为IPO过渡票据的折扣。折扣在首次公开发售过渡票据的期限内使用直线法摊销。就IPO过渡票据的发行而言，我们 为每1,000，000美元的贷款金额发行相当于发行后完全稀释股权的1%的B类普通股认股权证。截至2019年9月30日，IPO过渡性票据总额中的1,617，500美元已同意在此次发行时以较首次公开发行价格20%的折扣进行转换。该债务于2019年12月31日转换为股权，所有相关认股权证均已注销。

A-2系列优先股可以随时赎回，因此，根据ASC 480，相关认股权证已作为负债列报。此外，所有B类普通股认股权证在我们的资产负债表上都列为负债。该等认股权证的每位持有人已向我们提供不可撤销的书面确认他们各自持有的所有认股权证将在发售生效日期之前立即行权（在发售未发生的情况下，此类行权通知将无效）。B类普通股认股权证的行使是“认股权证行使”的一部分。由于认股权证行使，与此类未行使认股权证相关的3,629，309美元（目前在我们截至2019年6月30日的资产负债表上归类为负债）将重新分类并以备考方式添加到股东权益中。

我们按计划偿还债务或为债务协议项下的义务再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，反过来，将受到当前经济和竞争条件以及我们面临的财务和业务风险因素的影响，如本节所述，其中许多可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持足以让我们支付债务本金、溢价（如有）和利息的经营活动现金流量水平。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，并且此类替代措施可能不会成功，并且可能无法让我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能需要处置重大资产以履行我们的偿债义务，包括我们的车辆。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售的时间或我们实现的收益是否足以在到期时履行偿债义务。

撤回公开发售；股本重组

2019年8月6日，公司向委员会提交了表格S-1（文件编号333-233036）的注册声明，作为其进行首次公开募股以筹集运营资金的计划的一部分。为实现本次发行，本公司拟对其股本进行重组。2019年11月7日，由于当时不利的市场条件以及当时首次公开募股缺乏机构支持，公司要求证监会同意撤回自该日起生效的注册声明。因此，作为预期公开发售的一部分而计划的重组没有发生，该重组将创建C类普通股并显着改变现有A类普通股的性质。相反，公司重组了其普通股，如下所述。

2020年1月6日，公司向特拉华州提交了一份经修订和重述的公司注册证书。主要变化是：（1）授权额外的股本，其中一些将用作规则A下计划发行的一部分；（2）授权、出售和发行一系列新的优先股，其中一些将用于支持将债务转换为优先股；（3）合并流通在外的A类普通股和B类普通股合并为单一类别的普通股（A类），与现有A类普通股具有相同的投票权；（4）进一步修改和重申权利以及股东对公司股票未来可能公开发售的偏好。

截至2019年6月30日止六个月的历史现金流量

经营活动所用现金净额

经营活动产生的现金主要包括针对某些非现金项目调整的净亏损，包括折旧和摊销、基于股票的薪酬以及营运资金和其他活动变化的影响。

截至2019年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金净额为200万美元，包括净亏损450万美元和非现金项目160万美元。与经营资产和负债变化相关的经营活动使用的现金净额主要是由于我们的库存增加了约100万美元。

投资活动所用现金净额

我们的主要投资活动包括购买物业和设备，以支持我们的内部业务增长和社交媒体存在。由于我们业务扩张的时间安排，财产和设备的购买可能会因期间而异。

截至2019年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额约为493,000美元。这主要归功于我们的HYLETE电路训练应用程序的下一个版本的开发。

筹资活动提供的现金净额

融资活动主要包括借贷和偿还债务、发行债券、普通股和优先股的收益。

截至2019年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额约为145万美元，来自发行票据和债券的所得款项。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的历史现金流量

经营活动所用现金净额

经营活动产生的现金主要包括针对某些非现金项目调整的净亏损，包括折旧和摊销、基于股票的薪酬以及营运资金和其他活动变化的影响。

截至2018年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为（44.4）万美元，包括净亏损（5.0）万美元和非现金项目220万美元。与经营资产和负债变化相关的经营活动使用的现金净额主要是由于我们的库存增加了约110万美元，供应商存款增加了204,000美元，预付费用增加了171,000美元。

截至2017年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为（18）万美元，包括净亏损（32）万美元和非现金项目110万美元。与经营资产和负债变化相关的经营活动中使用的现金净额主要是由于我们的库存增加了700,000美元，供应商存款减少了167,000美元，并抵消了应计费用增加的423,000美元和应付账款增加的437,000美元。

投资活动所用现金净额

我们的主要投资活动包括购买物业和设备，以支持我们的内部业务增长和社交媒体存在。由于我们业务扩张的时间安排，财产和设备的购买可能会因期间而异。

截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为155,000美元。这主要是由于与员工和一般运营的网站开发和硬件采购相关的资本支出。

2017年用于投资活动的净现金约为296,000美元。这归因于与开发我们的HYLETE电路培训应用程序、网站开发以及为员工和一般运营采购硬件相关的资本支出。

筹资活动提供的现金净额

融资活动主要包括借贷和偿还债务、发行债券、普通股和优先股的收益。

截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为540万美元，来自发行票据、债券、普通股和优先股的收益。

2017年筹资活动提供的现金净额为160万美元，主要来自发行票据和普通股的收益。

资产负债表外安排

截至2020年1月31日，我们没有任何表外安排，除了租赁我们位于564 Stevens Ave，Solana Beach，加利福尼亚州 92075的公司办公室。每月租金约为10,000美元，租期至3月31日^St, 2020.

季节性

一般而言，我们的业务受到大多数零售服装业务常见的季节性模式的影响。从历史上看，我们在每年第四财季的假期期间确认了很大一部分收入。

通货膨胀

通货膨胀因素，例如我们的产品成本和管理费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为迄今为止通货膨胀并未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率和销售水平的能力产生不利影响，如果我们产品的销售价格不随这些增加的成本而增加，则一般和管理费用占净收入的百分比。

最近发布的会计公告

请参阅本发行通函开头标题为“成为新兴成长型公司的影响”的部分，以讨论公司在成为公开报告公司时可能利用的“新兴成长型公司”的修改报告要求。作为一家“新兴成长型公司”，本公司已选择要求更长的过渡期以采用新的或经修订的财务会计准则。2014年，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2014-09，客户合同收入。根据ASU 2014-09，收入在（或当）主体履行每项履约义务时确认，这被定义为相关商品或服务的控制权转移给客户时。根据上述选择，该公告对本公司自2018年12月15日之后开始的年度期间生效，因此，该公告于2019年1月1日之前不适用。公司于1月1日采用了ASC 606， 2019年在修改后的追溯基础上。根据该新指引，经营报表没有因采用而发生变化，其收入确认的时间和金额基本保持不变。根据ASC 606的规定，公司现在必须以总额而不是净额为基础列报其销售退货准备金。本公司的销售退货退款负债在其他流动负债中确认，本公司现在资产负债表上以预计在其他流动资产中退回的存货价值列示一项资产。这一变化的影响是其他流动资产从最初报告的265,436美元增加到352,487美元，应计费用从最初报告的826,586美元增加到913,637美元。根据修改后的追溯法，前期比较信息并未因此变化而重述。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁（主题842）。承租人将需要在资产负债表上确认所有期限超过12个月的租赁所产生的权利和义务的资产和负债。根据上述选择，该标准对2019年12月15日之后开始的会计年度和2020年12月15日之后开始的会计年度内的中期有效。公司预计该声明不会对其财务报表产生影响

关键会计政策和估计

编制符合美国公认会计原则的财务报表需要管理层作出估计和假设。预测未来事件本质上是一项不精确的活动，因此需要使用判断。实际结果可能与我们的估计有所不同，其金额可能对财务报表具有重大意义。如果一项会计政策要求基于对作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，则该会计政策被认为是关键的，如果可以合理使用的不同估计或合理可能定期发生的会计估计变更可能对我们的财务报表产生重大影响。

我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和判断：

收入确认。收入包括通过公司网站直接面向消费者的净收入、市场销售和批发账户销售。净收入在扣除销售税、折扣和估计的销售退货备抵后确认。销售额在产品发货和所有权转移给客户时确认，扣除销售退货的估计备抵。收入在这些销售发生时确认。

我们对销售退货的估计备抵是一个主观的关键估计，对报告的净收入有直接影响。该津贴是根据实际回报的历史、估计的未来回报和任何重大的未来已知或预期事件计算的。考虑这些因素会导致估计的销售退货准备金。销售退货负债在流动负债中确认，预计退回的存货价值作为资产在资产负债表的其他流动资产中确认。我们的标准条款将退货限制为商品销售后大约60天。

存货。存货按成本与可变现净值孰低计价。我们会定期审查我们的库存并根据需要做出准备，以适当评估过时、有质量问题或损坏的商品。拨备金额等于存货成本与其基于对未来需求、售价和市场条件的假设的可变现净值之间的差额。如果市场状况的变化导致我们存货的估计可变现净值低于我们之前的估计，我们将在我们做出此类决定的期间增加我们的准备金。此外，我们根据实际实物库存的历史趋势，将库存收缩作为销售额的百分比提供。进行库存收缩估计以减少丢失或被盗物品的库存价值。我们全年进行实物库存盘点和周期盘点，并调整收缩准备金 因此。

长期资产。长期资产，包括使用寿命有限的无形资产，在事件发生或情况变化表明发生减值时进行减值评估资产的账面价值可能无法收回，通过将其账面净值与其使用和最终处置产生的未贴现估计未来现金流量进行比较来衡量。减值资产按公允价值入账，主要由其使用和最终处置所预期的估计未来现金流量的现值确定。

商誉和无形资产。无形资产按成本入账。商誉是指购买价格超过所取得的可辨认净资产公允市场价值的部分，不予摊销。商誉每年或在事件或情况表明商誉可能发生减值时更频繁地进行减值测试。商誉减值测试要求我们估计报告单位的公允价值。我们通常根据未来现金流量的现值计量公允价值。我们在贴现现金流模型中的重要估计包括贴现率和长期增长率。我们在进行减值测试时使用基于可用证据的最佳估计和判断。

基于股票的薪酬。我们使用公允价值法对基于股票的薪酬进行会计处理。授予奖励的公允价值在授予日估计，并在必要的服务期内以直线法确认为员工薪酬费用。对于具有服务和/或绩效条件的奖励，确认的补偿费用金额基于预期授予的奖励数量。

突发事件。在日常业务过程中，我们参与有关商标事宜以及合同和雇佣关系以及各种其他事宜的法律诉讼。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，我们记录因向我们提出索赔而产生的或有负债。评估损失概率和估计可能的损失需要分析多种因素，包括在某些情况下对第三方索赔人和法院的潜在行动的判断。

财务报告内部控制

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。

在本次发行完成之前，我们的会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。在准备本次发行的过程中，我们确定截至2018年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及与我们的结算和财务报告流程的设计和操作相关的财务报告流程。

为了解决这个弱点，我们聘请了Adam Colton作为我们的首席财务官。Colton先生将协助培训我们的高级和会计人员，了解准备成为上市公司的复杂性。我们还相信董事会在报告和财务控制方面拥有丰富的知识。我们计划与董事会合作，进一步改善我们的内部控制。

董事、执行官和重要员工

公司的执行官和董事如下所列。执行官是全职员工。所有董事均在每次年度会议上选举产生，任期至下一次年度股东大会。

Ron Wilson，联合创始人、首席执行官兼董事

Ron是该公司的共同创始人，自2012年以来一直担任首席执行官。他还是Jaco Clothing、Kelysus和180s的创始人，这些公司的销售额增长到超过5000万美元，并在Inc.杂志的500家发展最快的公司中排名第9。Ron是前安永年度企业家全国决赛入围者和体育与健身行业协会“体育用品25强领导者”。他拥有弗吉尼亚理工大学工业和系统工程学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。

马特·保尔森，联合创始人、董事

Matt于2012年与Ron共同创立了该公司，负责销售和业务发展。在他职业生涯的早期，他还共同创立了清洁用品公司Xtreme Sponge。在加入HYLETE之前，Matt曾担任Jaco Clothing的销售和营销总监。他拥有杨百翰大学万豪管理学院的学士学位和圣地亚哥州立大学的MBA学位。

Adam Colton，首席财务官

Adam的职业生涯始于PricewaterhouseCoopers，拥有超过15年的首席财务官经验，主要从事消费品领域的工作。Adam于2017年4月至2019年9月担任National Cardiac，Inc的首席财务官。2016年3月至2016年12月，他担任Lamkin Corporation的首席运营官和首席财务官，并于2010年5月至2016年2月担任其财务Vice President。亚当还是Mad Dog Multimedia，Inc.的联合创始人，该公司的销售额增长到超过4000万美元。他拥有宾厄姆顿大学管理学院的会计学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。

詹姆斯·卡卡沃，导演

Jim是SteelPoint Capital Partners的创始人和管理普通合伙人，管理过消费品、零售、服装、食品和饮料、营养品和补充剂、软件和通信技术方面的交易。在成立SteelPoint之前，Jim是Moore Capital Management私募股权集团的董事总经理。在1999年加入摩尔之前，他是Tickets.com的总裁兼首席执行官。从1988年到1996年，Jim是Sullivan Communications的联合创始人兼高级管理人员，帮助将其打造成领先的图形艺术公司。Jim在美林和GTE公司开始了他的金融职业生涯。吉姆拥有学士学位斯克兰顿大学经济学和金融学博士。

凯文·帕克，导演

凯文是SimplePitch Ventures的创始人，该基金投资于早期消费公司。他的主要关注点之一是电子商务服装品牌，他是Eloquii、Buck Mason和Jaanuu的早期投资者和顾问。他还曾在其投资组合公司担任临时首席执行官、首席运营官和首席财务官，包括Perverse Sunglasses、Mobovida、DreamDry和Hopkins Golf。在创立SimplePitch之前，Kevin在私募股权领域工作了五年，是韩国教育服务公司Lourus的联合创始人兼总裁。他毕业于耶鲁大学，在那里他是一名大学网球运动员，然后在斯坦福大学获得了MBA学位。凯文还是富布赖特学者，并获得了CFA称号。

达伦·耶格，导演

Darren是Express Locations，LLC的首席运营官，这是他于2005年共同创立的T-Mobile USA的优质零售商。Darren负责监管1300多名员工、4个部门和26个地区。在加入Express Locations之前，Darren是Western Wireless的销售执行总监，在那里他成功地领导了公司的西部地区和随后的全国间接销售渠道。

Tracy Tuens，独立董事

Tracy自2018年以来一直担任波士顿金融控股的董事总经理。Tracy于2015年至2018年担任Ascent Private Capital Management的董事总经理。2010年至2015年，Tracy担任纽约梅隆家族办公室和慈善解决方案的高级总监，此前曾担任富国银行公司Abbot Downing家族财富顾问的高级Vice President。Tracy是BizWorld Foundation、Game Theory Academy和San Domenico School的董事会成员。Tracy拥有加州大学伯克利分校的国际政治经济学学士学位，并在金融服务行业拥有20多年的领导经验。Tracy在财务规划行业的经验使她有资格在我们的董事会任职。

董事会选举：公司经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）和经修订的章程设立了一个由七名成员组成的董事会。

董事和执行官的薪酬

指定执行官的薪酬

下面的薪酬汇总表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年止年度以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文规定外，在任何适用年份，执行官的工资和奖金均未超过100,000美元。以下信息包括基本工资、奖金和某些其他补偿（如果有）的美元价值，无论是支付的还是递延的。

除了现金薪酬、健康福利和股票期权外，没有向执行官提供其他薪酬。截至2019年12月31日止财政年度，当时在董事会任职的3名非执行董事未获得任何报酬。

__________________________

2020年1月31日杰出股票奖

下表提供了截至2020年1月31日由指定执行官持有的期权奖励的信息。

雇佣协议

我们与我们的总裁兼首席执行官Ron L. Wilson, II、我们的业务发展Vice PresidentMatthew Paulson和我们的首席财务官Adam Colton签订了雇佣协议。威尔逊先生的基本年薪为195,000美元，并有资格根据我们制定的目标和目标的实现情况获得高达其年薪50%的年度奖金。保尔森先生的年基本工资为130,000美元，并有资格根据我们制定的目标和目标的实现情况获得高达其年基本工资30%的年度奖金。Colton先生的基本年薪为200,000美元，并有资格根据我们制定的目标和目标的实现情况获得高达其年薪25%的年度奖金。如果威尔逊先生或保尔森先生被我们无故终止或上述高管有充分理由终止，我们将根据 我们在终止日期后的常规薪资惯例，执行人员的年度基本工资，直至（i）终止日期后十二个月，所述执行人员获得替代全职工作的日期，以较早者为准，上述高管违反其各自雇佣协议的任何规定的日期。如果Colton先生被我们无故终止或上述高管有充分理由终止，我们将在终止日期后根据我们的常规薪资惯例向高管支付报酬，执行人员的年度基本工资，直至（i）终止日期后六个月，该执行人员获得替代全职工作的日期，或该执行人员违反任何其各自雇佣协议的规定。

管理层和某些证券持有人的证券所有权

下表列出了截至2020年1月31日，执行人员和董事以及持有公司任何类别有表决权证券10%以上或有权收购的其他人所拥有的公司有表决权证券那些证券。该表假设所有期权和认股权证均已归属。公司的有投票权的证券包括所有A类普通股和所有优先股。

管理层和其他人在某些交易中的利益

公司的执行官和董事以及其他股东是投资者权利协议、投票协议以及优先购买权和共同销售协议的缔约方。这些协议的条款载于“股本说明-优先股-优先购买权；登记权”、“股本说明-投票协议”和“股本说明-优先购买权和共同销售协议”。”

2015年8月19日，我们根据优先过桥票据协议发行了200,000美元票据（“Chung Bridge Note”），初始到期日为2016年12月31日。Chung Bridge Note持有人是Chung Family Trust。董事Kevin Park是Chung Family Trust的受托人。从2015年8月19日至2015年12月31日，Chung Bridge Note按月计息1%，按月支付。截至2016年12月31日，Chung Bridge Note尚未支付本金。2016年11月，Chung Bridge Note到期日延长至2017年12月31日，应计利率因延期和从属于高级贷方而增加至每月1.5%。就此次延期和从属关系而言，我们支付了10,000美元的额外费用，记录为Chung Bridge Note的折扣。折扣已于忠桥票据的期限内使用直线法摊销。截至2016年12月31日， 8,571美元的折扣仍然存在，并在截至2017年12月31日的年度内全额摊销。2017年10月，忠桥票据到期日延长至2018年12月31日。2018年12月，忠桥票据到期日延长至2019年12月31日。该票据已于2019年12月31日转换为权益。

结合我们的高级信贷协议项下的借款以及借款到期日延长至2019年12月31日，在2016年6月至2019年6月期间，我们向与Black关联的实体发行了总计2,082，747份A-2系列优先股认股权证高级贷方Oak Capital Partners。认股权证的行使价为每股0.01 42美元，并在发行十年后到期。与高级信贷协议相关的费用和A-2系列优先股认股权证导致高级信贷协议出现折扣。在截至2019年6月30日和2018年的六个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们分别记录了与获得高级信贷协议的成本相关的约60,000美元、30,000美元、30,000美元和26,000美元的债务折扣，以及大约562,000美元、244,000美元、244,000美元和205,000美元，分别与A-2系列优先股认股权证的公允价值有关。在六 截至2019年6月30日和2018年的月份以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，分别约531,000美元、273,000美元、610,000美元和328,000美元的折扣已与这些债务折扣一起摊销至利息费用。由于高级信贷协议的期限相对较短，我们使用直线法记录债务摊销。剩余债务发行摊销将在相关债务的剩余期限内作为利息费用支出。

2018年4月6日，我们发行了100,000美元的期票，到期日为2020年4月5日，支付给我们的总裁兼首席执行官Ron L. Wilson II。利息应计并按贷款金额按月支付，月利率为1.5%。我们支付了5,000美元的费用，记录为期票的折扣。折扣在2018年4月承兑票据的期限内使用直线法摊销。截至2019年6月30日，仍有1.875美元的折扣。该债务于2019年12月31日转为股权。

2018年5月31日，我们发行了400,000美元的期票（“2018年5月期票”），到期日为2020年5月31日，支付给SteelPoint Co-Investment Fund，该基金是James Caccavo的附属公司，他是现任董事会成员。2018年5月期票下的利息应计并按月支付，利率为1.5%。我们支付了20,000美元的费用，记录为2018年5月期票的折扣。折扣在2018年5月承兑票据的期限内使用直线法摊销。截至2019年6月30日，仍有9.16 7美元的折扣。该债务已于2019年12月31日转换为股权。

2019年8月20日，本公司从同一关联方SteelPoint Co-Investment Fund收到300,000美元的承兑票据（“2019年8月承兑票据”）。到期日是我们的首次公开募股或2019年12月31日中较早者。贷款金额按年利率20%计息，按365天计算。如果还款日期在到期日后30天内，除非本公司和SteelPoint另有约定，否则全部本金减去根据2019年8月承兑票据支付的任何款项将到期应付。该债务已于2019年12月31日转换为股权。

根据HYLETE与GracedBygrit于2018年5月31日签署的资产购买协议，自2018年6月1日起，我们完成了对GracedBygrit所有资产的购买。我们以价值987,344美元的789,875股B类普通股购买了GracedBygrit，Inc. 100%的净资产。B类普通股的股份按交易时我们的股份出售给第三方的价格估值。Gracedbygrit，Inc.由本公司董事James Caccavo及其妻子Kimberly Caccavo控制。Caccavo先生在此次交易中的实益权益约为708,641美元。如“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——撤回公开发售；股本重组”，B类普通股转换为A类普通股。另见“管理层对财务状况的讨论和分析以及 运营结果– GracedBygrit收购。”

我们在2018年第四季度和2019年前两个季度发行了IPO过渡票据（总计1,610，000美元的本票），截至2019年9月30日又发行了1,225，000美元，总计2,835，000美元。IPO过渡票据的到期日被声明为（i）拟议的首次公开募股或任何其他类型的直接招股说明书或注册发行交易结束时的较早者导致我们公司或我们的继任者成为“上市公司，其任何类别的证券在美国的任何交易所或报价系统中报价或交易”或2019年12月31日。贷款金额按年利率10.0%计息，按365天计算。我们支付了52,200美元的费用，记录为IPO过渡票据的折扣。折扣在首次公开发售过渡票据的期限内使用直线法摊销。就IPO过渡票据的发行而言，我们 已发行已被取消的B类普通股认股权证。该债务于2019年12月31日转为股权。

正在发售的证券

一般的

公司将在此次发行中发行最多12,000，000股A类普通股。

以下描述总结了公司股本中最重要的条款。本摘要并不声称是完整的，并且完全符合经修订的HYLETE重述证书和章程的规定，其副本已作为附件2.1、2.2、2.3以引用方式并入本发行通函作为其一部分的发行声明中。有关HYLETE股本的完整说明，您应参阅经修订的公司重述证书和章程以及特拉华州法律的适用条款，包括特拉华州普通公司法（“DGCL”）。

本公司的法定股本包括两类，分别指定为普通股和优先股。普通股由一个系列组成，即A类普通股。如“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——撤回公开发售；股本重组”，2020年1月6日，公司将所有已发行的B类普通股转换为A类普通股。优先股包括四个系列，A系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股和AA系列优先股。

截至2020年1月31日，已获授权和流通的股份、期权和认股权证包括：

截至2020年1月31日，2015年股权激励计划授予的股份总数为1,746，500股。

普通股

投票权

公司A类普通股的每位持有人都有权就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股股份投一票。

股息权

普通股持有人有权获得股息，董事会可能会不时从合法可用资金中宣布股息，并且只有在支付给公司优先股持有人后，如公司重述证书中所述。本公司从未就其任何股本宣派或派付现金股息，目前预计在本次发行后或在可预见的未来不会派付任何现金股息。

清算权

如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人有权在支付公司所有债务和其他负债后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产以及满足授予所有已发行优先股股东的任何清算优先权。

权利和偏好

A类普通股的持有人没有优先购买权、转换权或其他权利，也没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金规定。A类普通股持有人的权利、偏好和特权受制于公司优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。本公司A类普通股的某些持有人是投票协议、投资者权利协议以及优先购买权和共同销售协议的缔约方，每一项的定义和描述如下。

优先股

除下文所述外，每个系列的优先股都包含基本相似的权利、偏好和特权。

投票权

优先股的每个持有人都有权对可以转换为优先股的每一股A类普通股投一票。不允许进行零碎投票，如果转换导致零碎股份，则将被忽略。优先股持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行投票，包括董事选举，作为与A类普通股持有人的单一类别。某些优先股持有人和公司创始人是投票协议的缔约方，如下文“-投票协议”所述。”

股息权

除AA系列优先股外，优先股持有人优先于普通股持有人，有权在董事会宣布时获得，但仅限于合法可用资金，每股优先股，每年按原始发行价（定义见下文）的12%的比率派发现金股息（根据任何股票股息、合并、拆分、资本重组和类似于此类股份）。除与清算事件（定义见下文）有关外，收取股息的权利是累积的。如果对任何普通股股份支付股息，公司将为所有已发行优先股支付额外股息，每股金额（在转换为普通股的基础上）与为每股普通股支付或预留的金额相等。公司从未就其任何资本宣派或派付现金股利 股票，目前预计在此次发行后或在可预见的未来不会支付任何现金股息。

转换权

优先股的股份可由持有人选择随时按当时适用的转换率转换为公司A类普通股的缴足股款和不可评估的股份。在本发行通函发布之日，各系列优先股的转换率为每股优先股一股A类普通股。如果发生股票拆分、反向股票拆分或发行股息或以额外普通股支付的其他分配，转换率可能会有所调整。

此外，每股优先股将根据当时有效的优先股转换价格自动转换为A类普通股，（a）在优先股已发行股份过半数持有人的肯定选举后的任何时间库存，在转换的基础上一起投票，或（b）董事会在首次公开募股或任何其他类型的直接招股说明书或注册发行交易中的多数票，这导致公司成为“上市”，其任何类别的证券在任何公开市场或交易所报价或交易。股份将以与自愿转换相同的方式转换。

获得清算分配的权利

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或某些其他事件，例如公司的出售或合并，如重述证书中进一步规定的（每个，“清算事件”）），AA系列优先股的所有持有人都有权获得优先于普通股持有人以及A系列优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股持有人的清算优先权。AA系列优先股的持有人将获得相当于每股发行时原始每股价格两（2）倍的清算优先权，并根据任何股票股息、合并、拆分、资本重组等进行调整。A系列优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股的持有人将获得相当于每股发行时每股原始价格的清算优先权，并根据任何股票股息进行调整， 在每种情况下的合并、拆分、资本重组等，加上与此类股份有关的任何未付股息，无论是否由董事会宣布。于本发行通函签署日，优先股股份的清算优先权如下：

如果在此类清算事件中，AA系列优先股的清算优先权已完全满足，并且如果在此类清算事件中，可分配给优先股持有人的资产（或交易中收到的对价）不足以允许向这些持有人支付其各自清算优先权的全部金额，然后，所有此类资金将按优先股持有人本来有权获得的全部金额按比例分配给优先股持有人。

在支付优先股的全部清算优先权后，公司合法可供分配的剩余资产（或交易中收到的对价），如果有的话，将按每个普通股持有人持有的普通股股份数量按比例分配给普通股持有人。

赎回权

持有当时流通在外的优先股股份至少75%的持有人，在转换后的基础上一起投票，可以要求公司在其合法的范围内随时赎回优先股1月6日之后，2026年，公司必须通过支付现金以换取要赎回的优先股股份来实现此类赎回，金额等于优先股每股原始发行价（根据任何股票股息、合并、拆分、重述证书的提交日期之后的资本重组等）加上与此类股份有关的未付股息，无论是否由董事会宣布。

优先购买权；注册权

本公司已于2015年7月16日与其优先股的某些投资者签订了投资者权利协议。根据投资者权利协议，本公司授予投资者登记权并授予“主要投资者”，定义为按转换基准持有本公司5%普通股股份的持有人，有权在完全稀释的基础上按比例投资于本公司的股权融资。本次发行将触发这些优先购买权；公司将寻求所有符合主要投资者资格的投资者放弃这些权利。

投票协议

本公司已于2015年7月16日与其优先股的某些投资者和本公司的创始人（在协议中定义为“创始人”Ron Wilson、Matt Paulson和Garrett Potter）签订了投票协议。投资者和创始人同意对他们的股份进行投票，以实现协议中规定的董事会结构，随后在重述证书中规定。如果协议的一方未能对其股份进行投票以实现该结构，则协议授予Shlomo Kramer代理权，或者在董事长缺席的情况下，首席执行官根据协议的规定对这些股份进行投票。经修订的重述证书和章程调整了董事会的组成和选举董事的投票程序。这些变化使得投票协议的条款不太可能生效。该协议还授予投资者拖延权 如果持有至少75%的普通股（按转换后的基础）的持有人批准出售超过50%的公司已发行投票权，则出售其股份，但须遵守投票协议的某些条款和条件。

优先购买权和共同销售协议

本公司已与其优先股的某些投资者和创始人签订了日期为2015年7月16日并于2017年6月14日修订的优先购买权和共同销售协议。如果创始人在某些情况下提议转让创始人拥有的任何普通股（“创始人股票”），本公司有权以与建议转让相同的条款优先购买全部或部分创始人股票。如果公司不选择购买创始人股票的任何或全部股份，则每个主要投资者都有权按比例购买创始人股票。如果公司和/或主要投资者未能行使优先购买权，协议授予主要投资者共同销售权，以与创始人相同的条款和条件参与创始人股票的转让。

论坛选择规定。

经修订的重述证书第7条和我们章程的第8.14节，规定特拉华州衡平法院是某些诉讼的唯一和专属法庭，包括代表我们公司提起的衍生诉讼或程序；声称高级职员、董事、员工或我们公司的股东；根据DGCL引起的任何索赔；以及任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。我们不打算将此专属论坛条款适用于联邦证券法下的索赔。虽然管理层认为限制论坛是一种好处，但由于无法在他们认为有利的其他论坛上采取行动，股东可能会感到不便。请注意，法院是否会执行此规定存在不确定性，因为它与联邦证券法下的索赔有关，并且股东不会被视为已放弃遵守联邦证券 法律及其下的规章制度。

作为一家特拉华州公司，我们被允许在我们的公司治理文件中指定一个选定的论坛，用于解决基于州法律的股东集体诉讼、衍生诉讼和其他公司内部纠纷。此外，与其他法庭相比，特拉华州衡平法院通常可以加快解决争议的时间表。

拖动规定

投资者将就此次发行签署的认购协议包含与清算事件（定义见上文）相关的“拖延条款”。购买我们A类普通股的投资者同意，如果董事会和公司优先股的大多数持有人投票赞成此类清算事件，则本次发行的投资者作为A类普通股的持有人，如果征求投票并交付任何文件或采取公司或其他持有人合理要求的与清算事件有关的其他行动，则将投票支持其股本的所有股份。

分配计划

分配计划

公司将在“尽力而为”的基础上以每股1.00美元的价格发行最多12,000，000美元的A类普通股。最低投资为500股，即500.00美元。

本公司已聘请StartEngine Primary，LLC（“StartEngine Primary”）作为其配售代理，以协助在其注册开展此类活动的州配售其证券，包括尽最大努力招揽潜在投资者。因此，StartEngine Primary是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。StartEngine Primary没有义务购买任何证券或安排出售任何特定数量或美元数量的证券。需要有关产品信息的人可以在www.startengine.com上找到它。本发行通函将通过每周7天、每天24小时在startengine.com网站上下载提供给潜在投资者。

公司将使用其现有网站、博客和其他社交媒体提供此次发行的通知。需要信息的人将被定向到startengine.com网站。

佣金和折扣

下表显示了与本次发行有关的应付给StartEnGine Primary的总折扣和佣金：

公司还将被要求向StartEnGine发行主要认股权证，以每股1.00美元的行使价购买我们的A类普通股。行使认股权证后可获得的股份数量将等于通过StartEnGine Primary筹集的总收益的5%除以每股1.00美元，四舍五入到最接近的整数。如果我们在此次发行中筹集到最高金额，我们将向StartEnGine Primary发行600,000份认股权证。

认股权证可在发售合格之日起最多五年内行使。认股权证和行使认股权证时可发行的股份不得在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、认沽、或将导致任何人在紧接发行认股权证所依据的发行资格或开始销售之日起180天内对证券进行有效经济处置的交易，FINRA规则5110（g）（2）中的规定除外。认股权证包括对股票拆分、股票股息、资本重组、合并和其他类似交易的惯常调整条款。

其他条款

StartEnGine Primary还同意提供以下服务以换取上述补偿：

除上述佣金外，公司同意向StartEnGine Primary支付15,000美元的费用，用于在开始前支付的自付费用。该金额中未支出和入账的任何部分将退还给公司。

StartEnGine Primary打算使用StartEnGine Crowdfunding，Inc.（“StartEnGine”）（StartEnGine Primary的附属公司）提供的在线平台，域名为www.startengine.com（“在线平台”），以提供技术工具，允许本次发行中的证券销售。此外，StartEnGine将协助通过在线平台促进信用卡和借记卡支付。信用卡和借记卡支付的费用将按成本转嫁给投资者，公司将根据信用卡服务协议补偿StartEnGine因退货和退款而产生的交易费用和退货费用。

订阅程序

在发行声明获得委员会资格后，我们将接受购买A类普通股的资金投标。公司可能会在“滚动”的基础上完成投资（因此并非所有投资者都会在同一日期收到他们的股份）。投资者可以通过电汇、信用卡或借记卡或ACH转账到托管代理设置的托管账户进行认购。投标资金将保留在托管中，直到交易完成。交易完成后，投资者投标的资金将提供给公司使用。

本次发行的最低投资为500美元，即500股A类普通股。

投资者将需要完成认购协议才能进行投资。认购协议包括投资者的声明，即如果投资者不是证券法所定义的“合格投资者”，投资者的投资金额不超过其年收入的10%或您的净资产的10%（不包括投资者的主要住所）中的较大者。

本公司已与Prime Trust LLC（“托管代理”）和StartEnGine Primary签订托管服务协议。投资者资金将由托管代理持有，等待发售结束或终止。公司或其代理人将指示所有订户通过电汇、信用卡或借记卡转账，或ACH直接转账到为本次发行设立的托管账户。本公司可随时以任何理由自行决定终止发售。投资者应了解，接受其资金进行托管并不一定会导致其收到股份；托管资金可能会退还。

Prime Trust不作为本次发行的承销商、配售代理或销售代理参与，不会向任何潜在投资者招揽对本公司的任何投资、推荐本公司的证券或提供投资建议，也不会通过任何媒介（包括任何网站）进行交流，应如此解释，或向投资者分发本发行通函或其他发行材料。Prime Trust技术的使用不应被解释为也不旨在作为其对公司或本次发行的认可或推荐。有关本次发行或托管的所有查询均应直接向公司提出。

对于其服务，托管代理将收取约21,000美元的费用，假设本次发行筹集的最高金额为12,000，000美元。

根据我们与Startengine Primary的协议，该公司同意，如果发生任何ACH退款或信用卡拒付，将扣留托管资金总额的6%作为押金。暂停将在发售结束后的180天内有效。发售结束后60天，4%的存款将释放给本公司。剩余的2%将在存款持有的最后120天内持有。再过120天后，剩余的2%将发放给公司。根据我们可能欠Startengine Primary的假设最大金额，我们估计存款可能高达600,000美元。

West Coast Stock Transfer，Inc.将作为转让代理，以簿记方式维护股东信息。我们不会以实物或纸质形式发行股票。相反，我们的股份将记录并保存在我们的股东名册上。

论坛选择规定

认购协议包括一项论坛选择条款，要求认购人根据认购协议在加利福尼亚州的州或联邦法院向公司提出索赔。该规定不适用于根据联邦证券法引起的诉讼；投资者不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。法院选择条款可能会限制投资者在他们认为有利于此类争议的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。本公司已采纳该条文以限制其管理层就任何该等申索提出质疑所产生的时间及费用。作为一家管理团队规模较小的公司，这一规定使我们的管理人员不会浪费大量时间前往任何特定论坛，以便他们可以继续专注于公司的运营。

投资者的资金投标和资金返还

在委员会对发行声明进行限定后，公司将接受购买A类普通股的资金投标。公司可能会在“滚动”的基础上完成投资（因此并非所有投资者都会在同一日期收到他们的股份）。潜在投资者投标的资金将由托管代理持有，并将在交易完成时转移给本公司。每次公司接受资金（从托管代理转移或直接从投资者转移）都被定义为“结束”。托管协议可在发售声明的附件 8中找到，本发售通函是其中的一部分。交易完成后，投资者投标的资金将提供给公司使用。本次发行将在以下较早者终止：（1）最高发行金额已售出之日，（2）自委员会对本发行通函构成一部分的发行声明进行资格审查之日起一年，或（3）日期 本公司自行决定提前终止发售。

如果公司在投资者资金托管期间终止发行，这些资金将立即退还给每位投资者，无需扣除或利息，并根据《交易法》第10b-9条规定。

为了进行投资，您需要通过在线平台订阅产品并同意产品和订阅协议的条款。

如果本公司在本次发行中筹集资金需要一段时间，本公司将依赖其他股权和债务发行和/或手头现金。

投资者福利

一旦所有投资者完全完成投资并被公司接受，他们将在www.hylete.com上收到一个特殊的投资者客户账户。投资者账户在使用其投资者账户时，可在www.hylete.com上获得正常价格的服装、鞋类和装备的Retail Value的50%折扣。所有清算项目将包括投资者账户的额外10%降价。投资者使用其HYLETE投资者账户下的所有订单将获得免费地面运输。免费地面运输仅在美国本土有效。HYLETE投资者账户也有资格获得所有HYLETE产品预购的独家投资者定价，以及在hylete.com上的独家优惠。投资者每投资一美元还将获得一（1）个HYLETE点，其中20个HYLETE点相当于在hylete.com上的一美元折扣。HYLETE保留随时更改投资者福利条款和条件的权利。HYLETE也保留权利 随时调整HYLETE产品的定价和/或对投资者的折扣，恕不另行通知。

HYLETE, Inc.

财务报表

截至2018年12月31日和2017年止年度

和

截至2019年6月30日和2018年的六个月

（未经审计）

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和
HYLETE, Inc.的股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的HYLETE, Inc.（“公司”）截至2018年12月31日和2017年的资产负债表、截至该日止年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2018年12月31日和2017年的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

持续经营

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。如财务报表附注2所述，本公司因经营而遭受经常性亏损，营运资金为负，对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须独立于公司。证券交易委员会和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/dbbmckennon

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

2019年4月17日

HYLETE, Inc.

资产负债表

2019年6月30日和2018年12月31日和2017年

见财务报表附注。

HYLETE, Inc.

操作说明

截至2019年6月30日和2018年的六个月

以及截至2018年12月31日和2017年的年度

见财务报表附注。

HYLETE, Inc.

股东赤字报表

截至2019年6月30日止六个月

以及截至2018年12月31日和2017年的年度

见财务报表附注。

HYLETE, Inc.

现金流量表

截至2019年6月30日和2018年的六个月

以及截至2018年12月31日和2017年的年度