1.1

是正式成立并有效存续的独立法人；

1.2

有资格从事本协议项下的合作且该等合作符合其经营范围；

1.3

其授权代表已获正式授权代表其签署本协议；

1.4

具有履行本协议义务的能力及其履行义务的行为，不得违反适用法律规定的任何限制，也不得侵犯任何第三方的合法权益；

1.5

任何一方违反上述陈述、保证和陈述，即视为违反本协议条款，违约方应按照本协议承担违约责任。

2.1

“许可软件及技术开发”是指甲方根据本协议及其附件和补充协议的条款许可乙方以许可使用方式使用的软件或技术开发产品或软件及技术开发产品许可；许可软件及技术开发的名称、版本等信息载于附件1；

2.2

许可使用方式”是指甲方根据本协议及其附件和补充协议的条款，许可乙方使用甲方软件和技术开发产品的具体方式。

3.1

许可证接收者和许可内容：

3.1.1

甲方许可乙方在其经销自有产品的光盘或网站上免费发布许可软件和技术开发；

3.1.2

甲方许可乙方在全国范围内以原始名称和模式在市场上推广和宣传许可软件和技术开发；

3.1.3

甲方许可乙方在相关营销活动中使用甲方的企业名称、商标、标识及许可软件和技术开发的相关商号，以促进许可软件和技术开发为目的；

3.1.4

以上许可内容，乙方无权再许可，不得超许可范围使用许可软件和技术开发。

3.2

许可地域范围：中华人民共和国内地（不含香港特区、澳门特区、台湾省）

3.3

许可期限：五年，自2025年1月1日起至2029年12月31日止。

4.1

在本协议期限内，甲方同意作为乙方的技术支持和服务提供者，按照本协议的条件为乙方提供相关的技术支持和服务，以确保许可软件的有效使用和

4.1.1

甲方负责对许可使用的软件和技术开发进行监测、调试和指导使用。甲方应通过指导性服务渠道向乙方客户提供产品信息咨询等服务；

4.1.2

甲方应根据乙方业务需要，对乙方就许可软件和技术开发提出的技术问题进行技术咨询和回复；

4.1.3

甲方应通过指定的产品服务后台，为乙方使用许可软件和技术开发产生的信息安全问题提供解决方案。

4.1.4

甲方应根据乙方的需求提供研发服务。

4.2

甲方应在约定期限内完成相关技术支持服务，结果达到乙方规定的标准。

5.1

乙方应根据本协议项下的软件和技术开发许可及技术支持与服务，向甲方支付软件和技术开发许可费及技术服务费。

5.2

双方同意，乙方应付甲方的软件及技术开发许可费、技术服务费，以本协议履行期间实际发生的金额为基础，经双方认可后结算。年度服务完成后次年6月30日前，甲方应向乙方提供服务年度实际发生的软件和技术开发许可费及技术服务费结算单。乙方收到甲方提供的结算单后30日内确认，乙方未在上述时间前进行确认或提出异议的，视为乙方确认。确认甲方提供的结算单后，乙方应在年度服务完成后的次年12月31日前向甲方支付年度软件和技术开发许可费及技术服务费。

5.3

双方同意，上述软件和技术开发许可费及技术服务费的最高金额为人民币贰亿元（200,000，000.00元）/年。如遇客观情况发生变化，双方同意在公平合理的基础上另行协商定价。

5.4

甲方开户行，名称、编号：

6.1

甲方的权利和义务：

6.1.1

甲方提供的许可软件、技术开发、其他产品和服务、企业名称、商标、商号等方面的知识产权及相关权利归甲方所有。

6.1.2

甲方保证许可软件和技术开发合法，不侵犯任何第三方的著作权和商业秘密。

6.1.3

甲方承诺根据乙方的诉求，按时、保质地为乙方提供技术支持和服务，并应在48小时内回复乙方的技术支持请求。

6.2

乙方的权利和义务：

6.2.1

乙方保证其签署本协议不违反对其具有约束力的任何法律文书，在使用许可软件和技术开发过程中不侵犯任何第三方的合法权益，不导致甲方对任何第三方承担任何责任。

6.2.2

乙方保证不对许可软件和技术开发进行逆向工程、反编译或拆解，不从软件中全部或部分仿冒或抄袭相同或相似的软件设计程序。

6.2.3

乙方承诺不会删除或修改甲方关于许可软件及技术开发的所有权或知识产权的声明。

6.2.4

乙方应严格按照本合同规定的许可范围、使用方式和时间合理使用许可软件。

7.1

双方同意，甲方对甲方向乙方提供的技术支持服务所产生的下列资产拥有唯一所有权：

7.1.1

文字、图像、版式设计及甲方创作或制作的任何其他图形设计或信息内容，版权属于第三方的除外；

7.1.2

甲方为乙方开发的项目涉及的源代码、软件及相关数据；

7.1.3

甲方在本协议项下向乙方提供的技术支持服务所产生或衍生的任何其他有形或无形资产，基于明确理由而所有权属于乙方的除外。

7.2

除本协议另有规定外，未经对方事先书面同意，任何一方不得使用或复制对方的企业名称、商标、商号、域名、程序名、网站名称、标识或任何其他含有知识产权的内容。

7.3

任何一方如需在宣传资料、名片、网站建设等任何方面使用对方名义，须取得正式书面授权

7.4

任何一方均不得在利用他人名义授权他人将任何一方误认为对方的子公司、分支机构、关联机构或任何其他有实质性关联的单位的情况下，以误导、混淆的方式进行宣传。

7.5

任何一方违反上述规定，对另一方的名称、商标、商号、品牌、域名或网站构成侵权的，另一方有权依法依规追究侵权责任。

7.6

侵犯知识产权

7.6.1

在本协议期限内，甲方应就与甲方许可软件和技术开发有关的侵犯第三方知识产权而对乙方提起的任何有效诉讼为乙方进行辩护，并应承担赔偿乙方经中国辖区有权法院最终裁定的直接损失的责任，但前提是：

a)

侵权行为系甲方过错所致；

b)

乙方立即将第三方的侵权主张及一切必要信息告知甲方；并

c)

乙方书面授权甲方全权控制和办理知识产权侵权诉讼。未经甲方事先书面同意，乙方不得就知识产权索赔承担任何责任、达成任何和解或作出任何妥协。

7.6.2

乙方应尽最大努力协助甲方处理第三方的侵权索赔和诉讼，包括但不限于提供相关材料作为证据。

7.6.3

当这种索赔已经发生或可能发生时，甲方可采取以下补救行动：

a)

取得他人授权，使乙方能够合法享有在本协议项下取得的权利；

b)

在不损害功能或性能的情况下修改侵权部分，使许可的软件、技术开发或服务不再侵犯他人知识产权并遵守本协议条款。

c)

更换符合法律和本协议条款规定的其他许可软件、技术开发和服务，或接受侵权许可软件和技术开发退回并注销侵权服务。

8.1

协议期限：本协议有效期为2025年1月1日至2029年12月31日。

8.2

协议终止：如乙方超出本协议规定的许可面积、许可内容、许可使用方式和/或许可期限，甲方可通过向乙方发出通知，立即终止本协议，并保留追究乙方相关法律责任的权利。

8.3

如发生可能影响本协议履行或宗旨实现的情形变化，甲方可提前15天书面通知乙方终止本协议，本协议自动终止。

9.1

除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议任何条款、拒绝或延迟履行或未完全承担其在本协议中的任何义务的，该等违约、拒绝、延迟或不完全履行即构成对本协议的违约，在此情形下，非违约方有权向违约方送达书面通知，要求其更正并采取完整、有效、及时的措施，消除由此产生的任何和所有结果，并赔偿非违约方因此而遭受的损失。违约方未在收到上述通知后三个工作日内改正违约行为的，非违约方有权以书面通知方式提前终止本协议。

9.2

除本协议另有约定外，非违约方在本协议违约后进行理性客观评估并说明该违约行为已导致本协议在任何情况下均无法实现的，非违约方均有权终止本协议，违约方应赔偿非违约方由此产生的一切直接损失。

10.1

因履行本协议而产生的任何争议，由双方友好协商解决。该等争议无法协商解决的，任何一方均可将争议提交深圳市南山区人民法院。

10.2

本协议的执行、生效、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国法律。

11.1

未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议条款的任何内容、本协议的执行和履行，以及因执行和履行本协议而获得的另一方及其关联机构的任何信息披露给第三方（除相关法律法规、政府主管部门、证券交易所或其他监管部门要求，以及各方的法律、会计、商业及其他顾问和授权雇员除外）。

11.2

本协议项下的保密义务应是永久性的，除非相关政府当局或司法当局授权，或其顾问授权使用或此类机密信息被信息所有者宣布披露。

12.1

“不可抗力”是指甲、乙双方即使预见也无法合理控制、预见或避免的，妨碍、影响或延误任何一方履行其在本协议项下的全部或部分义务的事件。这类事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、罢工、黑客攻击、计算机病毒（特洛伊木马、蠕虫等）、电信机构技术调整或任何其他类似事件。

12.2

发生不可抗力事件时，受影响方应将该事件可能对本协议产生的影响及时、充分书面通知另一方，并应在合理期限内（事件发生后30天）提供事件详情和相关组织出具的相关证明，说明受影响方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务。

12.3

如因上述不可抗力事件导致本协议的任何或所有条款无法履行或延迟履行，则甲乙双方不承担任何违约责任。

13.1

任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、文件或申请均应以任何书面形式，并通过挂号信、特快专递、电子邮件或专人送达。

13.2

任何通知、文件或申请应视为已送达：（a）以电子邮件送达的，在系统指示的成功传送时；（b）以挂号邮件送达的，自投递之日起第5天；（c）以专人送达（包括快件）的，在接收方签字之日。但这并不排除有证据表明收件人因客观原因未实际收到通知、文件或申请。

13.3

本协议项下发出的任何通知、文件或申请，均应使用以下联系方式或当事人书面变更的其他联系方式送达：

15.1

本协议的所有附件均为本协议的组成部分。本协议及其附件构成双方就本协议规定的标的事项达成的完整协议，取代以往与标的事项有关的所有口头和书面讨论、谈判、通知、备忘录、文件、协议、合同和通信。

15.2

如因任何理由（包括但不限于违反适用的法律法规）而导致任何

15.3

本协议以中文书写并执行。

15.4

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得部分或全部转让或转让其在本协议项下的权利或义务。

15.5

本协议一式四份，甲乙双方各持两份，所有副本具有同等法律效力。

15.6

本协议未尽事宜，由双方协商解决。