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招股章程补充

（至日期为2025年5月1日的招股章程）

普洛斯资本有限责任公司

GLP Financing II，Inc。

2036年到期的800,000，000美元5.625%优先票据

 

 

GLP Capital，L.P.和GLP Financing II，Inc.（合称“发行人”）将发行本金总额为800,000，000美元、利率为5.625%、于2036年到期的优先票据（“票据”）。自2026年9月1日起，我们将于每年3月1日和9月1日每半年支付一次票据的利息。票据利息将自2026年3月4日起计。这些票据将于2036年3月1日到期。

我们可以选择在到期日前三个月的日期（“票面赎回日”）之前的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价相当于其本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有），再加上“补足”溢价。在票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可按赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相当于其本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。见“票据说明—赎回—可选赎回”。

此外，票据将受博彩法律及我们进行博彩业务的司法管辖区的博彩当局条例所施加的赎回规定所规限。见“票据说明—赎回—博彩赎回”。

票据将由Gaming and Leisure Properties，Inc.（“GLPI”）在优先无抵押基础上提供担保，但最初将不会由发行人的任何子公司提供担保，也不会是发行人的任何子公司的义务。GLPI除对GLP Capital，L.P.的全资子公司GLP Financing II，Inc.的投资外，没有任何重大资产，名义上已资本化，也没有任何重大资产或重大经营，除了作为特此发售的票据的联合发行人以及GLP Capital，L.P.的某些其他债务责任。

票据将与我们现有和未来的所有优先债务（包括我们现有的优先无抵押票据和我们的优先无抵押信贷额度下的借款）享有同等受偿权，并对我们未来的所有次级债务享有优先受偿权，而不会使抵押品安排生效。这些票据将有效地从属于我们未来的所有有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。票据将在结构上从属于我们任何子公司的所有债务和其他负债，其中某些子公司未来可能会选择为我们的高级无抵押信贷融资提供担保。

这些票据将仅以记名形式发行，面额为2000美元，其后为1000美元的整数倍。

 

 

投资票据涉及风险。你应该仔细阅读并考虑“风险因素”载于本招股章程补充文件第S-8页，并由我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第30页开始，该报告以引用方式并入本文。

 

		价格对公（1）				承销 折扣				收益给我们， 费用前
每注			99.857	%			0.650	%			99.207	%
合计		$	798,856,000			$	5,200,000			$	793,656,000

 

(1)	加上自2026年3月4日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有博彩或监管机构批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2026年3月4日或前后通过存托信托公司以记账式形式交付给投资者。

 

 

联合账簿管理人

 

富国银行证券		Truist证券		公民资本市场		五三银行证券

 

SMBC Nikko		美国银行		M & T证券		瑞穗

加拿大皇家银行资本市场		KeyBanc资本市场		雷蒙德·詹姆斯		美银证券

摩根大通		巴克莱银行		加拿大丰业银行		第一资本证券

高盛 Sachs & Co. LLC		花旗集团				摩根士丹利

本招股说明书补充日期为2026年2月25日。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-ii
介绍的依据			S-iii
非公认会计原则财务信息的列报			S-四
关于前瞻性陈述的警示性陈述			S-V
前景补充摘要			S-1
风险因素			S-8
收益用途			S-14
资本化			S-15
某些其他负债的描述			S-17
附注说明			S-21
承销			S-44
法律事项			S-52
专家			S-53
在哪里可以找到更多信息			S-54
以参考方式纳入的资料			S-55

招股说明书

 

		页
某些定义术语			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			2
前景摘要			4
风险因素			6
在哪里可以找到更多信息			7
以参考方式纳入的资料			8
担保人披露			9
收益用途			10
债务证券说明			11
GLPI资本存量说明			13
GLPI存管股份说明			19
宾夕法尼亚州法律和GLPI经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程及其他治理文件的某些规定			22
某些美国联邦所得税考虑因素			27
出售证券持有人			55
分配计划			56
法律事项			61
专家			61

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读整个文件，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。如果本次发售的描述在本招股章程补充文件与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件之间存在差异，则您应依赖本招股章程补充文件中包含的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。随附的招股说明书是我们使用货架注册声明向SEC提交的注册声明的一部分。在储架登记程序下，我们可能不时在一项或多项发售中提供和出售证券。

贵公司应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权交付给贵公司的任何自由书写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息以外的任何信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股章程补充文件及随附的招股章程，包括以引用方式并入本文及其中的文件，以及任何获授权的自由书写招股章程，均不是出售要约或购买除本招股章程补充文件所涉及的票据以外的任何证券的要约邀请，也不是本招股章程补充文件、随附的招股章程，包括以引用方式并入本文及其中的文件，或我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程，在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的任何人发出出售要约或招揽购买证券的要约。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程所载信息，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程，仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何此类自由书写招股章程的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对您来说，阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息非常重要，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权在做出投资决定时使用的与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书。请参阅本招股章程补充文件和随附的招股章程中的“以引用方式并入的信息”，以及随附的招股章程中的“您可以在其中找到更多信息”。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或通过引用纳入前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含或提及的警示性陈述和重要因素一起考虑。请参阅本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

 

S-ii

介绍的依据

除文意另有所指或要求外，本招股章程提述补充：

 

•

“修正3号”定义见“招股说明书补充摘要—近期动态”；

 

•

“Capital Corp.”指GLP Financing II，Inc.，一家特拉华州公司，是运营合伙企业的全资子公司；

 

•

“循环信贷协议”指日期为2022年5月13日（经于2022年9月2日及2024年12月2日进一步修订）的信贷协议，由经营合伙企业（作为借款人）、富国银行银行、全国协会（作为行政代理人）以及不时订立的其他代理人及贷款方之间订立，以规管经营合伙企业的循环信贷融资（定义见下文）。见“某些其他债务的说明——循环信贷安排”；

 

•

“现有优先无抵押票据”定义见“若干其他债务的说明——现有优先无抵押票据”；

 

•

“GLPI”指Gaming and Leisure Properties，Inc.，一家宾夕法尼亚州公司，为票据的担保人，除非文意另有所指，否则概无其附属公司；

 

•

“发行人”指的是运营合伙企业（定义见下文）和Capital Corp.及其所有合并子公司；

 

•

“新定期贷款信贷便利”定义见“募集说明书补充摘要—近期动态”；

 

•

“经营合伙企业”是指GLP Capital，L.P.，宾夕法尼亚州有限合伙企业，是GLPI的持股多数的子公司，通过该合伙企业，GLPI开展其几乎所有的业务并拥有其几乎所有的房地产资产；

 

•

“循环信贷便利”指循环信贷协议项下的20.9亿美元循环信贷便利；

 

•

“定期贷款信贷便利”指定期贷款信贷协议项下的6亿美元延迟提款信贷便利；

 

•

“定期贷款信贷协议”指定期贷款信贷协议，日期为2022年9月2日，并于2024年12月2日经修订，由经营合伙企业（作为借款人）、富国银行银行、全国协会（作为行政代理人）以及不时签订的贷款方之间订立，该协议管辖经营合伙企业的定期贷款信贷融资。见“某些其他债务的说明——定期贷款信贷协议”；以及

 

•

“我们”、“我们的”、“我们”及“本公司”指GLPI及其合并附属公司；但就本招股章程补充文件封面有关附注条款的讨论而言，在题为“招股章程补充摘要—发售”一节中，以及在题为“附注说明”一节中，提及“我们”、“我们的”及“我们”仅指发行人，而非其任何附属公司。

 

S-iii

非公认会计原则财务信息的列报

本招股说明书补充文件中列出的运营资金（“FFO”）、调整后的运营资金（“AFFO”）和调整后的息税折旧摊销前利润（“调整后EBITDA”）是我们使用的非美国公认会计原则（“GAAP”）财务衡量标准，作为与同行进行基准比较的业绩衡量标准，以及作为业务运营业绩的内部衡量标准，用于奖金衡量标准。这些指标是假设运营合伙企业的有限合伙权益单位（“OP单位”）完全转换为普通股股份，因此在非控制性权益的损益表影响之前提出的。我们认为FFO、AFFO和调整后EBITDA为我们当前业务的基本经营业绩提供了一个有意义的视角。尤其如此，因为这些措施不包括房地产贬值，而且我们认为房地产价值会根据市场情况波动，而不是随着时间的推移在直线基础上按比例贬值。

FFO、AFFO和调整后EBITDA是非GAAP财务指标，被认为是房地产行业的补充指标，也是对GAAP指标的补充。美国全国房地产投资信托协会将FFO定义为净收入（按照GAAP计算），不包括财产处置和房地产折旧的（收益）或损失。我们将AFFO定义为FFO，如适用于特定时期，不包括基于股票的补偿费用；债务发行成本的摊销；债券溢价和原始发行折扣；其他折旧；土地权利的摊销；租赁投资的增值；融资租赁负债的非现金调整；财产转让税回收和减值费用；直线租金和递延租金调整；债务清偿损失；遣散费；资本化利息；以及信贷损失准备金（收益），净额，减去资本维护支出。最后，我们将调整后EBITDA定义为净收入，不包括适用于特定期间的利息净额；所得税费用；房地产折旧；其他折旧；处置财产的（收益）或损失；基于股票的补偿费用；直线租金和递延租金调整；土地权利摊销；租赁投资增值；融资租赁负债的非现金调整；财产转让税回收和减值费用；债务清偿损失；遣散费；以及信用损失准备金（收益）净额。

FFO、AFFO和调整后EBITDA不属于GAAP下的确认条款。这些非公认会计原则财务指标：（i）不代表公认会计原则定义的经营活动现金流量；（ii）不应被视为作为经营业绩衡量指标的净收入或经营、投资和融资活动现金流量的替代指标；（iii）不是作为流动性衡量指标的现金流量的替代指标。此外，这些措施不应被视为表明我们有能力为我们的现金需求提供资金，包括向我们的股东进行现金分配，为资本改善提供资金，或为我们的债务支付利息。投资者还应注意，由于并非所有房地产公司都使用相同的定义，所呈现的FFO、AFFO和调整后EBITDA可能无法与包括房地产投资信托基金（“REITs”）在内的其他房地产公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。我们对这些措施的表述不会取代我们根据公认会计原则对财务业绩的表述。

有关我们的净收入与FFO、AFFO和调整后EBITDA的对账，请参阅标题为“招股说明书补充摘要——历史合并财务信息摘要”的部分。

 

S-四

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的某些陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书中，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）规定的此类陈述的民事责任安全港含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包括但不限于关于我们扩大博彩设施组合的能力（包括通过完成预期交易）以及我们本次发行收益的预期用途的陈述。此外，前面、后面或以其他方式包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能会增加”、“可能会波动”等词语的陈述，以及“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”等类似表达或未来或条件动词，通常具有前瞻性，而不是历史事实。您应该了解，以下重要因素可能会影响未来的结果，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

 

•

我们的合作伙伴成功完成我们已同意为其提供建设开发资金的目前正在开发的各种赌场项目的建设的能力，包括Bally’s Chicago Casino Resort（“Bally’s Chicago”），以及我们的合作伙伴满足和/或履行其在适用的建设融资和/或开发文件下各自义务的能力和意愿；

 

•

更高的通胀、利率和对未来经济状况的不确定性可能对可自由支配的消费者支出产生的影响，包括我们租户的赌场运营；

 

•

与美国（“美国”）政府经济、货币或贸易政策和刺激方案有关的对通货膨胀率、利率和经济增长的不可预见的后果；

 

•

我们的租户保持必要的财务实力和流动性以履行其各自对第三方的义务和负债的能力，包括但不限于履行其现有信贷额度和其他债务项下的义务；

 

•

物色合适及具吸引力的收购及发展机会的可得性及能力，以及以优惠条件收购及租赁各自物业的能力；

 

•

我们竞争的程度和性质；

 

•

获得或延迟获得拥有我们的物业所需的监管批准的能力，或完成我们计划的收购或项目的其他延迟或障碍；

 

•

新的大流行或类似的国家健康危机的可能性，包括其对人们聚集在大型群体（包括在赌场）的能力或愿望的影响，这可能会影响我们的财务业绩、运营、前景、计划、目标、增长、现金流、流动性和股价；

 

•

我们有能力保持我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）的地位，因为《国内税收法典》（“法典”）的技术性很强且复杂，仅存在有限的司法和行政当局的规定，即使是技术性或无意的违规行为也可能危及REIT资格，并且要求可能部分取决于公司无法控制或仅具有有限影响力的第三方的行动；

 

S-V

•

我们持续满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的能力，以便GLPI保持其REIT地位；

 

•

我们的租户和其他第三方履行和/或履行其各自与我们的合同安排下的义务的能力和意愿，包括租赁和票据要求，在某些情况下，他们有义务就各种索赔、诉讼和责任对我们进行赔偿、辩护和使我们免受损害；

 

•

我们的租户在我们的物业运营中遵守法律、规章制度、提供高质量服务、吸引和留住合格人员以及吸引客户的能力；

 

•

产生足够现金流以服务和遵守我们未偿债务下的财务契约的能力；

 

•

我们通过债务和股票市场以我们可接受的金额、利率和成本获得资本的能力，包括在我们的合作伙伴提取的范围内满足我们的资金承诺、收购或到期再融资；

 

•

关于我们的租户资金承诺，提取的金额和这些提取的时间可能与我们假设的不同；

 

•

我们的信用评级发生不利变化；

 

•

合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

 

•

美国税法和其他联邦、州或地方法律或法规的变化，无论是否特定于房地产、REITs或博彩、住宿或酒店业；

 

•

会计准则变更；

 

•

天气或气候事件或条件、自然灾害、恐怖主义行为和其他国际敌对行动、战争（包括当前俄乌冲突和中东冲突）或政治不稳定的影响；

 

•

以引用方式包含和并入本文的历史财务报表不能反映GLPI未来的业务、财务状况或经营成果可能存在的风险；和

 

•

房地产业务固有的其他风险，包括与环境问题相关的潜在责任和房地产投资的流动性不足。

虽然前瞻性陈述反映了我们的善意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们明确表示不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素的变化，或新的信息、数据或方法、未来事件或其他变化。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于做出这些陈述时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025 10-K”）和向SEC提交的其他报告中以引用方式并入本文的风险。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

投资我们的票据涉及风险。除了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息外，在确定是否购买本招股说明书补充文件中提供的票据时，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和我们2025年10-K中随附的招股说明书中以引用方式并入的风险因素，以及上述每一份文件以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中列出的风险、不确定性和额外信息。请参阅本招股章程补充文件和随附的招股章程中的“以引用方式并入的信息”，以及随附的招股章程中的“您可以在其中找到更多信息”。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。你可能会损失全部或部分投资。

我们有大量债务涉及偿债义务，使我们面临利率波动并使我们面临债务义务下的违约风险。

我们有实质性的负债和还本付息要求。截至2025年12月31日，经调整以使Bally的林肯收购生效，并经进一步调整以反映特此提供的票据的发行以及“所得款项用途”下所述本次发行所得款项的应用，我们将（i）约80.74亿美元的长期债务，扣除未摊销的发行成本、债券溢价和原始发行折扣，其中包括代表特此提供的票据的8.00亿美元、63.50亿美元的现有优先无担保票据和循环信贷协议项下的未偿债务10.10亿美元，（二）循环信贷融资下的可用资金约为10.79亿美元（包括信用证项下的40万美元或有债务）。

我们的物质债务可能会对您产生重要后果，包括以下方面：

 

•

这可能会限制我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求和一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力；

 

•

我们现金流的很大一部分将专门用于支付我们债务的本金和利息，包括我们未来可能产生的债务，并且不会用于其他目的，包括进行收购；

 

•

与债务较少或杠杆率较低的竞争对手相比，这可能会限制我们在规划或应对业务和经营所在行业变化方面的灵活性，并使我们处于竞争劣势；

 

•

这可能会使我们更容易受到总体经济或行业状况或我们的业务低迷的影响，或阻止我们开展对我们的增长很重要的活动；

 

•

如果利率普遍上升，可能会增加我们的利息支出，因为我们在循环信贷安排下的债务以浮动利率计息；

 

•

这可能会限制我们利用战略商机的能力；和

 

•

这可能会使我们更难履行与我们的债务有关的义务，包括票据项下的义务，并且任何未能遵守我们的任何债务工具的义务，包括任何财务和其他限制性契约，都可能导致根据管辖票据的契约或根据管辖我们的其他债务的协议发生违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们在循环信贷融资和定期贷款信贷融资、现有优先无抵押票据和票据项下的债务加速。

 

S-8

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款将根据循环信贷融资和定期贷款信贷融资或从其他债务融资中提供给我们，其金额足以使我们能够支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，我们可能不得不采取其他融资计划，例如再融资或重组我们的债务、出售资产或寻求筹集额外资本，包括通过发行股本证券或可转换为股本证券的证券。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们无法产生足够的现金流来满足我们的偿债要求或以商业上合理的条款为我们的债务再融资，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，这可能是重大的。如果我们将产生额外的债务或此类其他义务，那么与我们的杠杆相关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。

我们的债务对我们施加了限制性契约，如果我们不遵守，可能会限制我们的运营并导致违约事件。

循环信贷协议和定期贷款信贷协议要求我们（除其他义务外）保持特定的财务比率并满足某些财务测试，包括最高总债务与总资产价值比率、最高优先担保债务与总资产价值比率、某些有追索权债务与未设押资产价值的最高比率以及最低固定费用覆盖率。此外，循环信贷协议和定期贷款信贷协议限制（其中包括）我们对我们的资产授予留置权、产生债务、出售资产、进行投资、从事收购、合并或合并以及支付股息和其他受限制付款的能力。

此外，管辖我们现有的高级无抵押票据和票据的契约限制（其中包括）发行人及其子公司产生额外债务和使用其各自资产担保债务的能力，以及我们作为一个整体完成合并、合并或转移我们和我们子公司的全部或几乎全部资产的能力。此外，管辖我们现有的某些系列高级无抵押票据的契约限制了我们修改或终止PENN主租赁（定义见“票据说明——某些定义”）的能力。未能遵守循环信贷协议、定期贷款信贷协议以及管辖我们现有的高级无抵押票据和票据的契约中包含的限制，可能会导致根据该协议发生违约事件，这可能会导致此类债务的加速以及我们其他债务项下的违约事件。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量的现金，这取决于我们无法控制的许多因素。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来借款将根据循环信贷融资和定期贷款信贷融资提供给我们，其金额足以使我们能够满足我们的流动性需求，包括票据和我们的其他债务。此外，如果我们在未来完成重大收购，我们的现金需求可能会显着增加。随着其他债务到期，我们被要求或预期被要求满足摊销要求，我们可能还需要筹集资金为我们的全部或部分债务再融资。我们无法向您保证，我们将能够以有吸引力的条款、商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资，包括循环信贷融资、定期贷款信贷融资和我们现有的高级无抵押票据。我们未来的经营业绩以及我们为票据提供服务或再融资以及为我们的其他债务提供服务、延长或再融资的能力，包括循环信贷融资、定期贷款信贷融资和我们现有的高级无抵押票据，将受制于未来的经济状况以及财务、业务和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围。

 

S-9

这些票据是无抵押的。因此，我们未来的有担保债权人，如果有的话，将在我们资产的票据之前拥有优先债权。

这些票据是无抵押的。因此，在与我们或我们的财产有关的破产、清算或重组或类似程序中向我们的债权人进行任何分配时，我们未来有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在可能就票据支付任何款项之前从我们为该有担保债务提供担保的资产中获得全额付款。此外，如果我们未能履行我们在任何此类有担保债务下的付款或其他义务，该有担保债务的持有人将有权取消我们为该有担保债务提供担保的资产的赎回权并清算这些资产。因此，我们可能没有足够的资金来支付票据到期的金额。因此，您可能会损失您在票据上投资的一部分或全部价值。截至2025年12月31日，在特此发售的票据发行生效后，GLPI和发行人（不包括其任何附属公司）将没有未偿还的有担保债务。

因为这些票据没有我们任何子公司的担保，我们子公司的债权人在票据之前对我们子公司的所有资产享有优先债权。

我们没有重大的直接经营，也没有除拥有子公司股权以外的重大资产。由于我们通过子公司开展业务，我们依赖这些实体进行股息和其他支付，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括支付票据的本金和利息。

除非和直到我们的子公司成为票据的担保人，否则我们子公司的债权人（包括循环信贷融资和定期贷款信贷融资下的潜在贷款人，因为我们的某些子公司未来可能会选择为循环信贷融资和定期贷款信贷融资提供担保，而不会触发与票据有关的担保义务）和由我们的任何子公司担保的我们的任何债务的持有人将在票据之前对所有这些子公司的资产拥有优先债权。此外，我们的子公司没有义务（或有或其他）支付票据项下到期的金额或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式支付。如果我们的任何子公司发生破产、清算、重组或其他清盘，我们子公司的债务持有人和贸易债权人一般将有权在任何资产可供分配给我们之前从我们子公司的资产中获得其债权的偿付。因此，可能没有足够的资金来满足票据持有人的债权。

关于我们子公司当前和未来债务的协议中的法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能会进一步限制我们从子公司获得现金的能力。此外，我们的子公司的收益、我们和我们的子公司的债务协议中包含的契约（包括循环信贷融资、定期贷款信贷融资、管辖现有优先无抵押票据的契约和管辖特此提供的票据的契约）、我们或我们的子公司正在或可能成为受制于的其他协议中包含的契约、商业和税务考虑以及适用法律，包括有关支付股息和分配的法律，可能会进一步限制我们的子公司向我们进行分配的能力。我们无法向您保证，我们的子公司将能够向我们提供足够的股息、分配或贷款，以在到期时为票据的利息和本金支付提供资金。

GLPI除对经营合伙企业的投资外，无重大资产。

GLPI将全额无条件地保证票据到期的所有付款。但GLPI除对经营合伙企业的投资外，无重大资产。GLPI对票据的担保将与GLPI的所有优先无担保债务（包括GLPI对循环信贷融资、定期贷款信贷融资和现有优先无担保票据的担保）享有同等受偿权，对GLPI的所有次级债务享有优先受偿权，并将在为该等债务提供担保的抵押品的价值范围内有效地从属于GLPI的所有有担保债务。此外，GLPI的

 

S-10

票据的担保将在结构上从属于其非票据发行人的子公司的所有现有和未来负债和优先股。我们子公司的负债目前主要包括应付款项、递延税款、公司间债务和其他普通课程负债。因此，GLPI的担保几乎没有为票据提供额外的信用支持，如果有的话。

GLPI不受契约中大多数契约的约束。

GLPI将为票据提供担保，但不直接受制于管辖票据的契约中的大多数契约。例如，契约并不限制GLPI产生额外债务（有担保或无担保）的能力。GLPI进行的交易可能对GLPI就其对票据的担保进行付款的能力产生重大不利影响。

如果任何博彩机构认为您不适合持有您的票据或以其他方式要求我们从您那里赎回或回购票据，您可能会被要求出售您的票据。

如果任何适用的监管机构或当局要求票据的持有人（包括实益持有人）根据适用的博彩法或赛车法获得许可、资格或被认为合适，而该持有人在被要求这样做后30天内未能申请许可、资格或适当性认定，或者如果该持有人被拒绝此类许可或资格或被认为不合适，或者如果任何适用的监管机构或当局以其他方式要求赎回该持有人所持有的票据，我们将有权选择赎回或要求该持有人处置该持有人的票据。见“票据说明—赎回—博彩赎回”。

流动性不足和票据没有公开市场可能导致票据购买者无法转售票据。

我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。票据的活跃交易市场可能不会发展，或者，如果这种市场发展起来，它可能非常缺乏流动性。我们从某些承销商处获悉，他们打算在票据发行完成后在票据上做市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止其做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性市场将会发展或保持。

票据持有人可能会遇到票据转售困难或无法出售的情况。如果没有活跃的交易市场发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您可能无法以其公允市场价值、初始发行价格或根本无法转售您的票据。如果票据的市场发展起来，任何此类市场都可能在任何时候停止。如果票据的交易市场发展起来，票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）现行利率、我们的经营业绩、发行的流动性、类似证券的市场和其他因素，包括我们的财务状况和前景以及我们行业内公司的财务状况和前景。

我们信用评级的变化可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

信用评级机构不断地对他们跟踪的公司，包括我们，进行评级修正。信用评级机构也对我们的行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法，为我们改变他们的信用评级。我们无法确定信用评级机构是否会维持对这些票据的评级。我们评级的负面变化可能会对票据价格产生不利影响。

市场利率上升可能会增加我们现有和未来债务的利息成本。

如果利率提高，我们的任何新债务的利息成本和我们的可变利率债务义务也会提高。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时为其再融资的能力，或者导致我们支付更高的

 

S-11

再融资时的利率。我们的大部分债务是固定利率，我们对浮动利率的敞口目前仅限于我们的循环信贷工具和定期贷款信贷工具，这两种工具都与有担保隔夜融资利率（“SOFR”）挂钩。

联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据、担保和某些其他转让无效，要求票据持有人退还从我们或GLPI（作为担保人）收到的付款或其他价值并以其他方式取消转让，以及采取其他不利于票据持有人的行动。

我们的债权人或GLPI的债权人可以作为欺诈性转让或其他理由对票据的发行或GLPI发行其担保提出质疑。根据美国联邦破产法和各州欺诈性转让和转让法的类似规定，如果法院判定我们在发行票据时或GLPI在其交付担保时（在某些司法管辖区，法院可能会重点关注票据或担保项下的付款何时到期），则票据的发行或担保的交付可能会作废：

 

•

发行票据或提供担保（视属何情况而定），意图妨碍、拖延或欺骗任何现有或未来债权人；或

 

•

因发行票据或提供此类担保（视情况而定）而收到的低于合理等值或公平对价，且（1）因此类发生而资不抵债或变得资不抵债，（2）从事我们或该担保人的剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易，或（3）打算产生或认为将产生超出我们或该担保人到期支付此类债务能力的债务。

法院可能会裁定，如果我们或GLPI没有从票据发行中直接或间接获得实质性利益，我们或GLPI就不会从票据或担保中获得合理等值或公平的对价。如果票据或担保作为欺诈性转让被作废或受到限制，票据持有人将不再是我们的债权人或GLPI的债权人，很可能没有来源可以追回票据项下到期的金额，并且您可能就票据或担保的应付金额向我们或GLPI提出的任何索赔将在此类作废或限制的范围内无法执行。在某些情况下，法院可能会指示您偿还因票据或担保而收到的金额，或以其他方式以衡平法或其他理由采取不利于票据持有人的行动。

为这些欺诈性转让法律的目的确定偿付能力的测试将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生了欺诈性转让。一般来说，在以下情况下，法院会认为发行人或担保人资不抵债：

 

•

其债务总额，包括或有负债和未清偿负债，均大于其财产价值，按公允估值；

 

•

其资产的现时公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在其成为绝对及到期时所需支付的可能负债的金额；或

 

•

它无法偿还到期的债务。

管辖票据的契约包含一项“储蓄条款”，旨在将GLPI在其担保下的责任限制在最高金额，而不会导致根据适用法律其担保下义务的产生构成欺诈性转移。然而，这一规定可能无法有效保护担保不因适用的欺诈转让法律而作废。在某些破产法院案件中，这类条款被认定对担保保护无效。

 

S-12

博彩业受到当地博彩、赛车等监管部门的严格监管。

博彩和赛车设施的所有权、运营、融资和转让受到广泛监管。我们博彩物业的经营者必须根据适用的州法律获得许可，并且在转让博彩和/或赛车设施（包括控股权）之前，新的所有者或经营者通常必须根据州法律获得许可。此外，由于GLPI作为房东的身份，我们的租户经营所在司法管辖区的许多博彩和赛车监管机构要求GLPI、其关联公司以及某些高级职员和董事作为关键业务实体、供应商或关键人物保持许可。一些司法管辖区还可能限制个人可能持有所有权或控股权的博彩牌照的数量。

此外，我们和我们的子公司进行的几乎所有重大贷款、重大收购、租赁、证券销售和类似融资交易都必须在交易之前向博彩当局报告，在某些情况下必须得到博彩当局的批准。根据某些行政程序要求和规定，博彩监管机构有权拒绝任何申请或限制、条件限制、限制、撤销或暂停任何许可、注册、发现适当性或批准，或对任何持牌、注册或认为合适或批准的人处以罚款，以博彩当局认为合理的任何理由。监管行动大幅限制我们在选定市场持有、收购或投资博彩资产的能力，可能对我们的业务、财务状况和现金流产生重大不利影响，进而可能对票据价格和我们支付票据的能力产生不利影响。

税收保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些财产的能力，并可能要求运营合伙企业维持某些债务水平，否则我们的业务运营将不需要这些债务水平。

我们提议出售OP单位持有人向经营合伙企业贡献的物业，和/或我们偿还某些相关债务，从所得税角度来看，可能会对我们的股东和OP单位持有人产生不同的影响。虽然我们作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，根据经营合伙企业经修订的合伙协议，拥有确定何时再融资或偿还债务或是否、何时以及以何种条件出售财产的专属权力，但根据我们与经营合伙企业可能不时为OP单位持有人的利益而订立的一项或多项税收保护协议的条款，我们采取此类行动的能力可能受到限制。

经营合伙企业已就某些财产的贡献订立有限的税收保护协议，并可能在未来与财产的贡献者订立额外的税收保护协议。税收保护协议通常规定，如果经营合伙企业（i）在应税交易中出售、交换、转让或以其他方式处置一项或多项出资财产，或在指定的保护期内进行任何应税合并、合并、合并或类似交易（包括全部或几乎全部资产的转让），或（ii）未能在该期限届满之前维持可分配给每个受保护合伙人用于税收目的的某些最低债务水平，则经营合伙企业将对每个受保护合伙人进行赔偿，使其免于承担某些由此产生的税收责任。因此，尽管我们促使经营合伙企业出售、交换、转让或以其他方式处置一项或多项出资财产可能符合我们股东的最佳利益，但由于这些赔偿义务，我们在适用的保护期届满之前这样做可能在经济上是禁止的。这些义务还可能要求我们导致运营合伙企业维持比我们为我们的业务所要求的更多或不同的债务。

 

S-13

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的费用后，此次发行的净收益将约为7.911亿美元。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的定期贷款信贷融资下的借款。

截至2025年12月31日，定期贷款信贷融资已全部提取，未偿还6.00亿美元。定期贷款信贷工具将于2027年9月到期，利息为（i）基于SOFR-的利率加上每年0.85%至1.70%的适用保证金，或（ii）基准利率加上每年0.0%至0.70%的适用保证金，在每种情况下取决于指定的信用评级。截至2025年12月31日，SOFR贷款的适用保证金为1.30%，基准利率贷款为0.30%。2025年12月31日定期贷款信贷融通项下的加权平均利率为5.02%。

我们打算将剩余的收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括收购、为现有和新物业的开发和扩张项目提供资金、偿还债务、资本支出和其他一般商业用途。

某些承销商和/或其关联公司是定期贷款信贷融资下的贷方，因此可能会收到特此提供的票据的部分净收益。参见“承销——利益冲突”。

 

S-14

资本化

下表列出截至2025年12月31日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

 

•

在实际基础上；

 

•

在调整后的基础上，使循环信贷融资下的提款生效，以在2026年2月11日完成Bally的林肯收购；和

 

•

根据进一步调整后的基准，以落实在此发售的票据的发行及在“所得款项用途”项下所述的本次发售所得款项的应用。

您应结合我们的2025年10-K中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表阅读本表，该报表以引用方式并入本招股说明书补充文件。

 

		截至2025年12月31日 （单位：千）
		实际				作为 调整后				As further 调整后
现金及现金等价物		$	224,314			$	218,314			$	409,455
长期债务，包括当前期限
2028年12月到期的20.90亿美元循环信贷融资(1)		$	331,624			$	1,010,624			$	1,010,624
2027年9月到期的6亿美元定期贷款信贷安排			600,000				600,000				—
2028年6月到期的5.750%优先无抵押票据			500,000				500,000				500,000
2029年1月到期的5.300%优先无抵押票据			750,000				750,000				750,000
2030年1月到期的4.000%优先无抵押票据			700,000				700,000				700,000
2031年1月到期的4.000%优先无抵押票据			700,000				700,000				700,000
2032年1月到期的3.250%优先无抵押票据			800,000				800,000				800,000
2033年2月到期的5.250%优先无抵押票据			600,000				600,000				600,000
2033年12月到期的6.750%优先无抵押票据			400,000				400,000				400,000
2034年9月到期的5.625%优先无抵押票据			800,000				800,000				800,000
2037年11月到期的5.750%优先无抵押票据			700,000				700,000				700,000
2054年9月到期的6.250%优先无抵押票据			400,000				400,000				400,000
特此提供的票据(2)			—				—				800,000
其他			140				140				140
长期负债合计		$	7,281,764			$	7,960,764			$	8,160,764
减：未摊还债发行费用、债券溢价和原发行折价			(78,033	)			(78,033	)			(86,892	)
长期债务总额，扣除未摊销债务发行费用、债券溢价和原发行折价		$	7,203,731			$	7,882,731			$	8,073,872
股东权益			5,008,260				5023,260				5,023,260
资本化总额		$	12,211,991			$	12,905,991			$	13,097,132

 

(1)	在本次发行结束的同时，运营合伙企业拟订立循环信贷协议的第3号修订，以增加新的定期贷款信贷融资，金额为6.79亿美元。我们预计将使用新的定期贷款信贷安排下可用的金额来偿还循环信贷安排下提取的金额，为Bally的林肯收购提供资金。金额

 

S-15

As Further Adjusted栏中循环信贷安排项下的未偿还未反映此项偿还。

(2)	包括承担与本次发行相关的新债发行费用和原发行折扣。

 

S-16

某些其他负债的描述

以下是循环信贷协议、定期贷款信贷协议和我们现有的高级无抵押票据的主要条款和规定的摘要。本摘要并非对此类债务或相关协议的所有条款和规定的完整描述，并通过参考此类协议和相关文件对其整体进行了限定。

循环信贷协议

2022年5月13日，运营合伙企业签订了循环信贷协议，提供金额为17.50亿美元的循环信贷融资，于2026年5月到期，外加运营合伙企业可选择的两次六个月延期。经营合伙企业是循环信贷协议项下的主要承付人，由公司提供担保。

于2022年9月2日，经营合伙企业订立循环信贷协议的修订。根据该修正案，运营合伙企业有权在2024年12月31日之前的任何时间选择将循环信贷协议项下现有的最多7亿美元循环承诺重新分配给新的循环信贷额度。

于2024年12月2日，经营合伙企业订立循环信贷协议的第二次修订。根据第二次修正，循环承付款从17.50亿美元增加到20.9亿美元，循环贷款和承付款的到期日延长至2028年12月2日。第二项修正案还规定，运营合伙企业有权根据循环信贷协议将最多10.4亿美元的现有循环承诺重新分配给一项或多项新的循环信贷融资（每一项为“过桥贷款融资”，统称为“过桥循环融资”）。以下提及的循环信贷便利包括过桥循环便利。

任何过桥循环贷款下的贷款须按每年1%的比例摊销。根据任何过桥循环贷款偿还的金额不能再借，相应的承付款将自动重新分配给循环信贷贷款。

Bridge Revolving Facilities拟仅用于为第三方出资人向运营合伙企业提供一处或多处财产的现金分配提供资金。经营合伙企业在任何过桥循环融资下借款的能力取决于某些条件，包括形式上遵守经营合伙企业的财务契约，以及代理人收到适用的出资人或其关联机构对适用的过桥循环融资下贷款的令人满意的有条件担保，但须事先强制执行针对经营合伙企业、GLPI和该担保人以外的其他适用来源的所有补救措施。过渡循环贷款机制下的贷款将不与循环信贷机制下的贷款按比例处理。

截至2025年12月31日，循环信贷融资项下未偿还3.316亿美元。此外，截至2025年12月31日，公司在根据循环信贷融资开立的信用证项下承担或有债务，票面金额总计约为0.4百万美元，导致截至2025年12月31日循环信贷融资项下的可用借款能力为17.58亿美元。

根据循环信贷融资所借贷款的应付利率由经营合伙企业选择，等于基于SOFR-的利率或基准利率加上适用的保证金，SOFR-贷款的年利率为0.725%至1.40%，基准利率贷款的年利率为0.0%至0.4%，在每种情况下，取决于授予循环信贷融资的信用评级。SOFR贷款目前适用的保证金为1.05%，基准利率贷款为0.05%。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率都不会低于1.00%。此外，运营合伙企业将就根据

 

S-17

循环信贷融资，不论使用情况，利率范围为每年0.125%至0.3%，具体取决于不时授予循环信贷融资的信用评级。现行设施费率为0.25%。除桥梁循环贷款外，循环信贷融资无需进行中期摊销。经营合伙企业无需在到期前偿还循环信贷融资项下的任何贷款，但上述关于桥梁循环融资的规定除外。经营合伙企业可在到期前提前偿还循环信贷融资下的全部或任何部分贷款，而无需支付溢价或罚款，但须偿还贷款人的任何SOFR中断成本，并可重新借入其已偿还的贷款。

循环信贷融资包含惯常契诺，除其他外，这些契诺限制了（除某些例外情况外）GLPI及其子公司授予其资产留置权、产生债务、出售资产、进行投资、从事收购、合并或合并或支付某些股息以及进行其他受限制付款的能力。循环信贷融资包括以下财务契约，这些契约按季度在过去四个季度的基础上进行衡量：最高总债务与总资产价值比率、最高优先担保债务与总资产价值比率、某些有追索权债务与未设押资产价值的最高比率以及最低固定费用覆盖率。GLPI被允许根据需要向其股东支付股息，以维持REIT地位，但前提是不存在付款或破产违约的情况。在符合财务契约的备考合规性及不存在违约情况下，GLPI亦获准进行其他股息及分派。循环信贷融资还包含某些惯常的肯定性契诺和违约事件，包括发生控制权变更和终止PENN主租赁（受制于某些重置权利）。循环信贷融资项下违约事件的发生和持续，将使循环信贷融资项下的贷款人能够加速发放贷款并终止其项下的承诺。于2025年12月31日，公司遵守循环信贷融资项下所有规定的财务契约。

定期贷款信贷协议

2022年9月2日，经营合伙企业签订了定期贷款信贷协议，提供金额为6亿美元的定期贷款信贷融资，于2027年9月到期。定期贷款信贷融通由GLPI提供担保。于2025年12月31日，定期贷款信贷融资已全部提取。

根据惯例条件，包括财务契约的备考遵守情况，经营合伙企业可以根据定期贷款信贷协议获得额外的定期贷款承诺并产生增量定期贷款，只要定期贷款信贷安排下所有未偿还定期贷款的本金总额不超过12亿美元，加上与定期贷款信贷协议下的特定收购相关的交易费用和成本高达6000万美元（见上文）。目前没有关于此类增量贷款和承诺的承诺。

根据经营合伙企业的选择，适用于定期贷款信贷便利下贷款的年利率等于基于SOFR-的利率或基准利率加上适用的保证金，SOFR-贷款的年利率为0.85%至1.7%，基准利率贷款的年利率为0.0%至0.7%，在每种情况下，取决于授予定期贷款信贷便利的信用评级。SOFR贷款目前适用的保证金为1.30%，基准利率贷款为0.30%。2025年12月31日定期贷款信贷融通项下的加权平均利率为5.02%。此外，经营合伙企业将就定期贷款信贷融资下未使用的承诺支付承诺费，费率范围为每年0.125%至0.3%，具体取决于不时授予信贷融资的信用评级。目前承诺费率为0.25%。

定期贷款信贷融资无需进行中期摊销。经营合伙企业无需在到期前偿还定期贷款信贷安排下的任何贷款。经营合伙企业可以在到期前提前偿还定期贷款信贷融资下的全部或任何部分贷款，而无需支付溢价或罚款，但须偿还贷款人的任何SOFR中断成本，并可以再借其已偿还的贷款。

 

S-18

定期贷款信贷融资包含惯常契诺，除其他外，这些契诺限制了除某些例外情况外，GLPI及其子公司（包括经营合伙企业）授予其资产留置权、产生债务、出售资产、从事收购、合并或合并，或支付某些股息和进行其他受限制付款的能力。财务契约包括以下内容，这些内容按季度以过去四个季度为基础进行衡量：（i）最高总债务与总资产价值比率，（ii）最高优先担保债务与总资产价值比率，（iii）某些追索权债务与未设押资产价值的最高比率，以及（iv）最低固定费用覆盖率。GLPI须维持其作为房地产投资信托基金的地位，并获准按规定向其股东支付股息，以维持房地产投资信托基金的地位。GLPI亦获准作出其他股息及分派，惟须符合财务契约的备考合规性及不存在违约情况。定期贷款信贷便利还包含某些惯常的肯定性契约和违约事件。违约事件的发生和持续，其中包括（其中包括）不支付本金或利息、陈述的重大不准确和未能遵守契约，将使贷款人能够加速贷款并终止根据其作出的承诺。于2025年12月31日，公司遵守定期贷款信贷融资项下所有规定的财务契约。

现有优先无抵押票据

截至2025年12月31日，GLPI具有：

 

•

于2054年9月15日到期的4.00亿美元6.250%优先无抵押票据（“2054票据”）未偿还；

 

•

7亿美元于2037年11月1日到期的5.750%优先无抵押票据（“2037年票据”）未偿还；

 

•

8.00亿美元于2034年9月15日到期的5.625%优先无抵押票据（“2034票据”）未偿还；

 

•

于2033年12月1日到期的4亿美元6.750%优先无抵押票据（“2033年12月票据”）未偿还；

 

•

于2033年2月15日到期的6.00亿美元5.250%优先无抵押票据（“2033年2月票据”）未偿还；

 

•

于2032年1月15日到期的8.00亿美元3.250%优先无抵押票据（“2032年票据”）未偿还；

 

•

于2031年1月15日到期的7.00亿美元未偿还4.000%优先无抵押票据（“2031年票据”）；

 

•

于2030年1月15日到期的7.00亿美元4.000%优先无抵押票据（“2030票据”）未偿还；

 

•

于2029年1月15日到期的7.50亿美元5.300%优先无抵押票据（“2029票据”）未偿还；以及

 

•

5.00亿美元于2028年6月1日到期的5.750%优先无抵押票据（“2028票据”，与2054票据、2037票据、2034票据、2033年12月票据、2033年2月票据、2032票据、2031票据、2030票据和2029票据合称“现有优先无抵押票据”）。

2054期票据和2034期票据的利息每半年于每年3月15日和9月15日支付一次。2037年票据的利息每半年于每年5月1日及11月1日支付。2033年12月票据和2028年票据的利息每半年于每年6月1日和12月1日支付一次。2033年2月票据的利息每半年于每年2月15日及8月15日支付。2032年票据、2031年票据、2030年票据和2029年票据的利息每半年于每年1月15日和7月15日支付一次。

 

S-19

管辖现有优先无抵押票据的契约包含限制我们以下能力的契约：产生额外债务并使用我们的资产来担保债务；与另一家公司合并或合并；以及，对于某些系列票据，对PENN主租赁进行某些修订。管辖现有优先无担保票据的契约还要求我们保持未设押资产与无担保债务的特定比率。这些盟约受到一些重要和重要的限制、资格和例外的约束。

我们可以随时赎回任何系列的现有优先无抵押票据，并不时按赎回的现有优先无抵押票据本金金额的100%的赎回价格，在某些情况下，加上管理现有优先无抵押票据的契约中描述的“补足”赎回溢价，连同截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。倘GLPI发生控制权变更并伴有某系列现有优先无抵押票据的信用评级下降，我们将被要求给予该系列现有优先无抵押票据的持有人机会，以相当于该系列现有优先无抵押票据本金额的101%的价格出售其现有该系列现有优先无抵押票据，连同截至但不包括回购日的应计和未付利息。特此提供的票据条款并不要求我们就控制权变更伴随此类票据信用评级下降而提出购买此类票据的要约。现有的优先无抵押票据也受到博彩法律法规规定的强制赎回要求的约束。

 

S-20

附注说明

一般

在这一描述中，（1）“经营合伙企业”仅指GLP Capital，L.P.，而不是其任何子公司，（2）“Capital Corp.”仅指GLP Financing II，Inc.，而不是其任何子公司，（3）“发行人”、“我们”、“我们”和“我们的”仅指经营合伙企业和Capital Corp.，（4）“担保人”仅指Gaming and Leisure Properties，Inc.，而不是其任何子公司。

票据将根据日期为2013年10月30日的契约（“基础契约”）在发行人、担保人和ComputerShare Trust Company，N.A.作为继任的富国银行银行、全国协会作为受托人之间发行，并由发行人、担保人和受托人之间日期为2016年3月28日的补充契约（“第一次补充契约”）进行补充。票据的条款将包括由第一个补充契约补充的基础契约中所述的条款，以及与票据相关的附加补充契约或高级职员证书（如适用）中所述的条款（基础契约，由第一个补充契约和此类附加补充契约或高级职员证书（如适用）称为“契约”），以及那些参照经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）成为契约一部分的条款。

下面的描述是契约的重要条款的概要。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为契约，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。该契约可应要求向我们索取。请参阅“—附加信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

本说明中使用但下文标题“—某些定义”下未定义的某些定义术语具有契约中赋予它们的含义。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。根据契约，只有注册持有人才有权利。

票据简述及票据担保

笔记

笔记：

 

•

将是发行人的一般优先无抵押债务；

 

•

将与发行人的所有优先债务（包括循环信贷融资和定期贷款信贷融资下的现有票据和借款）享有同等受偿权，不影响抵押品安排；

 

•

将在受偿权上有效地从属于发行人的所有有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限；

 

•

将对发行人的全部优先次级或次级债务享有优先受偿权；

 

•

将在结构上从属于发行人子公司的所有负债（Capital Corp.除外，后者是票据的共同发行人）；和

 

•

将由担保人提供全额无条件担保。

票据担保

票据将由担保人提供担保；然而，担保人不受契约中大部分契诺的约束。

 

S-21

票据的担保：

 

•

将是担保人的一般无担保债务；

 

•

将与担保人的所有优先债务（包括其对循环信贷融资和定期贷款信贷融资下的现有票据和借款的担保）享有同等受偿权，而不会使抵押品安排生效；

 

•

将在受偿权上有效地从属于担保人的所有有担保债务，但以担保该债务的资产的价值为限；

 

•

将对担保人的所有高级次级或次级债务享有优先受偿权；和

 

•

将在结构上从属于担保人的子公司（发行人除外）的所有负债。担保人在其担保项下的义务受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。

截至2025年12月31日，经调整以使Bally的林肯收购生效，并经进一步调整以反映特此发售的票据的发行以及“所得款项用途”中所述的本次发售所得款项的应用，（i）发行人、担保人和发行人的子公司将有（1）80.74亿美元的长期债务，扣除未摊销的发行成本、债券溢价和原始发行折扣，其中包括代表特此发售的票据的8.00亿美元、63.50亿美元的现有票据、循环信贷融资下的未偿债务10.10亿美元，（2）循环信贷融资下的可用资金约为10.79亿美元（包括信用证项下的40万美元或有债务）；（ii）发行人和担保人将没有担保债务；（iii）发行人子公司（Capital Corp.除外）的负债将主要包括应付款项、递延税款、公司间债务和其他普通课程负债。契约允许发行人和发行人的子公司产生大量额外债务，并不限制担保人可能产生的债务金额。

资本公司。

Capital Corp.是一家特拉华州公司，是运营合伙企业的全资子公司。Capital Corp.名义上是资本化的，没有任何重大资产或重大业务，除了作为运营合伙企业可能不时产生或担保的某些债务义务的共同发行人或担保人。因此，票据的潜在购买者不应期望Capital Corp.参与偿付票据的利息和本金义务。见“—若干盟约—对Capital Corp.活动的限制”

本金、期限和利息

发行人将发行本金总额为8.00亿美元、于2036年到期的5.625%优先票据（“票据”）。这些票据将构成契约下的一系列单独债务证券。发行人可根据契约不时发行相同或不同系列的额外票据。任何额外票据的发行均须遵守下文“—某些契约—对发生债务的限制”项下所述的契约。票据及随后发行的同一系列的任何额外票据将被视为契约下所有目的的单一系列，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约。除非上下文另有要求，就契约和本“票据说明”的所有目的而言，对票据的引用包括实际发行的任何额外票据。发行人将发行面值为2000美元、1000美元整数倍的票据。

票据的全部本金将于2036年3月1日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。票据将不享有任何偿债基金的利益。利息

 

S-22

票据将按年利率5.625%计息，自2026年9月1日起，将于3月1日和9月1日每半年支付一次。发行人将于紧接前2月15日和8月15日向登记在册的持有人支付票据的每笔利息。

票据的利息将自最初发行之日起计，如已支付利息，则自最近一次支付之日起计。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

如任何付息日、兑付日、回购日或到期日为非营业日，则可在下一个营业日支付所需的本金、溢价（如有）和/或利息，犹如在该款项到期之日支付一样，且自该付息日、兑付日、回购日或到期日（视情况而定）起至下一个营业日的该等付款日期之间的期间内，该等付款不会产生利息。

赎回

可选赎回

在2035年12月1日（其到期日的三个月前）（“票面赎回日”）之前，发行人可随时、不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)	（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上25个基点减去（b）截至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)	将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息（以相关登记日的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利为准）。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在赎回通知日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果没有该国库恒定期限

 

S-23

在H.15上短于或长于剩余寿命，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回通知日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在赎回通知日期之前的第二个营业日（如适用）根据纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期为到期的美国国库券的赎回通知日期，或到期期限最接近适用的票面赎回日（如适用）。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日相差无几，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

博彩兑换

除上述规定外，如任何博彩管理局规定票据的持有人或实益拥有人必须根据任何适用的博彩法获得许可、资格或被认为合适，而该持有人或实益拥有人：

 

(1)	在被博彩管理局要求后的30天内（或适用的博彩管理局可能要求的较短期限内）未能申请牌照、资格或适当性裁定，或

 

(2)	被拒绝此类许可或资格或认为不合适，或如果任何博彩管理局以其他方式要求赎回任何持有人或受益所有人的票据，根据适用的博彩法，发行人有权选择：

 

（一）

要求任何该等持有人或实益拥有人在收到该等通知或该等博彩管理局的裁定后30天内（或适用的博彩管理局可能要求的较早日期）处置其票据，或

 

（二）

要求赎回该持有人或实益拥有人的票据，赎回价格等于：

 

(A)

其本金连同应计利息至赎回日期或拒绝许可或资格日期或该博彩管理局裁定不适当性日期（以较早者为准），

 

(b)

该持有人或实益拥有人取得票据的价格，连同截至赎回日期或被拒绝许可或资格或该博彩管理局裁定不适当性日期（以较早者为准）的应计利息，或

 

（c）

任何博彩管理局可能要求的其他较少金额。

 

S-24

发行人须在切实可行范围内尽快将任何该等赎回以书面通知受托人。申请许可、资格或适当性认定的持有人或受益所有人必须支付此类资格或适当性认定的许可或调查的所有费用。

不强制赎回

发行人无需就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

甄选及通告

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人；但如任何适用的博彩管理局就上述标题“—赎回—博彩赎回”下所述的赎回提出要求，则赎回通知可在赎回日期前不到10天或60天以上邮寄或发出。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。为免生疑问，受托人不承担计算赎回价格的任何责任。

发行人或其关联机构在符合适用的证券法的前提下，可以随时、不定期购买票据或其他债务。任何此类购买可以通过公开市场或与第三方私下协商的交易或根据一项或多项要约或交换要约或其他方式，以发行人或任何此类关联公司可能确定的条款和价格以及对价进行。

某些盟约

对发生债务的限制

对总债务的限制。发行人不得、也不得允许其任何子公司发生任何债务（许可债务除外），如果在发生该额外债务后立即发生，发行人及其附属公司在备考基础上的债务总额（包括该等债务所得款项净额的备考应用）将超过（i）截至最近一个已完成季度末的总资产价值和（ii）自最近一个已完成季度末以来总资产价值的任何增加（该（i）和（ii）的总和，“调整后的总资产价值”）之和的60%；但前提是，自重大收购完成之日起及之后，对于完成此类重大收购的财政季度以及紧随该财政季度之后的连续三个财政季度，该百分比应为65%。

担保债务的限制。发行人不得、也不得允许其任何子公司发生任何有担保债务，如果在发生该等额外有担保债务后，发行人及其子公司在备考基础上的有担保债务（包括此类债务所得款项净额的备考应用）将超过调整后资产总值的40%。

 

S-25

利息覆盖率。发行人不得且不得允许其任何附属公司产生任何债务（许可债务除外），如果在发生该等额外债务后，发行人及其附属公司截至并包括最近一个完成季度的连续四个财政季度期间的合并EBITDA与利息费用的比率（“覆盖率”）在备考基础上低于1.50至1.00（包括该等债务所得款项净额的备考应用）。

次级债务及附属担保的限额。发行人不得对发行人的任何其他债务产生、创造、发行、承担、担保或以其他方式对其在受偿权上从属或从属的任何债务承担责任，除非该债务在受偿权上明确从属于票据。上述规定不适用于因任何留置权为部分但不是全部此类债务提供担保或以更高或更低的优先权或不同的担保物为此类债务提供担保而存在的债务类别之间的区别，或由于规定适用借款人、债务人或发行人在违约后收到的收益或金额或按一定优先顺序行使补救措施而存在的债务类别。

此外，在契约日期后，经营合伙企业的任何附属公司（不包括Capital Corp.）将不会就经营合伙企业的任何债务证券直接或间接提供担保，或承担连带责任（无论如何，不包括，（x）已取得的债务和（y）对该等已取得的债务或经营合伙的任何其他债务的担保，但以经营合伙根据条款承担第（x）条所述的该等已取得的债务所需的担保为限，因为这些债务在契约日期之后发行的（且不因考虑承担或取得该等已取得的债务而作出修改，但不是为了实施）该等已取得的债务的承担或取得）生效之时和之后存在，除非该附属公司就票据提供担保。

维持未支配资产总额

发行人及其子公司应保持未设押资产总值不低于无担保债务的150%，在每种情况下均以最近完成的季度末计算。

报告

无论SEC是否要求，只要有任何未偿还的票据，发行人将向受托人提供书面指示，要求在SEC规则和条例规定的时间段后30天内向票据持有人邮寄（或在全球票据的情况下，按照适用的DTC程序交付）：

 

(1)	提交的所有季度和年度财务信息，或将被要求包含在向SEC提交的关于表格10-Q和10-K的文件中，如果或好像要求发行人提交此类表格，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，由发行人的注册独立会计师提交的关于年度财务报表的报告；和

 

(2)	如果发行人被要求提交此类报告，则需要以8-K表格向SEC提交的所有当前报告。

SEC的EDGAR服务（或其任何后续服务）上的上述材料的可用性应被视为满足了发行人向受托人提供此类材料的义务，其中包含邮寄（或在全球票据的情况下，根据适用的DTC程序交付）给票据持有人的书面指示；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已根据“EDGAR”系统（或其后续服务）提交。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人遵守其在契约下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

 

S-26

尽管有上述规定，只要担保人为票据提供担保（或在发行人的另一母实体成为票据担保人的情况下），发行人可以通过提供由担保人（或这类其他母担保人，分别）提交的此类报告或其此类信息来履行其提供上述报告和其他信息的义务，并且担保人（或这类其他母担保人，如适用）在SEC的EDGAR服务（或其任何后续服务）上的信息的可用性应被视为满足了该义务。

合并、合并及出售资产

各发行人不得直接或间接：（x）与另一人合并或合并或并入另一人（无论该发行人是否为存续实体）；或（y）将该发行人及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

 

(1)	（a）该发行人为存续人；或（b）任何该等合并或合并所组成或存续人（如该发行人除外），或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人（条件是，如果该人不是公司，票据的共同承付人是根据该等法律组织或存在的公司）；

 

(2)	任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如不是发行人）或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人根据受托人合理满意的协议承担该发行人在票据和契约项下的所有义务；和

 

(3)	紧接此类交易后，票据不存在违约或违约事件。

担保人不得直接或间接：（x）与另一人合并或合并或并入另一人（不论该担保人是否为存续法团）；或（y）将担保人及其附属公司的全部或实质上全部财产或资产整体出售、转让、转让或以其他方式处置予另一人，除非：

 

(1)	（a）担保人为尚存法团；或（b）由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如非担保人），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；

 

(2)	任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如担保人除外）或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人根据受托人合理信纳的协议承担担保人在票据及契约项下的所有义务；及

 

(3)	紧接此类交易后，票据不存在违约或违约事件。

发行人或担保人的全部或基本全部资产（如适用）及其子公司的资产作为一个整体，在符合本“资产合并、合并及出售”契约的规定的情况下进行任何出售、转让、转让、转让或以其他方式处置时，该发行人或担保人（如适用）将分别免除票据或其担保项下的义务，以及契约，但由该交易产生或与该交易相关的任何义务除外。

本“合并、合并、出售资产”约定不适用于：

 

(1)	担保人、发行人（或发行人）或发行人的任何子公司之间发生的资产合并、合并、出售、转让、转让、转让或者以其他方式处置的；

 

(2)	发行人（或发行人）、担保人或任何附属公司分别与发行人的关联公司、担保人或仅为重新注册成立的该附属公司之间的合并

 

S-27

或在美国另一州重组发行人、担保人或该等附属公司或变更发行人、担保人或该等附属公司的法定住所或形式或仅以形成或瓦解控股公司结构为目的；或

 

(3)	根据PENN主租赁、Pinnacle主租赁或其他房地产租赁或租赁，将担保人或任何发行人或其各自的任何子公司的全部或几乎全部房地产资产出租给PENN或其子公司或其他运营商。

上述描述包括与发行人或担保人及其各自子公司的“全部或基本全部”财产或资产的出售或处置有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。

Capital Corp.的活动限制。

Capital Corp.将不持有任何重大资产、不对任何重大义务承担责任或从事任何重大业务活动；但如果经营合伙企业是此类债务的债务人或担保人，且此类债务的净收益提供给经营合伙企业或其除Capital Corp.以外的子公司或在其指示下提供资金，Capital Corp.可能是债务的共同债务人或担保人。

某些定义

“2013年发售备忘录”指发行人的发售备忘录，日期为2013年10月23日。

“获得的债务”是指，就任何特定人员而言：

 

(1)	在该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，不论该等债务是否因该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司而招致或在考虑中招致；及

 

(2)	以该特定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“资产价值”是指，在任何确定日期，以下各项之和：

 

(1)

就任何收入财产（或一组收入财产，包括但不限于PENN主租赁财产）而言，该收入财产（或一组收入财产）在该日期的资本化价值；但前提是，每项收入财产（前发展财产或重建财产除外）在其取得日期后的首四个完整财政季度的资产价值，须为（i）其取得价格及（ii）其资本化价值两者中的较高者（但资产价值须为该等收入财产（或一组收入财产）在取得后一个完整财政季度的结果不可得时（且在取得后一个完整财政季度的结果可得后，其资本化价值可通过对此类结果进行年度化来确定），包括为确定自最近一个已完成季度末以来总资产价值的任何增加）；但进一步规定，当就此类收入财产订立新的租赁租约或现有租赁租约终止或到期时，应对任何收入财产的资产价值（以发行人合理确定的数额）进行调整；

 

(2)	如任何发展物业或重建物业（或前发展物业或重建物业）在适用的发展项目完成或开业后至少一个完整财政季度的财务业绩可得之日之前，则任何该等发展物业或重建物业（或前发展物业或重建物业）的帐面价值的100%（根据公认会计原则厘定，但不计任何折旧）；及

 

S-28

(3)	截至该确定日期拥有或租赁的任何未开发土地的账面价值（根据公认会计原则确定）的100%。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“资本化价值”是指，就Penn Master Lease Properties或任何其他组相关物业或任何其他物业而言，Penn Master Lease Properties或此类其他组相关物业或此类物业（视情况而定）在最近四个已完成财政季度的物业EBITDA除以8.25%。

“合并EBITDA”是指，在适用的测试期间，发行人及其子公司在该期间的净收入（或净亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定，但不适用公认会计原则的情况除外，包括但不限于关于确定所有非常、非现金和非经常性项目（（（x）不包括但不重复处置可折旧房地产投资的收益（或损失），财产估值损失和减值费用以及（y）在按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间对发行人优先单位的现金股息或因赎回发行人及其子公司的优先单位而产生的费用生效之前）；

 

(1)	加上，不重复且仅限于在得出该等净收益（或净亏损）时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

 

(a)

利息费用（无论是否已支付或应计以及是否资本化）；

 

(b)

所得税费用；

 

（c）

折旧费用；

 

（d）

摊销费用；

 

（e）

非常、非经常性和不寻常的项目、费用或开支（包括但不限于与宾夕法尼亚交易有关的减值费用、费用、成本和开支、提前还款罚款和成本、与任何资本市场发售、债务融资或其修订、赎回或交换债务、租赁终止、企业合并、收购、处置、资本重组或类似交易有关的费用或开支（无论该交易是否完成））；

 

（f）

与套期保值协议相关的费用和损失；

 

（g）

外汇汇率波动产生的费用和损失；

 

（h）

减少净收入（或增加净亏损）的其他非现金项目、费用或开支（不包括将需要现金支付的项目，并且在这种情况下，根据公认会计原则已作出或必须作出应计或准备金的项目，在发行人选择时，这些项目可在应计时加回，并在以现金支付时从净收入中扣除，或在应计或保留时生效（而不加回净收入）；

 

（一）

该期间在计算净收益（或净亏损）中扣除（且未加回）的整合成本金额；

 

（j）

遣散费、搬迁费用、签约费用、留用或完成奖金、过渡费用、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何养老金负债的结算）；

 

(k)

基于股权的薪酬；和

 

（l）

在不计入净收益的范围内，或如果由于下文第（2）（a）条的运作而从合并EBITDA中排除，则在该期间收到的保险收益金额，或

 

S-29

在该期间之后以及就该期间作出计算的日期或之前，可归因于在该期间内已关闭或业务缩减的任何财产；

但该保险收益金额仅在保险收益金额加上该财产在该期间的合并EBITDA（不影响本条款（l））不超过该财产在该财产已完全投入运营的最近连续四个财政季度期间（或如果该财产在该关闭或缩减之前的最近一个该期间未完全投入运营）的范围内，才应根据本条款（l）计入该保险收益金额，在此类关闭或限电（可获得财务业绩）之前的连续财政季度期间归属于此类财产的合并EBITDA在四个财政季度内年化）；

 

(2)	减去，不重复且仅在得出此类净收入（或净亏损）时包含的范围内，该期间的以下金额之和：

 

(a)

非常、非经常性和不寻常的收益（保险收益除外）；

 

(b)

归属于套期保值协议的收益；

 

（c）

外汇汇率波动产生的非现金收益；以及

 

（d）

其他非现金收益增加净收入（或减少净亏损）而非正常过程中的应计项目。

就本定义而言，净收益（净亏损）仅应包括发行人在其非全资子公司和未合并关联公司的净收益（净亏损）中的所有权份额，因此，不得从净收益或合并EBITDA中扣除这些人的非控股或少数股东权益。

合并EBITDA将在不重复的情况下进行调整，以产生形式上的影响：（x）如果任何资产自该期间开始以来以及在确定日期或之前已投入使用或解除服务，则包括或排除（视情况而定），因将此类资产置于服务中或将此类资产移出服务而赚取或消除的任何合并EBITDA，犹如将此类资产置于服务中或将此类资产移出服务发生在期初；及（y）如自该期间开始以来且在确定日期当日或之前对任何资产或资产组进行任何收购或处置，包括但不限于通过合并或股票或资产购买或出售，以包括或排除，视情况而定，由于收购或处置这些资产而赚取或消除的任何合并EBITDA如同收购或处置发生在期初一样。为计算合并EBITDA，所有金额应由发行人合理确定，并按照公认会计原则，但不适用公认会计原则的情况除外，包括但不限于确定非常、非现金或非经常性项目。

“合并财务报表”就任何人而言，是指该人及其子公司根据公认会计原则编制的合并财务报表和这些财务报表的附注。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利或商业票据便利（提供循环信用贷款、定期贷款、其他贷款、应收款融资（包括通过向该等贷款人或通过向该等贷款人就该等应收款借款而成立的特殊目的实体出售应收款）或信用证）或债务证券，包括任何相关票据、担保、抵押文件、与掉期或其他对冲义务有关的协议，以及与此相关的其他文书、协议和文件，在每种情况下均经修订、重述、修改、更新、退还、替换，通过一项或多项协议、融资（无论是否以债务融资或商业票据融资的形式）或工具不时进行全部或部分重组或以其他方式再融资。

“债务证券”是指在任何公开发行或私募中发行的本金总额为1亿美元或以上的任何债务证券，这一术语通常被理解为。

 

S-30

“开发财产”是指不动产（a）为开发而获得或目前正在开发成为收入财产，根据公认会计原则，该财产将被归类为发行人及其子公司综合资产负债表上的资产，以及（b）属于本定义（a）条所述类型的不动产，根据要求此类不动产的卖方在此类收购之前建造、开发或翻新并作为此类收购的先决条件的合同，在建设完成时由发行人或其任何子公司获得（但尚未）。

“现有票据”指发行人2028年到期的5.750%优先票据、2029年到期的5.300%优先票据、2030年到期的4.000%优先票据、2031年到期的4.000%优先票据、2032年到期的3.250%优先票据、2033年到期的5.250%优先票据、2033年到期的6.750%优先票据、2034年到期的5.625%优先票据、2037年到期的5.750%优先票据和2054年到期的6.250%优先票据。

“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.，以Fitch Ratings或其任何继任者的身份开展业务。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的报表和声明中规定的截至相关日期的公认会计原则，包括但不限于适用于确定之日情况的任何会计准则编纂；但前提是，如果截至确定遵守契约所载契约的特定日期，公认会计原则与适用于发行人或担保人截至2025年12月31日止年度的合并财务报表的原则有变化，发行人可全权酌情使用一致适用的公认会计原则确定契约所载契约的遵守情况，截至发行人选定的任何财政季度末有效，即12月31日或之后，2025年及在确定是否遵守契约中的契诺之日（“固定公认会计原则”）之前，仅为计算截至该日期的契诺，“公认会计原则”应指固定公认会计原则；进一步规定，在公认会计原则或固定公认会计原则的情况下，（1）任何人在发布日期作为经营租赁入账的任何租赁，（2）Pinnacle Master Lease和（3）任何与第（1）和（2）条中提及的任一租赁类似的租赁，并由任何人在发布日期之后订立，经营合伙企业可全权酌情决定，就票据和票据的契约而言，作为经营租赁入账（且不应构成资本化租赁）。

「博彩批准」指与任何博彩业务（包括彩池博彩）或企业有关的任何及所有批准、许可、授权、许可、同意书、裁定、命令或指示（a），包括使发行人或其任何附属公司或联属公司能够从事或管理赌场、博彩、赛马或博彩业务或以其他方式继续进行或管理目前进行或管理的业务或拟在发行日期后进行或管理的业务或（b）任何博彩法规定的业务。

“博彩管理局”指对任何博彩业务或企业或任何博彩设施具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、办公室或工具，或对发行人或其任何子公司拥有、管理或经营的任何博彩经营（或拟议的博彩经营）具有监管、许可或许可权限或管辖权。

“博彩设施”是指任何博彩或彩池投注场所，包括任何赌场或“racino”，以及与之配套或与之相关使用的其他财产或资产，包括任何赌场、酒店、度假村、赛马场、赛道外投注场所、剧院、停车设施、休闲车公园、分时度假运营、零售商店、餐厅、其他建筑物、餐厅、剧院、相关或配套业务、土地、高尔夫球场和其他娱乐和娱乐设施、码头、船只、驳船、船舶和设备。

 

S-31

“博彩法”指所有适用条款：（a）有关博彩设施（包括卡牌俱乐部赌场和彩池赛马场）的宪法、条约、法规或法律，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，据此，任何博彩管理局对发行人或其任何子公司或关联公司在其管辖范围内进行或管理的赌博、博彩、赛车或博彩设施活动拥有监管、许可或许可权限；（b）博彩批准；（c）任何博彩管理局的命令、决定、裁定、判决、裁决和法令。

“收入财产”是指发行人或其子公司拥有、经营或租赁或以其他方式控制的任何不动产或个人财产或资产或船只（包括附属于其或与其相关或用于支持其的任何个人财产），无论是从租金、租赁付款、运营或其他方面赚取或打算赚取当期收入。“收益财产”不包括任何发展财产、重建财产或期间未开发的土地，该等财产或资产或船只为发行人合理确定的发展财产、重建财产或未开发土地。

“债务”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在发行人的合并财务报表中列为负债的发行人及其子公司所借资金的所有债务，不包括：（i）在已解除的范围内或在以现金、现金等价物或有价证券为担保的范围内的任何债务（有一项理解，即现金抵押品应被视为包括就第三方债务存放在受托人或其他代理人处的现金），（ii）公司间债务，（iii）与无追索权债务的惯常例外相关的所有负债，例如欺诈，资金误用、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产及其他类似例外情况及（iv）发行人的任何可赎回股权；但任何发行人的附属公司并非发行人的全资附属公司的债务应予削减，以反映发行人在其中的相应权益。

“公司间债务”是指截至任何日期，唯一当事人为担保人、发行人及其各自的任何子公司的债务；但条件是，就任何发行人为借款人的任何此类债务而言，此类债务在受偿权上从属于票据。

“利息费用”是指，在任何时期内，发行人及其子公司的债务以现金支付的利息总额，扣除利息收入和根据掉期和其他与利率相关的对冲协议或安排收到的付款，不包括（i）任何承诺、预付款、安排或结构费用或溢价（包括赎回和提前还款溢价）或原始发行折扣，（ii）由任何债务的收益提供资金的利息准备金，（iii）与利率对冲协议的违约相关的任何现金成本，（iv）包括未能及时遵守登记权义务的违约金和融资费用在内的所有现金利息费用，以及（v）递延融资成本的摊销；但与任何发行人的一家非发行人的全资子公司有关的利息费用的组成部分应予减少，以反映发行人在其中的相应权益。

“发行日期”是指2026年3月4日。

“最新完成季度”是指，截至任何日期，发行人（或担保人或另一母担保人，如适用）的合并财务报表已完成的发行人最近结束的财政季度，据了解，在发行人（或担保人或另一母担保人，如适用）受《交易法》信息要求约束，并据此向SEC提交年度和季度报告的任何时间，“最近完成的季度”一词应被视为指发行人（或担保人或另一母担保人，如适用）最近以表格10-Q提交的季度报告所涵盖的财政季度，或在该年度最后一个财政季度的情况下，发行人（或担保人或另一母担保人，如适用）以表格10-K提交的年度报告所涵盖的财政季度。

 

S-32

“留置权”是指，就任何资产（不重复）而言，任何留置权、担保权益或其他类型的担保优先安排，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权；但就本协议而言，“留置权”不应包括发行人或其任何子公司根据其规定已解除或以其他方式清偿的与债务相关的任何留置权，包括通过存入现金，现金等价物或有价证券（据了解，现金担保物应视为包括就第三方债务存放在受托人处的现金）。

“所有权份额”是指，就发行人的任何附属公司（任何发行人的全资附属公司除外）或任何未合并关联公司而言，发行人根据该附属公司或未合并关联公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资协议或其他适用组织文件的适用条款确定的在该附属公司或未合并关联公司中的相对直接和间接经济利益（以百分比计算）。

“Penn”意为佩恩国民博彩公司，是宾夕法尼亚州的一家公司。

“Penn Master Lease”指经营合伙企业（以及经营合伙企业作为房东或共同房东的任何子公司）与Penn租户之间日期为2013年11月1日的某些主租赁，因为该租赁已通过本协议日期进行了修订，并可能不时进行修订、补充或修改。

“Penn Master Lease Properties”是指，截至任何确定日期，根据Penn Master Lease出租给Penn Tenant的不动产。

“Penna Tenant”是指Penna Tenant，LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，以Penna Master Lease下的租户身份及其继任者的身份。

“Penn Transactions”是指“Transactions”（定义见基础契约）。

“许可债务”是指：

 

(1)	在契约日期当日或之前根据信贷融资产生的债务；及

 

(2)	现有票据所代表的债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“Pinnacle”意指Pinnacle Entertainment, Inc.，一家特拉华州公司。

“Pinnacle Master Lease”指作为租户的Pinnacle MLS，LLC与作为业主的Gold Merger Sub，LLC（作为Pinnacle的继承者）之间的日期为2016年4月28日的某些主租赁，作为此类主租赁已通过本协议日期进行了修订，并可能不时进行修订、补充或修改。

“备考基础”是指：

 

(1)	为计算“—若干契诺—对发生债务的限制—对总债务的限制”和“—对有担保债务的限制”项下的总债务或有担保债务或无担保债务的金额，在以现金、现金等价物或有价证券为担保的范围内，应排除债务（被理解为现金担保物应被视为包括就第三方债务存放于受托人或其他代理人的现金）或已偿还、解除、失效（无论是通过契诺或法律失效）、退休、回购或赎回或以其他方式满足的债务

 

S-33

在作出该等计算的日期或之前，或担保人、发行人或其任何附属公司已不可撤回地按金偿还、撤销（不论是藉契诺或法定撤销）、解除、回购、退休或赎回或以其他方式满足或要求赎回、撤销（不论是藉契诺或法定撤销）、解除、回购或退休的日期或之前，在作出该等计算的日期或之前（统称“解除”）；

 

(2)

为计算覆盖率：

 

(a)

如果发行人或其任何子公司在正在计算覆盖率的期间开始后以及在进行此类计算之日或之前发生、承担、担保或解除任何债务（普通营运资金借款除外），则将计算覆盖率，给予其形式上的影响，以及由此产生的收益的使用（包括导致需要计算覆盖率的任何此类交易），在每种情况下，犹如同样情况发生在适用的第四季期间开始时，与已清偿的任何该等债务有关的利息费用或在以现金、现金等价物或有价证券作担保的范围内（有一项理解，即现金抵押品应被视为包括就第三方债务存放于受托人或其他代理人的现金）应被排除在外；

 

(b)

发行人或其任何子公司在第四季度期间或之后以及在进行此类计算之日或之前进行的收购或投资，包括通过合并或合并以及包括任何相关融资交易进行的收购或投资，以及由此产生的合并EBITDA变化，将被赋予备考效果，如同它们发生在第四季度期间的第一天，该期间的合并EBITDA应包括被收购实体或适用于此类投资的合并EBITDA，以及相关交易，并应以其他方式按备考基准计算；

 

（c）

（i）任何在作出该等计算之日为附属公司的人，将在适用的四季度期间的任何时间被视为附属公司，及（ii）任何在作出该等计算之日并非附属公司的人，将在适用的四季度参考期内的任何时间被视为不是附属公司；

 

（d）

根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并EBITDA，以及在进行此类计算之日之前处置的业务或业务，将被排除在外；

 

（e）

根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的利息费用，以及在进行此类计算之日之前处置的业务或业务，将被排除在外，但仅限于产生此类利息费用的义务将不是发行人或其任何子公司在进行此类计算之日之后的义务；和

 

（f）

可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已基于实际选择的利率，如果没有，则应基于发行人可能指定的可选利率。

“物业EBITDA”是指，就Penn Master Lease Properties或任何其他组相关物业或任何物业（不包括任何不属于收入物业的物业）而言，在任何时期内，就Penn Master Lease Properties或其他组相关物业或物业而言，该期间从该等物业获得的净收益（或净亏损）的总和（不包括但不重复的可折旧房地产投资的处置收益（或亏损）、物业估值亏损和减值费用）；

 

(1)	加上，不重复且仅限于在得出该等净收益（或净亏损）时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

 

(a)

利息费用（无论是否已支付或应计以及是否资本化）；

 

S-34

(b)

所得税费用；

 

（c）

折旧费用；

 

（d）

摊销费用；

 

（e）

非常、非经常性和不寻常的项目、费用或开支（包括但不限于与宾夕法尼亚交易有关的财产估值损失、减值费用、费用、成本和开支、预付款罚款和成本、与任何资本市场发售、债务融资或其修订、赎回或交换债务、租赁终止、企业合并、收购、处置、资本重组或类似交易有关的费用或开支（无论该交易是否完成））；

 

（f）

与套期保值协议相关的费用和损失；

 

（g）

外汇汇率波动产生的费用和损失；

 

（h）

减少净收入（或增加净亏损）的其他非现金项目、费用或开支（不包括将需要现金支付的项目，并且在这种情况下，根据公认会计原则已作出或必须作出应计或准备金的项目，在发行人选择时，这些项目可在应计时加回，并在以现金支付时从净收入中扣除，或在应计或保留时生效（而不加回净收入）；

 

（一）

该期间在计算净收益（或净亏损）中扣除（且未加回）的整合成本金额；

 

（j）

遣散费、搬迁费用、签约费用、留用或完成奖金、过渡费用、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何养老金负债的结算）；和

 

(k)

在不计入净收益的范围内，或如果由于下文第（2）（a）条的实施而从财产EBITDA中排除，则在该期间内，或在该期间之后以及在就该期间进行计算之日或之前收到的保险收益的金额，可归属于该财产；

 

(2)	减去，不重复且仅在得出此类净收入（或净亏损）时包含的范围内，该期间的以下金额之和：

 

(a)

非常、非经常性和不寻常的收益（保险收益除外）；

 

(b)

归属于套期保值协议的收益；

 

（c）

外汇汇率波动产生的非现金收益；以及

 

（d）

除正常过程中应计项目以外的其他增加净收入（或减少净亏损）的非现金收益；

如果本定义中提及或在计算净收入（或净亏损）时扣除的任何金额（包括计算净收入（或净亏损）时包含的任何成本或费用）需要由Penn主租赁项下的Penn租户或任何此类财产的承租人或经营者的任何其他人支付，则该等金额将不会被减去，并将被加回适用财产或物业组的财产EBITDA。

物业EBITDA将进行调整，不重复，以产生备考效果：（x）如任何资产自该期间开始时及在确定日期当日或之前已投入使用或解除服务，则包括或排除（视情况而定），因将该等资产置于服务中或将该等资产移出服务而赚取或消除的任何财产EBITDA，犹如将该等资产置于服务中或将该等资产移出服务发生在期初；及（y）就任何资产或资产组的任何收购或处置而言，自该期间开始以来及于

 

S-35

或在确定日期之前，包括但不限于通过合并、或股票或资产购买或出售，视情况包括或排除因收购或处置这些资产而赚取或消除的任何财产EBITDA，如同收购或处置发生在期初一样。为计算物业EBITDA，所有金额应由发行人合理确定，并按照公认会计原则，但不适用公认会计原则的情况除外。

「重建物业」指发行人或其附属公司拥有的经营或拟作为收入物业经营的任何不动产（a）（i），该不动产已由发行人或其任何附属公司收购，目的是翻新或修复该不动产，总预期成本至少为其购置成本的10%，且该翻新或修复预计将破坏该不动产至少30%的平方英尺的占用或（x）发行人或其任何附属公司拟以超过紧接该等翻新或修复前该等不动产资本化价值的（y）10%的总预期成本进行翻新或修复，而该等翻新或修复预计将使该等物业应占的物业EBITDA与紧接前一可比上一期间相比暂时减少至少30%，或（ii）发行人或其附属公司已订立具约束力的建造合同或已开始建造，（b）不符合“发展物业”的资格，及（c）发行人因此希望就票据而言归类为“重建物业”。

“循环信贷便利”指经营合伙企业（作为借款人）、富国银行银行、全国协会（作为行政代理人）以及不时成为其一方的其他代理人和贷款人之间于2022年9月2日和2024年12月2日进一步修订的日期为2022年5月13日的信贷协议项下的循环信贷便利，包括任何相关的票据、担保、文书和与之相关而签立的协议，并在每种情况下经发行日期修订以及经修订、修改、续期、退还、重组，不时更换或再融资，包括增加本金金额（不论是否由原始代理人和此类循环信贷安排下的贷款人或其他代理人或其他贷款人提供）。

“有担保债务”是指截至任何确定日期，截至该日期的总债务中由发行人或其任何子公司的财产或资产的留置权担保的部分。

“重大收购”是指与该收购有关的总对价（无论是现金、证券、商誉或其他形式）不低于紧接该收购之前的总资产价值的百分之五（5%）的收购。

“重要子公司”是指发行人的任何子公司（连同其子公司）在确定日期之前编制了合并财务报表的发行人最近完成的任何一个会计年度结束时拥有的资产占总资产价值的百分之五（5%）或更多。

“附属公司”是指，就任何人而言，（i）任何公司，其任何类别或类别的股票的50%以上，根据其条款具有选举该公司董事过半数的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权），在当时由该人和/或该人的一个或多个子公司拥有，以及（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会，该人士和/或该人士的一个或多个附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。除非另有限定，所有对“子公司”或“子公司”的提及均应指发行人的一个或多个子公司，在第（i）和（ii）条中的每一条都需要根据公认会计原则与该人合并的情况下。

“定期贷款信贷便利”指经营合伙企业作为借款人Wells于2022年9月2日（经2024年12月2日修订）根据定期贷款信贷协议提供的信贷便利

 

S-36

Fargo Bank，National Association，作为行政代理人，以及与之相关的其他贷款方，包括与之相关的任何相关票据、担保、票据和与之相关的已执行协议，并在每种情况下通过发行日期进行修订，并经不时修订、修改、续期、退还、重组、替换或再融资，包括本金金额的增加（无论相同的由原始代理人和贷款人根据此类定期贷款信贷便利或其他代理人或其他贷款人提供）。

“总资产价值”是指，截至任何日期，以下各项的总和，不重复：（a）发行人或其任何附属公司于该日期拥有的构成收入物业、发展物业、重建物业或未开发土地的所有资产的资产价值之和，加上（b）等于发行人及其附属公司手头所有非限制性现金及现金等价物（包括将产生的债务的收益）的金额（但不少于零），加上（c）截至该日期与潜在收购相关的保证金存款，加上（d）发行人及其子公司在该日期持有的所有其他投资（不包括应收账款和非房地产无形资产）的账面价值（根据公认会计原则确定）（但在不影响任何折旧或摊销的情况下确定）。发行人的子公司拥有的资产不属于发行人的全资子公司的，资产总值应当进行调整，以反映发行人在其中的所有权份额。

“总债务”是指，截至任何确定日期，发行人及其子公司截至该日期的未偿债务本金总额；但（a）总债务不应包括与信用证有关的债务，但根据信用证项下未偿还金额的范围除外；以及（b）在发行人的子公司的债务不是发行人的全资子公司的情况下，应减少总债务的金额，以反映发行人在其中的比例权益。

“未设押资产总值”是指截至任何确定日期，发行人或其子公司之一在该日期拥有的不受任何保证发行人及其子公司债务的留置权约束的所有资产的资产总值；但前提是，发行人及其子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资均应排除在未设押资产总值之外，前提是这些投资本应包括在内。

“未合并关联公司”就任何人而言是指该人持有投资的任何其他人，该投资在该人的财务报表中按权益会计制入账，其财务业绩根据公认会计原则不会与该人在该人的合并财务报表中的财务业绩合并。

“无担保债务”是指截至任何确定日期，截至该日期总债务中不属于有担保债务的那部分。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

违约事件

以下是与根据契约发行的特定系列债务证券（包括票据）有关的契约下的“违约事件”：

 

(1)	在根据契约发行的特定系列债务证券（包括票据）到期支付利息时违约30天；

 

(2)	根据契约发行的特定系列债务证券（包括票据）的本金或溢价（如有的话）到期时拖欠付款；

 

(3)	发行人或其任何附属公司在接获受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的通知后60天内未能遵守任何

 

S-37

契约中的契诺或协议（不包括为票据以外的一个或多个系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或协议）或票据；

 

(4)	与发行人或其任何重要子公司有关的破产、无力偿债或其他类似法律下的某些特定事件；和

 

(5)

任何抵押、契约或票据项下的违约，根据该抵押、契约或票据可能发行或可能有担保或证明发行人的任何追索债务（或发行人担保的付款），无论该债务或担保现在是否存在或在契约日期之后产生，如果该违约：（i）是由于未能在最终到期时支付该债务的本金（“付款违约”）；或（ii）导致该债务在其明确到期之前加速（在（i）或（ii）的情况下，在我们收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人指明该违约的通知后的20个营业日内，该等债务尚未清偿或该等债务的加速偿还未被撤销、作废或纠正），以及在每种情况下，任何该等债务的到期和应付本金金额，连同发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他该等债务的到期和应付本金金额，合计为1亿美元或更多。

如发生根据紧接前款第（4）款对发行人产生的违约事件，则所有当时未偿还的票据将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。如任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人（或在特定系列特定违约事件的情况下特定系列的未偿还债务证券）可宣布契约项下的所有未偿还债务证券（或该系列的所有票据，如适用）立即到期应付。

票据持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。在某些限制下，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可以书面指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定扣留通知符合其利益，可向票据持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知，但与本金或利息支付有关的违约或违约事件除外。

通过向受托人发出书面通知，持有当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃与票据有关的任何现有违约或违约事件及其在契约下的后果（或在特定于契约下未偿还的一系列债务证券（包括票据）的违约事件的情况下，通过向受托人发出书面通知而当时尚未偿付的该系列债务证券的本金总额多数的持有人，可代表所有该系列的持有人放弃就该系列债务证券及其在契约下的后果而存在的任何违约或违约事件），在每种情况下，持续违约或违约事件支付该等债务证券的利息或本金除外，包括票据；但该等债务证券（或分别为该等系列的债务证券）的本金总额多数的持有人可解除债务证券（或该系列的债务证券）的加速，并免除因该等加速而导致的付款违约。

发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。发行人在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。

尽管有上述第一款第（3）款或契约的任何其他规定，但除本款最后一句规定的情况外，发行人未能遵守标题“—某些契约—报告”下所述的契约的唯一补救办法应是支付以下一句所述的违约金，此种未能遵守不应构成违约事件，票据持有人不得根据契约或票据有任何权利因任何此类不遵守而加速票据到期。如果发行人未能遵守所描述的契约

 

S-38

标题下的“—若干契诺—报告”自发行人收到该等未能按照上述第一款第（3）款遵守的通知（该通知，“报告违约通知”）后持续60天，并于发行人收到该等报告违约通知后的第60天持续，发行人将自发行人收到报告违约通知后的第60天起至但不包括（x）发行人收到报告违约通知后第121天和（y）发行人未能遵守标题“—某些契诺—报告”下所述的契诺的行为应已得到纠正或豁免之日，按相当于票据本金金额0.25%的年利率向所有票据持有人支付违约金，以较早者为准。在前述（x）和（y）条规定的日期中以较早者为准，该等违约金将停止累积。如果发行人未能遵守标题“—若干契诺—报告”下描述的契诺，在发行人收到报告违约通知后第121天或之前不应得到纠正或豁免，则发行人未能遵守标题“—若干契诺—报告”下描述的契诺应在该第121天构成违约事件。未能遵守标题“—某些盟约—报告”中描述的盟约应自动停止持续，并应在发行人（或发行人的担保人或其他母担保人，如适用）向受托人提供适用信息或报告时被视为得到纠正（但有一项理解，即SEC的EDGAR服务（或其任何继承者）上的此类信息或报告的可用性应被视为满足了发行人向受托人提供此类信息或报告的义务）；但是，前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已根据“EDGAR”系统（或其后继系统）进行备案。

修订、补充及豁免

除后三段另有规定外，票据和契约可经当时尚未偿付的一系列票据的本金多数持有人同意（包括就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意）予以修订或补充，而任何有关一系列票据的现有违约或遵守情况或与该系列票据有关的任何契约条款，均可在该系列票据的本金多数持有人同意（包括就购买票据、要约收购或交换票据而取得的同意）的情况下予以放弃。

未经每名受影响票据持有人同意，修订或放弃不得（就非同意持有人持有的任何票据而言）：

 

(1)	减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

 

(2)	减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限或更改有关赎回票据的规定；

 

(3)	降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；

 

(4)	豁免票据本金或利息或溢价支付方面的违约或违约事件（票据本金总额多数持有人撤销票据加速支付以及因该加速支付而导致的豁免支付违约除外）；

 

(5)	使任何票据以票据所述以外的货币支付；

 

(6)	对契约中有关放弃过去违约或票据持有人收取票据本金或利息或溢价付款的权利的条款作出任何变更；

 

(7)	豁免任何票据的赎回付款；或

 

(8)	对前项修订及豁免条文作出任何更改。

尽管有前述规定，未经任何票据持有人同意，发行人和受托人可以修改或补充契约或票据：

 

(1)	纠正任何歧义、缺陷、错误或不一致之处；

 

S-39

(2)	除凭证式票据外或代替凭证式票据订定无凭证式票据；

 

(3)	规定在合并或合并或出售发行人全部或几乎全部资产的情况下，承担发行人对票据持有人的义务；

 

(4)	遵守任何适用的证券存管机构的规则；

 

(5)	遵守适用的博彩法，但该等修订或补充并不对票据持有人构成重大不利；

 

(6)	根据契约规定的限制，就发行任何系列的额外票据或额外债务证券作出规定；

 

(7)	作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益（包括提供票据的任何担保或为票据提供担保的任何抵押品或票据的任何担保）或不会对任何该等持有人的契约下的合法权利产生重大不利影响的任何变更；

 

(8)	遵守SEC的要求，以实现或维持TIA项下契约的资格；或

 

(9)	以使契约或票据的文本符合高级人员证书所载的2013年发售备忘录或本招股章程补充文件所载的票据说明的任何规定。

法律失责及契约失责

发行人可自行选择并在任何时间选择解除其与任何一系列未偿票据有关的所有义务（“法定撤销”），但以下情况除外：

 

(1)	当下述信托到期支付此类款项时，未偿票据持有人就此类票据的本金或利息或溢价收取款项的权利；

 

(2)	发行人与票据有关的发行临时票据的义务，替换残缺、毁坏、遗失或被盗的票据以及维持办公室或代理机构的付款和以信托方式持有的保证金款项；

 

(3)	受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与之相关的义务；和

 

(4)	契约的法律失效条款。

此外，发行人可随时选择解除发行人就契约中所述的某些契诺所承担的义务（“契诺失效”），此后任何未遵守该等契诺的行为均不构成票据方面的违约或违约事件。如果发生违约违约，则在上述“违约事件”标题下描述的某些事件（不包括上文第（1）、（2）或（4）条中与发行人有关的“违约事件”标题下描述的事件）将不再构成票据方面的违约事件。发行人无论此前是否行使过《公约》规定的撤销义务，均可行使法定撤销义务。

为了行使法律上的失职或契约上的失职：

 

(1)	发行人必须不可撤销地以信托方式向受托人存入拟作废系列票据持有人的美元现金、不可赎回政府证券，或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其金额将足以根据国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估公司的报告，以支付本金、溢价（如有），将在规定的到期日或赎回日期（视情况而定）予以延期的未偿还票据的利息及应计和未付利息，发行人必须指明票据是否正在延期到期或特定赎回日期；但就根据“—赎回—可选赎回”进行的任何赎回而言，

 

S-40

存入的金额应足以用于契约的目的，前提是如此存入受托人的金额等于截至存款日使用调整后的库存利率计算的赎回金额；

 

(2)	在法律失效的情况下，发行人必须已向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认（a）发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（b）自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是未偿票据持有人将不确认收入，因此类法律违约而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

(3)	在《公约》失效的情况下，发行人必须已向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认未偿票据持有人不会因此类《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类《公约》失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

 

(4)	未发生任何违约或违约事件，且在该存款之日仍在继续（与借入资金或借入资金同时发生的交易导致的违约或违约事件除外，将适用于正在解除的该存款或其他债务，并在每种情况下，授予与此相关的留置权）；

 

(5)	该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反发行人作为一方或发行人受其约束的任何重要协议或文书（契约或管辖任何正在被解除的任何其他债务的任何协议或文书除外），或构成违约；

 

(6)	发行人必须向受托人交付一份高级人员证明，说明存款不是由发行人以使票据持有人优先于发行人的其他债权人或以击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的债权人或其他人为目的而进行的；和

 

(7)	发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵守。法定撤销或契约撤销将于上述所有适用条件均已满足之日生效。在遵守上述规定后，受托人应签立适当的文书，承认这种法律上的失责或契约上的失责。

满意度和出院

该契约将被解除，并将不再对根据该契约发行的所有票据具有进一步效力，当：

 

(1)

要么：

 

(a)

所有经认证的票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及其付款款项已以信托方式存入并在契约中作出规定后偿还给发行人的票据除外，均已交付受托人注销；或

 

(b)

所有未交付受托人注销的票据均已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且发行人已不可撤销地存入或安排存入受托人，作为仅为持有人利益的信托资金、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合，金额将足够，不考虑任何利息再投资，为本金、溢价支付及清偿未交付予受托人注销的票据上的全部债务，如

 

S-41

至（但不包括）到期或赎回日期的任何、应计及未付利息；但如如此存放的信托基金的任何部分由不可赎回政府证券，该等信托基金的充分性应根据国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估公司的意见或报告确定；并规定，就根据“—赎回—可选赎回”进行的任何赎回而言，存入的金额应足以用于契约的目的，前提是如此存入受托人的金额等于截至该受托人的存款之日（任何该等存款之日，包括与上述“—法律违约和契约违约”下所述的法律违约或契约违约有关的任何此类存款，“存款日期”）；

 

(2)	发行人已支付或促使支付其根据契约须支付的所有其他款项；及

 

(3)	发行人已向契约项下的受托人交付不可撤回的书面指示，以在到期或赎回日（视情况而定）将存入的款项用于支付票据。此外，发行人必须向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

在遵守上述规定后，受托人应签署适当的文书，确认发行人在票据和契约项下的所有义务的履行和解除。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

发行人、担保人或任何继承实体本身的任何董事、高级职员、雇员、注册人或直接或间接合伙人、成员或股东、过去、现在或未来，均不对发行人或担保人在票据或契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

表格和面额

这些票据将以DTC提名人的名义作为永久全球证券发行。这些票据将以完全登记的形式发行，不带息票，仅可购买面值2000美元和超过1000美元的整数倍。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

如果受托人成为发行人或担保人的债权人，契约将限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或对就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产进行变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但如果获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。

持有当时未偿还票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列票据行使受托人可用的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人的谨慎程度。在符合该等条文的规定下，受托人将根据第

 

S-42

应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力的义务，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

受托人有权从其根据契约支付的任何款项中扣除或预扣任何目前或未来的税项、关税或费用，如果并在任何适用法律和任何现行或未来的法规或协议或其下的任何正式解释或任何法律或对其实施政府间办法的任何法律要求的范围内，或由于相关持有人未能满足有关票据的任何证明或其他要求，在这种情况下，受托人应在代扣代缴或扣除后支付该款项，并应就如此代扣代缴或扣除的金额向有关当局说明，并且没有义务将本协议项下的任何付款总额或因该代扣代缴税款而支付任何额外金额。就任何拟议的以凭证式票据交换全球票据权益而言，发行人或DTC应被要求尽商业上合理的努力向受托人提供或促使向受托人提供受托人合理要求的所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《守则》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人有权依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该信息准确性的责任。

附加信息

任何人在本次发行的营销期间收到本招股说明书，均可通过写信给Gaming and Leisure Properties，Inc.，Wyomissing Professional Center，845 Berkshire Boulevard，Suite 200，Wyomissing，PA 19610免费获得一份契约副本，注意：首席财务官。

 

S-43

承销

根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而下文所列的每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文所列其名称对面的票据本金金额。

 

承销商		校长 金额 笔记
富国银行 Securities，LLC		$	81,232,000
Truist Securities，Inc。		$	66,000,000
Citizens JMP Securities，LLC		$	65,536,000
五三银行证券股份有限公司。		$	65,536,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		$	58,000,000
美国合众银行投资公司。		$	58,000,000
M & T Securities，Inc。		$	55,232,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	54,920,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	47,696,000
KeyBanc资本市场公司。		$	44,304,000
Raymond James & Associates，Inc。		$	31,696,000
美国银行证券股份有限公司。		$	30,464,000
摩根大通证券有限责任公司		$	30,464,000
BARCLAYS CAPITAL INC.		$	29,080,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	26,920,000
第一资本证券公司。		$	18,304,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	13,232,000
花旗集团环球市场公司。		$	13,232,000
摩根士丹利 & Co. LLC		$	10,152,000
合计		$	800,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买该系列的所有票据，如果有任何购买。承销协议还规定，如果承销商就一系列票据发生违约，该系列非违约承销商的购买承诺可能会增加或终止该系列票据的发行。

承销商初步建议以本招股说明书附件封面出现的发行价格对票据进行回售。承销商可按公开发行价格减去最高为票据本金额0.400%的优惠后向选定交易商发售票据。此外，承销商可能允许，并且这些选定的交易商可能会重新允许，向某些其他交易商提供最多为票据本金额0.250%的优惠。在首次发行后，承销商可以更改发行价格和任何其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

我们估计，我们此次发行的自付费用将约为250万美元。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。若干承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们可随时自行酌情终止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。

 

S-44

自本协议之日起至发行之日止的期间内，我们同意不对我们发行或担保的任何期限超过一年的债务证券进行要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置。

我们已同意对几家承销商根据《证券法》承担的某些责任进行赔偿，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

就本次发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。

超额配售涉及超过根据本招股章程补充文件发售的票据本金总额的销售，这为承销商创造了一个银团空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上出价购买票据，目的是盯住、固定或维持票据价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的市场价格高于没有这些交易的情况下的市场价格。承销商进行平准或银团回补交易的，可以随时中止。

澳洲潜在投资者须知

没有向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

 

S-45

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的票据刊发招股章程之前，没有或将在该相关国家向公众发售票据，所有这些均根据招股章程条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关国家向公众发出票据要约：

 

a.

向《招股章程规例》所界定的合格投资者的任何法律实体；

 

b.

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

 

c.

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但该等票据要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

相关国家的每一位最初获得任何票据或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意发行人和承销商认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5条第（1）款所使用的任何票据向金融中介机构发售的情况而言，各该等金融中介机构将被视为已声明、承认并同意，其在要约中获得的票据并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会导致向公众发出要约，但其在相关国家向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就任何相关国家的任何票据而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

 

S-46

英国潜在投资者须知

就英国（“英国”）而言，除根据POATR和FSMA的以下豁免可随时向英国公众提出票据要约外，没有向英国公众提供或将向其提供票据：

 

a.

对属于POATR附表1第15段所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

b.

向少于150名自然人或法人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

 

c.

在属于POATR附表1第1部的其他情况下的任何时间，

但任何此类票据要约均不得要求发行人或任何承销商根据POATR发布招股说明书或招股说明书补充文件，否则将违反POATRS第12（1）条

在英国，每一个最初获得任何票据或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意发行人和承销商认为其是POATR附表1第15段所指的合格投资者。

在向金融中介机构发售任何票据的情况下，各该等金融中介机构将被视为已声明、承认并同意，其在要约中获得的票据并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会导致向公众发出要约，但其在英国向POATR附表1第15段所指的合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就英国任何票据而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，“POATR”一词是指公开发售和《2024年交易条例》的准入，“FSMA”一词是指经不时修订的《2000年金融服务和市场法》。

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）不是专业客户的人，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（ii）不是POATR附表1第15段含义内的合格投资者，因此没有编制（EU）1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，英国的任何票据要约将根据POATR和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就POATR或FSMA而言，本招股说明书补充不是招股说明书。

本文件及与发行票据有关的该等其他文件及/或资料仅分发予POATR附表1第15段所指的“合格投资者”及（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于

 

S-47

“投资专业人士”的定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的范围，（iii）在英国境外，或（iv）根据《金融促进令》可能以其他方式合法传达或分配给的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件及与发行票据有关的其他文件和/或材料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本文件及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将只与有关人士进行。在英国的任何非相关人士均不应作为或依赖本文件或与发行票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

任何参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）只能在FSMA第21（1）条不适用的情况下与票据的要约或销售有关的情况下被告知或导致被告知。任何人就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA和该命令的所有适用条款。

新加坡潜在投资者须知

根据新加坡第289章《证券及期货法》（“《证券及期货法》”），本招股章程补充文件没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（无论是（i）根据《证券和期货法》第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，直接或间接地向新加坡境内的任何人要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，并根据《证券和期货法》第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据《证券和期货法》的任何其他适用条款并根据其条件。

票据是由相关人士根据《证券和期货法》第275条认购或购买的，即：

 

(a)	公司（不是认可投资者（定义见《证券和期货法》第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

(b)	信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人都是作为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见《证券和期货法》第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据《证券和期货法》第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

 

(1)

向机构投资者或《证券和期货法》第275（2）条所定义的相关人员，或向《证券和期货法》第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所述要约所产生的任何人；

 

(2)

没有或将不会给予转让对价的；

 

(3)

依法实施转移的；

 

(4)

根据《证券和期货法》第276（7）条的规定；或

 

(5)

新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

 

S-48

新加坡证券及期货法产品分类

仅就其根据《证券及期货法》（新加坡第289章）（“SFA”）第309B（1）（a）和第309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招募说明书补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的特此发售的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。特此发售的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

香港准投资者须知

票据不得透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第571）（“《证券及期货条例》”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何人不得为发行目的而管有或将发出（在每宗个案中不论是在香港或其他地方）任何与票据有关的广告、邀请书或文件，而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据（a）只向香港以外的人处置或（b）只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据将不会在瑞士六大交易所上市。

因此，本招股章程补充文件可能不符合瑞士六大交易所上市规则（包括任何附加上市规则或招股章程方案）的披露标准。因此，票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售，而只能向选定且有限的投资者圈子发售，这些投资者不认购票据以进行分配。承销商将不定期地与任何此类投资者进行个别接洽。

 

S-49

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》进行登记。票据没有直接或间接发售或出售，也不会直接或间接在日本发售或出售，也不会为日本证券法目的向任何居住在日本的人（包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或其他人直接或间接在日本或向任何居住在日本的人或为其利益重新发售或重新出售，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，某些承销商和/或其各自的某些关联公司目前担任循环信贷融资和/或定期贷款信贷融资下的代理人和/或贷款人，并收取与此相关的惯常费用。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。此外，如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行与购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸（可能包括在此提供的票据）相一致的交易来对冲此类风险敞口。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可以就该等证券或财

 

S-50

工具，并可能持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。富国银行 Securities，LLC的关联公司是循环信贷协议和定期贷款信贷协议下的行政代理人，并收取与此相关的惯常费用。

利益冲突

如“所得款项用途”中所述，我们打算将此次发行的所得款项净额用于偿还我们的定期贷款信贷融资下的借款。由于某些承销商和/或其关联公司是定期贷款信贷融资下的贷方，此类承销商和/或关联公司可能会收到超过5%的本次发行净收益（不包括承销折扣和佣金）。尽管如此，根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条规则，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为这些票据被评为投资级别。

 

S-51

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP，New York，New York为我们转交。与此次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约市Paul Hastings律师事务所为承销商转交。与宾夕法尼亚州法律有关的某些法律事项将由Polsinelli PC传递。Goodwin Procter LLP和Paul Hastings LLP可能会在宾夕法尼亚州法律管辖的事项上依赖Polsinelli PC。

 

S-52

专家

Gaming and Leisure Properties，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书，以及Gaming and Leisure Properties，Inc.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

 

S-53

在哪里可以找到更多信息

截至本招股说明书补充之日，运营合伙企业和Capital Corp.不受《交易法》信息要求的约束。GLPI目前须遵守《交易法》的定期信息和其他信息要求，根据《交易法》，GLPI向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。GLPI向SEC提交的文件可从SEC网站http://www.sec.gov向公众查阅。

GLPI有一个网站，网址是：http://www.glpropinc.com。GLPI网站上包含的信息或可通过其访问的信息并未以引用方式并入本招股说明书，也不是其一部分，并且您不应依赖任何该等信息。另悉资料或向GLPI查询，地址为845 Berkshire Blvd.，Suite 200，Wyomissing，Pennsylvania，19610，注意：首席财务官，电话（610）401-2900。

 

S-54

以参考方式纳入的资料

本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。以引用方式并入本招股章程补充文件的先前提交的文件中包含的任何陈述，只要本招股章程补充文件中包含的陈述，或同样以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代该陈述。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条随后在本招股说明书下的发行终止之前向SEC提交的所有文件补充：

 

•

年度报告Gaming and Leisure Properties，Inc.于2026年2月19日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格；及

 

•

于2025年4月29日提交的关于Gaming and Leisure Properties，Inc.附表14A的最终委托书（仅限于具体以引用方式并入年度报告的范围内）Gaming and Leisure Properties，Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格）。

然而，我们没有通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，但不被视为向SEC“提交”的文件或部分。从提交此类报告和文件之日起，上面具体列出或将来提交的报告和文件（不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息）被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件的文件副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些文件的副本，以及我们在随附招股说明书中以引用方式具体纳入的任何展品作为展品：

Gaming And Leisure Properties, Inc.

伯克希尔大道845号，套房200

宾夕法尼亚州怀奥米辛19610

关注：投资者关系

(610) 378-8215

 

S-55

 

Gaming And Leisure Properties, Inc.

普通股

优先股

存托股份

担保

普洛斯资本有限责任公司

GLP Financing II，Inc。

债务证券

 

 

Gaming and Leisure Properties，Inc.（“GLPI”）可能会不时以一个或多个系列或类别、单独或一起、以金额、按本招募说明书的一个或多个补充文件中规定的价格和条款发售以下证券：普通股、优先股、存托股和债务证券的担保。出售证券持有人可以不时按数量、价格和条件提供普通股，这些条件将在本招募说明书的一份或多份补充文件中规定。

PLP Capital，L.P.（“经营合伙企业”）和PLP Financing II，Inc.（“Capital Corp.”）可能会不时发售一种或多种系列债务证券，该系列债务证券将由GLPI通过对该等债务证券的担保提供全额无条件担保。债务证券可以是不可转换或可转换为或可行使或可交换为GLPI或经营合伙企业的证券。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。每当GLPI、运营合伙企业、Capital Corp.或出售证券持有人出售证券时，都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关所提供的任何证券的条款、证券的具体发售方式以及任何出售证券持有人的身份的具体信息。招股章程补充文件还将酌情包含有关与招股章程补充文件所涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所的任何上市的信息。招股说明书补充说明书可以对本招股说明书中的信息进行增补、更新或者变更。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

GLPI、经营合伙企业、Capital Corp.或出售证券持有人可以直接向投资者、通过GLPI不时指定的代理人、或者向或通过承销商或交易商发售证券。如有任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，其名称以及与他们、他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。见“分配方案”。我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的收益。

GLPI的普通股股票在纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市，代码为“GLPI”。2025年4月30日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股47.86美元。

 

 

投资我们的证券涉及各种风险。见"风险因素”，自本招股章程第6页开始，并在最近一份关于GLPI表格10-K的年度报告中开始，连同与GLPI随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所载风险因素相关的披露，但以引用方式并入本文。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有博彩或监管机构批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2025年5月1日。

目 录

 

		页
某些定义术语			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			2
前景摘要			4
风险因素			6
在哪里可以找到更多信息			7
以参考方式纳入的资料			8
担保人披露			9
收益用途			10
债务证券说明			11
GLPI资本存量说明			13
GLPI存管股份说明			19
宾夕法尼亚州法律和GLPI经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程及其他治理文件的某些规定			22
某些美国联邦所得税考虑因素			27
出售证券持有人			55
分配计划			56
法律事项			61
专家			61

某些定义术语

除非文意另有所指，或除非另有指明，本招股章程中所有提述：

 

•

“GLPI”“公司”是指Gaming and Leisure Properties，Inc.，一家宾夕法尼亚州的公司；

 

•

“运营合伙企业”、“普洛斯资本”是指宾夕法尼亚州有限合伙企业GLP Capital，L.P.；

 

•

“Capital Corp.”是指GLP Financing II，Inc.，一家特拉华州公司；以及

 

•

“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指GLPI，连同其合并的子公司，包括运营合伙企业和资本公司。

关于这个前景

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用“货架”注册程序向SEC提交的自动货架注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，GLPI正在登记数量不详的普通股、优先股、存托股份和担保，而运营合伙企业和Capital Corp.正在登记数量不详的债务证券，并且在每种情况下，可能会不时在一次或多次发行中出售此类证券。此外，出售拟在招股说明书补充文件中指定的证券持有人可能会不时出售普通股。

本招股说明书为您提供了证券GLPI、运营合伙企业、Capital Corp.和任何出售证券持有人可能提供的一般描述。每次GLPI、运营合伙企业、Capital Corp.或任何出售证券持有人出售证券时，GLPI、运营合伙企业、Capital Corp.或出售证券持有人将提供招股说明书补充文件，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中的信息。本招股说明书与相关招股说明书补充资料如有不一致之处，应以该招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

获取证券时，应仅依赖本招股说明书及相关招股说明书补充文件中提供的信息，包括本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书及相关招股说明书补充文件所载或被视为所载的信息不同的信息。如果有人向你提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，你一定不能依赖他们。本招股章程及相关招股章程补充文件仅为出售这些文件所提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。你方不应假定本招股章程、任何相关招股章程补充文件或任何以引用方式并入本文及其中的文件中的信息在该等文件封面所示日期以外的任何日期均为真实或完整的。

 

1

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书中的某些陈述和以引用方式并入本文的文件可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》（载于经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”））为此类陈述规定的免于民事责任的安全港含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、计划、目标和目的的信息。

前瞻性陈述包括但不限于关于我们扩大游戏设施组合的能力的陈述。此外，前面、后面或以其他方式包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能增加”、“可能波动”等词语的陈述，以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”，通常具有前瞻性，而不是历史事实。您应该了解，以下重要因素可能会影响未来的结果，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

 

•

我们或我们的合作伙伴成功完成我们已同意为其提供建设开发资金的目前正在开发的各种赌场项目的建设的能力，包括Bally的芝加哥赌场度假村，以及我们的合作伙伴满足和/或履行其在适用的建设融资和/或开发文件下各自义务的能力和意愿；

 

•

较高的通胀率和利率以及对未来经济状况的不确定性可能对可自由支配的消费者支出产生的影响，包括我们租户的赌场运营；

 

•

与美国（“美国”）政府、经济、货币或贸易政策和刺激方案有关的对通货膨胀率、利率和经济增长的不可预见的后果；

 

•

我们的租户保持必要的财务实力和流动性以履行其各自对第三方的义务和负债的能力，包括但不限于履行其现有信贷额度和其他债务项下的义务；

 

•

物色合适及具吸引力的收购及发展机会的可得性及能力，以及以优惠条件收购及租赁各自物业的能力；

 

•

我们竞争的程度和性质；

 

•

获得或延迟获得拥有和/或经营我们的物业所需的监管批准的能力，或完成我们计划的收购或项目的其他延迟或障碍；

 

•

新的大流行或类似的国家健康危机的可能性，包括其对人们聚集在大型群体（包括在赌场）的能力或愿望的影响，这可能会影响我们的财务业绩、运营、前景、计划、目标、增长、现金流、流动性和股价；

 

•

我们有能力保持我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）的地位，因为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）条款中仅存在有限的司法和行政当局，即使是技术性或无意的违规行为也可能危及REIT资格，并且要求可能部分取决于公司无法控制或仅具有有限影响力的第三方的行动；

 

•

在持续的基础上满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求，以使公司保持其REIT地位；

 

•

我们的租户和其他第三方满足和/或履行其各自与我们的合同安排下的义务的能力和意愿，包括租赁和票据要求以及在

 

2

一些案件，其对各种索赔、诉讼和责任的赔偿、辩护和使我们免受损害的义务；

 

•

我们的租户在我们的物业运营中遵守法律、规章制度、提供高质量服务、吸引和留住合格人员以及吸引客户的能力；

 

•

产生足够现金流以服务和遵守我们未偿债务下的财务契约的能力；

 

•

我们有能力通过债务和股权市场以GLPI可接受的金额、费率和成本获得资本，包括在合作伙伴提取的范围内履行我们的资金承诺、收购或到期再融资；

 

•

我们的租户通过寻求替代融资解决方案拒绝我们的融资承诺的能力和/或如果我们的租户确实选择使用我们的融资承诺，提取的金额和这些提取的时间可能与公司假设的不同；

 

•

我们的信用评级发生不利变化；

 

•

合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

 

•

美国税法和其他联邦、州或地方法律的变化，无论是否特定于房地产、REITs或博彩、住宿或酒店业；

 

•

会计准则变更；

 

•

天气或气候事件或条件、自然灾害、恐怖主义行为和其他国际敌对行动、战争（包括当前俄乌冲突和中东冲突）或政治不稳定的影响；

 

•

以引用方式并入本文的历史财务报表未能反映GLPI未来的业务、财务状况或经营成果可能存在的风险；及

 

•

房地产业务固有的其他风险，包括与环境问题相关的潜在责任和房地产投资的流动性不足。

其中某些因素和其他因素、风险和不确定性在本招股说明书的“风险因素”部分以及我们通过引用并入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件中进行了讨论。尽管我们认为前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证这些计划、意图、期望、战略或前景将会实现或实现。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果与前瞻性陈述预测的结果存在重大差异。这些因素大多难以预料，一般都超出我们的控制范围。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。在考虑公司一般可能做出的任何前瞻性陈述时，您应该考虑上述风险领域，以及“风险因素”标题下列出的那些领域。除法律要求外，我们不承担更新此类陈述或公开宣布本招股说明书所载任何前瞻性陈述的任何修订结果以反映未来事件和发展的任何义务。

 

3

 

4

 

5

风险因素

在投资根据本招股说明书发售的任何证券之前，除非另有明确规定，否则您应仔细考虑此处、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入此处和其中的文件中列出的所有信息，以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书。特别是，投资者应参考最近的第10-K表格GLPI年度报告中描述的风险因素，这些风险因素由随后根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的任何文件更新，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的风险因素和其他信息。这样的风险因素并不是我们面临的唯一因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能对（其中包括）我们的业务财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们证券的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。

 

6

在哪里可以找到更多信息

在提交本注册声明时，运营合伙企业和Capital Corp.不受《交易法》信息要求的约束。GLPI目前须遵守《交易法》的定期信息和其他信息要求，根据《交易法》，GLPI向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，这些信息可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众查阅。

GLPI有一个网站，网址是：http://www.glpropinc.com。GLPI网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用并入本招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也不是其一部分，您不应依赖任何此类信息。也可向GLPI查询信息，地址为845 Berkshire Boulevard，Suite 200，Wyomissing，Pennsylvania，19610，注意：投资者关系部，电话（610）401-2900。

此外，我们的四个最大租户，Penn、Caesars、Boyd和Bally’s，是受《交易法》信息备案要求约束的上市公司，被要求向SEC提交关于表格10-K和表格10-Q的定期报告以及关于表格8-K的当前报告。我们没有独立核实文件中包含的信息，这些信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

7

以参考方式纳入的资料

这份招股说明书通过引用的方式纳入了GLPI向SEC提交的、以及运营合伙企业和Capital Corp.未来可能提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息，或我们随后向SEC提交的信息修改或替换此信息，则以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新并被取代。我们通过引用纳入了GLPI向SEC提交的以下文件：

 

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

 

•

季度报告截至2025年3月31日止季度的10-Q表格；

 

•

最终代理声明的部分附表14A于2025年4月29日向SEC提交，以引用方式并入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2025年1月31日及2025年3月17日；及

 

•

对GLPI普通股的描述载于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报之附件 4.27。

在本招股说明书之日或之后，GLPI根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的或运营合伙企业和Capital Corp.未来可能提交的所有文件（根据第2.01项、第7.01项提供的信息或根据8-K表格第9.01项提供的展品除外），自该等文件提交之日起至根据本协议登记的所有证券已售出或本登记声明已撤回之日（以较早者为准），均应被视为以引用方式并入本招股章程，并成为本招股章程的一部分。

本招股说明书所载有关GLPI、运营合伙企业和Capital Corp.的信息应与通过引用并入本文的文件中的信息一起阅读。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的文件副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品：

Gaming And Leisure Properties, Inc.

伯克希尔大道845号，套房200

宾夕法尼亚州怀奥米辛19610

关注：投资者关系

(610) 401-2900

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

 

8

担保人披露

GLPI将为我们的经营合伙企业和Capital Corp.的债务证券提供担保，详见“债务证券的说明”部分。GLPI的任何该等担保将是对每一系列该等未偿还担保债务证券的持有人的全额、不可撤销、无条件和绝对担保。GLPI拥有其几乎所有的资产并通过运营合伙企业进行其几乎所有的运营，而Capital Corp除了与由GLPI担保的债务发行、管理和偿还相关的资产或运营外，没有任何资产或运营。运营合伙企业和Capital Corp已合并到GLPI的财务报表中。

2021年1月4日，SEC对S-X条例第3-10条的修订和为简化与某些注册债务证券和附属担保相关的披露要求而创建的第13-01条规则生效。GLPI、运营合伙企业和Capital Corp.已向SEC提交本招股说明书，其中包括注册运营合伙企业和Capital Corp.的债务证券，这些证券将由GLPI提供全额无条件担保。由于对S-X条例第3-10条的修订，由母公司担保的债务的附属发行人无需提供单独的财务报表，前提是附属债务人并入母公司的合并财务报表，母公司担保是“全额和无条件的”，除下文规定的某些例外情况外，提供了S-X条例第13-01条要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，运营合伙企业和Capital Corp.的单独合并财务报表没有列报。

此外，根据S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条的允许，我们排除了经营合伙企业的汇总财务信息，因为经营合伙企业的资产、负债和经营业绩与以引用方式并入本文的GLPI合并财务报表中的相应金额并无重大差异，管理层认为此类汇总财务信息具有重复性，不会为投资者提供增量价值。此外，根据S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条允许，我们已排除Capital Corp.的汇总财务信息，因为它是GLPI的“财务子公司”（定义见该规则），并且Capital Corp.发行并在本招股说明书下注册的任何债务证券将由GLPI提供全额无条件担保，且不由GLPI的任何其他子公司提供担保。

 

9

收益用途

除非我们在适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中另有规定，否则GLPI拟将根据本招股章程出售其证券的所得款项净额贡献给其经营合伙企业，以换取OP单位。运营合伙企业拟后续将GLPI贡献的所得款项净额，以及运营合伙企业和/或Capital Corp.根据本招股说明书发行的债务证券的出售所得款项净额，用于以下一项或多项：

 

•

物业的收购、发展、改善；

 

•

偿还债务；

 

•

资本支出；

 

•

营运资金；和

 

•

其他一般经营用途。

应用净收益的确切数额和时间将取决于资金需求和其他资金的可用性。在这些用途之前，可能会暂时将所得款项净额进行投资。

除非适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程另有规定，否则我们将不会收到出售本招股章程所涵盖证券的证券持有人的任何出售收益。

 

10

债务证券说明

普洛斯资本和Capital Corp.可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些债务证券将由GLPI提供担保。普洛斯资本和Capital Corp.将在随附招股说明书中对根据本招股说明书可能提呈的债务证券的补充说明，以及GLPI对该等债务证券的担保条款。适用的招股章程补充文件和与此类发行有关的其他发行材料将描述与所提供的债务证券和担保系列有关的具体条款，包括对管辖此类系列的契约（以及任何补充契约）的重要条款的描述。这些条款可能包括以下内容：

 

(1)

指定该系列的债务证券，包括CUSIP编号，该编号应将该系列的债务证券与所有其他系列的债务证券区分开来，并且可能是先前发行的系列债务证券的一部分；

 

(2)

根据契约可认证和交付的系列债务证券的本金总额的任何限制；

 

(3)

支付该系列债务证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期或确定及/或延长该等日期的方法，以及该等本金及溢价（如有的话）的付款金额及确定方法；

 

(4)

该系列债务证券的计息利率（包括任何违约利息）（如有），或计算和/或重置该等利率的方法，该等利息产生的日期或确定该等日期的方法，须支付任何该等利息的付息日，以及须作出记录以确定须向其支付利息的该等债务证券的持有人的日期；

 

(5)

（a）系列债务证券可由普洛斯资本和资本公司选择全部或部分赎回的期间、价格和其他条款和条件，如果普洛斯资本和资本公司拥有选择权，或（b）应在发生特定事件时全部或部分赎回，如果债务证券应受强制性赎回条款的约束；

 

(6)

如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布加速到期时应予支付的部分或该部分的确定方法；

 

(7)

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

 

(8)

契约中所列契诺的任何增加、删除或变更；

 

(9)

GLP Capital和Capital Corp.是否以及在何种情况下将就代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向非美国人持有的该系列债务证券支付额外金额，如果是，GLP Capital和Capital Corp.是否将拥有赎回该系列债务证券的选择权，而不是支付此类额外金额；

 

(10)

如果该系列的债务证券只有在收到某些凭证或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时债务证券时），则该等凭证、文件或条件的形式和条款；

 

(11)

该等系列债务证券的任何受托人、存托人、认证或付款代理人、转让代理人或任何其他代理人的登记处；

 

11

(12)

如果该系列的债务证券将可转换为或可交换为普洛斯资本或Capital Corp.的任何其他证券或财产，包括但不限于由普洛斯资本或Capital Corp.或其关联公司持有的另一人的债务证券，如果是，其条款；

 

(13)

与该等系列债务证券有关的任何担保人的任何新增、删除或变更；

 

(14)

该系列债务证券是否应作为全球证券（包括最初依据《证券法》第144A条出售的全球证券、最初依据《证券法》第S条出售的全球证券、出售给机构认可投资者的全球证券或不受限制的全球证券）或作为最终证券（包括受限制的最终证券或不受限制的最终证券）发行；和

 

(15)

系列的任何其他条款。

 

12

GLPI资本存量说明

以下是关于GLPI股本的某些信息的汇总。以下摘要和描述并不旨在完整地陈述GLPI经修订和重述的公司章程（“公司章程”）和经第二次修订和重述的章程（“章程”）的相关规定。摘要的全文通过参考GLPI的公司章程和章程全文进行了限定，您必须阅读这些章程和章程全文，以获得有关GLPI股本的完整信息，并将其作为证物包含在本招股说明书所包含的注册声明中。

一般

公司章程规定，GLPI最多可以发行500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年4月30日，2025年已发行及未发行普通股274,832，999股，未发行及未发行优先股。

GLPI可能会不定期发行普通股。GLPI的董事会必须批准其出售股票的数量和出售股票的价格。GLPI普通股的持有人对普通股或任何可（直接或间接）转换为GLPI股票的工具没有任何优先认购、申购、赎回、转换或偿债基金权利。

GLPI普通股的已发行流通股已缴足股款且不可评估。这意味着已支付普通股已发行股份的全部购买价格，此类股份的持有人将不会因此类股份而被评估任何额外金额。GLPI未来可能发行的任何额外普通股股份也将全额支付且不可评估。

股息

根据任何优先股持有人的事先股息权利、适用法律以及公司章程对GLPI股票的所有权和转让的限制，GLPI普通股持有人将有权在以下时间获得股息，并且如果其董事会宣布的股息来自合法可用于该目的的资金。如果在任何优先股持有人的清算优先权完全满足后，任何GLPI发生清算、解散或清盘，我们普通股的股份持有人将有权对可供分配给股东的剩余资产进行按比例分配。

投票权

在遵守优先股持有人权利、适用法律以及《公司章程》对GLPI股票所有权和转让的限制的情况下，每股普通股将有权对提交股东表决的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，普通股持有人拥有专属投票权。普通股股东在GLPI董事选举中不享有累积投票权。一般来说，所有将由股东投票的事项必须获得有权在法定人数出席的会议上投票的股份持有人所投的多数票的批准，但须受授予任何当时已发行优先股持有人的任何投票权的限制。

其他权利

受制于《公司章程》对GLPI股票所有权和转让的限制，GLPI普通股股票持有人一般不会享有优先权或评估权。受制于《公司章程》中关于GLPI股票所有权和转让的限制，最初持有GLPI普通股股票的持有人将拥有同等的分红、清算等权利。

 

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优先股

根据公司章程，GLPI的董事会可能不时设立并促使GLPI发行一个或多个系列的优先股，并设定此类类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。GLPI董事会关于每一系列优先股的权力包括但不限于确定以下各项：

 

•

系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题；

 

•

构成该系列的股份数目，包括增加或减少该数目的授权（但不得低于当时已发行的股份数目）；

 

•

该等系列股份的股息率，该等系列股份的股息是否累加，如累加的日期，该等系列股份的股息支付的相对优先权（如有的话）；

 

•

派付股息（如有的话）的日期；

 

•

GLPI赎回该等系列股份的权利（如有）以及该等赎回的条款及条件；

 

•

GLPI在自愿或非自愿清算、解散或清盘情况下的股份权利，以及该系列股份的相关优先受偿权利（如有）；

 

•

该系列的投票权（如有）以及可行使该投票权的条款及条件；

 

•

根据退休或偿债基金或性质类似或其他的基金以及该等义务的条款和条件，GLPI有义务（如有）退休该等系列的股份；

 

•

该系列股份可转换为或可交换为任何其他类别或类别的股票的条款及条件（如有），包括价格或价格或转换或交换的比率及调整条款（如有）；

 

•

限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；及

 

•

该等系列股份的任何其他权利、优惠或限制。

据此，GLPI董事会无需股东批准，即可发行带有投票权、转换或其他可能对GLPI普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行为，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低GLPI普通股的市场价格，可能会对GLPI普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

所有权和转让的限制

为了使GLPI有资格根据《守则》作为REIT征税，其股票必须在为期十二个月的纳税年度中至少335天内（已选择有资格作为REIT征税的第一年除外）或在较短的纳税年度的相应部分期间由100名或更多人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后一半期间（被选为REIT的第一年除外），五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括合格养老金计划等某些实体）可能直接或间接拥有不超过50%的GLPI股票（在考虑了购买股票的期权后）的流通股价值。此外，就《守则》下的毛收入测试而言，来自关联方租户（一般是由REIT实际或建设性地拥有10%或以上的REIT租户，或REIT的10%所有者）的租金不符合资格收入。要获得作为REIT征税的资格，GLPI还必须满足其他要求。参见“某些美国联邦所得税注意事项—将GLPI作为REIT进行分类和征税”和“某些美国联邦所得税注意事项—作为REIT的资格要求”。

 

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公司章程包含对GLPI股票的所有权和转让的限制，旨在协助GLPI遵守这些要求。公司章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体均不得实益拥有或被视为拥有或凭借《守则》适用的推定所有权条款拥有超过7%的GLPI普通股流通股（“普通股所有权限制”）或价值或数量（以限制性较强的为准）超过7%的所有类别或系列的GLPI股票的流通股（“合计股票所有权限制”）。普通股所有权限制和合计股票所有权限制统称为“所有权限制”。如果没有下述对GLPI股票的所有权限制或所有权和转让的其他限制的操作，将在违反此类限制或限制的情况下实益拥有或推定拥有GLPI股票的个人或实体，或者，如果在上下文中适当，本应是该等股票的记录所有者的个人或实体，则被称为“被禁止的所有者”。

《守则》下的建设性所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或建设性拥有的股票由一个个人或实体实益或建设性拥有。因此，收购低于7%的GLPI普通股流通股或低于7%的价值或数量（以限制性较强的为准）所有类别和系列的GLPI股票的流通股（或个人或实体收购实益或推定拥有GLPI股票股份的实体的权益），仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体实益或推定拥有超过所有权限制的GLPI股票的股份。此外，如果我们的回购导致该人的持股超过我们已发行股票的7%，则未获得超过我们已发行股票7%的人可能会受到这些限制。

根据公司章程，在以下情况下，GLPI董事会可以预期或追溯豁免特定股东（“例外持有人”）的所有权限制或设立不同的所有权限制（“例外持有人限制”）：

 

•

任何个人对GLPI股票的实益所有权或推定所有权都不会导致根据《守则》第856（h）条，GLPI被“紧密持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有），或以其他方式不符合作为REIT征税的资格，或会导致任何符合不动产租金条件的GLPI收入不符合此类条件；和

 

•

该股东没有也不会声明其不会实际或推定地拥有GLPI租户（或由GLPI拥有或控制的任何实体的租户）的权益，这将导致GLPI实际或推定地拥有该租户超过9.9%的权益（如《守则》第856（d）（2）（b）条所述）（或GLPI董事会确定来自该租户的租金不会影响GLPI有资格作为REIT征税）。

GLPI的董事长兼首席执行官Peter M. Carlino、Carlino Family Trust、领航集团 Inc.、贝莱德，Inc.、TERM3，Inc.、Cohen & Steers, Inc.、Capital World Investors和Capital International Investors分别被GLPI的董事会视为例外持有人。

作为授予豁免或建立例外持有人限制的条件，GLPI的董事会可能需要大律师的意见或IRS的裁决，在任何一种情况下，为了确定或确保GLPI作为REIT的地位，以及作为GLPI的董事会可能要求（全权酌情决定）作出上述决定的请求例外的人的此类陈述和承诺，在形式和实质上均令GLPI董事会满意。GLPI的董事会可能会就授予此类豁免或建立例外持有人限制施加其认为适当的条件或限制。

GLPI的董事会可以不时地为所有其他人增加或减少普通股所有权限制、合计股票所有权限制或两者兼而有之，除非在实施此类增加后，五

 

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或者更少的个人总共可以实益拥有GLPI已发行股票价值的49.9%以上。减少的所有权限制将不适用于任何个人或实体，其在减持有效时，其对所有类别和系列的GLPI普通股或GLPI股票（如适用）的所有权百分比超过此类减少的所有权限制，直到该个人或实体对所有类别和系列的GLPI普通股或GLPI股票（如适用）的所有权百分比等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购股份的TERM0普通股或所有其他类别或系列的股票（如适用），将违反减少的所有权限制。

公司章程进一步禁止：

 

•

任何实益或推定拥有GLPI股票的人，这将导致GLPI根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有）或以其他方式导致GLPI不符合作为REIT征税的资格；

 

•

任何人不得转让GLPI股票的股份，前提是转让将导致少于100人实益拥有GLPI股票的股份（在不参考《守则》第544条下的归属规则的情况下确定）；和

 

•

任何人建设性地拥有GLPI股票的股份，只要这种建设性所有权将导致GLPI的任何收入，否则根据《守则》第856（d）条的规定，这些收入将符合“不动产租金”的条件，不符合该条件。

任何人如获得或试图或打算获得GLPI股票的实益或推定所有权，将会或可能违反所有权限制或上述任何其他对所有权和转让GLPI股票的限制，或本应拥有转让给下文所述慈善信托的GLPI股票的任何人，必须立即将此类事件通知TERM3，或者，在交易尝试或提议的情况下，提前至少十五天书面通知GLPI，并向GLPI提供其可能要求的其他信息，以确定此类转让对其REIT地位的影响。如果GLPI的董事会确定尝试以REIT的身份征税或继续以REIT的身份征税不再符合GLPI的最佳利益，或者不再要求遵守上述对GLPI股票的所有权和转让的限制和限制，则上述对GLPI股票所有权和转让的限制将不适用于GLPI有资格以REIT的身份征税。

如果任何转让GLPI股票的股份或任何其他事件将导致任何人违反所有权限制或任何其他所有权限制而转让上述GLPI股份，则将导致违反的股份数量（四舍五入到最接近的整数份额）将自动转让给一个或多个由GLPI选定的慈善组织所代表的信托并由其持有，而意向受让方或其他被禁止的所有人将不会获得股份中的任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移至信托的其他事件发生之日前一个营业日营业结束时起生效。如果上述向信托的转让不会生效，出于任何原因，以防止违反适用的所有权限制或任何其他对所有权的限制以及上述GLPI股份的转让，则公司章程规定，该股份的转让将无效，意向受让方将不会获得该等股份的任何权利。

信托持有的GLPI股票将继续发行在外流通股。被禁止的所有者将不会因拥有信托中持有的任何GLPI股票而获得经济利益，并且将没有分配权，也没有归属于信托中持有的GLPI股票的投票权或其他权利。信托受托人应享有为信托慈善受益人的专属利益而持有的信托股份的全部表决权和股息及其他分配的权利。在GLPI发现上述股份已转让给信托之前进行的任何分配，必须由接收方应要求向受托人偿还，并且任何已获授权但未支付的股息或其他分配应在受托人到期时支付。受宾夕法尼亚州法律约束，自股份生效之日起生效

 

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已转移至信托，受托人将有权（由受托人全权酌情决定）（i）在GLPI发现股份已转移至信托之前将被禁止的所有者或不合适的人（如适用）所投的任何投票撤销为无效，以及（ii）根据为信托的慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果GLPI已经采取了不可逆的公司行为，那么受托人不得撤销和重新投票。

转让给受托人的GLPI股票的股份将被视为向GLPI或其指定人要约出售，每股价格等于（i）导致股份在信托中持有的事件当天的股份市场价格，或（ii）GLPI或其指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。GLPI可以减少应支付给被禁止所有者的金额，减去GLPI在发现股份已自动转让给信托并且随后如上述由被禁止所有者欠受托人的股份之前向被禁止所有者进行的任何分配的金额，并且GLPI可以为慈善受益人的利益向受托人支付任何此类减少的金额。在受托人出售下文讨论的信托中持有的GLPI股票之前，GLPI将有权接受此类要约。在向GLPI出售时，慈善受益人在所售股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，并且必须将受托人就此类股份持有的任何分配分配给慈善受益人。

如果GLPI没有买入股票，受托人必须在收到GLPI将股份转让给信托的通知后20天内，在不违反所有权限制或其他所有权限制和GLPI股票转让的情况下，将股份出售给受托人指定的可以拥有股份的个人或实体。在出售股份后，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的拥有人分配相当于（i）导致股份在信托中持有的事件当天的股份市场价格和（ii）信托就股份收取的出售收益（扣除任何佣金和其他出售费用）中较低者的金额。受托人可以将应付给被禁止所有者的金额减去在GLPI发现股份已自动转让给信托并且随后如上述由被禁止所有者欠受托人的任何分配金额之前，GLPI支付给被禁止所有者的任何分配金额。任何净销售收益超过应支付给被禁止所有者的金额，必须立即支付给慈善受益人，连同其上的任何分配。此外，如果在GLPI发现股票份额已转让给信托之前，该等股票份额由被禁止的所有者出售，则该等股份将被视为已代表信托出售，并且，如果被禁止的所有者就该等股份收到的金额超过该被禁止的所有者有权收到的金额，则应要求将超出的金额支付给受托人。被禁止的所有者将对受托人持有的股份不享有任何权利。

此外，如果GLPI董事会善意地确定发生了违反上述GLPI股票所有权和转让限制的转让或其他事件，或者某个个人或实体违反上述TERM3股票所有权和转让限制的规定，拟收购或试图收购GLPI股票任何股份的实益或推定所有权，GLPI董事会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括，但不限于，导致GLPI赎回GLPI股票的股份、拒绝使GLPI账簿转移生效或提起禁止转让程序等事件。

每一个个人或实体，凡其为价值（以限制性较强的为准）的GLPI股票数量超过5%（或守则或据此颁布的法规要求的较低百分比）的实益拥有人或推定拥有人，必须在最初达到该拥有权门槛后30天内，以及在每个纳税年度结束后30天内，给予GLPI书面通知，说明股东的姓名和地址，股东实益或推定拥有的每个类别和系列的GLPI股票的股份数量以及持有股份方式的说明。每个此类所有者必须向GLPI提供GLPI可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对GLPI作为REIT的资格的影响（如有），并确保遵守适用的所有权限制。此外，任何将成为实益拥有人或建设性的个人或实体

 

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GLPI股票的股票所有者以及为实益拥有人或推定拥有人持有GLPI股票的任何个人或实体（包括在册股东），必须向GLPI提供GLPI可能要求的信息，以确定GLPI作为REIT的资格，并遵守任何政府或税务机关的要求，或确定此类合规性，并确保遵守所有权限制。

任何代表GLPI股票的股票的凭证上都会有一个图例，上面都提到了对GLPI股票所有权和转让的限制。

上述对GLPI股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及GLPI普通股溢价或以其他方式符合GLPI股东的最佳利益的交易或控制权变更。

赎回不适合的人或附属公司拥有或控制的证券

除上述限制外，GLPI的所有流通股本均须遵守适用的博彩法。任何拥有或控制任何类别的GLPI流通股本至少百分之五的人将被公司章程要求及时将该人员的身份通知GLPI。公司章程规定，由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制的GLPI的股本，可由GLPI从合法可用于该赎回的资金中，在博彩当局作出不适当性认定的要求范围内，或在GLPI董事会确定为必要或可取的范围内赎回。自赎回日及之后，证券将不被视为未偿还，不合适的人或关联公司的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。将予赎回的任何证券的赎回价格将为博彩主管机构作出不适当性裁定或如博彩主管机构不要求支付价格（包括若不适当性裁定仅由GLPI董事会作出）所需支付的任何价格（如有），（i）赎回通知日期的市场价格，（ii）赎回日期的市场价格或（iii）其拥有人实际支付的金额中的较低者，在每种情况下减去以百分比表示的折扣（最高100%），将由GLPI董事会以唯一和绝对酌情权确定。赎回价格可以现金支付，也可以本票支付，或两者兼而有之，由适用的博彩机构要求，如果没有，则由GLPI确定。

公司章程还规定，由不合适的人或不合适的人的关联人拥有或控制的GLPI的股本将转让给指定的慈善受益人的利益信托，以及任何该等不合适的人或联属公司将无权就股份获得任何股息，或有权就股份投票或从随后出售股份中获得任何收益，超出不合适的人或联属公司就股份支付的价格或从出售中实现的金额中的较低者，在每种情况下均减去由GLPI董事会全权酌情决定的百分比折扣（最高100%）。

公司章程规定，任何不合适的人及不合适的人的任何关联公司，对因不合适的人对GLPI的任何证券的所有权或控制权、未遵守或拒绝遵守公司章程的规定、或未剥离自身而导致或产生的任何及所有损失、成本和费用，包括律师费、费用和开支，对GLPI及其关联公司进行赔偿并使其无害，本人或本身在博彩当局或公司章程规定的特定方式下持有任何证券。

转让代理

GLPI普通股的转让代理和注册商为大陆股份转让信托。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定优先股的转让代理和注册商。

 

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GLPI存管股份说明

本节概述了监管任何存托股份、存托股份本身和存托凭证的存托协议的一些规定。这些信息可能并不在所有方面都是完整的，并且完全通过参考与任何特定系列优先股相关的存托股份的相关存托协议和存托凭证进行限定。任何系列存托股份的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。如果适用的招股说明书补充文件中有这样的描述，该系列存托股份的条款可能与下文所述条款的一般描述不同。

优先股的零碎股份或多股权益

我们可以选择发行存托股份，每一股将代表我们优先股的零碎股份或多股的权益，而不是优先股的整股。如果是这样，我们将允许存托人向公众发行存托股份，每一股将代表招股说明书补充文件中所述的优先股的零碎股份或多股股份的权益。

存款协议

任何存托股份的基础优先股的股份将根据我们与作为存托机构的银行或信托公司就这些优先股股份签订的单独存款协议进行存放。有关一系列存托股的招股章程补充文件将指明存托人的名称和地址。根据存托协议，存托股份的每个所有者将有权按照其在该存托股份基础优先股的零碎股份或多股股份中的权益的比例，享有该优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、赎回、转换以及交换和清算权，在每种情况下均由我们的董事会指定并在适用的招股说明书补充文件中描述。

存托股份将以根据存托协议发行的一份或多份存托凭证为凭证。我们将根据相关招股章程补充文件中提出的发售条款，向购买此类存托股份的人士派发存托凭证。

股息及其他分派

存托人将根据该持有人在相关记录日期拥有的存托股份的数量，向每个记录的存托股东分配与存托股份相关的优先股有关的所有现金股息或其他现金分配。存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托人股东，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并被视为分配给记录存托人股东的一部分。

如果存在现金以外的分配，则存托人将向有权的记录存托人股东分配财产，除非存托人确定进行该分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为公平和切实可行的方法进行该分配，包括任何财产出售以及将此次出售的净收益分配给相关持有人。

每份存款协议还将包含有关我们向相关系列优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股东的条款。

在上述所有情况下分配的金额将减去我们或保存人因税收和政府收费而需要预扣的任何金额。

 

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撤回优先股

存托凭证持有人在存托人办事处交出存托凭证后，在支付了存托协议规定的费用后，并在遵守协议条款的前提下，有权要求存托人向该持有人交付以交出的存托凭证为凭证的存托股份基础的适用数量的优先股股份。然而，基础优先股可能没有市场，一旦基础优先股从存托人手中撤回，则不得再存入。

赎回和清算

与任何系列优先股相关的存托股份可能被赎回的条款，以及在我们清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

投票

在收到任何系列优先股股东有权参加投票的任何会议的通知后，存托人将把该通知中包含的与这些系列优先股有关的信息邮寄给记录存托人股东。在记录日期的每个存托股东将有权指示存托人如何对该持有人存托股份的基础优先股的股份进行投票。存托人将根据这些指示对这些存托股份的基础优先股的股份进行投票，我们将采取合理必要的行动使存托人能够这样做。如果存托人未收到存托股东有关该优先股的具体指示，则其将放弃对这些优先股股份的投票，除非招股说明书补充文件中另有讨论。

存款协议的修订及终止

我们和存托人可以修改证明存托股份和相关存托协议的存托凭证表格。然而，任何对存托股东的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非大多数已发行存托股份的持有人批准该修订。然而，任何修订均不得损害任何存管股东根据存管协议的条款按其中规定的时间、方式和金额收取其可能有权获得的任何款项或其他财产的权利。我们或存托人只有在以下情况下才能终止存款协议：

 

•

我们赎回或重新收购了与存款协议有关的所有已发行的存托股份；

 

•

所有已发行的存托股均已转换（如可转换）为A类普通股或其他系列优先股；或

 

•

与我们的清算、解散或清盘有关的任何系列优先股的最终分配已向相关的存托股东进行了此类分配。

保存人的费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们还将支付每个存托人与首次存款和任何优先股赎回有关的所有费用。存托股东将被要求为其账户支付存款协议中明确规定的任何其他转让和其他税收以及政府收费和任何其他费用。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们交付辞职通知而辞职，我们可以随时通过向其交付解除通知而解除任何保存人的职务。辞职或免职生效日期为

 

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委任继任保存人及接受该委任。此类继任保存人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。

对所有权的限制

为了保护我们免受无意中失去REIT地位的影响，存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

杂项

每个存托人将把我们要求向任何系列的优先股股东提供的所有报告和通讯转发给相关的存托人股东。

存托协议将包含有关在优先股的面值发生变化、分拆、合并或其他重新分类或在我们几乎所有资产进行资本重组、合并或出售时调整存托股份所代表的优先股份额比例的条款。

除相关方的重大过失或故意不当行为外，因法律或任何超出其控制范围的情况阻碍或拖延履行其在任何存款协议项下的义务，或受存款协议项下对存托凭证持有人的任何责任约束，则存托人和我司均不承担责任。我公司和每个存托人在任何存款协议下的义务将限于善意履行其在该协议下的职责，他们将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护，除非他们获得了令人满意的赔偿。他们可能依赖大律师或会计师的书面建议，或提交优先股以供存放的人、存托股东或其他被认为有能力的人提供的信息，并依赖被认为是真实的文件。

 

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宾夕法尼亚州法律的某些条款和GLPI经修订和重述的公司章程和第二次经修订和重述的章程以及其他治理文件

以下是宾夕法尼亚州法律和GLPI的公司章程和章程的某些条款的摘要。此描述并不完整，其全部内容均受宾夕法尼亚州法律和GLPI的公司章程和章程的约束，并通过引用对其进行限定，其副本是本招股说明书所包含的注册声明的附件。

董事会人数及空缺；罢免董事

根据GLPI的公司章程，GLPI董事会的每位成员均经选举产生，直至下届股东年度会议并选出其继任者，或其提前去世、辞职或被免职。在出席无争议选举董事的任何股东大会上，凡达到法定人数，选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。

GLPI的董事会有八名董事。章程规定，GLPI董事会的董事人数将由董事会专门确定。受制于任何股票的持有人有权优先于普通股选举额外的董事，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，一般将由其余在任董事的多数票填补，即使出席人数低于法定人数。

受制于任何具有优先于普通股的股票选举董事的权利，章程规定，董事只能因故（定义见章程）被罢免，且其赞成票为：（i）整个GLPI董事会的过半数（不包括正在考虑罢免其董事）；或（ii）在董事选举中有权普遍投票的股份持有人所投选票的75%。此外，根据1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》（“PBCL”）第1726（c）条，在欺诈或不诚实行为、严重滥用权力或酌处权或任何其他正当理由的情况下，法院可根据派生诉讼的申请将董事免职。中国人民银行第1726（a）（4）条还规定，董事会可随时通过有权投票的股东的一致投票或书面同意，在有或无因由的情况下被罢免。

宾夕法尼亚州接管法规

中国人民银行第25D分章第2538条要求与“利害关系股东”进行的某些交易必须获得大多数无利害关系股东的批准。“利害关系股东”的定义广义上包括作为交易一方的任何股东或与其他股东区别对待的任何股东以及与利害关系股东共同或一致行动的任何人或一群人，以及利害关系股东的关联人。

中国人民银行第25E款要求，获得公司20%或以上有表决权股份的个人或一致行动人团体，可以“公允价值”要约购买任何其他股东的股份。“公允价值”是指不低于控制权交易前90天期间控股人或集团支付的最高价的价值，外加控制权溢价。除其他例外情况外，在豁免《证券法》登记要求的交易中直接从公司获得的股份，不计入确定是否已满足第25E分章目的的20%股份所有权门槛。

中国人民银行第25F款一般规定与“有兴趣的股东”“企业合并”的暂停期限为5年。“利害关系股东”一般定义为任何20%的实益拥有人或

 

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更多的公司有表决权的股票或公司的关联公司，他们在过去五年的任何时候都是公司有表决权股票20%或更多的实益拥有人。“企业合并”的定义广义上包括合并、合并、资产出售或其他处置以及某些自我交易交易。某些限制适用于5年期之后的企业合并。除其他例外情况外，如果董事会批准拟议的企业合并，或批准利害关系股东收购20%的有表决权股份，则第25F款将变得不适用，在任何一种情况下，在该股东首次成为利害关系股东的日期之前。

中国人民银行第25G款规定，“控制权股份”失去投票权，除非这些权利通过（i）无利害关系股份（通常是由非收购人、公司执行官、同时也是公司高管的公司董事（包括执行官）和某些员工持股计划的公司董事持有的股份）和（ii）公司已发行的有表决权股份的多数票恢复。“控制性股份”的定义是，在收购时，将导致个人或集团首次获得对（a）20%、（b）331/3%或（c）50%或更多已发行股份的投票控制权的股份，以及在达到适用门槛后180天内获得的股份和意图达到该门槛而购买的股份。如果收购人没有按照第25G款的允许要求恢复表决权，或者该等控制权股份的表决权没有得到恢复，或者该等表决权根据第25G款失效，则公司可以赎回控制权股份。除其他例外情况外，第25G款不适用于合并、合并或股份交换，如果公司是交易协议的一方。

中国人民银行第25H款规定，如果任何个人或团体公开披露该个人或团体可能获得公司的控制权，或某个个人或团体获得，或公开披露收购要约或意图，公司20%或以上的投票权，并且在任何一种情况下，在随后的18个月内出售股份，则如果出售的证券是在18个月期间或在前24个月内获得的，则必须将此类出售的利润返还给公司。

如果股东根据第25G款批准控制权股份收购，该公司还受中国人民银行第25I和第25J款的约束。第25I款规定，如果终止是根据与其控制权股份被授予与此类控制权股份批准相关的投票权的收购人达成的协议，或在批准后两年，则向在批准前90天内终止的某些雇员支付最低遣散费。第25J小节禁止在规定的到期日期之前因企业合并而废除某些劳动合同。

对GLPI的公司章程和章程的修订以及特别诉讼的批准

宾夕法尼亚州法律和公司章程一般规定，GLPI可以修改其公司章程，合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，进行法定股份交换或解散，前提是该行动已首先获得董事会批准，然后获得所有有权就该事项投票的股东所投的多数票的赞成票。公司章程还规定，修订或废除任何有关GLPI董事的赔偿或责任限制的公司章程条款，将需要获得其在董事选举中所有有权普遍投票的流通股本至少75%的投票权的赞成票，作为单一类别一起投票。宾夕法尼亚州法律和公司章程允许GLPI的股东通过有权投票的股东提出的至少占所有股东有权投票的10%的请愿书来提出对公司章程的修订，其中载列拟议的修订，该请愿书应直接提交给董事会并提交给公司秘书。宾夕法尼亚州法律规定，根据法规，GLPI的股东通常无权召开股东特别会议。

GLPI董事会获授权采纳、修订或废除章程的任何条文，而无须股东批准。除法律另有规定外，附例的任何条文只可由股东（i）在获得股份持有人至少75%的投票后采纳、修订或废除

 

23

有权就该修正案进行表决或（ii）在该修正案已由董事会过半数提出的情况下，在收到有权就该修正案进行表决的股份持有人所投的多数票后。

股东大会

根据中国人民银行的规定，股东一般将无权召集股东特别会议。只有董事会主席或当时在任的过半数董事可根据附例召集该等会议。

书面同意的股东诉讼

根据PBCL，除非公司章程另有许可，任何股东年会或特别会议上规定采取或可能采取的任何行动，如且仅当在采取该行动之前，所有有权就该行动进行投票的股东均以书面同意采取该行动，则可不举行会议而采取。

股东提名和提案的提前通知要求

附例载有有关股东提议及候选人推荐当选为董事的预先通知程序，但并非由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名。特别是，股东必须在将采取行动的事项或将选举董事的会议之前以书面通知公司秘书。通知须载有附例所指明的资料。为及时，该通知必须在不少于120且不超过紧接的上一次股东年会周年日的150天前在GLPI的主要执行办公室收到。为了有资格在股东大会上提出股东提案或推荐董事候选人以供提名参选，股东必须已连续拥有不少于12个月的已发行GLPI普通股的至少1%的实益所有权。此外，股东或股东团体如欲直接提名并将GLPI的代理声明候选人纳入董事会选举，则必须在不少于三年的连续期间内拥有已发行的GLPI普通股的3%或更多，最多只能提名（x）二名和（y）20%（20%）的GLPI董事会成员中的较高者，并且必须满足章程中规定的某些程序、资格和披露要求，包括但不限于，要求必须在不少于120且不超过150天的上一次股东年会周年日之前，在GLPI的主要执行办公室收到代理访问提名通知。

宾夕法尼亚州法律的某些规定以及公司章程和附例的效力

公司章程包含对GLPI股票所有权和转让的限制，禁止任何人获得超过其已发行普通股7%的股份（无需事先获得GLPI董事会批准）。GLPI董事会在未经股东批准的情况下发行已获授权但未发行的我们的普通股和优先股的权力也可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果。这些额外股份可用于多种企业用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难，或阻止这种尝试。

这些规定，连同上文讨论的《中国人银行股份有限公司》以及《公司章程》和章程的其他规定，包括有关罢免董事和填补空缺的规定、事先通知和特别会议规定，单独或结合使用，旨在通过要求潜在收购人与GLPI的董事会进行谈判以及为GLPI的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护GLPI的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。

 

24

股东权利计划

虽然中国人寿授权一家公司采用股东权利计划，但GLPI并无现行有效的股东权利计划。

董事及高级人员的法律责任限制

中国人民银行允许公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），原因是他是或曾经是公司的代表，或正在或正在应公司的请求担任某些其他实体的代表，以支付费用（包括律师费）、判决，如果他本着善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则他在与该诉讼或程序有关的和解中实际和合理地招致的罚款和支付的金额。在由法团提起或有权提起的诉讼中，除非法院根据申请裁定该人仍然公平合理地有权获得赔偿，否则将不会就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜作出赔偿。

除非法院下令，在特定案件中，赔偿是否适当的确定将由（1）董事会通过由非诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票确定；（2）如果无法获得或如果可以获得这样的法定人数，并且无利害关系董事的法定人数的多数票指示，则由独立法律顾问以书面意见确定；或（3）由股东确定。

如果商业公司的前任或现任董事或高级管理人员在第三方诉讼、派生诉讼或公司诉讼的辩护中根据案情或其他方式获得胜诉，他或她必须就其实际和合理地与此相关的费用（包括律师费）获得赔偿。

宾夕法尼亚州法律允许公司为公司的董事、高级职员或其他代表购买和维持保险，以对抗对其主张的任何责任，并以其作为公司的董事、高级职员或其他代表的身份或因其本身的身份而招致的任何责任，无论公司是否有权根据宾夕法尼亚州法律对他或她的此类责任进行赔偿。

公司章程和章程规定，在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内，董事不应对所采取的任何行动或作为董事未采取任何行动承担任何个人责任或金钱损失。公司章程和章程还规定，在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内，对应公司请求服务的某些其他实体的现任和前任董事、高级职员、雇员或代理人和代表进行赔偿。公司章程和章程也允许垫付费用。

经营合伙企业经修订及重述的合伙协议的说明

我们的运营合伙企业GLP Capital，L.P.组织为宾夕法尼亚州有限合伙企业。根据其经修订及重述的合伙协议，作为经营合伙企业的普通合伙人，GLPI对经营合伙企业的管理和控制负有充分、排他和完整的责任和酌情权，并有权在经营合伙企业开展业务的行为中对经营合伙企业具有约束力。

 

25

在以下任一情况下，GLPI可在未征得有限合伙人同意的情况下自愿退出经营合伙企业或转让或转让其在经营合伙企业中的权益或进行任何合并、合并或其他合并，或出售其全部或几乎全部资产，但不得：

 

•

GLPI在交易中为存续主体且其股东在交易中不获得现金、证券或其他财产；

 

•

由于此类交易，所有有限合伙人（GLPI除外）将为每个普通单位获得价值等于交易中支付给GLPI普通股股份持有人的最大金额现金、证券和其他财产的金额的现金、证券和其他财产，但前提是，如果就该交易而言，购买、要约收购或交换要约已经向GLPI普通股已发行在外股份50%以上的持有人提出并被其接受，每个普通单位的持有人（GLPI或其子公司持有的持有人除外）应被赋予以其普通单位换取有限合伙人本应获得的最大数量的现金、证券或其他财产的选择权，前提是该有限合伙人（a）行使其赎回权（如下所述）和（b）根据要约出售、投标或交换在紧接要约期满前行使赎回权时收到的GLPI普通股的股份；或者

 

•

如紧接该等交易后（i）继承者或存续实体的除GLPI持有的普通单位外的几乎所有资产均由经营合伙企业或其他有限合伙企业或有限责任公司（简称存续合伙企业）直接或间接拥有；（ii）存续合伙企业中的有限合伙人的权利、优先权和特权至少与紧接该等交易完成前有效的权利、优先权和特权以及适用于存续合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利、优先权和特权（其拥有，在任何一种情况下，普通股本持有人的权利）；（iii）有限合伙人的此类权利包括有权将其在存续合伙企业中的普通单位交换为至少一项：（a）在交易中支付给某一名GLPI普通股股东的对价，或（b）如果存续合伙企业的最终控制人已公开交易普通股本证券，则此类普通股本证券，以该等证券的相对公允市值与截至交易时的GLPI普通股股份为基础的交换比率。

经修订和重述的合伙协议规定，根据任何优先合伙权益的条款，运营合伙企业将按照其各自在运营合伙企业中的百分比权益向GLPI和有限合伙人进行非清算分配，分配时间和金额由GLPI全权酌情确定。

运营合伙企业清算时，在支付或充分计提运营合伙企业的债务和义务（包括任何合伙人贷款）并受任何优先合伙权益条款的约束后，运营合伙企业的任何剩余资产将按照其各自的正资本账户余额分配给GLPI和资本账户为正的有限合伙人。

经营合伙企业将永久存在，或直至在以下情况下提前解散：

 

•

GLPI的破产、解散或者退出（有限合伙人选择继续合伙的除外）；

 

•

出售或以其他方式处置经营合伙企业的全部或几乎全部资产；

 

•

由GLPI以普通合伙人身份进行的选举；或者

 

•

司法解散法令的条目。

 

26

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是与我们作为REIT的资格和税收以及与购买、拥有和处置我们的普通股和优先股股份以及运营合伙企业和资本公司发行的债务证券相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。因为这是一个摘要，旨在仅涉及与我们的普通股和优先股的所有权和处置以及运营合伙企业和资本公司的债务证券相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素，通常适用于持有人，它可能并不包含所有可能对你很重要的信息。当您回顾本次讨论时，您应该牢记：

 

•

对您的税务后果可能会因您的特定税务情况而有所不同；

 

•

以下未讨论的特殊规则可能适用于您，例如，如果您是经纪自营商、信托、遗产、受监管投资公司、房地产投资信托基金、金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或类似的传递实体或通过此类实体持有其权益的人、受《守则》替代最低税收规定约束的人、持有我们的普通股或优先股的人，或运营合伙企业和资本公司发行的债务证券，作为“跨式”、“对冲”、“卖空”的一部分，“转换交易，”“合成证券”或其他综合投资，由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加速与我们的普通股或优先股相关的任何毛收入项目，或由运营合伙企业和资本公司发行的债务证券的人，获得我们的普通股或优先股的人，或由运营合伙企业和资本公司发行的与履行服务相关的债务证券的人，将我们的普通股或优先股盯市的人，或运营合伙企业和Capital Corp.发行的债务证券、美国侨民、功能货币不是美元的美国股东或美国持有人（各自定义如下）、持有我们的普通股或优先股的人、或运营合伙企业和Capital Corp.通过非美国经纪人或其他非美国中介机构发行的债务证券，或根据《守则》以其他方式受到特殊税务处理；

 

•

本摘要不涉及州、地方或非美国税收或除所得税以外的美国联邦税（如遗产税和赠与税）；

 

•

本摘要假定我们的普通股和优先股以及运营合伙企业和Capital Corp.发行的债务证券的持有人持有《守则》第1221条含义内的“资本资产”等资产；

 

•

本摘要不涉及适用于免税实体或非美国人的美国联邦所得税考虑因素，但下文所述的有限范围除外；和

 

•

本次讨论无意也不应被解释为税务建议。

此外，本摘要不涉及与以存托股份为代表的优先股的购买、所有权和处置有关的税务考虑。如果我们发行任何此类证券，招股说明书补充文件将更详细地讨论某些相关的税务考虑。这份摘要也没有讨论与具有某些特征的优先股有关的考虑因素，包括转换权、赎回权或反稀释调整。如果我们发行具有特殊特征的优先股，招股说明书补充文件将更详细地讨论某些相关的税务考虑因素。此外，以下摘要不涉及对我们已发行股票持有人的任何美国联邦所得税考虑，如果我们以超过其赎回价格超过最低金额的价格发行任何可赎回优先股，或以其他方式提供股息，在经济上是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），可能会导致这种考虑，根据《守则》第7701（l）条颁布的财政部条例，哪些优先股可被视为“快速支付股票”，并根据这些条例在快速支付股票持有人和我们的其他股东之间被视为融资工具。本摘要也未涉及与经营合伙企业单位的收购、持续所有权、赎回或其他处置有关的税务考虑。

 

27

我们敦促您审查以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们的普通股、优先股或由运营合伙企业和资本公司发行的债务证券对您的特定税务情况的影响，包括任何州、地方或非美国税务后果。

为本讨论的目的，对“我们”、“我们”或“我们的”以及任何类似术语的提及，仅指GLPI，而不是经营合伙企业，除非另有说明。就本讨论而言，“公司”一词包括在美国联邦所得税方面被视为公司的任何实体，“股票”一词是指在美国联邦所得税方面被视为公司股权的权益。就本讨论而言，“合伙企业”一词包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体，“合伙人”一词包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业成员的任何人。

本节中的信息基于现行《守则》、现行、临时和拟议的财政部条例、《守则》的立法历史、美国国税局（“IRS”）的现行行政解释和做法，包括其在私信裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，但私信裁决针对的纳税人的情况除外，以及现有的法院判决。未来的立法、条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响，可能具有追溯效力。任何变化都可能对我们的普通股或优先股或运营合伙企业和资本公司发行的债务证券的投资产生不利影响。我们没有从美国国税局获得任何关于下文讨论事项的税务处理的裁决。因此，美国国税局可能会对这场讨论中的陈述提出质疑，法院可能会同意美国国税局的意见。

GLPI作为REIT的分类与征税

我们选择从2014年1月1日开始的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的的REIT征税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般无需缴纳美国联邦所得税。

我们认为，我们的所有权、组织形式和我们截至本协议日期的运营以及我们此后提议的所有权、组织和运营方法已经并将使我们有资格成为REIT，从我们从2014年1月1日开始的纳税年度开始。就本次申报而言，我们将收到我们的税务顾问Goodwin Procter LLP的意见，大意是，从我们从2014年1月1日开始的纳税年度开始（i）我们过去和现在的组织符合作为REIT的资格和税收要求，以及（ii）我们之前、当前和提议的组织、所有权、分配和管理层所代表的运营方法已经允许并将继续允许我们满足作为REIT的资格和税收要求。本意见是基于我们就与我们的成立有关的某些事实事项，以及先前、当前和拟议的组织、所有权和运营方法，以及影响我们有资格成为REIT的能力的某些其他事项作出的陈述和契约。Goodwin Procter LLP没有核实这些陈述，他们的意见假定这些陈述和契约是真实、正确和完整的，我们和我们的子公司过去、现在和将来一直拥有、组织和经营，并将继续拥有、组织和继续按照这些陈述经营，我们将不会采取与这些陈述不一致的行动。此外，本意见所依据的是截至其发布之日已存在和有效的法律（并在适用范围内，本意见所涵盖的先前期间的有效法律）。我们作为REIT的资格和税收取决于并将取决于我们通过实际经营业绩、资产构成、分配水平、股份所有权的多样性以及下文讨论的《守则》规定的各种其他资格测试持续满足的能力。Goodwin Procter LLP没有审查，也不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们的税务顾问的意见并不保证我们有能力作为或继续作为REIT合格，也不能保证我们已信纳并将

 

28

满足我们自2014年1月1日开始的纳税年度或任何后续期间的此类测试。此外，Goodwin Procter LLP的意见对IRS或任何法院都不具有约束力，可能会根据未来美国联邦所得税法的立法、司法或行政变更进行修改或撤回，其中任何一项都可以追溯适用。Goodwin Procter LLP将没有义务就其意见中所述事项的任何后续变化、意见中的结论所依据的事实陈述或假设，或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股票持有人提供建议。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们通常将有权获得我们在计算REIT应税收入时支付的股息的扣除，因此我们目前分配给股东的净收入将不会被征收美国联邦所得税。这种处理方式基本上消除了通常由对一家公司的投资产生的“双重征税”（即在公司和股东层面征税）。然而，即使我们有资格作为REIT纳税，我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

 

•

任何未分配的“REIT应税收入”，我们都将被征收常规的美国联邦企业所得税。REIT应税收入是REIT的应税收入，包括净资本收益，可进行特定调整，包括扣除已支付的股息。

 

•

如果我们有来自我们特别选择的“止赎财产”的出售或其他处置的净收入，并且主要是在正常业务过程中为出售给客户而持有，或来自止赎财产的其他不合格收入，我们将对该收入按最高的美国联邦企业所得税税率征税。

 

•

如果我们有来自“禁止交易”的净收入，我们将对这笔收入征收100%的税。一般而言，禁止交易是指在正常业务过程中出售或以其他方式处置主要为出售而持有的财产，而不是止赎财产。

 

•

如果我们未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收税款，金额等于（1）我们未能通过该纳税年度75%毛收入测试的金额或（2）我们未能通过该纳税年度95%毛收入测试的金额中的较大者，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

 

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试（如下所述），除了5%或10%资产测试的微量失败，并且我们符合并满足某些补救条款，那么我们将被要求支付相当于50,000美元或（1）在我们未能满足资产测试期间不合格资产产生的净收入和（2）最高美国联邦公司所得税税率的乘积中的较高者的税款。

 

•

如果我们未能满足《守则》中任何将导致我们未能获得REIT资格的条款（总收入或资产测试要求除外），并且该违规行为是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

 

•

如果由于我们未能在相关年度结束时分配任何在非REIT纳税年度累积的收益和利润（例如我们从年内通过免税合并或免税清算收购的应税C公司继承的收益和利润），而我们未能符合作为REIT征税的资格，并且未能遵守非REIT收益和利润的禁令并非由于意图逃税的欺诈，我们通常可以通过支付特别分配来保留我们的REIT地位，但我们将被要求支付未分配非REIT收益和利润金额的50%的利息费用。

 

•

在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监控我们遵守与股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“— REIT资格要求”中所述。

 

29

•

如果我们未能在每个日历年度至少分配当年我们REIT普通收入的85%、当年我们REIT资本收益净收益的95%的总和；以及以前纳税年度的任何未分配应纳税所得额，则我们将因所需分配超过实际分配金额和已缴纳美国联邦所得税的留存金额之和的部分而被征收不可扣除的4%的消费税。

 

•

如果我们、我们的租户和/或我们的TRS之间的安排（包括支付给我们和/或我们的TRS的金额）与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将就我们收到的某些付款或某些其他金额或我们的应税REIT子公司（“TRS”，以及每个TRS）扣除的某些费用被征收100%的罚款税。

 

•

我们可能需要就通过与非REIT公司的免税合并或其他免税重组或非REIT公司的免税清算进入我们的方式获得的资产的应税处置中确认的收益征税。具体而言，如果我们在结转基础交易中从C公司收购任何资产，并且我们随后在从我们收购资产之日开始的五年期间内确认处置此类资产的收益，那么，在任何“内置收益”的范围内，此类收益将按目前为21%的最高常规公司税率缴纳美国联邦所得税。内置收益是指截至适用的确认期开始时资产的（1）公允市场价值超过截至该确认期开始时我们在该资产中的（2）调整后基础的部分。见“——对前C公司资产的内在收益征税。”

 

•

我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将：（1）在其收入中包括其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），（2）被视为已支付其在我们就此类收益支付的税款中的比例份额，以及（3）被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行抵免，做出调整，通过（a）股东收入中包含的资本收益金额和（b）股东视为已缴纳的税款金额之间的差额来增加我们股票中的股东基础。

 

•

我们可能在其他属于C公司的较低层实体中拥有子公司或自己的权益，这些公司已经或将与我们共同选择被视为我们的TRS。我们TRS的收益需缴纳美国联邦企业所得税。

无法保证任何此类美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税收，包括工资税以及州、地方和非美国收入、特许经营权、财产和其他资产和运营方面的税收。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

作为REIT的资格要求

我们选择根据《守则》作为REIT征税，自2014年1月1日开始的纳税年度生效。为了获得这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、所有权、收入来源、资产性质和向股东分配收入，从我们从2014年1月1日开始的纳税年度开始，除非另有说明。

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

 

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

 

(2)

其实益所有权以可转让股份为凭证，或以可转让的实益权益凭证为凭证；

 

(3)

这将作为国内公司征税，但其选择根据《守则》第856至860条作为REIT征税；

 

30

(4)

既不是金融机构也不是受《守则》适用条款约束的保险公司；

 

(5)

实益所有权由100人或100人以上持有；

 

(6)

在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的“个人”直接或间接拥有的已发行股份的价值不超过50%，如《守则》所定义的包括特定实体；

(7)

作出作为REIT应课税的选择，或已就上一个课税年度作出该选择，但未被撤销或终止，并满足IRS规定的所有相关备案和其他行政要求，必须满足以选择和维持REIT地位；

 

(8)

为美国联邦所得税目的使用一个日历年度，并遵守《守则》的记录保存要求及其下颁布的法规；和

 

(9)

满足其他适用测试，如下所述，关于其收入和资产的性质以及其分配的金额。

上述条件（1）、（2）、（3）和（4）必须在整个纳税年度内得到满足，且上述条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的比例部分内得到满足。条件（5）和（6）不需要在公司作为REIT的首个纳税年度（在我们的案例中，这是我们从2014年1月1日开始的纳税年度）得到满足。为根据上述条件（6）确定股票所有权，补充失业补偿福利计划、私人基金会和永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分通常各自被视为个人。就上述第（6）条而言，根据《守则》第401（a）条属于合格信托的信托一般不被视为个人，合格信托的受益人通常被视为按其在信托中的精算权益的比例持有REIT的股份，实体拥有的股票归属于实体所有者，个人被视为拥有该人有权获得的股票，个人被视为拥有某些家庭成员拥有的股票。对我们估值确定的成功挑战可能会危及我们遵守上述条件（6）的能力。就其观点而言，Goodwin Procter LLP依赖于我们对我们股票相对价值的确定。

我们认为，我们拥有并一直拥有充分的所有权多样性，使我们能够满足上述条件（5）和（6）。此外，我们的章程规定了有关我们股本的股份转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能无法确保我们将能够满足这些股份所有权要求。此外，虽然我们仅在我们认为此类放弃不会影响我们获得REIT资格的情况下放弃了对我们股票所有权的限制，但此类所有权放弃可能会增加未能满足任何此类所有权要求的风险。

为监测其遵守上述条件（6）的情况，REIT需要向其股东发送年度信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守了年度信函要求，而我们不知道或行使合理的勤勉，不会知道我们未能满足上述条件（6），那么我们将被视为已满足上述条件（6）。如果我们不遵守一个纳税年度的年度信函要求，我们将被征收25,000美元的罚款税（或故意无视要求的50,000美元），除非失败是由于合理原因而不是故意疏忽。

我们遵守了上述条件（7），将我们的REIT选举作为我们从2014年1月1日开始的纳税年度的美国联邦所得税申报表的一部分。

就上述条件（8）而言，我们将使用一个日历年度进行美国联邦所得税，我们打算遵守适用的记录保存要求。

 

31

非REIT累计盈利和利润

作为REIT，我们在任何纳税年度结束时可能没有任何未分配的非REIT收益和利润。我们与IRS签订了一项交割协议，以确定与分拆相关的分配给我们的前母公司收益和利润的部分，我们认为我们已经分配了足以清除所有此类收益加上我们在分拆后和我们的第一个REIT纳税年度之前累积的收益的金额。此外，就我们可能继承了与任何收购相关的非REIT收益和利润而言，我们认为我们已在发生此类收购的纳税年度结束之前充分分配了任何此类收益和利润。尽管我们不认为我们在任何REIT纳税年度结束时有任何非REIT收益和利润，并且我们目前预计在任何REIT纳税年度结束时没有任何非REIT收益和利润，但我们不排除以导致我们继承其非REIT收益和利润的方式收购一家非REIT公司，在这种情况下，我们需要在年底前分配或以其他方式消除此类收益和利润。如果随后确定我们在作为REIT的第一个纳税年度结束时或在随后的任何纳税年度结束时有未分配的非REIT收益和利润，我们可能无法获得REIT资格。

应税REIT子公司

我们的TRS是一家我们直接或间接拥有股票并与我们共同选择根据《守则》第856（l）条被视为我们的TRS的公司。此外，如果我们的TRS之一直接或间接拥有代表一家附属公司超过35%的投票或价值的证券，该附属公司也将被视为我们的TRS。国内的TRS（或来自美国业务的收入的国外TRS）就其应税收入按完全适用的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。在美国境外拥有房产的TRS可能要缴纳外国税款。TRS所欠的税款可能是可观的。如果我们的TRS需要缴纳美国联邦、州、地方或外国税款，我们可用于分配的现金将相应减少。

一般来说，TRS可以提供不允许的租户服务，而不会导致我们从REIT收入测试下的那些服务中获得不允许的租户服务收入。TRS还可能从事其他活动，如果我们不是通过TRS进行，可能导致收到不合格收入或不合格资产的所有权。然而，有关REIT与其TRS之间安排的几项规定确保了TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。例如，如果我们、我们的租户和/或TRS之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将有义务就我们收到的某些付款或某些其他金额或由TRS扣除的某些费用支付100%的违约税。

我们拥有并可能继续拥有一个或多个TRS的权益，用于各种目的，例如持有资产或产生收入，如果由我们持有或产生，可能会导致我们未能通过REIT收入或资产测试，或使我们对禁止交易征收100%的税。我们的TRS可能会产生大量的美国联邦、州和地方所得税，如果在美国境外开展业务或拥有财产，则会产生大量的非美国税收。

REIT对TRS证券的所有权不受下述5%或10%资产测试的约束。然而，一个或多个TRS的证券可代表不超过REIT资产总值的20%。

附属REITs

如果我们获得权益的任何REIT在任何纳税年度都没有资格作为REIT征税，则根据具体情况，该失败可能会对我们满足适用于REIT的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REIT通常不得直接或间接拥有另一家非REIT或TRS的公司证券的10%以上的要求，如下文进一步描述。

 

32

REIT对合伙权益和被忽视的子公司的所有权

作为合伙企业合伙人的REIT（或有限责任公司的成员或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体）将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收入中的比例份额。就适用于REITs的总收入和资产测试而言，合伙企业的资产和总收入在REIT手中保持相同的性质，如下所述。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额，包括经营合伙企业在经营合伙企业持有权益的任何附属合伙企业的资产、负债和收入项目中所占的份额，将被视为我们的资产、负债和收入项目，以便应用REIT收入和资产测试。因此，如果经营合伙企业在其未控制的合伙企业中持有权益，经营合伙企业可能需要通过TRS持有此类权益。不适用于我们在任何被视为美国联邦所得税目的公司的实体中持有的任何权益。如果我们出于美国联邦所得税目的将其视为合伙企业的实体被确定为作为公司征税，我们可能无法通过下文所述的一项或多项REIT收入和资产测试。通常，拥有两个或两个以上所有者的国内非法人实体被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，某些“公开交易的合伙企业”在美国联邦所得税方面被视为公司，下文“——经营合伙企业的税务方面”下进一步讨论了这一点。

如果REIT拥有作为“合格REIT子公司”的公司子公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为应作为公司征税的协会的实体）的所有股票，则出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，其全部股本由REIT（直接或通过其他被忽视的子公司）拥有。就美国联邦所得税而言，合格REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。我们的合格REIT子公司将不会被征收美国联邦所得税，但在某些州可能会被征收州税和地方税。

出于美国联邦所得税目的，某些其他全资实体也可能被视为与其所有者分开，通常包括任何国内非法人实体，如果其拥有多个所有者，则将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。就美国联邦所得税而言，任何此类被忽视实体的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为被忽视实体所有者的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

我们的合资企业

我们可能拥有合资企业的权益。我们的合资企业可能包括合伙企业、附属REITs和/或通过附属REITs进行投资的合伙企业。除了前面两节中提到的与子公司REITs和合伙企业利益相关的考虑之外，合资企业可能会带来额外的挑战。例如，我们与我们的合资企业之间的交易可能会产生不合格收入，就下文所述的REIT收入测试而言（和/或增加我们对使用TRS以避免任何此类不合格收入的依赖）。在通过合资企业进行投资的情况下，我们可能对REIT合规性的控制较少。

适用于REITs的收益测试

要获得REIT资格，我们必须每年满足两项毛收入测试。首先，我们每个课税年度至少75%的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入和某些其他收入和收益）必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括“不动产租金”、处置不动产资产的收益以及此类不动产资产附属的某些个人财产，如下所述（但不包括某些债务工具

 

33

不以不动产抵押或不动产权益和禁止交易收益为担保的公募REITs）、另一REIT支付的股息、不动产抵押或不动产权益担保的债务利息，或来自某些类型的临时投资。公募REITs发行的债务工具，没有不动产抵押或不动产权益担保的利息和收益，不属于75%测试的合格收益。

第二，我们每个课税年度的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入和某些其他收入和收益）的至少95%必须来自符合75%测试的收入以及在我们的正常贸易或业务过程中出售或处置股票或其他证券的股息、利息和收益的任何组合，这些证券或证券不是主要为出售给客户而持有的资产。

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT总收入要求的不动产租金。第一，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅仅因为基于一个或多个已收或销售的固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外。其次，从“关联方租户”收到的租金在满足毛收入测试中将不符合来自不动产的租金，除非该租户是TRS，并且（i）该物业至少90%的总租赁空间出租给无关联租户，并且TRS支付的租金与无关联租户就可比空间支付的租金基本相当，或（ii）所租赁的物业是《守则》第856（d）（9）（d）条所定义的“合格住宿设施”，或“合格的医疗保健物业”，根据第856（e）（6）（d）（i）条的定义，并满足某些其他条件。如果REIT或REIT 10%或以上的实际或推定拥有人实际或推定拥有承租人10%或以上的权益，则承租人即为关联方承租人。第三，如果与不动产租赁相关而租赁的归属于个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%（根据截至纳税年度开始和结束的公允市场价值的平均值确定），则归属于个人财产的租金部分将不符合来自不动产的租金。

一般来说，为了满足毛收入测试的目的，租金符合不动产租金的条件，我们可能只直接提供少量的服务，除非这些服务是与不动产出租相关的“通常或习惯上提供的”，而不是被视为“提供给居住者的”。据此，我们不得向租户提供“不允许的服务”（除非通过我们没有从中获得收入且符合其他要求的独立承包商或通过TRS）而不会产生“不允许的租户服务收入”。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从一处房产获得的总收入的1%，那么从该房产获得的所有收入将不符合从不动产获得的租金。如果某物业的不允许租户服务收入总额不超过我们该物业总收入的1%，该服务将不会取消该物业的任何其他符合不动产租金条件的收入，但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金条件。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们将在我们的美国联邦所得税申报表中附上我们收入来源的时间表，否则将遵守适用的财政部条例，这些救济条款通常将可用。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入意外超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，不能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将无法获得REIT资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收税款。

 

34

适用于REITs的资产测试

在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们的资产性质相关的五项测试：

 

(1)

我们总资产价值的至少75%必须以房地产资产、现金、现金项目（包括应收账款）和美国政府证券为代表。不动产资产包括不动产权益（如土地、建筑物、不动产的租赁权益和与不动产租赁的个人财产，如果归属于个人财产的租金在上述收益测试下将是不动产的租金）、不动产抵押权益或不动产权益权益、其他符合条件的REITs的股份、以发行我们的股票或某些债务的收益购买的持有时间少于一年的股票或债务工具，以及公募REITs发行的债务工具；

 

(2)

不超过我们总资产价值的25%可由75%资产类别以外的证券代表；

 

(3)

除对REITs、合格REIT子公司、就第（1）款所述测试而言符合“房地产资产”条件的其他证券或我们TRS的证券的股权投资外：我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%；我们不得拥有任何一家发行人已发行的有表决权证券的10%以上；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券价值的10%以上；

 

(4)

一个或多个TRS的证券可代表不超过我们总资产价值的20%；和

 

(5)

不得以不以不动产抵押或不动产权益作抵押的公募REITs债务工具代表我国总资产价值的不超过25%。

就资产测试而言的证券可能包括未完全由不动产抵押担保（或按此处理）的债务证券。然而，10%的价值测试不适用于某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，如《守则》所述，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及由另一家房地产投资信托基金发行的债务证券。此外，（a）REIT作为合伙企业合伙人的权益不被视为对合伙企业发行的证券适用10%价值测试的证券；（b）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券如果合伙企业至少75%的毛收入来自符合75% REIT毛收入测试条件的来源；（c）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）在REIT作为合伙企业合伙人的利益范围内将不被视为合伙企业发行的证券。一般来说，直接债务被定义为一种书面的、无条件的承诺，即按要求支付或在特定日期支付固定的本金金额，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的酌处权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

我们满足这些资产测试的能力取决于我们对我们资产的特征和公平市场价值的分析，其中一些不容易受到精确确定的影响，我们不会为此获得独立评估。例如，我们可能通过我们的TRS持有大量资产或持有大量非房地产资产（例如某些商誉），我们无法提供任何保证，即IRS可能不会不同意我们的决定。

在最初满足任何季度末的资产测试后，如果我们仅由于我们资产的相对价值变化（包括外币汇率波动导致的相对价值变化）而未能满足上述25%、20%和5%的资产测试，以及上述10%的价值限制，我们将不会失去我们作为REIT的地位。如果未能满足25%、20%或5%的资产测试或10%的价值限制是由于在一个季度内收购证券或其他财产而导致的，则可以在此后的30天内通过处置足够的不合格资产来治愈该失败

 

35

那个季度的收盘。我们打算保持我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取可能需要的任何可用行动，以纠正任何不符合25%、20%或5%资产测试或10%价值限制的情况。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且此类失败在此后30天内未得到纠正，我们可以在我们认定未能满足这些资产测试的季度的最后一天后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求以纠正违规行为，前提是非许可资产不超过相关季度末我们资产总价值的1%或10,000，000美元中的较低者。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们在5%和10%资产测试中的失败超过了这个数量，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，并且在我们确定失败后，我们按照财政部条例提交了一份时间表，描述了导致失败的每一项资产，我们被允许避免被取消作为REIT的资格，在30天的治愈期之后，通过采取措施在我们认定未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的六个月内满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试。如果我们依靠这一合理原因补救条款来纠正违反资产测试的行为，我们还必须缴纳相当于50,000美元或（x）不合格资产在我们未能满足相关资产测试期间产生的净收入和（y）当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率的乘积的较高者的税款。

适用于REITs的年度分配要求

要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配除资本收益股息以外的股息，金额至少等于（1）该纳税年度我们REIT应税收入的（a）90%的总和，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及（b）来自止赎财产的税后净收入的90%，减去（2）该纳税年度某些特定项目的非现金收入的总和。就分配要求而言，我们在适用确认期间确认的任何内在收益（扣除适用税项），在我们在结转基础交易中从C公司收购资产时存在于资产上，将计入我们的REIT应税收入。关于可能确认内含收益的讨论，见“—对前C公司资产的内含收益征税”。这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在法律规定的提交我们上一年度纳税申报表的时间之前申报，并且如果在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。此外，我们在任何日历年度的10月、11月或12月宣布的任何股息，以及在任何该等月份的指定日期支付给登记在册的股东的任何股息，将被视为既由我们支付，也由股东在该年度的12月31日收到，前提是该股息实际上是在下一个日历年度的1月支付的。

如果我们不分配（也不被视为已分配）我们所有的净资本收益或分配至少90%但低于100%的我们的REIT应税收入，经调整后，我们将按常规公司税率就这些留存金额缴纳美国联邦所得税。

如果我们未能在每个日历年至少分配以下各项之和，我们将对所需分配超过实际分配金额和已缴纳美国联邦所得税的留存金额之和的部分征收不可扣除的4%的消费税：

 

(1)

本年度我们REIT普通收益的85%；

 

(2)

我们95%的REIT资本收益为当年的净收入；和

 

(3)

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并就收益缴纳税款。在这种情况下，REIT的股东必须将其在收入中的未分配净资本收益的比例份额计入长期资本收益，并将因其在REIT缴纳的税款中所占的份额而获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何留存金额将被视为已分配。

 

36

然而，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产来为所需的分配提供资金，例如，我们的现金流之间的时间差异、为GAAP目的收到收入和为美国联邦所得税目的确认收入、不可扣除资本支出的影响、准备金的产生、所需的偿债或摊销付款的支付，或者需要对合格的房地产资产进行额外投资。我们的现金流不足以满足我们的分配要求，这可能要求我们（1）在不利的市场条件下出售资产，（2）以不利的条款借款，（3）分配本应投资于未来收购或资本支出或用于偿还债务的金额，（4）以应税股票股息的形式支付股息或（5）使用现金储备，以符合REIT分配要求。在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付股息来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。我们将这类分红称为“亏空分红”。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

对前C公司资产的内在收益征税

如果REIT在一项交易中从C公司收购资产，而在该交易中，REIT在资产中的基础是通过参考C公司手中资产的基础确定的（例如，根据《守则》第368（a）条进行的免税重组），则REIT可能会在收购日期之后的5年期间内因应税处置而被征收实体层面的税。税项金额乃通过适用最高常规公司税率（目前为21%）以（i）资产的公平市场价值超过收购日期资产中REIT基础的部分（如有）或（ii）REIT在处置中确认的收益中的较低者确定。第（i）款中描述的金额被称为“内置增益”。

我们可能会持有大量具有内置收益的资产，如果今天出售，这些资产将被征收这项公司税。此外，我们预计未来将在结转基差交易中收购资产。在我们收购资产之日后的五年期间内出售任何此类资产将导致我们需要缴纳上述公司税。

禁止交易

来自禁止交易的净收入需缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括主要为在正常贸易或业务过程中向客户出售而持有的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置。物业是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，据此，持有至少两年并满足某些额外要求的物业的销售将不会被视为禁止交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产将不会被视为为出售给客户而持有的财产，或将适用安全港条款。100%的税收将不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规公司所得税税率缴纳美国联邦所得税。禁止交易税的潜在适用可能导致我们放弃对其他财产的潜在处置或放弃其他可能对我们具有吸引力的机会（例如开发待售财产），或通过TRS进行此类处置或其他机会，这通常会导致产生公司所得税。

止赎财产

法拍财产是不动产（包括不动产上的权益）和任何与此类不动产（1）有关的个人财产事件，该不动产是由于REIT在法拍时对该财产进行了投标，或以其他方式通过协议或程序将该财产减少为所有权或占有

 

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法律，在房地产投资信托基金持有并以该物业作担保的物业租赁或抵押贷款发生违约（或即将发生违约）后，（2）相关贷款或租赁是由房地产投资信托基金在违约不是迫在眉睫或预期的时间作出、订立或取得的，以及（3）该房地产投资信托基金选择将该物业视为止赎财产。REITs通常对来自止赎财产的任何净收入（包括处置止赎财产的任何收益）按最高公司税率（目前为21%）征税，但就75%毛收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。已作出止赎财产选择的出售财产的任何收益将不会被征收上述禁止交易收益的100%税，即使该财产主要是为在正常的贸易或业务过程中出售给客户而持有的。

套期保值交易和外币收益

我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，如果套期保值交易（1）是在我们的正常业务过程中进行的，主要是为了管理利率或价格变动风险或与已作出或将要作出的借款有关的货币波动风险，或我们为收购或拥有房地产资产而招致或将要招致的普通义务，则套期保值交易的任何收入，包括处置或终止此类交易的收益，将不构成95%和75%毛收入测试的毛收入，（2）订立主要是为了管理与根据75%或95%收入测试将为合资格收入的任何收入或收益项目（或产生该等收入或收益的任何财产）有关的货币波动风险，或，（3）对第（1）或（2）条所述的交易进行套期保值，并与第（1）或（2）条所述交易正在对冲的债务或出售财产的消灭有关而订立，且符合某些识别规定。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。无法保证我们的对冲活动不会产生不符合毛收入测试中的一项或两项目的的收入，并且此类收入不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

此外，就一项或两项REIT毛收入测试而言，某些外币收益可能会被排除在毛收入之外，前提是我们不从事或从事证券的实质性和常规交易。

对某些债务工具的投资

我们可能会收购抵押、夹层、过桥贷款和其他债务投资。除下文规定的情况外，在抵押贷款同时由不动产和其他财产作抵押的情况下，如果抵押贷款在年内的最高未偿本金余额超过了我们承诺获得贷款时为该贷款作担保的不动产的价值，例如，如果我们获得了“不良”抵押贷款，包括为了获得抵押品，年内应计利息的一部分将不属于适用于REITs的75%毛收入测试的合格收入，并且此类贷款的一部分将不属于合格的房地产资产。此外，我们可能会被要求重新测试我们持有的修改后的贷款，以确定修改后的贷款在修改之日是否有足够的不动产担保。尽管有上述规定，以不动产和个人财产为抵押的抵押贷款，如果该个人财产的公允市场价值不超过所有该等财产的总公允市场价值的15%（在我们获得、发起或修改贷款之日确定，或在出售时为确定出售该贷款的收益的目的），则应将其视为完全合格的房地产资产，所有利息应为75%收益测试的合格收入，即使不动产抵押物价值小于贷款未偿本金余额。如果美国国税局成功断言任何抵押贷款

 

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根据其中一项测试，我们持有的未被全部视为合格抵押贷款，我们可能会因此类抵押贷款而获得不合格收入或被视为持有不合格资产。

美国国税局提供了一个安全港，将夹层贷款作为抵押贷款处理，因此作为REIT资产测试目的的合格资产，但不是实体法规则。根据安全港，如果夹层贷款满足某些要求，就REIT资产测试而言，它将被IRS视为合格的房地产资产，而就REIT 75%收益测试而言，来自夹层贷款的利息将被视为合格的抵押贷款利息。然而，为满足安全港的要求而构建夹层贷款可能并不总是切实可行的。如果我们的任何夹层贷款没有满足依赖安全港的所有要求，这类贷款可能不会被适当地视为REIT目的的合格抵押贷款。

如果我们从抵押贷款中获得利息收入，而应付利息的全部或部分金额是或有的，则此类收入通常只有在基于借款人的总收入或销售额而不是净收入或利润的情况下才符合总收入测试的目的。但是，如果借款人将其在物业中的几乎所有权益出租给租户或分租户，则此限制不适用，前提是如果我们直接获得收入，借款人获得的租金收入将符合不动产租金的条件。

债务工具投资可能需要在收到此类投资的现金之前确认应税收入，并可能导致部分收益被视为普通收入。比如，我们可能会以低于面值的价格购买债务工具。如果我们以折扣价购买与其原始发行相关的任何工具，折扣将是“原始发行折扣”或“OID”，如果超过某些微量金额，则必须以恒定收益率法计提，即使我们可能要到到期才能收到相应的现金付款。如果债务工具在原始发行后被我们折价购买，折价可能代表“市场折价”。与OID不同，市场折价不需要以恒定收益率法计入收益。然而，如果我们卖出具有市场折价的债务工具，我们将被要求将最多相当于我们持有该债务工具时所产生的市场折价的金额的收益视为普通收益。此外，我们就债务工具收到的任何本金付款必须在任何应计市场折扣的范围内被视为普通收入。如果我们最终在债务工具上收取的金额低于我们的购买价格以及我们计入收入的任何OID或应计市场折扣，我们使用该债务工具产生的任何损失的能力可能会受到限制。我们可能会收购随后经与借款人协议修改的不良债务工具。根据适用的财政部条例，这些修改可能被视为应税事件，在这种事件中，我们将旧的债务工具交换为新的债务工具，其价值可能被视为等于新债务工具的面值。由于不良债务工具通常以较面值大幅折价的价格获得，我们实现的金额与我们在旧票据中的计税基础之间的差异可能很大，从而导致在没有任何相应现金收入的情况下获得可观的收入。同样，如果我们获得了一项不良债务工具并随后取消了赎回权，我们可以有应税收入，只要我们收到的财产的公平市场价值超过了我们在债务工具中的计税基础。这种情况还可能导致在没有收到任何现金的情况下获得大量应税收入。如果我们获得的任何债务工具拖欠强制性本金和利息付款，或者如果特定债务工具的付款未在到期时支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应税收入。

我们通常将被要求在不迟于这些金额反映在某些财务报表上的时间内，为美国联邦所得税目的在收入中包括某些金额。这一规则的适用可能要求我们的债务工具的收入应计比上一段所述一般税收规则下的情况更早。

 

39

经营伙伴关系的税务方面

总的来说。我们通过经营合伙企业拥有并将拥有我们的全部或几乎全部资产，而经营合伙企业反过来将通过在各种合伙企业和有限责任公司中的权益拥有其大部分资产。

除了已选择REIT或TRS身份的子公司，我们预计运营合伙企业的合伙企业子公司将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体。一般来说，出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体被视为“转嫁”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配他们在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为该收入纳税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得现金分配。我们将根据适用的运营协议，在我们的收入中包括我们在上述项目中的可分配份额，以计算我们的REIT应税收入。为了应用REIT收入和资产测试，我们将根据我们在这些实体中的资本权益，包括我们在运营合伙企业产生的收入和持有的资产中的按比例份额，包括运营合伙企业在任何附属合伙企业的收入和资产中的份额。参见“— REIT对合伙企业权益和被忽视的子公司的所有权。”

我们在这些子公司的所有权权益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被忽视的实体的地位，而不是作为公司征税的协会，出于美国联邦所得税的目的。如果经营合伙企业或其一个或多个附属合伙企业或被忽视的实体，被视为协会，它将作为公司征税，并将对其收入征收美国联邦所得税。在这种情况下，就适用于REITs的资产和收入测试而言，实体的性质及其收入将发生变化，并可能阻止我们满足这些测试。参见“—适用于REITs的资产测试”和“—适用于REITs的收益测试”。这反过来可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能在一个纳税年度满足这些测试的影响的讨论，请参见“—未能获得REIT资格”。

我们认为，运营合伙企业以及其他不选择REIT或TRS身份的附属合伙企业和有限责任公司已经和/或将被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体，而本节“——运营合伙企业的税务方面”下的其余讨论就是基于这种分类。

尽管出于美国联邦所得税目的，国内非法人实体通常被视为合伙企业（如果其拥有多个所有者）或被忽视的实体（如果其拥有单一所有者），但在某些情况下，此类实体可能会被视为美国联邦所得税目的的公司，包括如果该实体是“公开交易的合伙企业”，根据其收入的性质不符合豁免条件。合伙企业是《守则》第7704条规定的“公开交易合伙企业”，如果：

 

•

合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易；或者

 

•

合伙企业的权益很容易在“二级市场”或二级市场的“实质等价物”上进行交易。

如果合伙企业有资格获得某些安全港，则不会被视为公开交易的合伙企业，其中之一适用于拥有100个或更少合伙人的某些合伙企业。无法保证运营合伙企业将有资格获得任何这些安全港。

经营合伙企业普通单位持有人将单位赎回为现金（或我们选择的我们的普通股股份）的权利可能会导致此类单位被视为在二级市场的实质等价物上易于交易，经营合伙企业可能在任何时候都没有资格获得安全港。如果运营合伙企业被视为公开交易的合伙企业，它将被作为美国联邦的公司征税

 

40

所得税用途，除非其总收入的至少90%已构成并将构成《守则》第7704条规定的“合格收入”。符合条件的收入一般包括不动产租金和某些其他类型的被动收入。《守则》下适用于REITs的收益要求与公开交易合伙规则下合格收益的定义非常相似。尽管这两个收入测试之间存在差异，但我们认为，在运营合伙企业作为公开交易合伙企业被征税的情况下，这些差异不会导致运营合伙企业未能通过适用于公开交易合伙企业的90%合格收入测试。

收益、收益、损失和扣除的分配。合伙协议（或合伙企业的其他经营协议）一般将决定合伙人之间为美国联邦所得税目的分配收入和损失，只要协议规定的分配符合《守则》第704（b）节和相关财政部条例的规定。一般来说，《守则》第704（b）节和相关的财务条例要求合伙分配尊重其合伙人的经济安排。如果一项分配未被IRS认可用于美国联邦所得税目的，则受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。这一重新分配将通过考虑与合作伙伴有关该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。经营合伙企业及其合伙子公司的应税收入和损失分配旨在遵守《守则》第704（b）节和据此颁布的《财务条例》的要求。

关于贡献财产的税收分配。一般来说，当向合伙企业贡献财产以换取合伙权益时，合伙企业继承出资合伙人在出资财产中的结转税基。出资时出资财产的公允市场价值与调整后计税基础之间的任何差额，均称为“账面税差”。根据《守则》第704（c）节，为换取合伙企业权益而向合伙企业提供的具有账面税差的财产应占收入、收益、损失和扣除，必须以一种方式进行分配，以便按不时调整的方式向出资合伙人收取出资时与财产相关的未实现损失产生的未实现收益或收益，并在可能的情况下，根据《守则》第704（c）节选择的适用方法，非出资伙伴获得的折旧和损益分配用于税收目的，与他们在没有账面税收差异的情况下本应获得的分配相当。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人或成员之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。当为换取新的合伙权益而贡献额外资产时，对于合伙企业拥有的资产的账面税收差异，也需要进行类似的税收分配。

运营合伙企业的某些资产存在账面税收差异，运营合伙企业的有限合伙协议要求以符合《守则》第704（c）节的方式进行此类分配。因此，与我们出于经济或账面目的在这些项目中所占的份额相比，我们可能会因税收目的而获得较低的折旧和其他扣除金额，在发生处置时可能会获得更多的应税收入金额。因此，这些规则可能导致我们确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见“—适用于REITs的年度分配要求。”

与非美国合作伙伴有关的预扣义务。如果我们接纳非美国有限合伙人加入运营合伙企业，运营合伙企业通常将被要求就非美国有限合伙人在运营合伙企业收入中的份额（根据构成收入的项目的性质和有限合伙人在美国联邦所得税方面的地位确定此类税率）预扣，无论分配给该非美国有限合伙人的金额如何。我们将对任何未足额预扣款项（包括利息和罚款）承担责任。经营合伙企业在任何情况下都必须支付预扣款项，即使预扣义务超过了有限合伙人的分配份额。除非能够向有限合伙人追回超额预扣款项，否则经营合伙企业将不得不寻找其他现金来源为超额预扣款项提供资金。我们一般也要按不低于

 

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非美国有限合伙人对我们的股份（或我们出资的现金）行使赎回权及其单位时实现的金额的10-15 %。如果受让人未就非美国转让人适当扣留，运营合伙企业也可能被要求扣留向从非美国有限合伙人获得单位的受让人作出的分配。

合伙审计规则。根据适用于对合伙企业进行美国联邦所得税审计的规则，合伙企业本身可能会因审计时调整“与合伙企业相关的项目”（“估算调整金额”）而承担合伙人层面的假设性税收增加（包括利息和罚款），无论在审计年度和调整年度之间合伙人的构成（或其相对所有权）发生变化（从而可能导致审计调整时的合伙人承担归属于前合伙人的税款）。这些规则还包括一种选择性的替代方法，根据该方法，调整产生的额外税收将针对受影响的合作伙伴进行评估，但须遵守比其他情况下适用的更高利率（通常被称为“推出选举”）。适用的财政部条例规定，当推出选举导致本身为合伙企业的合伙人被评估其从调整中获得的此类额外税收的份额时，此类合伙企业可能会导致将此类额外税收推给其自己的合伙人。此外，这些财务条例规定，如果修改是基于作为REIT的合伙人分配的不足股息，则合伙企业可以根据分配给相关合伙人的合伙调整要求修改估算调整金额。我们直接和间接投资的经营合伙企业和附属合伙企业有可能因上述规则而在美国联邦所得税审计的情况下被征收美国联邦所得税、利息和罚款，因此，我们可能需要承担作为此类合伙企业的直接或间接合作伙伴归属于我们的税收的经济成本。

未能取得REIT资格

如果我们违反（或已经违反）将导致我们无法获得REIT资格的《守则》条款，如果（1）该违反是由于合理原因而不是故意疏忽，（2）我们将为每次未能满足该条款支付50,000美元的罚款，以及（3）该违反不包括上述总收入或资产测试下的违反（可获得其他特定救济条款），我们将可以使用特定的救济条款来避免此类取消资格。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因违规而被取消作为REIT资格的情况。我们无法说明，在所有情况下，我们是否都有权获得这项法定救济。如果我们未能（或未能）在任何仍可供IRS审查的纳税年度获得REIT资格，并且《守则》的救济条款不适用，我们将按适用的纳税年度有效的美国联邦公司所得税常规税率对我们的应税收入征税。在我们不是REIT的任何一年中向我们的股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，以及受《守则》限制的情况下，对我们股东的分配一般将按当前最高20%的税率向作为美国个人股东的股东征税，我们的美国公司股东收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除。然而，非公司股东（包括个人）将无法扣除他们从我们获得的某些股息的20%，如下所述。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将被取消资格，在资格丧失的一年之后的四个纳税年度重新选择REIT身份。

对股东征税及其投资于普通股或优先股的潜在税务后果

对应税美国股票持有者征税

就本讨论而言，“美国股东”一词是指普通股或优先股股份的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的，他是：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

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•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

任何信托，如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）有有效的选举将该信托视为美国人。

如果合伙企业持有我们的股票，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是考虑投资我们的普通股或优先股的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的普通股或优先股的后果咨询您的税务顾问。

股息。只要我们有资格成为REIT，应纳税的美国股东通常必须将我们当前或累积的收益和利润进行的分配作为普通收入考虑在内，而我们没有将其指定为资本收益股息。我们优先股的分配将被视为从任何可用的收益和利润中优先于我们普通股的分配。支付给非公司美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”的优惠税率（目前为20%）。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格的外国公司支付给大多数美国非公司纳税人的股息。由于我们一般不会就我们的REIT应税收入分配给我们的股东的部分缴纳美国联邦所得税，我们的普通股息一般不会有资格获得合格股息收入的20%税率。因此，我们的普通股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通股息（1）归属于我们从应税公司收到的股息，例如我们的TRS，（2）归属于我们已缴纳公司所得税的收入（例如，在我们分配的应税收入少于100%的范围内）或（3）在可归属于我们在紧接前一年确认的任何收入的范围内，该收入可归属于出售在结转基础交易中从非REIT公司获得的内置收益资产，超过我们就此类收入支付的美国联邦所得税。一般来说，要符合合格股息收入减税税率的条件，股东必须在自我们的股票除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人和其他非公司美国股东通常可以扣除20%的“合格REIT股息”（通常是REIT股东收到的未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息）。如果我们没有资格成为REIT，这类股东可能不会就我们支付的股息要求这项扣除。支付给美国公司股东的股息通常不符合公司通常可以获得的股息扣除条件。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国股东，则此类分配将被视为既由我们支付，也由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们不迟于次年1月31日实际支付分配，并进一步规定，如果任何此类1月分配的总额超过截至该年12月31日的未分配收益和利润（在考虑该1月股息之前确定），我们打算将1月股息报告为在实际支付的当年已支付和已收到的股息。

如果分配不超过美国股东股票的调整基础，美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收。相反，分配将减少这类股票的调整后基础。如果股票持有时间超过一年，美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基础的分配收益确认为长期资本收益，如果股票持有时间超过一年，则将确认为短期资本收益，如果股票持有时间不超过一年，则确认为短期资本收益。

 

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我们对适当指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，但前提是这些分配不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有我们普通股的时期。美国企业股东可能被要求将部分资本利得股息的最高20%视为普通收入。长期资本利得一般按目前美国联邦税率最高20%征税，美国股东为个人，企业为21%。因出售持有超过12个月的可折旧不动产而产生的资本利得股息，对作为个人、信托或遗产的美国股东，在先前声称的折旧扣除范围内，适用25%的美国联邦所得税税率。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度收到的净长期资本收益的所得税。在这种情况下，我们可能会选择将留存金额指定为未分配的资本收益，其结果是美国股东将就其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额征税。美国股东将获得我们支付的税款的相应份额的抵免或退款。美国股东将增加其普通股或优先股的基础，金额为其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去其在我们支付的税款中所占的份额。

股东可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配以及处置我们的普通股或优先股的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何“被动活动损失”，例如股东作为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于抵销此类收入。此外，对于非公司的美国股东，出于投资利息限制的目的，来自我们的应税分配通常将被视为投资收益。为投资利息限制的目的，选择将资本收益股息、处置股票的资本收益或合格股息收入视为投资收益的美国股东将按这些金额的普通所得税率征税。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东，归属于该年度的分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。普通收入和资本收益必须在我们的优先股和普通股的应税股息中按比例分配。

股票的处置。一般来说，如果美国股东持有我们的股票超过一年，那么非证券交易商的美国股东必须将我们股票的应税处置实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失。否则，美国股东必须将任何此类收益或损失视为短期资本收益或损失。然而，美国股东必须将该股东在六个月或更短时间内出售或交换我们持有的股票时的任何损失视为长期资本损失，以资本收益股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配为限。如果美国股东在处置之前或之后的30天内回购我们的普通股或优先股，则美国股东在对我们的普通股或优先股进行应税处置时实现的全部或部分损失可能不被允许。

我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股可被视为股份的应税处置或股息，这取决于适用的事实和情况。如果我们发行任何可赎回优先股，招股说明书补充文件将更详细地讨论拥有此类证券的税务考虑。

资本收益和损失。非公司纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。纳税人一般必须持有一项资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%（2026年1月1日或之后开始的纳税年度为39.6%）。对于持有一年以上的资本资产，目前适用于非企业纳税人的长期资本利得最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本利得最高税率为25%，以

 

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如果财产是“第1245条财产”，这种被称为“未收回的第1250条收益”的收益将被视为折旧收回的普通收入。关于我们指定为资本收益股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应作为长期资本收益或未重新获得的第1250节收益对我们的非公司股东征税。美国国税局有权规定，但尚未规定，将对非公司股东在出售REIT股票时实现的部分资本收益适用25%的资本利得税率（通常高于非公司纳税人的长期资本利得税率）的规定，这将对应于REIT的“未收回的第1250条收益”。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率（目前为21%）为其净资本收益缴税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

如果美国股东在随后处置我们的普通股或优先股时确认损失的金额超过了规定的阈值，则可能适用某些涉及“可报告交易”的财政部条例的规定，由此产生的要求是向IRS单独披露产生损失的交易。虽然这些规定是针对“避税地”的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不会被视为避税地的交易。未遵守这些要求将受到重大处罚。关于我们的普通股或优先股的接收或处置，或我们可能直接或间接进行的交易，您应该咨询您的税务顾问。此外，请注意，我们和涉及我们的交易的其他参与者（包括我们的顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免美国联邦所得税。然而，他们的非关联企业应税收入（“UBTI”）需缴纳美国联邦所得税。UBTI一般包括（i）与免税组织的免税目的没有充分关联的任何收入或收益，但某些被动投资收入，如股息、利息、不动产租金和资本收益除外，以及（ii）与此类免税目的没有充分关联的财产产生的债务融资收入，这些收入受“购置债务”约束。美国免税实体必须为确定其UBTI的目的，分别计算其每项不相关贸易或商业活动的应税收入和损失。除下文所述的例外情况外，免税的美国股东一般不会因为投资于我们的普通股或优先股而承认UBTI，除非该股票被用于该股东进行的不相关贸易或业务。然而，如果一个免税的美国股东用债务为其收购普通股或优先股提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的部分收入和出售我们的普通股或优先股的部分收益可能构成UBTI。

根据美国联邦所得税法特别条款豁免美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会和补充失业福利信托受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。

在某些情况下，合格的员工养老金或利润分享信托在一个纳税年度的任何时候拥有我们股票价值超过10%的股份，必须将其在该纳税年度从我们收到的股息的一定百分比视为UBTI。这样的百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入（减去与之相关的直接费用），确定得就好像我们是一家养老金信托一样，除以

 

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我们支付股息当年的总收入（减去与之相关的直接费用）。该规则适用于持有我们股份价值超过10%的养老金信托，只有在以下情况下：

 

•

免税信托必须视为UBTI的我们的股息的百分比至少为5%；

 

•

我们有资格成为REIT，原因是规则的修改要求我们的股票价值的不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人按照其在养老金信托中的精算权益的比例被视为持有我们的股票；和

 

•

要么（a）一家养老信托拥有我国股票价值的25%以上；要么（b）一组单独持有我国股票价值10%以上的养老信托集体拥有我国股票价值的50%以上。

对非美国股东征税

为美国联邦所得税目的，对属于非居民外国人个人或外国公司的我国普通股或优先股的受益所有人（“非美国股东”）征收美国联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是对此类规则的部分讨论。它并不试图解决可能与非美国股东相关的所有考虑因素，这些股东是合伙企业或其他传递实体，通过中间实体持有其普通股或优先股，是非美国信托或遗产或此类非美国信托或遗产的受益人，具有特殊地位（例如主权），或以其他方式受《守则》下的特殊规则约束。我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

分配–一般情况下。非美国股东获得的分配不属于我们出售或交换美国不动产权益（“USRPI”）的收益（定义见下文），且我们未指定为资本收益股息或留存资本收益，将确认普通收入，前提是我们从我们当前或累计收益和利润中支付分配。除非适用的税收协定减少或取消税收，否则通常会适用相当于股息总额30%的预扣税（包括以我们的股票支付的任何股息的任何部分）。根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于来自REITs的股息（或者与非REIT股息相比，REIT股息不那么有利）。然而，如果一项分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效关联，则非美国股东一般将按适用于普通收入的累进税率对分配征收美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定，对于公司非美国股东，也可能按30%的税率（或更低的条约税率）对其有效关联的收益和利润征收分支机构利润税。美国联邦所得税的预扣税一般适用于支付给非美国股东的任何分配总额的30%的税率，除非：（i）适用较低的条约税率或《守则》的特殊规定（例如，第892节），且非美国股东提供任何必要的IRS表格W-8，证明有资格获得该降低的税率；（ii）非美国股东提供IRS表格W-8ECI，声称该分配是有效关联的收入，或（iii）适用不同的预扣率（例如，因为可以在分配时确定该分配是资本收益股息或可归因于出售或交换USRPI的收益）。

如果分配的超额部分不超过股东对其股票的调整后计税基础，非美国股东一般无需就不属于我们出售或交换美国不动产权益的收益且超过我们当前和累计收益和利润的分配缴纳美国联邦所得税（但可能会按下文所述进行预扣）。相反，分配的超额部分将减少该股票的调整后计税基础。如果分配超过我们当前和累计收益和利润以及非美国股东股票的调整基础，则将被视为出售或处置非美国股东股票的收益，并可能受到美国联邦

 

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所得税，如下文“—出售股份”讨论中所述。因为我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此可能会以与预扣股息相同的比率对任何分配的全部金额进行预扣。

额外的预扣税规则可能要求预扣超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，即使较低的协定税率适用于股息或非美国股东在收到该分配时无需纳税。因此，如果预扣税不适用于任何分配的全部金额的30%的税率，我们通常预计预扣税将适用于15%的税率（即适用于不适用30%预扣税的分配的任何部分），除非我们得出结论认为适用豁免或不同的税率。

如果非美国股东的预扣税款和任何其他税款超过其当年的美国联邦所得税负债，非美国股东可能会向美国国税局寻求退款。

归属于出售或交换不动产的分配。根据下文讨论的在位于美国的成熟证券市场上定期交易的公司股票类别的10%或更小的持有人的例外情况以及下文讨论的“合格股东”或“合格外国养老基金”的特殊规则，非美国股东将对我们根据1980年《外国投资不动产税法》或FIRPTA的特殊条款出售或交换USRPI的收益所产生的分配产生税收，无论我们是否将此类分配指定为资本收益分配。“USRPI”一词包括美国不动产权益和至少50%资产由美国不动产权益构成的美国公司股票。根据这些规则，非美国股东对我们因销售USRPI的收益而进行的分配征税，就好像该收益与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对此类分配征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，除非适用的所得税条约另有规定。无权获得条约减免或豁免的公司非美国股东也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。由于我们出售或交换USRPI的收益（“FIRPTA预扣税”），我们将被要求扣留并向IRS汇出任何分配给非美国股东的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而从其纳税义务中获得抵免。FIRPTA预扣税将不适用于向“合格股东”或“合格外国养老基金”的任何分配，定义如下。

非美国股东在与此类普通股或优先股有关的分配日期截止之日的一年期间内任何时候实际或建设性地拥有不超过10%的此类普通股或优先股，不应就归属于我们出售或交换USRPI收益的该类普通股或优先股的分配缴纳FIRPTA、分支机构利得税或FIRPTA预扣税，前提是此类我们的股票在位于美国的成熟证券市场上定期交易。如果任何此类分配是向该非美国股东发放的资本收益股息，则该分配将被视为普通股息，但须遵守上述一般预扣税规则，该规则通常征收相当于每次股息分配总额30%的预扣税，除非适用的所得税条约另有规定。

不受FIRPTA约束的分配的美国联邦所得税预扣税。被我们指定为资本利得股息的分配，除了可归属于USRPI处置的分配（因此不受FIRPTA预扣），通常不应被征收美国联邦所得税，除非：（i）此类分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将以类似于美国股东就此类收益征税的方式按净额征税，除非适用的所得税条约另有规定，而在公司非美国股东的情况下，也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税，但可能会有所调整；或（ii）该非美国股东是在美国境内停留183天或更长时间的非居民外国人个人

 

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应纳税年度并符合某些其他标准，在这种情况下，这类非居民外国人个人一般将对个人的美国来源资本净收益（扣除某些美国来源损失）征收30%的税，除非适用的所得税条约另有规定。尽管此类非FIRPTA资本收益股息可能无需缴纳美国联邦所得税，如上所述，我们通常计划按支付给非美国股东的任何股息分配总额的30%的税率预扣美国联邦所得税，我们可能需要预扣不少于21%的任何此类资本收益股息（或我们本可以指定的金额）。分配可以指定为资本收益股息，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。预扣的金额可抵减非美国股东的美国联邦所得税负债。

尽管法律对此事并不明确，但我们指定为未分配资本收益的金额可能会与我们实际分配资本收益股息的方式相同，以对待非美国股东。根据该方法，非美国股东将能够抵消其由此产生的美国联邦所得税负债的抵免额，金额等于他们在我们就未分配资本收益支付的税款中所占的比例份额，并从美国国税局获得退款，前提是他们在我们支付的这笔税款中所占的比例份额超过了他们实际的美国联邦所得税负债。

股票的处置。非美国股东一般不会因处置我们的普通股或优先股的收益而根据FIRPTA征税，只要在截至处置之日的五年期间的任何时候，非美国人直接或间接持有我们股票的价值低于50%。持有我们定期交易类别股票不到5%五年的人将被视为美国人，除非我们实际知道该人不是美国人。由于我们的普通股是公开交易的，我们无法向您保证，我们的非美国所有权在任何时候都将低于50%。

即使我们的非美国所有权在五年内低于50%，而我们在其他方面满足了本规则的要求，根据FIRPTA下的某些“洗售”规则，非美国股东可能会根据FIRPTA产生税收，只要该股东在USRPI收益分配之前的特定时期内处置我们的股票，并在特定规定时期内直接或间接（包括通过某些关联公司）重新获得我们的股票，前提是本规则不适用于作为“合格股东”的非美国股东对我们普通股的处置和重新收购，“合格的外国养老金基金”，或非美国股东在截至此类分配日期的一年期间内的任何时间实际或建设性地拥有我们5%或更少的普通股，归属于USRPI收益。

无论我们的非美国所有权的程度如何，如果非美国股东在特定测试期间的任何时候实际或建设性地拥有此类股票总公平市场价值的10%或更少，则该非美国股东将不会根据FIRPTA对我们股票的公开交易类别的股票进行处置而产生税收。测试期间为（1）非美国股东持有股份的期间和（2）截至处置日的五年期间中较短的一个。只要我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，非美国股东就不应根据FIRPTA就出售我们普通股的收益承担税收，除非它在该测试期间实际或建设性地拥有我们普通股的10%以上。如果我们发行一类在既定证券市场上定期交易的优先股，上一句所述的规则也将适用于此类优先股的销售。如果我们的普通股继续在已建立的证券市场上进行定期交易，如果非美国股东获得的此类优先股的所有股份的公允市场价值不超过我们在最近的收购日期确定的具有最低公允市场价值的常规交易类别股票的公允市场价值的5%，则非美国股东将不会根据FIRPTA对我们的非公开交易优先股的股份进行处置而产生税款。

如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，并且股票购买者（包括美国）将被要求代扣代缴并汇入IRS总额的15%

 

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购买价格。此外，在以下情况下，非美国股东一般会对不受FIRPTA约束的收益征收美国联邦所得税：

 

•

该收益与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，就公司非美国股东而言，还可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或更低的条约税率）征收分支机构利得税，但可能会有所调整；或者

 

•

非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他标准的非居民外国人个人，在这种情况下，非美国股东将对其美国来源的资本收益（扣除某些美国来源的损失）征收30%的税，除非适用的所得税条约另有规定。

合资格股东。如果我们的股票由“合格股东”直接（或通过一个或多个合伙企业间接）持有，则不会被视为此类合格股东的USRPI。因此，出售或交换我们股票的收益（包括被视为出售或交换我们股票的收益的分配）将不会被征收美国联邦所得税，除非此种收益被视为与合格股东在美国的贸易或业务行为有效相关。此外，在此类处理适用的范围内，对该股东的任何分配将不被视为出售或交换USRPI确认的收益（而归属于USRPI收益的资本收益股息和对该股东的非股息分配可被视为普通股息）。出于这些目的，合格股东通常是（i）（a）有资格根据与美国的所得税条约享受条约利益的非美国股东，该条约包括信息交换计划，其主要利益类别在条约所定义的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或（b）是在与美国有信息交换协议的司法管辖区内组建的外国有限合伙企业，并在纽约证券交易所或纳斯达克拥有一类定期交易的有限合伙单位（价值超过所有合伙单位价值的50%），（ii）是“合格的集体投资工具”（在《守则》第897（k）（3）（b）条的含义内），以及（iii）保持持有上述（i）（a）或（i）（b）条所述权益类别5%或以上的人的记录。然而，在合格股东拥有一个或多个“适用投资者”的情况下，本款第一句所述的例外情况将不适用于合格股东股票的适用百分比（“适用百分比”一般指适用投资者在适用某些推定所有权规则后所持有的合格股东权益价值的百分比）。合格股东在处置我们的股票时实现的金额的适用百分比，或就可归属于出售或交换USRPI收益的来自我们的分配而言，将被视为处置USRPI实现的金额。此类处理还应适用于就合格股东而言被视为出售或交换股票的分配的适用投资者。出于这些目的，“适用投资者”是指一般持有该合格股东的权益（而不是仅作为债权人的权益）并持有我们股票10%以上的人（合格股东除外），适用某些建设性所有权规则。

合格的外国养老金基金。就FIRPTA而言，“合格外国养老金基金”或其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体均不被视为非美国股东，从而根据FIRPTA豁免此类实体的税收。“合格外国养老金基金”是指（i）在外国设立或组织的组织或安排，（ii）（a）外国（或其一个或多个政治分支机构）为向现任或前任雇员（包括个体户）或其指定人员提供退休或养老金福利而设立的组织或安排，其结果是这些雇员向其雇主提供服务，或（b）一个或多个雇主为考虑这些雇员向这些雇主提供的服务，（iii）没有单一参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，（iv）受政府监管且有关其受益人的年度信息已向相关地方税务机关提供或以其他方式可获得的，以及（v）根据其当地法律，（a）根据其当地法律，（a）本应课税的捐款可从其毛收入中扣除或排除或按降低的税率课税，或（b）对其投资收入课税

 

49

被递延，或此类收入被排除在其总收入之外或按降低的税率征税。根据财政部规定，就FIRPTA而言，“合格的受控实体”也不被视为外国人。根据此类规定，合格的受控实体一般包括根据外国法律组建的信托或公司，其所有权益均由一个或多个合格的外国养老金基金直接或通过一个或多个合格的受控实体间接持有。

普洛斯资本和资本公司某些固定利率债务证券持有人的税收。

本节介绍拥有运营合伙企业和资本公司可能提供的固定利率债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑因素，仅供一般信息使用。这不是税务建议。仅适用于购买的固定利率债务证券不是原始发行折价或零息债务证券且该等固定利率债务证券是在首次发行时以发行价格取得的。以发行价格以外的价格购买这些固定利率债务证券的，可以适用可摊销债券溢价或市场折价规则。潜在持有人应就此类规则的可能适用性咨询其税务顾问。

拥有运营合伙企业和Capital Corp.提供的任何零息债务证券、原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券、可转换或可交换债务证券或指数化债务证券的税务后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。就本讨论而言，“美国持有人”是债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律创建或组织的公司，美国的任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的任何遗产；或（iv）任何信托，如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者如果有效的选举到位，将信托视为美国人。就本讨论而言，“非美国持有人”是（i）外国公司或（ii）非居民外国人个人的债务证券的受益所有人。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体持有债务证券，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是此类合伙企业中考虑投资债务证券的合伙人，您应就合伙企业购买、拥有和处置债务证券的后果咨询您的税务顾问。

债务证券的潜在购买者应根据其特定情况，就持有债务证券的税务后果咨询其税务顾问，包括适用下文讨论的美国联邦所得税考虑因素，以及适用除所得税法（如遗产税和赠与税法）以外的美国联邦税法，或州、地方或非美国税法。

美国持有者

利息的支付。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，债务证券的规定利息的支付通常将在收到或应计此类支付时作为普通收入向美国持有人征税。但是，如果债务证券的本金金额超过其发行价格（大量债务证券以现金出售给投资者的第一个价格，不包括出售给承销商或以类似身份行事的其他人）至少达到根据适用的财政部条例确定的微量金额，则美国持有人将被要求在收到归属于该收入的现金付款之前，按照基于复利的恒定收益率方法将其应计的超额收入计入普通收入。

债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。在债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于出售、交换、赎回、报废或其他处置时实现的金额之间的差额（归属于任何应计但未支付的利息的金额除外，

 

50

这将作为上文讨论的利息收入征税，但前提是美国持有人以前未包括在收入中）和债务证券中的美国持有人调整后的美国联邦所得税基础。美国持有人在债务证券中的调整后美国联邦所得税基础通常将是其对该债务证券的成本，增加该美国持有人先前作为收入包括在内的任何应计原始发行折扣，并减少债务证券上除规定利息以外的任何付款。任何此类收益或损失一般都将是资本收益或损失。非公司美国持有人（包括个人）因持有一年以上的资本资产而获得的资本收益目前有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

债务证券免税持有人的税收

债务证券产生的利息收入不应构成免税美国持有人的UBTI。因此，免税的美国持有人一般不应就经营合伙企业和资本公司的债务证券产生的利息收入缴纳美国联邦所得税。同样，免税美国持有人在出售债务证券方面确认的任何收益通常不应是UBTI，除非持有债务证券主要是为了在其正常业务过程中出售给美国持有人的客户。然而，如果免税的美国持有人以债务为其收购债务证券提供资金，根据“债务融资财产”规则，债务证券应占的部分利息收入和收益将构成UBTI。对其UBTI征税的免税美国持有者将被要求为确定其UBTI而分别计算其每项不相关的贸易或商业活动的UBTI。免税的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定投资于运营合伙企业和Capital Corp.的债务证券的潜在税务后果。

非美国持有者

利息的支付。根据下文“适用于股东和债务持有人的信息报告要求和备用预扣税”和“外国账户税收合规法案”标题下的讨论，向非美国持有人支付任何债务证券的非或有利息（包括任何原始发行折扣）一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人：

 

•

未实际或建设性地拥有运营合伙企业10%或以上的资本或利润权益且未拥有Capital Corp 10%或以上的股票；

 

•

并非《守则》所指的营运合伙企业或Capital Corp.为“关连人士”的“受控外国公司”；

 

•

在IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用的后续表格）上提供非美国持有人的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是美国人；

 

•

不是根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议提供的信贷而收取利息的银行；及

 

•

未从事债务证券利息有效关联的美国贸易或业务（与此类美国贸易或业务有效关联的任何收入，“美国贸易或业务收入”）。

向不符合投资组合利息豁免条件的非美国持有人支付的利息总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非美国所得税条约适用于减少或消除此类预扣税（且非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，主张此类条约的好处）或付款构成对非美国持有人的美国贸易或商业收入（非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI）。除非适用的所得税条约另有规定，否则美国的贸易或商业收入将按美国常规累进税率而不是30%的毛率按净额征税。如果非美国持有者是一家公司，这种美国贸易或商业收入也可能按30%的税率（或更低的条约税率）缴纳分支机构利得税。

 

51

债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。受制于下文标题“——适用于股东和债务持有人的信息报告要求和备用预扣税”和“——外国账户税收合规法案”下的讨论，非美国持有人在债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时实现的任何收益（任何应计和未付利息的金额除外，该金额将作为上文“—利息的支付”中所述的利息缴纳美国联邦所得税）一般不会被征收美国联邦所得税，除非（i）此类收益为美国贸易或商业收入，在这种情况下，非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式对此类收益征税，除非适用的所得税条约另有规定，如果该非美国持有人是一家公司，也可能适用分支机构利得税；或（ii）在个人非美国持有人实现任何收益的情况下，该持有人在该出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，在这种情况下，该非美国持有人将就该收益缴纳30%的美国联邦所得税（适用的所得税条约另有规定的除外），这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

适用于股东和债务持有人的信息报备要求和备用扣缴

美国股票持有者和美债持有者。

一般来说，信息报告要求将适用于（i）支付我们股票的分配和向部分股东支付出售我们股票的收益，以及（ii）向美国债务持有人支付我们的债务证券（包括支付利息和债务证券的出售、交换、赎回、回购、报废或其他处置的收益），除非有例外情况。此外，在以下情况下，付款人将被要求对任何付款进行备用预扣：（1）收款人未能向付款人提供纳税人识别号或TIN，或确立备用预扣的豁免；（2）IRS通知付款人，收款人提供的TIN不正确；（3）收款人未能根据伪证处罚证明收款人不受《守则》规定的备用预扣；或（4）在债务证券利息的情况下，存在已通知的收款人在利息、股息或OID方面的漏报。

包括企业和免税组织在内的部分美国股东和美债持有者将免于备用预扣税。根据备用预扣税规则从支付给股东或债务持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为抵减股东或债务持有人的美国联邦所得税责任的贷项，并可能使股东或债务持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国股东和债务证券的非美国持有人。

信息报告要求和备用预扣税可能适用于（i）向非美国股东支付我们股票的分配，（ii）非美国股东在出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置我们的股票时收到的收益，（iii）运营合伙企业和Capital Corp.向非美国持有人发行的债务证券的利息支付，以及（iv）非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置我们的债务证券时收到的收益。如果此类非美国股东或非美国持有人适当提供了适当的IRS表格W-8，或者该股东或债务持有人以其他方式确立了豁免，则信息报告和备用预扣通常将不适用。然而，即使没有执行适当的IRS表格W-8或实质上类似的表格，在某些情况下，信息报告和备用预扣将不适用于非美国股东在出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置我们的股票时通过经纪商的外国办事处收到的收益，或非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置我们的债务证券时收到的收益。然而，这一豁免不适用于作为美国人的经纪商以及拥有大量美国所有权或业务的某些外国经纪商。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为抵减该股东或债务持有人的美国联邦所得税的抵免额

 

52

责任（这可能使此类持有人有权获得退款），前提是此类持有人向IRS提供所需信息。不过，不受信息报告要求约束的付款可能会受到其他报告要求的约束。

外国账户税收合规法案

该守则的《外国账户税收合规法案》（FATCA）条款，连同行政指导和根据该法案订立的某些政府间协议，对向“外国金融机构”（如守则具体定义）和某些其他非美国实体进行的某些类型的美国来源的被动付款（如利息和股息）征收30%的预扣税，除非（i）外国金融机构（作为受益所有人或作为受益所有人的中介）承担某些勤勉和报告义务，或（ii）外国非金融实体（作为受益所有人或在某些情况下，作为受益所有人的中间人）要么证明其没有任何实质性美国所有人，要么提供有关每个实质性美国所有人的识别信息。如果收款人是根据某些政府间协议不受特殊待遇的外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人付款的30%，这些账户持有人的行为使他们无法遵守这些报告和其他要求。FATCA下的合规要求很复杂，特殊要求可能适用于某些类别的收款人。这项立法规定的预扣税适用于任何利息、股息和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果此类支付来自美国境内。但是，以下付款不受FATCA预扣：（i）来自运营合伙企业或Capital Corp.发行的我们的股票或债务证券的收入，被视为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入；或（ii）来自运营合伙企业和Capital Corp.发行的我们的股票或债务证券的出售或其他处置的收益。尽管可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益被视为可扣留的付款，可能依赖的拟议财政部条例取消了FATCA对此类付款的扣缴。

医疗保险税

作为个人的美国股东或美国债务持有人，须按（1）美国股东或美国债务持有人在相关纳税年度的“净投资收益”和（2）美国股东或美国债务持有人在该纳税年度的修正毛收入超过一定起征点的部分中的较小者缴纳3.8%的税款。类似的制度适用于某些遗产和信托。净投资收益通常包括（i）我们的普通股和优先股的股息（不考虑《守则》第199A条允许的20%扣除）和出售我们的普通股和优先股的收益，以及（ii）总利息收入和处置债务证券的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们敦促您就您投资于我们的普通股、优先股或债务证券的收入和收益是否适用此税咨询您的税务顾问。

影响REITs的税务立法或其他行动

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查，未来可能会发生可能对我们、我们的股东或运营合伙企业和资本公司发行的债务证券持有人产生不利影响的变化。无法保证是否、何时或以何种形式颁布、修订或废除适用于我们、我们的股东或运营合伙企业和资本公司发行的债务证券持有人的美国联邦所得税法。对美国联邦所得税法和对美国联邦所得税法解释的修改可能会对我们对运营合伙企业和资本公司发行的普通股或优先股或债务证券的投资产生不利影响。

 

53

州、地方和外国税收

我们、我们的股票持有人和/或运营合伙企业和Capital Corp.发行的债务证券持有人可能需要在各州或地方或外国司法管辖区缴纳州、地方和外国税收，包括我们或他们进行业务往来或居住的司法管辖区。美国各州、地方和非美国对我们、我们的股票持有人或运营合伙企业和Capital Corp.发行的债务证券持有人的税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税考虑。在2026年1月1日之前开始的纳税年度，美国联邦所得税目的不允许对个人的美国州和地方收入、财产税和销售税的分项扣除超过每年10,000美元的综合限额。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国各州和地方以及非美国税法对我们的普通股或优先股或运营合伙企业和资本公司发行的债务证券的投资的影响。

您应咨询您的税务顾问，了解在购买、拥有和处置我们的普通股、我们的优先股和/或运营伙伴关系和资本公司发行的债务证券方面，适用于您的特定税务后果，包括任何美国州和地方税收（包括转让税），以及非美国税务后果。

 

54

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们向SEC提交的文件中列出，这些信息通过引用并入本招股说明书。

 

55

分配计划

美国销售

我们可通过以下任一方式在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券：

 

•

直接面向投资者，包括通过特定的招标、拍卖或其他流程；

 

•

通过代理商向投资者；

 

•

直接给代理商；

 

•

向或通过经纪人或交易商；

 

•

通过一个或多个主承销商牵头的承销团向社会公开；

 

•

向一名或多名单独行事的承销商向投资者或社会公众转售；及

 

•

通过任何此类销售方法的组合。

如果我们向作为委托人的交易商出售证券，交易商可以在转售时以该交易商自行决定的不同价格转售该等证券，而无需与我们协商，且该等转售价格可能不会在适用的招股说明书补充文件中披露。

任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。我们也可以通过按比例分配给我们的股东的认购权来发行证券，这种认购权可能会也可能不会转让。在任何向股东分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

证券的出售可不时在一项或多项交易中进行，包括协议交易：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

与现行市场价格相关的价格；或

 

•

按议定价格。

任何价格都可能代表当时市场价格的折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可能以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能以折扣、优惠或佣金的形式从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。折扣、优惠和佣金可能会不时改变。根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为根据适用的联邦和州证券法的承销补偿。

适用的招股章程补充文件将（如适用）：

 

•

描述发行条款；

 

•

识别任何此类承销商、交易商或代理人；

 

56

•

描述每个此类承销商或代理从我们收到的折扣、优惠、佣金或其他形式的任何补偿，以及所有承销商和代理合计收到的任何补偿；

 

•

说明证券的购买价格或公开发行价格；

 

•

确定包销的金额；和

 

•

确定承销商或承销商承担证券义务的性质。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券将是新发的，没有已建立的交易市场，但在纳斯达克上市的GLPI普通股股票除外。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纳斯达克上市，但须收到正式发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如在适用的招股章程补充文件中披露，就该等衍生交易而言，第三方可出售本招股章程及该等招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或从其他人借入的证券来结算这些卖空交易或平仓任何相关的未平仓借入证券，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生交易的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。如果第三方是或可能被视为《证券法》规定的承销商，将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。

在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，允许承销商从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

承销商可能会进行超额配售。如果任何承销商在一次发行中建立该证券的空头头寸，其出售的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商可以通过在公开市场购买该证券来减少该空头头寸。

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施违约价。这意味着，如果主承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售让步的金额。

一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是在分配完成之前阻止证券的转售。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

根据我们可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括适用证券法规定的责任）获得我们的赔偿或分担。

 

57

承销商、交易商和代理商可能在日常业务过程中与我们进行交易、为我们提供服务或成为我们的承租人。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在该招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求特定机构的要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。每份延迟交割合约的金额将不低于、且根据延迟交割合约卖出证券的合计金额不低于或高于适用的招股说明书补充文件中所述的相应金额。经授权，可与之订立此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：（a）根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买证券，以及（b）如果证券正在出售给承销商，我们应已向承销商出售证券总额减去合同涵盖的证券金额。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其关联人或关联人，可能在日常业务过程中与、GLPI、普洛斯资本或我们的关联人从事或从事交易并为其提供服务，其可能已收取或接受惯常的费用和费用报销。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可以不时在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统、场外交易市场、私下协商交易或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格转售或重新分配证券。作为质权人、受赠人、受让方或任何一名具名出售证券持有人的其他利益承继人（包括但不限于在本招募说明书之日后从一名具名出售证券持有人收到作为赠与、合伙分配或其他与出售无关的转让的证券的人）也可以使用本招募说明书，当我们在本招募说明书中提及“出售证券持有人”时也包括在内。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方式卖出证券，但不受限制：

 

•

如此从事的经纪商或交易商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易（可能包括交叉交易）；

 

•

由经纪商或交易商作为本金购买并由经纪商或交易商为自己的账户转售；

 

•

根据证券可能上市的任何证券交易所的规则进行的交易所分派或二次分派；

 

•

普通经纪交易和经纪人招揽买入的交易；

 

•

在证券上市的任何证券交易所或通过该证券上市的任何证券交易所的设施或向或通过该证券交易所以外的做市商以固定价格进行的发售；

 

•

私下协商交易，直接或通过代理；

 

58

•

卖空；

 

•

通过在证券上写入期权，是否或期权在期权交易所上市；

 

•

通过任何证券持有人向其合伙人、成员或股东分销该证券；

 

•

一项或多项承销发行；

 

•

经纪商或交易商与任何证券持有人之间的协议，以规定的每股价格出售特定数量的证券；和

 

•

任何这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以通过赠与方式转让证券。

卖出证券持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与实现该证券的销售。这些经纪商、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为卖出证券持有人的代理人。经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的证券。经纪自营商不能代理卖出证券持有人卖出证券的，可以作为委托人按规定价格买入未卖出的证券。此后，作为委托人获取证券的经纪自营商可在证券随后上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中，以当时销售时当时通行的价格和条件，以与当时市场价格相关的价格或协商交易方式，不时转售证券。经纪自营商可使用大宗交易和向及通过经纪自营商的销售，包括上述性质的交易。

出售证券持有人中的一人或多人可不时对其拥有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。被质押证券的质权人、担保方或者被质押给的人，在发生违约的情况下，一旦被取消赎回权，即被视为卖出证券持有人。出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，该出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券持有人可不时卖空该证券，在该等情况下，本招募说明书可就卖空而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于弥补卖空。

卖出证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售的证券转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

出售证券持有人可以与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可以在对冲其与该出售证券持有人承担的头寸的过程中从事证券卖空，包括但不限于与这些经纪自营商分配证券有关。卖出证券持有人可以与经纪自营商进行期权或其他交易，涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，而经纪自营商随后可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人还可以将特此提供的证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可以卖出特此提供的证券如此出借或违约时可以卖出或以其他方式转让特此提供的质押证券。

出售证券持有人和参与出售或分销证券的其他人将受《交易法》的适用条款和SEC通过的相关规则和条例的约束，

 

59

包括条例M。该条例可能会限制卖出证券持有人和任何其他人买卖任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联机构的活动。此外，条例M可能会限制任何从事证券分销的人在分销前最多五个工作日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或参与发行证券的其他人的特定责任，包括联邦证券法规定的责任或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人和任何承销商或其他参与发行证券的人，以应对出售证券持有人提供的用于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的信息所产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括属于联邦证券法含义内的这些特定受赔人之一的关联公司或控制其中之一的每个人，或被要求为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献的每个人。出售证券持有人可同意赔偿参与涉及证券销售的交易的任何经纪人、交易商或代理人根据联邦证券法产生的与证券发售和销售有关的特定责任。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

我们无法向您保证，卖出证券持有人将出售所提供的全部或任何部分证券。

我们将向卖出证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本。在《证券法》第424条规定的与出售证券持有人的任何转售或再分配有关的范围内，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中载列：

 

•

拟出售证券的总数；

 

•

购买价格；

 

•

公开发行价格；

 

•

如适用，任何承销商、代理商或经纪自营商的名称；及

 

•

任何适用的佣金、折扣、优惠、费用或其他构成对特定交易的承销商、代理商或经纪自营商的补偿的项目（可能超过惯常的佣金或补偿）。

如果出售证券持有人通知我们，已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二次分销出售证券或由经纪人或交易商购买订立重大安排，则招股说明书补充文件将包括对交易具有重大意义的任何其他事实。如适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的信息。

 

60

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP，New York，New York为我们转交。Polsinelli PC将通过宾夕法尼亚州法律的某些事项。Goodwin Procter LLP可能会在宾夕法尼亚州法律管辖的事务上依赖Polsinelli PC。

专家

以引用方式并入本招股说明书的Gaming and Leisure Properties，Inc.的合并财务报表，以及Gaming and Leisure Properties，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

 

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普洛斯资本有限责任公司

GLP Financing II，Inc。

2036年到期的800,000，000美元5.625%优先票据

 

 

前景补充

 

 

富国银行证券

Truist证券

公民资本市场

五三银行证券

SMBC Nikko

美国银行

M & T证券

瑞穗

加拿大皇家银行资本市场

KeyBanc资本市场

雷蒙德·詹姆斯

美银证券

摩根大通

巴克莱银行

加拿大丰业银行

第一资本证券

高盛 Sachs & Co. LLC

花旗集团

摩根士丹利

 

 

2026年2月25日