布鲁克菲尔德OAKTREE HOLDINGS， LLC证券交易政策

i.将军

这个证券交易政策（本“政策”） 关注事项 合规 作为 它 有关 到 的 披露 的 材料， 有关公司（定义见下文）或其他公司的非公开信息以及在拥有此类信息的情况下进行证券交易。 本政策适用于：

•Brookfield Oaktree Holdings，LLC（f/k/a Oaktree 资本 集团， LLC） 和 其 合并 子公司 （统称， “公司”或“BOH”）；

•橡树 资本 管理， L.P。 （“OCM” 和 一起 与 BOH， “Oaktree”） 作为 BOH的服务商；

•每个 的 BOH的 和 OCM的 董事， 军官 和 员工， 包括 实习生 以及任务期限为90天或90天以上的临时人员（在此统称为“准入人员”）；以及

•每个 户用 和 立即 家庭 成员 的 存取 人员 （统称“关联人”）。

Oaktree、Access Persons and Related Persons（统称为“Insiders”） 必须， 在 全部 次， 遵守 与 的 证券 法律 的 的 联合 州 和 所有适用的司法管辖区。

这个 政策 是 有意 到 保护 内部人士 从 内幕 交易 违规。 然而， 本政策所列事项仅为指引，并不旨在取代您了解和遵守内幕交易法律禁止规定的责任。

应结合所有证券交易进行适当的判断。 鉴于 灵敏度 的 的 问题 已成交 与 在 这个 政策， 它 是 重要 到 避免 甚至 的 出现不当行为。如对本政策或适用法律有具体疑问，请与合规部联系。

ii.内幕 交易

联邦证券法禁止在知晓“内幕”信息的情况下进行公司证券交易。 这些交易俗称“内幕交易”。 也是违法的 到 推荐 到 其他 （通常 叫了 “小费”） 那 他们 购买或 卖出 证券 此类内幕信息所涉及的。这包括在社交媒体或其他内部或外部互联网平台上提供内幕信息的任何通信。任何违反这些法律的人都将承担个人责任，并可能面临巨额罚款和刑事处罚，包括监禁。 联邦证券法也为公司阻止员工进行内幕交易创造了强大的动力。 在正常业务过程中，接触人士可能会接触到有关公司、其所属行业、公司建议从事的交易或其他 与公司有业务往来的实体。 因此，本公司已就买卖其证券及若干其他公司的证券订立本政策。 任何违反本政策的行为都可能使您受到纪律处分，直至并包括终止。

iii.关于内幕交易的政策声明

无 内幕 可能 贸易 证券 已发行 由 布鲁克菲尔德橡树控股， 有限责任公司 （统称“BOH优先股”）在知情人掌握有关公司的重大、非公开信息的任何时间。 截至本政策施行之日，BOH优先单位包括在纽约证券交易所上市的BOH A轮和B轮优先单位。

无 内幕 可能 披露 材料， 非公 信息 到 任何 其他 人 （包括家庭成员），但根据Oaktree有关处理此类信息的政策和程序除外。 另外，内幕人士在交易推荐前要注意 的 其他 到 确保 那 的 推荐 是 不是 的 结果 的 安 非法 “提示”。

无 内幕 谁 接收 或 有 存取 到 的 公司的 材料， 非公 资讯可能会评论股价走势或其他公司发展的传闻（包括讨论 上 社交 媒体， 博客 或 在线 评论 论坛） 那 是 的 可能 意义 除非这是内幕人士工作的一部分，或内幕人士在每种情况下都得到任何联席主席、首席执行官或副主席的特别授权。 如果您无意中对股价走势或谣言发表评论或披露重大、向第三方提供与公司有关的非公开信息，您必须立即联系Oaktree Capital Management，L.P.的总法律顾问（“总法律顾问”）或其指定人员。 此外，一般公司的惯例是不回复有关公司事务的查询和/或传闻，包括有关公司证券的任何回购或分销或收购、资产剥离或类似交易。 如收到媒体对公司的问询或证券分析师或其他金融界人士的问询，应将此类问询转介至公司企业融资部，不予置评。

iv.定义 条款

a.什么 是 a安全？

The 任期 “安全” 或 “证券” 是 定义 很 广泛 由 的 证券 法律 并包括股票（普通股和优先股）和其他股本证券、股票期权、认股权证、债券、票据、债权证、可转换工具、看跌或看涨期权（即交易所交易期权）或其他类似工具。

b.什么 是 材料 信息？

如果合理的投资者认为信息在决定是否购买、出售或持有证券时很重要，则信息通常被认为是“重要的”。 该信息可能涉及公司或其他公司，可能是正面或负面的。 此外，需要强调的是，重大信息不必与公司业务相关；信息 关于 的 内容 的 a 即将到来 出版 在 的 金融 按 那 是 预计会影响证券的市场价格可能是重大的。 内部人士应该假设，会影响他们考虑是否交易的信息，或者可能倾向于影响证券价格的信息是重要的。

实例 的 材料 信息 能 包括， 但 是 不是 有限 到：

•分红信息；

•收益 结果；

•变化 在 先前 发布收益 结果 或 估计；

•a 重大合并、收购或剥离提议 或协议；

•投资， 联合 风险投资 或 变化 在资产；

•重大的收益或损失客户端；

•重组 或 裁员；

•变化 在， 或 分歧 与， 审计师 或 通知 那 的 公司 可能不再依赖该公司的报告；

•显着 诉讼 或 政府调查；

•网络安全和隐私事件或事件；

•流动性 问题； 和

•非凡 管理 事态发展。

某件事可能发生的信息，甚至只是它可能发生的信息，可能是重要的。法院通常会以有利于找到信息材料的方式解决结案案件。 因此，你应该 在谨慎方面犯了错误。 你应该 保持 在 头脑 那 的 规则 和 条例 的 的

美国 证券 和 交换 佣金 （the “SEC”） 提供 那 的 仅仅 事实 那 a person is aware of the information is a bar to trading。这类人的交易理由与信息无关，这不是借口。

c.什么 是 非公 信息？

为 的 目的 的 这个 政策， 信息 是 “非公开” 直到 三个 标准 有 被满意：

首先， 的 信息 必须 有 被 广泛 传播。 内部人士 应该 假设 该信息没有被广泛传播，除非一个或多个以下的有发生：

•它 有 出现了 在 a 备案 与 的 SEC；

•它 有 被 携带 在 a “金融” 新闻 服务 这样的 作为 公关 新闻专线 或美国商业资讯；

•它 有 被 携带 在 a “一般” 新闻 服务 这样的 作为 的 美联社；

•它 有 被携带 由a 国家电视台 新闻 服务；和/或

•它是以符合监管FD的另一种方式披露的。

第二， 的 信息 传播 必须 被 一些 表格 的 “官方” 公告或披露，就有关公司的资料而言，必须由公司或代表公司作出。 换言之，即使在谣言、猜测或声明是公开的情况下，归属于不明来源的谣言、猜测或声明是公开的，也不足以被视为广泛传播准确。

第三， 后 的 信息 有 被 传播， a 期间 的 时间 必须 通过 足以让信息被大众吸收。

v.预先清零 程序 为 交易 在 BOH 首选 单位

The 程序 概述 在 这个 科 V 申请 到 全部 内部人士 （以下 转介 到 作为“限制性 人”）， 除了 对于某些 人 指定 由 合规部谁

（i）不将大部分工作时间用于活动 本公司及（ii）并无 存取 到 信息 关于 的 日复一日 投资 活动 的 的 公司。 为 为免生疑问，受限制人士包括根据经修订的《1934年美国证券交易法》（“《交易法》”）第16条（以下简称“第16条人士”）受备案要求约束的所有人士。

未经合规部门事先许可，任何受限制的人不得买卖BOH优先股，或进行BOH优先股的慈善捐赠。 要获得预先批准，受限制人员必须在Oaktree的自动个人交易系统内完成并提交预先批准请求。 受限制人士必须等到他们通过此类个人交易系统或直接从审批人员处获得批准后才能进行交易。 任何以BOH优先单位进行交易的请求均可由公司全权酌情批准或拒绝。 受限制人士将被要求作出 确定的 认证 每个 时间 a 请求 为 预先批准 是 制造， 包括 那 他们 没有 知识 那 会 原因 的 贸易 到 违反 的 一般 交易 原则 一套 向前 以上。第16条人员还必须将交易的计划日期通知合规部门，以确保及时提交《交易法》第16条要求的任何报告。

除上述预先批准规定外，任何受限制人士，不论其是否掌握重大非公开信息，均不得就BOH优先单位订立卖空交易或购买看跌期权。此外，所有受限制人士必须在处置任何已购买的BOH优先单位之前至少持有60天（或公司可能要求的与不时生效的橡树政策一致的其他期间）。这意味着，例如，任何受限人员不得在60个日历日内购买BOH优先单位，然后再出售那些BOH优先单位。就BOH优先单位购买的任何认购期权的到期日必须自购买之日起至少为60个日历天。

批准 为 交易 和 认捐款 的 BOH 首选 单位 将 一般而言 被 仅在一个窗口期（如下所述）内授予，且交易只能在授予批准的窗口期内以及在任何情况下自批准之日起的两个工作日内进行。

a.窗口 期间

公司在会计年度建立了四个时间“窗口”，当一个请求 为 先前 批准 的 个人 投资 交易 与 尊重 到 BOH 可批准优先股并可进行交易（“窗口期”）。

每个窗口期开始时间不早于公司提交季度报告之日后的第二个纽约证券交易所交易日 上 表格 10-Q 或 年度 报告 上 表格 10-K对于上一个财政季度或财政年度，视情况而定，与 的 美国证券交易委员会。 那 相同 窗口期在公司当时的财政季度最后一个月的15日结束，或者如果公司当时的财政季度最后一个月的15日结束

季度不是交易日，然后是紧接其之前的第一个交易日。 该窗口将按照上述规定被视为关闭，除非这些日期在总的书面通知中有具体更改 律师 或 他的 指定人员。 后 的 关闭 的 的 窗口 期间， 受限 人员 不得购买、出售或以其他方式处置任何BOH优先股。 禁止交易 而 意识到 的， 或 小费 的， 材料， 非公 信息 适用 甚至 在窗口期。 例如，如果在窗口期内，一项重大收购或资产剥离悬而未决，或者即将在财经报刊上发表的文章可能会影响BOH优先单位的市场，则任何内幕人士不得交易BOH优先单位。 有疑问时，必须咨询总法律顾问或总法律顾问的指定人员。

b.暂停交易

公司可能会不时要求董事、高级职员、选定雇员和/或 其他 暂停 交易 在 BOH 首选 单位 因为 的 发展动态 尚未对外披露的（“暂停期”）。 全部 那些 受影响的应 不是 贸易 在停牌期有效期间于BOH优先单位，且不得向 其他已设定暂停期的人士。 尽管这些停牌期通常会因公司涉及高度敏感的交易、事件或事件而出现，但它们可能会因任何原因而被宣布。 如果公司宣布你所受的停牌期，总法律顾问或其指定人员将在开始和结束时通知你。

c.通知 的 窗口 期间

在 订单 到 协助 你 在 遵守 与 这个 政策， 的 公司 将 交付 安 电子邮件（或其他通讯）通知所有受限制人员窗口期何时开启以及窗口期即将关闭的时间。 公司交付或不交付这些电子邮件（或其他通信）并不免除您在完全符合本政策的情况下仅交易BOH优先单位的义务。

d.艰难困苦豁免

你可以要求 a 困苦 豁免 为 期间 外面 的 窗口 期间 或 在一个 停电， 作为 适用， 如果 你 是 不是 在 占有 的 材料， 非公 信息 和 根据本政策，不以其他方式禁止交易。 艰苦条件豁免很少被授予，并且仅在特殊情况下被授予。 任何艰苦条件豁免的请求都应向法律部门或合规部门提出。

vi.潜力制裁

每位内幕人士均对遵守证券法和本政策负有个别责任，无论公司是否禁止该内幕人士或任何其他内幕人士进行交易。在窗口期内以及任何停牌期之外或预先清仓的情况下交易BOH优先单位不应被视为“安全港”。 We remind you that，whether a transaction is executed during a window period or whether a transaction has been approved or not 由 的 公司， 你 可能 不是 贸易 BOH 首选 单位 上 的 基础 的 材料， 非公开信息。您还应该记住，任何指控不当交易的诉讼必然会在交易完成后发生，并且是

特别容易被别人猜中 与 的 惠益 的 事后诸葛亮。 因此，作为 a 实用 物质， 之前 引人入胜在 任何 交易 你 应该 小心 考虑 怎么 强制执行 当局 和 其他 可能会事后再看这笔交易。

vii.负债 和 可能 纪律 行动

任何违反这项政策的人都将受到纪律处分，直至并包括因故终止雇用，不论该人不遵守是否导致违法。 不用说，一个违法的，甚至是SEC的调查认为 做 不是 结果 在 起诉， 能 失去光泽 一个人的 声誉 和 不可挽回 损害 一份事业。 内幕人士、控制人（如下所述）及公司在掌握重大、非公开信息或因其向其披露重大、非公开信息的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易，或根据该等重大、非公开信息就交易证券向其提出建议或发表意见的人（通常称为“tippee”）进行证券交易时，可能会因进行证券交易而受到民事处罚、刑事处罚和/或监禁。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证券交易委员会、证券交易所和 金融业监管局使用精密的电子监控技术来发现内幕交易。

联邦证券法规定，除了对非法交易的个人进行制裁外， 处罚 可能 被 评估 反对 什么 是 已知 作为 “控制 人” 与 尊重违反者。“控制人”一词没有定义，但包括雇主（即公司）、其董事、高级管理人员以及管理和监督人员。这个概念比报告链通常包含的概念更广泛。个人可被视为“控制人”，相对于他们有权采取其行为的任何其他个人 影响。责任 满足两个条件才能强制执行。 首先， 必须证明“控制人”明知或鲁莽无视有可能发生违规的事实。 二是必须证明“控制人”未能采取适当措施阻止违规行为发生。 为此，公司控制人被指示采取适当步骤，以确保其监督的人理解并遵守本政策规定的要求。

viii.法律 效果 这个政策

这项政策和实施这项政策的程序，并不是要作为对高度复杂、具体事实和不断演变的内幕交易和小费法律禁令的精确背诵。 某些程序旨在防止甚至出现 的 不当行为 和 在 一些 尊重 可能 被 更多 限制性 比 的 证券 法律。因此，这些程序无意作为确立民事或刑事责任的基础，否则就不会存在。

最近更新： 3月15日，2024