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代理声明		1

投票信息		1

建议1：选举董事		4

任期将于2025年届满的董事及董事提名人		6

若干受惠拥有人及管理层的共同持股		12

公司治理		14

企业责任		27

建议2：批准独立注册会计师事务所		27

审计委员会和独立注册会计师事务所		28

提案3：在咨询基础上批准联合银行的指定执行官员		29

薪酬讨论与分析（“CD & A”）		30

行政赔偿		44

赔偿和人力资本委员会关于行政赔偿的报告		67

提案4：批准联合2025年股权激励计划		68

提交代理建议书、提名董事和股东其他业务的要求，包括截止日期		77

表格10-K		79

附件1 UNITED BANKSHARES，INC. 2025年股权激励计划		A-1

这些代理材料是在西弗吉尼亚州公司United Bankshares, Inc.（“United Bankshares，Inc.”）（“United”、“公司”、“我们”或“我们”）的董事会征集在我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）上以及在任何休会或延期举行时投票的代理人时递送的。

请您参加我们于2025年5月14日举行的年会，时间为当地时间下午4点开始。年会将在马里兰州贝塞斯达8500 River Road的国会乡村俱乐部举行。

本代理声明、代理表格和投票指示将于2025年4月1日或前后邮寄或提供。

投票信息

有权投票的股东

在2025年3月6日收盘时登记在册的联合普通股股东有权收到本通知，并有权在年度会议上投票表决其股份。截至该日，共有143,466，834股已发行普通股。每一普通股有权就适当提交年度会议的每一事项进行一次表决。

你怎么能投票

记录在案的股东可以通过邮寄、亲自出席年度会议、通过电话或互联网进行代理投票。

在行使代理权之前，可随时通过（1）向公司秘书发出书面通知，（2）及时交付有效的、较晚日期的代理或（3）在年度会议上投票来撤销代理。

您可以通过及时投票为我们节省第二次邮寄的费用。选择以下一种投票方式进行投票。

邮寄投票

如果您选择邮寄投票，只需标记您的代理人，注明日期并签名，并在提供的已付邮资信封中退还给我们。

通过电话或网络投票

如果您有电话或互联网接入，您可以按照代理卡上的说明提交您的代理。

如果你后来决定参加年会，你现在投票的方式绝不会限制你在年会上的投票权。如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的代理，以便能够在年度会议上投票。

所有已适当投票且未被撤销的股份将按照您的指示在年度会议上进行投票。如果您签署了您的代理卡但没有给出投票指示，该代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。

其他事项的表决

如果任何其他事项被适当地提交给年度会议审议，所附代理表格中指定的人员打算根据适用的联邦和州法律法规行使其酌处权，为您就这些事项进行投票。在这份代理声明付印之日，我们不知道有任何其他事项将在年会上提出。

法定投票和累积投票

有权在年度会议上投票的所有股份的过半数股东亲自出席年会或通过代理人出席年会是构成法定人数所必需的。弃权票和经纪人“不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。当为受益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人“不投票”，因为被提名人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。

选举董事需获得多票通过。这意味着，获得“赞成”票数最高的被提名人将当选为董事。只有“赞成”票才会影响董事选举结果。就一名或多名董事的选举而适当执行的代表或标记为“保留”的投票指示将不被计算为就所示的一名或多名董事所投的一票，也不会影响投票结果，尽管它将被计算为确定是否有法定人数的目的。弃权票和经纪人“不投票”不计入选举董事的目的。

在董事选举中，股东就所持有的每一股份向每位被提名人投一（1）票。然而，在董事选举中，每位股东都有亲自或委托代理人进行累积投票的权利。累积投票使每个股东有权将其在董事选举中有权投出的所有选票汇总起来，并将所有这些选票投给一名候选人，或在尽可能多的候选人中以股东希望的方式分配。

在我们的2025年年会上，将选出的董事人数为十五（15）名，每位股东将有权在董事选举中为记录日期持有的每一股股票投十五（15）票。如果您希望通过代理行使您在董事选举中的累积投票权，您必须提供一份代理，显示您的选票将如何在一名或多名候选人之间分配。除非签署并交还代理人的股东作出相反指示，否则该代理人所代表的董事选举的所有投票将在拟当选的被提名人之间平均分配。如任何股东援引累积投票，则依据本条例交付的代理人所代表的投票

关于（i）批准选择安永会计师事务所担任自2025年1月1日开始的财政年度的独立注册公共会计师事务所，（ii）批准美联航指定执行官薪酬的非约束性决议，以及（iii）批准美联航2025股权激励计划，如果存在法定人数，则需要获得所投多数票的赞成票才能批准此类事项。在这些事项的投票中，股份可能被投“赞成”或“反对”或“弃权”。在确定该提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权和经纪人“不投票”将被忽略，对投票结果没有影响。

截至2025年3月6日，共有143,466，834股已发行普通股，由约9,533名在册股东和47,709名街道名称股东持有。亲自出席会议或通过代理人代表美联航大多数已发行股份将构成年度会议的法定人数。

代理征集费用

我们将承担向我们的股东征集代理的全部费用。代理人可由董事、高级职员或雇员亲自或通过电话、电子传输或传真传输代表我们征集。根据日期为2025年1月7日的保留函，美联航保留了纽约州纽约市的Georgeson LLC（“Georgeson”），以协助向机构投资者、代名人账户和实益持有人征集代理。美联航没有保留Georgeson向注册持有人或非反对的受益所有人征集代理。Georgeson为上述服务支付的费用为9500美元，外加合理的支出，其中可能包括经纪人搜索、打印、邮费、快递费、归档报告、数据传输和美联航批准的其他费用。

为了便利和加快向经纪人、受托人、代名人持有人和机构投资者分发这些代理征集材料，美联航保留了新泽西州林德赫斯特的Proxy Express。Proxy Express将联系美联航股东邮寄名单上确定的所有经纪人和其他代名人账户，以便于确定此类账户为将其转发给受益所有人而需要的代理材料集数量。已要求经纪人、受托人、托管人和其他被提名人将征集材料转发给公司普通股的实益拥有人。根据要求，我们将补偿这些实体的合理费用。然后，Proxy Express将协助将代理材料发送到这些账户进行分发。Proxy Express还将协助向机构投资者分发代理材料。

通知和访问

我们将继续使用美国证券交易委员会（“SEC”）的通知和访问规则，允许我们通过互联网向某些股东提供我们的代理材料。这意味着我们的许多股东将只收到一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料和在线投票的说明。这为股东查阅材料提供了一种便捷的方式。通知不是代理卡，不能用来投票。如您收到通知，但希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知中或通知中提及的网站上的说明进行操作。

为了减少向股东交付重复代理材料的费用，我们依赖SEC规则，该规则允许我们只向共享一个地址的多个股东交付一份代理声明和年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。拥有相同地址且此前未要求以电子方式交付代理材料的在册股东将收到一个信封，其中包含通知或拥有该地址的所有股东的代理声明和代理卡。每位股东的通知或代理卡将包括该股东对其股份进行投票所需的唯一控制号码。如果您将来不希望参与持屋计划而希望将您的通知或代理声明装在单独的信封中，或者如果您的家庭目前收到的通知或代理声明不止一份且将来您希望参与持屋计划，请与我们联系：United Bankshares, Inc.，Shareholder Relations Department，501 Avery Street，Parkersburg，WV 26101或致电（304）424-8633或联系我们。

股东名单

如果股东出于征集股东或向股东发送书面通讯的目的，要求提供有权在2025年年会上投票的股东名单，那么公司将：（i）在收到请求股东的宣誓书时向请求股东提供该名单，他将不会将该名单用于除就2025年年会征集股东之外的任何目的；或（ii）将请求股东的材料邮寄给股东。

建议1：选举董事

董事会由一类十五（15）名董事组成。我们将在2025年年会上选出十五（15）名董事，任期一年，在2026年年会上届满。公司重述的章程规定，董事人数至少为五（5）名，且不超过三十五（35）名，其组成和提名人数将由董事会酌情决定。对于2025年年会的董事选举，董事会确定董事组成和人数为十五（15）名。

所附代理人名单上的人打算为十五（15）名被提名人中的每一人的选举投票代理，除非您在代理卡上表明您的投票应被拒绝向任何或所有此类被提名人投票。当选为董事的每名被提名人将继续任职，直至其继任者当选或直至其去世、辞职或退休。

董事会已在年度会议上提议选举以下董事候选人，任期将于2026年届满：Richard M. Adams、Richard M. Adams，Jr.、Charles L. Capito, Jr.、Peter A. Converse，TERM3，Sara DuMond博士，Michael P. Fitzgerald，TERM4，Patrice A. Harris博士，Diana Lewis Jackson，J. Paul McNamara，Mark R. Nesselroad，Lacy I. Rice，III，Albert H. Small，Jr.，Mary K. Weddle，TERM8，Gary G. White Gary G. White和P. Clinton Winter。除杜蒙德博士外，所有被提名人都是竞选连任的董事。

我们希望每一位被提名为董事的候选人如果当选，都能够任职。在适用法律允许的范围内，如果任何被提名人不能任职，代理人将被投票赞成其余被提名者，并可被投票给替代被提名人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。

主要职业、现任公众公司董事职务及过去五年内任何时间担任的公众公司董事职务、持股情况以及董事会在断定被提名人有资格担任公司董事时所考虑的具体经验、资格、属性和技能载于以下各页。在我们的十五（15）位导演提名中，有四位是女性，其中两位是非裔美国人。年龄为记录日期2025年3月6日。



2025年董事提名人概览

姓名	年龄	董事自	主要经历/职业

Richard M. Adams	78	1984	United Bankshares, Inc.执行主席

小Richard M. Adams。	56	2022	United Bankshares, Inc.首席执行官

Charles L. Capito, Jr.	70	2021	富国银行 Advisors前任董事总经理

Peter A. Converse	74	2014	弗吉尼亚商业银行前总裁兼首席执行官

Sara DuMond，医学博士，FAAP	52	2024	Pediatrician & Pediatric Housecalls，PLLC创始人/CEO

Michael P. Fitzgerald	68	2016	前联合创始人，乔治敦银行董事长、首席执行官兼总裁

Patrice A. Harris，医学博士，MA，FAPA	65	2020	精神科医生& eMed首席执行官

戴安娜·刘易斯·杰克逊	62	2022	Action Facilities Management总裁兼创始人

J. Paul McNamara	76	2003	波托马克资本顾问公司董事长

Mark R. Nesselroad	69	2011	Glenmark Holding LLC首席执行官

Lacy I. Rice，III	63	2022	联合创始人&Federal Capital Partners管理合伙人

Albert H. Small, Jr.	68	2018	Renaissance Centro Inc.，LLC创始人兼总裁

Mary K. Weddle	74	2004	The Long & Foster Companies的CPA &前执行副总裁

Gary G. White	75	2008	商务顾问

P. Clinton Winter	77	1996	Bray & Oakley Insurance Agency，Inc.总裁。

董事会建议对这些董事提名人中的每一位进行投票“支持”。

现年78岁的理查德·亚当斯（Richard M. ADAMS）是联合银行的执行主席和联合银行的董事会主席。亚当斯先生此前曾在1984年至2022年期间担任美联航董事会主席和首席执行官。Adams先生还曾于1975年至1984年担任United Bank的前子公司United Bank，Inc.的董事会主席和首席执行官，United Bank的前身Parkersburg National Bank（“PNB”）的首席执行官，并于1976年至1984年担任PNB的董事会主席。Adams先生自1984年起担任公司董事。

974,190

232,372

Adams先生在银行业工作了50多年，在成为执行董事长之前，曾成功担任公司董事长和首席执行官45年。在担任董事长兼首席执行官期间，亚当斯先生指导公司完成了33项收购，将公司从一家价值1亿美元的单一办事处银行发展到分布在八个州和华盛顿特区的约250个办事处，拥有293亿美元的资产。Adams先生拥有必要的经验和专业知识，以了解公司作为执行董事长所面临的机遇和挑战。Adams先生非常熟悉公司的业务、行业、监管要求和市场。亚当斯先生是世界总统组织银行政策研究所的成员，也是西弗吉尼亚商会的董事会成员。亚当斯先生是西弗吉尼亚州商业圆桌会议、西弗吉尼亚州商会、西弗吉尼亚州银行家协会、西弗吉尼亚州儿童协会和纽约州东部州银行卡协会的前任董事会主席。他一直是国际金融会议的成员，并曾在美国银行家协会管理委员会任职。亚当斯先生还曾在联邦储备银行董事会、货币区域咨询委员会主计长办公室、美国青年总统组织、西弗吉尼亚联合卫生系统和扶轮社任职。亚当斯先生还担任执行委员会主席。

现年56岁的理查德·亚当斯（Richard M. ADAMS）是联合银行的首席执行官，也是联合银行的副董事长。Adams，Jr.先生此前曾在2014年至2022年期间担任美联航总裁，并在2000年至2014年期间担任美联航执行副总裁。Adams，Jr.先生还曾担任United Bank，Inc.总裁。Adams，Jr.先生自2022年起担任公司董事。

188,240

76,975

Adams，Jr.先生在成为首席执行官之前成功地担任了公司总裁超过七年。Adams，Jr.先生已在公司担任管理职务近25年。作为United的总裁，Adams，Jr.先生负责监督日常银行活动的运营，包括所有销售和服务业务线，包括商业和消费者贷款、零售银行和财富管理。Adams，Jr.先生拥有理解公司面临的机遇和挑战所必需的银行经验和专业知识，他拥有必要的领导能力和管理技能，以促进和执行公司的价值观和战略。在加入美联航之前，Adams，Jr.曾在Bowles Rice，LLP担任合伙人，并在商法、房地产、就业法和诉讼领域从事法律业务。Adams，Jr.先生在华盛顿和李法学院获得法律学位，是西弗吉尼亚州律师协会和美国律师协会的成员。Adams，Jr.先生活跃于多个社区和行业组织，包括联邦市议会、银行政策研究所、美国银行家委员会、美国中型银行联盟以及Greenbrier健康和保健咨询委员会。Adams，Jr.先生目前担任弗吉尼亚州银行家协会的董事会成员，也是西弗吉尼亚州银行家协会和西弗吉尼亚州银行家信托部门的前任主席。Adams，Jr.先生是美国美国能源服务公司的前任董事。Adams，Jr.先生是执行委员会的成员。



任期将于2025年届满的董事及董事提名人

	受益金额股份所有权普通股、期权和RSU^（c）

过去五年的姓名、年龄、主要职业及董事职位和经验、资格和技能^（d）	股份^(a)			期权和 RSU^(b)	%

现年70岁的Charles L. CAPITO，是西弗吉尼亚州富国银行 Advisors Complex的前任董事总经理。Capito先生是联合银行的董事。Capito先生自2021年起担任公司董事。		12,574		—		*

卡皮托先生作为财务主管、财务顾问享有很高的资历，在他的整个职业生涯中一直监督着数十亿美元资产的管理。在富国银行期间，卡皮托负责管理七个办事处。在此职位上，Capito先生负责审慎管理公司资源、建立当地合作伙伴关系和招聘人才，同时创造团队合作和创新的包容性环境。在任职于富国银行之前，Capito先生曾担任联合银行执行副总裁兼业务发展总监，负责领导销售计划的实施和其他私人财富管理战略。在联合银行任职期间，卡皮托曾担任United Brokerage Services，Inc.董事会成员。卡皮托先生是西弗吉尼亚大学董事会成员、查尔斯顿地区医疗中心公司的受托人和万达利亚健康公司的董事。Capito先生担任Vandalia Health的审计委员会主席，并且是Charleston Area Medical Center，Inc.和Vandalia Health的执行委员会成员。卡皮托先生还是国际邻居俱乐部1（华盛顿特区）执行委员会成员和国会家庭癌症预防计划执行委员会成员。卡皮托先生此前曾担任华盛顿特区国会俱乐部博物馆和基金会董事会主席。Capito先生是风险委员会的成员。

现年74岁的Peter A. CONVERSE是Virginia Commerce Bancorp，Inc.和Virginia Commerce Bank的前任总裁兼首席执行官。匡威先生是联合银行的董事。匡威先生自2014年起担任公司董事。		436,673		—		*

匡威先生在华盛顿特区拥有超过40年的丰富社区银行业务经验。他曾担任Virginia Commerce Bancorp，Inc.的总裁、首席执行官和董事长达20年，直到2014年1月Virginia Commerce Bancorp，Inc.被United收购。在此之前，匡威先生于1992年3月至1993年12月担任联邦Capital银行高级副总裁/首席贷款官；1990年10月至1992年3月担任马里兰银行高级副总裁；1986年5月至1990年7月担任Century National Bank执行副总裁/首席贷款官，1979年7月至1986年4月担任Central National Bank高级副总裁/首席贷款官。匡威先生是执行委员会成员。

SARA DuMOND，医学博士，FAAP，52岁，是一名执业儿科医生，也是Pediatric Housecalls，PLLC的创始人和首席执行官。DuMond博士于2024年10月被任命为联合银行和公司的董事。		2,454	^（e）	—		*

DuMond博士曾在北卡罗来纳州诺曼湖地区的一家私人团体诊所从事普通儿科业务，之后于2011年成立了Pediatric Housecalls，PLLC。DuMond博士是她所在行业的一位非常有成就和受人尊敬的领导者，她为改善她的社区做了令人难以置信的工作。DuMond博士毕业于西弗吉尼亚大学物理治疗专业，获得学士学位，随后以美国医生最高荣誉协会Alpha Omega Alpha荣誉获得西弗吉尼亚大学医学院的医学学位。DuMond博士在卡罗莱纳医疗中心完成了她的儿科住院医师资格。杜蒙德博士是美国儿科学会的研究员，也是北卡罗来纳医学会和梅克伦堡医学会的成员。除了管理她的临床实践，DuMond博士还担任过许多咨询委员会的顾问，作为循证儿童健康信息的倡导者，包括Brown博士的专家医疗小组、美国婴儿杂志、WebMD和KidsHealth.org。她还在危地马拉担任医疗使团部委的志愿救济医生，并活跃于梅克伦堡社区教会。



任期将于2025年届满的董事及董事提名人

	受益金额股份所有权普通股、期权和RSU^（c）

过去五年的姓名、年龄、主要职业及董事职位和经验、资格和技能^（d）	股份^(a)		期权和 RSU^(b)	%

68岁的Michael P. FITZGERALD是乔治敦银行的前联合创始人、董事长、首席执行官和总裁。菲茨杰拉德先生是联合银行副董事长兼董事。菲茨杰拉德先生是联合银行的前任行长。Fitzgerald先生自2016年起担任公司董事。		213,384	—		*

菲茨杰拉德先生通过在华盛顿特区商业银行业的工作，在帮助企业实现财务目标方面拥有超过40年的经验。他在乔治敦银行之前的职业生涯包括在该地区一些最负盛名的银行机构担任各种高级管理职务。他曾担任红杉银行（以及随后合并后的联合银行）的高级副总裁，负责马里兰州的所有商业银行业务，并监督整个地区的政府承包商银行业务。菲茨杰拉德先生在里格斯银行开始了他的银行生涯，在那里他担任了15年的多个职务，包括公司银行业务、董事长特别助理以及马里兰州里格斯国家银行的总裁兼首席执行官。他是亚特兰大联邦Home Loan银行的前任董事。

PATRICE A. Harris，医学博士，MA，FAPA，65岁，是一名受过儿童/青少年和法医精神病学培训的执业精神科医生，eMed首席执行官和美国医学协会（“AMA”）前主席。哈里斯博士是联合银行的董事。自2020年以来，Harris博士一直担任公司董事。		12,357	—		*

哈里斯博士为她在医疗领域的成功铺平了道路，她是一位充满激情的领导者、国际公认的专家，也是改善儿童生活和在地方和国家层面为他人服务的倡导者。2019年6月，哈里斯博士成为首位担任美国最大的医师和医学生协会AMA主席的非裔美国女性。她自2011年以来一直在AMA董事会任职，是AMA阿片类药物特别工作组的主席。除AMA外，她还曾在美国精神病学协会（“APA”）、佐治亚州医学协会、大城市健康联盟、佐治亚州精神病医师协会担任领导职务。她也是佐治亚州精神病学政治行动委员会的创始主席。Harris博士在西弗吉尼亚大学获得心理学学士学位、咨询心理学硕士学位和医学学位。她在埃默里大学完成了住院医师和研究金，现在担任埃默里精神病学和行为科学系的兼职助理教授，以及莫尔豪斯医学院精神病学和行为科学的兼职临床助理教授。作为APA的研究员，她继续从事私人执业，并就健康服务的提供以及实践和健康政策方面的新趋势向公共和私营组织提供咨询。哈里斯博士带来了她作为公司董事以及薪酬和人力资本以及治理和提名委员会成员的领导能力。



任期将于2025年届满的董事及董事提名人

	受益金额股份所有权普通股、期权和RSU^（c）

过去五年的姓名、年龄、主要职业及董事职位和经验、资格和技能^（d）	股份^(a)		期权和 RSU^(b)	%

62岁的戴安娜·刘易斯·杰克逊是Action Facilities Management（简称“AFM”）的总裁和创始人。Lewis Jackson女士是联合银行的董事。Lewis Jackson女士自2022年起担任公司董事。		12,199	—		*

AFM是一家政府和商业合同公司，专门从事建筑综合设施维护、清洁/卫生、行政和安全服务，在十（10）个州和华盛顿特区拥有近400名员工。AFM通过其就业实践和保留计划倡导多样性，并自豪地成为代表西弗吉尼亚州的少数族裔和女性拥有的小企业之一。在过去的几十年里，刘易斯·杰克逊女士为无数优先考虑教育、健康、支持弱势群体和当地创业的组织提供了时间、领导力和慷慨。她目前在Discover Real West Virginia Foundation、West Virginia Higher Education Policy Commission、West Virginia Regional Technology Park董事会、WVU Medicine Cancer Institute Council、United Bank Advisory Board以及众多其他委员会和董事会任职。Lewis Jackson女士此前曾被任命为西弗吉尼亚大学董事会和西弗吉尼亚大学医院董事会成员。在她获得的众多奖项中，她于2021年入选西弗吉尼亚州商业Hall of Fame，被选为2020年的年度小型企业主承包商，2016年SBA的8（a）-年度毕业生以及2013年的西弗吉尼亚州年度小型企业人物。Lewis Jackson女士将她在政府合同方面的知识、她的领导技能和她在董事会的经验带到了她作为公司董事和风险委员会成员的角色中。

J. PAUL MCNAMARA，76岁，是Potomac Capital Advisors的董事长，也是Sequoia Bancshares，Inc.的前总裁兼首席运营官。McNamara先生是联合银行的现任董事和前副董事长。McNamara先生自2003年起担任公司董事。		80,024	—		*

目前，麦克纳马拉先生是波托马克资本顾问公司的董事长，这是一家私人持有的房地产投资公司。麦克纳马拉先生在银行业工作了50多年。McNamara先生曾担任Sequoia Bancshares的总裁兼首席运营官达15年之久。在加入红杉之前，麦克纳马拉曾在制造商汉诺威信托公司工作三年，在华盛顿国家银行工作了12年，担任过多个高级管理职位。McNamara先生通过他在零售银行、商业银行、银行运营和系统的高级管理职位上的银行经验获得了宝贵的见解。McNamara先生将这种对银行业的广泛了解带到了他作为公司董事、治理和提名委员会主席以及执行、薪酬和人力资本及风险委员会成员的角色中。

MARK R. NESSELROAD，69岁，是房地产开发公司Glenmark Holding Limited Liability Company的首席执行官。Nesselroad先生是联合银行的董事。Nesselroad先生自2011年起担任公司董事。		69,827	—		*

在担任美联航董事会成员之前，Nesselroad先生曾于2003年至2011年7月在Centra Financial Holdings，Inc.董事会任职。他曾是Centra审计委员会、执行委员会、薪酬委员会和财务委员会的成员。Nesselroad先生是美联航关键市场之一的房地产开发商。Nesselroad先生曾在西弗吉尼亚州住房发展基金、西弗吉尼亚州联合卫生系统和EdVenture集团的董事会任职，目前担任迈兰公园基金会的董事会成员，Inc.和Morgantown Community Resource Inc. Nesselroad先生将他在美联航关键地理市场的商业房地产知识以及他在董事会和委员会的丰富经验运用到他作为公司董事和风险委员会主席以及治理和提名、执行、审计和薪酬以及人力资本委员会成员的角色中。



任期将于2025年届满的董事及董事提名人

	受益金额股份所有权普通股、期权和RSU^（c）

过去五年的姓名、年龄、主要职业及董事职位和经验、资格和技能^（d）	股份^(a)		期权和 RSU^(b)	%

LACY I. RICE，III，63岁，是Federal Capital Partners（“FCP”）的联合创始人和管理合伙人。赖斯先生是联合银行的董事。Rice先生自2022年起担任公司董事。		36,911	—		*

FCP是一家私人控股的房地产投资公司，在全国范围内收购、运营和开发住宅和商业资产。此外，FCP通过合资股权、夹层债务、优先股权投资等方式，在住宅和商业产品领域进行资本布局。赖斯先生在房地产投资和企业融资方面拥有超过35年的经验。在创立FCP之前，Rice先生是凯雷集团的负责人，并曾在该公司的房地产基金投资委员会任职。在加入凯雷之前，赖斯曾在Alex. Brown、Haas & Haynie Corporation和Chemical Bank等公司任职。赖斯先生是国家多户住房委员会的董事会成员、NMHC经济适用住房委员会成员和城市土地研究所成员。他还担任大华盛顿男孩与女孩俱乐部的董事会成员。他是Shepherd大学董事会、BB & T顾问委员会、Mercersburg Academy校友理事会的前成员。赖斯曾担任美国社区财产信托公司（NYSE：APO）的董事会主席，该公司被FCP收购并私有化。Rice先生将他在United主要地理市场的商业房地产知识和他在董事会的经验运用到他作为公司董事和审计委员会成员的角色中。

ALBERT H. SMALL，JR.，68岁，是Renaissance Centro Inc.，LLC的创始人和总裁，也是前Renaissance Housing Corporation的创始人。斯莫尔先生是联合银行的董事。Small先生自2018年起担任公司董事。		16,848	—		*

Renaissance Centro Inc.，LLC是一家全国公认的房地产开发公司，位于华盛顿特区，专门从事住宅、商业和酒店开发。Renaissance Housing Corporation是华盛顿特区最受认可的豪华住宅建筑商和高层塔楼开发商之一。在斯莫尔先生在文艺复兴住房公司的20多年里，该公司开发了超过一千套住宅、公寓和地段。Mr. Small是华盛顿特区知名的商业和社区成员，在United的一个关键地理市场带来了商业地产开发和管理方面的重要知识。斯莫尔先生是杜兰大学董事会副主席，也是Griffin Industrial Realty，Inc.和Indus Realty Trust的前任董事。斯莫尔先生活跃于世界总统组织（“WPO”）、首席执行官组织（“CEO”）、城市土地研究所、公民委员会和慈善组织。

Mary K. weddle，74岁，注册会计师（“CPA”），曾任Long & Foster Companies执行副总裁。韦德尔女士是联合银行的董事。Weddle女士自2004年起担任公司董事。		23,594	—		*

韦德尔女士的职业生涯是在房地产和相关金融服务领域度过的。20多年来，她在房地产行业担任管理和领导职务。她的前雇主Long & Foster Companies当时是美国最大的私营房地产公司。在她担任了近15年的执行副总裁兼运营主管的最新职位上，她巧妙地召集了一个团队，负责各种不同的活动，如法律、营销、信息技术、人力资源和会计。作为运营主管，她的专长涵盖战略规划以及设计和实施高效系统和流程，以分发给成千上万的内部和外部用户。她还了解客户服务和消费者行为。她将这种广泛和相关的经验带到了她作为公司董事以及风险委员会和审计委员会成员的角色中，她在那里担任了多年的财务专家。她的指定和持续的注册会计师资格使她有能力分析和理解业务的财务方面。



任期将于2025年届满的董事及董事提名人

	受益金额股份所有权普通股、期权和RSU^（c）

过去五年的姓名、年龄、主要职业及董事职位和经验、资格和技能^（d）	股份^(a)		期权和 RSU^(b)		%

现年75岁的Gary G. White是咨询公司JRW，LLC的负责人，也是Gilbert Development，Inc.的总裁兼首席执行官。他是马歇尔大学的前临时校长、International Resource Partners LP的前总裁兼首席运营官以及International Industries，Inc.的前总裁兼首席执行官。怀特先生还是西弗吉尼亚州煤炭协会的前总裁兼首席执行官。怀特先生是联合银行的董事。White先生自2008年起担任公司董事。		45,921		—		*

怀特先生曾在煤炭行业的多个高级管理职位任职超过40年。White先生还拥有20多年在非营利实体的执行层面的经验，这为他提供了对业务运营的广阔视角。White先生对公司一级市场领域的基础产业了如指掌。怀特曾是另一家上市银行公司的前任董事。White先生将这种企业管理方面的专业知识带到了他作为公司董事和审计委员会主席以及执行、薪酬和人力资本以及治理和提名委员会成员的角色中。

P. CLINTON Winter，77岁，是Bray & Oakley Insurance Agency，Inc.的总裁。Winter先生是联合银行的董事。温特先生自1996年起担任公司董事。		545,978		—		*

温特先生在保险和金融服务行业工作了超过35年。温特先生担任Bray & Oakley Insurance Agency总裁的经历，以及曾担任一家被收购银行公司审计委员会主席的经历，为他提供了重要的财务经验。温特先生还曾在执行委员会任职，并且是这家被收购银行公司的薪酬委员会主席。温特先生通过其在保险和金融行业的长期经验，在金融和风险管理事务以及业务发展和市场营销方面拥有专长。温特先生将这些财务和风险管理知识带到了他作为公司董事、薪酬和人力资本委员会主席以及执行、审计和治理以及提名委员会成员的角色中。Winter先生还担任董事会独立董事的首席董事。

全体董事、被提名人及执行人员为一组（27人）		4,367,613		613,776		3.46%

*表示该董事拥有少于1%的美联航已发行及流通股。

脚注：

(a)	包括本脚注所述共享实益所有权的联合银行信托部持有的股票。联合银行董事会对联合银行信托部持有的1,124，689股股份行使表决权。温特先生对51,108股行使表决权。所有这些股份包括在所有董事、被提名人和执行官作为一个整体持有的4,367，613股中。包括限制性股票的股份。还包括质押为抵押品的股份如下：匡威先生，100,000股和温特先生，112,412股。

(b)	实益所有权截至2025年3月3日，包括可能在该日期后六十（60）天内通过行使股票期权获得的普通股股份，以及在高级职员退休时加速归属基于时间的限制性股票单位时获得的普通股、因任何原因（根据美联航股票期权计划和长期激励补偿计划的原因、残疾或控制权变更除外）从董事会终止。不包括基于业绩的限制性股票单位。

（c）	除非另有说明，上市的实益所有权股份代表唯一投票权。以下数量的股份可能以配偶、子女、某些亲属、信托、遗产和某些关联公司的名义持有，可能存在共享投票权和/或共享投资权力：Adams先生，29,468股；Adams，Jr.先生，10,986股；McNamara先生，74,561股；Nesselroad先生，53,782股；Small先生，6,289股；Winter先生，37,800股。

（d）	联合银行是联合银行的子公司。年龄截至记录日期2025年3月6日。

（e）	2025年3月3日后，杜蒙德博士购买了2,600股联合普通股。

公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官，除年内担任首席执行官或首席财务官的任何人外，构成公司的指定执行官。下表列出了截至2025年3月3日有关指定执行官对美联航普通股的实益所有权的某些信息。就本决定而言，任何人或多人实益拥有的美联航普通股的股份数量，按截至2025年3月3日已发行和已发行的美联航普通股股份总数的百分比加上该人在该日期后六十（60）天内通过（1）行使股票期权和（ii）在65岁正常退休时加速归属限制性股票单位而可能获得的美联航普通股股份数量计算，根据美联航的股票期权计划和长期激励补偿计划，发生残疾或控制权变更。


		普通股公司股票实益拥有⁽¹⁾
班级名称	官员姓名	股票数量		班级百分比
普通股	Richard M. Adams		1,206,562	0.84%
普通股	小Richard M. Adams。		265,215	0.18%
普通股	James J. Consagra, Jr.		218,207	0.15%
普通股	W. Mark Tatterson		157,964	0.11%
普通股	Darren K. Williams		83,830	0.06%

脚注：

(1)

显示的金额代表这些指定的执行官直接和间接拥有的股份总数。股份数量包括在行使当前可行使的所有股票期权时可发行的股份以及在65岁正常退休、残疾或控制权变更时基于时间的限制性股票单位的加速归属，具体如下：Adams先生，254,726股；Adams，Jr.先生，101,788股；Consagra先生，93,975股；Tatterson先生，72,294股和威廉姆斯先生，41,553股。不包括基于业绩的限制性股票单位。除非另有说明，上市的实益所有权股份代表唯一投票权。以下数量的股份可能以配偶、子女、某些亲属、信托、遗产和某些关联公司的名义持有，可能存在共享投票权和/或共享投资权力：Adams先生，29,468股，Adams，Jr.先生，10,986股；Tatterson先生，89股。


班级名称	实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权	百分比类
普通股	贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	19,971,599⁽¹⁾	13.92%

普通股	领航集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	14,202,951⁽²⁾	9.90%

普通股	美国道富集团 One Lincoln Street，Boston，MA 02111	8,170,075⁽³⁾	5.69%

普通股	Dimensional Fund Advisors LP 6300 Bee Cave Road，Building 1 Austin，TX78746	7,291,004⁽⁴⁾	5.08%

脚注：

(1)	贝莱德公司（“贝莱德”）是一家全球性投资管理公司，服务于机构和零售客户，包括养老基金、基金会、捐赠基金、官方机构、保险公司、次级顾问关系、高净值个人、家族办公室和私人银行。贝莱德实益拥有美联航19,971，599股或13.92%的普通股。贝莱德持有该19,971，599股的唯一决定权及19,603，938股的唯一投票权。贝莱德的地址和持股完全基于贝莱德于2024年1月22日向SEC提交的附表13G文件，其中列出了截至2023年12月31日的信息。

(2)	领航集团（“Vanguard”）是全球最大的投资管理公司之一，为个人投资者、机构、雇主赞助的退休计划以及金融专业人士提供服务。Vanguard实益拥有14,202，951股或9.90%的美联航普通股。在这些实益拥有的股份中，Vanguard持有超过95,522股的共有表决权，超过13,965，271股的唯一决定权，超过237,680股的共有决定权。Vanguard的地址和持股完全基于Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的附表13G文件，其中列出了截至2023年12月29日的信息。

(3)	美国道富集团（“道富”）是一家全球性金融服务提供商，提供一套灵活的服务，涵盖投资领域，包括投资管理、研究和交易以及投资服务。道富及其某些子公司实益拥有美联航8,170，075股或5.69%的普通股。道富持有，对这8,170，075股拥有共同处置权，对906,541股拥有共同表决权。道富的地址和持股完全基于道富于2024年2月12日向SEC提交的修订后的附表13G文件，其中列出了截至2023年12月31日的信息。

(4)

Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）是1940年《投资顾问法》第203条规定的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户的投资经理或副顾问。Dimensional实益拥有7,291，004股或5.08%的美联航普通股。在这些实益拥有的股份中，Dimensional拥有超过7,142，913股的唯一投票权和超过7,291，004股的唯一决定权。Dimensional的地址和持股完全基于Dimensional于2024年2月14日向SEC提交的附表13G文件，其中列出了截至2023年12月29日的信息。

经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的实益拥有人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交关于持有和交易United Shares的报告。据我们所知，仅根据我们对提供的此类报告副本和书面陈述的审查，在2024年期间，没有任何被要求提交此类报告的人未能及时提交此类报告或未能提交报告。

关联股东事项

下表披露了截至2024年12月31日，美联航授予股权补偿计划参与者的未行使期权数量，以及根据这些计划未来可供发行的剩余证券数量。该表格为已经和尚未获得股东批准的股权补偿计划提供了这些信息。


计划类别	数量证券要发布于行使未完成的选择	加权- 平均运动价格优秀选项	加权- 平均剩余任期杰出的选项	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划
股权补偿经批准的计划股东	902,289	$ 38.28	3.21年	953,412
股权补偿未获批准的计划股东⁽¹⁾	—	—	—	—
合计	902,289	$ 38.28	3.21年	953,412

脚注：

(1)	该表不包括美联航就并购承担的股权补偿计划的信息，据此，仍有未行使的选择权（统称为“假定计划”）。假设的计划包括来自社区银行家信托公司、Carolina Financial Corporation和Cardinal Financial Corporation合并的剩余未行使选择权。根据假定计划，可以购买总共147,379股联合普通股，加权平均行使价为24.11美元，加权平均剩余期限为3.25年。不得根据任何假定计划提供进一步赠款。

公司治理

董事会领导Structure

董事会没有关于董事长和首席执行官职位分离的固定政策，并认为应保持灵活性，以在任何特定时间点建立适合公司及其股东需求的领导结构。董事会定期评估董事会的领导结构，以确保其继续符合公司及其股东的最佳利益。董事会由董事会选定的执行主席领导。

Richard M. Adams是公司的执行主席，Richard M. Adams，Jr.是公司的首席执行官。

自1984年起担任公司首席执行官和董事会主席后，亚当斯先生于2022年4月1日转任执行董事长。在此之前，Adams先生曾于1975年至1984年担任美联航前身Parkersburg National Bank（“PNB”）的首席执行官，并于1976年至1984年担任PNB董事会主席。亚当斯先生自1984年以来一直担任美联航的董事。Adams先生在银行业工作超过50年，成功担任公司董事长兼首席执行官超过45年。Adams先生是一名重要股东，报告实益拥有1,206，562股股份，使他的利益与公司股东的利益密切一致。

在2022年4月1日被任命为公司首席执行官之前，Adams，Jr.先生成功担任公司总裁超过七年，并在公司担任管理职务超过21年。Adams，Jr.先生自2014年起担任公司总裁，并于2000年至2014年担任公司执行副总裁。Adams，Jr.先生是联合银行的副董事长。Adams，Jr.先生于1994年加入公司。同样自2022年4月1日起，Adams，Jr.先生被任命为公司董事。Adams，Jr.先生拥有理解公司面临的机遇和挑战所必需的银行经验和专业知识，他拥有必要的领导能力和管理技能，以促进和执行公司的价值观和战略。Adams，Jr.先生实益拥有265,215股联合股票。

董事会认识到强大的独立董事会的重要性。董事会保持独立董事的绝对多数，指定一名牵头独立董事，在执行会议上定期召开独立董事会议，内部人员不在场，对在任管理层有继任计划，并由独立董事委员会确定管理层薪酬。

P.克林顿温特担任董事会首席独立董事。首席独立董事的职责包括：制定独立董事会议议程并主持会议；就独立董事有效和负责任地履行职责所必需的公司管理层信息流的质量、数量和及时性向执行主席提出建议；充当执行主席的“共鸣板”和顾问；为执行主席的绩效审查做出贡献；随时了解公司的战略和业绩，并加强对所有董事会成员的这种期望。

温特先生是薪酬和人力资本委员会的主席，同时也是董事会审计、执行、治理和提名委员会的成员。他自1996年起担任本公司董事，为重要股东，据报实益拥有545,978股股份。

董事的独立性

董事会治理与提名委员会每年对董事会每位成员的关系进行审查，以确定每位董事和每位董事提名人是否独立。这一认定基于纳斯达克上市标准和SEC规则制定的主观和客观标准。治理和提名委员会作出的决定随后提交给董事会，以允许董事会肯定地确定每位董事和每位董事提名人是否存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。

治理和提名委员会于2025年2月20日举行会议，确定现任成员和董事会董事提名人选的独立性。会上，管治及提名委员会审查了董事对一份问卷的回复，询问他们对

基于纳斯达克上市标准和SEC规则制定的主客观标准，治理和提名委员会确定以下董事会成员为独立成员：Charles L. Capito, Jr.、Peter A. Converse、Sara DuMond博士、Patrice A. Harris博士、Diana Lewis Jackson、J. Paul McNamara、TERM3、TERM3、Mark R. Nesselroad、Lacy I. Rice，III、Albert H. Small，Jr.、Mary K. Weddle、Gary G. White和P. Clinton Winter。

纳斯达克上市标准包含对薪酬和人力资本委员会、审计委员会以及治理和提名委员会成员的额外要求。根据适用于这些委员会的额外要求，在每个委员会任职的所有董事都是独立的。

治理与提名委员会在评估公司独立董事的独立性时也考虑了以下关系，确定这些关系均不构成与公司的重大关系。

•美联航的子公司在2024年期间在正常业务过程中向公司董事会的某些成员、其直系亲属和/或其关联组织提供了贷款和/或其他金融服务，其条款与非关联方可获得的条款基本相同。这些关系满足了独立性的标准。

• Charles L. Capito, Jr.的儿子A.A. Moore Capito是Babst Calland的股东。Babst Calland是一家律师事务所，2024年向联合银行提供的法律服务总额不到12万美元。由于该金额低于纳斯达克上市标准和SEC规则的120,000美元门槛，Capito先生满足了根据纳斯达克上市标准规则5605（a）（2）（d）下的交易测试的独立性标准。

• Peter A. Converse在2022、2023和2024年分别收到120,000美元，用于根据作为独立承包商与联合银行签订的合同提供的服务。由于Converse先生在过去三年中每年的薪酬都没有超过12万美元，而且他与联合银行的关系是独立承包商的关系，Converse先生满足了独立性的标准。

• JRW，LLC在其位于西弗吉尼亚州阿拉科马的地点从联合银行租用办公空间。Gary G. White是JRW，LLC的唯一所有者。JRW，LLC向联合银行支付的租金总额远低于纳斯达克上市标准和SEC规则中规定的12万美元门槛标准，因此满足了独立性标准。

• Albert H. Small，Jr.拥有1700K Street Associates，LLC的权益，总金额不到5%。联合银行于2019年开始向1700K Street Associates租赁办公空间，并于2024年支付了548,564美元的租金。因为斯莫尔先生在这家有限责任公司的权益不到10%，而且他不是管理成员或执行官，这种关系满足独立性的标准。

•与Diana Lewis Jackson有关联的实体Action Facilities Management，Inc.获得了一份合同，采用竞争性投标程序，在2024年为该公司的银行子公司提供非武装保安服务。这些服务的付款不超过Action Facilities Management，Inc. 2024年收入的5%，因此，这种关系满足了独立性标准。

• Lacy I. Rice，III拥有一个实体约33.29%的股份，该实体拥有FCP Housing Preservation Fund，L.P.管理人80%的股份，FCP Housing Preservation Fund，L.P.是一家有限合伙企业，主要投资于受监管和不受监管的多户社区，其中大多数居民的收入低于地区收入中位数的80%（“基金”）。美联航打算对该基金进行500万美元的社区再投资法案投资。Rice先生满足独立性标准，因为根据纳斯达克上市标准规则5605（a）（2）（d），拟议投资将不构成交易测试下的财产或服务付款。

治理和提名委员会认定，以下董事会成员和董事提名人不具有独立性：Richard M. Adams、Richard M. Adams，Jr.、Michael P. Fitzgerald。Adams、Adams，Jr.和Fitzgerald先生不是独立的，因为这些董事目前受雇于公司或其银行子公司。

董事会审议通过了治理与提名委员会作出的决定。

风险管理监督

董事会在风险管理过程中的作用是提供监督，以确保有效的企业风险管理计划到位。本方案及相关流程重点关注以下九大风险类别：资本风险、信用风险、流动性风险、信息安全风险、市场风险、操作风险、监管风险、声誉风险、战略风险。董事会通过采用公司政策，为这些风险类别中的每一个定义风险敞口限额，同时考虑到公司的战略目标和目标，以及当前的市场状况。

董事会风险管理监督主要由董事会风险委员会提供。这一监督包括对公司首席风险官的任命和年度审查，批准外包或共同来源的风险管理安排，审查公司风险管理部向管理层编制的重要报告和管理层回应的及时性，以及与管理层就公司风险管理部的职责、预算、人员配置和范围进行讨论。

在管理层面，对风险管理职能进行监督的最终责任在于首席风险官。首席风险官是公司的执行官，直接向董事会风险委员会主席报告。首席风险官定期向董事会风险委员会和全体董事会以及独立董事会议提供风险管理报告。

首席风险官在企业风险管理计划下建立了各种管理级别委员会，在整个公司推广适当的风险管理做法。报告由管理层编制，并定期提交董事会风险委员会和全体董事会。

除了董事会风险委员会的监督外，董事会薪酬和人力资本委员会还监督公司的薪酬政策和安排，以确保它们鼓励管理层就公司的战略目标承担适当水平的风险，并确定其中任何一项是否会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。董事会治理和提名委员会还发挥与风险管理相关的关键作用，确保公司的领导结构适当，并仔细审查每个董事会委员会的职责，以确保所有重大风险类别均由至少一个委员会处理。

2024年期间，董事会召开了七次会议。公司董事会下设五个常设委员会：执行委员会、审计委员会、薪酬与人力资本委员会、风险委员会和治理与提名委员会。在2024年期间，每位在任董事出席董事会及其任职的董事会所有委员会会议总数的75%或以上。虽然没有正式的书面政策，但董事出席年会是意料之中的事。美联航14位在任董事全部出席2024年年会。公司独立董事在2024年期间召开了两次会议。

执行委员会

该执行委员会目前由八名董事组成，分别为主席Richard M. Adams、Jr. Richard M. Adams、Peter A. Converse、Patrice A. Harris博士Patrice A. Harris、J. Paul McNamara、Mark R. NesselroadTERM5、Gary G. WhiteTERM6以及P.克林顿·温特。除非法律或经修订及重述的公司章程或经重述的公司章程的条文禁止，否则执行委员会在董事会不开会时行使董事会的所有权力。董事会特别授权执行委员会通过编组必要的信息和数据来调查并购，以评估并购的可取性并向董事会报告其调查结果。董事会可接受、批准、批准、修订、修改、废除或更改执行委员会的行动。执行委员会受执行委员会章程管辖，该章程可在公司网站“www.ubsi-inc.com”资源和治理文件下查阅。2024年期间，执行委员会举行了两次会议。

审计委员会

审计委员会负有主要监督责任，负责审查和评估与审计、内部控制和合规有关的重大事项。它与独立注册会计师事务所的代表一起审查财务报表的审计范围和结果、审计费用以及与内部控制和财务事项有关的任何建议。审计委员会受《审计委员会章程》管辖，该章程可在公司网站“www.ubsi-inc.com”资源和治理文件下查阅。该委员会现任成员有主席Gary G. White、Mark R. Nesselroad、莱西·I·赖斯三世、Mary K. Weddle和克林顿·温特。审计委员会在2024年期间召开了四次会议。审计委员会的所有成员均为纳斯达克上市标准和SEC规则中定义的独立董事。

审计委员会财务专家

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，所有审计委员会成员都具备金融知识。董事会还确定，Mary K. Weddle符合根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。有关Weddle女士作为“审计委员会财务专家”的相关资格和经验，请参阅这份委托书中题为“任期将于2025年届满的董事和董事提名人”的部分。

薪酬和人力资本委员会批准执行官和董事薪酬。薪酬和人力资本委员会还就公司的人力资本战略进行审查并提供投入，以协助招聘和留住合格的个人。薪酬和人力资本委员会完全由独立董事组成，因为独立性是根据纳斯达克上市标准和SEC规则定义的。该委员会现任成员有：主席P.克林顿·温特、Patrice A. Harris博士、J. Paul McNamara、Mark R. Nesselroad和Gary G. White。薪酬和人力资本委员会在2024年期间召开了三次会议。薪酬和人力资本委员会受薪酬和人力资本委员会章程的约束，该章程可在公司网站“www.ubsi-inc.com”的资源和治理文件下查阅。

薪酬和人力资本委员会审议和确定高管薪酬的主要流程和程序以及其对薪酬决定的任何授权，可在薪酬讨论和分析部分的“执行官和委员会在薪酬决定中的作用”和“薪酬方案概览”标题下找到。

薪酬和人力资本委员会还负责评估我们董事的薪酬，并在适当时建议董事会独立董事考虑进行变更。薪酬和人力资本委员会在评估我们董事的薪酬时使用同行群体信息。2024年在美联航董事会任职的董事的薪酬可在第65页的董事薪酬表中找到。

风险委员会

风险委员会负责监督公司的公司风险结构以及为识别、衡量、管理和监测美联航重大财务和其他风险敞口而建立的流程，包括资本风险、信用风险、流动性风险、信息安全风险、市场风险、操作风险、监管风险、声誉风险和战略风险。特别是，风险委员会负责监督企业风险管理，包括评估气候相关风险、客户尽职调查、投诉管理、法律风险以及公平和负责任的银行业务。风险委员会定期审查管理层评估和管理风险的战略和政策，包括但不限于批准整体风险偏好、审查风险管理结构。风险委员会还审查资本管理活动，并酌情向董事会提出建议。

风险委员会完全由独立董事组成，因为独立性是根据纳斯达克上市标准和SEC规则定义的。该委员会现任成员有：主席Mark R. Nesselroad、Jr. Charles L. Capito, Jr.、Diana Lewis Jackson、J. Paul McNamara和Mary K. Weddle。风险委员会在2024年期间举行了四次会议。风险委员会受风险委员会章程管辖，该章程可在公司网站“www.ubsi-inc.com”的资源和治理文件下查阅。

治理和提名委员会

治理和提名委员会的宗旨是评估和推荐董事候选人，就董事会的规模和组成提出建议，制定和实施美联航的公司治理政策，批准附属银行董事会的年度董事提名以及随后的任何变动，制定董事的具体标准

独立性，并评估董事会的有效性。治理和提名委员会完全由独立董事组成，因为独立性是根据纳斯达克上市标准和SEC规则定义的。这个委员会的成员有主席J. Paul McNamara、Patrice A. Harris博士、Mark R. Nesselroad、Gary G. White以及克林顿温特。治理和提名委员会在2024年期间举行了三次会议。该委员会的章程可在公司网站“www.ubsi-inc.com”的资源和治理文件下查阅。

董事会遴选、提名和组成。股东对董事会的提名只有在该等提名按照美联航重述的章程第二条第5节规定的程序进行时才可作出，该节全文载列如下：

第5节。提名董事。董事应在拟选举董事的任何股东大会发出通知之前由董事会提名。任何股东均可追加提名董事；但该等提名或提名必须以书面作出，并由股东签署，并由董事长或总裁至迟于股东大会通知邮寄之日起十（10）日内收到；但如在会议召开前不到十三（13）日内邮寄通知，则该等提名或提名必须至迟于拟选举董事的任何股东大会召开前三（3）日内收到。

在确定被提名人、评估和决定是否为美联航董事会职位提名候选人时，委员会考虑了美联航公司治理政策和准则中概述的标准。United的公司治理政策和指南可在公司网站“www.ubsi-inc.com”的资源和治理文件下查阅。美联航定期评估董事会的规模，预计是否会因退休或其他原因出现任何空缺，以及对董事会特定专业知识的需求。候选人可能会从现任董事会成员、股东、专业猎头公司、高级职员或其他人那里提请委员会注意。委员会将以同样的方式审议和审查所有候选人，无论建议的来源如何。

董事会资格和经验矩阵。以下图表反映了我们的治理和提名委员会在评估董事提名时认为对我们的业务很重要的关键资格、技能和经验领域。关于我们每位董事提名人的业务经验和其他资格的更多信息包含在“任期将于2025年届满的董事和董事提名人”下。每位董事还为我们的董事会贡献了其他未在下图中反映的重要经验、技能、观点和个人属性。除其他外，这些属性导致治理和提名委员会向董事会推荐董事提名人选。

知识、技能和

经验

金融业：

有银行、投资管理或其他金融服务角色的经验。

✓

C套件或类似领导:有在上市或私营公司以及其他组织担任CEO、CFO、COO或类似高管职务的经验。

✓

信息技术/网络安全：有技术战略、创新或数据隐私和/或减轻和管理网络安全风险的经验。

✓

企业社会责任：对与企业社会责任、可持续性和环境相关的问题有了解。

✓

人力资本/薪酬：有员工薪酬与激励规划经验。吸引和留住人才、发展和激励人力资本的Ability。

✓

风险和控制管理：具备识别、分析和缓解金融机构各类风险的能力。

✓

法律/监管/政治：了解适用于银行业的法律法规以及政治如何影响一家金融机构。

✓

板茶点。任职时间更长的董事能够在一段时间内发展出对公司及其运营的更多洞察力，因此对整个董事会的贡献越来越大。因此，美联航董事会认为不应设立任期限制。同时，董事会认识到董事会更新的重要性，以帮助确保董事会的经验和观点的适当平衡。2020年以来，董事会新增5名独立董事。哈里斯博士于2020年加入，卡皮托先生于2021年加入，刘易斯·杰克逊女士和赖斯先生于2022年加入，杜蒙德博士于2024年加入。为促进董事会更新，美联航的公司治理政策和准则规定，董事的退休通常应发生在其年满75岁的任期结束时。

根据美联航重述的章程第三条第2款，董事应在每次股东年会或其任何续会上选出，任期至下一次股东年会或其职位应宣布出缺为止，或直至其继任者当选并符合资格为止；但条件是，董事在任何正式召开的会议上，未经股东批准，可在任何日历年内就任何空缺选举董事，任期至下一次股东年会或直至其继任者当选并符合资格为止；此外，但前提是，董事在一年内任何时间可扩大董事人数，并可填补该等空缺，或可减少董事人数，但该等减少不得具有缩短或终止任何现任董事任期的效力。

年度绩效评估。董事会进行年度自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。治理和提名委员会接收所有董事的意见，并每年向董事会提交报告，并对董事会的业绩进行评估。这一评估将在每个财政年度结束后与全体董事会进行讨论。评估的重点是董事会对公司的贡献，以及董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。

董事会辞职情况。董事会的政策是，如果作为现任董事的董事提名人在无争议的选举中或在出席法定人数的任何董事选举会议上未获得过半数票，该董事应立即向董事会提出辞呈。董事会治理与提名委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动，向董事会提出建议。董事会应对提交的辞呈采取行动，同时考虑到治理和提名委员会的建议。治理和提名委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的董事不得参与治理与提名委员会的推荐或董事会对其辞呈的决定。如该现任董事的辞呈未获董事会接纳，该董事应继续任职至下一次年度会议并直至其继任者正式当选，或其较早前的辞职或免职。如果董事的辞职被董事会接受，则董事会可根据重述的章程的规定全权酌情填补由此产生的任何空缺。此外，个别董事如改变其当选为董事会成员时所担任的主要职业、职务或职责，应提交董事会辞呈。并非董事会的意思是，在每一种情况下，退休或改变其加入董事会时所担任的职位的董事都必须离开董事会。然而，董事会应该有机会通过治理和提名委员会审查在这种情况下董事会成员的持续适当性。

最低持股要求

以下为外部董事、高管最低持股要求汇总：

•外部董事必须实益拥有至少5000股公司普通股和期权；

•首席执行官必须实益拥有至少六倍（6x）其基本工资的公司普通股和期权股份；和

•指定的执行官（不包括首席执行官）必须实益拥有至少三倍（3x）的公司普通股和期权股份的工资。

在2015年2月23日举行的一次会议上，董事会批准了一项政策，根据该政策，禁止联合航空的外部董事和执行官对冲其对联合航空股票的所有权，包括交易公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或与联合航空股票相关的其他衍生工具。

该政策还禁止董事会成员和指定的执行官直接或间接质押公司的股本证券。出于这些目的，“质押”包括有意设定任何形式的质押、担保权益、存款、留置权或其他质押，包括在保证金账户中持有股份，使第三方有权对任何股本证券进行止赎或以其他方式出售，无论是否有通知、同意、违约或其他情况，但不包括非自愿施加留置权，例如法律程序产生的税收留置权，或习惯买卖协议，例如规则10b5-1计划。截至2015年2月23日生效的所有现有质押安排均为祖父。本政策的任何例外情况必须得到治理和提名委员会主席和首席执行官的批准。截至2025年3月3日，董事会成员和指定执行官质押的股份数量为已发行普通股的0.15%。在过去五年中，质押的股份总数未超过已发行普通股的1%。

关联交易

政策和程序。董事会已通过书面政策和程序，对涉及公司和“相关人士”（董事和执行官或其直系亲属，或拥有公司已发行股票5%或以上的股东）的交易进行审查、批准和监控。该政策涵盖符合SEC相关规则下代理声明披露最低门槛的任何关联人交易（通常是涉及金额超过12万美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易）。

关联交易必须获得董事会审计委员会（“委员会”）的批准。在每个日历年度的第一次定期委员会会议上，管理层建议公司在该日历年度进行的关联交易，包括此类交易的拟议总价值（如适用）。经审查后，委员会批准或不批准此类交易，在随后安排的每次会议上，管理层将向委员会通报拟议交易的任何重大变化。

委员会将考虑委员会可获得的所有相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与不相关的第三人进行公平交易时可以获得的条款相当，以及该交易是否违反了公司融资协议的任何要求。

如果管理层在第一个日历年会议之后建议任何进一步的关联人交易，则此类交易可提交委员会批准或由管理层初步订立，但须经委员会批准；但前提是，如果无法批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消此类交易。

自2024年1月1日以来要求在本代理声明中报告的所有关联方交易均由委员会根据美联航的关联方交易政策批准。

关联交易情况说明。美联航的银行子公司与美联航及其高级职员、董事、主要股东或他们的利益（他们拥有10%以上权益的实体）有过并预计在未来会有银行交易。这些交易有时涉及超过120,000美元的贷款，是在正常业务过程中进行的，其条款基本相同，包括利率、抵押品和还款条款，与当时与与美联航无关的人进行可比交易的现行条款相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。美联航的附属银行须遵守联邦法规和条例，规范向高级职员和董事提供的贷款以及向高级职员和董事提供的贷款均符合此类法律，并免受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中包含的内幕贷款禁令的约束。

除上述正常银行交易外，公司与Action Facilities Management，Inc.签订协议，在两个地点为公司的附属银行提供非武装保安服务。该公司董事戴安娜·刘易斯·杰克逊是Action Facilities Management，Inc.的总裁和大股东。2024年向Action Facilities Management，Inc.支付的此类服务费用为360,050美元，不到Action Facilities Management，Inc. 2024年收入的5%。

此外，该公司还打算对FCP Housing Preservation Fund，L.P.进行500万美元的社区再投资法案投资，这是一家有限合伙企业，主要投资于受监管和不受监管的多户社区，其中大多数居民的收入低于地区收入中位数的80%（“基金”）。Lacy I. Rice，III拥有一家实体约33.29%的股份，该实体拥有基金管理人80%的股份。

执行干事

下文列出了美联航的执行官及其过去五年的主要职业。



姓名	年龄⁽¹⁾	现职	主要职业和期间的银行经验最近五年

Richard M. Adams	78	自2022年起任执行主席–联合；董事会主席–联合银行，联合的附属公司	执行主席–联合；董事会主席–联合银行；董事会主席兼首席执行官–联合

小Richard M. Adams。	56	自2022年起任行政总裁–联合银行；副主席–联合银行	行政总裁–联合；副主席–联合银行；总裁–联合

James J. Consagra, Jr.	64	自2022年起任总裁–联合银行；首席执行官–联合银行	总裁–联合；首席执行官–联合银行；首席运营官–联合；执行副总裁–联合

Ross M. Draber	37	自2022年起担任首席运营官–美联航；执行副总裁自2022年以来–美联航	首席运营官–美联航；执行副总裁–美联航；首席行政官–美联航；首席运营官–合众银行

Douglas B. Ernest	60	自2015年起担任首席信用官–美联航；执行副总裁自2014年起–联合银行；执行副总裁–联合银行	首席信用官兼执行官副总裁–联合银行；执行副总裁–联合银行



姓名	年龄⁽¹⁾	现职	主要职业和期间的银行经验最近五年

Julie R. Gurtis	62	执行副总裁–联合自2022年起；总裁–联合银行	执行副总裁–联合银行；总裁–联合银行；首席商业银行官–联合银行

马修·汉弗莱	45	执行副总裁– United自2022年起；财富管理主管自2022年起；United Brokerage Services，Inc.的首席执行官兼总裁，United Brokerage Services，Inc.是United的间接子公司	执行副总裁– United；财富管理主管– United；United Brokerage Services，Inc.首席执行官兼总裁。

Henry M. Kayes，Jr。	57	执行副总裁–美联航，自2023年起；首席银行官–美联航，自2024年12月起	执行副总裁–联合银行；首席银行官–联合银行；首席运营官–联合银行；区域总裁–联合银行

查尔斯·J·米尔德伦	53	自2022年起担任执行副总裁– United；自2024年12月起担任首席消费者贷款官– United；联合银行子公司United Title Company总裁	执行副总裁– United；首席消费者贷款官– United；首席消费者银行官– United；United Title Company总裁

迈克尔·普罗克特	41	执行副总裁–美联航自2022年起；首席商业贷款官–美联航自2024年12月起	执行副总裁–美联航；首席商业贷款官–美联航；首席商业银行业务官–美联航

Anna J. Schultheis	65	执行副总裁–美联航自2022年起；公司秘书兼董事会秘书–美联航自2010年起	执行副总裁–美联航；公司秘书兼董事会秘书–美联航

阿米·L·剃须刀	53	执行副总裁–美联航自2022年起；首席人力资源官–美联航自2024年12月起	执行副总裁–美联航；首席人力资源官–美联航；人力资源主管–美联航；零售销售及服务总监–合众银行

W. Mark Tatterson	49	自2015年起担任首席财务官和财务主管–美联航；执行副总裁自2011年起–美联航；首席财务官 –合众银行	首席财务官、财务主管兼执行官副总裁–美联航；首席财务官 –合众银行

Darren K. Williams	52	自2020年起担任首席风险和信息官–美联航；执行副总裁自2014年起–联合银行；执行副总裁–联合银行	首席风险和信息官兼执行官副总裁–联合；首席风险官–联合；执行副总裁–联合银行

脚注：

(1)	年龄截至记录日期2025年3月6日。

成功的企业责任计划的核心要素——强大的风险管理、为我们的利益相关者提供卓越服务以及规划长期可持续发展——是美联航及其领导层每天所做工作的核心。董事会对公司的企业责任战略具有最终监督权。董事会已责成治理与提名委员会监督公司的进展和努力。董事会风险委员会对纳入企业风险管理计划的项目进行监督。执行管理层制定战略、优先事项和项目推进速度。有关我们的企业责任计划和披露的更多信息，请查看我们的网站。我们网站上发布的企业责任和其他信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。

建议2：批准独立注册会计师事务所

待联合航空股东批准后，联合航空的审计委员会已选择西弗吉尼亚州查尔斯顿的安永会计师事务所（“安永”）作为联合航空的独立注册会计师事务所，对联合航空及其子公司截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。安永会计师事务所自1986年起对美联航及其子公司的财务报表进行审计。

安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。该公司的此类代表将可以在年度会议上回应适当的股东询问。

本议案的通过需获得对本议案所投过半数票的赞成票。在确定提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权和经纪人不投票将被忽略，对投票结果没有影响。

股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，董事会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好的公司惯例。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑其保留安永会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的决心，但可能会选择继续保留安永会计师事务所。即使有关选择获批准，审核委员会及董事会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立核数师。

审计委员会和董事会建议投票“赞成”批准

安永会计师事务所作为美联航的独立注册会计师事务所。

审计委员会代表董事会审查美联航的财务报告流程，并负责外部审计师的任命、薪酬和监督。管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任。美联航的独立注册会计师事务所负责就合并财务报表是否符合美国公认会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。为履行监督职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了2024年合并财务报表。这一讨论包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性以及合并财务报表披露的明确性。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。此外，审计委员会从独立注册会计师事务所收到了PCAOB道德和独立性规则第3526条要求的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行了沟通，并与他们讨论了独立于公司及其管理层的问题。审计委员会认定，独立注册会计师事务所向公司提供的所有服务，包括非审计服务，均符合审计师的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将合并财务报表和管理层关于财务报告内部控制有效性的报告纳入美联航截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会的任何成员都不是美联航的前任或现任高级职员或雇员。

审计委员会


Gary G. White，董事长		Mary K. Weddle
Mark R. Nesselroad		P. Clinton Winter
Lacy I. Rice，III

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策，要求事先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务服务和其他服务。该政策规定，由审计委员会预先批准特定定义的审计和非审计服务。除非特定服务先前已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立审计师执行许可服务之前批准许可服务。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准允许的服务，前提是主席在委员会下一次预定会议上向委员会报告任何决定。在2024年和2023年期间，安永会计师事务所提供的与下文所述审计、审计相关和税费相关的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

正如下文开始的薪酬讨论和分析中所详述的那样，美联航对其指定执行官的薪酬与第34页确定的同行群体（“代理同行群体”）一致，而美联航的财务业绩继续优于其代理同行群体的财务业绩。此外，美联航的薪酬和人力资本委员会审查了公司的薪酬政策，认为美联航的政策不会促进不必要的风险承担，也没有合理的可能性对公司产生重大不利影响。

这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”咨询投票，对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬与人力资本委员会重视与股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就此事投票表决。董事会和薪酬与人力资本委员会将审查投票结果，并在未来就美联航的高管薪酬计划做出决定时将其考虑在内。

公司的理念是确保支付给员工的薪酬总额公平、合理、有竞争力，在风险和回报之间保持平衡，并与我们股东的最佳利益保持一致。薪酬和人力资本委员会（“委员会”）监控公司的风险状况和风险管理流程，以确保公司的薪酬政策不会助长可能威胁公司价值的不必要和过度风险。在审查了影响薪酬的各种设计特征后，委员会确定公司的内部控制结构适合将公司的风险状况保持在可接受的范围内，并确保激励措施不会鼓励过度承担风险。

近年来，该委员会一直在指导公司高管薪酬组合向激励性薪酬的转变。这一战略旨在提高公司高管薪酬的绩效导向，委员会在2024年继续强调这一点。公司将薪酬与绩效目标的实现挂钩。薪酬是根据企业绩效、个人绩效、个人责任水平而定的。委员会认为，自由裁量权、灵活性和判断力对其提供适当激励薪酬的能力很重要。公司提供现金、股权薪酬和其他非现金薪酬的组合，以在近期和长期业绩范围内使执行管理层的利益与股东和公司的利益保持一致。

“说薪”结果

在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东有机会以对公司高管薪酬计划的非约束性咨询投票的形式向委员会提供反馈，通常被称为“薪酬发言权”投票。我们的股东以压倒多数通过了我们指定的执行官的薪酬，97.58%的投票赞成“薪酬发言权”决议，批准了指定的执行官在2023财年的薪酬。尽管“薪酬发言权”投票结果不具约束力，但董事会和委员会重视股东在投票中表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时继续考虑投票结果。

此外，在决定多久举行一次关于高管薪酬的咨询投票时，董事会考虑了我们的股东在2023年年会上表达的对年度投票的强烈偏好。因此，董事会决定，我们将就我们指定的执行官的薪酬举行年度咨询股东投票，直到下一次“薪酬发言权”频率投票。

执行干事和委员会在薪酬决定中的作用

根据其章程的规定，委员会有权决定指定执行官的所有薪酬组成部分，并批准对公司其他高管的股权奖励。委员会于2024年2月举行会议，讨论年度评估过程；分析与高管薪酬相关的同行数据；就2024年指定执行官的薪酬问题和2023年绩效现金奖励奖励采取行动；审查顾问与CEO薪酬比率相关的计算；审查并确定代理同行组；审查和批准公司的长期激励薪酬；以及审查董事会薪酬。该委员会还于2024年7月举行会议，审查2024年年度股东大会有关“薪酬发言权”的股东投票结果，并讨论代理咨询服务报告。此外，委员会于2024年11月举行会议，审查年度激励薪酬风险评估，并审查公司的管理层继任和发展计划。在2024年2月的委员会会议之前，公司薪酬委员会主席和执行主席Richard M. Adams举行了会议，审查了公司的业绩、首席执行官的业绩、其他指定执行官的业绩以及首席执行官就每位指定执行官的薪酬提出的建议。根据这些审查得出的结论和建议，包括薪金调整和年度奖励金额，已提交给委员会。该委员会在首席执行官不在场的情况下，每年都会审查首席执行官的表现，并就其薪酬达成建议。

委员会审议了从提交给SEC的文件和公开的高管薪酬调查中收集到的代理同行集团的薪酬信息。委员会每年还审查每位被任命的执行干事的薪酬总额摘要，包括基

薪酬、年度现金激励奖励、股票奖励、股票期权奖励、养老金福利价值变动、不符合条件的递延薪酬收益变动、其他薪酬。虽然委员会认识到薪酬要素可能是相互关联的，但它并不要求或承担直接薪酬总框架内的薪酬各要素之间或我们的首席执行官的薪酬与任何其他指定执行官的薪酬之间的任何固定关系。此外，应计养老金和先前授予的基于股权的奖励下已实现或可实现的金额不影响委员会的决定。

补偿方案概述

公司的高管薪酬计划旨在：

•

通过有竞争力的薪酬吸引和留住高管，激励他们为公司的成功做出贡献，并奖励他们的表现。

•

将每位高管薪酬的很大一部分与公司和个人绩效挂钩。

•

使高管和股东利益保持一致。不鼓励执行官过度冒险。

2024年高管薪酬构成部分

截至2024年12月31日的财政年度，指定执行官薪酬的主要组成部分为：

•

工资

•

年度现金激励薪酬

•

长期激励股权激励薪酬

•

退休和其他福利

委员会定期保留国家认可的薪酬咨询公司的服务，以就薪酬事项提供独立建议，并审查公司对所有执行官的薪酬方案。委员会有权保留和终止任何协助其薪酬分析的薪酬顾问。2024年，委员会聘请了Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务作为独立薪酬顾问。委员会审查来自独立薪酬顾问报告、管理层、代理声明和其他公开披露的比较薪酬数据，这些数据提供了对行业薪酬方案和设计的洞察力。2024年2月，怡安被要求与同行相比审查高管薪酬，并建议对指定高管的年度和长期激励目标进行任何适用的基于市场的调整。2024年，委员会聘请怡安讨论2020年LTI计划到期的问题，并就新的股权激励计划设计提出建议。

代理同行组

在2024年2月举行的会议上，委员会审查并修改了公司的代理同行组。这一代理同行集团的市值区间为24亿美元至70亿美元，平均市值为45亿美元，而截至2024年2月初同行集团审议通过时，美联航的市值为48亿美元。



2024年代理同行集团
同行	状态	同行	状态
Associated Banc-Corp（ASB）	威斯康辛州	Hancock Whitney Corporation（HWC）·汉考克•惠特尼公司（HWC）	密西西比州
Atlantic Union Bankshares Corp.（AUB）	维吉尼亚	欧德国家银行（ONB）	印第安纳州
Bank OZK（OZK）	阿肯色州	Pinnacle Financial Partners, Inc.（PNFP）.Pinnacle Financial Partners，Inc.（TERM1）	田纳西州
Bank United，Inc.（BKU）	佛罗里达州	Simmons First National Corporation（SFNC）	阿肯色州
Cadence Bank（CADE）	密西西比州	SouthState Corporation（SSB）	佛罗里达州
哥伦比亚银行系统（COLB）	华盛顿	UMB金融公司（UMBF）	密苏里州
手中有库伦佛寺银行 Inc.（丨库伦/Frost Bankers 丨CFR）	德州	United Community Banks, Inc.（UCB）	格鲁吉亚
F.N.B. Corporation（FNB）	宾夕法尼亚州	Wintrust Financial Corporation（WTFC）	伊利诺伊州
富尔顿金融公司（FULT）	宾夕法尼亚州

工资

指定执行官的薪酬每年进行一次审查。在确定指定执行官的薪酬时，委员会力求提供具有市场竞争力的薪酬，考虑到代理同行集团支付给担任同等职位的执行官的薪酬、顾问高管薪酬报告中包含的信息、公司绩效、个人绩效以及个人的责任级别。

在2024年2月22日举行的会议上，委员会决定提高指定执行官的基薪，如下表所示，这是基于对纳入怡安分析的可比高管的市场数据的审查。这些基本工资增长于2024年6月1日生效。


被任命为执行官军官	标题		2023年基薪			2024年基薪			增加%
Richard M. Adams		执行主席		$	1,349,837		$	1,397,081	3.50%
小Richard M. Adams。		首席执行官		$	1,000,000		$	1,100,000	10.00%
James J. Consagra, Jr.		总统		$	900,000		$	1,000,000	11.11%
W. Mark Tatterson		首席财务官兼财务主管		$	650,000		$	682,500	5.00%
Darren K. Williams		首席风险和信息官		$	478,067		$	501,970	5.00%

年度激励计划

公司年度激励计划（“AIP”）的目的是通过使高管的年度现金薪酬的一部分可变并取决于公司的业绩来激励和奖励他们对公司业绩的贡献。

指定的执行官有资格根据基本工资的百分比获得奖励机会。实际奖励的范围可以从0%到下表“现金激励范围”一栏中“最高额”下列出的百分比，具体取决于企业相对于AIP薪酬目标的表现。委员会确定2024年目标奖励的部分依据是怡安分析中包含的可比高管的市场数据和个人绩效考虑。每个性能级别之间的性能以直线为基础进行插值。下表列出了2024年美联航每位指定执行官的潜在奖励机会水平，以基本工资的百分比表示。


任命为执行干事	2024年目标现金激励（占基薪%）		2024 目标现金激励		2024年现金激励范围（阈值到最大值，占基薪%）
Richard M. Adams		75%		$1,047,811		37.5%至120%
小Richard M. Adams。		125%		$1,375,000		62.5%至200%
James J. Consagra, Jr.		100%		$1,000,000		50%至160%
W. Mark Tatterson		80%		$ 546,000		40%至120%
Darren K. Williams		75%		$ 376,478		37.5%至100%

业绩计量和目标

该委员会每年为AIP确定绩效衡量标准和目标，并根据公司的业绩与衡量标准批准AIP补偿的奖励。委员会收到并审议了怡安在设计2024年AIP补偿框架时提供的信息。委员会审议了2024年AIP绩效指标，这些指标旨在调整管理层、股东和银行监管机构评估公司财务业绩的方式。委员会确定，以下措施将使高管专注于有利于公司和股东的目标：

•

每股收益。每股收益是税后收益与平均稀释股份的比率，是投资者用来评估公司盈利能力的常用指标。

•

平均资产回报率。平均资产回报率（ROAA）定义为税后收益与平均总资产的比率，允许投资者通过资产规模评估银行，贷款和投资证券构成资产的最大组成部分。

•

不良资产比率。不良资产比率是逾期90天贷款、非应计贷款、重组贷款以及拥有的其他不动产（“OREO”）之和与总资产之和的比率，这给了投资者和监管机构对公司资产质量的评估，使他们能够确定管理层是否承担了过度风险。

下表汇总了委员会为指定执行官批准的2024年绩效衡量标准和目标。委员会根据多种因素确定了绝对和同行相对目标和权重，包括公司的内部预算和一致的外部街道估计。该公司的实际2024年业绩结果也在下表中描述。每个性能级别之间的性能以直线为基础进行插值。

绩效衡量

重量

门槛

目标

最大值

实际|
相对
结果

水平
成就

每股收益

40%

$2.39

$2.65

$2.92

$2.75

目标之间
和最大

平均资产回报率

40%

25^第百分位

50^第百分位

75^第百分位

88^第百分位

最大值

不良资产率

20%

第25个百分位

50^第百分位

75^第百分位

82^nd百分位

最大值

AIP包括一个功能，允许委员会酌情调整本应通过对AIP中的公式进行硬性计算而确定的裁决书。在确定2024年年度现金奖励时未使用此功能。

2024年度AIP奖项

下表显示了根据2024年总体绩效向每位指定执行官支付的实际年度激励奖励。


任命为执行干事	AIP 实际支出（占目标%）		AIP实际支出奖励（美元）
Richard M. Adams		145%		$1,518,161
小Richard M. Adams。		145%		$1,992,222
James J. Consagra, Jr.		145%		$1,448,889
W. Mark Tatterson		137%		$ 750,244
Darren K. Williams		125%		$ 470,364

首席执行官绩效评估

这位首席执行官获得了委员会2024年整体卓越绩效评级。在担任CEO的第二个完整年度，美联航实现了2.75美元的每股摊薄收益，超过了预算和市场普遍预期。公司净息差保持稳定，为3.49%，而我们的代理同行集团平均为3.29%。公司保持较强的费用控制，资产质量保持良好不良资产率为0.25%，位列82^nd代理同行组的百分位。根据FDIC的2024年年度存款摘要，该公司在西弗吉尼亚州实现了# 1存款位置。公司增加对股东的股息为51^St连续一年。联合银行是全国仅有的两家取得这一记录的大型银行公司之一。这一成绩证明了美联航始终如一的盈利能力、稳健的资产质量、稳健的资本状况。

2024年5月10日，公司公布了其34^第收购总部位于亚特兰大的Piedmont Bancorp Inc.，这是一家价值24亿美元的资产银行，扩大了该公司在东南部和大亚特兰大地区的业务。该公司的表现也优于美联航的代理同行集团，报告的平均资产回报率（“ROAA”）为1.26%，而代理同行集团的平均ROAA为1.01%，ROAA中值为1.02%，将美联航的ROAA排在88^第百分位。该公司还继续被评为全球

美联航认为，高管薪酬的很大一部分应授予长期激励薪酬，并应通过基于绩效和基于时间的股权相结合的方式，使高管利益与股东利益保持一致。此外，委员会认为，长期激励奖励是具有市场竞争力的总薪酬的关键组成部分，有助于吸引和留住关键高管，同时将其薪酬的很大一部分与实现预设目标挂钩。

长期激励薪酬目标

委员会根据几个因素确定指定执行官的年度长期激励奖励，包括组织内的责任级别、个人对绩效目标的贡献以及同行群体数据。委员会根据对怡安分析中包含的可比高管的市场数据的审查，设定了2024年目标长期激励奖励机会。

委员会为每一个近地天体制定了以下2024年目标：


任命为执行干事	2024年目标长期激励（占基薪%）		2024年目标长期激励
Richard M. Adams		165%		$2,227,231
小Richard M. Adams。		250%		$2,500,000
James J. Consagra, Jr.		180%		$1,620,000
W. Mark Tatterson		165%		$1,072,500
Darren K. Williams		100%		$ 478,067

长期激励薪酬设计

长期激励奖励包括基于时间和基于绩效的限制性股票单位（“RSU”）。自授予之日起三年内，按时间单位按比例归属。基于业绩的限制性股票单位在三年期间对公司业绩进行评估后的断崖式马甲。基于时间和基于业绩的限制性股票单位均有一年的归属后持有期。归属的基于业绩的限制性股票单位数量由两个相对于同行衡量的指标决定：平均有形普通股本回报率（“ROATCE”）和股东总回报（“TSR”）。委员会认为，这两项措施提供了平衡，符合市场趋势和当前股东偏好。选择这些目标是为了避免与公司年度激励计划中使用的目标重叠。委员会还认为，ROATCE的三年平均期和三年TSR业绩期创造了多年关联业绩目标。


奖励类型	重量	归属基于	归属时间表
基于绩效的RSU	60%	3年相对TSR和ROATCE表现	2027年100%归属
RSU	40%	继续为公司服务	2025年、2026年、2027年33%归属


指定执行官\|职位	基于时间的（奖励的40%）⁽¹⁾		基于绩效（奖励的60%）⁽¹⁾
Richard M. Adams，执行主席		$ 890,892		$1,336,338
Richard M. Adams，Jr.，首席执行官		$1,000,000		$1,500,000
James J. Consagra, Jr.，总裁		$ 648,000		$ 972,000
W. Mark Tatterson，首席财务官，首席财务官兼财务主管		$ 429,000		$ 643,500
Darren K. Williams，首席风险和信息官		$ 191,227		$ 286,840

脚注：

(1)

上表所示限制性股票单位奖励的美元金额是使用基于时间和基于业绩的限制性股票单位的授予日收盘价34.36美元确定的。薪酬汇总表和基于计划的奖励表中显示的限制性股票单位奖励的美元金额是根据FASB ASC主题718确定的，该主题718考虑了使用蒙特卡罗模拟模型公允价值的基于市场条件的限制性股票单位的可能结果。



	基于时间的 RSU		基于绩效的RSU

任命为执行干事	#股		下面门槛（#股）	门槛（#股）	目标（#股）	最大值（#股）
Richard M. Adams		25,928	0	19,446	38,892	58,338
小Richard M. Adams。		29,104	0	21,828	43,655	65,482
James J. Consagra, Jr.		18,859	0	14,144	28,289	42,434
W. Mark Tatterson		12,486	0	9,364	18,728	28,092
Darren K. Williams		5,565	0	4,174	8,348	12,522

2022年长期激励支出

下表概述了2022年2月授予近地天体的基于绩效的限制性股票单位的绩效指标，这些指标是在2022财年至2024年的三年期间内衡量的。每个性能级别之间的性能以直线为基础进行插值。该表还汇总了美联航在衡量期间相对于这些目标的绩效以及实现的绩效水平。

目标

重量

测量

门槛

目标

最大值

百分位
排名

支付
百分比为
（占目标%）

TSR（3年期）

（3年平均）

50%

相对

25^第
百分位

50^第
百分位

75^第
百分位

69^第
百分位

138%

ROATCE

（3年平均）

50%

相对

25^第
百分位

50^第
百分位

75^第
百分位

28^第
百分位

56%

支出占目标的百分比

50%

100%

150%

97%

绩效水平–已实现

“在门槛和目标之间”

公司提供适度的额外津贴或个人福利，并且仅涉及旨在帮助指定执行官发挥生产力并专注于其职责的福利或服务，并且委员会认为这些福利或服务是合理的，并且与公司的整体薪酬计划一致。委员会定期审查向指定的执行干事提供的个人福利。

退休福利

美联航有一项固定福利退休计划，基本上涵盖2007年10月1日之前聘用的所有员工。符合最低年龄要求、每年工作至少1,000小时且在2007年10月1日之前受雇的员工，均适用于United Bankshares, Inc.养老金计划（“养老金计划”）。养老金计划的费用由公司全额出资。2007年10月1日或之后聘用或重新聘用的员工，不符合参加本养老金计划的资格。养老金计划福利基于服务年限和平均工资。最高工资水平每年根据美国国税局的规定设定，通常低于指定执行官的平均工资。这些最高水平限制了可用于指定执行官当前基本工资百分比的合格养老金福利支付。

为为IRS对符合税收条件的养老金计划福利的限制提供资金，美联航向指定的执行官提供补充高管退休计划（“SERP”）协议。SERP协议历来提供给银行业的高管，该公司认为它们是竞争性薪酬方案的必要要素。

非合格递延补偿

除某些其他高管外，指定的高管有资格参加公司的非合格退休和储蓄计划。根据不符合资格的退休和储蓄计划，符合条件的雇员可以推迟支付超过美国国税局规定限额的最多100%的现金补偿。公司不匹配或补充高管对本计划的供款。

在决定与Adams先生签订雇佣协议以及决定延长Adams先生的雇佣协议期限时，公司考虑了以下因素：公司在Adams先生的领导下在实现业绩目标方面始终如一的长期成功；Adams先生为公司服务的55年；以及公司从一家价值1亿美元的单一办事处发展成为一家价值320亿美元的区域性银行控股公司，在他的管理期间成功谈判、执行和完成了34项收购。在亚当斯先生担任首席执行官的46年期间，他主持了包括大衰退在内的各种经济和信贷周期，同时继续为公司股东创造可观的长期回报。该公司已连续51年增加对股东的股息，这一纪录仅有美国另一家大型银行公司实现。在亚当斯先生担任首席执行官期间，公司连续46年增加了对股东的股息。如果你在本届政府开始时投资了10万美元，包括股息再投资，那么在2024年12月31日，它的价值约为1650万美元。

控制权协议变更

公司已与以下指定的执行官订立控制权变更协议：Richard M. Adams、Richard M. Adams，Jr.和James J. Consagra, Jr.控制权变更协议旨在促进高级管理人员的稳定性和连续性。在第51页“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下提供了有关指定执行官在此类协议下的适用付款的信息。

追回政策

2023年11月，委员会批准了一项“回拨政策”（“回拨”），该政策适用于我们所有的NEO和其他特定覆盖的执行官。根据该政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，然后，每位执行官必须在应用重述后偿还支付给该高管的超过更正后的激励薪酬的超额激励薪酬金额。该追回政策符合《多德-弗兰克法案》第954条规定的纳斯达克上市标准，适用于涵盖的执行官在2023年10月2日或之后收到的所有基于激励的薪酬。2020年LTI计划中的回拨条款适用于涵盖的执行官在2023年10月2日之前收到的任何基于激励的薪酬。

作为其职责的一部分，委员会审查并审议了《国内税收法》第162（m）节规定的高管薪酬的可扣除性，该节规定，公司不得扣除支付给某些个人的超过1,000，000美元的薪酬。然而，委员会可能会批准无法满足这些要求的薪酬，以确保其执行官的总薪酬达到具有竞争力的水平。

非合格递延补偿

2004年10月22日，《2004年美国就业创造法案》签署成为法律，改变了适用于不合格递延补偿安排的税收规则。更详细地讨论公司的非合格递延补偿安排，详见第50页“非合格递延补偿”标题下。

股票薪酬的会计处理

自2006年1月1日起，公司开始按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”（“ASC主题718”）的要求对基于股票的付款进行会计处理，包括其股票期权计划、长期股票授予计划、限制性股票计划和股票奖励计划。


姓名及校长职务	年份		工资			奖金			股票奖项⁽¹⁾			非股权激励计划 Compen- 卫星⁽²⁾			变化养老金价值和不合格延期 Compen- 卫星收益⁽³⁾			全部其他 Compen- 卫星⁽⁴⁾			合计

Richard M. Adams 执行主席		2024 2023 2022		$ $ $	1,377,385 1,328,179 1,277,106			— — —		$ $ $	2,126,290 1,535,293 1,830,487		$ $ $	1,518,161 1,118,968 1,012,378			— — —		$ $ $	61,872 59,465 60,896		$ $ $	5,083,708 4,041,905 4,180,867
小Richard M. Adams。首席执行官		2024 2023 2022		$ $ $	1,057,692 978,846 834,077		$	— 500,000 —		$ $ $	2,386,712 1,638,745 727,096		$ $ $	1,992,222 1,087,586 1,026,000		$ $	16,583 134,622 —		$ $ $	85,670 59,296 76,158		$ $ $	5,538,879 4,399,095 2,663,331
James J. Consagra, Jr. 总裁		2024 2023 2022		$ $ $	957,692 878,846 776,385		$	— 250,000 —		$ $ $	1,546,593 1,340,589 727,096		$ $ $	1,448,889 866,172 790,500		$ $	52,730 166,781 —		$ $ $	29,852 41,686 37,693		$ $ $	4,035,756 3,544,074 2,331,674
W. Mark Tatterson 执行副总裁总裁，首席财务干事和财务主管		2024 2023 2022		$ $ $	668,750 628,846 583,077			— — —		$ $ $	1,023,914 887,156 602,328		$ $ $	750,244 538,828 468,000		$	— 187,024 —		$ $ $	37,737 48,615 49,915		$ $ $	2,480,645 2,290,469 1,703,320

Darren K. Williams 首席风险和信息官		2024 2023 2022		$ $ $	491,857 470,288 452,200			— — —		$ $ $	456,388 407,789 388,952		$ $ $	470,364 327,723 291,437		$ $	21,947 49,257 —		$ $ $	37,737 38,288 33,827		$ $ $	1,478,293 1,293,345 1,166,416

脚注：

(1)

下表所示的限制性股票单位奖励金额代表根据FASB ASC主题718确定的财政年度内的奖励目标美元金额。对于2024年，补偿金额是使用基于时间和基于绩效的条件限制性股票单位的授予日收盘价34.36美元和基于市场的条件限制性股票单位的29.17美元计算得出的，后者基于蒙特卡罗模拟模型公允价值。对于2023年，补偿金额是使用基于时间和基于绩效的条件限制性股票单位的授予日收盘价40.98美元和基于市场的条件限制性股票单位的39.03美元计算得出的，后者基于蒙特卡罗模拟模型公允价值。对于2022年，补偿金额是使用基于时间和基于绩效的条件限制性股票单位的授予日收盘价36.26美元和基于市场的条件限制性股票单位的33.58美元计算得出的，后者基于蒙特卡罗模拟模型公允价值。假设截至授予日的最大绩效，绩效份额奖励的公允价值如下：

披露的金额是根据美联航的非股权激励计划授予的，该计划基于传达给指定执行官的财务和个人绩效衡量标准。更详细地讨论了此类计划的条款及其在2024年的应用，详见“年度激励计划”标题下的薪酬讨论与分析。根据美联航的非股权激励计划赚取的金额在赚取的年度披露，但在下一年支付。

(3)

所示年度内执行官养老金和SERP福利的价值变化。上表未包括养老金和SERP值的下降。2024年，对于Richard Adams先生而言，他的养老金价值减少了85,538美元，SERP价值减少了496,876美元。对于Richard Adams先生来说，他的养老金价值增加了16,583美元，SERP价值减少了44,070美元。对康萨格拉来说，他的养老金价值增加了52,730美元，SERP价值减少了44,070美元。Tatterson先生的养老金价值减少了17,977美元，SERP价值减少了40,557美元。对于威廉姆斯先生来说，他的SERP价值增加了21,947美元。威廉姆斯先生没有养老金。

(4)

“所有其他补偿”包括额外津贴和其他个人福利，例如公司对执行官401（k）计划的贡献、人寿保险、健康和残疾保险保费。下表显示了根据SEC规则的要求，2024年每位指定执行官的“所有其他薪酬”一栏中包含的金额，前提是此类额外津贴和其他个人福利的总价值等于或超过10,000美元。


姓名	注册人匹配对 401（k）计划 ($)	注册人对健康的贡献保险费 ($)	附加条件 ($)
Richard M. Adams	$17,250	$12,294	$32,328
小Richard M. Adams。	$17,250	$20,487	$47,933
James J. Consagra, Jr.	$17,250	$12,602	—
W. Mark Tatterson	$17,250	$20,487	—
Darren K. Williams	$17,250	$20,487	—

根据SEC的规定，额外费用的估值基于其对United的增量成本。2024年提供给亚当斯先生的总计32328美元的额外津贴包括体育和乡村俱乐部会员资格以及公司汽车的个人使用。2024年向Adams，Jr.先生提供的47933美元的总额外津贴包括商业和乡村俱乐部会员资格以及公司汽车的个人使用。在给小亚当斯的47,933美元总津贴中，43,584美元用于乡村俱乐部会员资格。

2024年度支付给指定执行官的工资和奖金金额占总薪酬的百分比如下：Adams先生– 27.09%；Adams，Jr.先生– 19.10%；Consagra先生– 23.73%；Tatterson先生– 26.96%和威廉姆斯先生– 33.27%。


姓名	类型奖项*		格兰特日期		预计未来支出非股权项下激励计划奖项⁽¹⁾									预计未来支出股权激励计划下奖项⁽²⁾⁽⁴⁾						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽³⁾⁽⁴⁾		格兰特日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁵⁾
姓名	类型奖项*		格兰特日期		门槛 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽³⁾⁽⁴⁾		格兰特日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁵⁾
Richard M. Adams		ACI RSUT RSUP		2/22/2024 2/22/2024 2/22/2024		$	523,905 — —		$	1,047,811 — —		$	1,676,497 — —		— — 19,446		— — 38,892		— — 58,338		— 25,928 —		$ $	— 890,886 1,235,404
小Richard M. Adams。		ACI RSUT RSUP		2/22/2024 2/22/2024 2/22/2024		$	687,500 — —		$	1,375,000 — —		$	2,200,000 — —		— — 21,828		— — 43,655		— — 65,482		— 29,104 —		$ $	— 1,000,013 1,386,699
James J. Consagra, Jr.		ACI RSUT RSUP		2/22/2024 2/22/2024 2/22/2024		$	500,000 — —		$	1,000,000 — —		$	1,600,000 — —		— — 14,144		— — 28,289		— — 42,434		— 18,859 —		$ $	— 647,995 898,598
W. Mark Tatterson		ACI RSUT RSUP		2/22/2024 2/22/2024 2/22/2024		$	273,000 — —		$	546,000 — —		$	819,000 — —		— — 9,364		— — 18,728		— — 28,092		— 12,486 —		$ $	— 429,019 594,895
Darren K. Williams		ACI RSUT RSUP		2/22/2024 2/22/2024 2/22/2024		$	188,239 — —		$	376,478 — —		$	501,970 — —		— — 4,174		— — 8,348		— — 12,522		— 5,565 —		$ $	— 191,213 265,175

脚注：

ACI =年度现金激励；RSUT =分时限制性股票单位；RSUP =绩效限制性股票单位

(1)

金额代表根据美联航非股权激励计划为每位指定执行官提供的潜在支付机会。正如薪酬讨论与分析中题为“年度激励计划”的部分进一步详述，表中提供的奖励机会基于基本工资、绩效衡量标准和2024年目标的百分比。2024年实际获得的奖励在薪酬汇总表“非股权激励薪酬”一栏下列报。

(2)

2024年授予的基于业绩的限制性股票单位的股份是根据2020年5月12日经股东批准的United Bankshares, Inc. 2020年长期激励计划进行的。这些栏表示根据公司在2024年、2025年和2026年的业绩归属的限制性股票单位的潜在数量。归属的基于业绩的限制性股票单位数量由公司相对于同行衡量的三年ROATCE和TSR确定。有关这些奖励条款的描述，请参见薪酬讨论与分析中题为“长期激励薪酬”的部分。

(3)

2024年授予的基于时间的限制性股票单位的股份是根据股东于2020年5月12日批准的United Bankshares, Inc. 2020年长期激励计划进行的。这些限制性股票单位在三年内按比例归属。

(4)

受限制股份单位的接收者不会就这些单位向美联航支付任何代价，在这些单位归属之前没有投票权或获得这些单位的股息。归属是基于在归属日之前的持续就业。当公司控制权发生变更时，所有受限制股份单位将立即归属。

(5)

此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。授予日公允价值的计算方法是，基于时间和基于业绩的条件限制性股票单位的授予日收盘价为34.36美元，基于蒙特卡罗模拟模型公允价值的基于市场的条件限制性股票单位的收盘价为29.17美元。

于2022年2月22日，公司与Richard M. Adams订立经修订及重列的雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，Adams先生受聘担任公司董事会执行主席，并担任公司银行子公司联合银行的董事会主席，任期至2025年3月31日，除非根据雇佣协议终止或延长。美联航的薪酬和人力资本委员会应至少每年审查一次本就业协议，并可经Adams先生批准，每年将本就业协议的期限延长一（1）年。这份合同于2025年2月20日进行了修订，规定继续雇用Adams先生，并将合同期限延长至2028年3月31日。

亚当斯先生将获得相当于1,438，993美元的基本工资以及与该职位一致的额外福利。任期内不得降低基薪。除提供的基本工资外，Adams有权根据其董事会通过的计划从United Bank或United Bank获得奖励性薪酬，如果Adams先生没有根据United Bank或United Bank（如果有的话）通过的任何计划可能提供给Adams先生的任何延期选举而推迟，则该奖励性薪酬应不迟于次年第三个月的第十五天就Adams先生在任何一年提供的服务支付。

银行自有人寿保险（“BOLI”）

美联航已购买BOLI保单，涵盖包括指定执行官在内的几名关键公司官员。购买BOLI代表了一种税收优惠的融资策略，使公司能够以更具成本效益的方式履行其日益增加的福利负债义务。其意图是创建一个独立的资金来源，以收回部分福利费用。保单的收益，包括死亡收益，将用于抵消和收回部分成本，以承载保单。现金价值所赚取的利息无需缴税，除非保单是在被保险人去世前退保或借入的。

员工福利计划

除适用于董事的递延薪酬计划外，除受薪人员外，美联航及其附属公司的任何董事或主要股东均不参与任何类型的福利计划。

美联航的子公司在基本上不缴款的基础上，为所有全职员工，包括指定的执行官，提供人寿和残疾保险。人寿保险的价值为基本工资的250%，最高福利为1,000，000美元，提供给所有全职雇员，包括执行官。美联航为任何个人支付的人寿保险的保费，其面值超过5万美元，被恰当地报告为赔偿。这些计划在范围、条款或操作上不歧视有利于美联航或其子公司的执行官，并且普遍适用于美联航及其子公司的所有全职带薪员工。

养老金福利

养老金计划。养老金计划是一种固定收益养老金计划。这是一项税务合格、基础广泛的计划，一般适用于2007年10月1日之前聘用的所有正式员工（有些例外）。对于2007年10月1日前聘用的雇员，自动参与，并在符合条件的雇员完成一（1）年服务（连续12个月，在此期间雇员完成至少1,000小时的服务）并年满21岁后，于1月1日或7月1日开始。

为了计算养老金计划下的福利，薪酬通常是雇员从美联航获得的薪酬，包括美联航维持的401（k）计划下的任何税前节余以及国内税收法典第125条计划下的工资削减。薪酬不包括加班费、奖金或董事费。福利计算的最高补偿限额由政府规则规定。限制是指数化的，可能每年都会变化。2024年，限额为27.5万美元。

雇员的平均薪酬被用来计算他或她的退休福利。平均薪酬是员工在过去十年中连续五年的平均薪酬与平均薪酬最高的公司。

当雇员退休时，福利将根据养老金计划支付。养老金计划下的退休可以是正常退休、提前退休、延迟退休或残疾退休。

如果雇员在65岁的正常退休年龄退休，那么该雇员每月的正常退休福利等于平均薪酬的1.25%和超过社保覆盖薪酬的平均薪酬的0.5%之和，乘以最长25年的服务年限。如果雇员在其正常退休日期之前终止雇用，该雇员有权获得其既得应计福利。职工将在提前退休时或在其正常退休日期领取福利，以先到者为准。

职工年满55周岁，至少满五年工龄，可以选择提前退休。提前退休福利等于职工自提前退休之日起的应计福利。如果在雇员的正常退休日期之前开始支付提前退休福利，那么福利就会减少。

补充高管退休协议。美联航已与某些指定的执行官签订了补充退休协议（“SERP”），以鼓励这些官员继续担任美联航的雇员。SERP旨在为对美联航长期增长和盈利能力有重大影响的个人提供一定水平的退休后收入。有关SERP的更详细说明从本代理声明的第51页开始。

下表显示了养老金计划和SRP下累积福利的现值，以及在上一个完成的财政年度内支付给每位指定执行官的任何付款和福利的美元金额，以及每位指定执行官的贷记服务年限。表中的数值反映了截至2024年12月31日计算的每个计划下指定执行干事累计福利的精算现值。


姓名	计划名称	数量年贷记服务⁽¹⁾ (#)	现值的累计福利（美元）		付款 Last期间会计年度 ($)

Richard M. Adams	养老金计划	56		$1,075,192		$108,964
Richard M. Adams	SERP	34		$4,711,308		—

小Richard M. Adams。	养老金计划	30		$ 934,576		—
小Richard M. Adams。	SERP	21		$1,017,158		—

James J. Consagra, Jr.	养老金计划	27		$1,421,393		—
James J. Consagra, Jr.	SERP	21		$1,017,158		—

W. Mark Tatterson	养老金计划	28		$ 617,405		—
W. Mark Tatterson	SERP	11		$ 604,290		—

Darren K. Williams	SERP	7		$ 259,942		—

脚注：

(1)

根据SRP支付的福利是在NEO达到一定年龄时触发的，而不是第51页“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下更全面描述的服务年限。Adams、Adams，Jr.、Consagra和Tatterson先生完全享有各自的SERP福利。

SERP和养老金计划福利的累计福利现值采用以下加权平均假设计算得出：贴现率为5.76%；40岁前薪酬增长率为6.00%，40-49岁之间为5.50%，50-54岁之间为5.00%，55-64岁之间为4.00%，否则为3.00%。养老金计划和SRP下的福利均以年基本工资为基础，不包括奖金、董事费、费用报销和雇主对退休计划的缴款。

所显示的福利数字是在假设参与者将在养老金计划下可利用的最早时间退休而不会因年龄而减少任何福利的情况下计算的。对于养老金计划，最早的退休年龄是55岁。就SERP而言，指定执行官不因年龄原因而减少福利的最早退休年龄如下：Adams先生– 65岁；Adams，Jr.先生– 55岁；Consagra先生– 60岁；Tatterson先生– 60岁；威廉姆斯先生– 60岁。

养老金计划和SRP旨在协同工作，为每位被任命的执行官提供一定水平的福利。社会保障福利从养老金计划下应付的年度福利中扣除。根据修订后的SERP，Adams先生的年度福利将减少（i）社会保障项下退休时应付的年度福利的百分之五十，（ii）根据养老金计划退休时应付的年度福利，以及（iii）公司对联合储蓄和股票投资计划的供款所产生的指定执行官账户余额部分的福利。

作为一般规则，美联航不会根据退休金计划和SERP授予额外服务年限。然而，在合并和收购的情况下可能会出现例外情况。

其他员工计划

United的每位员工，包括指定的执行官，完成九十（90）天的合格服务，就有资格参与United Bankshares, Inc.储蓄和股票投资计划，

《国内税收法》第401（k）条规定的合格递延补偿计划。每位参与者可向其账户缴纳1%至100%的补偿，但须遵守美国国税局的最大延期限额。曼联将100%的前5%工资递延与美联航股票匹配。员工延期和公司在员工延期时匹配，归属为100%。

美联航员工可以参加员工股票购买计划，据此，其员工可以购买美联航普通股的股份。员工根据该计划进行的购买由联合人力资源和股东关系部门协调，并涉及为此目的以市场价格购买的股票。

非合格递延补偿

United Provides an Non-Qualified Retirement and Savings Plan（“Non-Qualified Plan”），which has been revised and restated in November of 2008 to comply with the Internal Revenue Code第409A节，to provide a supplementary savings program for certain employees of the company who are unable to make significant cont该计划旨在使公司的一批精选管理层或高薪员工受益。每个参与者可以选择推迟支付其工资和奖金的任何百分比，作为补充储蓄缴款。参与者可以选择其递延缴款被视为投资的方式，前提是不对位于美国境外的资产进行投资。

参与者在其雇佣终止日期之前无权获得不合格计划福利。非合格计划下的福利在参与者退休、残疾或终止雇佣时支付。福利金在参与者选择的不少于三年或不超过十年的期限内一次性支付或基本相等的分期支付。参与者去世后，其指定受益人（ies）将获得根据非合资格计划应付的该参与者福利。

每一笔投资都要承担市场风险。市场风险程度因投资而异。

下表显示了与指定执行官的不合格递延薪酬计划相关的2024年缴款、收益和年终余额。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)		注册人贡献上一财年（美元）		聚合最后收益财政年度⁽¹⁾ ($)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年（美元）

Richard M. Adams		—		—		—		—		—

小Richard M. Adams。		—		—	$	49,335		—	$	1,142,331

James J. Consagra, Jr.		—		—	$	5,755		—	$	43,229

W. Mark Tatterson	$	257,137		—	$	148,234		—	$	1,192,006

Darren K. Williams		—		—		—		—		—

脚注：

(1)	上述或上一年度的收益均不代表高于市场或优惠的收益，因此，不包括在薪酬汇总表中。

补充高管退休协议。1990年7月27日，美联航与Richard M. Adams签订了《补充退休协议》（“SERP”）。该协议于2001年11月1日修订，并于2008年11月进一步修订，以符合《国内税收法》第409A条。这份修订后的协议规定，亚当斯先生年满65岁时或在其与美联航或美联航的关联或继任实体的雇佣关系较晚时（以最后发生者为准），可获得年度补充退休福利。2011年2月28日，该协议进一步修订，以更改根据SERP支付的福利。根据修订后的协议，年度福利将等于Adams先生三个最高基薪平均数的百分之七十（70%），减少（1）根据社会保障在退休时支付的福利的百分之五十，（2）根据养老金计划在退休时支付的年度福利，以及（3）在Adams先生正常退休年龄时按单一终身年金基础支付给他的福利的年度金额，归属于根据联合储蓄和股票投资计划产生的雇主缴款产生的Adams先生账户余额部分。修订后的协议继续规定，如果亚当斯先生在其去世时未婚，则65岁前提前退休的福利减少，以及支付给其配偶或其遗产的款项。经修订的协议项下的福利完全归属于Adams先生，并在他因任何原因（包括但不限于控制权变更、有理由或无理由解雇、自愿终止、合同到期或残疾）从美联航或联航的关联或继任实体终止雇用后继续有效。

2003年10月1日，美联航与Richard M. Adams，Jr.和James J. Consagra，Jr.签订了SERP，以鼓励他们继续成为美联航的雇员。这些SERP于2007年11月进行了修订，增加了支付给参与者受益人的死亡抚恤金，并于2008年11月进行了修订，以符合《国内税收法》第409A条的规定。

Adams，Jr.先生和Consagra先生的经修订的SERP规定，每人将在SERP规定的年龄或之后退休时获得相当于100,000美元的年度福利，按月分期支付，为期十五（15）年。如果Adams，Jr.先生或Consagra先生提前退休或离职，高管将获得SERP时间表中规定的应计福利，但须遵守十（10）年归属时间表。此提前终止福利将按月支付，为期十五（15）年，对于55岁之前离职的Adams，Jr.先生，或从60岁开始，对于60岁之前离职的Consagra先生。

2013年11月7日，美联航与W. Mark Tatterson签订了SERP。SERP规定，Tatterson先生将在SERP规定的年龄获得相当于110,000美元的年度福利，按月分期支付，为期十五（15）年。如果Tatterson先生提前退休或离职，该高管将获得SERP时间表中规定的应计福利，但须遵守十（10）年的归属时间表。这一提前终止福利将按月支付，为期十五（15）年，自60岁或之后离职的服务离职之日起算，或自60岁60岁之前离职的服务离职起算。

2017年11月10日，与Richard M. Adams，Jr.，James J. Consagra, Jr.，W. Mark Tatterson对SERP进行了修订，以修订残疾的定义，以符合美国劳工部发布的与残疾索赔程序相关的最终规则。

于2018年2月26日，美联航与指定的执行官Darren K. Williams签订了一份SERP，生效日期为2017年3月1日。SERP规定，威廉姆斯先生在SERP规定的年龄将获得相当于50,000美元的年度福利，每月分期支付，为期十五（15）年。如果威廉姆斯先生退休或提前离职，该高管将获得SERP附表中规定的应计福利，但须遵守十（10）年的归属时间表。这一提前终止福利将按月支付，为期十五（15）年，自60岁或之后离职服务之日起算。

控制权协议变更。2000年8月，美联航与Richard M. Adams，Jr.和James J. Consagra，Jr.订立控制权变更协议，以鼓励他们不要因为美联航可能被其他实体收购而终止与美联航的雇佣关系。控制协议的变更随后于2008年11月进行了修订和重述，以符合《国内税收法》第409A条的要求。考虑到大型区域性银行控股公司进入联合的市场领域，董事会认为这样的安排是适当的。这些协议并不是在认为美联航控制权即将发生变更的情况下达成的。2017年11月，与Richard M. Adams和James J. Consagra，Jr.签订的控制权变更协议中的残疾定义进行了修订，以符合美国劳工部发布的与残疾索赔程序相关的最终规则。

一般来说，如果在美联航控制权变更后，这些官员的雇佣应在特定特定条件下结束，这些协议将向他们提供遣散费。除非该人员因故被解雇，否则在控制权变更后两年内的任何非自愿解雇均会支付赔偿。此外，如果（i）该干事在控制权变更后两年内因该干事的基薪总额低于控制权变更完成之日有效水平而自愿终止雇用，未经该干事同意，则将在控制权变更后支付补偿；（ii）在该干事的工作职责的重要性大幅降低而无

高级职员同意；（iii）在控制权变更时，未经同意将该高级职员迁移至距离该高级职员所在地五十（50）英里以上的办公室时；（iv）在美联航未能获得其继任者承担合同时，或（v）在控制权变更完成后三十六（36）个月内因正当理由以外的任何原因而终止雇用时。

根据这些协议，控制权变更在第409A条和根据该条发布的条例中定义，其中包括：

•定义为在任何一个人或作为一个集团行事的多个人获得联合公司股票所有权之日发生的联合公司所有权的变更，该变更连同该个人或集团持有的股票构成联合公司股票总公平市值或总投票权的50%以上，

•美联航有效控制权的变更，定义为发生在（1）任何一人或作为集团行事的一人以上取得（或在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内取得）拥有美联航总投票权30%或以上的股份所有权之日，以及也发生在（2）任何12个月期间美联航董事会过半数成员被其任命或选举未在任命或选举日期前获得美联航董事会过半数成员认可的董事所取代之日，以及

•定义为在任何一个人或作为一个集团行事的多个人从美联航获得（或在截至该个人或多人最近一次收购之日的12个月期间内已获得）总公平市场价值等于或超过紧接此类收购或收购之前的美联航所有资产的总公平市场价值的40%的资产之日发生的美联航资产的大部分所有权的变更。为此目的，总公允市场价值是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的美联航资产的价值，或被处置资产的价值。

根据协议，遣散费福利包括：（a）现金支付，相当于（i）终止之日生效的高级职员每月基本工资；或（ii）紧接控制权变更之前的日期，以较高者为准，乘以终止之日与控制权变更完成之日后三十六（36）个月之间的完整月数；（b）按比例支付现金奖励奖励（如有），根据美联航的激励计划授予高管；（c）在该官员根据《守则》第4980B条（COBRA）有权（或如果没有此类计划，将有权）根据服务接受者的团体健康计划获得持续保险的期间内，继续参与雇员福利计划和计划，例如退休、残疾和医疗保险，如果该官员选择了此类保险并支付了适用的保费，但在任何情况下，该期间均不得超过终止日期后的三十六（36）个月。

这些协议不影响美联航在任何控制权变更之前有或无正当理由终止该高级职员或改变该高级职员的工资或福利的权利；但前提是，在开始讨论后发生的导致控制权变更的任何终止或变更将被推定为违反协议，并将使该高级职员有权获得协议项下的福利，如果在控制权变更后两年内发生此类终止或变更，则没有明确和令人信服的相反证据。

下表显示了在各种终止情形下向每位指定高管的潜在增量价值转移。该表格的编制就好像每个被点名的执行官的雇佣在2024年12月31日（2024年最后一个工作日）被终止一样。标示为“如果控制权变更（“CIC”）终止发生在2024财年”行中的金额假设控制权变更发生在

2024年12月31日。SEC要求我们使用这些假设。有了这些必要的假设，公司认为，以下脚注中列出的其余假设，这是产生这些估计所必需的，总体上是合理的。不过，高管的聘用并未在2024年12月31日终止，该日也未发生控制权变更。无法保证，如果其中一项或两项均发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者任何假设事实上不正确，则终止雇用、控制权变更或两者兼而有之将产生与所描述的结果相同或相似的结果。


增量价值转移	理查·M。亚当斯⁽²⁾			理查·M。亚当斯， JR。⁽³⁾			詹姆斯·J。康萨格拉， JR。⁽⁴⁾			W.马克塔特森⁽⁵⁾			达伦K。威廉姆斯⁽⁶⁾

如果退休发生在2024财年		$	1,288,190		$	1,601,845		$	1,143,210		$	773,906		$	365,061

如果在2024财年发生自愿终止		$	1,288,190			—			—			—			—

如果2024财年期间发生因故终止			—			—			—			—			—

如果2024财年期间发生无故终止			—			—			—			—		$	80,000

如果控制权变更（“CIC”）终止发生在2024财年⁽¹⁾		$	12,102,699		$	9,353,571		$	7,452,976		$	2,354,685		$	1,233,161

如果残疾发生在2024财年		$	12,102,699		$	6,417,146		$	3,615,177		$	5,554,749		$	3,833,213

如果死亡发生在2024财年		$	12,602,699		$	5,617,110		$	4,415,173		$	3,354,685		$	2,153,161

脚注：

(1)

标题为“如果控制权变更（“CIC”）终止发生在2024财年”的一行中列出的福利，应在控制权变更后两年内发生以下任何事件时支付：（i）非自愿终止，除非该高级职员因故被终止；或（ii）由于（a）该高级职员的基本工资总额低于控制权变更完成之日有效水平，未经该高级职员同意，自愿终止该高级职员的雇用，（b）未经该人员同意而大幅降低该人员的工作职责的重要性，（c）在控制权变更时未经同意将该人员迁移至距离该人员所在地点五十（50）英里以上的办公室，或（d）美联航未能获得其继任者承担合同。

(2)

亚当斯先生在中投、死亡或残疾后六个月内自愿终止的离职福利等于其基本工资和目标现金奖励之和的3倍。就上表而言，退休或自愿解雇假定发生在Adams先生的雇佣协议到期时。如果因故终止仅基于（i）未经美联航批准的过度旷工，而不是由残疾造成，（ii）在给予Adams先生履行此类职责的书面指示和合理时间后，严重或故意玩忽职守导致美联航遭受某些重大损失，或（iii）Adams先生的任何作为或不作为，如果经证明构成欺诈或实施涉及他人或一般公众的人身或财产的任何犯罪行为，或上述任何组合，曼联必须支付亚当斯先生的基本工资，直到解约为止。假设中投、退休、自愿终止、死亡或伤残发生在2024年12月31日，亚当斯先生的限制性股票奖励和限制性股票单位的价值，包括基于时间和基于业绩的价值，将为4,768，0 24美元，这是使用中投、死亡或伤残日期的公司股票每股价格（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票数量（126,978）计算得出的。Adams先生限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位的价值将为1,288，190美元，这是使用公司股票在正常退休之日的每股价格（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位的数量（34,306）计算得出的。Adams先生完全享有根据其SERP协议为中投公司提供的福利、有理由或无理由解雇、自愿终止、合同到期或残疾。亚当斯先生去世后，他指定的受益人（ies）将从公司支付的人寿保险保单中获得50万美元的福利。

(3)

Adams，Jr.先生在中投公司后两年内某些终止的遣散费等于其在（i）终止日期；或（ii）中投公司之前的日期（以较高者为准）中生效的每月基本工资乘以终止日期与控制权变更完成日期后三十六（36）个月之间的完整月数。此外，Adams，Jr.先生有权获得相当于上一年根据美联航激励计划授予他的现金奖励奖励（如果有的话）的按比例金额的额外付款，并有权在他有权（或将，但

对于此类计划，有权）根据代码第4980B条（“COBRA”）获得服务接受者的团体健康计划的延续保险，前提是他选择了此类保险并支付了适用的保费，但在任何情况下，该期间均不得超过中投公司后两年内适用的终止后的36个月。一旦中投、退休、死亡或残疾，Adams，Jr.先生未归属的限制性股票将立即归属。假设中投、退休、死亡或伤残发生在2024年12月31日，Mr. Adams，Jr.的限制性股票奖励和限制性股票单位的价值，包括基于时间和基于业绩的，将为4,617，110美元，这是使用中投、死亡或伤残日期的公司股票每股价格（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票数量（122,959）计算得出的。).Adams，Jr.先生的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位的价值将为1,601，845美元，这是使用公司股票在正常退休之日的每股价格（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位数量（42,659）计算得出的。Adams，Jr.先生完全享有根据其SERP协议为中投公司提供的福利、有理由或无理由解雇、自愿终止、合同到期或残疾。如果Adams，Jr.先生完全残疾，他有资格获得每月16,667美元的残疾福利，直到65岁。在Adams，Jr.先生去世后，他指定的受益人（ies）将从公司支付的人寿保险保单中获得1,000，000美元的福利。

(4)

Consagra先生在中投后两年内某些终止的遣散费等于其在（i）终止之日生效的月基本工资；或（ii）中投前的日期，以较高者为准，乘以终止之日与控制权变更完成之日后三十六（36）个月之间的完整月数。此外，Consagra先生有权获得一笔额外付款，金额相当于上一年根据美联航奖励计划授予他的现金奖励奖励（如果有的话）的按比例金额，以在他有权（或将，如果没有此类计划，则有权）根据《守则》第4980B条（“COBRA”）获得服务接受者的团体健康计划（如果他选择了此类保险并支付了适用的保费）的持续保险期间内，参加医疗保健、人寿保险和残疾津贴，但在任何情况下，该期限均不得超过中投公司成立后两年内适用的终止后的三十六（36）个月。一旦中投、退休、死亡或残疾，康萨格拉先生未归属的限制性股票将立即归属。假设中投、退休、死亡或伤残发生在2024年12月31日，康萨格拉先生的限制性股票奖励和限制性股票单位的价值，包括基于时间和基于业绩的，将为3,415，173美元，这是使用中投、死亡或伤残日期的公司股票每股价格（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票数量（90,950）计算得出的。Consagra先生的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位的价值将为1,143，210美元，这是使用公司股票在正常退休之日的每股价格（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位的数量（30,445）计算得出的。Consagra先生完全享有他的SERP协议为中投公司提供的福利、有理由或无理由解雇、自愿终止、合同到期或残疾。如果康萨格拉先生完全残疾，他有资格获得每月16,667美元的残疾福利，直至65岁。Consagra先生去世后，他指定的受益人（ies）将从公司支付的人寿保险保单中获得1,000，000美元的福利。

(5)

Tatterson先生的SERP福利将立即归属于非自愿非因由终止、中投和残疾。假设非自愿非因故终止、CIC或残疾发生在2024年12月31日，Tatterson先生完全享有其SERP协议项下为CIC提供的福利、有或无因故解雇、自愿终止、合同到期或残疾。一旦中投、退休、死亡或残疾，Tatterson先生未归属的限制性股票将立即归属。假设中投、退休、死亡或伤残发生在2024年12月31日，Tatterson先生的限制性股票奖励和限制性股票单位的价值，包括基于时间和基于业绩的价值，将为2,354，685美元，这是使用中投、死亡或伤残日期的公司股票每股价格（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票数量（62,708）计算得出的。Tatterson先生的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位的价值将为773,906美元，这是使用公司股票在正常退休之日的每股价格（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位的数量（20,610）计算得出的。如果Tatterson先生完全残疾，他有资格获得每月16667美元的残疾福利，直到65岁。Tatterson先生去世后，他指定的受益人（ies）将从公司支付的人寿保险保单中获得1,000，000美元的福利。

(6)

对于非自愿终止、中投公司和残疾，威廉姆斯先生的SERP福利将立即归属。假设非自愿非因故终止、中投或残疾情况发生在2024年12月31日，则威廉姆斯先生70%归属于其SERP福利，因此将获得等于应计福利剩余30%的增量价值。对于威廉姆斯先生来说，这个增量价值将是80,000美元，这是通过将他剩余的归属百分比（20%）乘以他每年的福利50,000美元来计算的，为期八年。一旦中投、退休、死亡或残疾，威廉姆斯先生未归属的限制性股票将立即归属。假设中投、退休、死亡或伤残发生在2024年12月31日，那么威廉姆斯先生的限制性股票奖励和限制性股票单位（包括基于时间的和基于业绩的）的价值将为1,153，161美元，这是使用每股价格计算得出的。

公司在中投日的股票、死亡或伤残（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票数量（30,710）。威廉姆斯先生的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位的价值将为365,061美元，这是使用正常退休之日公司股票的每股价格（每股37.55美元）乘以本应归属的限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位的数量（9,722）计算得出的。如果威廉姆斯先生完全残疾，他有资格获得每月16,667美元的残疾福利，直至65岁。在威廉姆斯先生去世后，他指定的受益人（ies）将从公司支付的人寿保险保单中获得1,000，000美元的福利。

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们需要计算并披露中位数薪酬员工的总薪酬，以及该员工的总薪酬与我们的首席执行官Richard M. Adams，Jr.先生的总薪酬相比的比率。

对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

•我们公司所有员工（除Mr. Adams，Jr.）的年度总薪酬中位数为57,024美元；以及

•我们的首席执行官Adams，Jr.先生的年度总薪酬为5,538，879美元。

根据这些信息，2024年我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为97比1。我们的CEO和中位数员工的总薪酬包括公司401（k）计划匹配和公司支付的人寿、健康和残疾保险费（在这些人参与这些计划的范围内）。

我们完成了以下步骤，以确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，并确定我们的员工和CEO的年度总薪酬中位数：

•截至2024年12月31日，我们确定了我们的员工群体，包括在该日期雇用的任何全职、兼职、临时或季节性员工。

•为了找到我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数，我们使用了2024财年W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中的工资。未对任何员工进行全职等效或年化调整。

•我们使用这种薪酬衡量标准和方法确定了我们的中位数员工，该方法始终适用于计算中包含的所有员工。

•在确定了员工中位数后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，将这类员工2024年薪酬的所有要素加在一起，得出年度总薪酬为57,024美元。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了2024年薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额。

•我们确定了员工中位数，并根据SEC规则和披露方法计算了截至2024年12月31日止年度的CEO薪酬比例。由于我们每年员工人数的差异以及我们用来确定员工中位数的方法的性质，我们在2024年和以前年度确定的员工中位数之间报告的薪酬差异不一定反映公司的整体员工薪酬变动。

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就向我们指定的执行官（“NEO”）支付的高管薪酬与以下所列财政年度的公司业绩之间的关系提供以下披露。在确定向我们的NEO“实际支付的补偿”时，我们需要对先前在补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为本披露要求的估值方法与在补偿汇总表中报告补偿信息所要求的估值方法不同。对于我们的首席执行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬按平均数报告。薪酬委员会和人力资本在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。



年份	总结补偿表 PEO合计 (1)				赔偿其实支付给PEO (2)(3)				平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3)	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (3)	初始固定价值 100美元投资基础上：		净收入 ($000) (6)		“核心” 摊薄收益每股 (7)
年份	理查德 M.亚当斯		理查·M。小亚当斯。		理查德 M.亚当斯		理查·M。小亚当斯。		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3)	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (3)	合计股东返回 (4)	同业组股东返回 (5)	净收入 ($000) (6)		“核心” 摊薄收益每股 (7)

2024		—		$ 5,538,879		—		$ 4,597,637	$ 3,269,601	$ 2,709,228	$ 120.69	$ 128.84		$ 372,996	$ 2.75

2023		—		$ 4,399,095		—		$ 3,717,513	$ 2,792,448	$ 2,253,400	$ 115.80	$ 95.12		$ 366,313	$ 2.78

2022		$ 4,180,867		$ 2,663,331		$ 5,150,164		$ 3,031,307	$ 1,726,321	$ 2,044,967	$ 119.54	$ 101.92		$ 379,627	$ 2.80

2021		$ 4,629,578		—		$ 6,285,498		—	$ 1,769,377	$ 2,144,686	$ 103.02	$ 124.84		$ 367,738	$ 2.96

2020		$ 4,297,546		—		$ 4,018,078		—	$ 1,640,500	$ 1,319,157	$ 88.54	$ 89.37		$ 289,023	$ 2.76

脚注：

(1)

Richard M. Adams 是我们2020年、2021年和2022年1月1日至2022年3月31日的PEO。小Richard M. Adams。是我们2022年剩余时间的PEO，也是我们目前的PEO。组成我们除PEO以外的其他近地天体的个人（the

“非PEO

NEOs "）列示的每一年如下。



2020	2021	2022	2023-2024

小Richard M. Adams。	小Richard M. Adams。	James J. Consagra, Jr.	Richard M. Adams

James J. Consagra, Jr.	James J. Consagra, Jr.	W. Mark Tatterson	James J. Consagra, Jr.

W. Mark Tatterson	W. Mark Tatterson	Jerold L. Rexroad	W. Mark Tatterson

Darren K. Williams	Jerold L. Rexroad	Darren K. Williams	Darren K. Williams

(2)

已按规例第402（v）项计算实际已支付的补偿金额

S-K

且不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3)

实际支付的补偿反映了PEO的某些金额的排除和包含以及

非PEO

如下所述的近地天体。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。不包括养老金价值变动一栏中的金额反映了薪酬汇总表中报告的养老金价值的积极变化。计入养老金服务成本的金额基于精算确定的高管在上市年度提供服务的服务成本。未对需纳入养老金服务成本一栏的“事前服务成本”进行调整。本栏不包括任何负的养老金服务成本。



年份	总结 Compensation 表合计为理查德小亚当斯（M.Adams Jr.） ($)		排除变化养老金价值为理查德小亚当斯（M.Adams Jr.） ($)			排除股票奖励和期权奖项理查·M。小亚当斯。 ($)			纳入养老金服务成本理查德小亚当斯（M.Adams Jr.） ($)		纳入股权价值为理查德小亚当斯（M.Adams Jr.） ($)		Compensation 实际支付致理查德·M。小亚当斯。 ($)

2024		5,538,879		( 16,583	)		( 2,386,712	)		—		1,462,053		4,597,637



年份	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 ($)		平均排除变化在养老金价值为非PEO 近地天体 ($)			平均排除股票奖励和期权奖项非PEO 近地天体 ($)			平均纳入养老金服务成本非PEO 近地天体 ($)		平均纳入股权价值为非PEO 近地天体 ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ($)

2024		3,269,601		( 18,669	)		( 1,288,296	)		8,930		737,662		2,709,228

上表中纳入股权价值的金额来自

添加

或扣除以下表格所列金额：



年份	年终公允价值股权奖项已获批年内那保留未归属为最后一天年度理查·M。小亚当斯。 ($)		变化公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项理查·M。小亚当斯。 ($)			归属- 日期公平价值股权奖项已获批年内既得年内为理查德小亚当斯（M.Adams Jr.） ($)		变化公允价值从最后前一日年至归属日期未归属股权奖项既得年内为理查德小亚当斯（M.Adams Jr.） ($)			公允价值在最后一天上一年股权奖项没收年内为理查德小亚当斯（M.Adams Jr.） ($)		价值股息或其他收益支付了股权奖项不否则包括为理查德小亚当斯（M.Adams Jr.） ($)		合计— 纳入的股权值为理查·M。小亚当斯。 ($)

2024		1,825,403		( 299,776	)		—		( 63,574	)		—		—		1,462,053



年份	平均年终公允价值股权奖项已获批年内那保留未归属为最后一天年度非PEO 近地天体 ($)		平均变化公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项非PEO 近地天体 ($)			平均归属- 日期公平价值股权奖项已获批年内既得年内对于非- PEO NEO ($)		平均变化公允价值从最后前一日年至归属日期未归属股权奖项既得年内对于非- PEO NEO ($)			平均公允价值在最后一天 Prior的年份股权奖项没收年内对于非- PEO NEO ($)		平均价值股息或其他收益支付了股权奖项不否则包括为非PEO 近地天体 ($)		合计— 平均纳入股权值为非PEO 近地天体 ($)

2024		985,307		( 177,442	)		—		( 70,203	)		—		—		737,662

(4)

表中列出的公司TSR假设从2019年12月31日开始到上市年度结束期间投资于公司的金额为100美元，股息再投资。无法保证公司的普通股表现将在未来继续保持与表中描述的相同或相似的趋势。

(5)

本表中列出的Peer Group TSR使用了NASDAQ银行指数，我们也在法规第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数

S-K

包括在我们截至2024年12月31日的年度报告中。Peer Group TSR假设从2019年12月31日开始到上市年份结束的这段时间内，在纳斯达克银行指数中投资了100美元。

(6)

报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(7)

我们决定 “核心”稀释每股收益成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2024年实际支付给我们NEO的薪酬挂钩。这一业绩衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。2024年的“核心”稀释每股收益金额是根据公认会计原则（“GAAP”）反映在公司经审计的财务报表中的稀释每股收益，没有调整。2023年“核心”稀释后每股收益金额代表公司经调整后的经审计财务报表中反映的稀释后每股收益，不包括2023年第四季度FDIC产生的约1200万美元税前非利息费用

2023年银行业危机后对银行组织征收“特别评估”，a

非公认会计原则

测量。2022年“核心”稀释每股收益金额是指根据公认会计原则（“GAAP”）反映在公司经审计财务报表中的稀释每股收益，没有调整。2021年和2020年的“核心”稀释每股收益金额是公司经审计的财务报表中反映的经合并相关费用调整后的稀释每股收益，a

非公认会计原则

测量。对此的和解

非公认会计原则

2023年、2021年和2020年的措施如下。



“核心”稀释每股收益	截至本年度 2023年12月31日

（千美元）

分配给普通股股东的净收益（GAAP）（a）	$	365,434

加：FDIC“特别评估”，税后净额		9,476

分配给普通股股东的“核心”净收益（非公认会计原则） (b)	$	374,910

平均稀释流通股（GAAP）（c）		134,753,820

每股稀释普通股收益（GAAP）[（a）/（c）]	$	2.71

“核心”稀释每股收益（非公认会计原则） [（b）/（c）]	$	2.78



“核心”稀释每股收益	截至本年度 2021年12月31日

（千美元）

分配给普通股股东的净收益（GAAP）（a）	$	366,696

加：合并相关费用，税后净额		17,017

分配给普通股股东的“核心”净收益（非公认会计原则） (b)	$	383,713

平均稀释流通股（GAAP）（c）		129,512,853

每股稀释普通股收益（GAAP）[（a）/（c）]	$	2.83

“核心”稀释每股收益（非公认会计原则） [（b）/（c）]	$	2.96



“核心”稀释每股收益	截至本年度 2020年12月31日

（千美元）

分配给普通股股东的净收益（GAAP）（a）	$	288,282

加：合并相关费用，税后净额		43,577

分配给普通股股东的“核心”净收益（非公认会计原则） (b)	$	331,859

平均稀释流通股（GAAP）（c）		120,090,232

每股稀释普通股收益（GAAP）[（a）/（c）]	$	2.40

“核心”稀释每股收益（非公认会计原则） [（b）/（c）]	$	2.76

PEO与

非PEO

实际支付的NEO补偿和公司股东总回报（“TSR”）

以下图表集

向前

实际支付给我们PEO的报酬的关系，实际支付给我们的报酬的平均数

非PEO

NEO，以及公司和Peer Group在最近完成的五个财政年度的累计TSR。

PEO与

非PEO

实际支付的NEO补偿和净收入

下面的图表列出了实际支付给我们PEO的薪酬之间的关系，实际支付给我们的薪酬的平均值

非PEO

NEO，以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入。

PEO与

非PEO

NEO薪酬实际支付和“核心”稀释每股收益

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿，实际支付给我们的补偿的平均值之间的关系

非PEO

NEO，以及我们在最近完成的五个财年中的“核心”稀释每股收益。

下表列出了财务绩效衡量标准，即

公司

在将2024年实际支付给我们PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面，被认为是最重要的。本表中的措施没有排名。

财务业绩计量

“核心”稀释每股收益

平均资产回报率

不良

资产比



姓名	格兰特日期		期权奖励											股票奖励
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使 (1)		数量证券底层未行使期权（#）不可行使 (2)		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)			期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得（3） (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得（4） ($)			股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（5） (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属（4） ($)
Richard M. Adams		02/29/16		33,300		—		—		$	35.04		03/01/26		—			—		—			—
Richard M. Adams		02/27/17		49,519		—		—		$	45.30		02/27/27		—			—		—			—
		02/26/18		49,519		—		—		$	37.60		02/26/28		—			—		—			—
		02/25/19		33,910		—		—		$	38.49		02/25/29		—			—		—			—
		02/24/20		66,124		—		—		$	32.51		02/24/30		—			—		—			—
		02/22/22		—		—		—			—		—		6,885		$	258,532		30,976		$	1,163,149
		02/23/23		—		—		—			—		—		10,135		$	380,569		22,804		$	856,290
		02/22/24		—		—		—			—		—		17,286		$	649,089		38,892		$	1,460,395
小Richard M. Adams。		02/29/16		11,100		—		—		$	35.04		03/01/26		—			—		—			—
小Richard M. Adams。		02/27/17		16,060		—		—		$	45.30		02/27/27		—			—		—			—
		02/26/18		16,060		—		—		$	37.60		02/26/28		—			—		—			—
		02/25/19		11,613		—		—		$	38.49		02/25/29		—			—		—			—
		02/24/20		22,142		—		—		$	32.51		02/24/30		—			—		—			—
		02/22/22		—		—		—			—		—		2,735		$	102,699		12,304		$	462,015
		02/23/23		—		—		—			—		—		10,820		$	406,291		24,341		$	914,005
		02/22/24		—		—		—			—		—		29,104		$	1,092,855		43,655		$	1,639,245
James J. Consagra, Jr.		02/29/16		11,100		—		—		$	35.04		03/01/26		—			—		—			—
James J. Consagra, Jr.		02/27/17		16,060		—		—		$	45.30		02/27/27		—			—		—			—
		02/26/18		16,060		—		—		$	37.60		02/26/28		—			—		—			—
		02/25/19		11,613		—		—		$	38.49		02/25/29		—			—		—			—
		02/24/20		22,142		—		—		$	32.51		02/24/30		—			—		—			—
		02/22/22		—		—		—			—		—		2,735		$	102,699		12,304		$	462,015
		02/23/23		—		—		—			—		—		8,851		$	332,355		19,912		$	747,696
		02/22/24		—		—		—			—		—		18,859		$	708,155		28,289		$	1,062,252
W. Mark Tatterson		02/29/16		9,130		—		—		$	35.04		03/01/26		—			—		—			—
W. Mark Tatterson		02/27/17		12,453		—		—		$	45.30		02/27/27		—			—		—			—
		02/26/18		12,453		—		—		$	37.60		02/26/28		—			—		—			—
		02/25/19		9,290		—		—		$	38.49		02/25/29		—			—		—			—
		02/24/20		17,714		—		—		$	32.51		02/24/30		—			—		—			—
		02/22/22		—		—		—			—		—		2,267		$	85,126		10,193		$	382,747
		02/23/23		—		—		—			—		—		5,857		$	219,930		13,177		$	494,796
		02/22/24		—		—		—			—		—		12,486		$	468,849		18,728		$	703,236



姓名	格兰特日期		期权奖励											股票奖励
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使 (1)		数量证券底层未行使期权（#）不可行使 (2)		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)			期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得（3） (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得（4） ($)			股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（5） (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属（4） ($)

Darren K. Williams		02/29/16		5,000		—		—		$	35.04		03/01/26		—			—		—			—
Darren K. Williams		02/27/17		7,603		—		—		$	45.30		02/27/27		—			—		—			—
		02/26/18		7,603		—		—		$	37.60		02/26/28		—			—		—			—
		02/25/19		5,419		—		—		$	38.49		02/25/29		—			—		—			—
		02/24/20		10,869		—		—		$	32.51		02/24/30		—			—		—
		02/22/22		—		—		—			—		—		1,464		$	54,973		6,583		$	247,192
		02/23/23		—		—		—			—		—		2,693		$	101,122		6,057		$	227,440
		02/22/24		—		—		—			—		—		5,565		$	208,966		8,348		$	313,467

脚注：

(1)

截至2024年12月31日，所有期权均已归属。

(2)

分别在截至2027年2月22日、2026年2月23日和2025年2月22日的三年期间内，分别于2024年、2023年和2022年授予的基于时间的限制性股票单位的奖励平均归属。归属的基于业绩的限制性股票单位数量由公司相对于同行衡量的三年ROATCE和TSR确定。有关这些奖励条款的描述，请参见薪酬讨论与分析中题为“长期激励薪酬”的部分。

(3)

市值的计算方法是将尚未归属的限制性股票和限制性股票单位的数量乘以2024年12月31日公司股票的每股价格（每股37.55美元）。

(4)

归属的基于业绩的限制性股票单位数量由公司相对于同行衡量的三年ROATCE和TSR确定。有关这些奖励条款的描述，请参见薪酬讨论与分析中题为“长期激励薪酬”的部分。



姓名	期权奖励					股票奖励
姓名	数量股份获得于运动（#）		价值已实现运动时⁽¹⁾ ($)			数量股份获得于归属（#）		价值实现于归属⁽²⁾ ($)

Richard M. Adams		33,300		$	188,811		62,045		$	2,138,248
小Richard M. Adams。		11,100		$	62,937		27,132		$	934,736

James J. Consagra, Jr.		11,100		$	62,937		26,147		$	900,892

W. Mark Tatterson		9,130		$	51,767		19,951		$	687,455

Darren K. Williams		5,000		$	28,350		12,751		$	439,439

脚注：

(1)

由行权日的普通股市值减去每股行权价确定的价值。

(2)

归属时实现的总价值等于归属时获得的股票数量乘以2月22日（34.49美元）、2月23日（34.36美元）和2月24日（34.42美元）归属日的基础证券市场价格。

董事薪酬

下表列出了关于2024年在美联航董事会任职的每位董事所获得或已授予的薪酬的某些信息，但作为公司指定执行官的薪酬如第44页的薪酬汇总表所示的Messrs. Richard M. Adams和Richard M. Adams，Jr.除外。Messrs. Richard M. Adams和Richard M. Adams，Jr.不因其董事会服务而获得补偿。



姓名	费用已赚或已支付现金（美元）		股票奖项⁽⁴⁾ ($)		期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元） (5)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)

Charles L. Capito, Jr.⁽⁶⁾		$ 68,500		$59,993	—	—		—		—		$128,493

Peter A. Converse^{(1) (6)}		$ 62,500		$59,993	—	—		—		$120,000		$242,493

萨拉·杜蒙德⁽⁶⁾		$ 16,250		$20,009								$ 36,259

Michael P. Fitzgerald⁽²⁾		—		—	—	—		—		$346,456		$346,456

Patrice A. Harris博士⁽⁶⁾		$ 77,500		$59,993	—	—		—		—		$137,493

戴安娜·刘易斯·杰克逊⁽⁶⁾		$ 66,000		$59,993	—	—		—		—		$125,993

J. Paul McNamara⁽³⁾⁽⁶⁾		$ 98,000		$59,993	—	—		—		—		$157,993

Mark R. Nesselroad⁽⁶⁾		$112,500		$59,993	—	—		—		—		$172,493



姓名	费用已赚或已支付现金（美元）		股票奖项⁽⁴⁾ ($)		期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元） (5)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)

Lacy I. Rice，III⁽⁶⁾		$ 66,000		$59,993	—	—		—		—		$125,993

Albert H. Small, Jr.⁽⁶⁾		$ 58,500		$59,993	—	—		—		—		$118,493

Mary K. Weddle⁽⁶⁾		$ 79,500		$59,993	—	—		—		—		$139,493

Gary G. White⁽⁶⁾		$110,250		$59,993	—	—		—		—		$170,243

P. Clinton Winter⁽⁶⁾		$123,500		$59,993	—	—		—		—		$183,493

脚注：

(1)

匡威的“其他补偿”包括作为独立承包商根据合同提供的服务收到的12万美元。

(2)

菲茨杰拉德先生的“其他补偿”包括美联航30万美元的工资、公司对其401（K）计划的供款、人寿保险、健康和残疾保险保费以及菲茨杰拉德先生在2024年以联合银行副董事长的身份获得的19372美元的额外津贴。菲茨杰拉德先生的额外福利包括乡村俱乐部会员资格和个人使用公司汽车。

(3)

根据United的设定受益计划和United在收购Sequoia Bancshares，Inc.时承担的SERP协议，McNamara先生分别获得了11755美元和258555美元，这两项协议未包括在上表中。

(4)

补偿金额反映了根据FASB ASC主题718授予的限制性股票的授予日公允价值。补偿金额是使用授予日为2024年2月22日的34.36美元的收盘价计算得出的，除杜蒙德博士外，所有董事的薪酬均为34.36美元。杜蒙德博士的补偿金额是使用2024年10月21日授予日的收盘价36.38美元计算得出的。

(5)

2024年董事养老金和SERP的价值变化。对于麦克纳马拉来说，他的养老金价值减少了9,148美元，SERP价值减少了201,219美元。

(6)

截至2024年12月31日，Messrs. Capito，Converse，McNamara，Nesselroad，Small。White和Winter，Harris博士和Weddle女士分别持有3,230股未归属的限制性股票，而Lewis Jackson女士和Rice先生分别持有3,127股未归属的限制性股票。截至2024年12月31日，杜蒙德博士拥有550股未归属的限制性股票。

除Adams先生、Adams，Jr.先生和Fitzgerald先生外，公司每位董事每年收取45,000美元的聘用费，无论是否出席联合董事会会议，每出席一次联合董事会会议收取2,500美元，如果通过电话会议或虚拟方式出席，则收取1,250美元。此外，根据美联航2020年长期投资计划的条款，除Adams先生、Adams，Jr.先生和Fitzgerald先生外，公司的每位董事每年都会获得授予日公允价值总额为60,000美元的限制性股票奖励。授予董事的限制性股票有三年的基于时间的归属期。受限制股份的接收方不会就股份向United支付任何对价，有权对受该授予规限的所有股份进行投票，并就该等股份收取所有股息，无论股份是否已归属。Adams先生、Adams，Jr.先生和Fitzgerald先生因其联合董事会服务未获得任何补偿。作为联合银行顾问委员会（“顾问委员会”）的成员，Capito先生、Converse先生、Lewis Jackson女士、McNamara先生、Rice先生、Small先生和Weddle女士每出席一次顾问委员会会议，每人将获得1,000美元的费用，如果通过电话会议或虚拟方式出席，则每人将获得500美元的费用。

在执行、审计、薪酬和人力资本、风险、治理和提名委员会任职的每位董事，每出席一次联合董事会委员会会议，将获得2500美元的费用，如果通过电话会议或几乎除了Adams先生、Adams，Jr.先生和

菲茨杰拉德先生。Adams先生、Adams，Jr.先生和Fitzgerald先生在任何委员会任职都不会获得任何报酬。White先生作为审计委员会主席，除了每次参加联合董事会委员会会议2500美元的费用外，每季度还可获得6000美元的聘用金，不考虑委员会会议的出席情况，如果通过电话会议或虚拟方式参加，则可获得1250美元的费用。作为薪酬和人力资本委员会主席，温特先生每季度可获得3000美元的聘用金，不考虑委员会会议的出席情况，此外，每出席一次联合董事会委员会会议的费用为2500美元，如果通过电话会议或虚拟方式出席，则为1250美元。作为治理和提名委员会主席，McNamara先生每季度可获得3000美元的聘用金，不考虑委员会会议出席情况，此外，每出席一次联合董事会委员会会议的费用为2500美元，如果通过电话会议或虚拟方式出席，则为1250美元。作为风险委员会主席，Nesselroad先生每季度可获得5000美元的聘用金，不考虑委员会会议的出席情况，此外，每出席一次联合董事会委员会会议的费用为2500美元，如果通过电话会议或虚拟方式出席则为1250美元。Winter先生作为董事会独立董事的首席董事，每季度领取6000美元的聘用金，而不考虑会议出席情况。董事出席会议费用根据董事会的报销政策进行报销。

2008年11月24日，董事会批准了联合银行董事及其银行子公司联合银行董事的递延薪酬计划（“DCP”）。这份DCP的起草符合《国内税收法》第409A条。根据DCP，任何董事可推迟支付其董事会服务的全部或任何部分费用。参与者的延期账户将由United以信托方式持有，直至分配。根据DCP延期支付的金额将在离职后12个月以一次性一次性付款或在不超过五年的期间内按月、季度或年度等额分期付款的方式支付。

Converse先生与联合银行订立独立承包商协议，自2016年4月1日起生效。独立承包商协议的初始期限为一年，可延长额外的一年期限，除非任何一方在30天通知后的任何时间终止。独立承包商协议下的补偿为每年120,000美元，分半个月等额分期支付。

2016年6月3日，Fitzgerald先生与联合银行和联合银行签订了经修订和重述的雇佣协议，据此，Fitzgerald先生同意担任联合银行副主席，年基薪为300,000美元。经修订和重述的雇佣协议原定期限为两年。2018年5月，菲茨杰拉德先生同意担任联合银行行长，年薪同样为30万美元。Fitzgerald先生有权根据其经修订和重述的就业协议，在离职后十三（13）个月开始的二十三（23）个月期间内获得739,200美元的留用奖金。自2022年4月1日起，菲茨杰拉德先生同意在联合银行任命新行长后担任联合银行副董事长。

赔偿和人力资本委员会关于行政赔偿的报告

薪酬和人力资本委员会报告

以下薪酬和人力资本委员会报告不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但美联航特别通过引用将其纳入此类文件的情况除外。

薪酬和人力资本委员会由以下成员组成：Patrice A. Harris博士、J. Paul McNamara、Mark R. Nesselroad、Gary G. White和P.克林顿温特。薪酬和人力资本委员会的任何成员在2024年期间均不是公司或其任何子公司的成员或高级人员，或曾是公司或其任何子公司的高级人员。本公司的任何执行官均未担任薪酬和人力资本委员会成员或任何其他实体的董事，其执行官曾在本公司的薪酬和人力资本委员会任职或曾担任本公司董事。此外，没有任何薪酬和人力资本委员会成员与公司有任何关系，要求根据条例第404项进行披露

S-K

根据《交易法》。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

针对规例第402（x）（1）项

S-K，

我们目前没有授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。因此，就我们披露重大非公开信息而言，我们没有关于此类奖励时间的具体政策或实践。如果我们决定授予此类奖励，我们将评估与上述相关的适当步骤。

内幕交易政策和程序

我们有通过关于我们的董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和其他处置公司证券的内幕交易政策和程序。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。我们的内幕交易政策和程序已作为附件 19.1提交2024年年度报告。

提案4：批准联合2025年股权激励计划

我们的成长和未来的成功取决于我们的管理人员、董事和员工的努力。我们认为，股权报酬是吸引和留住符合条件的关键人才的有效手段，长期注重股东价值最大化。我们目前股票计划的期限，2020年长期激励计划（“到期计划”）将于2025年5月到期，在年会之前。

根据我们的薪酬和人力资本委员会的建议，我们的董事会已一致通过，并建议我们的股东批准United Bankshares, Inc.

2025

股权激励计划（简称“2025计划”）。2025年规划的目的是帮助公司：（1）吸引、


股权激励奖励是我们薪酬理念的重要元素		我们预计，2025年规划下建议的300万股股份储备将至少持续五年
我们的到期计划将于2025年5月12日，即年会前终止		未能批准2025年计划可能会导致对现金补偿的依赖增加
公司有审慎使用股份储备的历史，将继续审慎使用股份		我们将股权补偿最佳实践纳入2025年规划设计

2025年计划摘要如下，2025年计划全文作为附件1附于本委托书。因为这是一个总结，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。你应仔细阅读附件1，然后再决定如何对此提案进行表决。

董事会已审查并批准了2025年计划，并建议股东对该提案投“赞成票”。

我们有谨慎使用股票的历史

截至记录日期2025年3月6日，根据我们的到期计划，我们仍有512,512股普通股可供授予。当到期计划于2025年5月12日终止时，这些股份将被没收，这是在年度会议上投票批准2025年计划之前。

在决定通过2025年计划时，我们考虑了以下几点：

•

股份储备。董事会已批准根据2025年计划预留300万股。预期在2025年5月12日终止前，不会根据到期计划作出新的授予，但如有任何授予在记录日期后作出，则将计入2025年计划的股份储备。

•

燃烧率。下表提供了我们在过去三个完整财政年度的到期计划下的年度份额使用数据：



年份	期权已获批	全值奖项已获批	合计已获批	加权平均普通股优秀		燃烧率
2024	0	439,050	439,050		134,947,592	0.33%
2023	0	328,100	328,100		134,505,058	0.24%
2022	0	304,499	304,499		134,776,241	0.23%
					平均	0.27%

稀释。悬垂提供了潜在稀释的量度。截至记录日期2025年3月6日，我们有143,466，834股普通股流通在外。此外，截至同日，947,140股受未行使全额奖励约束，1,028，227股受未行使股票期权约束，加权平均行使价为36.32美元，加权平均剩余期限为3.1年。此外，根据2025年计划的这一提议，正在要求发行300万股新股。假设到期计划下可用的512,512股将在2025年5月12日终止时被没收，我们在年度会议上批准2025年计划时的完全稀释悬空为3.36%。

•

该计划的预期持续时间。若公司股东在年度会议上获得批准（“生效日期”），2025年规划将自其批准之日起生效。虽然2025年计划在生效日期后的10年期限，但我们预计，根据我们目前的授予实践，2025年计划下的拟议股份储备将足以满足我们至少五年的需求。2025年计划股票储备的实际期限将取决于许多因素，包括未来授予日股票价格、参与率、奖励规模以及我们可能发生的其他授予实践的变化。

股权补偿最佳实践条款


没有自由股份回收		2025年计划禁止回收为支付股票期权的行权价或满足与奖励有关的任何预扣税款义务而投标或预扣的股份、公司使用行使股票期权的收益回购的股份以及就股票增值权预留发行的股份超过行使时实际发行的股份数量。
最低归属要求		奖励须遵守授予日期后至少12个月的最低归属时间表，但某些有限的例外情况除外。
未归属奖励不派发股息或股息等价物		2025年计划禁止支付未归属限制性股票的股息和支付未归属奖励的股息等价物，包括限制性股票单位和基于业绩的奖励。不得就任何股票期权或股票增值权授予股息等价物。
没有折价股票期权或SARs		股票期权和以股票结算的股票增值权（“SARS”）必须授予的行权价格等于或高于授予日我们普通股股票的公允市场价值。
没有重新定价或现金收购		未经股东批准，股票期权和SAR不得重新定价，包括通过修订、注销以换取授予替代奖励或以现金或其他对价回购，如果其效果将是降低受奖励股份的行权价格。
“双重触发”归属		就公司控制权变更而言，承授人还必须经历符合条件的终止雇佣（如下文进一步讨论），以便加速授予承授人的奖励。


无消费税总额		2025年计划没有规定任何消费税总额优惠。
追回		根据2025年计划授予的奖励将受公司的补偿补偿政策以及公司可能不时采用的任何其他追回或收回政策的约束。
对非雇员的限制董事薪酬		非雇员董事在单个日历年可能获得的所有薪酬的最高价值为500,000美元，但有某些有限的例外情况。
独立董事的行政管理		奖项由薪酬和人力资本委员会管理，该委员会是我们董事会的一个独立委员会。
没有“常青”条款		根据2025年计划授权发行的股份不能自动补充。

未能批准2025年计划可能会导致对现金补偿的依赖增加

如果2025年计划未能在年度会议上获得我们股东的批准，我们可能需要大幅增加我们的高管和其他员工的薪酬计划中的现金部分，以保持竞争力并适当补偿我们的高管和其他员工。以现金奖励取代股权奖励不仅可能使我们的执行官和其他员工的利益与我们股东的利益不一致，而且还会增加我们的现金补偿费用，并需要使用我们可以用于其他业务优先事项的现金。

2025年计划的关键条款

以下2025年计划的重要条款摘要通过参考2025年计划全文对其进行整体限定，该计划全文作为附件1附后。本提案中使用的未另行定义的大写术语具有2025年计划赋予它们的含义。

目的。2025年计划的目的是帮助公司：（1）吸引、留住和激励关键员工（包括未来员工）、顾问和非雇员董事；（2）使这些人的利益与公司股东保持一致；（3）促进对公司股权的所有权。

资格。根据2025年计划，可向公司集团的任何雇员、顾问或非雇员董事作出奖励。截至2024年12月31日，预计截至2024年12月31日，约220名雇员和我们所有12名非雇员董事将有资格参加2025年计划。

计划的管理。2025年计划将由我们董事会的薪酬和人力资本委员会管理。薪酬和人力资本委员会拥有解释2025年计划和奖励协议、授予奖励和确定此类奖励条款的全权。薪酬和人力资本委员会也可以根据适用法律自行酌情下放其认为适当的权力。

可用于奖励的普通股股份。根据2025年计划可能发行的公司普通股最高股数为300万股，但可能会因2025年计划中规定的股票分割和其他事件而由薪酬和人力资本委员会进行调整。

被没收、到期或以现金（全部或部分）结算的任何受奖励约束的股份，在此类没收、到期或现金结算的范围内，将可用于未来根据2025年计划授予奖励，并将以与授予此类奖励相关的扣除的相同数量的股份加回。就任何未偿还奖励以现金支付股息等值权利将不计入根据2025年计划可供发行的股份。尽管有上述规定，以下股份将无法用于本计划的目的：由承授人提供或由公司为支付股票期权的行使价格或为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份、公司使用行使股票期权所得款项回购的股份，以及在授予股票增值权时保留发行的股份超过行使时实际发行的股份数量。

最低归属。所有奖励须受授予该奖励日期后至少12个月的最低归属时间表所规限，但根据2025年计划可供授予的股份的5%可获授予较短的最低归属期除外。可能会因专营公司的死亡或退休或非自愿终止或控制权变更而加速归属。

奖项类型

根据2025年计划可授予的奖励类型包括：

股票期权。股票期权可以作为激励股票期权（在1986年《国内税收法》（“法典”）第422条的含义内）或非法定股票期权授予。股票期权使承授人有权以可能永远不低于授予期权之日我们普通股的公平市场价值的行权价格购买我们普通股的股份。股票期权自授予之日起超过10年不得行权。不得就任何股票期权授予股息等值权利。

股票增值权。可根据薪酬和人力资本委员会的决定授予股票增值权。任何特区不得在批出日期后超过10年行使。特区授权承授人收取若干我们的普通股股份或现金，其价值相当于我们的普通股的公平市场价值超过特区行使的部分，不得低于特区授予日我们的普通股公平市场价值的100%。不得就任何股票增值权授予股息等值权利。

限制性股票。限制性股票是我们的普通股股票，受薪酬和人力资本委员会可能确定的条款和条件的约束。在交付该等股份后，承授人将就受限制股份享有股东的权利，但须遵守薪酬和人力资本委员会在适用的授予协议中可能包含的任何其他限制和条件。限制性股票在限售期内将享有充分的表决权。就任何受限制股份支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由公司保留，并将于授予受限制股份归属时支付予相关承授人（不计利息）。

限制性股票单位。限制性股票单位是无资金、无担保的权利，可以获得我们的普通股或其等值的现金或其他证券或财产。限制性股票单位的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至按照适用的授标协议规定交付股份、现金或其他证券或财产。在授予协议规定的交割日，之前未被没收或终止的每个限制性股票单位的承授人将获得一股普通股、现金或其他证券或财产，其价值相当于一股普通股

股息等值权利。薪酬和人力资本委员会可授予股息等值权利，使承授人有权获得相当于将就奖励所涵盖的股份支付的全部或任何部分的定期现金股息的金额，前提是此类股份在授予时已根据该奖励交付。承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至支付适用的授标协议中规定的金额。股息等价物不得支付，除非且直到与其相关的奖励归属。不得就任何股票期权或股票增值权授予股息等值权利。

其他以股票为基础或以现金为基础的奖励；以业绩为基础的奖励。薪酬和人力资本委员会可授予其他类型的基于股权或与股权相关或基于现金的奖励，包括但不限于授予或要约出售无限售条件股份、业绩份额奖励和以现金结算的业绩单位。其他基于股票或现金的奖励可能包括获得股息或股息等价物的权利，前提是在相关奖励归属之日之前不得支付股息或股息等价物。此类奖励也可能取决于根据授予时薪酬和人力资本委员会确定的绩效标准实现绩效目标的情况。

控制权变更

如果承授人与公司的雇佣或服务关系在“控制权变更”（如2025年计划中定义的每个期限）后两年内被公司无“因由”或由承授人“有充分理由”终止，则在该控制权变更之前授予该承授人的每项奖励将成为完全归属，并在适用时可行使，除非薪酬和人力资本委员会另有决定，或适用的奖励协议另有规定。除非薪酬和人力资本委员会另有决定，或适用的奖励协议另有规定，否则根据限制性股票单位可交付的任何股份将在此类终止雇佣或服务或非雇员董事控制权发生变化后的15天内交付。截至控制权变更日，任何未兑现的基于绩效的奖励应被视为在控制权变更之日就所有开放业绩期按目标水平和实际业绩水平两者中较高者获得，并将不再受制于任何进一步的业绩条件，但将继续受制于控制权变更后按照原业绩期按时间归属。

不可转让性和无套期保值

2025年计划下的奖励将受制于公司的套期保值和质押政策以及公司可能不时采用的任何其他套期保值和质押政策的条款。根据2025年计划授予的奖励不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或对冲，所有此类奖励将仅由承授人或承授人的法定代表人在承授人的存续期内行使。薪酬和人力资本委员会可允许承授人将任何奖励转让给薪酬和人力资本委员会如此确定的任何个人或实体；但前提是，在任何情况下，未经股东事先批准，承授人不得将奖励转让给第三方金融机构。2025年计划和授予协议的所有条款和条件将对任何允许的继任者和受让人具有约束力。

降低根据2025年计划已发行和未行使的股票期权或股票增值权的行权价格，包括通过修订、注销以换取以现金或其他对价授予替代奖励或回购（在每种情况下具有降低行权价格的效果），将需要公司股东的批准，但2025年计划在防止权利扩大或稀释方面另有许可的情况除外。公司将不会授予任何具有自动重装功能的股票期权或股票增值权。

追回/夺回奖项

根据2025年计划作出的奖励将受公司补偿补偿政策及公司可能不时采纳的任何其他追回或收回政策的条款所规限，而根据该等政策，可能须受制于奖励在分配予承授人后须向公司集团偿还的规定。

修正

董事会可在任何方面修订、暂停、终止或修订2025年计划，但任何修订不得在未经承授人同意的情况下对承授人的权利造成重大不利损害。除非董事会另有决定，股东对任何暂停、终止、修订或修订的批准将仅在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所需的范围内获得。如果董事会认为2025年计划符合《守则》第422条的规定是适当的，则根据《守则》第422条需要股东批准的任何修订将在未经公司股东批准的情况下生效。

2025年计划的生效日期和期限

如获股东批准，2025年计划将自生效日期起生效，并于生效日期十周年的前一天终止。董事会有权随时终止2025年计划。

2025年计划下裁决的美国联邦所得税后果

以下讨论概述了在本委托书之日生效的法律规定的2025年计划下授予奖励通常产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要不包括联邦就业税或与2025年计划下的奖励相关的其他联邦税收后果，也不涉及州或地方税收后果。根据2025年计划获得奖励的受赠人应咨询自己的税务顾问，根据其特定情况确定税务后果。

不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。承授人一般不需要在授予非合格股票期权（“NQSO”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票单位（“RSU”）或其他基于股票的奖励时确认收入。相反，普通收入一般要求在NQSO或SAR行使之日确认，或者在RSU奖励或其他基于股票的奖励的情况下，在根据奖励条款发行股票或收到现金时确认。一般来说，需要确认的普通收入金额为：（i）在NQSO的情况下，金额等于所行使的期权所依据的我们普通股股份的总公平市场价值超过总行使价的部分（如果有的话），（ii）在这种情况下

特别行政区的现金数额或在行使时收到的任何股份的公平市场价值，加上为清偿行使奖励时应缴的任何适用税款而预扣的现金数额或任何股份的公平市场价值，以及（iii）在RSU奖励或其他基于股票的奖励的情况下，现金数额或就此收到的任何股份的公平市场价值，加上为清偿归属或支付此类奖励所应缴纳的任何适用税款而预扣的现金金额或任何股份的公平市场价值。

激励股票期权。受赠人在授予激励股票期权（“ISO”）时无需缴税。行使时的税务后果和以后的处置取决于承授人是否在行使ISO后持有超过一年的股份以及在授予期权之日后的两年内持有在行使ISO时收到的股份。如果承授人满足这一持有期，出于常规税收目的，承授人将不会在行使ISO时实现收入，公司将不会在任何时候被允许就ISO进行所得税减免。行权价格与承授人处置股份时实现的金额之间的差额将构成长期资本收益或长期资本损失（视情况而定）。如果承授人未能满足持有期（死亡原因除外），则发生取消资格处分且承授人一般确认为普通收入，则在取消资格处分的当年，金额等于股份在行权日的公允市场价值超过行权价格的部分。销售价格超过行使日公允市场价值的任何部分，将由承授人确认为长期或短期资本收益，具体取决于期权行使后持有股份的时间长短。但如果销售价格低于行权日的公允市场价值，则承授人确认的普通收益一般限于销售价格超过行权价的部分（如有）。在这两种情况下，公司的税收减免仅限于承授人确认的普通收入金额。不同的后果适用于受替代最低税约束的受赠人。

限制性股票。承授人一般不需要在授予普通股限制性股票时确认普通收入。相反，在股份归属之日（即变得可转让且不再被没收），承授人将被要求确认普通收入，金额等于该日期股份的公平市场价值超过为该等股份支付的金额（如有）的部分（如有）。在相关限制性股票归属时收到的任何股息一般将被视为补偿，作为对接受者的普通收入征税。如适用的授标协议允许，承授人可根据《守则》第83（b）条作出选择，在授予受限制股份之日确认普通收入，金额相当于股份的公平市场价值超过为该等股份支付的任何金额的部分（如有）。

股份处置。除非上文另有说明，在随后处置根据上述任何奖励获得的普通股股份时，承授人将根据此类处置实现的金额与承授人在股份中的基础之间的差额确认资本收益或损失，如果此类股份持有超过12个月，则该金额将是长期资本收益或损失。持有房产超过一年的，资本利得一般按最高20%的税率征税。

公司可抵扣。除非上述另有说明，如果承授人在上述情况下确认普通收入，公司一般将有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，根据《守则》第162（m）条，该扣除不是不允许的。

控制权变更的影响。根据《守则》第280G条的“金降落伞”规定，与变更有关的2025年计划下的加速归属、可行使或支付奖励

第409a节。2025年计划下的某些奖励可能构成《守则》第409A条规定的不合格递延补偿。如果不能满足第409A条对被视为递延赔偿的裁决的适用要求，将导致加速收入和对接受者的额外所得税责任，包括某些罚款。2025年计划下的奖励旨在设计和管理，使其符合或豁免第409A条，以避免对承授人征收额外税款、罚款和利息。

扣留。2025年计划下的奖励可能会被扣缴税款。如果一项奖励导致收入需要预扣，公司可以要求承授人将预扣金额汇给公司或导致普通股股份被预扣或出售，以履行预扣税款义务。如果为满足承授人的预扣税款义务而代扣代缴或出售普通股股份，则就上述讨论而言，承授人将被视为已收到此类股份。

新计划福利

薪酬和人力资本委员会没有根据2025年计划授予任何奖励。每个承授人2025年的奖励金额（如有）将由薪酬和人力资本委员会酌情决定，因此无法计算。因此，根据2025年计划将授予或支付的福利目前无法确定。

2024年度授予的奖励如下表所示，如果制定了2025年计划而不是到期计划，就不会改变：


姓名和职务	美元价值（美元）⁽¹⁾	数量股份/单位（#）⁽²⁾
Richard M. Adams，执行主席	$2,126,290	64,820
Richard M. Adams，Jr.，首席执行官	$1,973,776	72,759
James J. Consagra, Jr.，总裁	$1,546,592	47,148
W. Mark Tatterson，首席财务官，首席财务官兼财务主管	$1,023,914	31,214
Darren K. Williams，首席风险和信息官	$ 456,387	13,913
执行小组（包括近地天体）	$8,914,879	283,010
非执行董事集团	$ 679,932	19,756
非执行员工组	$5,308,276	154,490

脚注：

(1)

(2)

2024年授予的基于业绩的限制性股票单位的股份是根据股东于2020年5月12日批准的United Bankshares, Inc. 2020年长期激励计划进行的。股份数目指根据公司于2024年、2025年及2026年的表现而归属的受限制股份单位的潜在数目。表演次数-

归属的限制性股票单位由公司相对于同行衡量的三年ROATCE和TSR确定。有关这些奖励条款的描述，请参见薪酬讨论与分析中题为“长期激励薪酬”的部分。2024年授予的基于时间的限制性股票单位的股份也根据股东于2020年5月12日批准的《United Bankshares, Inc. 2020年长期激励计划》进行。这些限制性股票单位在三年内按比例归属。

投票

本提案的通过需获得对本提案所投多数票的赞成票。在确定该提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权和经纪人“不投票”将被忽略，对投票结果没有影响。

董事会建议股东投票“赞成”议案4批准

2025年股权激励计划。

提交代理建议书、提名董事和股东其他业务的要求，包括截止日期

股票转让

联合银行公司普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市。报价代码为“UBSI”。

2026年年会股东提案

股东提议纳入代理声明。目前，下一次联合股东年会定于2026年5月18日举行。根据SEC规则，任何将在2026年年会上提交的股东提案必须不迟于2025年12月2日在美联航的主要办公室收到，以便纳入与2026年年会相关的代理声明和代理表格。如果2026年年会的预定日期变更超过三十（30）天，股东将被告知新的会议日期以及必须收到股东提案的修订日期。我们强烈鼓励任何有兴趣提交提案的股东就适用证券法的详细要求咨询知识渊博的律师。提交提案并不能保证我们会将其包含在我们的代理声明中。

提交2026年年会的股东提案。为了在2026年年度会议上考虑股东可能采取的行动，未包含在公司代理声明中的股东提案必须在2026年2月15日之前提交给美联航的主要办事处，这是美联航向股东发布上一年年度代理声明日期的一年周年之前的45个日历天。如果在2026年2月15日之前没有发出通知，该提案将被视为不合时宜，如果在2026年年会上提出，公司2026年年会代理人中指定的人将能够行使酌处权，在经修订的《交易法》第14a-4（c）条授权的范围内对任何此类提案进行投票。

所有股东提案必须遵守经修订的《交易法》第14a-8条以及美联航重述的章程。

United的股东可以与董事会进行沟通，包括与非管理董事进行沟通，方法是致函UBSI董事会，由c/o W. Mark Tatterson，首席财务官，TERM2,514 Market Street，Parkersburg，WV 26 101。合资格股东为适当、非商业目的而发出的通讯将在切实可行范围内尽快转递予董事会或适当委员会。

负责接收和处理来文的人员认定来文实质内容不属于适宜向董事会送达的类型的，该人员应当采取以下行动：

•

通信涉及提交来文一方个人的申诉或其他利益的，人员应确定是否存在公司的常设机构或部门被授权处理这类通信，如有，应将通信转发给该机构或部门，并应将这一行动告知提交来文的人；否则，人员不得就此类通信采取进一步行动；

United Bankshares, Inc. 2025年股权激励计划（经不时修订，“计划”）的目的是帮助公司集团（以下定义）：（1）吸引、留住和激励西弗吉尼亚州公司（“公司”）的关键员工（包括潜在员工）、顾问和非雇员董事；（2）使这些人的利益与公司股东保持一致；（3）促进对公司股权的所有权。

1.2

某些术语的定义

就本计划而言，以下术语具有下列含义：

1.2.1“奖励”是指根据该计划授予的奖励。

1.2.2“授标协议”是指证明每项授标的书面文件，该文件可以但不必（由委员会决定）由承授人签立或承认，作为获得授标或授标下利益的条件，并载明适用于根据计划授予该承授人的授标的条款和规定。在适用法律允许的范围内，此处对书面协议的任何提及及其接受将被视为包括电子书写及其接受。

1.2.3“董事会”是指公司的董事会。

1.2.4“原因”是指（a）关于根据书面雇佣协议受雇的受赠人，该协议包括“原因”的定义，该协议中定义的“原因”，或（b）就任何其他承授人而言，发生以下任何情况：（i）该承授人根据美国或其任何州的法律或根据任何其他司法管辖区的法律对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或任何罪行定罪、认罪或不抗辩，（ii）该承授人企图对公司集团或公司集团的任何客户实施或参与欺诈或盗窃，（iii）该承授人从事导致或合理预期可能会对公司集团造成财务或声誉损害的严重不当行为，（iv）该承授人多次未能实质履行承授人对公司集团的职责和责任（因精神或身体疾病或伤害或任何授权休假或休假导致的丧失行为能力除外），（v）该承授人严重违反承授人与公司集团之间的任何合同或协议或任何书面公司集团政策，（vi）该承授人习惯性滥用麻醉品，（vii）该承授人被取消资格，或被任何政府或自律管理机构禁止以承授人职务描述所要求的身份任职，或该承授人丧失为履行承授人的职责或责任（在每种情况下均为公司集团的雇员或顾问（如适用）而合理需要的任何政府或自律管理许可，（viii）该承授人（1）阻挠，（2）试图影响、阻挠或阻碍，或（3）未能实质上配合董事会、自律组织授权的调查（“调查”），或（ix）该承授人的扣留、移走、隐瞒、销毁，更改或伪造与调查有关的任何所要求的材料，或试图这样做或招揽他人这样做。

A-1

（a）在不超过36个月的任何期间内，于该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何理由停止构成董事会的至少多数；但任何人在该期间开始后成为董事，其选举或选举提名经当时董事会至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，对该提名无书面异议）批准后，将为现任董事；但前提是，任何个人最初因与董事有关的实际或公开威胁的竞选而当选或提名为董事，或因由董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或公开威胁的代理征集将被视为现任董事；

（b）任何“人”（该术语在《交易法》第3（a）（9）条中定义，并在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用），直接或间接地成为或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时有资格投票选举董事会的未偿还证券的合并投票权的30%或以上（“公司投票证券”）；但是，前提是，本段（b）所述事件将不会被视为因公司投票证券的所有权或收购而导致控制权变更：（a）由公司集团、（b）由公司集团赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）、（c）由根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商、（d）根据不合格交易（定义见本定义（c）段）或（e）由公司集团的任何私人投资者；

（c）完成涉及公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易须经公司股东批准，不论是就该等交易或在交易中发行证券（“业务合并”），除非紧接该等业务合并后：（a）（x）该等业务合并产生的实体（“存续实体”）的总投票权的50%以上，或（y）如适用，直接或间接拥有存续实体至少95%投票权的实益所有权的最终母公司，由紧接该业务合并前尚未发行的公司有表决权证券（或，如适用，由该公司有表决权证券根据该业务合并转换成的股份代表）代表，而该等持有人之间的该等表决权与紧接该业务合并前该等公司有表决权证券的持有人之间的该等表决权的比例大致相同，（b）任何人（由存续实体或母公司或经至少三分之二现任董事投票特别批准的人所赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）除外），均不直接或间接成为或成为有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续实体）董事的已发行有表决权证券总投票权的30%或以上的实益拥有人，以及（c）母公司董事会至少过半数成员（或，如果没有母公司，则在企业合并完成后的存续实体）在董事会批准执行规定此类企业合并的初始协议时为现任董事或以其他方式经至少三分之二的该等现任董事投票批准（任何满足本款（c）项（a）、（b）和（c）规定的所有标准的企业合并将被视为“不合格交易”）；或者

（d）完成出售公司全部或实质上全部资产（向公司联属公司除外）；或

A-2

尽管有上述规定，控制权的变更将不会被视为仅仅因为任何人因公司集团收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券的30%以上的实益所有权，从而减少了已发行的公司有表决权证券的数量；但如果在公司集团进行此类收购后，该人成为额外公司有表决权证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比，则控制权的变更将随之发生。

1.2.6“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者，以及根据该法适用的裁决和条例。

1.2.7“委员会”具有第1.3.1节规定的含义。

1.2.8“普通股”是指公司的普通股，每股面值2.50美元，以及根据第1.6.3节作为交换或替代而发行的任何其他证券或财产。

1.2.9“公司”具有第1.1节规定的含义。

1.2.10“公司集团”指公司及任何附属公司，及其任何继承实体。

1.2.11“同意”具有第3.3.2节规定的含义。

1.2.12“顾问”指向公司集团提供善意咨询或咨询服务的任何个人（非雇员董事除外）、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

1.2.13“被覆盖人”具有第1.3.4节中规定的含义。

1.2.14“董事”是指董事会成员。

1.2.15“生效日期”具有第3.25节规定的含义。

1.2.16“雇员”指公司集团的正式、在职雇员和/或未来雇员，但不包括非雇员董事。

1.2.17“雇佣”是指雇员为公司集团提供服务的表现，由委员会决定。“受雇”和“受雇”这两个词将有其相关含义。委员会可全权酌情决定（a）雇员的休假是否以及何时导致终止雇佣，（b）雇员与公司集团的关联是否以及何时导致终止雇佣，以及（c）任何此类休假或关联变动对未完成裁决的影响（如有）。除非另有明文规定，计划或任何授标协议中任何提及雇员的雇佣被终止将包括自愿和非自愿终止。

1.2.18“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何继承者，及其下的适用规则和条例。

A-3

1.2.19“公允市场价值”就股份而言是指在适用日期报告的普通股的收盘价，该收盘价在纳斯达克股票市场或当时构成股票交易的主要市场、交易所或系统的任何其他区域市场上报告，除非本文另有规定。就授出任何奖励而言，适用日期将为授出奖励的交易日，如授出奖励的日期并非交易日，则为紧接授出奖励日期前的交易日。就行使任何奖励而言，适用日期为公司接获行使通知的日期，如该日期并非交易日，则为紧接公司接获行使通知的日期后的交易日。

1.2.20“GAAP”具有2.8.2节中规定的含义。

1.2.21“正当理由”是指（a）对于根据书面雇佣协议受雇的受赠人，该协议包括“正当理由”的定义，该协议中定义的“正当理由”或（b）就任何其他承授人而言，在未获得承授人书面同意的情况下发生以下任何情况：（i）承授人在紧接控制权变更前在公司集团的地位或权力发生的任何重大不利变化，但并非出于恶意而采取的孤立和非实质性行动除外，该行动由公司集团在收到承授人发出的有关通知后30天内予以补救；（ii）承授人必须向公司提供服务的地理位置发生重大变化；或（iii）紧接控制权变更前的承授人基本工资减少超过10%，除非该减少一般适用于情况类似的雇员。如承授人在知悉构成良好理由的事件已发生后60天内未向公司集团交付书面终止通知，则该事件将不再构成良好理由。此外，承授人必须给予公司集团30天的补救时间，以解决构成良好理由的事件，并在该等补救期限结束后30天内以良好理由辞职，以适用该等补救期限。

1.2.22“承授人”是指获得奖励的雇员、顾问或非雇员董事。

1.2.23“激励股票期权”是指旨在成为《守则》第421和422条含义内的“激励股票期权”（现已构成或随后修订）或根据《守则》后续条款，并在适用的授予协议中被指定为激励股票期权的股票期权。

1.2.24“非职工董事”是指非公司集团职工的董事。

1.2.25“其他基于股票或现金的奖励”具有第2.8.1节中规定的含义。

1.2.26“基于绩效的奖励”是指根据第2.8.2节授予的某些其他基于股票或现金的奖励。

1.2.27“绩效标准”具有第2.8.2节规定的含义。

1.2.28“绩效目标”是指委员会就授予奖励制定的绩效目标，可能基于也可能不基于绩效标准。

1.2.29“计划”具有第1.1节规定的含义。

1.2.30“计划行动”具有第3.3.1节规定的含义。

A-4

（b）解释、解释、实施及更正任何缺陷，提供计划及所有授标协议中的任何遗漏及调和任何不一致之处，并确定与之相关的有争议事实；但就委员会的任何裁定对承授人的裁决产生重大不利影响而引起的所有申索或争议而言，（i）受影响的承授人须向委员会提出书面申索，以供覆核，并解释该申索的理由，及（ii）委员会的决定必须是书面的，且必须解释该决定；

（c）订明、修订及撤销与计划有关的规则及规例，包括规管委员会本身运作的规则；

（d）授予或建议董事会批准授予、奖励及厘定该等奖励的条款；

（e）在任何方面修订计划或任何尚未执行的授标协议，包括但不限于：

(1)

加快授予成为归属、不受限制或可能被行使或放弃或修订任何归属条款的时间，

(2)

加快根据裁决交付股份的时间（以及在不限制委员会权利的情况下，就该等

A-5

1.3.2委员会对与该计划或任何授标或授标协议有关的所有事项的决定将有权获得法律允许的最大程度的尊重，并将是最终的、具有约束力和结论性的、不可审查和不可上诉的，并可作为最终判决在任何具有管辖权的法院作出。委员会可（一般或具体地）根据本条第1.3款授予它的权力、权限和酌处权，视其认为适当而根据适用法律以其唯一酌处权授予。委员会可在其成员中分配及转授其任何权力、责任或职责予任何非委员会成员的人，或授予公司集团内的任何行政集团。在下放权力时，委员会将考虑任何下放在多大程度上可能导致裁决不符合《交易法》第16（b）-3（d）（1）条或第16（b）-3（e）条的要求。除特别相反的规定外，对委员会的提及包括委员会已将其职责和权力授予的任何行政团体、个人或个人。

1.3.3尽管有任何与此相反的规定，董事会仍可在任何时间和不时地全权酌情授予奖励或管理该计划。在任何这种情况下，董事会将拥有本文授予委员会的所有权力和责任。

1.3.4董事会或委员会的任何成员或任何获董事会或委员会以书面（包括藉决议）转授其权力、责任或职责的人（每名该等人，即“涵盖人士”），均不对任何人（包括任何承授人）就所采取的任何行动或

A-6

（a）该被覆盖人可能因该被覆盖人可能是一方的任何诉讼、诉讼或法律程序而施加或招致的任何损失、成本、法律责任或开支（包括律师费），或因该被覆盖人可能因根据计划或任何授标协议采取或不采取的任何行动而可能涉及该被覆盖人的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或招致的任何损失、成本、法律责任或开支（在每宗个案中均属善意）；及

（b）经公司集团批准，由该受覆盖人支付的任何及所有款项，以作结算，或由该受覆盖人支付以信纳针对该受覆盖人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决，但公司集团将有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，且一旦公司集团发出其承担抗辩的意向通知，公司集团将拥有与公司集团选择的大律师对该抗辩的唯一控制权。

如果有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该被覆盖人的作为或不作为导致赔偿要求是由该被覆盖人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的，则上述赔偿权利将不适用于该被覆盖人。上述弥偿权将不排除根据公司章程或附例，根据该等被覆盖人士与公司集团之间的任何弥偿协议，作为法律事项或其他事项，或公司集团可能拥有的任何其他权力，或公司集团可能拥有的任何其他权利，以弥偿该等人士或使他们免受损害，所涵盖人士可能有权享有的任何其他弥偿权利。

1.4	有资格获得奖励的人士

根据该计划，可向雇员、顾问及非雇员董事作出奖励。

1.5

计划中的奖励类型

根据该计划，可以现金奖励或股票奖励的形式进行奖励。基于股票的奖励可以采取以下任何一种形式，在每种情况下就普通股而言：股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的股票奖励、股息等值权利和其他基于股权或与股权相关的奖励（如第2.8节进一步描述），委员会认为这些奖励符合计划的宗旨和公司集团的利益。

1.6	可用于奖励的普通股股份

1.6.1受该计划约束的普通股。在符合本条第1.6款的其他规定下，根据该计划可批出的股份总数将为3,000，000股。因公司集团收购另一家公司（包括以合并、合并或类似交易的方式）而根据该计划承担、转换或替代的受奖励的普通股股份将不计入根据该计划可能授予的股份数量。被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不会减少根据该计划可供授予的最大股份数量，但须遵守适用的证券交易所要求。

1.6.2股份置换。被没收的受裁决规限的股份（包括公司按承授人支付的相同价格回购的任何受限制股份，以使该等股份退回至

A-7

公司）、到期或以现金（全部或部分）结算，在该等没收、到期或现金结算的范围内，将可用于未来根据该计划授予奖励，并将按就授予该奖励而扣除的相同数量的股份（如适用）加回。以现金支付的股息等值权利连同任何未偿还的奖励将不计入根据该计划可供发行的股份。尽管有上述规定，以下股份将无法用于本计划的目的：由承授人投标或由公司为支付股票期权的行使价或为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份、公司使用行使股票期权所得款项回购的股份，以及在授予股票增值权时保留发行的股份超过行使时实际发行的股份数量。

1.6.3

调整。委员会将：

（a）根据第1.6.1节授权调整财产或证券的类型，以及数量，

（b）调整财产或证券的类型，以及第2.3.2节规定的可通过激励股票期权发行的数量，以及

（c）调整计划的任何其他条款及任何未行使奖励的条款（包括但不限于每项未行使奖励所涵盖的股份数目、奖励所涉及的财产或证券类型以及任何奖励的行使或行使价），

以委员会认为适当的方式（包括但不限于通过支付现金或其他财产或证券）防止因资本重组、股票分割、反向股票分割、股票股息、分拆、分拆、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、供股、分离、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化而导致的任何已发行股份数量的增加或减少（或发行股票或股份以外的其他财产或证券的股份），包括任何特别股息或特别分派；但如会导致未偿付的奖励不再获豁免或未能遵守第409A条，则不得作出该等调整。

第二条

计划下的奖项

2.1

协议证据裁决

根据该计划授予的每一项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将包含委员会认为适当的规定和条件。除本条另有规定外，委员会可在符合第3.15条的规定下，连同或代替或满足根据该计划批出的任何其他奖项或奖励，或根据公司集团的任何其他计划批出的任何奖励，同时批出奖项。承授人根据该计划接受一项授标，从而同意该授标将受该计划及适用的授标协议的所有条款及规定所规限。

2.2

没有作为股东的权利

在该等股份交付前，任何承授人（或根据裁决享有权利的其他人）将不会拥有公司股东就受裁决规限的股份所享有的任何权利。除第1.6.3条或裁决条款另有规定外，将不会就

A-8

记录日期在股份的股票证书交付日期之前的股息、分派或其他权利（无论是普通的还是特别的，以及是否以现金、普通股、其他证券或其他财产），或在委员会选择在此类制度证明承授人拥有此类股份的日期之前使用其他制度，例如转让代理人的账簿记录的情况下。

2.3

期权

2.3.1赠款。在委员会可能确定的计划期限内，可按数量和时间向符合条件的接受者授予股票期权。

2.3.2激励股票期权。在授予时，委员会将确定：

（a）授予合资格雇员的股票期权的全部或任何部分是否为激励股票期权；及

（b）受该激励股票期权约束的股份数量；但前提是：

(1)

合资格雇员在任何财政年度（根据公司及公司任何附属公司或母公司的所有此类计划）首次可行使激励股票期权的股票的总公平市值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元，且

(2)

不得向根据《守则》没有资格获得激励股票期权的人授予任何激励股票期权（公司可能就《守则》第424（a）条适用的交易承担或发行的激励股票期权除外）。

任何全部或部分为激励股票期权的股票期权的形式将明确表明该股票期权为激励股票期权或（如适用）激励股票期权的股票数量。根据该计划可交付的不超过3,000，000股（根据第1.6.3节的规定进行调整）可通过激励股票期权发行。

2.3.3行权价格。每份股票期权的每股行权价格将由委员会确定，但除非第1.6.3节另有许可，不得低于股票的公允市场价值（或在授予10%股东的激励股票期权的情况下，为公允市场价值的110%）。

2.3.4股票期权的期限。在任何情况下，任何股票期权都不会在股票期权被授予之日起满10年（或者，在授予百分之十股东的激励股票期权的情况下，为五年）后行使。

2.3.5股票期权的归属和行使及股份支付。股票期权可在授予股票期权时委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下归属和行使。除适用的授标协议中的任何限制外，任何未在适用的归属日根据行使股票期权而获得的股份可在其后的股票期权最终到期前的任何时间获得。

A-9

委员会还可以为无现金行使股票期权作出安排。任何行使股票期权的人将作出委员会全权酌情认为必要或可取的陈述和协议，并提供此类信息，以实现或确保公司按照公司可接受的条款遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律要求的规定。

2.4

股票增值权

2.4.1赠款。在委员会确定的计划期限内，可按数量和时间向符合条件的接受者授予股票增值权。

2.4.2行使价。每份股票增值权的每股行使价格将由委员会确定，但除非第1.6.3节另有许可，不得低于普通股的公平市场价值。

2.4.3股票增值权的期限。在任何情况下，自股票增值权授予之日起满10年后，任何股票增值权均不得行使。

2.4.4股票增值权的归属和行使及股份交割。每份股票增值权可在授予股票增值权时按照授予协议确定的分期归属和行使。除适用的授标协议中的任何限制外，在适用的归属日未行使的任何股票增值权可在此后股票增值权最终到期前的任何时间行使。

承授人行使股票增值权，必须向公司发出书面通知，具体说明拟行使的股票增值权数量。在行使股票增值权时，根据委员会的规定，股票、现金或其他证券或财产或其组合的价值等于：

（a）超出部分：

(1)

普通股在行权日的公允市场价值超过

(2)

该股票增值权的行权价格

(3)

乘以

（b）行使的股票增值权数目，将交付予承授人。

A-10

2.5.1赠款。委员会可按委员会厘定的金额及条款及条件，批出或要约出售受限制股份。在交付该等股份后，承授人将拥有股东就受限制股份的权利，但须遵守委员会在适用的授标协议中可能包括的任何其他限制和条件。授予限制性股份的每名承授人将获发有关该等股份的证书，除非委员会选择使用其他系统，例如转让代理人的账簿分录，作为证明该等股份的所有权。倘就受限制股份发出证书，该等证书可登记在承授人名下，并除适用证券法规定的此类图例外，将载有提及适用于该奖励的条款、条件和限制的适当图例，但将由公司或其指定代理人持有，直至限制失效。限制性股票登记在记账表等其他制度的，将对该制度予以限制。

2.5.2限制性股票的表决权和分红权。限制性股份奖励的每位承授人将在限制期内成为此类限制性股份的实益和记录所有人，并将拥有与此相关的充分投票权。在限制期内，就任何受限制股份支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由公司保留，并将于授予受限制股份归属时支付予相关承授人（不计利息），并将因任何原因将支付该等股息或其他分派所依据的受限制股份归还公司（任何特别股息或其他特别分派将根据第1.6.3节处理）。

2.6

限制性股票单位

2.6.1委员会可按委员会所决定的数额及条款及条件，批给受限制股份单位的赔偿金。限制性股票单位的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至按照适用的授标协议规定交付股份、现金或其他证券或财产。在授予协议规定的交割日期，先前未被没收或终止的每个限制性股票单位的承授人将获得一股股份、现金或其他与委员会规定的股份或其组合价值相等的证券或财产。除非授标协议另有规定，如非雇员董事被罢免或终止担任董事，或以其他方式不再担任董事，则在符合及按照本计划条款的规定下，承授人于该终止服务日期当时持有的每个已归属受限制股份单位将于该日期结算。

2.7

股息等权

委员会可就任何奖励在授标协议中列入一项股息等值权利，使承授人有权获得相当于该奖励所涵盖股份的全部或任何部分定期现金股息的金额，前提是该等股份在授予时已根据该等奖励交付；但不得就任何股票期权或股票增值权授予股息等值权利。股息等值权利的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至按《证券日报》所指明的支付该等款项为止

A-11

适用的授标协议。如果授标协议中包含此类规定，委员会将决定是否以现金、股份或其他形式支付此类款项，是否以行使与其相关的授标为条件（但须遵守第409A条）、支付时间以及委员会认为适当的其他条款和条件；但在任何情况下，除非且直至与其相关的授标归属，否则不得支付此类款项。

2.8	其他基于股票或基于现金的奖励

2.8.1授予。委员会可授予其他类型的基于股权、与股权相关或基于现金的奖励（包括与非雇员董事有关的聘用金和基于会议的费用，以及授予或要约出售无限售条件股份、业绩股份奖励和以现金结算的业绩单位）（“其他基于股票或基于现金的奖励”），其金额和条件由委员会决定。委员会在适用的授标协议中规定的条款和条件可能与委员会在授予时确定的业绩目标的实现有关。此类奖励可能需要将实际股份转让给奖励获得者。

2.8.2基于绩效的奖励。尽管有任何与此相反的规定，委员会可酌情决定是否授予其他基于股票或现金的奖励，但须视绩效目标的实现情况而定。

（a）确定业绩期限、业绩目标和公式。受赠人基于绩效的奖励将根据委员会批准的至少十二个月的绩效期间内书面目标绩效目标的实现情况确定。在确定业绩目标的同时，委员会将制定一个公式，根据业绩期间实现业绩目标的水平确定可能支付的基于业绩的奖励金额。

（b）业绩标准。业绩目标将基于委员会可能确定的有关公司（或公司的子公司、分部、其他运营单位或行政部门）的一项或多项业务标准（单独或合并）（“业绩标准”）。

（c）调整。对于公司的每个财政年度，委员会可（i）指定业绩目标可能所依据的额外业务标准，或（ii）规定对上述任何业绩标准作出客观可确定的调整、修改或修正，视委员会认为适当（包括但不限于对收益、损失、利润或费用中的一个或多个项目）：（a）被确定为性质异常或不寻常或不经常发生，（b）与处置业务分部有关，（c）与公认会计原则（“GAAP”）下的会计原则变更有关，（d）与不符合GAAP下的业务部门资格的已终止业务有关，或（e）归因于公司在会计年度内收购的任何实体的业务运营或此类收购可能产生的影响）。

（d）业绩的确定。在每个业绩期结束后，委员会将拥有唯一酌处权，以确定特定受赠人是否达到了适用的业绩目标，并确定适用的基于业绩的奖励金额。委员会就某一执行期厘定的基于业绩的奖励金额，将于该执行期结束后由委员会全权酌情决定的时间支付予承授人。

A-12

如果委员会确定该计划和承授人的授予协议的所有条款和条件均未得到满足，并且未能满足这些条款和条件是重大的，那么承授人将有义务在公司提出要求后立即向公司支付，（a）就股票期权和股票增值权而言，金额等于就该已行使的股票期权或股票增值权（如适用）交付的股份的公允市场价值（在行使时确定）的超额部分，超过为此支付的行使价，（b）就受限制股份而言，相当于该等受限制股份的公平市场价值（在该等股份归属时确定）的金额，以及（c）就受限制股份单位而言，相当于就适用的交割日交付的股份的公平市场价值（在交割时确定）的金额，在每种情况下，就本第2.9条的（a）、（b）和（c）款而言，不减少为履行与该裁决有关的预扣税或其他义务而适用的任何金额。

2.10

最低归属

所有奖励须受授予奖励日期后至少十二个月的最低归属时间表所规限，但归属可能会因死亡、退休（就雇员而言）、控制权变更、非自愿终止（就雇员或顾问而言）或停止向公司提供服务（就非雇员董事而言）而加速。尽管有上述规定，根据该计划可供批出的股份最多可批出5%，其最低归属时间表可短于本条第2.10条规定的时间表。

第三条

杂项

3.1

修订计划

3.1.1除非计划或授标协议另有规定，否则董事会可随时并不时在任何方面暂停、终止、修订或修订计划，但在符合第1.3、1.6.3及3.6条的规定下，未经承授人同意，该等修订不得对任何授标的承授人的权利造成重大不利损害。除第1.3、1.6.3及3.6条另有规定外，未经承授人同意，不得修订授标协议以对承授人的权利造成重大不利损害。

3.1.2除非董事会另有决定，只有在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所需的范围内，才能获得股东对任何暂停、终止、修订或修订的批准；但前提是，如果董事会认为该计划符合《守则》第422条的规定是适当的，则根据《守则》第422条需要股东批准的任何修订在未经公司股东批准的情况下均不会生效。

3.2

扣税

承授人将全权负责与接收、归属或行使任何奖励相关的任何适用税款（包括但不限于所得税和消费税）和罚款，以及由此产生的任何利息。作为根据任何裁决交付任何股份、现金或其他证券或财产或解除对任何裁决的限制或失效的条件，或与引起联邦或其他政府预扣税款义务的任何其他事件有关的条件

A-13

3.3.1如果委员会在任何时候确定任何同意（如下文所定义）是必要的或可取的，作为根据计划授予任何裁决、交付股份或交付任何现金、证券或其他财产，或根据计划采取任何其他行动（每项此类行动均称为“计划行动”）的条件或与之相关，则在符合第3.15条的情况下，将不会全部或部分采取该计划行动，除非且直至该同意已生效或获得委员会完全满意的同意。委员会可指示，任何证明依据该计划交付的股份的证书将载有说明委员会认为必要或可取的可转让性限制的图例，并可建议转让代理人针对任何图例股份发出停止转让令。

3.3.2本条第三款中对任何计划行动使用的“同意”一词包括：

（a）在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律，或美国以外司法管辖区的法律、规则或条例，或由任何政府或其他监管机构或任何自律机构就该等证券交易所作出的任何及所有上市、注册、资格、同意、许可或批准，

（b）承授人就股份处置或任何其他事宜作出的任何及所有书面协议及陈述，而委员会可能认为该等协议及陈述是必要或可取的，以管理计划及奖励、实施预扣税款、管理适用政策及遵守任何该等上市、注册或资格的条款，或取得豁免作出任何该等上市、资格或注册的规定，及

（c）为遵守或根据适用的当地法律或委员会以其他方式规定而须取得的任何及所有同意或授权。本文中的任何内容均不要求公司在任何证券交易所上市、登记或符合资格。

3.4

抵销权

公司将有权抵销其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预收账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或根据其他员工计划（包括税收平衡）应偿还给公司集团的金额）

A-14

承授人随后欠公司集团以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，委员会将无权抵消其根据计划或任何授标协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，前提是此种抵消可能会使承授人受到根据第409A条征收的额外税款。

3.5	不可转让性；不进行套期保值

该计划下的奖励将受公司的对冲及质押政策及公司集团可能不时采纳的任何其他对冲及质押政策的条款所规限。

此外，除非授标协议另有规定，否则不得以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或对冲根据计划授予的任何人的任何授标（或根据其项下的任何权利和义务），无论是否自愿或非自愿，以及是否通过法律运作或其他方式，但通过遗嘱或世系和分配法律除外，且所有该等授标（及其项下的任何权利）将仅可由承授人或承授人的法定代表人在承授人的存续期内行使。尽管有上述规定，委员会仍可根据其全权酌情决定认为适当的条款和条件，准许承授人将任何授标转让给委员会如此确定的任何个人或实体；但条件是，在任何情况下，未经股东事先批准，不得允许承授人将授标转让给第三方金融机构。违反本第3.5条规定的任何出售、交换、转让、转让、质押、质押或其他处分，均为无效，以任何方式对冲的任何裁决将立即被没收。该计划及授标协议的所有条款及条件将对任何获许可的继任人及受让人具有约束力。

3.6

控制权变更

3.6.1除非委员会另有决定，或如适用的授标协议另有规定，否则（i）每名雇员，其雇用或顾问的服务被公司集团或其任何继承实体无故终止，或由雇员或顾问出于良好理由（在任何一种情况下）在控制权变更后两（2）年内终止，以及（ii）每名非雇员董事，（a）在控制权变更前授予该承授人的每项授标将成为完全归属（包括所有限制和条件失效），并在适用时可行使，及（b）根据受限制股份单位可交付的任何股份，将于有关每名雇员或顾问的雇佣或服务终止，或有关每名非雇员董事的控制权变更后立即（但不迟于15日）交付。自控制权变更之日起，任何未兑现的基于绩效的奖励将被视为在控制权变更之日就所有开放业绩期按目标水平和实际业绩水平两者中较高者获得，并将不再受制于任何进一步的业绩条件，但将继续受制于控制权变更后按照原业绩期按时间归属。

3.6.2尽管有上述规定，在控制权发生变化的情况下，在委员会确定为根据第409A条允许的范围内，承授人的奖励将按照委员会全权酌情决定的以下一种或多种方法处理：（i）以与其价值相等的现金或证券金额结算此类奖励，而在股票期权和股票增值权的情况下，此类奖励的价值（如果有的话）将等于其价内价差价值（如果有的话），由委员会全权酌情决定；（ii）订定承担或发放替代裁决，以实质上保留先前根据计划授予的任何受影响裁决的其他适用条款，由委员会全权酌情决定；（iii）修改该等裁决的条款，以增加事件、条件或情况（包括终止雇用或停止

A-15

在控制权变更后的指定期间内担任董事或顾问（如适用）的服务），届时该等奖励的归属或对其限制的失效将加速；（iv）认为任何业绩条件通过交割在目标、最大或实际业绩中得到满足，或规定业绩条件在交割后继续（如委员会所调整的那样或），或（v）规定在控制权变更前至少20天的期间内，任何在控制权变更前不会以其他方式成为可行使的股票期权或股票增值权将可就受其约束的所有股份行使（但任何该等行使将取决于并受制于控制权变更的发生，且如果控制权变更因任何原因未在发出该通知后的指定期间内发生，则该行使将无效），且任何在控制权变更完成前未被行使的股票期权或股票增值权将终止，且自控制权变更完成时起不再具有效力和效力。如果控制权变更中支付的对价包括或有价值权、盈利或赔偿付款或类似付款，则委员会将确定根据上文第（i）款结算的裁决是（a）在考虑到该等或有对价（由委员会全权酌情决定的价值）或（b）有权获得该等或有对价的份额时的估值。为免生疑问，在发生控制权变更且所有股票期权和股票增值权均以现金或证券的金额（由委员会全权酌情决定）结算的情况下，委员会可全权酌情终止任何行权价格等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值的股票期权或股票增值权，而无需为此支付对价。在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下，可以采取与本节3.6.2规定的类似行动。

3.7	不得继续受雇或聘用；保留解雇权

采纳计划或授予任何奖励（或计划或奖励协议中的任何条文）均不会（1）授予任何承授人任何继续受雇或担任公司集团董事或顾问（如适用）的权利，（2）以任何方式干预公司集团终止或更改条款及条件的权利，在任何时间受聘或担任董事或顾问，或（3）产生代表董事会提名任何非雇员董事以供公司股东重新选举为董事会成员的任何义务。

3.8

付款性质

3.8.1根据该计划授予任何及所有奖励及交付普通股、现金、证券或其他财产将考虑由承授人为公司集团提供或将提供的服务。根据该计划作出的奖励，可由委员会酌情决定，以全部或部分取代以其他方式须支付予承授人的现金或其他补偿。根据该计划，只有整股股份将被交付。奖励将在合理可行的范围内汇总，以消除任何零碎股份。零碎股份可由委员会酌情决定没收或以现金或委员会决定的其他方式结算。

3.8.2根据该计划所有该等授出及交付股份、现金、证券或其他财产将构成向雇员或顾问支付的特别酌情奖励款项，将不会使承授人有权获授任何未来奖励，且在计算承授人的薪金或补偿金额以确定公司集团的任何退休金、退休、利润分享、奖金、人寿保险、遣散费或其他福利计划下的任何供款或任何福利或根据与承授人的任何协议，将无须考虑在内，除非公司集团另有具体规定。

A-16

3.9.1委员会根据计划和授标协议作出的决定不必是统一的，任何此类决定可由委员会在根据计划获得或有资格获得授标的人中有选择地作出（无论这些人是否处于类似情况）。在不限制上述一般性的情况下，委员会将有权（其中包括）根据授标协议作出不统一和选择性的决定，并订立不统一和选择性的授标协议，以（a）获得授标的人，（b）授标的条款和规定，以及（c）承授人作为董事或顾问的雇用或服务（如适用）是否已因计划的目的而终止。

3.10

其他付款或赔偿金

计划中的任何内容均不会被视为以任何方式限制或限制公司集团根据任何其他计划、安排或谅解向任何人作出任何奖励或付款，不论该计划现已存在或其后有效。

3.11

计划标题

该计划中的标题仅为方便之目的，并不旨在定义或限制本计划条款的构建。

3.12

计划的终止

董事会保留随时终止该计划的权利；但条件是，无论如何，该计划将在生效日期十周年的前一天终止，并进一步规定，在该计划终止前根据该计划作出的所有奖励将继续有效，直至该等奖励已根据该计划的条款和规定以及适用的奖励协议得到满足或终止。

3.13

追回/夺回政策

该计划下的奖励将受公司补偿补偿政策的条款及公司集团在该政策规定的范围内可能不时采纳的任何其他追回或收回政策的约束，并且根据该政策，可能受制于奖励在分配给承授人后偿还给公司集团的要求。

3.14	FDIC对金色降落伞付款的限制

尽管有任何相反的情况，公司将不会被要求支付任何款项、采取任何行动、发行任何股份或根据该计划或任何奖励协议授予任何奖励，否则将是《联邦存款保险法》第18（k）条所指的被禁止的金降落伞付款。

3.15

第409a款

3.15.1根据计划作出的所有拟作为受第409A条规限的“递延补偿”的裁决将被解释、管理和解释为符合第409A条，而根据计划作出的所有拟豁免于第409A条的裁决将被解释、管理和解释为遵守和保留此类豁免。董事会和委员会将有充分权力实施上述判决的意图。在实现这一意图所需的范围内，如果计划与任何授标或授标协议中有关授标的规定之间存在任何冲突或潜在的不一致，则以计划为准。

A-17

（b）只有在该控制权变更构成第409A条所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下，公司控制权发生变更时到期的任何付款才会支付，并且如果该控制权变更不构成第409A条所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”，则该裁决将在控制权发生变更时归属，任何付款将延迟至第409A条所指的第一个合规日期；

（c）如承授人是第409A条所指的“指明雇员”，则就承授人从第409A条所指的公司集团“离职”而须就该授予作出的任何付款（以及任何其他将受守则第409A（a）（2）（b）条限制的付款）将延迟至承授人根据第409A条的规定离职（或更早死亡）后六个月；

（d）公司就某项裁决可交付的任何其他证券、其他裁决或其他财产以代替股份，将不会具有将交付或付款推迟到就本应交付的股份将发生该交付或付款的日期之后的效果（除非委员会根据第409a条的规定为此目的选择一个较后的日期）；

（e）就第3.3条或适用的授标协议所述的任何所需同意，如截至该授标协议规定的就该授标付款的最迟日期，该等同意尚未生效或获得，且根据第409A条的规定不允许进一步延迟付款，则该授标或其部分（如适用）将被没收并终止，尽管有任何先前的收益或归属；

（f）如果裁决包括“一系列分期付款”（在《库务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条的含义内），则承授人获得该系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利；

（g）如果裁决包括“股息等价物”（在《库务条例》第1.409A-3（e）条的含义内），则承授人获得股息等价物的权利将与根据裁决获得其他金额的权利分开处理；和

（h）为确定承授人是否经历了第409A条所指的从公司集团离职的情况，“附属公司”将指公司链或其他实体中的公司或其他实体，其中每一公司或其他实体（从公司开始）在另一公司或链中的其他实体中拥有控股权益，以该公司或其他实体结束。

3.16

管治法

该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动将由西弗吉尼亚州的法律管辖，并根据这些法律进行构建，而不涉及法律冲突原则。

A-18

3.17.1除非在裁决协议中另有规定，每项裁决的一个条件是，公司集团与承授人或其他人之间因计划或裁决协议而产生或与之有关的任何争议、争议或索赔，应在一方向另一方发出要求将该事项提交仲裁的书面通知后30天内，根据当时有效的美国仲裁协会商业规则和第3.16节规定的西弗吉尼亚州法律，通过在查尔斯顿市进行的仲裁最终解决。仲裁必须在申诉方首次知道或应当知道引起投诉的事件之日起一年内（365天）通过向对方送达或邮寄投诉书面通知的方式提起。未能在此期限内提起仲裁将导致放弃就该计划、任何裁决或任何裁决协议提起仲裁或任何其他法律诉讼的任何权利。仲裁决定或裁决对当事人具有约束力和终局性，可以作为判决书进入任何适当的法院。仲裁裁决应采取书面形式，并应载明依据。当事人应遵守在该仲裁程序中作出的所有裁决，所有该等裁决均可在对被寻求执行该裁决的当事人具有管辖权的任何法院予以执行和执行。

3.17.2本计划的任何内容均不得解释为公司集团或承授人同意以集体、集体或代表的方式仲裁债权。此外，受赠人通过接受裁决，同意在适用法律允许的最大范围内，任何仲裁员均无权考虑集体、集体或代表债权，下令合并或加入不同的求偿人或向所涉个人求偿人授予非个别基础上的救济。受赠人通过接受裁决，同意按照第3.17.1节规定的仲裁程序对第3.17节所述的所有索赔进行仲裁；但条件是，第3.17节、计划或任何裁决协议中的任何规定均不得限制任何受赠人向任何政府实体提出指控或参与任何政府实体进行的任何调查或程序。

3.17.3除非在裁决协议中另有规定，在适用法律允许的最大范围内，公司集团和承授人不可撤销地服从位于查尔斯顿市的任何州或联邦法院对未根据第3.17.1节以其他方式仲裁或解决的计划或裁决产生的、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，应成为每项裁决的一个条件。这包括任何强制仲裁或强制执行仲裁裁决的诉讼、诉讼或程序。承授人通过接受一项授标，确认本条第3.17.3条指定的法院地与计划、任何适用的授标以及承授人与公司集团的关系具有合理的关系。尽管如此，本条第3.17.3条并不妨碍公司集团为强制执行本条第3.17.3条的条文或其他规定而在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或法律程序。

3.17.4每名承授人，作为该承授人参与该计划的条件，现不可撤回地委任公司的首席财务官为该承授人就根据第3.17.1节的规定未获仲裁的由该计划引起的、或与该计划有关的或与该计划有关的任何诉讼、诉讼或程序的送达程序的代理人，该代理人将立即将任何该等送达程序通知该承授人。

3.17.5每个承授人，作为该承授人参与计划的条件，同意对任何仲裁的存在、内容或结果以及任何争议或争议或根据第3.19条放弃的任何索赔的存在和有关的任何信息保密。尽管有上述规定，承授人仍可将有关该等仲裁、争议、争议或申索的资料披露予

A-19

正在考虑此类争议、争议或索赔的仲裁员或法院或向此类受赠人的法律顾问（前提是此类律师同意不披露除对争议、争议或索赔的起诉或辩护所必需的以外的任何此类信息）。此外，承授人可以向任何政府实体提供信息、向其提出指控或参与任何政府实体进行的调查，而承授人这样做并不需要公司集团的许可。此外，受赠人无需将任何政府实体的信息请求或此类受赠人决定向任何政府实体提出指控或参与任何政府实体进行的调查通知Company Group。

3.18

放弃陪审团审判

每一受赠方对基于计划、因计划产生、根据计划或与计划有关的任何诉讼放弃其可能必须由陪审团审判的任何权利。

3.19

放弃申索

每名奖励的承授人承认并同意，在获委员会选出接受奖励前，承授人无权根据该计划获得任何利益。因此，考虑到承授人收到本协议项下的任何奖励，承授人明确放弃对任何奖励的金额、任何奖励协议的条款、委员会、公司集团或董事会根据本协议或根据任何奖励协议作出的任何决定、作为或不作为，或对计划或任何奖励协议的任何修订（奖励协议的明确条款明确要求承授人同意的计划或奖励协议的修订除外）提出异议的任何权利。计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不会在公司集团与任何承授人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或受托关系。该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的约束。

3.20	没有重新定价或重新加载

3.2 0.1除第1.6.3节另有许可外，降低根据该计划已发行和未行使的股票期权或股票增值权的行权价格，包括通过修订、注销以换取授予替代奖励或以现金或其他对价回购（在每种情况下均具有降低行权价格的效果），将需要公司股东的批准。公司将不会授予任何具有自动重装功能的股票期权或股票增值权。

3.21

可分割性；整个协议

如果计划或任何授标协议的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该等条款将被视为在此种无效、非法或不可执行的程度上（但仅限于此种程度）进行了修改，其余条款将不会因此受到影响；但前提是，如果任何此类条款最终被认定为无效、非法或不可执行，因为它超出了被确定为允许此类条款可执行的最大可接受范围，此类规定将被视为在修改此类范围所需的最低限度内进行了修改，以使此类规定在本协议下具有可执行性。该计划和任何授标协议包含各方就其标的事项达成的全部协议，并取代他们之间就其标的事项达成的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。

3.22	对税务资格或不利税务处理不承担任何责任

尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，公司集团都不会因一项裁决未能（a）有资格获得有利的美国或非美国联合

A-20

3.26.1不得（在任何日历年）仅就该非雇员董事作为非雇员董事的服务授予公司任何非雇员董事报酬，其价值超过500,000美元，任何基于股权的奖励的价值基于该奖励的会计授予日期价值，但董事会可对担任特别或新成立的委员会或小组委员会的主席或成员的非雇员董事作出这一限制的例外规定，但接受该额外报酬的非雇员董事不得参与授予此类报酬的决定。

A-21



						你的投票很重要–投票方法如下！
						您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。
								以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年5月13日晚上11：59前收到。
								对于以电子方式提交的员工计划（401K）投票，必须在美国东部时间2025年5月8日下午5：00前收到。
								线上请访问www.investorvote.com/UBSI 或扫二维码——登录详情位于下方阴影栏。
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								电话
								拨打免费电话1-800-652-投票（8683）在美国、美国领土和加拿大境内
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使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。

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q如以邮寄方式投票，请在所附信封内签名、拆下并返回底部部分。q

提案——董事会建议对所有被提名人进行投票，并对提案2、3和4进行投票。

1.选举董事：

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01 – Richard M. Adams

02 – Richard M. Adams，Jr。

03 – Charles L. Capito, Jr.

04– Peter A. Converse

05 – Sara DuMond，医学博士，FAAP

06 – Michael P. Fitzgerald

07 – Patrice A. Harris，医学博士，MA，FAPA

08 –戴安娜·刘易斯·杰克逊

09– J. Paul McNamara

10 – Mark R. Nesselroad

11 – Lacy I. Rice，III

12 – Albert H. Small，Jr。

13 – Mary K. Weddle

14 – Gary G. White

15 – P.克林顿·温特

☐

在这里标记投票

为所有被提名人

☐

在此标记以退出

所有被提名人的投票

☐

除了–拒绝为任何被提名人投票的权力，

在下面写上这些被提名人的姓名。

为

反对

弃权

为

反对

弃权

2.批准选择安永会计师事务所担任2025年度独立注册会计师事务所。

☐

3.在咨询基础上批准美联航指定执行官的薪酬。

☐

4.通过关于United Bankshares, Inc. 2025年股权激励计划的议案。

☐

这一代理在适当执行时将按照被签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票支持提案1、2、3和4，并由该代理人酌情决定在年度会议或其任何延期之前可能适当出现的其他业务。

授权签名——这一部分必须填写，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。

请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。


日期（mm/dd/yyyy）–请在下方打印日期。	签名1 –请在方框内保留签名。	签名2 –请在方框内保留签名。
/ /

如果通过邮件投票，您必须在这张卡的两侧完成第A – C节。

以下签名的United Bankshares, Inc.股东，特此提名、组成和委任James J. Consagra，Jr.和W. Mark Tatterson或其中任何一人，全权单独作为以下签名人的真实合法代理人，全权替代并以其名义、地点和代替以下签名人，在2025年5月14日下午4：00举行的2025年年度股东大会上对2025年3月6日账面上以以下签名人名义持有的United Bankshares, Inc.的所有普通股进行投票，东部时间或其任何休会，以及以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力如下：

下列签署人确认收到日期为2025年4月1日的通知和代理声明，并特此撤销以下签署人先前为上述会议提供的所有代理。

美国联合银行（UNITED BANKSHARES，INC.）受托人的指示储蓄和股票投资计划，员工持股特征

以下签名的United Bankshares, Inc.、储蓄和股票投资计划、ESOP Feature（“ESOP”或“计划”）的参与者或（如适用）项下的受益人特此指示ESOP的受托人对在ESOP中分配给其账户的联合银行普通股股份进行投票，具体如下：受托人将按照每位参与者的指示，就该参与者计划账户中持有的United Bankshares, Inc.普通股的全部股份和零碎股份进行投票，但该等指示须在该等股份必须进行投票的时间至少三个营业（3）天前由受托人在营业时间结束前收到。参与者向受托人作出的任何该等指示，自受托人收到该等指示之日起生效。应允许每个参与者撤销或更改此类指示，前提是受托人在必须对该等United Bankshares, Inc.普通股的股份进行投票的至少三（3）天前的营业时间结束前收到该等撤销或更改。

董事会建议对所列所有被提名人投“赞成”票，对提案2、3和4投“赞成”票。如果没有给出指示，这份代理/保密投票指示将被投票“支持”提案1和“支持”提案2、3和4中列出的被提名人。除非指明了不同的分配，除非United Bankshares, Inc.董事会另有指示，否则代理人将按比例将您的累计投票总数投票给您所投票支持的董事

该委托代理是代表联合银行公司董事会征集的，可能在其行使之前被撤销。

（续并待标记、注明日期及签署，另一面）

非表决项目


地址变更–请在下方打印新地址。				评论–请在下方打印您的评论。



☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.



姓名	最大业绩时的公允价值
姓名	2024			2023			2022

Richard M. Adams		$	2,004,494		$	1,401,762		$	1,684,785

小Richard M. Adams。		$	2,249,962		$	1,496,262		$	669,251

James J. Consagra, Jr.		$	1,458,032		$	1,223,991		$	669,251

W. Mark Tatterson		$	965,241		$	810,011		$	554,415

Darren K. Williams		$	430,256		$	372,344		$	358,031


行政人员	标题	在美联航的岁月
Richard M. Adams	执行主席	55
小Richard M. Adams。	首席执行官	30
James J. Consagra, Jr.	总裁	27
W. Mark Tatterson	首席财务官兼财务主管	27
Darren K. Williams	首席风险和信息官	14



基于绩效 RSU度量	重量	测量	门槛	目标	最大值
TSR（3年期）（3年平均）	50%	相对	25^第百分位	50^第百分位	75^第百分位
ROATCE （3年平均）	50%	相对	25^第百分位	50^第百分位	75^第百分位
支出占目标的百分比			50%	100%	150%



任命为执行干事	基于绩效的2022年奖项
任命为执行干事	目标（#股）	赚了（#股）

Richard M. Adams	30,976	30,016

小Richard M. Adams。	12,304	11,923

James J. Consagra, Jr.	12,304	11,923

W. Mark Tatterson	10,193	9,877

Darren K. Williams	6,583	6,379


Patrice A. Harris博士		J. Paul McNamara
Mark R. Nesselroad		Gary G. White
P.克林顿·温特，主席


计算机共享	或	United Bankshares, Inc.
邮政信箱43006		股东关系部
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