美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K/a

（第2号修订）

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年9月30日止财政年度

 

或

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从_____________到______________________的过渡期

 

委托档案号：001-41866

 

RICHTECH机器人公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		88-2870106
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

4175 Cameron St Ste 1

拉斯维加斯，NV89103

（主要行政办公室地址）

 

(866) 236-3835

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称：		交易代码：		注册的各交易所名称：
B类普通股，每股面值0.0001美元		RR		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至2025年1月14日，A类普通股流通股为39,934，846股，B类普通股流通股为71,484，551股。

 

 

 

解释性说明

 

Richtech Robotics Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）提交其10-K/A表格年度报告的第2号修订（“修订”），以修订其于2025年1月14日向美国证券交易委员会提交并于2025年2月7日修订的截至2024年9月30日财政年度的10-K表格年度报告（“原始报告”）（统称“报告”），以（i）更正截至2024年1月14日在封面和整个报告中已发行的B类普通股的股份数量，（ii）删除“第7项”中有关RaaS销售模式的披露。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》第43页，（iii）修订“第9a项”中有关评估披露控制和程序的披露。控制和程序》第49页，（iv）修订“第9a项。控制和程序-管理层关于财务报告内部控制的年度报告》第49页，提供管理层关于截至2024年9月30日财务报告内部控制有效性的结论，（iv）更正独立注册会计师事务所报告中的某些印刷错误，（v）修订财务报表附注2中有关股东权益的披露，（vi）在“附注6”中添加重大事项。财务报表中的“期后事项”，（vii）更新报告的附件 10.6，以反映经修订和重述的Richtech Robotics，Inc. 2023年股票期权计划，以及（viii）更正报告通篇的某些其他印刷错误。

 

除上述情况外，原报告中包含的任何其他信息均不会因本修订而被修订或更新，除本文所述外，本修订并不旨在反映原报告之后的任何信息或事件。本次修订继续描述截至原始报告之日的情况，除此处明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始报告中包含的披露内容。

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	2
项目1a。	风险因素	22
项目1b。	未解决的员工评论	40
项目1c	网络安全	40
项目2。	物业	41
项目3。	法律程序	41
项目4。	矿山安全披露	41
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	42
项目6。	保留	43
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	43
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	48
项目8。	财务报表和补充数据	48
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	48
项目9a。	控制和程序	49
项目9b。	其他信息	50
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	50
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	51
项目11。	高管薪酬	59
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	65
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	66
项目14。	主要会计费用和服务	67
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	F-1
项目16。	表格10-K摘要	68

 

 

第一部分

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份关于10-K表格的年度报告（本“报告”）包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中描述的原因，以及本报告其他部分讨论的原因。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

 

我们的运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：

 

●

我们有能力确保原材料和零部件制造足够数量的机器人以满足需求；

 

●

面对日益激烈的竞争，我们确保企业客户和交易的能力；

 

●

围绕服务环境中机器人采用速度的假设；

 

●

与我们的产品和服务的市场规模相关的假设；

 

●

机器人和自动化的意外法规为采用增加了障碍，并对我们的业务产生了负面影响；

 

●

我们为我们的产品获得和维护知识产权保护的能力；

 

●

我们对费用、未来收入、资本要求以及我们获得额外融资的需求或能力的估计。

 

本报告中的前瞻性陈述代表我们截至本报告发布之日的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本报告日期之后的任何日期的观点。

 

除非文意另有所指，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“本公司”、“理光科技”或类似术语均指理光机器人公司，包括其合并子公司。

 

 

项目1。商业

 

概述

 

我们是一家先进机器人技术的开发商，专注于改造酒店和目前正经历前所未有的劳动力短缺的其他行业的劳动密集型服务。拥有来自中国和美国的全球研发团队，我们设计、制造和销售机器人到餐厅、酒店、老年生活中心、赌场、工厂、电影院等业务。我们的机器人执行多种服务，包括餐厅运行和巴士，酒店客房服务交付，地板擦洗和吸尘，以及饮料和食物准备。我们将机器人设计得友好，可根据客户环境进行定制，并且极其可靠。例如，我们的食品服务配送机器人通常在繁忙的环境中每月进行超过1000次配送，而我们的医疗机器人则被用于医院运送药物和用品等任务，从而提高了运营效率。我们目前的客户群包括主要酒店品牌、全国连锁餐厅、领先的养老设施、顶级赌场管理公司，以及知名的医疗保健机构。

 

我们的使命是将机器人技术和自动化技术融入我们的日常生活。我们设想自己成为第一个机器人“超级操作员”，我们的数千台机器人部署在野外，并由理光的AI云平台（ACP）进行管理。作为一名超级操作员，我们的机器人车队将在一个业务范围内执行各种各样的任务，从完成送货和擦地到煮面条、准备饮料，以及在医院支持物流。我们的ACP平台将允许企业插入他们的机器人，并立即利用大量数据来优化工作流程、降低管理复杂性并最大限度地减少对劳动力的依赖。

 

近期动态

 

幽灵厨房意向书

 

2024年10月16日，我们与Ghost Kitchens America签订了具有约束力的意向书（“意向书”）。根据意向书条款，双方同意订立特许经营协议，据此，公司将获得在亚利桑那州、科罗拉多州和德克萨斯州经营20家位于沃尔玛的“One Kitchen”餐厅的独家经营权。这些餐厅将由公司子公司AlphaMax Management LLC直接管理，旨在通过机器人技术和AI云技术优化餐厅运营。上述意向书条款摘要受意向书约束，并在整体上受到意向书的限制，意向书的副本作为本报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

 

 

注册发售

 

于2024年8月29日，公司与若干机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），并连同根据公司于2024年8月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的日期为2024年8月29日的招股说明书（“招股说明书”）在发售中购买证券的零售购买者（定义见下文），“购买者”）。根据购买协议和招股说明书的条款，公司同意在公开发售（“发售”）中出售（i）合计13,242，963股公司B类普通股（“股份”），（ii）购买最多2,312，594股B类普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）购买最多15,555，557股B类普通股的认股权证（“普通认股权证”），购买价格为每股1.35美元，并附带普通认股权证。预融资认股权证可于发行日期即时行使，行使价为每股0.00001美元，并可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使为止。普通认股权证可在发行之日立即行使，行使价为每股1.35美元，自发行之日起满五年。此次发行于2024年9月3日结束。

 

Rodman & Renshaw LLC在“合理的最大努力”基础上就此次发行担任公司的独家配售代理（“配售代理”）。根据一份日期为2024年6月4日的订约函，配售代理收到相当于发售所得款项总额7.0%的现金费用。该公司还向配售代理支付了包括其法律顾问在内的某些自付费用，金额为80,000美元，并额外支付了15,950美元的清算费用。配售代理还收到认股权证（“配售代理认股权证”），以购买相当于发售中出售的股份和预融资认股权证总数的7.0%的若干普通股股份。配售代理认股权证的条款与普通认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价为每股合并发售价的125%及随附的普通认股权证，其到期日为自发售开始销售起五年。

 

在扣除配售代理的费用和开支但未支付公司估计的发售费用之前，此次发行给公司的净收益约为1940万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金、一般公司用途，包括进一步开发其候选产品，以及采购库存，特别是用于机器人硬件。

 

股份、预融资认股权证、普通认股权证、配售代理认股权证和行使预融资认股权证、普通认股权证、配售代理认股权证时可发行的B类普通股股份由公司根据招股说明书发售和出售，招股说明书构成公司在表格S-1（文件编号333-281789）上的登记声明的一部分，于2024年8月27日向SEC提交并随后于2024年8月29日宣布生效，以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的表格S-1MEF上的额外登记声明，于2024年8月29日自动生效。

 

购买协议、预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证的表格分别作为本报告的附件10.17、4.3、4.4和4.5提交。上述这些文件的条款摘要受这些文件的约束，并在其整体上受到这些文件的限制，这些文件通过引用并入本文。

 

截至原始报告日期，投资者已全额行使其预先融资认股权证，行使价为每股0.00001美元，总计2,312，594股B类普通股。该公司收到的与行使预融资认股权证有关的总收益为23.13美元。截至原始报告发布之日，投资者已对总计9788,278股B类普通股行使普通认股权证，总收益约为1320万美元。配售代理有权取得认股权证行使所产生收益的7%。

 

 

公司历史沿革与公司Structure

 

我们最初于2016年7月在内华达州成立为Richtech Creative Displays LLC，并于2022年6月转换为内华达州公司Richtech Robotics Inc.。我们于2023年11月21日完成了首次公开发行，我们的B类普通股股票于2023年11月17日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“RR”。

 

为进一步支持客户优化ADAM机器人的使用并提高其运营效率，我们于2024年6月成立了全资子公司Alphamax Management LLC。Alphamax Management LLC提供业务管理和运营服务，以帮助我们的客户更好地将机器人集成到他们的工作流程中。

 

我们的产品和服务

 

我们的产品分为三种服务自动化：室内运输配送、环卫、餐饮自动化。我们的目标市场是酒店业，包括餐厅、酒店、赌场、度假村、养老、医院和电影院。我们还计划利用我们在食品自动化方面的专业知识，通过ADAM系统直接为消费者带来服务，如下所述。

 

我们的大多数机器人可以被描述为自主移动机器人（“AMRs”），这意味着我们的机器人可以独立理解并在其环境中移动。AMR不同于其前身，即自主引导车辆（“AGV”），后者依赖于轨道或预定义的路径，通常需要操作员监督。我们的AMR通过一系列先进的传感器来了解他们的环境，主要传感器是一个激光雷达，它代表光检测和测距。激光雷达能够通过发出激光脉冲并测量反弹所需的时间来创建环境的2D地图，类似于声纳，但要准确得多。二次传感器，如检测图像颜色和深度的RGBD摄像头、超声波接近传感器，以及可以识别物体的标准AI机器视觉被同步使用，以创建对机器人环境的深入理解。这些传感器与基于AI算法的强大导航软件堆栈相结合，为我们的机器人提供了通过其环境执行动态路径规划的能力。

 

我们的ACP服务是一种业务优化工具，可以让客户从机器人产生的丰富运营数据中受益。每个AMR都可以在现实世界中独立运行，并向ACP报告数据。然后，ACP可以利用这些数据来优化工作流程、增强客户体验并最大限度地减少浪费。ACP将存储用于分析和报告的机器人利用率指标，为客户提供详细的运营数据。最后，ACP最重要的特性之一是它允许多种类型的机器人在同一环境中操作，利用相同的集成并将数据提供回集中点。

 

室内运输和交付

 

在运输和交付类别中，我们有四条主要产品线，面向餐厅和类似餐厅环境的服务器助理机器人Matradee系列，专为医院交付设计的Medbot系列，用于中央配送设施和一般运输任务中的重型载荷的Titan系列，以及为酒店和客房服务应用定制的服务机器人Skylark系列。

 

 

 

 

Matradee是一款专为餐饮空间设计的机器人，可用于公共汽车、服务、托管、广告和娱乐。例如，Matradee会将食物从厨房运送到服务员可以过来为客人服务的餐桌上。然后，服务员可以将脏盘子装进Matradee，并将其送到厨房的洗碗区。这样可以保持服务员在地板上为客人服务，并减轻服务员的身体压力。该机器人被设计为在狭窄和繁忙的环境中运行，在桌子和人群周围导航，以便到达目的地。通常情况下，Matradee会在繁忙的餐厅每月执行超过1000次送货服务。在ACP上，客户可以审查交付数量、行驶距离、操作小时数、一段时间内的利用模式，并管理他们的机器人车队。

 

Matradee的设计承载能力很大，每次旅行可以携带三到四个服务员加起来的食物。该机器人被设计得非常稳定，因此它可以携带酒杯和精致的食物物品而不会溢出。它还可以用来在接待区迎接客人，并将他们带到他们的餐桌旁。Matradee的充电间隔时间为8到14小时，可以在不休息的情况下运行一整天。当多个机器人部署在同一空间时，机器人通过短程无线电波进行通信，以相互协调和让位。

 

Matradee的最大优势之一是易于部署和可靠。涉及全面安装和员工培训的标准部署通常在三到四个小时内完成。该机器人不依赖于连接，可以完全离线操作。这些特性降低了部署的难度，并显着增加了Matradee可以成功部署的各种环境。这允许更多的部署、更低的成本和更快的扩展。

 

Matradee目前被部署在餐厅、酒店、赌场、老年生活院和工厂。其中许多企业要么有餐厅，要么有类似餐厅的业务，因此机器人执行的主要任务是将食物从厨房送到餐桌上，并将脏盘子推回洗碗盆。一些工厂客户还利用Matradee交付零件，利用远程召唤功能将机器人叫到特定工位取货交付。

 

 

Medbot专为医院和其他医疗领域的安全高效交付而设计。该系列机器人是Richie/Robbie机器人系列的品牌重塑，旨在帮助客户更好地将机器人与特定应用相关联。该机器人有4个安全隔间，可配置为每次行程最多将物品运送到4个不同目的地。通过我们的ACP，Medbot可以在电梯上旅行并通过安全门，在极其动态的环境中提供完全自主的交付解决方案。Medbot拥有一套非常强大的传感器，这使得它在导航人们周围高度复杂的非结构化环境以及医院病床和垃圾桶等大型障碍物时能够非常灵活和智能。从我们在实地的部署来看，一个由5个Medbot组成的车队每月可以完成大约8000次交付，行程超过600英里，它们之间的有效运行时间超过600小时。这减轻了医院工作人员最艰巨的任务之一，并为医院提供了非常强劲的投资回报（“ROI”）。我们预计将在2025财年启动多个试点安装。

 

Titan是我们配送机器人阵容的最新成员，为寻求更多重型AMR配送选项的客户增加了一个选项。目前版本的Titan可以携带330到440磅之间的重量，其他型号在开发中可以携带超过1000磅的重量。Titan在设计时考虑到了模块化和易于实现，因为只要机架满足特定的一组通用参数，它就可以提升任何机架。这为Titan在酒店领域内外提供了一个非常大的可寻址市场。例如，工厂和仓库可以利用Titan在大空间、上下电梯和通过安全门交付大型物体。Titan拓宽了我们可以应用AMR技术来提高效率和解决劳动力挑战的应用领域。我们认为，Titan由于其广泛的适用性，将在增加部署的机器人总数方面发挥很大的作用。

 

云雀代表了一组专门为酒店和应用程序设计的机器人，在这些应用程序中，客房服务是客户业务的一个要素。这款产品的目标市场主要是酒店、老年生活、公寓楼。云雀的设计围绕模块化，以及对其部署环境的适应性。该系统由一个基础导航模块和几个专门用于交付或清洁等特定任务的模块附件组成。目前，云雀有用于吸尘和拖地的清洁附件，以及用于客房服务和包裹递送的封闭式递送附件。额外的附件计划在未来发布，包括一个安全和洗衣附件。云雀的一个重要元素是，所有的附件都是专门为酒店环境定制的。这意味着设计考虑了常见的问题，如门宽、电梯导航，以及特定的低障碍避免问题，这些问题在其他AMR应用场景中并不常见。模块化云雀机器人提供了一个多合一的解决方案，强调ROI和易用性。

 

环卫

 

DUST-E是我们的自主商业清洁机器人产品线，具有S和MX两种不同的型号。

 

S是为10万平方英尺以下的中型环境设计的。S的主要用例是在开放的商业空间，例如酒店的大堂和更具挑战性的表面，例如餐厅的表面，那里可能有食物碎片和溢出物。S采用了高功率真空和多滚子系统，可对拾取的碎片进行分类，实现一次清洁效率。S配备了多项先进功能，包括充电站、定时清洁功能，以及将墙壁间隙缩小到仅三厘米的精确定位。

 

未来的模型预计将包括一个人工智能驱动的分类系统，该系统可以根据被清理的脏乱的类型和强度调整清洁程序。

 

MX是我们最大的单元，能够清洁高达50万平方英尺的空间。在设计时考虑到了专业清洁，MX是一款为仓库、工厂、大型酒店楼层、活动空间、学校和大学、百货公司等大型工商业空间量身定制的洗地机。MX有多种配置，可以适应从裸露的混凝土到更敏感的乙烯基砖等不同的地板类型。专为重载清洗而设计，MX自带30加仑水箱，重量超过600磅。，并提供13.2g/cm的刷压².

 

 

ACP收集的数据为客户提供了利用率指标以及一张清洁地图，该地图显示了机器人在日常清洁过程中所走的路径。预计该ACP将对消耗性和可再生部件的例行更换提供提醒，并对所有机器人提供先发制人的维护保养警报。

 

食品饮料自动化

 

 

ADAM是我们在NVIDIA Jetson Orin平台上开发的食品和饮料自动化机器人。ADAM的核心理念是发展完全独立的食品饮料业务，完全基于机器人和自动化。双六自由度机械臂旨在提供与人类手臂相同水平的灵活性，让ADAM可以轻松模拟人类动作。我们将ADAM设计为友好、平易近人，赋予它白色圆润的外观，并将其设计成看起来更像机器人而不是人，以避免“怪谷”效应。（不可思议的山谷是一个概念，它暗示与真实人类不完全相似的人形物体会在观察者中引发不可思议或奇怪的熟悉的不安和厌恶的感觉。“Valley”表示人类观察者对复制品的亲和力有所下降，否则这种关系会随着复制品的人类相似度而增加。）未来的功能预计将包括增加自然语言处理，让客户可以像对待员工一样直接对机器人说出他们的命令。

 

ADAM能够自主制作包括咖啡、精酿鸡尾酒、波巴茶在内的多种饮料。ADAM目前在全国各地的超市内部、体育场馆、医院、咖啡店等多个场馆为客户提供服务。自2022年起，我们将ADAM系统出租给企业和名人活动。客户包括全球科技公司、会计师事务所、全球酒精饮料公司和美国名人。在2024财年，我们通过为活动租赁ADAM实现了85.7万美元的收入。

 

Scorpion是面向2025年的新产品，在与ADAM相同的架构上开发，Scorpion可以以更低的成本和更小的占用空间来执行ADAM的许多AI功能。额外的AI摄像头系统允许手势和人脸识别等新功能。这些额外的功能，加上更小的占地面积，为客人提供了更贴心的体验。Scorpion还拥有个性化任何传统鸡尾酒配方的独特能力。只要告诉Scorpion你是什么心情，它就会根据你的输入和通过传感器收集的信息，制作出一款完全独特的鸡尾酒。更小的占地面积允许这款智能AI调酒师部署在更广泛的环境中，提供更具吸引力和独特的体验，同时显着提高ROI和可负担性。

 

2024年10月17日，我们宣布计划在全国各地的沃尔玛门店推出20家机器人餐厅。截至原始报告日期，已通过特许经营协议获得两个地点：（1）于2024年9月10日，公司签署了佐治亚州桃树市新地点的特许经营协议。该地点计划于2025年1月开始运营，将由公司全资附属公司Alphamax Management LLC经营；及（2）于2024年8月20日，公司修订原拟于加利福尼亚州克洛维斯的现有特许经营协议，将特许经营迁至加利福尼亚州海边。

 

Clouffee & Tea

 

Clouffee & Tea是我们第一个自有餐厅品牌。Clouffee & Tea背后的理念是将创新技术与充满活力的咖啡和茶文化无缝融合，以创造引人入胜的客户体验。机器人运营呈现出一种独特的、可扩展的特许经营模式，我们计划将其展示为将机器人技术融入咖啡店和茶店运营的成功蓝图。除了重新定义饮料体验，Clouffee & Tea将作为技术应用和迭代的动态平台。它将使我们能够利用真实世界的场景来测试新的机器人技术，同时为公司打开额外的收入增长渠道。Clouffee & Tea，将于2025年1月下旬在内华达州拉斯维加斯开设首家特许经营店，为我们的增长战略增添了另一个维度

 

 

我们的行业

 

我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。酒店业是劳动力最密集的行业之一，这就是为什么我们在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动空间和老年生活家部署了我们的机器人。

 

非工业服务机器人板块包括仓库拣货机器人、自动驾驶洗地机、客服机器人、送货机器人、手术机器人、农业用粮食收获机器人、地下和水下巡检机器人、安保机器人、军事防御机器人、医疗物流机器人、药物研究机器人等。市场目前正处于终端用户和系统集成商仍在非工业服务机器人的采用和实施方面获得经验的阶段。在北美，预计采用的主要驱动因素将是将琐碎或非增值任务自动化的持续趋势。这些工作包括保洁、运输配送、医院物流、食品准备等。

 

市场机会

 

我们的机器人和自动化工具的主要市场是无法找到负担得起或可靠的劳动力来执行特定任务的企业。我们认为，当前的经济环境提供了应当推动增长的条件。截至2024年9月，美国共有1370万个职位空缺，超过了美国失业人数。我们服务机器人的两个关键市场——餐厅和酒店——带来了重大机遇。美国酒店和住宿协会报告称，住宿行业在全国范围内涵盖超过55,900处房产，每25个美国工作岗位中就有1个与该行业相关。该行业每年为美国的GDP贡献了令人印象深刻的6600亿美元。与此同时，作为美国第二大私营雇主的餐饮业，每10名美国人中就有1名雇员。根据美国全国餐馆协会的数据，餐饮场所在2024年为美国经济增加了1.4万亿美元，约占实际GDP的6%。

 

医疗保健行业也正经历着前所未有的工人短缺。根据美国医院协会的数据，到2028年，重症医护人员将短缺10万人。由于患者护理的关键性质，在解决医院内部的运营挑战方面存在着很大的市场机会。

 

麦肯锡全球研究院发布的2024年10月报告估计，在不到20年的时间里，人们完成的40%的体力劳动将实现自动化。报告称，机器人技术的主要好处在于解决劳动力短缺、增加吞吐量、减少停机时间以及创造更安全的工作环境。我们的产品不仅为当今企业面临的劳动力挑战提供了解决方案，也为提升客户体验、降低运营成本和复杂性提供了途径，为稳定增长提供了长期路径。我们相信，围绕机器人和自动化的兴奋将有助于加速客户对我们解决方案的采用。

 

未来增长机会

 

自2023年11月成为一家上市公司以来，我们理光科技一直专注于执行我们的业务目标。该公司已全面转型，主要提供RaaS产品，以建立可持续和可扩展的商业模式。我们已经在具有战略意义的高能见度地点部署了我们的餐厅机器人概念。我们多样化的客户群和管道涵盖从医疗保健到汽车的业务。在理光科技，我们继续利用我们的竞争优势，为最终用户带来非凡的价值。随着我们继续推动创新并扩大我们的市场占有率，我们的战略定位是利用我们整个业务的多种增长途径。以下是我们未来增长战略的关键组成部分：

 

扩大RaaS客户群和销售渠道

 

2024年对我们来说是重要的一年，有大量的过渡、新产品和新的垂直领域。过去一年，我们对医疗保健领域的尝试虽短暂但卓有成效。我们已经签署了在该国最负盛名的医院之一进行多单元部署的协议，计划于2025年第一季度在东南部几个最大的卫生系统进行几项试点安装。我们已与代表全国300多家个体急症护理医院的超15家综合交付网络（IDN）开启对话。我们的愿景是到2026年成为全国最大的医院机器人自动化系统整体提供商之一。将我们的技术专长与对如何在医疗保健领域产生价值的深刻理解相结合，意味着我们正在提供尖端服务。对这一垂直领域的自动化的兴趣非常高，我们计划继续在这一领域进行扩张。

 

 

汽车也将是我们未来几个季度的一个关键垂直领域。我们的Titan机器人的采用一直很快，这挑战了我们的团队增加额外的人员配置以应对实施需求。我们目前的客户管道代表了超过1,000名最终用户。我们认为，这个市场将在未来几个季度内拥有最高数量的机器人部署。

 

在我们工作的所有垂直领域，理光科技的目标是高效解决问题，通过可靠且具有成本效益的创新机器人解决方案带来价值。我们不断创新，倾听客户的心声，为市场提供有竞争力和高质量的解决方案。

 

运营机器人餐厅以及与Ghost Kitchens的合作

 

在餐厅领域，我们与Ghost Kitchens的合作以及在沃尔玛等高人流量地点的运营代表了一个重要的增长机会。我们已经获得了20家沃尔玛门店，首家餐厅将于2024年12月推出。这些机器人驱动的餐厅集成了饮料准备、送餐和其他自动化服务，提供独特的客户体验和成本效益。为了支持这一举措，我们成立了Alphamax Management LLC，这是一家致力于标准化运营和创建可扩展模型的全资子公司。这些框架将作为其他运营商的蓝图，使我们能够在未来将运营专业知识货币化。此外，我们的第一个自主品牌Clouffee & Tea将于2025年1月下旬开设首家专营店，为我们的增长战略增添了另一个维度。

 

战略伙伴关系和新举措

 

我们继续扩大我们的合作伙伴关系，以推动创新和市场渗透。从2025年开始，我们计划与合作伙伴一起推出一个食品拖车项目，目标是移动食品服务。通过我们于2024年成立的合资企业Zipphaus Plus LLC，我们与Peet’s Coffee和Kaiser Permanente建立了合作伙伴关系，以运营机器人咖啡店，进一步使我们的收入来源多样化并提高品牌知名度。

 

跨主要市场的全球扩张

 

作为我们长期增长计划的一部分，我们正在积极扩大我们在国际市场的影响力，包括亚洲、澳大利亚和欧洲。借助合资企业和分销商网络，我们的目标是在这些地区建立稳固的立足点。我们预计，这些努力将为我们在2025财年及以后的收入增长做出重大贡献，巩固我们作为机器人解决方案全球领导者的地位。

 

我们的竞争优势

 

我们认为我们是目前服务机器人市场的领导者之一，原因如下：

 

	●	先发优势：非工业服务机器人市场没有明确定义的市场领导者。我们的Matradee机器人是最早在美国市场推出的餐厅服务机器人之一，我们相信我们作为餐厅服务机器人领域的知名品牌受到客户和竞争对手的认可。我们认为，在我们的Richie和Robbie（现更名为Medbot）推向市场之前，仅有一款针对客房服务交付推出的其他有竞争力的产品。基于我们对服务机器人行业的广泛了解，我们认为ADAM是美国最早的商业化人形机器人之一，可用于在现实环境中为食品和饮料提供服务。我们还没有看到像ADAM这样具备全AI能力的双臂人形机器人在美国任何规模的上市和部署。
	●	部署经验和市场知识：在美国机器人领域运营经验的积累，让我们在对抗新的市场进入者时占据了上风。我们在过去几年中建立的对市场动态和运营实践的理解使我们领先于竞争对手。这些知识也让我们能够灵活地专注于非明显的利润中心和垂直领域。我们了解哪些模型有效，以及它们为什么有效，从而使我们的团队能够以最小的风险构建长期战略计划。加上我们的技术优势、业务经验优势、运营效率优势，我们可以在风险相对较低的新生市场执行激进的扩张计划。

 

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可靠技术：我们可靠的AI导航和障碍物识别算法为我们的机器人提供了我们认为一流的可靠性和性能。先进的传感器和冗余的避障协议相结合，让我们的机器人变得极其安全和智能。The ACP最大限度地发挥这些机器人产生的数据的潜力，为客户提供对其业务日常运营的洞察水平。ACP的高级功能包括机器人控制和分析系统、先发制人的维护系统以及业务优化系统。ACP的关键优势之一是它允许我们的AMR可靠地在多层建筑中的电梯中导航。ACP将对我们的AMR在这些建筑物内的移动进行优先排序和管理，避开拥堵区域并不断学习如何优化从A点到B点的旅行。

 

  

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广泛的产品供应和协同效应：与我们的竞争对手只提供一种机器人或一种类型的机器人不同，我们有广泛的机器人解决方案可供部署，具体取决于客户的需求。这是非常有利的，因为我们可以从各种不同的用例中引入新客户，并试图鼓励客户考虑我们的其他机器人解决方案，为我们客户的需求提供一种整体方法。如果酒店客户难以为其餐厅寻找服务器，他们很可能还会遇到清洁人员、前台工作人员、客房服务人员、厨师、迎宾员、调酒师等方面的短缺。拥有多种多样的产品不仅为客户的服务机器人需求提供了一站式服务，它还给人一种印象，即当他们在其业务的不同部门接近机器人解决方案的普遍采用和实施时，我们是一个可靠的咨询资源。广泛的产品供应也为同一客户群内的交叉销售和追加销售提供了机会。

 

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分布：我们拥有广泛的分销渠道网络，拥有超过30家区域和全国分销商。这些分销合作伙伴涵盖广泛的领域，包括医疗保健、老年生活、酒店和餐馆。分销合作伙伴是在审查了他们为理光科技带来的市场机会以及他们公司作为分销商的能力之后参与进来的。在此参与过程中，将讨论分配条款，并最终签署分配协议。

 

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企业伙伴关系：我们与几家大型企业客户签署了主服务协议（“MSA”），这些客户总共代表了超过9000家餐厅和酒店。我们的企业客户代表了餐饮、酒店、老年生活和赌场行业的最大参与者。我们相信，在未来两三年内，我们形成企业级合作伙伴关系的能力将是我们与竞争对手之间的主要区别因素。

 

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商业模式：理光科技凭借目前的技术和资源，走在服务机器人市场的前列，推出基于机器人的特许经营业务。我们认为，这是利用我们的技术的最佳方式，使我们能够以比竞争对手更低的成本生产食品和饮料外卖产品。这种商业模式也解决了酒店业目前面临的两个重大问题，劳动力和质量控制。随着我们向AMR车队的机器人即服务（“RaaS”）过渡，我们正在寻求与客户建立长期关系，保证强劲的经常性收入，并为额外服务创造追加销售潜力。我们的目标是建立一个庞大的RaaS和特许客户基础，这将使我们能够利用规模经济作为竞争优势。

 

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市场覆盖：理光科技目前为整个美国大陆和夏威夷提供部署和维护服务。我们在40多个州进行了部署，并预计每月会增加更多。我们最大化可寻址市场的能力应该会加速我们业务的增长。拥有更大的市场份额，我们可以利用规模经济更好地与竞争对手竞争。

 

我们的策略

 

我们打算通过开发、制造和部署满足所有关键目标行业日益增长的自动化需求的新型产品，将自己确立为服务机器人解决方案的领先供应商。我们增长战略的关键组成部分包括：

 

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建设我们的商业组织：我们计划扩大我们的销售团队，以扩大我们在特定目标垂直领域的覆盖范围。目前，我们正在建立专门针对特定目标垂直领域的销售和履行团队，例如医疗保健、酒店、餐饮等。销售团队将以具体的KPI和销售目标为指导，旨在实现高数量的机器人部署。支持和履行团队将随着部署数量继续扩大规模。

 

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与Medbot和Titan一起渗透酒店市场：我们营销和销售工作的重点将是扩大我们在高价值新生市场利基市场的市场份额。这一战略的核心是应对目前竞争对手很少或根本没有竞争对手的优先市场。通过我们的RaaS模式，我们计划建立一个强大的长期客户群，当我们在该细分市场推出额外服务时，我们可以利用这些客户群。目标是提高我们的市场份额，在短时间内占据领先地位。

 

 

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推出并扩大我们的机器人特许经营品牌：我们的第一个机器人特许经营地点预计将于2025年初在拉斯维加斯为我们的Clouffee & Tea机器人餐厅品牌开业。我们预计到2025财年，将与更多的特许经营商一起扩大这项业务。这些地点将是我们在全国各地沃尔玛的公司拥有的机器人餐厅地点的补充。所有餐厅运营都将通过我们的附属酒店管理公司Alphamax Management LLC完成。以机器人为基础的餐厅业务解决了当今传统餐厅的加盟商面临的两个最大挑战，即劳动力和质量一致性。这为基于ADAM系统的多种可扩展业务开辟了道路。我们预计，特许经营机器人餐厅业务将产生可观的经常性收入。

 

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建立企业伙伴关系：我们计划继续大力强调所有目标部门形成企业关系。我们将企业采用视为通往成功的最大敲门砖。通过确保企业客户的安全，我们将能够代表自己成为服务机器人市场中最合格的供应商。

  

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扩充我们的研发团队：我们打算继续大力投资于新型机器人的技术开发，并扩大我们的服务范围。这将需要我们组建更多的技术团队来支持这一发展。机器人这条新线路将专注于减轻熟练的护理职责，并替代为保持老年客人健康所必需的剧烈重复性工作。

 

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国际扩张：我们正在与位于欧洲、韩国、中国和澳大利亚的各方完成谈判，以建立合资企业（“合资企业”），目的是将我们的产品推向国际市场。这些合资企业将主要由我们在这些地区的合作伙伴运营。合资公司的首要目标将是销售和分销产品，开发新的特定区域或垂直特定解决方案，并利用国际资源进行市场扩张。

 

Pivot to RAS商业模式

 

在2025财年，我们将为我们的大多数主流机器人解决方案转向RaaS商业模式。与直接购买机器人相比，机器人即服务模式提供了更灵活、更具成本效益和可扩展的解决方案，使其成为理光科技和我们客户的更明智选择。对客户而言，RaaS消除了大量前期投资的需要，将资本支出转变为可管理的运营成本。它最大限度地降低了财务风险，实现了对最新技术的无缝升级，并确保了技术的持续维护和支持。对理光科技而言，RaaS创造了可预测的、经常性的收入流，而不是依赖于零星的、高风险的销售周期。这种基于订阅的模式支持长期规划，减少对不断寻找新客户的依赖，并培养持久的客户关系，从而推动产品改进的忠诚度和反馈循环。

 

在需求不断变化的行业中，比如汽车经销商，RaaS使客户和供应商的目标保持一致，将机器人技术从一次性交易转变为可持续和有利可图的合作伙伴关系。通过这些合作伙伴关系，我们计划加深对我们所服务市场的理解，并开发适合客户需求的新的高价值解决方案。从长远来看，这种方法将提高我们机器人解决方案的价值，使我们能够创建一个综合生态系统，应对更广泛的业务挑战，并为我们的客户提供更大的价值。

 

虽然由于机器人本身的前期投资和设置成本，向RaaS的过渡将要求理光科技在部署机器人时承担额外的风险，但我们认为收益远远大于风险。自2024年9月过渡以来，我们已经看到部署数量和客户采用率有所增加。在五年的时间里，RaaS在客户生命周期价值方面至少提升了34%。我们认为，在采用新技术方面，与直接购买相比，客户觉得签署RaaS更安全。对理光科技而言，这有助于我们实现建立具有忠诚客户群的可扩展和可持续商业模式的目标。

 

我们的挑战

 

公司目前面临的挑战包括：

 

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市场竞争：与所有公司一样，我们面临来自竞争对手的压力，尤其是在餐厅领域。这给我们的利润率带来了压力，并增加了营销和销售成本。这些竞争对手在下一节中列出。

 

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客户教育和采纳：由于服务机器人技术还很新，客户做出决策的速度很慢，必须通过测试过程来确保机器人为他们的业务工作。这减慢了销售过程，从而增加了销售成本。

 

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服务覆盖范围和成本：我们的客户遍布全国，我们还没有达到可以支撑全国范围维修网络的规模。因此，目前不得不依赖成本较高的本土第三方资源。

 

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劳动力短缺：尽管我们是一家机器人公司，但我们也不能幸免于劳动力短缺。为某些技术和非技术职位配备人员一直是一项挑战。吸引优秀人才的成本也变得更高。

 

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原材料成本上涨：通胀压力也是一个令人担忧的问题，因为很难对组件成本做出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，我们的定价需要定期重新评估。

 

 

竞争

 

服务机器人市场是新的，因此竞争对手数量有限。凭借我们的产品质量、先发优势、企业合作伙伴关系以及对客户需求的整体方法，我们相信我们处于有利地位，可以赢得很大一部分市场，并将自己确立为酒店领域服务机器人技术的首要供应商。我们的ACP平台还提供了独特的优势，因为我们相信没有竞争对手能够通过在客户业务的多个部门实施机器人来匹配我们可以收集的信息的广度。

 

以下按产品线列出了对我们构成最大竞争挑战的公司：

 

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马特拉迪

 

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Bear Robotics，Inc.：位于加利福尼亚州雷德伍德城的Bear Robotics提供Servi机器人。这个机器人是一个圆形的餐厅机器人，比我们的Matradee更小，拥有成本更高，也更不可靠。这是因为Bear只向客户提供机器人即服务的定价模式，而我们向客户提供拥有机器人的能力。我们Matradee上的托盘大了40%，我们多了一个托盘，这意味着我们的机器人提供的容量比Servi多60%。此外，Matradee是网络独立的，而Servi需要持续的网络连接才能可靠地运行。

 

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普渡科技：普度是一家总部位于中国的机器人公司，生产各种送货机器人。普度机器人虽然更便宜，但在美国只通过分销商网络运营，没有直接的客户支持或服务网络。

  

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Medbot

 

	●	Savioke，Inc.：成立于2014年，他们的Relay机器人执行与Medbot类似的客房服务交付任务。然而，他们的机器人持续面临技术挑战，这扼杀了他们的成长。我们的机器人具有更大的承载能力和辅助功能，例如我们认为为客户提供更多价值的AVM。Savioke于2022年5月被Relay Robotics Inc.收购。
	●	艾森：长期参与医院分娩自动化的公司，成立于1997年，该公司目前由新加坡主权财富基金所有。尽管几十年来它一直享受着成为该领域唯一的解决方案提供商的乐趣，但它未能给客户留下深刻印象，让大多数用户在合同到期时寻找其他解决方案。他们使用的技术也已经过时，他们的机器人会迷路，经常发生故障，无法绕过走廊障碍。

 

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泰坦

 

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普渡科技：普度是一家位于中国以外的机器人公司，生产各种送货机器人。普渡机器人虽然更便宜，但在美国只通过分销商网络运营，没有直接的客户支持或服务网络。虽然他们拥有与Titan类似的机器人，但他们的产品开发团队在向客户提供定制解决方案方面却没有那么敏捷。

 

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云雀

 

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Savioke，Inc.：Savioke/Relay Robotics是美国最大的酒店客房服务机器人提供商。继电器只提供一种解决方案，而云雀在设计上是多功能的。云雀对客户的价值高于继电器的产品所提供的价值。

 

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尘埃-E

 

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Avidbots公司：Avidbots是一家加拿大公司，负责设计和制造Neo，Neo是DUST-E MX的功能等价物。MX提供类似的功能，只需低10,000美元以上，并且维护成本更低。Avidbots没有在Neo之外制造任何其他型号的清洁机器人，这将它们与我们竞争的能力限制在仅有大型公共和商业空间。

 

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Tennant Company：总部位于明尼苏达州的坦能的T7AMR和等效的机器人乘坐式洗地机是MX的直接竞争对手。Tennent没有提供更小的清洁机器人，这将它们与我们竞争的能力限制在仅有大型公共和商业空间。此外，T7AMR极其笨重，因为它被设计成为骑手提供座椅，这严重限制了它在学校、医院和大学等走廊狭窄的环境中的应用。

 

 

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亚当

 

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美素机器人公司：MISO Robotics生产单机械臂食品餐厅自动化机器人Flippy。Miso只有少数几个实时部署，他们所做的大多数部署都是在与合作伙伴的测试环境中进行的。我们预计，在Flippy退出开发和测试之前，ADAM将每天为数百个真实客户提供服务。

 

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Cafe X Technologies，Inc.：Cafe X是一家硅谷初创公司，是一家机器人咖啡吧公司，在旧金山机场内实现了两个机器人亭，在迪拜的一家博物馆内实现了一个。ADAM能够为顾客提供更广泛的食品和饮料选择。

 

我们的运营

 

公司按职能架构组织，下设销售、营销、技术支持、客户服务、产品开发、创意设计、制造、采购、会计、行政等部门。执行决策传达给部门经理执行。CEO直接监督产品开发、创意设计和管理团队。他还向其他部门和高管提供他认为合适的指令。COO对销售、营销、技术支持和客户服务团队以及不同部门在大型项目上的协调负有主要责任。CFO主要负责采购、制造、会计等部门。

 

产品开发团队执行研发任务，按产品类别进行组织。每个开发团队由几名工程师组成，与一名产品经理联系在一起，并与创意设计和制造团队密切合作。由于AMR开发存在重大技术重叠，员工可能同时属于多个产品开发团队。开发团队由CEO直接监督，负责新机器人的构思、工程设计和测试。

 

包括销售、营销、技术支持和客户服务在内的面向客户的部门利用各种技术工具来保持清晰的客户记录并响应客户的要求。这些工具包括Hubspot CRM、ClickUp、Apollo.io、JotForm和Google Workspace。Hubspot作为销售记录保存的首选CRM。客户服务和技术支持团队使用ClickUp和JotForm来跟踪客户的请求并安排机器人安装。销售和营销团队利用LinkedIn Sales Navigator和Apollo.io来产生潜在客户。谷歌Workspace在整个公司用于会议、电子邮件和文件共享。技术支持部门还就客户在外地使用机器人遇到的任何问题，以及对附加功能的要求，向产品开发团队提供反馈。

 

包括采购、制造和会计在内的内部部门由CFO监督。制造和采购部门的主要重点是维护CFO根据销售数据做出的预测而指定的供应链和交付时间表。会计团队处理应付账款和应收账款，审计内部会计记录，并生成财务报告。

 

我们的营收模式

 

我们的商业模式目前是直销和机器人即服务相结合。我们向客户销售和租赁我们的机器人，并提供伴随服务，例如部署、维护和保修服务。为了提供一个有效的比较，下表显示了理光科技下的销售额。

 

		2024财年				2023财年
产品销售			32.0	%			91.0	%
服务销售			43.3	%			5.7	%
租赁			18.6	%			2.3	%
其他			6.1	%			1.0	%

 

 

我们的客户

 

我们的大部分客户群都在酒店行业内，这是一个极其多元化的B2B市场，客户范围从个人夫妻餐厅到大型全国性或全球性企业。在过去几个财年里，我们已经部署了近300台机器人。这些机器人目前在美国40多个州和地区开展实地操作，在包括餐馆、赌场、酒店、工厂、学校、老年生活、医院、体育场等多种环境中提供服务。

 

进入2025财年，我们专注于向酒店业以外的其他市场领域进行扩张。我们将重点关注机器人辅助操作呈现非常强的ROI方程且部署复杂度较低的市场领域。目标是在2025年最大限度地增加在RaaS模式下部署的机器人数量。

 

客户主要来自四个方面：一是来自网络营销的我们的入站网站和电话线，二是通过电子邮件、电话、LinkedIn、敲门等外呼销售活动，三是通过会议和网络，四是推荐和口碑。

 

客户经常被其他公司推荐给我们，因为我们在成功的机器人部署方面有着良好的记录。例如，当我们为Flix Brewhouse部署28个机器人时，我们被要求与他们的票务管理系统进行集成，该系统由另一家供应商操作。这种整合是成功的，这导致这家供应商邀请我们作为发言人参加他们在2023年2月举行的年度客户会议。这方面的另一个例子是一家税务咨询公司。在通过共同的客户见面后，他们邀请我们在他们的客户面前谈论机器人技术的影响以及他们如何在他们的业务中利用机器人。目前人们对机器人技术产生了极大的兴趣，公司经常将我们视为向客户提供价值的有用资源。

 

虽然我们目前的客户群在B2B领域，但随着ADAM机器人特许经营权的推出，我们正在积极扩展到消费领域。其中包括我们在全国各地沃尔玛商店内的One Kitchen特许经营权以及我们在拉斯维加斯的Clouffee & Tea商店。我们计划通过充分利用我们在每个领域的战略优势并利用我们分销网络内的关系来扩大我们在B2B和B2C市场的客户群。

 

客户服务

 

作为一家公司，我们非常强调为客户及其客户提供积极的客户体验。我们提供全国范围的安装、运输、维修、保修服务。运输和安装由我们的客户服务和技术人员团队与客户协调。为客户提供维护服务，以延长机器人的寿命，包括根据需要提供现场协助。维护访问通常包括对机器人进行整体健康检查、清除碎片和清洁、对地图或设置进行编辑，以及对客户员工进行培训。

 

对于保修索赔，我们客服部门与客户一起核实保修索赔的有效性，如果有效，以最快的速度安排更换机器人。我们努力在五个工作日内完成所有交换。

 

客服团队还会定期与我们的客户联系，以确保他们喜欢使用他们的机器人，并询问他们可能有的任何服务请求。

 

所有机器人都支持远程诊断功能，因此我们的技术人员可以提供快速有效的远程故障排除。为所有客户提供终身远程客户支持。

 

客户满意度还取决于客户是否获得了适合他们并适合他们空间的产品。为此，我们拥有一支完整的内部设计团队，为客户提供自定义包装设计、图形用户界面（GUI）、创建建筑的3D渲染，以及为其员工和客户提供宣传材料。

 

供应商（材料、产品和其他用品）

 

理光科技有20多家主要供应商，主要位于美国和中国。对于Matradee、MedBot和DUST-E产品，理光科技将制造外包给合同工厂。这些工厂按照我们的规格制造机器人，并安装我们的软件。ADAM系统方面，成品车身部件在中国制造，运往美国组装。这些组装好的组件然后与在美国购买的材料结合起来，完成系统。

 

 

我们目前最大的供应商SUNWING INDUSTRIES LIMITED在2024年提供了1,766，048.24美元的材料。排名第二的是UFACTORY TECHNOLOGY，2024年的采购金额为20.34万美元。第三家是南京宇定芯电子，2024年采购金额97875美元。第四是INCH TECHNOLOGY CO.，LTD，2024年采购金额为75473.50美元。第五家是马鞍山玉山慧谷设计工作室，2024年采购金额59025美元。

 

我们依赖于我们产品中某些组件的唯一来源供应商，例如电池和触摸屏。在很多情况下，我们与这些供应商没有长期的供应协议。相反，我们的合同制造商通常会根据采购订单购买制造我们产品所需的组件。请参阅“风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——我们的产品包含来自唯一来源供应商的某些组件，如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系出现中断，我们可能无法将我们的产品交付给我们的分销商和客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。”和“风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——我们依赖第三方制造商/供应商，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。”

 

营销和销售、分销和物流

 

我们的销售策略旨在在不依赖高额资本或人力资源支出的情况下，尽快扩大收入规模。这些战略包括建立关系、利用合作伙伴资源以及寻找最有效的方法来增加收入。首先，我们与在餐饮、酒店、老年生活各领域拥有最大影响力和资源的公司建立关系。对于餐馆来说，这意味着像大型食品分销公司和销售点公司这样的公司，它们在美国拥有庞大的分销销售队伍和庞大的客户网络。酒店和老年生活领域要集中得多，因此我们主要关注制定行业标准的公司，并利用我们与这些公司的成功来推广我们的品牌和产品。第二，我们在地方和区域层面构建提供高渗透市场的转介代理、独立销售代理、分销商网络。希望成为我们的分销商或经销商的公司必须提供证据，证明他们拥有有效代表我们品牌的技术知识和财务能力。请潜在经销商提供销售收入强劲、技术支持能力充足的证据，以及他们将与我们的产品接洽的客户名单。经销商只有在我们发现他们的客户群非常适合我们的产品并且他们有能力代表我们的品牌时才会获得认证。我们目前在美国运营的认证分销商有12家，认证的独立销售代理有35家，内部企业销售团队有5家。第三，我们打造并留住一支有创造力、有动力、相信企业使命和价值观的专业企业内部销售队伍。这支销售队伍是我们与合作伙伴和客户的联络人，他们培养了这些关系，为公司奠定了坚实的基础。

  

我们主要通过数字营销、销售推广、行业展览和客户推荐来营销我们的产品。直接在线查询是我们线索的主要来源。过去两年，我们在消费电子展（CES）、全国餐饮协会展、未来旅行体验全球、领先时代年度博览会、领先时代领袖大会、全国餐饮协会领袖大会、酒吧餐厅展等全国性会议上展出。我们还在这些展会上举办了会议，以教育与会者围绕服务机器人技术的价值介词。

 

客户推荐和推荐也是我们增长的强大促进剂。在我们最近的一次大会上，我们举办了一场会议，我们的两位客户上台谈到了我们的机器人的积极影响。这包括统计数据，例如每个机器人每年如何为他们节省36,856美元的劳动力成本。正如我们所提到的，我们的许多客户也是通过我们通过共同客户遇到的其他公司的推荐而来的。这些公司将我们介绍给他们的客户，作为客户学习机器人和自动化的资源，以及他们如何将这些解决方案应用到他们的业务中。

 

 

订单处理和物流由内部管理。我们的销售团队目前有五个人。销售团队在基本工资和奖金的基础上赚取5%的固定销售提成。订单由销售团队创建，办公室总经理审批发货。办公室总经理检查订单是否已付款，地址信息是否已正确输入，所有需要的文件和批准均已上传，并一般确保在排队前已遵循所有适当程序。当一个订单被排入队列时，我们的物流团队被告知订单并移动以准备产品发货。所有机器人在包装和离开我们的仓库之前都经过质量控制测试。当完全包装后，机器人通常重200到700磅，因此使用货运承运人。我们利用包括联邦快递、TrumpCard和Pegasus Logistics Group等在内的精选货运公司进行运输。跟踪信息和运费成本由物流团队上传到我们的系统，以确保这些数据在需要时随时可用。

 

研究与开发

 

在2024财年、2023财年和2022财年，我们在研发上的支出分别为202.1万美元、1980万美元和177.2万美元。我们在2024年的研发工作主要集中在为我们的人形机器人和AMR机器人平台开发和测试适合各种垂直市场的创新解决方案。我们将继续致力于通过创造突破性的解决方案、以领先于竞争对手的速度前进以及在新兴的服务机器人行业获得最大的市场份额来增强我们的竞争优势。

 

 

2024年持续升级迭代研发ADAM。在开发过程中，我们利用生成式AI技术优化效率，并利用NVIDIA的ISAAC仿真训练平台，在各种商业环境中提高机器人安装和部署的效率。除了双臂机器人ADAM，我们还开发了单臂机器人Scorpion，与ADAM相比，专为更紧凑、更轻便的应用而设计。为Scorpion创建了一个移动平台，使其能够在桌面和车辆等各种工作场景中使用。它还支持实时低延时自然语言对话和语音控制，以便与客户进行无缝交互。

 

我们不断增加功能并优化机器人云管理平台，以提供更好的管理和数据支持，以及基于运营数据的分析能力。在一个保护伞下管理机器人解决方案仍然是我们的主要竞争优势之一。随着企业在其整个运营过程中扩大对机器人解决方案的采用，ACP允许简单易行地实现新的机器人工作流程。

 

 

对于配送机器人，我们专注于开发和完善硬件、软件功能和工作流程，以适应蓝海垂直领域的特定需求。我们继续与客户密切合作，从他们的角度理解问题，并开发解决方案，在他们的业务案例中最大限度地发挥我们AMR的价值。

 

人工智能的快速进化，特别是在实时图像和语音处理方面，继续重新定义现代机器人技术的能力。这些进步使机器人能够以更高的精确度、适应性和速度执行复杂的任务，突破了自动化的边界。实时图像处理增强了机器人在动态环境中导航、识别对象和做出即时决策的能力，而实时语音处理的进步改善了自然语言交互，扩展了在客户服务、医疗保健等领域的应用。这些技术趋势突显了我们致力于将尖端AI解决方案整合到我们的产品中，确保我们的机器人始终处于创新的前沿。

 

生产/制造

 

我们的产品制造过程从寻找合适的供应商开始。公司内部的产品开发和采购团队将根据技术要求，并与现有供应商协商，寻找供应商。我们要求所有潜在供应商在讨论产品和零部件要求的细节之前签署保密协议。采购团队根据产品规格、信誉、交货周期、价格等因素对供应商进行综合对比。通过这一过程，我们确定了一个首选供应商和两个备选供应商作为备用。一旦供应商确定并签约，我们就进入下一步。

 

我们制造过程的下一步是选择制造伙伴。理光科技并不拥有和经营我们自己的制造工厂，相反，我们使用原始设计制造商（ODM）和原始设备制造商（OEM）合作伙伴，他们根据我们的规格制造产品。我们确定并联系有资格成为潜在OEM和ODM合作伙伴候选者的工厂，以讨论我们产品原型的产品。工厂由我们的采购团队使用类似于我们如何选择供应商的流程进行认证，检查这些工厂的能力、信誉、质量、交货周期和价格。我们的产品开发和采购团队与工厂合作，最终确定了物料清单（BOM）清单，并向这些工厂提供技术规格和其他要求，用于生产几个样机。这些原型随后由我们的开发团队进行严格测试，我们会通过迭代过程来完善原型，以确保它们符合我们的生产标准。机器人的软件和硬件都要经过多轮压力测试，在真实世界的应用中进行最后一轮测试。一旦样机通过内部压力测试，产品就可以进入量产阶段。

 

生产计划是围绕滚动三个月窗口的销售预测形成的。这些销售预测由首席运营官汇总并发送给首席执行官批准。一旦时间表被批准，采购团队根据BOM清单审查定价，明确交付时间表，签署采购合同，并发送付款。产品生产完成后，我们的采购团队将进行现场质量检查，然后再将产品打包运送到我们位于内华达州拉斯维加斯的仓库。产品一到我们仓库，技术部门就会进行最后一轮的软硬件质量控制检查。这是为了确保在运输过程中没有任何损坏，并且在交付给客户之前，产品的所有元素都符合我们的要求。

 

全球运营

 

我们的业务运营主要以美国为基地，除了我们的一些研发工作是以中国为基地。我们目前通过中国第三方人力资源公司聘请了20人的工程师团队进行研发工作。我们的大多数ODM和OEM合作伙伴也位于中国。

  

知识产权

 

我们目前有9项正在申请的专利和3项已获批准的专利。此外，我们将继续为我们的创新发明提交专利申请。我们还持有两个注册商标，有四个商标正待批准，拥有并经营三个域名。

 

 

专利

 

应用程序编号		标题		国家		备案日期		地位
17549815		食品配送机器人用托盘稳定器系统		美国		2021年12月13日		已出版
29790385		服务机器人		美国		2021年11月24日		已出版
29790387		清洁机器人		美国		2021年11月24日		待定
17817639		自动清洗机器人系统及方法		美国		2022年8月4日		已出版
29846011		自动交付机器人的自动售货机组件		美国		2022年7月12日		待定
29791849		清洁机器人		美国		2022年2月12日		待定
29836627		用于清洁机器人的Debris Gathering Brush Assembly		美国		2022年4月28日		待定
29908343		单臂机器人		美国		2024年1月11日		待定
29924731		粉末混合器		美国		2024年1月19日		待定
29924728		混音器		美国		2024年1月19日		待定
29948962		机械臂用夹钳		美国		2024年6月24日		待定
29948968		机械臂用夹钳		美国		2024年6月24日		待定

 

商标

 

商标		应用程序 数		现状		管辖范围
理工科技		90869957		已注册		美国
理工机器人		97553162		已注册		美国
亚当		97734824		待定		美国
Clouffee		97834429		待定		美国
云雀&茶		98418565		待定		美国
酿熊		98705998		待定		美国

 

域名

 

该公司目前拥有并运营三个域名：

 

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www.richtechrobotics.com

 

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www.richtechrobot.com

 

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www.richtechsystem.com

 

员工

 

截至2024年9月30日，我们有57名全职员工，其中20名为派遣工，占我们员工总数的35.1%。这些派遣工是我们通过第三方签约的员工，由我们直接管理。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，迄今为止，我们没有经历过任何劳资纠纷。

 

所有员工分布在三个不同的办公地点：拉斯维加斯29号、加利福尼亚州1号、佛罗里达州1号、伊利诺伊州2号、佐治亚州1号、奥斯汀1号、纽约州1号、中国20号。

 

  

下表提供了截至2024年9月30日按职能划分的我们员工的细分：

 

功能		数量 员工				% 合计
研发			36				63.1	%
技术支持和客户服务			3				5.3	%
销售与营销			8				14	%
业务运营			5				8.8	%
行政管理			5				8.8	%
合计			57

 

物业

 

我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公设施。我们为内华达州拉斯维加斯的公司总部租用空间，直至2027年8月。我们在德克萨斯州奥斯汀的第二个办公空间的租约到2024年4月，于2024年4月30日终止。

 

该公司此前在内华达州拉斯维加斯租赁了零售空间，用于其“ClouTea”商店的运营。这份原定于2025年1月到期的租赁协议于2024年7月31日终止。

 

于2024年10月4日，公司就位于1号空间的零售空间订立新租赁协议。B187 in Town Square Las Vegas，6587 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89119。这个地点将以“Clouffee and Tea”的名称运营。租赁期限为五（5）年，面积约为1,000平方英尺。该店将于2025年1月下旬开业，届时将确定租赁开始日期。

 

下表列出了关于我们目前租赁的不动产的信息：

 

出租人

承租人

位置

面积 （方英尺）

年租FY2025

本期届满

使用

卡梅伦工业园有限责任公司

理光机器人公司。

4175 Cameron St，Ste 1 & 2 & A1 & A2 & C & 5，Las Vegas，NV 89103

15,792

$

209,041.68

2027年8月31日

总部

 

 

保险

 

Richtech由Kaercher Insurance投保商业一般责任（一般总额：3,000，000美元）、汽车责任（1,000，000美元）、伞状责任（2,000，000美元）、工人赔偿（1,000，000美元）、财产（870,000美元）以及董事和高级职员（1,000，000美元）。

 

材料合同

 

作为我们长期战略的一部分，理光科技预计将从面向企业客户的销售中获得可观的收入。我们将“企业”客户定义为年收入超过10亿美元的公司。从2022年到2024年，我们通过运行扩展试点计划，向我们的许多企业客户证明了我们机器人的价值主张和可靠性。我们目前正在运行十家企业的试点，代表了4万多个地点。这些试点计划旨在让大型或企业客户体验在其运营中增加自动化和机器人技术的好处。机器人的概念对于酒店领域的绝大多数运营商来说是陌生的，因此需要一种方法来建立客户对我们产品的信心。根据试点计划，我们授予客户有限、可撤销、非排他性、不可转让的许可，以使用我们的机器人产品和相关软件，以对其功能和操作进行有限评估。评估期通常在14至30天之间。试点期结束，客户必须退回所有机器人，否则将面临额外收费。公司有严格的免试政策。鉴于执行成功的企业试点所需的复杂性和时间，客户需要承诺资本以显示对我们产品的实际兴趣。我们为每个试点项目收取的费用在500美元到17,000美元之间，具体取决于所涉及的产品和服务。试点项目的运行通常接近成本，向客户收取的金额大致涵盖我们的员工差旅和产品运输费用。我们可能不会向客户收取可能需要的额外现场访问费用（例如产品维护或支持），但公司不会为运行这些试点项目而产生额外的材料成本。在试点期结束时，客户将决定他们是否希望与我们就我们的产品签订更长期的合同，无论是购买和/或租赁购买计划。试点后下达的采购订单构成以市场定价反映完全商业化产品的市场订单。我们的几个试点客户已经选择了跟随试点推进大规模采购或租赁订单。

 

服务机器人的使用在美国是一个非常新的概念，目前很多公司对采用采取观望态度。尤其是大企业和国家专营权，一般需要更多时间来测试和审查服务机器人等新技术的应用。然而，尽管面临这些挑战，由于我们的产品对其运营的必要性，我们仍然能够与全国连锁企业（如下所述）关闭几个MSA。大多数采用了服务机器人技术的公司都是规模较小的企业，它们的指挥链条要短得多，决策速度也更快。因此，目前我们现有收入的绝大部分（超过90%）来自较小公司的采购或租赁合同。合同一般分为以下几类：（i）租赁协议（有和没有试用、直接租赁和租赁到购买），（ii）购买协议，以及（iii）维护服务协议（针对我们产品的维护服务）。由于我们客户群的多样性，没有一个客户构成我们收入的10%以上，因此，我们在财务上不依赖任何一个客户。

 

在2024财年，我们执行了向RaaS协议的战略过渡，导致确认收入大幅减少。然而，如上所述，这一支点将为公司提供许多长期利益，包括提高销量和确保可预测的经常性收入流。有关我们将RaaS作为我们商业模式的战略支点的更多信息，请参阅“项目1 –业务–我们的战略。”

 

 

随着我们扩大规模，我们长期战略的一部分是与经营多个地点的大型公司和特许公司签订MSA，这样我们就可以在多个地点推出我们的产品和服务。2024、2023和2022财年归属于我们企业客户的销售百分比分别为8.08%、3.82%和2.06%。于2024、2023及2022财年归属于我们的MSA客户的销售额百分比分别为7.9%、3.4%及0.77%。

 

我们目前有两个MSA，都来自成功的试点项目。2022年9月，我们与美国一家顶级赌场公司（“博彩TERMA”）签订了一份MSA，用于购买我们的Matradee L和其他机器人。截至原始报告发布之日，我们在此项MSA下确认了344,270美元的收入。328,411美元反映在我们截至2024年9月30日的财务中。在2024年剩余时间内，我们在这项MSA下收到了总额为127626美元的额外采购订单。我们预计2025年会有更多的采购订单。博彩MSA的现行期限于2026年12月31日或协议项下服务完成时终止，以较晚者为准。任何一方均可在收到有关违约或违约的书面通知后30天内，在发生违约或违约且未能纠正此类违约或违约的情况下终止协议。根据博彩MSA，我们已授予客户永久、不可撤销的全额付费许可（或全额付费分许可，视情况而定），以允许客户使用我们的知识产权，这些知识产权可能嵌入或与根据协议交付的任何工作产品相关。

 

2023年1月，我们与一家在全球拥有超5000家物业的主要酒店品牌（“酒店MSA”）执行了购买我们Matradee L机器人的MSA。我们预计，酒店MSA下涵盖的产品将扩展到我们的其他机器人，例如清洁和客房服务机器人，并在2023年剩余时间内将我们的产品在全国范围内推广到其他酒店地点。截至原始报告发布之日，我们尚未收到酒店MSA下的任何订单。根据酒店MSA，我们已同意向客户提供的价格、收费、福利、保证和条款至少与在协议期限的前24个月内向任何其他客户提供的价格、费用、福利、保证和条款一样优惠。我们同意授予客户及其关联公司非排他性、不可撤销、永久、免版税、全额缴款、可转让、不受限制、用于内部和外部目的的全球许可，以使用、修改、复制、展示、支持和运营公司的产品、软件或知识产权。酒店MSA的期限是永久的，直到任何一方终止。客户提前30天向我们发出书面通知后，可随时在有或无理由的情况下终止酒店MSA；公司只能在收到客户未根据协议付款的书面通知后终止协议（且未在收到未付款的书面通知后30天内补救）。在酒店MSA下，我们提供一年的制造商有限产品保修，并可选择延长至两年或三年以获得额外付款。

 

我们与美国最大的连锁餐厅之一（在美国拥有超过2000家分店）（“Restaurant MSA”）建立了第三个MSA。The Restaurant MSA的任期为两年，从2022年9月开始，于2024年9月到期。我们预计将在2025财年签署新的MSA。

 

2024年10月16日，我们与Ghost Kitchens America签订了具有约束力的意向书。根据意向书条款，双方同意订立特许经营协议，据此，公司将获得经营20家位于沃尔玛的“One Kitchen”餐厅的独家权利。这些餐厅将由公司子公司AlphaMax Management LLC直接管理，旨在通过机器人技术和AI云技术优化餐厅运营。截至原始报告日期，已有两个地点获得保障，其中一个地点预计将于2025年初开放。

 

 

政府监管

 

我们的运营受众多政府法律法规的约束，包括有关反垄断和竞争、环境、收集、回收、处理和处置涵盖的电子产品和组件的法律法规。

 

此外，多项数据保护法影响或可能影响我们收集、处理和转移个人数据的方式。已适用于保护用户隐私的美国法律（包括有关不公平和欺骗性做法的法律）可能会根据隐私发展情况受到不断变化的解释或应用。遵守增强的数据保护法律需要额外的资源和努力，不遵守个人数据保护法规可能会导致监管执法力度加大，并导致巨额罚款和成本。

 

可用信息

 

我们的网站位于www.richtechrobotics.com，我们的投资者关系网站位于ir.richtechrobotics.com。可通过我们的投资者关系网站访问我们的SEC文件、公司治理信息和其他可能对我们的投资者具有重要意义或感兴趣的项目的副本。我们网站的内容未通过引用并入本报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅旨在作为非活动文本引用。

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中包含的所有其他信息。如果以下任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们B类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

投资我们的B类普通股涉及高度风险。在对我们的B类普通股进行投资之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们B类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的行业和业务相关的风险

 

我们在一个新兴市场开展业务，这使得我们很难评估我们的业务和前景。如果服务机器人市场的发展慢于我们的预期，或者长期终端客户的采用率和需求慢于我们的预期，我们的经营业绩和增长前景可能会受到损害。

 

虽然机器人已被应用于工业制造和家用清洁等应用，但商业服务机器人的概念相对较新且发展迅速，使我们的业务和前景难以评估。服务机器人市场的增长和盈利取决于与员工一起操作的协作机器人的需求和接受程度的提高。我们不能确定这种情况会发生。如果在日常商业应用中采用机器人技术遇到阻力，那么这个市场的发展速度可能会比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩和我们的业务增长能力产生不利影响。

 

 

我们所处的新兴行业受制于快速的技术变革，将经历日益激烈的竞争。

 

我们的产品在广泛的竞争格局中竞争，其中包括现有参与者，以及服务机器人领域的新兴参与者，特别是在清洁和室内交付自动化方面。我们的竞争对手基地可能会开发新技术或产品，提供优越的功能或比我们的产品便宜。我们的竞争对手可能对新技术或新兴技术做出更快的反应，进行更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销、制造和其他资源，或者可能在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。如果我们不能有效竞争，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩都会受到负面影响。

 

我们的商业计划需要大量资金。未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释其股东。

 

虽然我们今天接近盈利，但我们打算扩大美国以外的业务，并继续投资于我们的AI云平台的研发。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的产品和服务、扩大我们的企业基础设施，包括与成为一家上市公司相关的成本以及进一步推进我们的产品研发计划，我们将继续产生费用。我们受到与机器人技术开发典型相关的所有风险的影响，我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们相信，我们现有的现金将至少在未来十二个月为我们目前的运营计划提供资金。我们预计，在十二个月后，我们将需要额外的资金来配合我们的持续运营。在我们能够从我们的产品和服务的商业化中获得足够的收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权或债务融资、第三方（包括政府）资助以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们未来的现金需求提供资金。

 

我们在各种环境中操作机器人的经验有限。我们产品的不可预见的安全问题可能会导致人员受伤，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

 

我们的机器人在餐厅、酒店、赌场和医疗设施等环境中自主操作，这些环境被各种移动和静止的物理障碍物以及人和车辆所包围。这样的环境很容易发生碰撞、意外交互和各种其他事件，而不管我们的技术如何。因此，我们的机器人有可能与任意数量的此类障碍物发生碰撞，甚至与人类发生碰撞。我们的机器人配备了先进的传感器，这些传感器旨在有效防止任何此类事件，并旨在在检测到介入物体时停止任何运动。尽管如此，现实生活中的环境，尤其是在人群密集的地区，是不可预测的，可能会出现我们的机器人可能无法按预期表现的情况。一个高度宣传的我们的自动机器人造成人员受伤的事件可能会导致负面宣传，并使我们面临诉讼。此类诉讼或负面宣传将对我们的波段产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

 

我们目前拥有并瞄准了许多客户、供应商和生产对手方，这些客户、供应商和生产对手方都是具有巨大谈判能力、严格的产品、质量和保修标准以及具有潜在竞争力的内部解决方案的大公司。如果我们无法向这些客户销售我们的产品或无法以令人满意的条款与客户、供应商和生产对手方订立协议，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。

 

我们的几个客户和潜在客户都是大型、跨国企业，相对于我们而言具有相当大的谈判能力。这些大型跨国企业也了解竞争对手的产品，并积极与竞争对手接触，以确定他们更喜欢哪些产品。满足要求并与这些公司中的任何一家签订合同都需要我们投入大量时间和资源。我们无法向您保证，我们的产品将是这些公司会选择的产品，或者我们将通过向这些关键的潜在客户销售我们的产品而产生有意义的收入。如果我们的产品没有被这些大公司选中，或者如果这些公司决定与竞争对手合作，将对我们的业务产生不利影响。

 

 

我们必须成功地管理产品引入和过渡，以保持竞争力。

 

我们必须不断开发新的和改进的机器人解决方案，以满足不断变化的消费者需求。此外，推出新产品是一项复杂的工作，涉及研发、推广和销售渠道开发的大量支出，以及对现有库存的管理，以降低与退货和滞销库存相关的成本。我们必须及时和具有成本效益地引入新的机器人解决方案，我们必须从我们的合同制造商和组件供应商那里获得这些解决方案的生产订单。新的机器人解决方案的开发是一个高度复杂的过程，虽然我们有大量的产品介绍即将到来，但新的机器人解决方案的成功开发和引入取决于多个因素，包括以下几个方面：

 

●

我们对超出近期可见度的市场需求预测的准确性；

 

●

我们对新技术和不断变化的消费趋势的预期和反应能力；

 

●

我们对新技术的开发、许可或收购；

 

●

我们及时完成新的设计和开发；

 

●

我们的合同制造商以具有成本效益的方式制造我们新的机器人解决方案的能力；

 

●

用于制造我们新的机器人解决方案的材料和关键部件的可用性；和

 

●

我们吸引和留住世界级研发人员的能力。

 

如果这些或其他因素中的任何一个成为问题，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式开发和引入新的机器人解决方案，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的国际扩张计划，如果实施，将使我们面临可能损害我们业务的各种风险。

 

我们在管理一个全球性组织的行政方面经验有限。虽然我们打算继续探索在我们看到引人注目的机会的国际服务机器人市场扩大业务的机会，但我们可能无法为我们的产品创造或维持国际市场需求。此外，随着我们在国际上扩大业务，我们的支持组织将面临更多挑战，包括与以英语以外的语言提供支持、培训和文件有关的挑战。我们还可能受到新的法定限制和风险。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地这样做，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

  

在拓展国际化经营和海外经营的过程中，我们将面临多种风险，包括：

 

●

不同的监管要求，包括税法、贸易法、劳动法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制；

 

●

更大的难度支持和本地化我们的产品；

 

●

在远距离有效管理越来越多的员工方面所固有的挑战，包括需要实施适当的制度、政策、薪酬和福利以及合规计划；

 

●

不同的法律和法院制度，包括有限或不利的知识产权保护；

 

●

国际政治或经济形势变化的风险；

 

●

对收入汇回的限制；和

 

●

营运资金限制。

 

 

我们继续实施旨在发展业务的战略举措。事实证明，这些举措的成本可能比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加足以抵消这些举措的成本以及实现和保持盈利能力的收入。

 

我们继续进行投资并实施旨在发展业务的举措，包括：

 

●

投资研发；

 

●

扩大我们的销售和营销力度，以吸引跨行业的新客户；

 

●

投资于我们产品的新应用和市场；

 

●

进一步加强我们的制造工艺和伙伴关系；和

 

●

投资于法律、会计和其他必要的行政职能，以支持我们作为一家上市公司的运营。

 

这些举措可能证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加我们的收入，如果有的话，其金额足以抵消这些更高的费用，并实现并保持盈利能力。我们所追求的市场机会正处于早期发展阶段，我们期望服务的终端市场可能需要很多年才能对我们的产品产生大规模需求，如果有的话。

 

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的声誉和品牌认知度取决于赢得并保持现有或潜在客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们努力提高我们的品牌认知度，通过持续提供高质量的产品以及优越的客户体验来吸引新客户并维护现有客户。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，成本高昂或无法补救。监管机构的询问或调查、客户或其他第三方发起的诉讼、员工的不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，可能会对我们的声誉造成重大损害，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。我们可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会使我们遭受负面宣传、损害我们的品牌并使我们承担财务责任。此外，任何有关我们行业的一般负面媒体宣传或我们行业内其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入将受到重大不利影响。

 

我们依赖第三方制造商/供应商，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

 

我们依赖，并预计将继续依赖第三方制造商/供应商。这种对第三方制造商/供应商的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。此外，我们可能无法与第三方制造商/供应商建立或继续任何协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商/供应商建立协议，依赖第三方制造商/供应商也会带来额外的风险，包括：

 

●

第三方制造商/供应商未能遵守法规要求并保持质量保证；

 

●

第三方违反制造/供应协议；

 

●

未能按照我们的规格制造/供应我们的产品；

 

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未能按照我们的时间表或根本没有制造/供应我们的产品；

 

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盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

 

●

第三方在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签协议。

 

 

如果我们当前或未来的第三方制造商/供应商无法按约定履约，我们可能会被要求更换此类制造商/供应商，我们可能无法及时或根本无法更换它们。我们当前和预期的未来对第三方制造商/供应商的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

 

我们的产品包含来自唯一来源供应商的某些组件，如果我们的合同制造商无法及时采购这些组件，由于制造能力问题或其他材料供应限制，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系出现中断，我们可能无法向我们的分销商和客户交付我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们依赖于我们产品中某些组件的唯一来源供应商，例如电池和触摸屏。我们战略性地选择独家采购我们的部分供应，以确保以最优惠的价格获得最好的质量。虽然我们认为我们的唯一来源供应商中没有一个是不可替代的，并且我们的业务基本上不依赖于任何一个供应商，但在转换为新供应商所涉及的成本和延迟方面，可能仍然存在很小程度的风险。例如，这些唯一来源供应商可能会受到制造能力问题或材料供应问题的限制，停止生产此类组件，停止运营或被我们的竞争对手或其他公司收购，或与其达成排他性安排。在很多情况下，我们与这些供应商没有长期的供应协议。相反，我们的合同制造商通常会根据采购订单购买制造我们产品所需的组件。因此，这些供应商中的大多数可以随时停止向我们销售，要求我们寻找其他来源，或者可以提高他们的价格，这可能会影响我们的毛利率。任何此类中断或延迟可能会迫使我们从替代来源寻求类似的组件，这可能会导致我们的产品发货延迟。如果我们无法从当前供应商处采购组件，我们可能会切换到不同的供应商，我们的产品可以重新设计以适用于不同的组件。此类重新设计可能涉及工程变更以及时间和精力，这可能会导致我们的产品发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们计划继续使我们的供应商多样化，并实施应急计划，以尽量减少任何潜在的供应中断。

 

我们对唯一来源供应商的依赖涉及许多额外风险，包括与以下相关的风险：

 

●

供应商能力限制；

 

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价格上涨；

 

●

及时交付；

 

●

组件质量；和

 

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组件和技术的供应商路线图出现延迟或无法执行。

  

我们拥有全球供应链和全球流行病，乌克兰和中东的军事冲突以及其他宏观经济因素可能会对我们及时或以具有成本效益的方式从我们的第三方供应商采购组件的能力产生不利影响，原因之一是停工或中断。此外，与某些组件相关的交货期很长，排除了数量和交付时间表的快速变化。我们过去经历过，并可能在未来经历过，关键零部件和材料的零部件短缺和价格波动，这些零部件的可用性和定价的可预测性可能有限。组件短缺或价格波动在未来可能是重要的。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者根本无法开发，尤其是在唯一或有限来源项目的情况下。为这些组件开发替代供应来源可能是耗时、困难和昂贵的，我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购，这可能会削弱我们满足我们的要求或及时填补客户订单的能力。任何零部件或组件供应的任何中断或延迟，或无法在合理时间内以可接受的价格从替代来源获得零部件或组件，将对我们向客户交付预定产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户和合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致我们的产品发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

 

我们的传感器中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并使我们的设备永久无法操作。

 

我们依赖第三方组件供应商提供操作和使用我们的设备所需的某些功能。此类第三方技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的传感器出现错误，从而损害我们的业务。如果这些组件存在制造、设计或其他缺陷，它们可能会导致我们的传感器出现故障，并使其永久无法操作。因此，我们可能不得不以我们唯一的成本和费用来更换这些传感器。如果我们出现这种广泛的问题，我们在市场上的声誉可能会受到不利影响，我们更换这些传感器将损害我们的业务。

 

我们的机器人技术含量很高，可能容易受到硬件错误或软件错误的影响，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

 

错误和错误可能会降低性能，造成安全漏洞，影响日志中的数据质量或干扰数据的解释，甚至导致人身伤害事故。有些错误可能只有在特定情况下或延长使用后才能检测到。我们定期更新我们的软件和固件，尽管进行了广泛的质量筛选，如果在更新过程中出现错误，可能会导致设备永久禁用或操作不正确。

 

我们对所有产品提供有限保修，在我们的产品中发现的任何此类缺陷都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户商誉损失和服务成本增加，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们还可能面临产品或信息责任、侵权或违反保证的索赔。为诉讼辩护，无论其价值如何，代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们的设备的看法产生不利影响。此外，如果我们的商业责任险承保范围证明不足或未来的承保范围无法以可接受的条款提供或根本无法提供，我们的业务可能会受到损害。

 

我们可能会因我们的产品保修而产生重大的直接或间接责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们通常提供有限的产品保修，要求我们的产品符合适用的规格，并且在有限的保修期内没有材料和工艺方面的缺陷。由于我们的目标市场的竞争加剧和标准的变化，我们可能被要求增加我们的保修期长度和我们的保修范围。为了具有竞争力，我们可能会被要求实施这些增长，然后才能确定增长的经济影响。因此，我们可能会面临任何此类质保增加可能导致公司可预见和不可预见损失的风险。

 

我们未来的成功部分取决于招聘和留住关键人员，如果我们未能做到这一点，我们可能更难执行我们的业务战略。经济目前正经历劳动力短缺，我们将需要雇用额外的合格人员来有效实施我们的战略计划，如果我们无法吸引和留住高素质的员工，我们可能无法继续发展我们的业务。

 

我们的竞争能力和成长能力在很大程度上取决于员工的努力和才能。我们的员工，特别是工程师和其他产品开发人员的需求量很大，我们投入大量资源来识别、雇用、培训、成功整合和留住这些员工。随着与其他公司的竞争加剧，我们可能会在吸引和留住高素质软硬件工程师和其他员工方面产生大量费用。员工流失或无法雇用必要的额外熟练员工以支持我们的业务增长和业务规模，可能会对我们的业务造成重大干扰，而整合替代人员可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外干扰。

 

 

我们认为，我们的成功和留住最优秀员工的能力的一个关键组成部分是我们的文化。随着我们不断成长，我们可能会发现很难维持我们的创业、注重执行的文化。

 

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

 

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。可能会出现超出我们承保范围的不利产品责任索赔。如果我们发生任何未在我们的保单承保范围内的损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨大成本，并转移我们的资源。

 

此外，保险费率过去一直受到广泛波动，可能无法按照我们或我们的客户认为经济上可接受的条款提供。承保范围的减少、保险市场的变化以及影响我们行业的事故可能会导致我们的成本进一步增加，未来几年的免赔额和保留额增加，还可能导致某些市场的活动水平降低。因此，我们可能无法继续以商业上合理的条款获得保险。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

如果我们未能保护或强制执行我们的知识产权或专有权利，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

我们目前拥有我们所有知识产权的权利，包括三项已获批准的专利和九项正在申请的专利。我们认为保护我们的专利、商业秘密、版权、商标、商业外观、域名和其他知识产权或所有权对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求保护我们的机密专有信息，部分方式是与我们的所有员工、顾问、顾问和任何第三方签订保密协议和发明转让协议，这些第三方可以访问我们的专有技术、信息或技术。然而，我们无法确定我们是否与可能帮助开发我们的知识产权或获得我们专有信息的所有各方执行了此类协议，也无法确定我们的协议不会被违反。与我们执行此类协议的任何一方都可能违反该协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约获得适当的补救。我们无法保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。侦测泄露或盗用商业秘密并强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难的、耗时的，并可能导致巨大的成本，这种索赔的结果是不可预测的。此外，某些外国法律对所有权权利的保护程度或方式与美国法律不同。因此，在美国和国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权或所有权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方披露我们的商业秘密，或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

 

我们有三项已获批准的技术专利和九项正在申请的技术专利，并将在未来就我们认为具有创新性的发明提交专利申请。我们对专利和待批专利的所有权不受限制或与第三方的任何其他安排的约束。然而，我们无法保证我们的专利申请将作为授权专利发布，所获得的保护范围将足够或已发布的专利随后可能被视为无效或不可执行。专利法及其提供的覆盖范围最近发生了重大变化，例如Leahy-Smith America Invents Act导致的从“first-to-invent”改为“first-to-file”。发明人身份认定的这一变化可能导致发明人和公司不得不更频繁地提交专利申请，以维护其发明的权利，这可能有利于有资源提交更多专利申请的更大的竞争对手。专利法的另一项修改可能会激励第三方在美国专利商标局（“美国专利商标局”）对任何已发布的专利提出质疑，而不必向美国联邦法院提起此类诉讼。专利权利要求的任何无效都可能对我们保护设备中包含的创新的能力产生重大影响，并可能损害我们的业务。

  

 

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款，以维持专利申请和已发布的专利。我们可能无法采取必要的行动并支付适用的费用来获得或维护我们的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手或许能够使用我们的技术，并比其他情况下更早地进入市场。

 

我们寻求在美国和美国以外的某些地点注册我们的域名、商标和服务标记。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这一过程既昂贵又耗时，而且可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。

 

诉讼可能是强制执行我们的知识产权或专有权利、保护我们的商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围所必需的。任何这种性质的诉讼，无论结果或优点如何，都可能导致大量成本、负面宣传或管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权或专有权利，我们的业务可能会受到损害。

 

除了专利技术，我们还依赖我们未获得专利的专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和专有技术。

 

我们依靠专有信息（例如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法获得专利或受版权、商标、商业外观或服务标志保护的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议，或包含不披露和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们可能未能订立必要的协议，即使订立，这些协议也可能被违反或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，可能会受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供充分的补救措施。我们对我们当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密保护的控制有限，如果发生任何未经授权的披露此类信息，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果我们的雇员、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持对我们的专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

 

我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施不会被破坏或为我们的财产提供足够的保护。存在第三方可能获取和不当使用我们的专有信息从而使我们处于竞争劣势的风险。我们可能无法发现或阻止未经授权使用此类信息或采取适当和及时的措施来强制执行我们的知识产权。

 

根据我们的一定数量的协议，如果我们的技术对第三方造成损害，我们需要提供赔偿。

 

在我们的某些协议中，我们对客户和制造合作伙伴进行赔偿。如果这些合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉专利侵权，我们可能会为他们辩护而产生大量费用。此外，如果合作伙伴在诉讼中败诉，进而向我们寻求赔偿，我们可能会承担重大的货币责任。虽然这类合同通常为我们提供解决侵权事件的多种补救措施，但这类补救措施（例如产品修改、购买许可证）可能代价高昂且难以实施。

  

 

与合规相关的风险

 

我们可能会受到与其产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的新的或不断变化的政府法规的约束，如果不遵守这些法规，可能会导致我们的产品退出市场或被召回，延迟我们的预计收入，增加成本，或者如果我们无法修改其产品以使其符合要求，则会使我们的业务无法生存。

 

我们可能会受到新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规的约束，包括与其产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改其产品，这可能对其收入和财务状况造成重大不利影响。这类法律法规还可能产生罚款和处罚、财产损失、人身伤害和清理费用等责任。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止我们的运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品退出市场或被召回。

 

我们可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

 

我们可能不时涉及诉讼、监管程序以及可能具有重大意义的商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与我们的供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税（VAT）纠纷以及就业和税务问题。此外，我们过去和将来可能面对针对我们的各种劳动和就业索赔，涉及但不限于一般就业做法和不法行为。在此类事项中，私人当事人或其他实体可能会寻求向我们追回不确定金额的罚款或金钱损失。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和关注，或者可能涉及大量的法律责任，和/或大量的辩护费用。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并产生风险和不确定性。无法保证任何诉讼和索赔不会对我们的综合财务状况产生重大不利影响，也无法保证我们的既定准备金或可用保险将减轻这种影响。

 

关于我们产品的制造、使用、分销和销售，我们受制于并必须始终遵守跨越不同司法管辖区的众多法律和政府法规。

 

我们制造和销售包含电子组件的产品，此类组件可能包含在我们制造和组装我们的产品的地点以及我们销售我们的产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法规限制了铅在电子元件中的使用。由于我们在全球范围内运营，这是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商遵守所有现有法规。如果有一项意外的新法规对我们使用各种组件产生重大影响或需要更昂贵的组件，该法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们受制于美国和外国的反腐败和反洗钱法律法规。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

 

我们受美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、18 U.S.C. § 1956和1957年《洗钱管制法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者，并要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部会计控制。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

 

 

随着我们增加国际跨境业务并扩大我们在国外的业务，我们可能会继续与业务合作伙伴和第三方中介接触，以推销我们的服务并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，对此我们可能要承担最终责任。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

 

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为可能需要管理部门大量转移时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、强制执行行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

 

我们受制于政府的出口管制和制裁法律法规，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。此类法律法规的变更，以及贸易政策、进口法律和关税的变更，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们产品的出口受美国政府实施的出口管制和制裁法律法规的约束，并由美国国务院、商务部和财政部管理。美国出口管制法律可能要求获得许可证或其他授权，才能将产品出口到某些目的地和最终用户。此外，美国经济制裁法律包括限制或禁止从事任何交易或交易，包括接受来自美国禁运或制裁国家、政府、个人和实体的投资或融资，或从事向其销售或供应产品和服务。获得出口授权可能是困难、昂贵和耗时的，我们可能并不总是能够成功地获得此类授权。我们未能为我们的产品获得所需的出口批准或出口管制或制裁法律对我们出口或销售我们的产品的能力施加的限制可能会损害我们的收入并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和名誉损害。

 

此外，全球政治、监管和经济状况的任何变化，例如涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及美国、英国、欧盟和其他司法管辖区为应对此类冲突而对俄罗斯实施的制裁，或有关进出口管制、经济制裁、制造、发展和在我们目前购买我们的组件、销售我们的产品或开展我们的业务的领土或国家进行投资的法律和政策的任何变化，都可能导致现有或潜在的最终客户减少使用我们的产品，或降低我们向现有或潜在的最终客户出口或销售我们的产品的能力。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们产品的能力都会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的产品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家已经提出或制定了针对与美国贸易的类似措施。由于这些发展，国际贸易可能受到更大的限制和经济抑制，可能对我们的业务产生不利影响。我们为适应或遵守任何此类变化而改变我们的业务运营可能是耗时且昂贵的，任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

未能或被认为未能遵守我们经营所在的各种司法管辖区的隐私、数据保护和信息安全要求可能会对我们的业务产生不利影响，这些法律要求正在演变、不确定，可能需要改进或改变我们的政策和运营。

 

我们当前和未来可能的运营和销售使我们遵守涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、转移和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法》，这两项法案都规定了对不遵守规定的潜在实质性处罚。除其他外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制施加可能影响我们的运营和业务发展的限制。虽然通常情况下，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，否则我们无法访问、收集、存储、处理或共享我们的解决方案收集的信息，但我们的产品可能会发展以满足潜在的客户需求或增加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

 

我们还可能受到网络攻击和其他方式的影响，以获取对其产品、系统和数据的未经授权的访问。例如，网络犯罪分子或内部人员可能以我们或与我们有业务关系的第三方为目标，试图获取数据，或者以扰乱我们的运营或损害我们的产品或我们的产品集成到的系统的方式。

  

我们正在评估不断发展的隐私和数据安全制度以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度正在演变、不确定和复杂，特别是对于像我们这样的全球企业而言，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或增强我们的合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。我们采取的合规措施可能证明是无效的。如果我们未能遵守当前和未来的监管或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，则可能导致重大责任、成本（包括缓解和恢复的成本），以及由于对我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、我们的业务和关系的中断而导致的重大收入损失，并削弱了留住或吸引客户和商业伙伴的能力。这类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

如果我们未能遵守有关在我们开展业务的各个州征收销售税和缴纳所得税的法律法规，我们可能会因不遵守规定而面临意想不到的成本、开支、罚款和费用，这可能会损害我们的业务。

 

通过在美国从事商业活动，我们受到各种州法律法规的约束，包括要求从我们在这些州的销售中收取销售税，以及对在这些州的活动产生的收入缴纳所得税。一项或多项成功的断言表明，我们被要求收取销售或其他税款，或在我们没有缴纳所得税的情况下缴纳所得税，这可能会导致大量的税务责任、费用和开支，包括大量的利息和罚款，这可能会损害我们的业务。

 

与我公司相关的一般风险

 

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来前景。

 

我们有限的经营历史以及我们的业务和行业的演变使得我们很难准确评估我们的未来前景。可能无法完全辨别我们所受的经济和其他商业趋势。我们业务战略的要素是新的，并随着我们的运营成熟而不断发展。此外，可能很难评估我们的业务，因为许多其他提供与我们相同或相似范围的解决方案、产品和服务的公司也有有限的经营历史和不断发展的业务。

 

 

如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的每一位首席执行官兼联合创始人Zhenwu Huang，首席财务官兼联合创始人Zhenqiang Huang，以及首席运营官Phil Zheng，总裁Matt Casella，对于我们的整体管理，以及我们机器人技术的持续发展、我们的文化和我们的战略方向都至关重要。我们所有的执行官都是随心所欲的员工，我们不维护任何关键人物寿险保单。我们高级管理团队的任何成员的流失都可能损害我们的业务。

 

我们可能会进行收购，这涉及许多风险，如果我们无法成功应对和解决这些风险，这类收购可能会损害我们的业务。

 

我们已经收购并可能在未来收购业务、产品或技术，以扩大我们的产品和能力及业务。我们已经评估，并预计将继续评估广泛的潜在战略交易。任何收购都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，收购的任何预期收益可能永远不会实现。此外，整合收购的业务、产品或技术的过程可能会产生不可预见的经营困难和支出。国际市场上的收购将涉及额外风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。我们可能无法成功应对这些风险，或者根本无法应对这些风险，而不会产生重大成本、延误或其他运营问题，如果我们无法成功应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

 

我们有效管理我们预期的业务增长和扩张的能力也将要求我们加强我们的运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量资本支出以及分配宝贵的管理层和员工资源。

 

我们预计，我们的业务范围和性质将出现显着增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改善我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法以有效或及时的方式实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会对我们的人力和资本资源造成压力。此外，我们预计将继续在国际上开展业务，并预计在美国、欧洲、亚洲和其他地方的业务运营将增加。这些多元化、全球化的运营对我们有限的资源提出了更高的要求，并要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理、技术、制造、工程、销售和其他人员。随着我们的业务在国内和国际上的扩张，我们将需要继续管理多个地点以及与多个市场的各种客户、合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，这可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以成为“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（i）我们年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的“大型加速申报人”之日，如果非关联公司持有的B类普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，或（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

 

 

我们打算利用上述这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，“新兴成长型公司”也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

 

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的B类普通股吸引力降低。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的B类普通股吸引力降低，我们的B类普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的B类普通股的价格可能会更加波动。

  

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

 

我们是一家根据《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控公司”，因为我们的联合创始人兼首席执行官Zhenwu（Wayne）Huang实益拥有截至原始报告日期我们已发行在外普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则。因此，您可能无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

由于并投入大量管理时间作为上市公司运营，我们产生了显着增加的成本。

 

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。例如，我们须遵守《交易法》的报告要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制、公司治理实践的变化以及就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告的要求。这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员需要转移对运营和其他业务事项的注意力，将大量时间用于这些上市公司要求。我们可能还需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并将需要保持内部审计职能。作为一家上市公司运营意味着我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的承保范围或承担更高的成本来维持承保范围。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。此外，在我们不再符合《就业法》所定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们正在编制符合这些要求所需的系统和处理文件。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。

 

我们无法预测或估计由于继续作为一家上市公司或此类成本发生的时间而可能产生的额外成本金额。

 

 

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及人为问题中断的风险，例如网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义。这些事件导致我们的业务或信息系统出现重大中断，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们和我们赖以履行各种支持职能的一些第三方服务提供商很容易受到灾难性事件的损害，例如电力损失、自然灾害、恐怖主义、流行病以及我们无法控制的类似意外事件。

 

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分总部、破坏关键基础设施或以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们现有的灾难恢复和业务连续性计划不太可能在发生严重灾难或类似事件时提供足够的保护。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，我们供应链中的不可分割的各方正在从单一地点运作，这增加了它们对自然灾害或其他突发、不可预见和严重不利事件（例如全球大流行病）的脆弱性。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们使用净经营亏损结转的能力可能有限。

 

截至2024年9月30日，我们有6,780，000美元的美国联邦净营业亏损结转。根据2017年颁布的立法，经2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）修改后的非正式标题为《减税和就业法案》（“TCJA”），在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用的美国联邦净经营亏损将不会到期，并可能无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，此类联邦净经营亏损结转的可扣除额限于应纳税所得额的80%。目前尚不确定各州是否以及在何种程度上将遵守TCJA或CARES法案。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条，我们利用任何联邦净营业亏损结转的能力可能受到限制。如果我们经历了“所有权变更”，则适用这些限制，这通常被定义为某些股东或股东群体在三年滚动期间对我们股权的所有权发生超过50个百分点的变化（按价值计算）。州税法的类似规定也可能适用于限制使用任何州净经营亏损结转。我们尚未完成第382节的分析，因此，无法保证之前经历的任何所有权变更都没有实质性地限制我们对受影响的净经营亏损结转的利用。我们股票所有权的未来变化可能超出我们的控制范围，这可能会触发所有权变化，从而对我们利用任何变更前净经营亏损结转的能力产生重大影响。此外，可能存在暂停或以其他方式限制使用净经营亏损结转的时期。

 

我们的管理层在运营一家上市公司方面经验有限。

 

我们的一些执行官在管理一家受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个显着的劣势，因为他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们的管理和增长的时间减少。我们可能无法在美国上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面保持足够的知识、经验和培训水平的人员。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

 

与我们的B类普通股所有权相关的风险

 

我们的B类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。

 

如果我们的B类普通股的活跃交易市场没有发展起来，您可能无法迅速或以市场价格出售您的股票。我们通过出售我们的B类普通股股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力以及我们通过使用我们的B类普通股股票作为对价来收购其他公司或技术的能力也可能受到损害。

 

 

我们的B类普通股的市场价格和交易量可能继续高度波动，这可能导致股东的全部或部分投资损失。

 

我们的B类普通股的市场价格和交易量自日历年初以来波动很大。在2024年1月1日至原始报告日期期间，我们B类普通股的交易价格从2024年1月24日的日内高点12.29美元波动到2024年8月6日的日内低点0.30美元。

 

我们B类普通股的市场价格受到多种因素的影响，包括但不限于：

 

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可能发布的关于我们公司或我们行业的分析师报告；

 

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我们执行预期业务计划和战略的能力；

 

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我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

 

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我们获得额外资本的能力，这将是我们继续开展业务和运营所必需的；

 

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财务或业务估计或预测的变化；

 

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与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化；

 

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流行病、通货膨胀、战争、其他敌对行动和其他破坏性事件对我们的业务或我们的客户、合作伙伴和供应链的影响或对全球经济的影响；和

 

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我们有能力遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求，并保持我们在纳斯达克的上市地位。

 

此外，我们的B类普通股的交易价格和交易量在最近和过去的某些其他时间都表现出，并可能继续表现出极端波动，包括在单个交易日内。这种波动可能会导致我们B类普通股的购买者蒙受重大损失。例如，2024年7月22日，我们B类普通股的交易价格从2.59美元的日内高点到1.31美元的日内低点，交易量约为1亿股；2024年8月7日，我们B类普通股的交易价格从0.728美元的日内高点到0.54 13美元的日内低点，交易量约为1.88亿股。关于某些此类交易波动情况，我们不知道我们的财务状况或经营业绩有任何可解释此类价格波动或交易量的重大变化，我们认为这些变化反映了与我们的经营业务或前景无关且在我们控制范围之外的市场和交易动态。因此，我们无法预测这种交易波动的情况何时会发生，或者这种动态可能会持续多久。在这种情况下，我们提醒您不要投资我们的B类普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。

 

我们的B类普通股的一部分可能会被卖空者交易，这可能会对我们的B类普通股的供需造成压力，从而造成进一步的价格波动。特别是，由于我们的B类普通股的需求突然增加而导致的可能的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致我们的B类普通股突然出现极端的价格波动。投资者可能会购买我们的B类普通股，以对冲我们B类普通股的现有风险敞口或炒作我们B类普通股的价格。对我们B类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过公开市场上可供购买的普通股数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的B类普通股，以便将我们的B类普通股交付给贷方。这些回购可能反过来大幅提高我们B类普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们的B类普通股的价格可能会迅速下降。空头挤压可能导致我们股票的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

 

 

我们普通股的双重类别结构具有集中投票权的效果，这可能会限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

 

我们的B类普通股每股有一（1）票，我们的A类普通股每股有十（10）票。截至2025年1月14日，我们的已发行和流通股本包括39,934，846股A类普通股和71,484，551股B类普通股。截至2024年9月30日，我们的首席执行官兼联合创始人黄振武以及我们的首席财务官和联合创始人黄振强实益拥有我们已发行普通股股份总数约81.02%的投票权，因此，这些股东单独或一起可能会对提交给我们的股东以供批准的事项产生重大影响，包括选举董事、修订我们经修订的公司章程以及任何需要股东批准的合并或其他重大公司交易。见“主要股东”我们现有的股东，包括黄振武和黄振强，可能单独或一起以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中投票权可能通过更换公司董事，产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的最终效果，可能剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股股份溢价的机会，并可能最终对我们B类普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

A类普通股股东未来的转让可能会导致这些股份转换为B类普通股。每一股A类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股，但B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。然而，只要至少有7,211，740股A类普通股仍未发行，并且在不影响任何未来发行的情况下，我们的A类普通股持有人将拥有大多数未发行的投票权，并将继续控制提交给股东批准的事项的结果。我们第二次修订和重述的公司章程一般不会禁止我们增发A类普通股，未来任何A类普通股的发行可能会稀释B类普通股的持有人。

 

我们普通股的双重类别结构可能会对我们B类普通股的交易市场产生不利影响。

 

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的B类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布对其指数中具有双重类别或多类别股票结构的公司实施限制。2017年7月，标普道琼斯指数和富时罗素指数宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标普 500指数、标普 MidCap 400指数和标普 SmallCap 600指数，以排除拥有多种类别股票的公司被纳入这些指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。因此，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的B类普通股。这些政策仍相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们B类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师覆盖我们公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

 

未来出售我们的B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会压低我们的股价。

 

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的B类普通股或可转换为我们的B类普通股的证券。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们B类普通股的市场价格。例如，我们在2023年12月11日向SEC提交的S-8表格登记声明中登记了根据我们的经修订和重述的2023年股票期权计划可发行的总计14,311，215股B类普通股，该登记声明经2023年11月7日向SEC提交的S-8表格的生效后第1号修订修订，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售（除非发行给公司的关联公司）。如果我们的B类普通股或可转换为B类普通股的证券的大量股份在符合出售资格后在公开市场上出售，出售可能会降低我们B类普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

 

无法保证我们将继续能够遵守纳斯达克的继续上市标准。

 

我们是否有资格维持我们的B类普通股在纳斯达克的上市取决于许多因素，包括我们B类普通股的价格。2024年10月25日，公司收到纳斯达克的通知，通知公司由于公司B类普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元，公司不再符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。纳斯达克的通知对公司B类普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司获得了180个日历天的初始合规期，或直至2025年4月23日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新合规，公司B类普通股的收盘价必须在2025年4月23日之前的至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元。2024年1月6日，公司收到纳斯达克的通知，公司已重新遵守最低投标价格要求，该事项已结束。

 

然而，概不保证公司将能够继续遵守纳斯达克的持续上市标准。如果由于未能达到上市标准，纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，那么我们的普通股可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

●

我们证券的市场报价有限；

 

●

我们证券的流动性减少；

 

●

确定我们的B类普通股是“仙股”，这将要求交易我们B类普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能导致我们B类普通股股票的二级交易市场交易活动水平降低；

 

●

有限的新闻和分析师报道；以及

 

●

a降低了我们在未来发行额外证券或获得额外融资的能力。

 

 

我们的董事、执行官和主要股东对我们拥有实质性控制权，可能会延迟或阻止公司控制权的变更。

 

截至2025年1月10日，我们的董事、执行官和B类普通股5%以上的持有人及其关联公司合计实益拥有我们已发行普通股的约81.35%。因此，这些股东，共同行动，有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，这些股东，共同行动，有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们B类普通股的市场价格：

 

●

推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

 

●

妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

 

●

阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。

 

有关我们的执行官、董事和B类普通股5%以上的持有人及其关联公司对我们已发行股票的所有权的更多信息，请参见下文“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”。

 

我们第二次修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及内华达州法律的规定，可能会损害收购企图。

 

我们的第二次修订和重述的公司章程、第二次修订和重述的章程和内华达州法律包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

 

●

将我们的董事会分为三类；

 

●

授权“空头支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们的B类普通股的权利；

 

●

限制我们的董事和高级职员的责任并向其提供赔偿；

 

●

限制我们的股东在特别会议之前打电话和带来业务的能力；

 

●

要求提前通知股东提案，以便在我们的股东大会上进行业务和提名我们的董事会候选人；

 

●

控制董事会和股东大会的召开和时间安排的程序；和

 

●

向我们的董事会提供明确的权力，以推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的特别会议。

  

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。

 

内华达州法律，内华达州修订法规（“NRS”）第78.411至78.444条，规范与感兴趣的股东的企业合并。内华达州法律将感兴趣的股东定义为（直接或间接）拥有公司已发行股份10%或更多投票权的实益拥有人。根据NRS78.411至78.444节，在该人成为感兴趣的股东后的三年内，与感兴趣的股东的组合仍然被禁止，除非（i）该交易获得董事会或非感兴趣的一方实益拥有的大多数已发行股份的持有人的批准，或（ii）感兴趣的股东满足某些公允价值要求。NRS78.434允许内华达州的公司在其公司章程中有适当条款的情况下选择退出该法规。

 

 

NRS第78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权的收购。发行公司定义为拥有200名或更多在册股东的内华达州公司，其中至少有100名股东的在册地址位于内华达州，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS第78.379节规定，收购人和与收购人有关联的人仅获得公司股东特别会议或股东年度会议批准的决议授予的控制权股份的投票权。投票反对投票权的股东在股东批准投票权的情况下拥有异议权。NRS第78.378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可规定这些条款不适用于公司。我们第二次修订和重述的公司章程规定，这些条款不适用。

 

我们从未对我们的股本进行分红，在可预见的未来我们可能不会进行任何分红。

 

我们从未对股本进行过宣派或现金分红。如果公司实现良好的利润，董事会认为分红是可取的，考虑到公司的财务和发展需要，我们可能会在未来进行分红。然而，我们也有可能保留任何未来收益，为业务的运营和扩张提供资金，并且我们可能不会在可预见的未来宣布或支付任何股息。因此，股东可能需要依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

 

项目1b。未解决的员工评论

 

不适用

 

项目1c。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

我们公司有一个专门的内部IT部门，配备网络安全工程师，负责监督网络安全的各个方面。这些工程师专注于不同领域，包括在产品开发期间确保安全性，特别是在云管理平台和网络交互领域，以及管理日常办公通信的网络安全。

 

一旦发生意外的网络安全事件，工程师们会立即向公司管理层报告。他们配备了预先制定的应对计划，以有效应对此类情况并减轻潜在风险。

 

目前，我们的网络安全风险管理主要依赖于内部资源。然而，随着公司的不断扩张，我们预计将聘请第三方顾问协助加强我们的网络安全管理流程并应对不断变化的威胁。

 

虽然我们目前没有第三方合作，但公司计划在未来实施一个选择和评估第三方服务提供商的流程。这将包括比较服务、签署安全协议，以及让我们的内部工程师评估第三方实现安全目标的情况。

 

近三年来，我司未发生重大网络安全风险。为确保对潜在威胁的有力保护，我们实施了以下安全措施：

 

●

定期更新和更改关键密码。

 

●

定期修改通信接口，增强安全性。

 

●

以模块化方式分配开发任务，以最大限度地减少曝光。

 

●

利用双因素身份验证进行系统访问。

 

●

对关键网络操作实施分层授权级别。

 

●

开展职工日常安全培训和认识方案。

 

 

网络安全治理

 

目前，公司董事会不直接监督网络安全风险。然而，已制定计划在未来引入这种监督。董事会审计委员会将承担网络安全风险监督的责任，计划每季度审查一次网络安全事项。这一举措将确保公司保持健全的监督机制，以有效应对不断演变的网络安全威胁。

 

评估和管理公司内部的网络安全风险的责任在于研发部门和IT部门的管理人员。两人都拥有各自领域的相关专业知识，确保了在识别和缓解网络安全风险方面的高水平能力。他们的职责包括监测潜在威胁、实施安全协议以及应对事件以保护公司资产和运营。

 

一旦发生网络安全事件或异常警报，相关部门管理人员立即介入管理。与此类事件相关的所有日志和记录都被保存起来，以备将来分析。网络安全测试被纳入产品开发的每个阶段，确保主动识别和解决漏洞。此外，还会定期更新服务器安全补丁，以减轻潜在威胁。

  

项目2。物业

 

我们的主要行政办公室位于4175 Cameron St Ste 1，Las Vegas，NV 89103。我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公设施，直至2027年8月。

 

于2024年10月4日，公司就位于1号空间的零售空间订立新租赁协议。B187 in Town Square Las Vegas，6587 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89119。这个地点将以“Clouffee and Tea”的名称运营。租赁期限为五（5）年，面积约为1,000平方英尺。该店将于2025年1月下旬开业，届时将确定租赁开始日期。

 

下表列出了关于我们目前租赁的不动产的信息：

 

出租人

承租人

位置

面积 （方 脚）

年度 租金 2025财年

当前 任期 到期

使用

卡梅伦工业园有限责任公司

理光机器人公司。

4175 Cameron St，Ste 1 & 2 & A1 & A2 & C & 5，Las Vegas，NV 89103

15,792

$

209,041.68

2027年8月31日

总部

 

项目3。法律程序

 

我们可能会不时受到与我们开展业务有关的法律诉讼、调查和索赔。截至2024年9月30日，除下述情况外，我们不是任何法律诉讼、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2024年12月13日，公司收到AC Sunshine Securities LLC（“ACSS”）的违约通知，据此，ACSS声称，公司违反了公司与ACSS之间在该特定后续发售聘书中的排他性条款，ACSS正在寻求支付费用和开支。该公司目前正在评估ACSS索赔的是非曲直。

 

项目4。矿山与安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们的B类普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“RR”。

 

记录持有人

 

截至2025年1月10日，我们有大约3名A类普通股的记录持有人和14名B类普通股的记录持有人。

 

股息政策

 

我们从未就我们的B类普通股支付或宣布任何现金股息。如果公司实现了良好的利润，董事会认为分红是可取的，我们可能会在未来进行分红，同时考虑到公司的财务和发展需要。然而，我们可能会保留任何未来收益，为业务的运营、发展和扩张提供资金，并且我们可能不会在可预见的未来宣布或支付任何股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、业务前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

 

根据NRS78.288，公司的董事可以授权，并且公司可以进行向股东的分配（包括现金股息），但是，如果在授予该分配生效后：

 

●

公司在正常经营过程中将无法支付到期债务；或

 

●

公司的总资产将小于（x）其总负债加上（y）的总和，如果公司在分配时被解散，则需要满足优先权利高于接受分配的股东在解散时的优先权利。

 

NRS根据分配的性质和支付时间规定了上述决定的时间。对于授权日后120天内派发的现金红利，须自授权日起作出上述确定。在确定一项分配不受NRS 78.288禁止时，董事可考虑：

 

●

根据在当时情况下合理的会计惯例编制的财务报表；

 

●

公允估值，包括但不限于未实现的升值和贬值；和/或

 

●

在当时情况下合理的任何其他方法。

  

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表列出截至2024年9月30日股权补偿计划授权证券的相关信息。

 

计划类别		数量 证券至 将于 行使 优秀 选项				加权-平均 运动 价格 优秀 选项				数量 授予限制性 股票单位奖励 优秀				数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划
证券持有人批准的股权补偿方案			-			$	-				-				525,274
未获证券持有人批准的股权补偿方案			-				-				-				-
			-			$	-				-				525,274

 

近期出售未登记证券

 

没有在之前的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中尚未披露的。

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目6。保留

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下讨论应与我们的合并财务报表以及本报告其他地方和我们的其他证券交易委员会文件中包含的相关说明一起阅读。以下讨论可能包含预测、估计和其他涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述，包括在“风险因素”下和本报告其他地方讨论的那些。这些风险可能导致我们的实际结果与下文建议的任何未来表现存在重大差异。

 

概述

 

Richtech Robotics，Inc.是一家领先的创新者和先进机器人解决方案提供商，旨在满足服务业日益增长的自动化需求。我们开发、制造和部署尖端机器人，这些机器人可以简化运营、提高效率，并缓解多个行业的劳动力短缺问题，包括餐厅、酒店、赌场、高级生活设施和零售中心。我们致力于技术进步和以客户为中心的解决方案，这使我们成为快速发展的机器人领域的关键参与者。

 

2024财年主要业务亮点

 

●

向机器人即服务战略转型：公司已开启从传统产品销售模式向RaaS模式的战略转型。这一转变旨在长期产生更可预测和经常性的收入流，增强客户对我们先进技术的可访问性，并与当前的行业趋势保持一致。

 

●

获得重要的RaaS合同：截至2024年9月30日，公司已获得重要的RaaS合同，包括部署25个ADAM单元的显着协议，合同总价值为5,250，000.00美元，将在60个月期间内确认。这些合同总额为5,862，765.00美元，将在36至72个月的租期内逐步促进创收。

 

 

●

持续投资于研发：理光机器人仍然致力于创新和技术进步，2024财年研发费用的增加就是明证。这些投资的重点是扩大我们的产品组合，增强现有产品，并保持我们在动态机器人市场的竞争优势。

 

●

扩大销售和营销力度：为支持RaaS模式并带动客户获取，公司大幅增加了对销售和营销举措的投入。这些努力对于教育潜在客户了解租赁机器人解决方案的好处、建立品牌知名度和培养新的客户关系至关重要。

 

影响我们业务和经营成果的因素和趋势

 

以下趋势和不确定性要么在历史上影响了我们的财务业绩，要么可能在未来影响我们的经营业绩：

 

●

由于我们的机器人产品市场潜力被别人看到，更多的竞争者进入市场，这将导致价格竞争和利润率下降；

 

●

经济衰退将导致客户对我们机器人产品和服务的需求下降；

 

●

部分产品目前由供应商在中国组装，若受国际航运、疫情、地缘政治冲突等因素影响，可能导致供货延迟；

 

●

我们预计，由于与成为一家上市公司相关的成本增加，我们的一般和管理费用将在未来继续增加。这些增加将可能包括与雇用额外人员和外部顾问、律师和会计师的费用相关的成本增加，以及与人员相关的股票薪酬成本，以及其他费用，就上市公司相关费用而言，与加强我们对财务报告的内部控制、保持符合纳斯达克上市和SEC报告要求相关的服务、董事和高级职员责任保险费用以及投资者和公共关系成本等费用。

 

●

通胀压力也是一个令人担忧的问题，因为很难对组件成本做出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，我们的定价需要定期重新评估。

 

●

利率上升将导致更高的借贷成本。这将增加我们未来任何借贷和融资活动的成本。更高的利率降低了消费者支出和商业投资，导致经济收缩，这将影响我们的业务，并将降低我们客户的购买力。

 

经营成果

 

截至2024年9月30日的财政年度与2023年的比较

 

下表汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的经营业绩（以千为单位），以及这些项目在不同时期的美元变化：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				改变
收入，净额		$	4,240			$	8,759			$	(4,519	)
收入成本，净额			1,520				2,744				(1,224	)
毛利			2,720				6,015				(3,295	)
营业费用：
研究与开发			2,021				1,979				42
销售与市场营销			1,315				238				1,077
一般和行政			6,457				3,509				2,948
总营业费用			9,793				5,726				4,067
经营收益/（亏损）			(7,073	)			289				(7,362	)
营业外收入（费用）：
投资收益			13				-				13
利息支出，净额			(762	)			(734	)			(28	)
其他费用合计			(749	)			(734	)			(15	)
所得税费用前亏损			(7,822	)			(445	)			(7,377	)
所得税优惠/（费用）			(318	)			106				(424	)
净亏损		$	(8,140	)		$	(339	)		$	(7,801	)

 

 

收入

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的财年总收入分别为4,240千美元和8,759千美元。2024财年减少4,519千美元，即51%，主要归因于向RaaS模式的战略过渡，这影响了收入确认的时间。虽然这一过渡最初可能会减少收入，但从长期来看，预计将产生更可预测的经常性收入流。

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				改变
机器人技术
产品收入		$	1,251			$	5,665			$	(4,414	)
服务收入			1,830				2,602				(772	)
租赁收入			786				197				589
机器人总收入			3,867				8,464				(4,597	)
智能硬件			16				7				9
互动系统			101				198				(97	)
云茶*			256				90				166
合计		$	4,240			$	8,759			$	(4,519	)

 

*	Cloutea是我们2023年5月开业的boba茶店产生的收入。我们开了这家店作为样板，利用我们的ADAM机器人进一步发展交互式机器人咖啡师的概念。Cloutea已更名为“Clouffee and Tea”，将于2025年1月在拉斯维加斯的新地点开业。

 

2024年，该公司的总收入为420万美元，低于2023年的880万美元。这一下降主要是由于我们机器人类别内的产品收入下降，部分被租赁收入的增长所抵消。向服务和租赁的转变反映了向我们的机器人即服务模式的持续过渡，预计该模式将在长期内产生更多可预测和经常性的收入流。

 

 

收益成本

 

我们的毛利润在2024年显著下降，从2023年的600万美元下降55%至2024年的270万美元，我们的毛利率保持相对稳定。2024年我们的毛利率为64%，而上一年为69%。毛利率的小幅下降主要归因于与我们的库存相关的调整和冲销。在这一年中，我们对我们的库存进行了彻底审查，并确定了某些需要调整和注销的过时和滞销项目。这些调整影响了我们的销售成本，从而影响了我们的毛利率。我们已实施措施，以改善我们的库存管理做法，并将未来库存过时的风险降至最低。

 

尽管利润率略有压缩，但我们对毛利率的总体稳定感到满意，这反映了我们业务模式的内在盈利能力。我们相信，我们向RaaS模式的战略转变，凭借其更高利润率的经常性收入流，将在长期内进一步增强我们的盈利能力。

 

毛利

 

尽管收入减少，但我们的毛利润保持相对稳定，从2023年的600万美元减少到2024年的270万美元。这导致2024年毛利率为64%，而上一年为69%。毛利率略有下降主要归因于我们收入组合的转变。随着我们向机器人即服务（RAaS）模式过渡，我们现在更高比例的收入来自服务和租赁安排。与产品销售相比，这些安排的毛利率通常较低，因为它们涉及持续的服务成本和机器人成本在合同期内的摊销。然而，我们认为，从长远来看，这种向RaaS的战略转变将通过创造更可预测的经常性收入流和培养更牢固的客户关系而使我们受益。

 

研发费用

 

我们仍然致力于投资于研发以驱动创新并保持我们的竞争优势。研发费用从2023年的190万美元增加到2024年的200万美元，这主要是由于我们在开发新产品方面的支出增加。

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用大幅增加，从2023年的23.8万美元增加到2024年的130万美元。这一增长与我们扩大市场覆盖范围和推广RaaS（机器人即服务）产品的战略举措直接相关。

 

一般和行政费用

 

作为一家新上市的公司，我们产生了更高的一般和管理费用，从2023年的350万美元增加到2024年的640万美元。这一增长主要是由于与作为上市公司运营相关的专业服务费增加。

 

其他收入（费用）

 

我们的其他费用总额在2024年有所增加，从2023年的734,000美元增加到2024年的749,000美元。这一增长主要归因于未偿债务产生的利息支出增加。随着我们扩大业务规模并投资营运资金以支持我们的增长，我们的利息支出增加了。然而，我们做出了优先削减债务的战略决策，并在2024年中期还清了很大一部分未偿还贷款。这种积极主动的债务管理方式将减轻我们未来的利息负担，改善我们的整体财务状况，并为我们追求未来增长机会提供更大的财务灵活性

 

所得税优惠/（费用）

 

我们在2024年记录了31.8万美元的所得税费用。这主要是由于取消了递延税收优惠。管理层认定，公司未来很有可能无法实现这些可抵扣暂时性差异带来的收益。

 

流动性和资本资源

 

我们流动性的主要来源是现金和现金等价物，其中包括手头现金和可随时转换为现金的短期投资。截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为1460万美元。这比上一财政年度结束时的433,000美元有显着增加。我们现金状况的大幅增长主要归因于我们于2023年11月完成的首次公开募股和随后的融资所获得的4020万美元净收益，如“项目1”中所述。业务–近期发展–注册发行。”这些收益显着加强了我们的资产负债表，并为我们提供了财务灵活性，以投资于我们的增长计划，包括扩大我们的研发团队、购买物业和设备以支持我们不断扩大的业务。这一增长被用于经营活动的现金部分抵消，这主要是由于我们的净亏损和对营运资本的投资。

 

 

截至2024年9月30日止年度与2023年的比较

 

下表汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的现金流量信息（单位：千），以及这些项目在不同时期的美元变化：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				改变
由（用于）提供的净现金：
经营活动		$	(5,061	)		$	(2,896	)			(2,165	)
投资活动			(22,731	)			(26	)			(22,705	)
融资活动			41,925				3,028				38,897
现金净增（减）额		$	14,133			$	106				14,027

 

经营活动

 

截至2024年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额为5,061千美元，主要是由于净亏损8,140千美元，净经营资产和负债增加3,079千美元。经营资产和负债净额变动产生的现金流量影响主要是由于应收账款减少4217千美元、递延税项资产减少518千美元和经营租赁负债减少404千美元，部分被应付账款减少976千美元、应付税款减少456千美元、使用权资产减少405千美元和库存增加326千美元所抵消。

 

截至2023年9月30日止年度经营活动使用的现金净额为2,896千美元，主要是由于净亏损339千美元以及净经营资产和负债减少2,557千美元。净经营资产和负债变动产生的现金流量影响主要是由于应收账款增加3919000美元、递延税项资产增加518000美元和当前经营租赁负债增加108000美元，但被库存减少551000美元、使用权资产减少67000美元以及应付账款和应付税款分别增加951000美元和344000美元部分抵消。对于应收账款增加的3,919千美元，截至报告日期，我们已收取了大部分金额。

 

投资活动

 

截至2024年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额为2273.1万美元，主要受购买短期投资15940千美元、购买无形资产5470千美元、购买长期投资730千美元和购买设备725千美元的推动。

 

用于投资活动的现金净额为2.6万美元截至2023年9月30日止年度用于投资活动的现金净额，主要包括用于向关联方提供贷款的现金，以及从向关联方提供贷款收取的现金

 

融资活动

 

截至2024年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额总计41,925千美元。我们从发行普通股中获得了33,566千美元，从发行普通股中筹集了大约9,286千美元，从第三方获得了净余额为3,102美元的贷款，被支付的关联方债务238千美元所抵消。

 

截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额总计3,028千美元。我们通过发行普通股筹集了2,230，000美元，从关联方债务中获得了20,000美元的收益，并从第三方获得了截至2023年9月30日净余额为845美元的贷款，被支付关联方债务的247,000美元所抵消。

 

合同义务

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。

 

趋势信息

 

除本登记声明其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

 

季节性

 

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

表外安排

 

我们没有表外安排。

 

近期尚未采用的会计公告

 

有关更多信息，请参阅本10-K表其他地方包含的我们经审计的财务报表附注2。

 

关键会计政策和估计

 

按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层的估计基于历史经验、市场和其他条件，以及它认为合理的各种其他假设。有关更多信息，请参阅本10-K表其他地方包含的我们经审计的财务报表附注2。

 

就业法案

 

《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。

 

只要根据最近颁布的《就业法》，我们仍然是一家“新兴成长型公司”，除其他外，我们将：

 

●

豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的规定，该节要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提供鉴证报告；

 

●

被允许从根据《交易法》提交的代理声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是减少有关高管薪酬的披露水平；和

 

●

豁免遵守上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则，这些规则要求强制审计公司轮换或补充审计师关于财务报表的报告。

 

尽管我们仍在评估《就业法》，但我们目前打算利用部分或全部减少的监管和报告要求，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们就可以使用这些要求，包括延长时间以遵守《就业法》第102（b）条规定的新的或修订的财务会计准则。除其他外，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册公共会计师事务所将无需就我们的财务报告内部控制的有效性提供鉴证报告，这可能会增加我们的财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们可能会选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们的执行官薪酬的某些信息，否则我们将被要求在我们向SEC提交的文件中提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量定性披露

 

作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供这一项目所要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

请参阅构成本报告一部分的第F-1至F-17页，这些报告以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）（视情况而定），以便能够及时就所要求的披露做出决定。

 

在编写本报告过程中，我们的管理层对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们对财务报告的内部控制是一个由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程，旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证。对财务报告的内部控制包括与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收支只是根据董事会和管理层的授权进行的；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中规定的框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。作为我们对截至2024年9月30日财务报告内部控制有效性评估的一部分，管理层进行了充分的测试，得出结论认为，截至2024年9月30日，上一财政年度发现的重大缺陷已得到纠正。管理层在上一年发现了与公司对第三方信息系统和应用程序的IT一般控制有关的重大弱点。这一实质性弱点与：

 

●

互补用户实体控件：在建议的控制的设计和实施中，没有对通过软件即服务供应商审计报告转发的所有互补用户实体控制做出完整的记录。

 

●

实体（IPE）制作的信息：并非总是有与实体（IPE）制作的信息相关的适当IT控制，包括与编制我们的合并财务报表相关的电子表格。

 

管理层已采取以下行动来纠正这一实质性弱点：

 

●

SaaS报告的稳健控制：建立了更具体的控制措施，以有效解决SaaS供应商审计产生的互补性用户实体控制。

 

●

增强IT治理：扩大了我们IT系统内的管理监督和控制。

 

●

改进访问管理：对所有IT系统实施基于角色的访问控制系统，包括定期审查用户访问权限和及时解除被解雇员工的访问权限。这确保了只有授权人员才能访问敏感的财务数据。

 

这些补救行动已经实施了足够长的一段时间，管理层已经进行了充分的测试，得出结论，截至2024年9月30日，材料弱点已经得到补救。

 

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年9月30日起生效。

 

由于我们在《就业法案》下作为新兴成长型公司的地位，本报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于我们内部控制的鉴证报告。

  

 

持续监测

 

管理层认识到持续监测和持续改进我们对财务报告的内部控制的重要性。我们建立了定期评估控制有效性的流程，包括定期自我评估、内部审计和正在进行的监测活动。这一过程使我们能够及时识别和解决任何新出现的风险或控制缺陷。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年9月30日的财政年度，该公司经历了重大转变，成为一家上市公司。作为一家私营公司，我们以前不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，包括管理层对财务报告内部控制的评估要求。

 

为遵守这些新要求，我们根据Treadway委员会2013年发起组织委员会框架，开展了实质性努力，以开发和实施一套全面的财务报告内部控制系统。这些努力包括：

 

●

关键控件的文档：我们已经记录了我们的重要流程和控制，包括与财务报告、IT系统和运营活动相关的流程和控制。

 

●

实施新的控制措施：我们实施了新的控制措施，以解决发现缺陷的领域，特别是在IT一般控制和财务报告中使用电子表格方面。这包括加强对SaaS应用程序的控制、改进IT治理以及增加数据准确性程序。

 

●

测试控制：我们对我们的控件进行了测试，以评估它们的设计和运行有效性。

 

虽然我们认为在加强我们对财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但这些努力正在进行中。我们将继续评估和加强我们的控制环境，以确保随着公司的发展和演变，其有效性和适应性。

 

内部控制的固有限制

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间任何有效性评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

 

项目9b。其他信息

 

不适用。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

下文列出公司董事及执行人员的姓名、截至本年报日期的年龄、所担任的职务及开始为公司服务的年份。

 

姓名		年龄			标题
Zhenwu（Wayne）Huang			48		首席执行官兼董事
Zhenqiang（Michael）Huang			46		首席财务官兼董事
菲尔郑			31		首席运营官
马修·卡塞拉			46		总裁
约翰·希格利			68		董事
Stephen Markscheid			70		董事
扫罗因素			65		董事

 

执行干事和董事简历

 

Zhenwu（Wayne）Huang先生自2016年7月公司成立以来一直担任我们的创始人、首席执行官和董事。黄先生拥有20年领导多个技术行业企业的经验。黄总指导公司的核心工作，通过公司的管理团队制定和实施业务政策，并直接监督研发运营。他曾于2003年至2007年担任南京瑞奇数字科技有限公司的联合创始人和首席执行官，该公司是一家领先的电信增值服务提供商。在那里，他开创了基于智能电脑视觉的直播互动电视游戏。峰值用户超1亿。这一成功可以归功于黄先生对以客户为中心的设计的理解，利用技术提升客户体验。黄先生曾于2007年至2016年担任RichTech System Ltd.的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家为120多个国家提供智能硬件和交互式多媒体系统的全球供应商。黄先生于2000年7月获得华东财经学院计算机信息管理学士学位。我们认为，黄先生作为联合创始人对我们公司的广泛了解以及他在多个行业担任高管职务的经验使他有资格在我们的董事会任职。

 

Zhenqiang（Michael）Huang先生自2016年7月公司创立起担任我司联合创始人、首席财务官、董事。他负责监督与财务、会计、报告和采购有关的职能。黄先生于2003年至2007年担任南京瑞奇数字科技有限公司的联合创始人，负责监督国际合作和伙伴关系。2007年至2016年担任理光系统有限公司的联合创始人兼首席财务官，领导公司的国际化扩张和业务发展。黄先生自2012年起持有德国联邦经济和技术部的管理培训证书。2000年6月获南京大学经济学学士学位。我们相信，黄先生作为联合创始人对我们公司的广泛了解以及他在金融和国际业务发展方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

 

Phil Zheng先生自2020年2月起担任我们的首席运营官。他监督公司的运营，包括业务发展、市场营销、产品设计、研发过程、市场研究、合规、标准化操作程序的管理、客户关系和合作伙伴关系。在此之前，他曾于2017年7月至2019年1月担任公司运营总监，并于2019年2月至2020年1月担任首席营收官，负责将公司部门建设和扩展为有效的业务部门和直销收入战略。他拥有加州大学洛杉矶分校的文学学士学位，以及加州大学欧文分校法学院的法学博士学位。我们相信郑先生对公司内部运营的广泛了解使他有资格成为我们的首席运营官。

 

Matthew G. Casella先生自2013年8月起担任我司董事长。他在金融、酒店和科技领域拥有超过20年的多元化经验。他在项目管理、战略规划和财务分析方面有着良好的业绩记录。作为早期食品技术开发公司Caravive，Inc.（2019年至2023年）的联合创始人，他与多元化的行业专家团队合作，探索和开发餐厅领域的创新。2015年至2021年，他在餐厅自动化初创公司PRG，LLC担任首席财务官。2012年至2015年，他在连锁餐厅LYFE Kitchen担任培训和部署总监，在不到三年的时间里，他在纽约、田纳西州、芝加哥、科罗拉多州、德克萨斯州和加利福尼亚州开设了餐厅，将这家连锁餐厅的门店从1家增加到16家，在这方面发挥了重要作用。Casella先生于2001年获得伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校金融学理学学士学位。

 

 

John Shigley先生于2023年11月作为独立董事加入我们的董事会。Shigley先生是一位退休的内华达州注册会计师，在大型赌场酒店拥有超过30年的执行经验。Shigley先生曾在财务、营销和运营方面担任多个职务，包括Primadonna Resorts（1998至2000年）的首席财务官、Caesars Palace的总裁（2000至2001年）、New York，Las Vegas的New York Hotel and Casino的执行副总裁（2002至2005年）、Las Vegas MGM Grand Hotel的执行副总裁（2005至2011年）和首席财务官首席财务官（2005至2008年）、越南MGM总裁（2011年3月至2013年4月）、澳门MGM美高梅执行副总裁（2013年5月至2014年1月）和MGM中国的博彩首席运营官（2014年1月至2019年2月）。Shigley先生在北伊利诺伊大学获得会计学学士学位，并在一家大型国际注册会计师事务所度过了他的早期职业生涯。我们认为，Shigley先生在财务和运营管理方面的经验以及他在酒店行业建立的网络使他成为我们董事会任职的合格人选。

 

Stephen Markscheid先生于2023年11月加入我行董事会担任独立董事。Markscheid先生自2022年7月起担任家族办公室Aerion Capital的管理合伙人。目前担任其他四家上市公司的独立非执行董事：太阳能电池板制造商Jinko Solar Inc.（NYSE：JKS）（自2010年起）；技术公司ConnectM Technology Solutions，Inc.（纳斯达克：CNTM）（自2024年7月起）；特殊目的收购公司Four Leaf Acquisition Corporation（纳斯达克：FORL）（自2023年起）；特殊目的收购公司Charlton Aria Acquisition Corporation（丨纳斯达克纳斯达克：CHARU）（自2024年10月起）；特殊目的收购公司Shepherd Avenue Acquisition Corporation（丨纳斯达克纳斯达克：SPHAU）（自2024年12月起）。Markscheid先生此前曾在多个公共董事会担任董事，包括2023至2024年期间在电动汽车制造商Cenntro Inc.（丨CENN）、2019年8月至2023年7月在太阳能安装公司UGE International（XTSX：UGE）、2007至2024年期间在金融服务提供商Fanhua，Inc.（纳斯达克：FANH）、2016年至2024年在信息技术公司Kingwisoft Technology Services Ltd.（HKSE：8295.HK）以及多家特殊目的收购公司。他也是亚洲普林斯顿大学的名誉受托人。1998年至2006年，任职于GE资本。在GE Capital任职期间，Markscheid先生领导了GE Capital在中国和亚太地区的业务发展活动，主要是收购和直接投资。在加入GE Capital之前，Markscheid先生曾在波士顿咨询公司的整个亚洲工作。他曾在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京担任银行家十年，任职于大通曼哈顿银行和芝加哥First National银行。Markscheid先生的职业生涯始于美中贸易全国委员会，在华盛顿特区和北京。他1976年获得普林斯顿大学东亚研究学士学位，1980年获得约翰霍普金斯大学国际事务硕士学位，1991年获得哥伦比亚大学MBA学位，在那里他是班级告别演说者。我们认为，Markscheid先生在公共董事会任职和与科技公司合作的丰富经验使他成为我们董事会任职的合格人选。

 

Markscheid先生在2012年5月2日向美国加利福尼亚中区地方法院提起的证券诉讼中，以ChinaCast Education Corporation（“ChinaCast”）董事的身份成为合并被告，指控ChinaCast的财务状况存在虚假陈述，且未能向ChinaCast的某些高级管理人员和董事披露1.2亿美元的现金转移。2016年11月8日，地区法院作出有利于集体诉讼原告的裁决，认定ChinaCast承担6580万美元的赔偿责任。2014年8月25日，ChinaCast还向特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份指控类似违规行为的证券诉状，其中Markscheid先生被指定为第三方被告。2015年3月23日，衡平法院作出有利于原告的判决，命令ChinaCast的一名前董事因违反受托责任而造成1.833亿美元的损害赔偿。这位前董事对包括Markscheid先生在内的其他董事提出了第三方投诉，并于2022年12月达成和解。

 

Markscheid先生在2011年10月提起的集体诉讼证券诉讼中以晶科能源股份有限公司（“晶科能源”）董事身份成为被告。原告指控晶科能源董事就其遵守环境法规作出重大虚假和误导性陈述。该案于2016年3月结案。

 

在2011年6月30日提起的集体诉讼证券诉讼中，Markscheid先生以西安宝润实业有限公司（“CBEH”）董事的身份成为被告，在该诉讼中，CBEH的总裁、高级职员、董事被指控传播了重大误导性陈述，并且未能披露有关CBEH真实财务状况和业务前景的重大信息（“CBEH 2011年6月案”）。Markscheid先生还是在2011年7月8日提起的集体诉讼证券诉讼中以CBEH董事身份的被告，在该诉讼中，CBEH的管理人员被指控就其财务业绩和业务运营做出不当陈述，导致其为他们知道估值过高的实体进行非增值收购，未能实施有效的内部和财务控制系统，并阻碍CBEH审计委员会的独立调查（“CBEH 2011年7月案”）。CBEH2011年6月案和CBEH2011年7月案后合并，于2015年12月结算。

  

 

Saul Factor先生于2023年11月作为独立董事加入我们的董事会。Factor先生拥有超过20年的医疗保健和制药高管经验，拥有在全球多个国家推动业务运营的经验。Factor先生目前担任制药咨询公司Factor Healthcare Consulting的总裁，该公司是他于2020年创立的。在此之前，他曾在不同的制药和医疗保健公司担任过各种职务，包括担任Smith Drug Company总裁（2017年至2020年），负责指导营销、销售、运营和财务职能；Accord Healthcare战略执行副总裁（2016年至2017年）；McKesson Corporation全球采购与采购总裁和全球仿制药高级副总裁（2006年至2016年）；RX America，LLC首席运营官（2003年至2006年）；Eli Lily & Company B2B品牌经理和领导者（2000年至2003年）。Factor先生获得了东北大学药学理学学士学位和纽黑文大学工商管理硕士学位（MBA）。我们认为，Factor先生的行政领导经验和在促进企业增长方面的特长使他成为我们董事会任职的合格人选。

 

我们的顾问委员会

 

我们有一个咨询委员会，由以下个人组成：

 

姓名		年龄		标题
伊曼维恩		64		顾问委员会提名人
谷凌云博士		47		顾问委员会提名人
Darryl T. Jenkins博士		62		顾问委员会提名人
Michael Roberts		73		顾问委员会提名人

 

以下列出了我们咨询委员会成员的某些履历信息：

 

Yman Vien女士，公司顾问，商业顾问、财务顾问，30年银行业从业经验。获得美国银行家协会的认可，她曾在Lakeside Bank担任副总裁Business Banker，负责为存款和贷款活动开发新业务，管理客户组合，并扩展其他银行产品和服务关系。维恩女士在银行业工作了30年，担任过多个职位，包括芝加哥当地社区银行的审计师、会计师、总裁和首席执行官。最近，从2015年至今，Vien女士担任Lotus Financial Partners的总裁，该公司为当地开发商和企业主提供财务咨询服务，用于为房地产开发项目筹集私人资金和获得银行融资。从2021年起的同一时间，Vien女士帮助启动了成人日间照料服务中心和面向老年人的居家服务项目。维恩女士还在2007年至2018年期间担任雷文斯伍德医疗保健基金会的受托人和财务主管。Vien女士于1985年获得洛约拉大学工商管理管理会计学士学位。她还于2000年获得了威斯康星大学银行研究生院的毕业证书。她持有房地产和保险牌照。她是中国互助协会的联合创始人和现任董事会成员，该协会是一家自1981年以来在芝加哥为难民和移民服务的非营利组织。

 

顾凌云博士，公司顾问，专注于AI、机器学习、大数据领域，在国际期刊发表论文数十篇，在美国和中国至少拥有15项发明专利。同时，他还拥有打造AI企业的资深领导经验，以及在VC企业的TMT投资经验，这使他能够将学术研究与商业实践相结合。他拥有卡内基梅隆大学计算机科学学院博士学位。

 

 

该公司顾问Darryl T. Jenkins博士是一位业务主管，拥有30多年构建多个产品和公司的专业经验。他是一位经验丰富的高级领导者，在项目管理、多样性、公平和包容性、市场营销、销售、组织领导和信息技术方面具有工作历史。詹金斯博士拥有与非营利组织、医疗保健系统和提供者合作的丰富经验，通过教育和研究促进更大的健康公平，重点是慢性病领域。詹金斯博士目前担任伊利诺伊州埃尔金市贾德森大学董事会主席和DLJ Consulting Group的首席执行官，DLJ Consulting Group是一家在极性思维的企业和非营利部门工作的专业咨询公司™.他曾在《财富》500强公司担任重要领导职务，并在国家和国际项目部署、先进系统和软件集成方面领导了多元化的信息技术团队和网络工程师。詹金斯博士也是一位出版作家。詹金斯博士曾在多个公共和私人董事会任职。詹金斯博士拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位，以及伊利诺斯州莱尔北部神学院的硕士和博士学位。

 

Michael Roberts，该公司顾问，现任Westside Holdings LLC总裁，该公司自2006年起担任营销和品牌发展公司，曾任麦当劳公司（纽约证券交易所代码：MCD）全球总裁兼首席运营官（2004年至2006年），他还曾在该公司的董事会任职。作为麦当劳的全球总裁，罗伯茨先生负责118个国家的31,000多家餐厅。在2004年担任这一职务之前，他之前在麦当劳公司担任的职务包括麦当劳美国公司首席执行官（2001年至2004年）；以及麦当劳美国公司西区总裁（1997年至2001年）。罗伯茨先生是LYFE厨房餐厅的联合创始人，在那里他创建了一个转型、对社会负责的“lyfestyle”品牌，其首字母缩写代表Love Your Food Everyday。2009年，罗伯茨先生担任2016年芝加哥奥林匹克委员会副主席和董事会成员。他负责从董事会层面监督该投标的营销和传播活动。此外，他还积极参与赞助、广告、基层营销和建设申办的国家和国际影响力等领域，以支持芝加哥的候选资格。Roberts先生还是电信公司Lumen Technologies（NYSE：LUMN）（自2011年起）的董事会成员，以及固安捷公司（NYSE：GWW）的前任董事会成员，他还曾担任薪酬委员会主席以及董事会事务和提名委员会成员。他还曾担任Lumen Technologies（f/k/a CenturyLink）的提名和公司治理委员会成员。罗伯茨先生获得了芝加哥洛约拉大学的本科学位。

 

家庭关系

 

除Zhenqiang（Michael）Huang先生与Zhenwu Huang先生为兄弟关系外，任何现任董事、执行人员或被提名或指控成为董事或执行人员的人员之间或之间不存在任何家庭关系。

 

董事会组成

 

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会由五（5）名成员组成。我们的董事任职至其去世、辞职、被免职或被取消资格之较早者，或直至其继任者当选并获得资格。对于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开，我们的董事会没有正式的政策。我们董事会的首要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、辅导和指导。我们的董事会定期开会。

 

此外，根据我们第二次经修订及重述的公司章程及经修订及重述的章程的条款，我们的董事会分为三（3）类，每年只选出一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前委任的董事除外）任期三年。由Stephen Markscheid组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Saul Factor和John Shigley组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由黄振武、黄振强组成的第三届董事会任期将于第三次年度股东大会届满。我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。

 

 

我们第二次修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的章程规定，授权董事人数只能通过我们的董事会决议进行变更。我们第二次修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的章程还规定，我们的董事只能因故被罢免，并且只能通过在董事选举中有权投票的公司已发行股本总投票权的至少六十六和三分之二（662/3%）的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，并且我们董事会的任何空缺，包括因我们董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事的过半数投票来填补。

 

董事独立性

 

《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

根据《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

 

 

我们的董事会已经审查了我们的董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定John Shigley、Stephen Markscheid和Saul Factor各自为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”，并且John Shigley、TERM1和Saul Factor为“独立董事”。我们的董事会还确定，担任我们审计委员会成员的John Shigley、Stephen Markscheid和Saul Factor，担任我们薪酬委员会成员的Stephen Markscheid和Saul Factor，以及担任我们提名和公司治理委员会成员的Stephen Markscheid和Saul Factor，均满足SEC和纳斯达克市场规则（如适用）设立的此类委员会的独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

 

董事会委员会

 

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理——每个委员会都根据经我们董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分，该部分位于www.richtechrobotics.com。每个委员会都有下文所述的组成和职责。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由审计委员会主席John Shigley、Stephen Markscheid和Saul Factor组成。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则和SEC独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

 

●

评估我们的独立核数师的表现、独立性和资格，并决定是否保留我们现有的独立核数师或聘用新的独立核数师；

 

●

审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

 

●

审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

  

●

与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们的财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

 

●

审查我们的主要金融风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；和

 

●

每年审查和评估审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

 

我们的董事会已确定John Shigley符合适用的SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”资格，并符合纳斯达克市场规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了丰富的金融经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由薪酬委员会主席Stephen Markscheid和Saul Factor组成。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员均为根据《守则》第162（m）节定义的外部董事，并满足《纳斯达克市场规则》的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

 

●

审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议；

 

●

审议批准薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目标以及我司高管的其他聘用条款；

 

●

审查和批准（或在其认为适当的情况下，向全体董事会提出建议）对我们而言可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修订或终止现有计划和计划；

 

●

审查和批准我们的执行官的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更和任何其他补偿安排的条款；

 

●

与管理层一起审查并批准我们将向SEC提交的定期报告或代理声明中“薪酬讨论与分析”标题下的披露；和

 

●

准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由薪酬委员会主席Saul Factor和Stephen Markscheid.组成我们的董事会已确定该委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

 

●

根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；

 

●

评估董事在董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在我们的董事会任职是否合适；

 

●

评估、提名和推荐个人成为我们董事会的成员；和

 

●

评估股东对我们董事会候选人的提名。

 

薪酬委员会在确定董事会任职人员的建议时将考虑可能的因素，包括以下因素：

 

●

个人和职业诚信、道德和价值观；

 

●

有企业管理经验，如担任过上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

  

●

担任另一家上市公司董事会成员或高管的经历；

 

●

强大的财务经验；

 

●

相对于其他董事会成员，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；

 

●

背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

 

●

与我们的商业行业相关的经验以及相关的社会政策关注；和

 

●

我们业务运营领域的相关学术专长或其他熟练程度。

 

 

出席情况

 

2024财年召开了八（8）次董事会会议，不包括一致书面同意的行动。我们的每位董事都出席了2024财年期间举行的所有董事会会议，而该董事是董事会成员。

 

审计委员会在2024财年举行了四（4）次会议，不包括一致书面同意的行动。每一位委员会成员在该委员会成员担任审计委员会成员期间出席了审计委员会在2024财政年度举行的所有会议。

 

薪酬委员会在2024财年举行了一（1）次会议，不包括一致书面同意的行动。每位委员会成员都出席了2024财年期间举行的薪酬委员会会议。

 

提名和公司治理委员会在2024财年举行了零（0）次会议，不包括一致书面同意的行动。

 

董事出席股东年会情况

 

我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东大会。

 

董事会在风险监督过程中的作用

 

截至2024年12月31日，我们的联合创始人兼首席执行官Zhenwu（Wayne）Huang实益拥有我们普通股约64.28%的投票权。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司和股东的利益得到最好的服务。我们的董事会已确定其目前的领导结构是适当的。Zhenwu（Wayne）Huang，作为我们的创始人之一和首席执行官，对公司的各个方面、我们的业务和风险有广泛的了解。

 

虽然管理层负责评估和管理公司面临的风险，但我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。这项监督主要由我们负责风险一般监督的全体董事会和我们董事会的常务委员会进行。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会的考虑和行动的全面报告，以及通过负责监督我们公司特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一职责。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们的任何行政人员，如有一名或多于一名行政人员担任我们的董事会或我们的薪酬委员会的成员，或在过去没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，或担任具有同等职能的其他委员会的成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。

 

 

商业行为和道德准则

 

我们采用了适用于我们的员工、管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。该守则的当前副本已发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于www.richtechrobotics.com。我们打算在上述我们的网站或提交给SEC的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

 

内幕交易政策

 

我们采取了一项打击内幕交易的正式政策，该政策就我们的证券以及与我们有业务关系的上市公司的证券的交易向我们的所有董事、高级职员、雇员和顾问提供指导方针。这项政策旨在防止内幕交易，甚至是内幕交易的指控。

 

赔偿追回和追回政策

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，如果发生不当行为，导致财务重述，这将减少先前支付的奖励金额，我们可以从我们的执行官那里收回那些不当付款。美国证交会最近还通过了一些规则，指示全国证券交易所要求上市公司实施旨在补偿支付给高管的奖金的政策，如果该公司被发现错误地公布了其财务业绩。

 

于2023年11月13日，本公司董事会批准采纳高管薪酬追回政策（“追回政策”），生效日期为2023年10月2日，以遵守SEC根据该规则通过的最终追回规则，以及《纳斯达克上市规则5608》（“最终追回规则”）中规定的上市标准。

 

回拨政策规定，如果我们被要求根据最终回拨规则编制会计重述，我们将根据规则（“涵盖人员”）从规则中定义的现任和前任执行官（“涵盖人员”）处强制收回错误授予的基于激励的薪酬。无论被覆盖人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，我们的董事会可能会在我们被要求编制会计重述日期之前的三个已完成财政年度的回溯期内，从被覆盖的高级管理人员错误地获得奖励薪酬中获得补偿。

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和百分之十的股东向委员会提交关于我们普通股所有权的初步报告和所有权变更报告。董事、执行官和百分之十的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2024年9月30日的一年中，所有适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的报告均已根据《交易法》第16（a）条及时提交，但以下规定除外：

 

●

持有10%股权的King Bliss Limited有一次未能及时提交表格4。

  

	●	董事约翰·希格利（John Shigley）有一次未能及时提交表格4。
	●	董事Stephen Markscheid有一次未能及时提交表格4。
	●	董事Saul Factor有一次未能及时提交表格4。

 

项目11。高管薪酬

 

本节讨论截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度我们指定的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。我们称之为“指定执行官”的个人包括我们的首席执行官和我们另外两名薪酬最高的执行官，他们在截至2024年9月30日的财政年度中以各种身份提供的服务的工资和奖金超过了100,000美元。

 

我们指定的执行官是：

 

	●	Zhenwu（Wayne）Huang	首席执行官
	●	马修·卡塞拉	总裁
	●	菲尔郑	首席运营官

 

 

补偿汇总表

 

下表列出了在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度中，我们指定的执行官获得或赚取或支付的薪酬。

 

姓名及校长 职务		年份 （FY）				工资 ($)				奖金 ($)				期权 奖项 ($)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Zhenwu（Wayne）Huang			2024				120,000								—				—				—				—				120,000
首席执行官			2023				120,016				800				—				—				—				—				120,816
菲尔郑			2024				133,717				—				—				—				—				—				133,717
首席运营官			2023				60,000				—				—				—				—				—				60,000
马修·卡塞拉			2024				168,654								—				—				—				—				180,000
总裁			2023				---								—				—				—				—				---

 

薪酬汇总表的叙述

 

就业协议

 

截至2023年9月30日的财年，公司与首席执行官、首席运营官和总裁保持雇佣协议。每一份协议都规定了带薪假期、健康保险资格以及适用法律要求的遣散费。在终止雇佣关系后，高管同意不（i）雇用或试图雇用公司的任何现有雇员；（ii）向现有客户或在紧接终止雇佣关系前的6个月内保留公司的客户招揽业务。

 

与首席执行官的协议

 

CEO雇佣协议于2016年7月1日签订。最初，CEO年基薪为12万美元，截至2024年9月30日的财年，Zhenwu（Wayne）Huang先生的年基薪为12万美元。在无故终止雇佣关系时，公司须向Zhenwu（Wayne）Huang先生支付2000年《就业标准法》或终止时可能有效的其他此类立法所要求的金额。这笔款项应构成雇员因上述终止而产生的全部权利。该协议规定在终止雇用后六（6）个月的非招揽期。

 

与首席运营官的协议

 

COO雇佣协议于2020年7月2日签订。最初，郑先生的时薪为每小时50美元，截至2024年9月30日的财政年度，郑先生的年基本工资为133,717美元。2024年11月20日，郑先生获授20万股B类普通股。在无故终止雇佣关系时，公司须向郑先生支付2000年《就业标准法》或终止时可能有效的其他此类立法所要求的金额。这笔款项应构成雇员因上述终止而产生的全部权利。该协议规定在终止雇用后六（6）个月的非招揽期。

 

2024年11月20日，郑先生获授予20万股B类普通股

 

与总统达成协议

 

与马特·卡塞拉的雇佣协议2023年8月15日。截至2023年9月30日的财年，卡塞拉的基本年薪为168,654美元。根据协议条款，年度股票期权授予将遵循“50 + 70”计划，即在服务满一年后授予5万股作为既得股票期权，并根据年度业绩目标完成情况额外授予7万股。2024年11月20日，Casella先生被授予60,000股B类普通股。在无故终止雇佣关系时，公司需向Casella先生支付2000年《就业标准法》或终止时可能有效的其他此类立法所要求的金额。这笔款项应构成雇员因上述终止而产生的全部权利。该协议规定了终止雇佣后十二（12）个月的不竞争和不招揽期。

 

 

财政年终表上的杰出股权奖励

 

下表汇总了截至2024年9月30日每位指定高管的已发行股权激励计划奖励的普通股标的股数。

 

姓名

数量 证券 底层 未行使 期权 （#可行权）

数量 证券 底层 未行使 期权 （#不可行使）

股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权

期权 运动 价格

期权 到期 日期

数量 股或 单位 股票那 还没有 既得

Zhenwu（Wayne）Huang 首席执行官

—

—

—

—

—

—

菲尔郑 首席运营官

—

—

—

—

—

—

马修·卡塞拉 总裁

—

—

—

—

—

—

 

激励计划

 

2024年9月26日，根据公司第二次修订和重述的章程和内华达州法律，我们的董事会和公司已发行B类普通股的多数投票权持有人以书面同意的方式通过决议，批准并通过了经修订和重述的Richtech Robotics Inc. 2023年股票期权计划（“激励计划”）。该激励计划的主要目的是：（a）吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员；（b）向员工、董事和顾问提供额外激励；（c）促进公司业务的成功。以下对激励计划主要条款的描述为激励计划条款概要，以激励计划全文为准。

 

激励计划的管理

 

我们的董事会或董事会任命的委员会将管理激励计划。计划管理人拥有广泛的权力：

 

●

选择参与者并确定他们将获得的奖励类型；

 

●

确定将受奖励的股份数量以及奖励的条款和条件，包括为股份或奖励支付的价格（如有），并确定此类股份或奖励的归属条件（如适用）；

 

●

取消、修改或放弃我们有关的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的裁决，但须经任何必要的同意；

 

●

如果自授予期权之日起，该期权所涵盖的股票的公允市场价值有所下降，则降低该期权的行权价格；

 

●

确定期权是否以现金而非股票结算；和

 

●

对激励计划的条款及与激励计划有关的任何协议进行解读和解读。

  

受激励计划约束的股份

 

原激励计划首次预留合计6,000，000股。根据经修订和重述的激励计划预留发行的B类普通股合计14,311，215股（包括原预留的6,000，000股）。截至2024年9月30日，根据激励计划尚有525,274股可供发行。如果期权到期或因任何原因无法行使而未被全额行使或没有就奖励发行股份，则该奖励的基础股份将再次可根据激励计划发行。激励计划可供认购的全部股份可在激励股票期权行权时发行。

 

 

参与

 

为我们或我们的子公司之一提供服务的员工、董事和顾问可能会被选中根据激励计划获得奖励。激励股票期权仅可根据激励计划授予在授予时为我公司或我公司子公司员工的人员。

 

奖项类型

 

该激励计划允许以股票期权和股票购买权的形式授予奖励，其中包括限制性股票奖励和限制性股票单位。

 

股票期权。股票期权赋予接收方以固定行权价格购买B类普通股的权利。每股行使价将由计划管理人在授予时全权酌情在适用的授予协议中确定。行权价格可以现金、支票、净行权、适用法律允许的任何对价或上述任何组合支付。每份股票期权的最长期限由计划管理人确定，但在任何情况下，期权的可行权时间不得超过该期权授予之日起十（10）年。

 

计划管理人可授予符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的股票期权。激励股票期权的每股行权价格不得低于授予日B类普通股股票公允市场价值的100%。但是，对于授予拥有我们所有类别股票合并投票权总数10%以上的人的激励股票期权，行权价格可不低于授予日B类普通股股票公允市场价值的110%，期权期限不得超过五（5）年。任何一名个人参与者在任何日历年内（根据公司所有计划，包括激励计划）首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公允市场价值，在授予日计量，不得超过100,000美元。

 

限制性股票。限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件归属的B类普通股奖励。计划管理人将确定限制性股票的授予对象、将授予的股份数量、限制性股票将支付的价格（如有）、限制性股票的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

 

限制性股票单位。限制性股票单位是指在达到计划管理人规定的某些条件后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期获得B类普通股的股份。限制或条件可能包括但不限于绩效目标的实现、在本公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。计划管理人确定限制性股票单位的授予对象、拟授予的限制性股票单位数量、限制性股票单位的授予可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。

 

受限制股份单位的持有人将没有投票权。在结算或没收之前，根据激励计划授予的限制性股票单位可由计划管理人酌情规定股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在每个限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股B类普通股所支付的所有股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以现金、股份、其他证券、其他财产的形式进行，也可以前述各项相结合的方式进行。在分配前，任何股息等价物应受到与其应支付的限制性股票单位相同的条件和限制。

 

公平调整

 

如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、合并、资本重组或B类普通股股份重新分类的情况，将调整根据激励计划预留发行或可能授予奖励的股份的最大数量和种类以反映该事件，计划管理人将对根据激励计划作出的未偿奖励所涵盖的股份数量、种类和行权价格进行其认为适当和公平的调整。

  

 

控制权变更

 

在控制权发生任何拟议变更（如激励计划中所述）的情况下，计划管理人将采取其认为适当的任何行动，该行动可能包括但不限于以下内容：（i）任何奖励的延续，如果公司是存续公司；（ii）由存续公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）由存续公司或其母公司或子公司替代同等奖励；或（iv）加速授予奖励以及在控制权变更结束前行使奖励的有限期。

 

可转移性

 

奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或世系或分配法律，并且可以在参与者的存续期内行使或购买，只能由参与者。

 

任期

 

激励计划自董事会于2023年11月16日采纳后生效，除非终止，否则激励计划将继续有效，期限为十（10）年。

 

修订及终止

 

我局董事会可随时修订、更改、暂停或终止本激励计划。任何此类终止将不会影响未完成的奖励。未经参与者同意，本激励计划的任何修改、变更、中止、终止均不损害任何参与者的权利。

 

董事薪酬

 

在我们首次公开发行股票后，我们的非雇员董事和顾问委员会成员将分别获得6427股B类普通股限制性股票的初始奖励。此类股份将在首次公开发行一周年开始的四年内按年按比例归属。非雇员董事还将获得与首次授予的股票数量相等的B类普通股限制性股票的额外年度奖励。该等后续奖励可由董事会薪酬委员会根据当时的市场情况考虑公司规模进行调整。我们还将补偿我们的非雇员董事因履行公司董事职责而产生的某些费用。

 

下表显示截至3024年9月30日止年度向非雇员董事支付的薪酬。2024年7月1日，公司向每位非雇员董事发行了12,000股B类普通股，作为对他们在董事会服务的补偿。股份按授予日公司普通股的收市市价发行。发行给每位董事的股票总价值为14640美元。

 

姓名		费用 赚了 或付费 以现金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
约翰·希格利		$	-				14,640				-				-				-				-			$	14,640
Stephen Markscheid			-				14,640				-				-				-				-				14,640
扫罗因素			-				14,640				-				-				-				-				14,640

 

 

责任限制及赔偿事宜

 

公司第二次修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的章程限制了董事的责任，并可能在NRS78.7502-NRS78.751允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿。

 

内华达州法律NRS78.138规定，公司的董事和高级管理人员将不会因其作为董事或高级管理人员的任何作为或不作为而对我们、我们的股东或我们的债权人承担个人赔偿责任，除非在董事或高级管理人员违反其对我们或我们的股东的受托责任的情况下，并且此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，而事实审判者确定他或她出于善意行事的推定，在知情的基础上并为了公司的利益而被反驳，或关于违反NRS支付股息。虽然内华达州法律允许公司的公司章程规定公司的董事和高级职员承担更大的责任，但我们第二次修订和重述的公司章程并没有规定我们的高级职员和董事承担比内华达州法律规定的更大的责任。

 

内华达州法律允许公司就董事或高级职员根据内华达州法律的责任限制条款或在他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事的行为向高级职员和董事作出赔偿，并且，在不是由公司或不符合公司权利的诉讼以及就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该行为是非法的。

 

在内华达州法律或我们第二次修订和重述的公司章程允许的情况下，我们第二次修订和重述的章程（a）包括消除我们的董事或高级管理人员因某些违反作为董事或高级管理人员的受托责任而导致的损害的个人责任的条款；（b）要求公司就任何高级管理人员或董事因任何威胁、未决、或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或程序），不论是否民事、刑事、行政或调查；及（c）要求我们垫付受偿人的开支，因为如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权获得公司赔偿，则该等开支是在收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还款项的承诺时发生的。

 

这些规定的效果是限制我们的权利以及我们的股东在衍生诉讼中就董事或高级管理人员违反作为董事或高级管理人员的受托责任向其追偿损害赔偿的权利。此外，公司根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用。

 

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或衰退。

 

我们已获得一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。

 

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出了截至2025年1月14日我们的A类普通股和B类普通股的所有权的某些信息，涉及：（i）我们已知的每一个人或一组关联人士，他们是我们A类普通股和B类普通股百分之五以上的实益拥有人；（ii）我们的每一位董事；（iii）我们的每一位指定的执行官；以及（iv）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。

 

适用的所有权百分比基于我们的普通股总数112,052，244股，其中包括（i）39,934，846股我们的A类普通股和（ii）截至2025年1月14日已发行的71,484，551股我们的B类普通股。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，根据这些规则，我们认为受该人持有的期权或认股权证约束的B类普通股的已发行股份目前可在2025年1月14日之日起60天内行使或可行使。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列的实益拥有人对他们实益拥有的我们的A类普通股和B类普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

实益拥有人名称(1)		股份 A类 共同 股票				股份 乙类 共同 股票				占总数的百分比 投票 动力
执行官和董事
黄振武			30,308,000				—				64.28	%
黄振强			7,892,000				—				16.74	%
菲尔郑			—				1,400,000				*
马修·卡塞拉			—				60,000				*
约翰·希格利			—				22,000				*
Stephen Markscheid			—				22,000				*
扫罗因素			—				22,000				*
全体高级职员及董事为一组（7人）			38,200,000				1,526,000				81.35	%
5%股东
不适用

 

*

不到1%

 

(1)	除非另有说明，所有上市股东的地址均为4175 Cameron St Ste 1，Las Vegas，NV 89103。除另有说明外，上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

控制权变更

 

没有。

 

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

截至2024年9月30日止年度，公司偿还了来自关联方的所有未偿还贷款。这些贷款之前在我们截至2023年9月30日止年度的10-K表格中披露，是为了支持公司的运营和增长而获得的。这些贷款的偿还表明了公司对稳健财务管理和减少对关联方融资依赖的承诺。

 

此外，我们还有以下关联方余额：

 

				截至				截至
				9月30日，				9月30日，
		笔记		2024				2023
应收关联方款项：
Uplus学院有限责任公司		（一）			-				118
Uplus Academy NLV LLC		（一）			-				16
					-				108

 

				截至				截至
				9月30日，				9月30日，
		笔记		2024				2023
应付关联方款项：
野牛系统有限责任公司		（二）			-				85
黄振武		（三）			-				113
菲尔郑		（四）			-				40
					-				238

 

（一）	Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC均为公司原子公司，于2021年12月31日被处置。截至2024年9月30日，Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC的贷款已全部偿还。

 

（二）	Bison Systems LLC由公司首席执行官兼控股股东Zhenwu Huang和公司首席财务官兼主要股东Zhenqiang Huang 100%持股。截至2024年9月30日，Bison Systems LLC的贷款已全部偿还。

 

（三）	公司首席执行官兼控股股东Zhenwu Huang自创业以来向公司提供了多笔无息无到期贷款，以支持公司运营。截至2024年9月30日，Zhenwu Huang的贷款已全部偿还。

 

（四）	Phil Zheng自2020年2月起担任公司COO。Phil Zheng于2023年5月向公司提供无息无到期贷款。截至2024年9月30日，Phil Zheng的贷款已全部偿还。

 

 

项目14。主要会计费用和服务

 

下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度由我们的独立会计师Bush & Associates CPA LLC（“Bush & Associates”）收取的费用。

 

		年终 9月30日，
		2024				2023
审计费用		$	36,400			$	42,500
审计相关费用		$	15,600			$	18,000
税费		$	-			$	-
所有其他费用		$	-			$	-

 

审计费用

 

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Bush & Associates提供的与监管文件相关的服务。Bush & Associates为审计我们的年度财务报表、审查财务信息而提供的专业服务的总费用包括在我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度向SEC提交的文件中，总额分别约为36,400美元和42,500美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。

 

审计相关费用

 

与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们分别向布什公司支付了15,600美元和18,000美元，用于就截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的财务会计和报告准则进行咨询。

 

税费

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们没有向布什公司支付税务服务、规划或建议费用。

 

所有其他费用

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们没有向布什公司支付任何其他服务费用。

 

董事会预先批准独立核数师的审计及许可非审计服务的程序

 

我们的审计委员会是在我们完成首次公开发行后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，并在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

(a)	以下文件作为本报告的一部分提交：

 

(1)

财务报表

 

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 6797 )		F-2
资产负债表		F-4
运营报表		F-5
股东权益报表		F-6
现金流量表		F-7
财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

理光机器人公司。

内华达州拉斯维加斯

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Richtech Robotics，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营报表和综合收益表、股东赤字变动、现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

意见的基础

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是向审计委员会通报的财务报表本期审计产生的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

关键审计事项：收入确认。

 

事项说明：

 

我们将收入确认确定为关键审计事项。该公司主要通过向客户直接销售品牌机器人产品来产生收入。该公司还从机器人即服务（“RAaS”）中获得收入，后者根据长期合同为客户提供持续使用其机器人解决方案的机会。对于RaaS协议，随着服务的提供和客户从机器人解决方案的使用中受益，收入按月按时间确认。

 

 

除非包含特定的基于使用的考虑因素，否则交易价格通常是固定的，并在整个合同期限内平均分配。一旦机器人在客户现场安装并投入使用，收入确认就开始了。

 

截至2024年9月30日的财年，该公司报告的收入约为4,240千美元，较上年下降52%。

 

公司的收入确认过程涉及几个领域的重大判断：

 

1.

识别客户合同中的履约义务

 

2.

确定控制权转移给客户的时机

 

3.

交易价格的计量和分配

 

4.

评估向客户收取对价的概率。

 

鉴于公司收入确认政策较为复杂，遵守ASC 606，且收入下降幅度较大，审计收入确认需要投入大量的审计工作和较高的审计师判断力。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

审计师的评价：

 

1.

评估公司收入确认政策是否符合ASC 606

 

2.

分析客户合同样本，评估履约义务的正确识别

 

3.

通过检查运输单证和交付条款测试收入确认的时间

 

4.

执行实质性分析程序以确定不寻常的收入趋势

 

5.

评估公司在财务报表中与收入确认相关的披露。

 

/s/Bush & Associates CPA LLC

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

内华达州亨德森

2025年1月14日

PCAOB身份证号码6797

 

 

RICHTECH机器人公司

资产负债表

2024年9月30日及2023年

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	14,566			$	433
短期投资			15,940				-
应收账款，（扣除呆账准备）			1,359				5,576
应收关联方款项，现			-				134
存货			1,148				822
预付费用及其他流动资产			33				17
流动资产总额			33,046				6,982
物业及设备净额			738				28
递延所得税资产，净额			-				518
经营租赁使用权-资产			506				315
净无形资产			7,621				-
其他资产，非流动			740				10
总资产		$	42,651			$	7,853
负债、优先股和股东权益
流动负债：
应付账款		$	150			$	1,126
应付关联方款项，现			-				238
应计费用			97				59
短期借款			53				845
应缴税款			5				461
营业租赁负债，流动			150				161
流动负债合计			455				2,890
长期应付款			102				-
非流动经营租赁负债			356				154
负债总额			913				3,044
承诺与或有事项
股东权益：
A类普通股，$ 0.0001 帕尔， 100,000,000 截至2024年9月30日及2023年9月30日授权的股份， 39,934,846 和 44,353,846 截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通在外的股份分别		$	4			$	4
B类普通股，$ 0.0001 帕尔， 200,000,000 截至2024年9月30日及2023年9月30日授权的股份， 53,795,254 和 17,813,000 截至2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通在外的股份。			6				2
普通股与额外实收资本			49,667				4,602
留存收益			( 7,939	)			201
股东权益合计			41,738				4,809
总负债、优先股和股东权益		$	42,651			$	7,853

 

见所附财务报表附注

 

 

RICHTECH机器人公司

运营报表

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		2024				2023
收入，净额		$	4,240			$	8,759
收入成本，净额			1,520				2,744
毛利			2,720				6,015
营业费用：
研究与开发			2,021				1,979
销售与市场营销			1,315				238
一般和行政			6,457				3,509
总营业费用			9,793				5,726
经营亏损			( 7,073	)			289
营业外收入（费用）：
投资收益			13				-
利息支出，净额			( 762	)			( 734	)
其他费用合计			( 749	)			( 734	)
所得税费用前亏损			( 7,822	)			( 445	)
所得税优惠/（费用）			( 318	)			106
净亏损			( 8,140	)			( 339	)
归属于普通股股东的净亏损		$	( 8,140	)		$	( 339	)
每股普通股基本和摊薄净亏损		$	( 0.12	)		$	( 0.01	)
用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均股份			69,953,723				62,166,846

 

见随附的财务报表附注。

 

 

RICHTECH机器人公司

权益报表

截至2023年9月30日及2024年9月30日止年度

（单位：千，每股数据除外）

 

		普通股*																额外				留存收益				合计
		A类								乙类								实缴				（累计				股东’
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字）				股权
2022年9月30日余额			39,400,000			$	4				600,000			$	-			$	2,374			$	540			$	2,918
为现金发行的普通股			-				-				9,397,000				1				2,229				-				2,230
为未来服务发行的普通股			6,153,846				-				6,616,000				1				38,317				-				38,318
提供为未来服务发行的普通股			-				-				-				-				( 38,318	)			-				( 38,318	)
从A类普通股转换为B类普通股			( 1,200,000	)			-				1,200,000				-				-				-				-
净亏损			-				-				-				-				-				( 339	)			( 339	)
2023年9月30日余额			44,353,846			$	4				17,813,000			$	2			$	4,602			$	201			$	4,809
首次公开发行相关费用			-				-				-				-				( 1,435	)			-				( 1,435	)
首次公开发行普通股*			-				-				2,142,563				-				10,713				-				10,713
发行普通股用于贷款结算			-				-				2,294,114				-				3,383				-				-
为收购无形资产发行普通股			-				-				4,730,726				1				2,216				-				-
向雇员及董事发行的股份			-				-				51,890				-				74				-				-
以现金方式发行新股			-				-				22,343,961				2				30,124				-				30,126
从A类普通股转换为B类普通股			( 4,419,000	)			-				4,419,000				1				-				-				-
净亏损			-				-				-				-				-				( 8,140	)			( 8,140	)
2024年9月30日余额			39,934,846			$	4				53,795,254			$	6			$	49,667			$	( 7,939	)		$	41,738

 

 

*

与我们在2022年10月将我们的普通股同时重新指定为A类和B类普通股相关的4比1远期股票分割和同时重新指定相关期间的每股面值和股份数量已追溯重述。

 

见随附的财务报表附注。

 

 

RICHTECH机器人公司

现金流量表

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（单位：千）

 

		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 8,140	)		$	( 339	)
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
应收账款			4,218				( 3,919	)
存货			( 326	)			551
预付费用及其他流动资产			( 16	)			23
使用权资产			( 191	)			67
应付账款			( 976	)			951
应缴税款			( 456	)			344
应计费用			38				3
递延所得税资产			518				( 518	)
折旧及摊销			81				13
营业租赁负债，流动			( 12	)			( 108	)
经营租赁负债，非流动			202				36
经营活动所产生的现金净额			( 5,060	)			( 2,896	)
投资活动产生的现金流量：
购置设备			( 725	)			-
购买无形资产			( 5,470	)			-
购买短期投资			( 15,940	)			-
购买长期投资			( 730	)			-
用于向关联方出借的现金			134				( 30	)
向关联方出借收到的款项			-				4
投资活动所用现金净额			( 22,731	)			( 26	)
筹资活动产生的现金流量：
发行关联方债务所得款项			-				200
支付从第三方收到的贷款			( 3,792	)			-
从第三方收到的贷款			3,102				845
贷款结算			3,383				-
支付关联方债务			( 238	)			( 247	)
发行普通股所得款项			30,182				-
股东注资收益			9,286				2,230
筹资活动使用的现金净额			41,924				3,028
现金及现金等价物净变动			14,133				106
期初现金、现金等价物和限制性现金		$	433			$	327
期末现金、现金等价物和受限制现金		$	14,566			$	433

 

见随附的财务报表附注。

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

注1：业务性质

 

业务说明

 

Richtech Robotics Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“Richtech”）是一家注册于内华达州的内华达州C-Corporation。理光科技于2022年6月22日由理光Creative Displays，LLC转换而来，是理光科技的前身。Richtech Creative Displays，LLC于2016年7月19日在内华达州成立。

 

我们是服务机器人解决方案的领先供应商。我们开发、制造和部署新颖的产品，以满足服务业日益增长的自动化需求，并提供直接解决影响美国服务业的劳动力短缺问题的服务自动化解决方案。我们的解决方案包括送货、商业清洁、餐饮服务以及定制和开发服务，已在全美80多个城市的餐厅、酒店、赌场、老年生活家、工厂和零售中心实施。我们的解决方案将重复性和耗时的任务自动化，这使客户能够将劳动时间重新分配给更多创造价值的角色。我们的许多客户认为我们的机器人解决方案对于扩展和扩展他们的业务至关重要。我们的目标是成为客户的长期合作伙伴，为他们提供一系列机器人解决方案来解决他们的问题。

 

风险和不确定性

 

该公司的业务和运营对全球范围内的一般商业和经济状况非常敏感。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股权资本市场的波动以及世界经济的总体状况。许多公司无法控制的因素可能会导致这些情况的波动。这些一般业务和经济状况的不利发展可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，该公司将与许多目前拥有广泛且资金充足的项目、营销和销售业务的公司竞争。公司可能无法成功与这些公司竞争。公司所处行业的特点是技术和市场需求变化迅速。因此，公司的产品、服务或专业知识可能会过时或无法销售。该公司未来的成功将取决于其适应技术进步、预测客户和市场需求的能力，以及增强其目前在研技术的能力。

 

新兴成长公司现状

 

根据2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

我们选择将这一延长过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直至我们（1）不再是一家新兴成长型公司或（2）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）2023年11月21日完成首次公开募股五周年后的第一个财政年度（a）的最后一天，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）当我们被视为大型加速申报人时，这意味着，截至我们最近完成的第二财季和（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元。

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

附注2：重要会计政策摘要

 

列报依据

 

这些财务报表和附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

分部报告

 

经营分部被确定为企业的组成部分，有关这些组成部分的单独财务信息可供主要经营决策者在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。我们将我们的运营和管理我们的业务视为一个运营部门。

 

现金及现金等价物

 

我们认为所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。我们将我们的现金和现金等价物置于具有高流动性的工具中，并由具有高信用评级的金融机构保管。

 

应收账款

 

我们的应收账款主要包括贸易应收账款，这是客户因所提供的产品和服务而欠我们的金额。这些应收账款在列报时扣除了任何回扣、价格保护调整和信用损失准备金。除贸易应收账款外，我们的应收账款还包括未开票的应收账款。这些主要涉及已确认收入但尚未向客户开具发票的开发服务和半定制产品方面已完成的工作。我们预计这些未开票的应收款项将在十二个月内开票收回。

 

我们通过各种措施积极管理我们的客户信用风险敞口，包括信用额度、信用额度、持续监控程序和信贷审批。我们对所有新客户进行深入的信用评估，并定期重新评估现有客户的信誉。如果认为有必要，我们可能会要求提供信用证、银行或公司担保，或预付款以减轻信用风险。

 

为了对无法收回的账户的潜在损失进行会计处理，我们保留了信用损失备抵。这一备抵既考虑了特定的问题账户，也考虑了基于历史经验和当前信用质量评估的潜在无法收回的应收账款的总体估计。截至2024年9月30日，信贷损失准备金为19.7万美元，而截至2023年9月30日为33.3万美元。我们认为，我们严格的信用风险管理做法和信用损失准备金充分解决了无法收回账户的可能性。

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

附注2：重要会计政策摘要（续）

 

库存

 

我们以标准成本对存货进行估值，并使用对未来需求和市场情况的假设调整为近似于实际成本或估计可变现净值中的较低者。在确定我们产品的过剩或过时储备时，我们考虑了诸如商业和经济状况的变化、对我们产品的非暂时性需求减少以及技术或客户要求的变化等假设。在确定成本或可变现净值储备中的较低者时，我们考虑了近期历史销售活动和销售价格等假设，以及对未来销售价格的估计。我们为库存和不可取消的采购订单充分储备了被视为过时的库存。我们对库存项目进行定期审查，通过使用最近的历史活动以及预期或预测的需求将在手余额和不可取消的采购订单与预期使用量进行比较，以确定手头上的过剩库存。如果对客户需求的估计进一步减少或市场条件变得不如我们预测的有利，可能需要额外的库存账面价值调整。

 

截至2024年9月30日和2023年的库存情况如下：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023
原材料		$	619			$	164
成品			529				658
总库存		$	1,148			$	822

 

财产和设备净额

 

财产和设备，净额按成本减累计折旧和摊销后列报，并在资产的估计可使用年限内采用直线法折旧。设备的估计可使用年限为二至六年，租赁物改良按租赁的剩余期限或改良的估计可使用经济年限中较短者计量。

 

财产和设备，截至2024年9月30日和2023年如下：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023
家具、固定装置和设备		$	788			$	63
租赁权改善			4				4
			792				67
累计折旧			( 54	)			( 39	)
物业及设备净额		$	738			$	28

 

2024年和2023年的折旧费用分别为15美元和13美元。

 

无形资产，净额

 

公司的无形资产包括为我们的机器人产品购买的多个系统。这些资产在其预计使用寿命10年内采用直线法摊销。

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

附注2：重要会计政策摘要（续）

 

无形资产，截至2024年9月30日和2023年如下：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023
无形资产		$	7,687			$	-
累计摊销			( 67	)			-
无形资产，净额		$	7,620			$	-

 

2024年和2023年的摊销费用分别为67美元和0美元。

 

股东权益

 

截至2024年和2023年9月30日，公司已发行和流通的B类普通股分别为53,795，254股和17,813，000股，已发行和流通的A类普通股分别为39,934，846股和44,353，846股。截至2024年9月30日的财政年度，公司共发行了35,982，254股B类普通股，没有发行A类普通股。公司B类普通股的所有重大发行情况说明如下。

 

2023年11月21日，该公司以每股5.00美元的价格发行了总计2,100，000股B类普通股，与其首次公开发行结束有关。2023年12月22日，公司根据承销商超额配股权的部分行使，以每股5.00美元的价格增发了42,563股B类普通股。

 

2024年2月15日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），据此，Yorkville同意在SEPA日期后的24个月内购买最多5000万美元的公司B类普通股股份。根据SEPA将发行的股份价格将为紧随公司交付每份预付款（定义见下文）通知后三个交易日公司B类普通股的最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的96%。公司根据SEPA向Yorkville发行和出售的每笔股票（“预付款”）的最高金额将相当于Bloomberg L.P.报告的公司B类普通股在紧接预先通知前五个交易日的每日交易量的100%。有关SEPA条款的更详细描述，请参阅公司于2024年3月15日向SEC提交的有关8-K/A表格的当前报告。截至2024年9月30日，公司已根据SEPA发行了总计8,776，211股B类普通股。此外，于2024年4月22日，公司根据SEPA向Yorkville发行了259,350股承诺股份。

 

根据公司于2024年8月29日向美国证券交易委员会提交的日期为2024年8月29日的招股说明书，公司于2024年9月3日在公开发售中向某些机构投资者（连同机构投资者，“投资者”）发行了以下证券：（i）合计13,242，963股公司B类普通股，（ii）预融资认股权证，以购买最多2,312，594股B类普通股（“预融资认股权证”），（iii）认股权证购买最多15,555，557股B类普通股（“普通认股权证”），每股购买价格和随附的普通认股权证为1.35美元。预融资认股权证可于发行日期即时行使，行使价为每股0.00001美元，并可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使为止。普通认股权证可在发行之日立即行使，行使价为每股1.35美元，自发行之日起五年内到期。

 

截至2024年9月30日，公司已根据全额行使所有未行使的预融资认股权证发行了总计2,312，594股B类普通股，行使价为每股0.00001美元。截至2024年9月30日，公司根据普通认股权证的行使，已发行零股B类普通股，行使价为每股1.35美元。

 

在截至2024年9月30日的财政年度内，公司根据经修订和重述的Richtech Robotics，Inc. 2023年股票期权计划发行了总计4,829，573股B类普通股，其中包括：（i）向一名顾问发行的4,730，726股B类普通股，作为技术开发服务的补偿。开发完成后，由此产生的技术根据ASC 350和ASC 718在公司资产负债表上确认为无形资产；（ii）作为股票薪酬向员工和董事发行的51,890股B类普通股；（iii）分配给员工和董事股权激励池的46,957股B类普通股。

 

在截至2024年9月30日的财政年度内，公司在转换相同数量的A类普通股后向股东发行了总计4,419，000股B类普通股。

 

普通股的权利和特权

 

根据我们第二次修订和重述的公司章程，我们的法定股本由合计300,000，000股普通股组成，其中包括100,000，000股A类普通股和200,000，000股B类普通股，以及10,000，000股“空白支票”优先股。以下描述概述了我们根据《交易法》第12条注册的证券的重要条款，并不旨在完整。它受制于我们第二次修订和重述的公司章程以及我们经修订和重述的章程，并通过引用对其进行整体限定。

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

附注2：重要会计政策摘要（续）

 

除内华达州修订法规（“NRS”）另有规定外，每位A类普通股持有人有权就其持有的每一股A类普通股或其在公司账簿上的记录持有的每一股A类普通股获得十（10）票，每位B类普通股持有人有权就其持有的每一股B类普通股或其在公司账簿上的记录持有的每一股B类普通股获得一（1）票，与选举董事有关，并就所有提交公司股东表决的事项。每一股A类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股，但B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权或赎回权。

 

在纳斯达克股票市场上市

 

2023年11月17日，公司B类普通股股票开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“RR”。

 

购买无形资产

 

2024财年第四季度，该公司通过现金和普通股相结合的方式收购了无形资产。总对价包括547万美元现金和约220万美元B类普通股。

 

收入确认

 

当我们向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了我们预期为换取这些商品或服务而收到的对价。在确定在我们履行每项协议义务时确认的适当收入金额时，我们执行以下步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同上下文中是否可区分；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在我们履行每项履约义务时（或作为）确认收入。我们仅在很可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

 

产品收入

 

我们通过直接向客户销售我们的品牌机器人产品来产生收入。我们认为客户采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）是与我们客户的合同。我们所有的合同中都有一项单一的履约义务，这是我们承诺根据安排中的具体付款和运输条款将我们的产品转让给客户。整个交易价格分配给这一单履约义务。产品收入在客户根据合同条款取得对我们产品的控制权时确认，该控制权发生在某个时间点，可能在装运或交付时。

 

机器人即服务（RAaS）收入

 

作为我们不断发展的商业模式的一部分，我们通过我们的机器人即服务（RAaS）产品产生收入，这些产品根据长期合同为客户提供持续使用我们机器人解决方案的机会。对于RaaS协议，随着服务的提供和客户从使用机器人解决方案中受益，收入按月按时间确认。

 

交易价格通常是固定的，并在整个合同期限内平均分配，除非包括基于使用情况的具体考虑因素。一旦机器人在客户现场安装并投入使用，就开始确认收入。

 

其他收入政策

 

销售、增值和代表第三方收取的其他税收不计入收入。

 

如果在合同开始时的预期是客户付款到向客户转让承诺产品之间的期限将为一年或更短，我们不评估一份合同是否具有重大融资成分，基本上所有客户都是这种情况。

 

如果我们原本会确认的资产摊销期为一年或更短，我们会在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本计入销售费用。

 

我们将与客户合同相关的运输和处理活动作为成本入账，以履行转让相关产品的承诺。

 

我们将相关成本记入销售商品的成本内。

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

附注2：重要会计政策摘要（续）

 

研发成本

 

研发成本主要包括与员工相关的费用，包括工资和福利、设施成本、折旧和其他分配费用。研发费用在发生时计入费用。

 

所得税

 

公司根据所得税会计准则（财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）740，所得税）对所得税进行会计处理。所得税会计指导导致所得税费用的两个组成部分：当期和递延。当期所得税费用反映适用已颁布的税法规定的应纳税所得额或扣除额超过收入的部分当期应缴纳或退还的税款。公司采用负债（或资产负债表）法确定递延所得税。在这种方法下，递延所得税资产或负债净额是基于资产和负债的账面和计税基础之间的差异的税收影响，并在其发生期间确认已颁布的税率和法律的变化。递延所得税费用产生于递延所得税资产和负债的期间变动。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则递延所得税资产将减少估值备抵。

 

税务头寸确认可能性较大的，根据技术优劣，经审查后实现或维持税务头寸。“更有可能”一词意味着超过50%的可能性；所审查和经审查的术语还包括相关上诉或诉讼程序的解决，如果有的话。满足可能性大于不承认门槛的税收状况在初始和随后被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。税务状况是否达到确认可能性更大的门槛的确定考虑了报告日的事实、情况和可获得的信息，并取决于管理层的判断。

 

公司将所得税的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。

 

最近的会计公告

 

2016年2月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（“主题842”）。本ASU中的指导取代了主题840中的租赁指导，租赁。根据新指引，所有期限超过12个月的租赁，承租人都必须在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营，分类会影响经营报表中的费用确认模式。该标准对2018年12月15日后开始的会计年度对公经营主体有效。作为一家新兴成长型公司，我们于2022年1月1日对截至2023年9月30日和2024年的年度采用了新标准。我们有经营租赁，我们被要求确认使用权资产和租赁负债。

 

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税（主题740），简化了所得税会计处理，修订了中期所得税会计处理的方法和方法，并对某些所得税分类进行了更改。新准则允许某些例外情况，包括在持续经营和收入出现亏损或其他项目产生收益时使用增量法进行期间内税收分配的例外情况，以及在中期期间计算所得税的一般方法中，当年初至今的亏损超过当年的预期亏损时的例外情况。该标准还要求，部分基于收入的特许经营税或类似税应作为所得税报告，并在自颁布之日起的年度有效税率计算中反映已颁布的税法或税率变化的影响。最后，在未来的任何收购中，我们将被要求评估商誉计税基础的提升何时是企业合并的一部分，以及何时应该将其视为一项单独的交易。该标准将于2022年1月1日起对我们生效，允许提前通过修订。ASU2019-12的采用并未对我们的财务报表和披露产生重大影响。

 

2020年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益（主题260）、债务修改与消灭（子主题470-50）、补偿-股票补偿（主题718）、实体自有权益中的衍生品和套期保值-合同（子主题815-40）：发行人对独立股权分类书面认购期权的某些修改或交换的会计处理（“ASU 2021-04”）。ASU 2021-04为不属于其他主题范围的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换提供了指导。ASU 2021-04于2021年12月15日之后开始的财政年度生效。公司已确定采用ASU 2021-04不会对我们的财务报表和披露产生重大影响。

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

注3：每股收益

 

由于我们报告了所有期间的净亏损，因此在计算稀释后每股净亏损时没有包括任何具有潜在稀释性的证券。此外，截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们没有尚未行使的股票期权、认股权证、可转换票据以及任何其他形式的可转换递延补偿可能会稀释未来每股基本收益。

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023
分子：
归属于普通股股东的净亏损		$	( 8,140	)		$	( 339	)
分母：
计算中使用的加权平均普通股			69,953,723				62,166,846
基础和稀释后每股净亏损（每美元）		$	( 0.12	)		$	( 0.01	)

 

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

注4：所得税

 

该公司的财务报表包括截至2024年9月30日止年度的州税支出总额763美元，所得税前亏损约为8,139千美元。按法定美国联邦所得税税率计算的所得税（费用）/福利与所得税之间的差额对账如下（单位：千，与税率相关的金额以百分比表示除外）：

 

		年终 9月30日， 2024
联邦法定利率			21.00	%
效果：
估值津贴变动			( 23.22	)%
RTP & Deferred True-up			1.77	%
利率变化			( 0.23	)%
州税收优惠（扣除美联储）			0.76	%
M & E			( 0.08	)%
德克萨斯州特许经营税			( 0.01	)%
其他			0.00	%
总拨备有效率			( 0.01	)%

 

递延所得税资产和负债构成如下（单位：千）：

 

		2024年9月30日
与以下相关的递延税项资产：
经营亏损结转净额		$	1,474
研发税收抵免结转			7
174费用			498
使用权责任			157
其他递延所得税资产			43
递延所得税资产总额			2,179
与以下相关的递延税项负债：
使用权资产			157
固定资产			8
其他递延所得税负债			4
递延所得税负债总额			169
递延资产减负债			2,010
减：估值备抵			( 2,010	)
递延所得税资产（负债）净额		$	-

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

注4：所得税（续）

 

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了递延税项负债的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。根据历史应纳税所得额（亏损）水平和对递延所得税资产可抵扣期间未来应纳税所得额（亏损）的预测，管理层认为公司未来很可能不会实现这些可抵扣差异的收益。截至2024年9月30日，该公司拥有以下联邦净营业亏损结转和研究活动信用（单位：千）：

 

发生年份		净 经营亏损				研究活动 信用
2023			219				7.33
2024			6,561				–

 

附注5：承付款项和或有事项

 

租赁

 

我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公设施。我们为其在内华达州拉斯维加斯的公司总部租赁空间至2027年8月，我们已于2024年4月关闭了在奥斯汀的办公空间。

 

租赁和租赁费用构成部分如下（单位：千）：

 

经营租赁		9月30日， 2024				9月30日， 2023
经营租赁使用权资产		$	506			$	315
经营租赁负债，流动部分		$	150			$	161
经营租赁负债，非流动部分			356				154
经营租赁负债合计		$	506			$	315

 

经营租赁		年终 9月30日， 2024				年终 9月30日， 2024
经营租赁成本		$	224			$	227

 

截至2024年9月30日，这些租约下的未来最低租赁付款约如下：

 

截至9月30日的年度，		金额
2025		$	209
2026			247
2027			255
未来最低租赁付款总额		$	711

 

 

财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度

（千美元，除非另有说明）

 

附注6：后续事项

 

2024年10月16日，我们与Ghost Kitchens America（DBA为One Kitchen）签订了具有约束力的意向书。根据意向书条款，双方同意订立特许经营协议，据此，公司将获得经营20家位于沃尔玛的“One Kitchen”餐厅的独家权利。这些餐厅将由该公司的子公司AlphaMax Management LLC直接管理。截至2024年1月14日，已通过特许经营协议获得两个地点：（1）于2024年9月10日，公司签署了佐治亚州桃树市新地点的特许经营协议。该地点计划于2025年1月开始运营，将由公司的全资子公司Alphamax Management LLC运营；及（2）于2024年8月20日，公司修订了原打算在加利福尼亚州克洛维斯的现有特许经营协议，将特许经营迁至加利福尼亚州海边。

 

2024年10月25日，公司收到纳斯达克的通知，通知公司由于公司B类普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元，公司不再符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。纳斯达克的通知对公司B类普通股在纳斯达克资本市场上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司获得了180个日历天的初始合规期，或直至2025年4月23日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新合规，公司B类普通股的收盘价必须在2025年4月23日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。2025年1月6日，公司收到纳斯达克的通知，公司已重新符合最低投标价格要求，该事项已结束。

 

在2024年10月1日至2025年1月14日期间，公司共发行了17,689，297股B类普通股，详情如下：

 

-

公司发行合计 9,788,278 行使普通认股权证时的B类普通股股份，行使价为$ 1.35 每股，产生的总收益为$ 13,214,175.3 扣除财务顾问费前。

 

-

公司发行 4,088,000 B类普通股的股份给一名顾问，作为技术开发服务的报酬。在技术开发完成后，根据ASC 350和ASC 718，在公司资产负债表上将由此产生的技术确认为无形资产。

 

-

公司发行合计 417,866 向顾问和顾问提供的B类普通股股份，作为对所提供服务的补偿。

 

-

该公司共分配了 3,395,153 股B类普通股股票划入员工和董事股权激励池，其中 1,430,882 股票于2024年10月1日至2025年1月14日期间授予。

 

(2)

财务报表附表

 

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用或金额不重要且不需要，或所需信息在本报告第F-1页开始的财务报表及其附注中列报。

 

(3)

附件

 

我们特此将所附附件索引中所列的展品归档，作为本报告的一部分。通过引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

 

 

项目16。表格10-K摘要。

 

不适用。

 

展览指数

 

附件编号		说明
3.1		第二次修订和重述的公司章程（通过参考公司于2023年11月22日向SEC提交的当前8-K表格报告中的附件 3.1纳入）。
3.2		第二次修订和重述的章程（参照公司于2024年1月11日向SEC提交的截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的附件 3.3纳入）。
4.1		样本B类普通股证书（参照S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的公司注册声明中的附件 4.1纳入，于2023年11月1日向SEC提交）。
4.2		承销商认股权证表格（参照公司于2023年11月22日向SEC提交的当前8-K表格报告中的附件 4.1纳入）。
4.3		预先出资的认股权证表格（参照公司于2024年9月5日向SEC提交的当前8-K表格报告中的附件 4.1纳入）。
4.4		普通认股权证的形式（通过参考公司于2024年9月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中的附件 4.2）。
4.5		配售代理认股权证的形式（通过参考公司当前的8-K表格报告中的附件 4.3纳入，于2024年9月5日向SEC提交）。
4.6		注册证券的说明（参照公司于2025年1月14日向SEC提交的10-K表格年度报告中的附件 4.6纳入）。
10.1#		Richtech Robotics Inc.和Ghost Kitchens America于2024年10月16日签署的意向书（通过参考公司于2024年10月22日向SEC提交的当前8-K表格报告中的附件 10.1纳入）。
10.2#		Master Professional Services Agreement，dated September 26,2022（gaming MSA）（于2023年11月1日向SEC提交的S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的公司注册声明中通过参考附件 10.2纳入）。
10.3#		Master IT服务和产品协议，日期为2023年1月12日（酒店MSA）（通过参考附件 10.3纳入公司于2023年11月1日向SEC提交的S-1/a表格（文件编号：333-273628）的注册声明中）。
10.4		发明转让协议表格（通过参考S-1/a表格上的公司注册声明（文件编号：333-273628）中的附件 10.4纳入，于2023年11月1日向SEC提交）。
10.5		股票购买协议表格（IPO前私募）（参照S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的公司注册声明中的附件 10.5纳入，于2023年11月1日向SEC提交）。
10.6		经修订和重述的Richtech Robotics，Inc. 2023年股票期权计划（通过参考我们于2024年10月2日向委员会提交的关于附表14C的信息声明的附录A纳入本文）。
10.7		股票期权协议表格（参照S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的公司注册声明中的附件 10.7纳入，于2023年11月1日向SEC提交）。
10.8		股票购买协议表格（通过参考S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的公司注册声明中的附件 10.8纳入，于2023年11月1日向SEC提交）。
10.9		公司与Zhenwu Huang之间的雇佣协议（参照公司于2023年11月1日向SEC提交的S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的注册声明中的附件 10.9纳入）。

 

 

10.10		公司与Zhenqiang Huang之间的雇佣协议（参照公司于2023年11月1日向SEC提交的S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的注册声明中的附件 10.10纳入）。
10.11		公司与Phil Zheng之间的雇佣协议（通过参考公司于2023年11月1日向SEC提交的S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的注册声明中的附件 10.11）。
10.12		公司与Matthew Casella之间的雇佣协议（参照公司于2023年11月1日向SEC提交的S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的注册声明中的附件 10.12纳入）。
10.13		公司与YA II PN，Ltd.签订的日期为2024年2月15日的备用股权购买协议（通过参考公司于2024年2月21日向SEC提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.1纳入）。
10.14		公司与YA II PN，Ltd.签署的日期为2024年3月14日的信函协议（通过参考公司于2024年3月15日向SEC提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.1纳入）。
10.15		日期为2024年3月18日向YA II PN，Ltd.发行的承兑票据（通过参考公司于2024年3月22日向SEC提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.1纳入）。
10.16		日期为2024年4月15日向YA II PN，Ltd.发行的承兑票据（通过参考公司于2024年4月23日向SEC提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.1纳入）。
10.17		证券购买协议表格（通过参考公司当前8-K表格报告中的附件 10.1，于2024年9月5日向SEC提交）。
14		Code of Ethics（通过参考附件 14纳入公司于2025年1月14日向SEC提交的10-K表格年度报告中）。
19		内幕交易政策（通过参考附件 19纳入公司于2025年1月14日向SEC提交的10-K表格年度报告中）。
21		注册人的子公司（参照公司于2023年11月1日向SEC提交的S-1/a表格（文件编号：333-273628）上的注册声明中的附件 21.1并入）。
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。*
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。*
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。**
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官的认证。**
97		高管薪酬追回政策。（参照公司于2025年2月7日向SEC提交的10-K/A表格年度报告中的附件 97纳入）。
101.INS		内联XBRL实例文档。*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。*
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。*
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。*
104		封面页交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档，包含在附件 101中）。*

 

*

随此归档。

**

特此提供

#

该展品的某些部分被省略，因为省略的信息（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

2025年3月3日	RICHTECH机器人公司
	签名：	/s/黄振武
		黄振武
		首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/黄振武		首席执行官兼董事		2025年3月3日
黄振武		（首席执行官）
/s/黄振强		首席财务官兼董事		2025年3月3日
黄振强		（首席财务会计干事）
/s/约翰·希格利		董事		2025年3月3日
约翰·希格利
/s/Stephen Markscheid		董事		2025年3月3日
Stephen Markscheid
/s/Saul因子		董事		2025年3月3日
扫罗因素