附件 1.1

安置机构协议

2026年4月24日

Trio-Tech国际

Block 1008 Toa Payoh North

单元03-09新加坡318996

关注：Anitha Srinivasan，首席财务官

尊敬的斯里尼瓦桑女士：

本协议（“协议”）构成D. Boral Capital LLC（“配售代理”或“D. Boral”）与Trio-Tech国际（一家根据加利福尼亚州法律注册成立的公司（“公司”）之间的协议，据此，配售代理应在“合理的最大努力”基础上，就注册普通股（“股份”或“证券”）的拟议配售（“配售”）担任公司的独家配售代理。配售和证券的条款应由公司和买方（各自为“买方”，统称为“买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成配售代理将有权或授权约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议及公司与买方就配售事项签立及交付的文件，包括但不限于购买协议（定义见下文），在此统称为“交易文件”。配售结束的日期在本文中称为“截止日期”。公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。经公司事先书面同意，配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就配售事项担任次级代理或选定交易商。向任何买方出售证券将以公司与该买方之间的证券购买协议（“购买协议”）作为证据，该协议的形式为公司和配售代理合理接受。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。

第1节。本公司之代表及授权书；本公司之盟约。

A.公司的陈述。本公司在购买协议中就配售事项向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此通过引用并入本协议（犹如在此完全重述），并于本协议日期及截止日期，特此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述情况外，本公司声明并保证：

1.公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交经修订的S-3表格登记声明（注册号333-291219）及其修订，以及相关的初步招股说明书，以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）对经如此修订的登记声明（包括生效后的修订，如有）于2025年12月16日生效的证券进行登记。在提交此类文件时，公司满足了《证券法》下表格S-3的要求。此类登记声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求，并符合上述规则。公司将根据《证券法》第424（b）条以及委员会根据其颁布的规则和条例（“规则和条例”）向委员会提交文件，这是该登记声明中包含的与证券配售及其分配计划有关的招股说明书表格的补充，并已将其中要求列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）告知配售代理。经本协议之日修订的此类注册声明，包括其证物，以下称为“注册声明”；此类招股说明书以其在注册声明中出现的形式，以下称为“基本招股说明书”；而补充的招股说明书形式，以其将根据规则424（b）向委员会提交的形式（包括如此补充的基本招股说明书），以下称为“招股说明书补充”。本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提述均应被视为提及并包括在本协议日期或之前根据《交易法》提交的文件（“已纳入文件”），或基本招股说明书或招股说明书补充文件的发布日期（视情况而定）；以及本协议中对条款“修订、”的任何提述，与注册声明、基本招股章程或招股章程补充文件有关的“修订”或“补充”应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或基本招股章程或招股章程补充文件的发布日期（视情况而定）被视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充（以及所有其他类似进口的引用）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）中的其他信息。并无发出暂停注册声明或使用基本招股章程或招股章程补充文件的有效性的停止令，亦无任何为任何该等目的的法律程序待决或已启动，或据公司所知，受到监察委员会的威胁。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指初步招股说明书（如有）连同与配售相关使用的自由编写招股说明书（如有），包括以引用方式并入其中的任何文件。

2.注册声明（以及将向委员会提交的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每份登记声明及其生效后的任何修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及适用的《规则和条例》，不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。基本招股章程、发售时间招股章程及招股章程补充章程，各自于各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》及《交易法》及适用的规则及规例。经修订或补充的《基本招股章程》、《销售时间招股章程》及《招股章程补充章程》中的每一份经修订或补充的招股章程，并无、亦不会于其日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。法团文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》和适用的《规则和条例》的要求，而这些文件在提交给委员会时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明在其中作出陈述所必需的重大事实（关于以引用方式并入基本招股说明书或招股说明书补充文件的法团文件），鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不会产生误导；以及如此提交并以引用方式并入基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补充文件的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导。登记声明生效后的任何修订，如反映在其日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件不需要向委员会提交。没有要求在基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补充文件中描述的合同或其他文件，或作为注册声明的证据或附表提交的合同或其他文件，其中（x）未按要求描述或提交或（y）将不会在规定的时间内提交。

3.根据《证券法》规则164和433，公司有资格使用与配售有关的免费书面招股说明书。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的每份免费书面招股说明书在所有重大方面均符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。未经配售代理事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何自由撰写的招股章程。

4.公司的高级职员、董事或据公司所知，公司的任何百分之十（10.0%）或更大的股东中不存在与任何FINRA成员公司的从属关系，但注册声明和公司已向委员会提交或提供的其他文件中规定的情况除外。

B.公司的契诺。公司已按配售代理合理要求的数量及地点，向配售代理交付或将在切实可行范围内尽快交付实质上完整的注册声明及作为其一部分存档的每份同意书及专家证书（如适用）的合符副本，以及经修订或补充的注册声明（无证物）、基本招股章程、销售时间招股章程及招股章程补充文件的合符副本；但条件是，注册声明、基本招股章程、销售时间招股章程的可用性及/或存档，及透过证监会的电子数据收集、分析及检索系统发出的招股章程补充文件，即构成根据本条1.B规定向配售代理交付招股章程补充文件，公司或其任何董事及高级人员均未分发，亦概不会在截止日期前分发与根据配售发行及出售证券有关的任何发售材料，但基本招股章程、发售时间招股章程补充文件、注册声明、以引用方式并入其中的文件副本以及《证券法》允许的任何其他材料。

第2节。配售代理的代表。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据适用于该配售代理提供和销售证券的州的法律获得经纪人/交易商的许可，（iv）现在是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及（v）拥有订立和履行其在本协议下的义务的完全权力和授权。配售代理将立即以书面通知公司其地位的任何变化。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。考虑到本协议项下拟提供的服务，公司应就其所配售的证券向配售代理或其各自的指定人员支付其按比例（基于所配售的证券）的以下补偿部分：

A.现金费用（“现金费用”）相当于配售募集资金总额的百分之四点五（4.5%）。现金费用应在配售结束时（“结束”）支付。

B.除本协议另有明文规定外，配售代理和公司应各自承担与交易文件的谈判、编制、执行、交付和完成本协议所设想的配售有关的成本和费用，包括其法律顾问、财务顾问、会计师以及其他代表和顾问的所有费用和开支。在任何情况下，任何一方均无权就任何此类成本或费用从任何其他方获得补偿，无论本协议所设想的交易是否完成。

C.如果FINRA确定该配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留按此处规定减少其补偿的任何项目或调整其条款的权利。

第4节。赔偿。公司同意本协议所附的赔偿条款中规定的赔偿和其他协议（“赔偿”）作为附件 A，其条款以引用方式并入本协议，并在本协议终止或到期时有效。

第5节。订婚期限。配售代理根据本协议的约定应在本协议日期开始并持续到配售结束，除非根据本第5条提前终止（该日期，“终止日期”）。根据FINRA规则5110（g）（5）（b），该协议可由公司因故终止，其中应包括配售代理重大未能提供此处设想的配售代理服务。尽管本协议中有任何相反的规定，赔偿条款中包含的有关保密、赔偿、分担和公司义务的规定将在本协议的任何到期或终止后十二（12）个月内继续有效，无论是否发生关闭。所有应支付的此类费用应在终止日期或之前（如果在终止日期已赚取或拖欠此类费用）或在配售或其任何适用部分结束时（如果在终止日期应支付此类费用和报销）支付给配售代理。配售代理同意不将公司向其提供的任何有关公司的机密资料用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第6节。安置代理信息。公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该信息或信息。

第7节。[保留]

第8节。没有信托关系。本协议不设定，也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权享有的人除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不应因本协议或根据本协议保留该配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。

第9节。关闭。配售代理的义务，以及本协议项下证券销售的结束，取决于本协议和购买协议所载公司及其附属公司的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性，取决于公司及其附属公司根据本协议的规定在任何证书中作出的陈述的准确性，取决于公司及其附属公司履行其在本协议项下的义务的情况，以及以下各项附加条款和条件，除向公司另有披露及获配售代理向公司承认及豁免外：

A.不得已发出暂停注册声明有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何法律程序，而监察委员会提出的任何要求提供额外资料（将包括在注册声明、基本招股章程、招股章程补充或其他方面）的要求，均须已获配售代理合理信纳。公司须就配售事项作出的任何申报，均须已及时向监察委员会作出申报。

B.配售代理不得在截止日期或之前发现并向公司披露注册声明、基本招股章程、招股章程补充或其任何修订或补充载有不真实的事实陈述，而配售代理的大律师合理地认为该事实是重大的或没有陈述任何事实，而该大律师合理地认为该事实是重大的且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需。

C.与本协议、证券、登记声明、基本招股章程和招股章程补充文件的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令配售代理的律师满意，并且公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就这些事项进行传递。

D.配售代理应已收到外部大律师向公司提供的该等大律师的书面意见，这些意见是针对配售代理和买方的，日期为截止日期，其形式和实质均令配售代理合理满意。

E.在截止日期，配售代理应已收到截至该日期公司首席财务官发给每位配售代理且在形式和实质上均令配售代理和配售代理的律师满意的证明。

F.于截止日期，配售代理须已收到公司首席执行官或其他获授权人员的证明书，日期（如适用）为截止日期，大意为，截至本协议日期及适用日期，本协议及采购协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面均属准确，除本协议所设想的变更外，以及明确限于在适用的截止日期之前某一时间存在的事实状态的陈述和保证，以及截至适用日期，公司在此日期或之前根据本协议应履行的义务已在所有重大方面得到充分履行的情况除外。

G.于截止日期，配售代理应已收到公司秘书的证明，日期为截止日期，证明组织文件、在公司注册成立的司法管辖区的良好信誉以及与公司配售证券有关的董事会决议。

H.本公司或其任何附属公司（i）自注册说明书、基本招股章程及招股章程补充文件所包括或以提述方式并入的最近一期经审核财务报表之日起，均不得承受任何因火灾、爆炸、水灾、恐怖行为或其他灾难（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的损失或干扰，但注册说明书、基本招股章程及招股章程补充文件所述或预期的情况除外，（ii）自该日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或任何变动，或涉及公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何变动，或任何涉及预期变动的发展，但注册说明书、基本招股章程及招股章程补充文件所述或预期的情况除外，及（iii）自该日期起，不得有任何新的或续经监察委员会查询，FINRA或与公司有关的任何其他监管机构，根据配售代理的判断，在第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此类情况下，其影响是如此重大和不利，以至于无法按照基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书补充文件所设想的条款和方式进行证券的销售或交付。

I.普通股根据《交易法》进行登记，截至收盘日，股票应在NYSE American（“交易市场”）或其他适用的美国国家交易所上市并获准交易，或已向交易市场提交上市申请，并应已向配售代理提供此类行动的令人满意的证据。公司不应采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效果的行动，也不应采取除基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书补充文件中披露的情况外，公司是否收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

J.不得采取任何行动，亦不得由任何政府机构或机构颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等法规、规则、条例或命令于截止日期会阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或营运产生重大不利影响或潜在不利影响；亦不得发出强制令，任何有管辖权的联邦或州法院发出的限制令或任何其他性质的命令，应已在截止日期发出，这将阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

K. [保留]。

L.公司应已与每一买方订立采购协议，该等协议应具有充分的效力和效力，并应包含公司与买方之间约定的公司的陈述、保证和契诺。

M. FINRA应已对本协议条款和安排的公平性和合理性提出无异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110就配售向FINRA企业融资部提交或授权配售代理的律师代表公司提交任何备案，并支付与此相关的所有备案费用。

N.在截止日期前，公司应已向配售代理提供配售代理可能合理要求的进一步信息、证明和文件。

如果本第9条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，或者如果根据本第9条向配售代理或配售代理的大律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质上均不能使配售代理和配售代理的大律师合理满意，则配售代理可在交割完成时或交割之前的任何时间取消根据本协议承担的所有义务。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

第10节。[保留]

第11节。管治法；流程服务代理人等。本协定将受适用于完全在这种国家订立和将要履行的协定的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑其中的法律原则冲突。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或设在纽约州纽约州的联邦法院，并通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院的一般和无条件管辖权，并就其财产而言。本协议各方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在适用法律允许的范围内，通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该方，从而处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。公司同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决，对公司具有决定性和约束力，并可在公司正在或可能受其管辖的任何其他法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。如果任何一方应启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。除且不限于上述情况外，本公司已确认，已委任Capitol Corporate Services，Inc.为其授权代理人（“授权代理人”），由配售代理、配售代理的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、雇员和代理人在任何纽约联邦或州法院可能提起的、或基于本协议或交易文件或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序中，可向其送达程序，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。本公司谨此声明并保证，授权代理人已接受该委任，并已同意担任上述送达过程的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件，以按上述方式继续该委任的全面效力及效力。本公司特此授权并指示授权代理人接受此类服务。向授权代理人送达法律程序，在各方面均视为向公司有效送达法律程序。如获授权的代理人不再担任过程送达的代理人，公司应在美国委任另一名该等代理人，并将该等委任通知你。尽管有上述规定，由本协议引起或基于本协议的任何诉讼可由配售代理、配售代理的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、雇员和代理人在纽约州任何有管辖权的法院提起。本款应在本协议全部或部分终止后继续有效。

第12节。全部协议/杂项。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代了之前的所有约定和谅解，与本协议的标的有关。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处包含的陈述、保证、协议和契诺应在证券的配售和交付结束后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。

第13节。保密。配售代理（i）将对机密信息（如下文所定义的术语）保密，并且（除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律要求”）要求，未经公司事先书面同意，将不会向任何人披露任何机密信息，并且（ii）将不会使用与配售有关的以外的任何机密信息。配售代理进一步同意，单独而非联合地，仅向其代表（如下文定义的术语）披露机密信息，这些代表需要为配售目的了解机密信息，并且由配售代理告知机密信息的机密性质。“机密信息”一词是指公司向配售代理或其代表提供的与该配售代理评估配售有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头或电子通信）。然而，“机密信息”一词将不包括以下信息：（i）除因配售代理或其代表违反本协议进行披露外，已公开或已公开，（ii）已在非保密基础上由第三方向配售代理或其任何代表提供或已公开，而该第三方据配售代理及其代表所知（如适用）不受就该等信息向公司承担的保密义务的约束，（iii）在公司或其任何代表从不受公司保密义务约束的来源披露之前，已知悉配售代理或其任何代表，或（iv）是或已经由配售代理和/或代表独立开发，而无需使用公司向其提供的任何机密信息。“代表”是指配售代理的董事、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定在（a）保密信息不再保密之日和（b）自本规定之日起两年内（以较早者为准）前有效。尽管有上述任何规定，如法律规定要求配售代理或其各自的任何代表披露任何机密信息，该配售代理及其各自的代表将在披露该等信息之前在切实可行范围内尽快以书面形式通知公司，并仅提供该配售代理或其各自的代表（如适用）根据大律师的建议根据法律规定要求披露的那部分机密信息，并将尽合理努力取得可靠保证，保密待遇将给予如此披露的保密信息。

第14节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6：30（纽约市时间）发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄之日后的第三个工作日（如果由美国国际公认的航空快递服务发送），或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。

第15节。新闻公告。本公司同意，配售代理自任何公开宣布结束之日起及之后，有权在配售代理的营销材料和其网站上引用配售和配售代理在相关方面的角色，并有权在财经和其他报刊上投放广告，在每种情况下均需自费。

【本页剩余部分有意留白】

请签署并退回D. Boral随附的本协议副本，确认前述内容正确载列了我们的协议。

接受并同意截至
上面首次写的日期：

Trio-Tech国际


作者：/s/Srinivasan Anitha
姓名：Srinivasan Anitha

标题：首席财务官

通知地址：

Trio-Tech国际

Block 1008 Toa Payoh North

单元03-09新加坡318996

关注：Anitha Srinivasan

邮箱：[*]

展览A

赔偿条款

与Trio-Tech国际委聘D. Boral Capital LLC（“配售代理”）有关。（“公司”）根据公司与配售代理之间日期为本协议日期的配售代理协议（该协议可能会不时以书面修订），公司现同意如下：

1.在法律允许的范围内，公司将赔偿配售代理及其关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人（在经修订的1933年《证券法》第15条或1934年《证券交易法》第20条的含义内）与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害、费用和责任（包括律师的合理费用和开支），但就配售代理而言，任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的行动）由法院裁定主要是由于任何受偿人的恶意、故意不当行为、欺诈或重大过失造成的。

2.在配售代理收到任何申索的通知或配售代理有权根据本协议获得弥偿的任何诉讼或程序的展开后，配售代理将迅速就该申索或该诉讼或程序的展开以书面通知公司，而公司将承担该诉讼或程序的抗辩，并将聘用配售代理合理满意的大律师，并将支付该大律师的合理费用及开支。尽管有前一句，如果配售代理和公司的大律师合理地确定，根据适用的职业责任规则，同一大律师同时代表公司和配售代理将是不合适的，则配售代理将有权在该诉讼中聘请与公司大律师和任何其他方分开的大律师。在此情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或程序的专属权利，前提是未经配售代理的事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序，而配售代理不会被无理拒绝、拒绝或附加条件。未经公司事先书面同意，配售代理和所有其他受偿人不得解决任何索赔、诉讼或程序。

3.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔主张或与协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知配售代理。

4.如因任何原因，配售代理无法获得上述弥偿或不足以使配售代理免受损害，则公司须按适当比例分摊配售代理（视属何情况而定）因该等损失、索偿、损害或责任而支付的已付或应付的款额，而该等损失、索偿、损害或赔偿责任不仅反映公司所获得的相对利益，另一方面亦反映配售代理所获得的相对利益，也包括公司与配售代理的相对过错导致该等损失、索赔、损害或责任，以及任何相关衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任已支付或应支付的金额，应被视为包括为任何诉讼、程序或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何合理的法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，配售代理在本协议项下的责任份额不得超过配售代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额（不包括作为配售代理发生的费用报销而收到的任何金额）。

5.无论协议所设想的交易是否完成，本赔偿条款均应保持完全有效，并在协议终止后继续有效，并且应是公司根据协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何责任的补充。