附件 99.1

执行版本

再融资修正案和信贷协议第七修正案

根据安大略省法律存续的公司（“借款人”）、根据不列颠哥伦比亚省法律存续的公司（“控股公司”）、本协议签字页所列借款人的子公司、本协议签字页所列贷款人以及UBS AG Stanford Branch（作为开曼群岛瑞士信贷 AG Branch的利益继承者）于2025年8月21日对《信贷协议》（本“协议”）进行的再融资修订和第七次修订（本“协议”），作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和抵押品代理人（以该身份，“抵押品代理人”）。

简历：

然而，兹提述截至2016年12月2日的信贷协议（根据截至2017年8月15日的信贷协议的某些第一修正案修订，如行政代理人于2019年2月28日在SyndTrak上向放款人发布的信贷协议的某些补充文件中所述，内容涉及对借款人财务报告公约的某些修改，并根据截至2019年5月10日的信贷协议的某些第三修正案修订，根据日期为2020年10月7日的信贷协议的若干再融资修订及第四修订修订修订，经日期为2021年4月8日的信贷协议的若干第五修订修订修订，经日期为2023年5月9日的信贷协议的若干第六修订修订，并经其他修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在本协议日期（但不包括本协议日期）之前不时修订的“信贷协议”；经本协议修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”），由控股公司、借款人、出借人不时作为其当事人、行政代理人和担保物代理人（此处使用但未定义的大写术语，具有经修订的信贷协议中规定的含义）；

鉴于根据信贷协议，其项下的贷款人（“现有定期贷款人”）先前于第五次修订生效日期以2021年再融资定期贷款的形式向借款人延长定期贷款（“现有定期贷款”）；

然而，借款人希望（i）延长本文所述某些现有定期贷款的定期贷款到期日，（ii）订立现有定期贷款再融资（定义见下文），（iii）获得2025年新定期贷款（定义见下文），以及（iv）对信贷协议的某些条款作出其他修订，在每种情况下，均按下述条款和条件进行；

然而，借款人已要求（i）若干现有定期贷款人同意根据信贷协议第13.1（x）（i）节延长该等现有定期贷款人（“延长现有定期贷款人”）所持有的现有定期贷款的定期贷款到期日（该等现有定期贷款、“延长现有定期贷款”，以及，该等延长期限，“到期日延长”），（ii）紧接到期日延长后，修订信贷协议，根据以美元计价的信贷协议第2.14（h）节（“2025年再融资定期贷款”）规定再融资定期贷款，其条款适用于延长的现有定期贷款，其中2025年再融资定期贷款应与延长的现有定期贷款构成相同类别，其收益将用于为现有定期贷款中不属于延长的现有定期贷款的部分再融资（“现有定期贷款再融资”），（iii）2025年再融资定期贷款人（定义见下文）及延长现有定期贷款人（合共构成信贷协议项下贷款人的100%即时

 

在生效到期日展期及现有定期贷款再融资后但紧接2025年新定期贷款的资金筹措前）同意修订信贷协议，以在紧接令到期日展期及现有定期贷款再融资生效后的第7次修订生效日期按本协议及经修订信贷协议所载条款修改信贷协议的若干条文，（iv）以“2025年新定期贷款放款人”（“2025年新定期贷款放款人”）的身份执行并交付本协议签字页的人在紧接到期日延期生效、现有定期贷款再融资和紧接前一条款（iii）所设想的修订（“修订”）后，于第七次修订生效日期根据经修订信贷协议以额外定期贷款（该等贷款、“2025年新定期贷款”）的形式向借款人提供信贷，本金总额13,468，125.18美元，具有本协议和经修订的信贷协议中规定的条款，其中2025年新的定期贷款应构成增加，且类别相同，经延长的现有定期贷款及2025年再融资定期贷款及（v）经延长的现有定期贷款人及2025年再融资定期贷款人（定义见下文）（在紧接到期日延期及现有定期贷款再融资生效后构成经修订信贷协议项下的贷款人的100%，但紧接于为2025年新定期贷款提供资金前）同意（x）代理继承及（y）由2025年新定期贷款贷款人按本协议所载条款作出2025年新定期贷款及经修订信贷协议于紧接令现有定期贷款再融资生效后的第7次修订生效日期；

然而，以2025年8月11日在LendAmend上张贴的LendAmend执行指示所附“定期贷款人同意书”（“贷款人同意书”）形式签署并交付本协议的同意书和已签署签字页（“贷款人同意书”）并选择“同意和延期选择权”的每一现有定期贷款人应成为延长现有定期贷款人，并将被视为已同意（i）到期日延期，（ii）本修订条款和经修订的信贷协议，以及（iii）代理继承；

然而，每个执行并交付选择“同意及转让结算选择权”的贷款人同意书的现有定期贷款人（该同意贷款人，“现金结算定期贷款人”）将被视为已同意（i）本修订条款和经修订的信贷协议，（ii）代理继承，以及（iii）如贷款人同意书中进一步描述，其现有定期贷款的本金总额（每个，a“现金结算定期贷款”）于第七次修订生效日期预付，并通过转让本金相等的2025年再融资定期贷款参与现有定期贷款再融资，该等现金结算定期贷款将通过该贷款人在其贷款人同意书中选择的现金结算选择权（以下文第2（a）节规定的条款和条件为准）实现；

然而，以“额外再融资定期贷款人”（各自为“额外再融资定期贷款人”，连同现金结算定期贷款人为“2025再融资定期贷款人”）身份执行并交付本协议签字页的每一人将被视为（i）同意本协议和经修订的信贷协议的条款（包括，为免生疑问，至2025年新定期贷款贷款人于紧接现有定期贷款再融资生效后的第七次修订生效日期根据经修订信贷协议作出2025年新定期贷款），（ii）已同意代理继承及（iii）已承诺于第七次修订生效日期作出并确认其准备向借款人提供2025年再融资定期贷款，金额相当于其承诺提供本协议附表A所载的2025年再融资定期贷款（该等贷款，“追加再融资定期贷款”；该等承诺、“追加再融资定期贷款承诺”，并连同各现金结算定期贷款人在该现金结算定期贷款人的贷款人同意书中接受转让2025再融资定期贷款的承诺（如

 

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这类承诺可由蒙特利尔银行（与借款人协商）以牵头安排人的身份减少，即“2025年再融资定期贷款承诺”），但须遵守此处规定的条款和条件；

然而，2025年新定期贷款贷款人将被视为（i）已同意本协议及经修订信贷协议的条款，及（ii）已承诺于第七次修订生效日期向借款人作出并确认其准备提供2025年新定期贷款，金额相当于其承诺提供本协议附表B所载的2025年新定期贷款（“2025年新定期贷款承诺”），但须遵守本协议所载的条款和条件（到期日延期、现有定期贷款再融资，修订、2025年新增定期贷款贷款人作出2025年新增定期贷款及支付与此或与此相关的任何费用和开支，统称为“2025年再融资交易”）；

然而，BMO Capital Markets Corp.、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、HSBC Bank PLC、Royal Bank of Canada、TD Securities（USA）LLC和UBS Securities LLC（统称“牵头安排人”）已同意担任2025年再融资交易的牵头安排人和联席账簿管理人；

鉴于，（i）UBS AG，Stanford Branch（“离职代理人”）希望辞去其在信贷协议和其他信贷文件项下的行政代理人和抵押代理人的角色，以及（ii）规定贷款人希望根据经修订的信贷协议和其他信贷文件（“代理继任”）指定蒙特利尔银行为继任代理人（“继任代理人”）；和

然而，本协议的每一信用方预期将因本协议生效和本协议所设想的交易的完成而实现实质性的直接和间接利益，并同意重申其在经修订的信用协议、担保单证以及其作为一方的其他信用单证下的义务。

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。到期日延期。仅在满足或放弃本条第6款规定的条件的前提下，在第七次修订生效之日，行政代理人和延长现有定期贷款人同意：

（a）自第7次修订生效日期起，在符合本条所列条款及条件的规限下，各延长现有定期贷款人同意将其现有定期贷款的定期贷款到期日按本条第1款的规定予以延长，并同意其现有定期贷款未获延长的本金总额，在该延长现有定期贷款人的贷款人同意书中选定（且由于该未预付的金额可由行政代理人增加），等于行政代理人通知该延长现有定期贷款人的金额及截至但不包括第七次修订生效日期的所有未付及应计利息，将全额偿还。

（b）现修订信贷协议，修订并重申“定期贷款到期日”的定义如下：

“定期贷款到期日”是指（x）就截至2025年8月21日的经延长的现有定期贷款（定义见若干再融资修订及信贷协议第七修订，日期为（“第七修订”），由借款人、控股、

 

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其签署页所列借款人的附属公司、其签署页所列贷款人、行政代理人及抵押品代理人）2032年8月23日及（y）有关2021年再融资定期贷款的2027年10月7日。”

（c）借款人同意，截至但不包括第七次修订生效日期的延长现有定期贷款的所有未付及应计利息将于第七次修订生效日期全数偿还。

（d）（i）延长现有期限贷款应被视为并应构成经修订信贷协议项下的“定期贷款”，以及（ii）延长现有期限贷款应构成与2021年再融资定期贷款不同的一类定期贷款。

第2节。偿还现有定期贷款；约定办理2025年再融资定期贷款。仅在满足或放弃本协议第6条规定的条件的情况下，紧接到期日延期后，在第7次修订生效日期：

（a）自第7次修订生效日期起，在符合本条款规定的条款和条件的情况下，各现金结算定期贷款人同意，其现金结算定期贷款的本金总额将在第7次修订生效日期预付，并通过转让本金相等的2025年再融资定期贷款参与现有定期贷款再融资，如该现金结算定期贷款人交付的贷款人同意书中选择的那样（并可由行政代理人减少该数额）。

（b）自第七次修订生效日期起，在符合本条所列条款和条件的情况下，（i）各现金结算定期贷款人同意，其现有定期贷款的本金总额（未通过转让现金结算方式预付）在该现金结算定期贷款人的贷款人同意书中选定（并且由于未预付的金额可由行政代理人增加），等于行政代理人通知该现金结算定期贷款人的金额以及截至但不包括第七次修订生效日期的所有未付和应计利息，将全额偿还，且（ii）借款人同意将全额偿还持有现有定期贷款（不包括根据第2（a）条预付的延长现有期限贷款）的每个贷款人的现有定期贷款（不包括延长现有定期贷款）的本金总额，包括截至但不包括第七次修订生效日期的所有未付利息和应计利息。

（c）每名额外再融资定期贷款人各自同意在第7次修订生效日期向借款人作出一笔或多笔以美元计值的额外再融资定期贷款，总额相当于该额外再融资定期贷款人的额外再融资定期贷款承诺，该额外再融资定期贷款连同现金结算定期贷款合计应视为根据单一借款和2025年再融资定期贷款类别发生。

（d）在第七次修订生效日期，借款人须运用额外再融资定期贷款的所得款项总额，以全数预付紧接本协议生效前第七次修订生效日期尚未偿还的现有定期贷款（现金结算定期贷款及经延长的现有定期贷款除外）的本金总额，加上现有定期贷款（现金结算定期贷款及经延长的现有定期贷款除外）的所有应计及未付利息及费用（现金结算定期贷款及经延长的现有定期贷款除外） 至，但不包括第七次修订生效日期。2025年再融资定期贷款人的承诺是几个而不是共同的，并且没有任何此类2025年再融资定期贷款人将对任何其他2025年再融资定期贷款人未能通过现金结算或其他方式发放或获得2025年再融资定期贷款负责。

 

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（e）本协议各方承认并同意，为免生疑问，就2025年再融资定期贷款而言，本协议应构成信用证项下的“再融资修正案”。借款人执行并向行政代理人交付本协议，即构成借款人根据信贷协议第2.14（h）节请求2025年再融资定期贷款而向行政代理人发出的通知，为免生疑问，应满足信贷协议第2.14（h）节规定的通知要求以及本协议第6节规定的与现有定期贷款再融资有关的任何相关通知要求。2025年再融资定期贷款应与已延长的现有定期贷款属于同一类别的一部分，在现有定期贷款再融资时，（i）每一笔已延长的现有定期贷款和2025年再融资定期贷款应计为2025年再融资定期贷款和（ii）每一笔已延长的现有定期贷款人应成为并构成2025年再融资定期贷款人。

第3节。信贷协议的修订。仅在满足或放弃本协议第6条规定的条件的情况下，在上述第1节规定的到期日延期和上述第2节规定的现有定期贷款再融资在第7次修订生效日期生效后立即，借款人、行政代理人、延长的现有定期贷款人和2025年再融资定期贷款人同意，现将信贷协议（根据本协议第1和第2节修订）进一步修订如下：

（a）现修订信贷协议（不包括附表、展品、附件及其签字页），以删除经删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经删除的文字），并增加经修订的信贷协议各页载列的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），作为本协议所附的附件 A（“修订”），该等修订（其中包括）（x）使上文第1节所述的到期日延期生效，（y）紧接到期日延期后，上述第2节和（z）中规定的2025年再融资定期贷款的发生及其期限的延长，在紧接到期日延长和现有定期贷款再融资生效后，允许2025年新定期贷款贷款人根据下文第4节在第7次修订生效日期根据经修订的信贷协议提供2025年新定期贷款。

（b）现修订信贷协议附表，将附表1.1（b）、1.1（c）、8.12、8.13、8.15、8.16、10.1、10.2、10.5、10.10和13.2全部改为附件1所附的相应附表。

（c）对担保协议附表的补充。现对《美国安全协定》附表进行补充，将附表1、2、3、5（a）和5（b）全部替换为附件2所附的相应附表。

第4节。2025年新增定期贷款。仅在满足或放弃本协议第6节规定的条件的情况下，在上述第3节规定的修正于第7个修正生效日期生效后立即：

（a）2025年新定期贷款贷款人特此（x）承诺提供2025年新定期贷款承诺及（y）同意于第七次修订生效日期向借款人提供2025年新定期贷款，总额相当于2025年新定期贷款贷款人2025年新定期贷款承诺，在每种情况下，均按本协议及经修订信贷协议所载的条款及条件。

（b）2025年新定期贷款贷款人（i）确认已收到信贷协议副本及其他信贷单证及其证物，连同最

 

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信贷协议第8.9节所提述或根据信贷协议第9.1节（如适用）交付的最近财务报表，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信贷分析和订立本协议的决定；（ii）同意其将独立和不依赖行政代理人、担保代理人、任何其他贷款人或代理人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（iii）委任及授权行政代理人及抵押代理人代其采取该等行动，并行使根据信贷协议及其他根据其条款授权予行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）的信贷文件项下的权力，连同合理附带的权力；及（iv）同意其将按照其条款履行根据信贷单证条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

（c）（i）2025年新定期贷款应被视为并应构成经修订信贷协议项下的“定期贷款”及“2025年再融资定期贷款”，（ii）2025年新定期贷款应与2025年再融资定期贷款属于同一类别，并应构成对2025年再融资定期贷款的增加，（iii）2025年新定期贷款承诺应被视为经修订信贷协议项下的“定期贷款承诺”，以及（iv）2025年新定期贷款贷款人应被视为经修订信贷协议项下的“贷款人”、“定期贷款贷款人”及“2025年再融资定期贷款人”。

第5节。拟议借款。

（a）本协议代表借款人请求从2025年再融资定期贷款人借入（x）2025年再融资定期贷款和从2025年新定期贷款贷款人借入（y）2025年新定期贷款，具体如下（“拟议借款”）：

（i）建议借款的营业日：第七次修订生效日期

（二）拟议借款金额：200,570，077.71美元，包括2025年再融资定期贷款和13,468，125.18美元，包括2025年新定期贷款

（iii）利率选择：214,038，202.89美元的定期SOFR贷款，初始利息期截至2025年11月21日。

（b）双方同意，上述就2025年再融资定期贷款和2025年新定期贷款确定的利率选择权应平等适用于已延长的现有定期贷款，并且自第七次修订生效日期起，2025年再融资定期贷款、2025年新定期贷款和已延长的现有定期贷款中的每一笔应在相同的初始利息期内产生利息。

（c）为免生疑问，双方同意，在根据本修正案实施延期和借款后，将有一类定期贷款未偿还，即2025年再融资定期贷款，原始未偿还本金总额为300,000，000美元。

第6节。有效性。本协议自本协议之日（“第七次修订生效日期”）起生效，只要以下每一项先决条件已获满足，或已获2025年再融资定期贷款人、延长现有定期贷款人及2025年新定期贷款贷款人全部豁免：

 

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（a）修正案。行政代理人应已收到由借款人、控股公司、本协议对方信用方、行政代理人、2025年再融资定期贷款人、展期现有定期贷款人和2025年新定期贷款贷款人的正式授权人员签署并交付的本协议。

（b）结业证书。行政代理人应当已收到：

（i）代表每一信用方的秘书或助理秘书（或相当人员）的证明书，日期为第七次修订生效日期，证明（a）所附的是该信用方的每份组织文件的真实完整副本，并就其组织司法管辖区的国务秘书（或其他适用的政府当局）于最近日期（或如适用，a证明自截止日期起适用的组织文件未发生任何变更），（b）所附证明为该信用方的适用理事机构正式通过的授权执行、交付和履行该人为一方当事人的信用文件的决议的真实完整副本，且该等决议未被修改、撤销或修订，且自该证明之日起已完全生效，及（c）关于每名执行任何信用文件的获授权人员的在职及样本签署或代表该信用方在此交付的任何其他文件（连同另一名高级人员或获授权人的证明书，内容有关执行本条（i）中的证书的高级人员或获授权人的在职及样本签署）；

（ii）有关每一信用方（英国附属公司除外）在最近日期的良好信誉（或同等地位）的证明书，由该国务大臣（或其他适用的政府当局）向其组织的司法管辖区发出；及

（iii）日期为第七次修订生效日期并由借款人的获授权人员签署的证明书，确认符合本协议第6（c）及6（d）条所列的先决条件。

（c）申述和保证。自第七次修订生效日期（紧接本协议生效后）起，本协议第9节所载的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，但此类陈述和保证特别涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的；但在每种情况下，此类重要性限定词不应适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证。

（d）没有违约或违约事件。不存在或将因作出2025年新定期贷款和2025年再融资定期贷款及其所得款项的应用而导致的违约或违约事件。

（e）意见。行政代理人应已收到（i）Ropes & Gray LLP和（ii）Stikeman Elliott LLP的已执行法律意见，这两家公司各自作为信贷当事人的法律顾问，日期为第七次修订生效日期。

（f）费用和开支。借款人应当在第七次修订生效日前至少三个营业日（借款人另有约定的除外）开票并在借款人要求支付的范围内，已支付代理人因本协议而发生的一切合理的、有文件证明的费用和自付费用（包括律师费）

 

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根据（i）借款人、蒙特利尔银行及其其他牵头安排方于2025年8月15日签署的某些经修订和重述的委约函，以及（ii）借款人、蒙特利尔银行及其其他牵头安排方于2025年8月15日签署的某些经修订和重述的安排费函。

（g）爱国者法案，了解你的客户法规。行政代理人应当在第七次修正生效日期前至少十（10）个工作日收到（第七次修正生效日期前至少两（2）个工作日）行政代理人、2025年新定期贷款贷款人或2025年再融资定期贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）和31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）的要求以书面形式合理要求的关于每一信用方的所有文件和其他信息，包括但不限于《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的任何证明。

（h）重申。行政代理人应已收到（i）一份由作为任何英国法律管辖的担保文件当事人的每一信用方签署和交付的英国法律确认契据，以及（ii）一份由作为任何加拿大法律管辖的担保文件当事人的每一信用方签署和交付的重申协议。

（i）偿付能力证明。在第七次修订生效日，行政代理人应当已收到借款人（或借款人的其他具有类似职责的高级管理人员）出具的证明，证明在2025年新增定期贷款和2025年再融资定期贷款及此处设想的交易生效后，借款人连同合并基础上的受限制子公司是解决方案的。

第7节。同意代理转让。

根据信贷协议第12.9节的设想，本协议应构成辞职代理人向贷款人和借款人的辞职通知。尽管信贷单据中有任何相反的规定，借款人和规定的贷款人在此同意辞职代理人辞去信贷单据下的行政代理人和抵押代理人的职务，并根据辞职代理人、继任代理人和信贷当事人之间在三十（30）个工作日内（或辞职代理人之间可能约定的较长期限内）订立的文件，批准任命继任代理人作为继任行政代理人和信用单据下的抵押代理人，继任代理人和借款人）自第七次修订生效之日起。

第8节。对信用单证的引用及效力

（a）各2025年再融资定期贷款人及2025年新定期贷款贷款人承认并同意，在其签立本协议及作出2025年新定期贷款及/或2025年再融资定期贷款（视属何情况而定）时，各该等2025年再融资定期贷款人及该等2025年新定期贷款贷款人须成为经修订信贷协议及其他信贷文件项下的“贷款人”及“定期贷款贷款人”，并须受其条款的规限及约束，并应根据经修订的信贷协议第12.13条履行贷款人根据该协议和适用的债权人间协议（如适用）所承担的所有义务，并应拥有贷款人的所有权利。

（b）除本协议另有规定外，2025年再融资定期贷款及2025年新定期贷款须另受经修订信贷协议的规定及其他

 

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信用单证和所有信用单证继续保持充分效力和效力，特此在各方面予以批准和确认。

（c）本协议的执行、交付和生效不应作为放弃任何贷款人、行政代理人或担保物代理人在任何信用单证下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信用单证的任何规定或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人、行政代理人或担保物代理人在信用单证下的权利和补救措施。

（d）借款人和本协议的其他各方承认并同意，在第七次修订生效日期及之后，本协议应构成经修订的信贷协议的所有目的的信用文件。

（e）在第七次修订生效日期及之后，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的类似进口字样，以及其他信贷单证中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的类似进口字样，均指并为提述经修订的信贷协议，而本协议及经修订信贷协议应一并解读并解释为单一文书。

（f）本条文不得当作赋予控股公司、借款人或任何其他信贷方在类似或不同情况下进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。

（g）在第七次修订生效日期及之后，（i）2025年再融资定期贷款承诺应构成“定期贷款承诺”、“再融资定期贷款承诺”和“承诺”，在每种情况下，根据经修订的信贷协议并根据其定义，（ii）2025年新定期贷款承诺应构成“定期贷款承诺”和“承诺”，在每种情况下，根据经修订的信贷协议并根据其定义，（iii）2025年再融资定期贷款应构成“定期贷款”、“再融资定期贷款”和“贷款”，在每种情况下，根据经修订的信贷协议并根据其定义，（iv）在现有定期贷款再融资之后，（x）经延长的现有定期贷款须各自成为及构成2025年再融资定期贷款及（y）经延长的现有定期贷款人须各自成为及构成2025年再融资定期贷款人，（v）2025年新定期贷款及2025年再融资定期贷款须各自构成经修订信贷协议项下及所界定的“定期贷款”及“贷款”，（vi）2025年新定期贷款须构成经修订信贷协议项下及定义的“2025年再融资定期贷款”及（vii）2025年再融资定期贷款人及2025年新定期贷款贷款人各自须构成经修订信贷协议项下及就2025年新定期贷款及2025年再融资定期贷款所定义的“定期贷款贷款人”及“贷款人”。

（h）在生效作出2025年新定期贷款后，延长现有定期贷款、2025年再融资定期贷款及2025年新定期贷款拟被视为一个可替代的批次和类别的贷款。

第9节。申述及保证。为促使本协议的其他各方订立本协议，各借款人及控股公司向各延长现有定期贷款人、2025年新定期贷款贷款人、2025年再融资定期贷款人及行政代理人声明及保证，自第七次修订生效日期起及紧接于第七次修订生效日期发生的修订生效后，如下：

 

9

（a）本协议已获得借款人、控股公司和其他信用方的所有必要的公司、有限责任公司或其他实体行动的正式授权，已由借款人、控股公司和其他信用方各自签署和交付，并构成（并且，在此种人是信用协议的一方的情况下，经修订的信用协议将构成）其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人、控股公司和其他信用方各自强制执行，但须适用破产、无力偿债、重组，暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

（b）在紧接本协议于该日期生效后，信贷单证内所载的每一信用方的申述及保证，在第七次修订生效日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日作出的一样，但该等申述及保证明确与较早日期有关的范围除外（在该情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；但在每一情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。

第10节。税表。对于2025年再融资定期贷款人和2025年新定期贷款贷款人，随此交付给行政代理人和借款人的是2025年再融资定期贷款人和2025年新定期贷款贷款人根据信贷协议第5.4（e）节可能需要交付给行政代理人和/或借款人的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据。

第11节。新贷款的记录。行政代理人在执行和交付本协议时，将2025年再融资定期贷款人和2025年新定期贷款贷款人作出的2025年新定期贷款和2025年再融资定期贷款（如适用）记录在登记册中。

第12节。修正、修改和放弃。本协议不得修改、修改或放弃，除非通过一份或多份代表本协议各方签署并交付的书面文书。

第13节。全部协议。本协议、经修订的信用协议和其他信用单证构成各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方当事人之间就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

第14节。治理法。本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

第15节。提交司法管辖；放弃；放弃陪审团审判。经修订的信贷协议第13.13和13.15条有关提交司法管辖权、送达诉讼程序和放弃陪审团审判的规定，经比照，现以引用方式并入本文。

第16节。可分割性。本协议中任何在任何法域被禁止或不可执行的条款，就该法域而言，在该法域范围内无效

 

10

禁止或不可执行性而不使本协议其余条款无效，任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第17节。同行。本协议可在对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些协议合并在一起应构成一份相同的文书。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，前述内容亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。本协议各方均向其他各方声明并保证，其具有通过电子方式执行本协议的公司能力和权限。

第18节。重申。担保、担保单证和其他信用单证的每一信用方当事人，在每一种情况下，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，特此（i）批准并重申（x）其在担保、担保单证和其作为当事人的其他信用单证项下的所有付款和履约义务，在本协议生效后，（y）该信用方在本协议生效后为其作为一方当事人的每份担保单证和其他信用单证项下的担保方的利益而向担保方代理人授予的每一留置权，以及（z）在本协议生效后依据担保作出的担保，（ii）承认、确认和同意担保、担保单证和其他适用的信用单证所载的由信用方授予的担保权益和信用方的担保是并应保持不变，在本协议生效后全面生效，并应延伸至本协议生效后任何信用方在任何信用单据下招致或承担的所有新义务，（iii）受英国法律管辖或英国担保人为一方的担保单据设定的担保在本协议生效后应继续为其在信用单据下的担保义务（定义见担保单据）提供担保，（iv）英国担保人在担保项下的义务，尽管有信贷协议明确设想的拟议修订（并属于其当事人和其他适用的信贷文件的原始设想和权限范围），担保文件和其他信贷文件仍将继续，并且（v）承认并同意受加拿大法律管辖或任何加拿大信用方为一方当事人的担保单证所设定的担保，在本协议和本协议以及信贷协议和其他适用的信用单证明确设想的拟议修订生效后，应继续为其在信用单证下的义务（如此类担保单证中所定义）提供担保，这些义务属于债务的原始权限范围（如此类担保单证中所定义并在其中声明为由此获得担保）。本协议不构成对信贷协议的修改，除非根据本协议第1、2、3和4条的规定，或与任何代理人或任何贷款人因与经修订的信贷协议不同而进行的交易过程，例如要求任何代理人或任何贷款人发出进一步通知，要求未来严格遵守经修订的信贷协议和其他信贷文件的条款，除非本协议中明确规定。代理人及贷款人保留根据信贷单据所享有的一切权利、特权及补救措施。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为构成对任何义务的更替或一致同意和清偿，或修改、影响或损害对义务的任何担保物的担保权益、担保所有权或其他留置权的完善、优先权或延续，或以其他方式构成或被视为对英国担保人的新的或重新授予的担保。

[签名页关注]

 

11

作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述第一个日期起执行和交付本协议。

 

【再融资修订及信贷协议第七次修订之签署页】

【与行政代理人共同存档的出借人签名页】

【再融资修订及信贷协议第七次修订之签署页】

【再融资修订及信贷协议第七次修订之签署页】

【再融资修订及信贷协议第七次修订之签署页】

附表a

 

2025年再融资定期贷款人		2025年再融资期限 贷款承诺
Bank of Montreal		美元	200,570,077.71
合计：		美元	200,570,077.71

附表b

 

2025年新增定期贷款贷款人		2025年新增定期贷款 承诺
Bank of Montreal		美元	13,468,125.18
合计：		美元	13,468,125.18

附件 A

[见附件]

执行版本

附件 A至Sixth再融资修订信贷协议

及第七次修订信贷协议

信贷协议

截至2016年12月2日

由和之间

加拿大GOOSE HOLDINGS INC.，

作为控股，

加拿大鹅公司，

作为借款人，

几个放贷人

双方不时，

和

CREDIT SUISSEUBS AG，CYMAN ISLANDS BRANCHSTAMFORD Branch，

作为行政代理人，担保物代理人

和一个贷款人，

和

加拿大帝国商业银行，

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，

高盛美国银行，以及

加拿大皇家银行资本市场¹,

作为联合牵头安排人，

和

加拿大帝国商业银行，

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，

高盛美国银行，

加拿大皇家银行资本市场，

蒙特利尔银行，

巴克莱银行PLC，

美国银行，N.A.，

摩根斯坦利高级基金公司，

多伦多-多米尼克银行，以及

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席账簿管理人

1	加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行投资银行活动的营销名称。

目 录

 

				页
第1节定义					2
第1.1节。		定义术语			2
第1.2节。		其他解释性规定			96102
第1.3节。		会计术语			98104
第1.4节。		四舍五入			98104
第1.5节。		参考协议法等			98105
第1.6节。		汇率			99105
第1.7节。		费率			99106
第1.8节。		一天中的时间			100106
第1.9节。		付款或履约时间			100106
第1.10节。		认证			100106
第1.11节。		遵守某些章节			100107
第1.12节。		备考和其他计算			101108
第1.13节。		魁北克很重要			104111
第1.14节。		基准替换设置			105112
第1.15节。		各司			106113
第2节信用额度和条款					107114
第2.1节。		承诺			107114
第2.2节。		每次借款最低金额；借款最多次数			107115
第2.3节。		借款通知书			108115
第2.4节。		支付资金			108116
第2.5节。		偿还贷款；债务证据			109117
第2.6节。		转换和延续			111119
第2.7节。		按比例借款			112120
第2.8节。		利息			112120
第2.9节。		利息期限			113121
第2.10节。		成本增加、违法等			114121
第2.11节。		Compensation[保留]			116124
第2.12节。		借贷办公室变更			116124
第2.13节。		若干费用的通知			117124

 

i

第2.14节。		增量便利；展期；再融资便利			117124
第2.15节。		允许的债务交换			131139
第2.16节。		违约贷款人			132141
第3款[保留]。					134143
第四节费用和承诺减免					134143
第4.1节。		费用			134143
第4.2节。		自愿减少或终止循环信贷承诺			135143
第4.3节。		强制终止承诺			135144
第5款付款					136144
第5.1节。		自愿预付款项			136144
第5.2节。		强制性预付款项			137146
第5.3节。		付款方式及地点			141150
第5.4节。		净付款			142151
第5.5节。		利息和费用的计算			144153
第5.6节。		利率限制			145154
第6款首次借款的先决条件					146155
第6.1节。		先决条件			146155
第7款[保留]					146155
第8条申述及保证					146155
第8.1节。		企业状况			146155
第8.2节。		企业权力和权威			146155
第8.3节。		无违规			147156
第8.4节。		诉讼			147156
第8.5节。		保证金规定			147156
第8.6节。		政府批准			147156
第8.7节。		投资公司法			147156
第8.8节。		真实完整披露			147156
第8.9节。		财务状况；财务报表			148157
第8.10节。		遵守法律			148157
第8.11节。		税务事项			148157
第8.12节。		养老金计划；遵守ERISA			149158
第8.13节。		子公司			149158
第8.14节。		知识产权			150159
第8.15节。		环境法			150159

 

-三-

第8.16节。		物业			150159
第8.17节。		偿债能力			151160
第8.18节。		爱国者法；反恐怖主义法			151160
第8.19节。		抵押品的担保权益			151160
第8.20节。		反恐怖主义法律			151160
第9条肯定性盟约					152161
第9.1节。		信息契约			152161
第9.2节。		账簿、记录和检查			155165
第9.3节。		保险的维持			156165
第9.4节。		缴税			157166
第9.5节。		保存存在；合并的公司特许经营权			157166
第9.6节。		遵守法规、条例等			157166
第9.7节。		[保留]			157167
第9.8节。		物业维修			157167
第9.9节。		额外担保人及授予人			158167
第9.10节。		追加股票质押及负债证据			158167
第9.11节。		所得款项用途			159168
第9.12节。		进一步保证			159168
第9.13节。		业务范围			160170
第9.14节。		加拿大养老金福利计划			161170
第10条消极盟约					161170
第10.1节。		负债的限制			161171
第10.2节。		对留置权的限制			168178
第10.3节。		对基本面变化的限制			169179
第10.4节。		出售资产的限制			171181
第10.5节。		限制付款的限制			172182
第10.6节。		附属分派的限制			183193
第10.7节。		组织和次级债务文件			186196
第10.8节。		允许的活动			186196
第10.9节。		会计年度			186197
第10.10节。		关联交易			187197
第10.11节。		加拿大养老金计划			189200
第11节违约事件					189200
第11.1节。		付款			190200

 

-三-

第11.2节。		申述等			190200
第11.3节。		盟约			190200
第11.4节。		其他协议下的违约			190201
第11.5节。		破产等			191202
第11.6节。		ERISA；加拿大养老金计划			192202
第11.7节。		担保			192203
第11.8节。		质押协议			192203
第11.9节。		担保协议			192203
第11.10节。		判决			192203
第11.11节。		控制权变更			193203
第11.12节。		发生违约时的补救措施			193203
第11.13节。		收益的应用			193204
第12节The Agents					194204
第12.1节。		预约			194205
第12.2节。		职责下放			195207
第12.3节。		开脱罪责条文			195208
第12.4节。		代理商的依赖			196208
第12.5节。		违约通知			196209
第12.6节。		不依赖关于行政代理人、抵押代理人和其他出借人			196209
第12.7节。		赔偿			197210
第12.8节。		代理人以个人身份			198211
第12.9节。		继任代理			198211
第12.10节。		预扣税			200212
第12.11节。		安全文件和担保项下的代理			200213
第12.12节。		担保物上的变现权和强制执行担保权			201214
第12.13节。		债权人间协议治理			202214
第12.14节。		魁北克安全			202215
第12.15节。		某些ERISA事项			203215
第13款杂项					205217
第13.1节。		修订、豁免及发布			205217
（x）					205
第13.2节。		通告			210224
第13.3节。		不放弃；累积补救办法			211225
第13.4节。		申述及保证的存续			211225

 

-IV-

第13.5节。		支付费用；赔偿			211225
第13.6节。		继任者和受让人；参与和转让			213227
第13.7节。		在某些情况下更换贷款人			221236
第13.8节。		调整；抵销			222237
第13.9节。		同行			223237
第13.10节。		可分割性			223237
第13.11节。		一体化			223238
第13.12节。		管治法			223238
第13.13节。		提交司法管辖；豁免			223238
第13.14节。		致谢			224238
第13.15节。		陪审团审判的豁免			225239
第13.16节。		保密			225239
第13.17节。		直接网站通讯			226241
第13.18节。		美国爱国者法案；等			229243
第13.19节。		搁置的付款			229244
第13.20节。		没有受托责任			229244
第13.21节。		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			230245
第13.22节。		关于任何受支持的QFII的致谢			231245
第13.23节。		共同义务和若干义务			231246
第13.24节。		限制法案			231246

 

-v-

时间表

 

附表1.1（a）		贷款人的承诺
附表1.1（b）		处置资产
附表1.1（c）		指定的除外子公司
附表8.12		福利计划和养老金计划
附表8.13		子公司
附表8.15		Environmental
附表8.16		不动产
附表10.1		第四次第七届修订生效日期负债
附表10.2		第四次第七届修订生效日期留置权
附表10.5		第四次第七届修订生效日期投资
附表10.10		第四次第七届修订生效日期关联交易
附表13.2		通知地址

展览

 

附件 A-1		ABL/定期贷款债权人间协议
附件 A-2		初级留置权债权人间协议
附件 A-3		Pari债权人间协议
附件 B-1		转让及接纳（非附属贷款人）
附件 B-2		转让及接纳（附属贷款人）
附件 c		担保
附件 D		公司间说明
附件 e		合并协议
附件 F-1		美国质押协议
附件 F-2		加拿大质押协议
附件 F-3		英国股票收费
附件 G-1		美国安全协议
附件 G-2		加拿大一般安全协定
附件 G-3		英国债券
附件 H-1		本票（定期贷款）
附件 H-2		本票（循环贷款）
附件 i		借款通知或转换或延续通知

 

-vi-

信贷协议

根据不列颠哥伦比亚省法律存续的公司CANADA GOOSE HOLDINGS INC.（“控股公司”）、根据安大略省法律存续的公司CANADA GOOSE INC.（“借款人”）、不时作为贷款人的贷款机构（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）以及作为行政代理人的CAYMAN ISLANDS BRANCHSTAMFORD BRANCH（作为权益继承者的瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch）于2016年12月2日签署的信贷协议，抵押品代理人和贷款人（本序言中使用但未定义的此类术语和彼此大写的术语或以下具有第1.1节规定的含义的陈述）。

然而，借款人要求贷款人在结账日以初始定期贷款的形式向借款人提供信贷，本金总额为162,582，257美元；

然而，借款人使用（i）于截止日的初始定期贷款所得款项净额，（x）就初始B-1期贷款所得款项净额，赎回Holdings持有的CGI X类优先股，直接或间接偿还Holdings次级债务和股东次级债务，包括所有应计和未支付的利息，并就Holdings持有的借款人普通股支付股息，以及（y）就初始B-2期贷款所得款项净额，赎回Holdings持有的CGI的Y类优先股（上述（x）和（y）条款下的此类赎回、偿还和股息，统称为“期末分配”）；（ii）就初始B-1期贷款的净收益而言，用于支付交易费用；（iii）就初始B-1期贷款的任何剩余净收益而言，用于向借款人的资产负债表提供现金并用于其他一般公司用途；

然而，放款人愿意在截止日期根据本协议所列条款和条件向借款人提供初始定期贷款；

然而，2019年再融资定期贷款人（定义见下文）愿意在第三次修订生效日期根据第三次修订（定义见下文）规定的条款和条件向借款人提供2019年再融资定期贷款（定义见下文）；

然而，2020年再融资定期贷款放款人愿意在第四次修订生效日期根据第四次修订（定义见下文）所列条款和条件向借款人提供2020年再融资定期贷款（定义见下文）；

然而，紧随作出2020年再融资定期贷款及修订（定义见第四修正案）后，2020年新定期贷款贷款人（定义见下文）愿意在第四修正案生效日期按第四修正案所列条款及条件向借款人提供2020年新定期贷款（定义见下文）；及

然而，2021年再融资定期贷款人（定义见下文）愿意根据第五修正案（定义见下文）规定的条款和条件，在第五修正案生效日期向借款人提供2021年再融资定期贷款（定义见下文）；

然而，延长现有定期贷款人（定义见下文）愿意延长该等贷款人于第七次修订生效日期（定义见下文）持有的2021年再融资定期贷款的定期贷款到期日（“第七次修订到期日延期”）；

然而，紧随第七次修订到期日延期后，2025年再融资定期贷款人（定义见下文）愿意在第七次修订生效日期（定义见下文）根据第七次修订（定义见下文）规定的条款和条件向借款人提供2025年再融资定期贷款（定义见下文）；和

然而，紧随作出2025年再融资定期贷款及修订（定义见第七修正案）后，2025年新定期贷款贷款人（定义见下文）愿意根据第七修正案所载的条款及条件，于第七修正案生效日期向借款人提供2025年新定期贷款（定义见下文）；

因此，考虑到本协议所载的房地及契诺和协议，本协议各方特此约定如下：

第1节

定义

第1.1节。定义的术语。如本文所用，以下术语应具有本节1.1中规定的含义，除非上下文另有要求（但有一项理解，本协议中定义的术语应在单数中包括复数，在复数中包括单数）：

“2019年再融资定期贷款人”应具有第三修正案赋予该术语的含义。

“2019年再融资定期贷款承诺”具有第三修正案赋予该用语的含义。

“2019年再融资定期贷款”应具有本协议第2.1（b）节赋予该术语的含义。

“2020年度新增定期贷款承诺”应具有第四修正案赋予该词的含义。

“2020年度新增定期贷款放款人”应具有第四修正案赋予该词的含义。

 

2

“2020年新增定期贷款”应具有第四修正案赋予该术语的含义。第四修正案生效日期的2020年新定期贷款的初始本金总额为186,217，743美元。

“2020年度再融资定期贷款承诺”具有第四修正案赋予该词的含义。

“2020年再融资定期贷款放款人”是指持有2020年再融资定期贷款承诺和/或2020年再融资定期贷款（包括但不限于任何2020年新定期贷款一旦获得资金）在本协议项下未偿还的任何放款人。

“2020再融资定期贷款”应具有第四次修订中赋予该术语的含义；但前提是（i）一旦获得资金，2020年的新定期贷款应构成2020年的再融资定期贷款，以及（ii）为免生疑问，2020年的再融资定期贷款和2020年的新定期贷款应共同构成单一类别，在每种情况下，就信用文件下的所有目的而言。于第四次修订生效日期（于作出2020年新定期贷款生效前）的2020年再融资定期贷款的初步本金总额为113,782，257美元，而（于作出2020年新定期贷款生效后）则为300,000，000美元。

“2021再融资定期贷款人”应具有第五修正案赋予该术语的含义。

“2021再融资定期贷款”应具有本协议第2.1（e）节赋予该术语的含义。

“2021年度再融资定期贷款承诺”具有第五修正案赋予该词的含义。

“2025年新增定期贷款承诺”具有第七修正案赋予该条款的含义。

“2025年新增定期贷款放款人”应具有第七修正案赋予该词的含义。

“2025年新增定期贷款”应具有第七修正案赋予该术语的含义。第七修正案生效日期的2025年新定期贷款的初始本金总额为13,468，125.18美元。

“2025再融资定期贷款人”应具有第七修正案赋予该术语的含义；但（i）在现有定期贷款再融资后，延长的现有定期贷款人应各自成为并构成2025再融资定期贷款人和（ii）一旦2025新定期贷款获得资金，2025新定期贷款贷款人应各自成为并构成2025再融资定期贷款人。

“2025再融资定期贷款承诺”具有第七修正案赋予该用语的含义。

 

3

“20212025再融资定期贷款偿还额”具有第2.5（b）节规定的含义。

“20212025再融资定期贷款偿还日”具有第2.5（b）节规定的含义。

“2025年再融资定期贷款”应具有第七修正案赋予该期限的含义；但前提是（i）紧接现有定期贷款再融资后，经延长的现有定期贷款应各自成为并构成2025年再融资定期贷款，（ii）一旦获得资金，2025年新定期贷款应成为并构成2025年再融资定期贷款，以及（iii）为免生疑问，经延长的现有定期贷款、2025年再融资定期贷款和2025年新定期贷款应共同构成单一类别，在每种情况下，就信贷文件项下的所有用途而言。于第七次修订生效日期的2025年再融资定期贷款（不包括已延长的现有定期贷款及于作出2025年新定期贷款生效前）的初始本金总额为200,570，077.71美元及（包括已延长的现有定期贷款及于作出2025年新定期贷款生效后）为300,000，000.00美元。

“ABL行政代理人”应具有ABL信贷协议中赋予“行政代理人”一词的含义。

“ABL授信协议”统称为控股公司、借款人、加拿大鹅 International AG、作为贷款人的不时贷款机构及其作为行政代理人的加拿大帝国商业银行、信用证签发人和Swingline贷款人之间日期为截至2016年6月3日的信贷协议，作为该等协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改或不时退还、再融资、重组、更换、更新、偿还、增加或延长（无论是全部或部分，不论是与原行政代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他方式，亦不论根据原信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他方式提供，包括延长其期限的任何协议，以其他方式重组其项下的全部或任何部分债务，增加根据该协议借出或发行的金额，更改其期限或提供循环信贷贷款、定期贷款、信用证或其他债务，包括代替或取代未使用的承诺或手风琴设施），在本协议和ABL/定期贷款债权人间协议允许的情况下，在每种情况下，除非该协议、文书或文件明确规定，它无意成为也不是ABL信贷协议。

“ABL信用单证”是指ABL信用协议以及与之相关或依据之签署的所有担保协议、担保、质押协议和其他协议或票据。

“ABL信贷便利”是指根据ABL信贷协议向借款人提供的便利。

“ABL贷款”是指根据ABL信贷协议发生的贷款。

 

4

“ABL义务”应具有ABL信贷协议中赋予“义务”一词的含义，但仅针对其中提及的“信用单证”和“贷款”。

“ABL优先担保物”是指ABL/定期贷款债权人间协议中定义的“ABL优先担保物”。

“ABL/定期贷款债权人间协议”系指行政代理人、担保物代理人、ABL行政代理人以及为此目的的代表之间就一类或多类债务的持有人达成的、并得到作为其一方的信用方承认的、实质上为附件 A-1形式的债权人间协议（对行政代理人和借款人可能合理接受的形式进行更改）。

“ABR”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（i）该天的联邦基金有效利率加上1.00%的1/2，（ii）最优惠利率和（iii）在该天生效的一个月期限的调整后定期SOFR加上1.00%中的最高者；但尽管有上述规定，在任何情况下，适用于20212025再融资定期贷款（包括任何延长的现有定期贷款和2025年新定期贷款）的ABR在任何时候均不得低于每年1.75 1.50%。因联邦基金有效利率、主要利率或期限SOFR发生变化而导致ABR发生的任何变化，应分别在联邦基金有效利率、主要利率或期限SOFR发生此类变化的生效日生效。

“ABR贷款”是指每笔基于ABR计息的贷款。

“获得的债务”，就任何特定人士而言，是指（i）在该其他人与该特定人士合并、合并或合并或并入或成为该特定人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括因该其他人与该特定人士合并、合并或合并或并入或成为该特定人士的受限制附属公司而产生或考虑产生的债务，以及（ii）由该特定人士取得的任何资产的留置权担保的债务。

“额外贷款人”是指任何非现有贷款人且已同意根据第2.14（h）节提供再融资承诺的人（自然人除外）（包括任何关联贷款人）。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，是指每年的利率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但在任何情况下，20212025再融资定期贷款（包括任何延长的现有定期贷款和2025年新定期贷款）的调整后期限SOFR均不得低于下限。

“行政代理人”是指UBS AG，Stanford Branch（作为瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch的利益继承人），作为本协议和其他信用文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9条规定的任何继任行政代理人。

 

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“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和（视情况而定）附表13.2所列的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”应具有第13.6（b）（ii）（d）节规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果某人直接或间接拥有指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，则该人应被视为控制另一人。

“关联出借人”是指作为保荐机构或其任何关联机构的出借人（控股、借款人、控股的任何其他子公司或任何博纳信德债务基金除外）。

“代理当事人”应具有第13.17（b）节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“协议”系指本信贷协议，经信贷协议第一修正案修订，日期为2017年8月15日，信贷协议第二修正案（定义见第三修正案）、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案以及作为同一修正案，可根据本协议的条款不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“AHYDO Payment”是指根据任何债务的条款进行的任何强制性提前还款或赎回，其目的是或旨在导致此类债务不被视为代码第163（i）条含义内的“适用的高收益折扣义务”。

“适用债务”应具有加权平均至到期年限定义中规定的含义。

“适用保证金”是指，对于属于定期SOFR贷款的20212025再融资定期贷款（包括任何延长的现有定期贷款和2025年新的定期贷款），年利率等于（i）的百分比，为3.50%；对于属于ABR贷款的20212025再融资定期贷款（包括任何延长的现有定期贷款和2025年新的定期贷款），年利率等于（ii）的百分比，为2.50%。

尽管有上述规定，（a）依据任何延长循环信贷承诺作出的任何类别的延长定期贷款或延长循环信贷贷款的适用保证金，须为在

 

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相关延期修订，（b）根据任何增量循环信贷承诺作出的任何类别的新定期贷款或任何类别的增量循环信贷贷款的适用保证金应为相关合并协议增量修订中规定的每年适用百分比，（c）任何类别的置换定期贷款的适用保证金应为相关修订协议中规定的每年适用百分比，（d）依据任何再融资循环信贷承诺作出的任何类别再融资定期贷款或再融资循环信贷贷款的适用保证金，须为有关再融资修订所载的每年适用百分比；及（e）如属任何类别的定期贷款，适用保证金须按符合第2.14条的规定所需并在必要的范围内增加。

“认可基金”是指由（i）贷款人、（ii）贷款人的关联公司或（iii）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指：

（i）借款人或任何受限制附属公司的财产或资产（包括以售后回租方式）的出售、转易、转让或以其他方式处置（不论是在单一交易或一系列相关交易中）（每项均称为“处置”），或

（ii）发行或出售任何受限制附属公司的股权（不包括根据第10.1节发行的受限制附属公司的优先股本），不论是在单一交易或一系列关联交易中，

在上述第（i）及（ii）条下的每宗个案中，除以下情况外：

（a）（x）对现金等价物或投资级证券或过时、磨损或剩余财产或财产（包括任何租赁财产权益）的任何处置，这些财产或财产在其业务中不再具有经济实用性，在商业上是维持或使用或在其业务中有用的，（y）在正常业务过程中对货物、库存或其他资产的任何处置，以及（z）对非物质资产的任何处置；

（b）产生依据第10.2条准许招致的留置权，否则会构成第10.3条准许的处分、出售、转让及其他处分，或作出任何根据第10.5条准许作出的受限制付款或准许投资；

（c）（i）在根据本条（c）（i）进行的任何交易或一系列相关交易中，在第四次第七次修订生效日期后进行的任何资产处置或任何发行或出售任何受限制附属公司的股权，其合计公平市值低于（x）19,500，000美元和（y）在此类处置或发行或出售时最近结束的测试期间的合并EBITDA（按备考基准计算）的9.259.40%中的较高者，（据了解，任何此类处置的公平市场价值应在此类处置或发行或出售任何受限制子公司的股权时确定），以及（ii）任何资产处置或任何发行

 

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或出售任何受限制附属公司的股权，根据本条款（c）（ii）在任何财政年度进行的所有此类处置或发行或出售任何受限制附属公司的股权的合计公平市场价值不超过（x）52,100，000美元和（y）在此类处置或发行或出售时最近结束的测试期的合并EBITDA（按备考基准计算）的25.0%中的较高者，如适用（据了解，任何此类处置的公平市场价值应在此类处置或发行或出售任何受限制子公司的股权时确定）；但在不重复的情况下，根据本条（c）（ii）项在任何财政年度的未使用金额（包括先前根据本款条款结转的未使用金额）应自动结转到以后的财政年度，并应被视为按美元兑换美元的方式增加本条款（c）（ii）项下的容量；

（d）任何处置财产或资产或发行证券（1）由受限制附属公司向借款人作出或（2）由借款人或受限制附属公司向受限制附属公司作出；

（e）在《守则》第1031条或任何类似或继承条文所容许的范围内，为在类似业务中使用而交换类似财产（不包括其上的任何靴子）；

（f）任何发行、出售或质押非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；

（g）对资产的止赎、谴责、没收或任何类似行动或资产的伤亡或保险损害；

（h）与任何应收账款融资有关的任何应收账款资产处置以及与任何合格证券化融资有关的任何证券化资产处置，前提是在任何财政年度，根据本条（h）分别处置的此类应收账款资产和证券化资产的合计公允市场价值不超过此类处置时最近结束的测试期间的合并EBITDA（按备考基准计算）的（x）40,000，000美元和（y）18.75 19.20%中的较高者；

（i）与借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或取得的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的售后回租和资产证券化；

（j）借款人及任何受限制附属公司可（i）终止或以其他方式解除其与借款人或任何附属公司的成本分摊协议，并结清与此有关的任何交叉付款，（ii）将任何公司间债务转换为股权或将任何股权转换为公司间债务，（iii）将任何公司间债务转移给借款人或任何受限制附属公司，（iv）结清、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他义务，（v）结清、贴现、注销、免除或取消任何现任或前任顾问、经理、董事所欠的任何债务，Holdings的高级职员或雇员、借款人、其任何直接或间接母公司或其任何附属公司或其任何

 

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继承人或受让人或（vi）放弃或放弃合同权利并解决或放弃合同或诉讼索赔；

（k）在正常经营过程中出售或折价存货、应收账款、应收票据或将应收账款转为应收票据；

（l）（i）知识产权或其他一般无形资产在正常经营过程中的销售、许可、转许可或其他处置，（ii）知识产权或其他一般无形资产依据任何公司间许可协议的销售、许可、转许可或其他处置，以及（iii）任何知识产权的法定期限届满；

（m）解除与现金管理服务有关的任何对冲义务或义务；

（n）合营企业投资的任何出售、转让及其他处置，以合营企业安排及类似具约束力安排所载合营企业各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据该安排作出的为限；

（o）知识产权在正常经营过程中的失效或放弃，而该知识产权根据借款人的合理商业判断，对借款人及整体受限制附属公司的经营业务并无重大影响；

（p）发行董事的合资格股份及根据适用法律规定向外国国民发行的股份；

（q）任何财产的处分，但以（1）该等财产以其在270天内购买的类似重置财产的购买价款换取信贷或（2）该等处分的收益迅速用于该等重置财产的购买价款（该等重置财产是在其270天内实际购买的）为限；

（r）（i）租赁、转租、许可、分许可、不起诉的契诺、解除、同意和其他形式的许可（及其终止），在每种情况下均在正常业务过程中，且整体上不会对借款人和受限制子公司的业务产生实质性干扰，以及（ii）公司间许可协议；

（s）就根据本协议许可的任何许可收购或投资而取得的非核心资产的任何处置；

（t）任何不会的资产处置、任何不会出售任何受限制附属公司的股权或任何发行任何受限制附属公司的股权而不会在其发行时，构成抵押品，在借款人的任何财政年度，根据本条款（t）项，公允市场价值总额不超过10,000，000美元；在本条款（t）项下任何财政年度的所有此类处置，不超过（x）28,150，000美元和（y）在此类处置时最近结束的测试期间的合并EBITDA（按备考基础计算）的13.5%（以较高者为准）（即

 

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了解到，任何此类处置的公允市场价值应在此类处置或发行或出售任何受限制子公司的股权时确定）；

（u）对附表1.1（b）所列于第四项第七项修订生效日期存在的任何资产的任何处置；

（v）与折中、结算或收取有关的任何出售、转让及其他处置应收帐款（包括注销、折扣及折中）；

（w）任何资产交换，以换取服务或在正常经营过程中具有相当或更大公平市场价值或对借款人和受限制子公司的业务有用的其他资产，作为一个整体，由借款人善意确定；

（x）（i）按公平原则出售借款人或非在正常经营过程中与店铺关闭有关的受限制附属公司的库存或以其他方式处置，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司就在借款人及其附属公司的正常经营过程中与店铺关闭或出售有关的资产的出售或以其他方式处置，其中包括该店铺处所的租赁权益，位于该等处所的设备及固定装置，以及与该商店的经营直接有关的簿册及纪录；但就每项及所有该等销售及结账而言，每项该等销售均须在善意的公平交易中按商业上合理的价格及条款进行；

（y）借款人的店铺内或任何受限制的附属公司在正常经营过程中进行持牌部门行为的许可证；及

（z）与准许重组有关的任何处分。

“资产出售提前还款事件”系指根据第10.4节的规定进行的任何资产出售（不包括ABL优先抵押品的任何处置）；但就任何资产出售提前还款事件而言，借款人没有义务进行第5.2节另有规定的任何提前还款，除非且直至所有此类资产出售提前还款事件产生的现金净收益总额，在本协议规定的再投资权生效后，超过（i）10,000，00015,250，000美元和（ii）借款人任何财政年度发生资产出售预付款事件（“资产出售预付款触发器”）时最近结束的测试期的合并EBITDA（按备考基准计算）的4.75 10%中的较高者，届时该财政年度的所有此类净现金收益（不包括低于资产出售预付款触发器的金额）应根据第5.2节适用。

“资产出售提前还款触发器”应具有资产出售提前还款事件定义中规定的含义。

“转让和接受”是指（i）贷款人与非关联贷款人的受让人（在第13.6条要求其同意的任何一方同意的情况下）以附件 B-1或任何其他经其批准的形式订立的转让和接受

 

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行政代理人和借款人，（ii）贷款人和作为关联贷款人的受让人（经第13.6节要求其同意的任何一方同意）以附件 B-2或行政代理人和借款人批准的任何其他形式订立的转让和承担，以及（iii）就根据第2.15节进行的与许可债务交换有关的定期贷款转让而言，行政代理人与借款人根据第2.15（a）条议定的转让形式（如有的话）。

“转让税”应具有其他税种定义中规定的含义。

“转让/参与限制”系指（i）任何人及其附属公司（但就本定义而言，附属公司不应包括须遵守习惯程序以阻止该贷款人与该人之间共享机密信息且该人受管理时对该人的投资者或其他权益持有人负有独立的信托责任的人）应通过转让、参与、互换或其他文书，以集体、实益或在记录中直接或间接拥有，（x）在收购时所有定期贷款的经济或表决权益的10%以上，除非该人已向借款人交付书面通知，指明该人及其附属公司，及（y）在收购时所有定期贷款的该等经济或表决权益的20%以上，除非该人已收到借款人的事先书面同意，及（ii）上述第（i）款所载的限制须包括在任何转让（包括转让及接受）、参与中，有关任何定期贷款的掉期或其他交易文件，借款人应被视为其第三方受益人。

“拍卖代理人”是指（i）行政代理人或（ii）控股公司聘用的任何其他金融机构或顾问，借款人或其任何附属公司（不论是否行政代理人的附属公司）根据第2.15条就任何许可的债务交换或根据第13.6（h）条进行荷兰式拍卖担任安排人；但借款人不得在未经行政代理人书面同意的情况下指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即该行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；但进一步规定，借款人或其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。

“获授权高级人员”是指就任何人而言，担任董事会主席（如属该等人士的高级人员）、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、财务主管、财务总监、总法律顾问、高级副总裁、执行副总裁、副总裁、董事、经理或任何其他有明确授权代表该等人士行事的高级主管或代理人，以及，至于在第四次修订生效日期交付的任何文件，信用方的任何秘书或助理秘书。

“可用RP能力篮子”是指，在任何确定时间，根据一般限制性付款篮子、第10.5（b）（4）节、第10.5（b）（10）节、第10.5（b）（14）节和第10.5（b）（9）节，在该时间可能支付的限制性付款金额之和的100.0%；前提是金额等于任何投资或预付款的100.0%

 

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对于根据一般限制性付款篮子、第10.5（b）（4）节、第10.5（b）（10）节、第10.5（b）（14）节和第10.5（b）（9）节在可用的RP能力篮子下产生的次级债务，应视为利用了该适用篮子下的能力。借款人可选择不时将可用的RP容量篮子用途分配或重新分配给上述每个篮子，只要在实施此类分配或重新分配后，每个此类篮子下的可用性不得低于零。

“可用的RP产能篮子使用情况”是指，在任何确定时间，（i）根据第10.5（b）（19）（y）（2）节的限制性付款金额的100.0%和（ii）根据“许可投资”定义的第（xxx）条进行的未偿投资总额的100.0%的总和，在每种情况下，紧接此类确定时间之前。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准（或其组成部分）是一个期限利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）否则，任何参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期限，是或可能用于确定截至该日期根据本协议根据该基准计算的利息支付的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第1.14（d）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“平均循环债务”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）通过除以（i）未偿还循环贷款的每个月末余额（包括根据ABL信贷协议和本协议（如有））所得的商数，反映在借款人的综合资产负债表（但不包括其票据）上，在该确定日期或之前结束的最近一个测试期内，按照国际财务报告准则在每个该日期以综合基础编制，除以（ii）十二，减去（b）在确定日期当日或之前结束的最近一个测试期内，根据国际财务报告准则按综合基础编制的截至每个该日期的借款人综合资产负债表（但不包括其中的票据）上反映的现金和现金等价物的平均月末余额（在每种情况下，均免且没有允许的留置权以外的所有留置权）。

“纾困行动”是指适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

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“Bain”是指Bain Capital Private Equity，LP。

“银行产品协议”是指其定义中描述的提供银行产品的任何协议或安排。

“银行产品提供商”是指（i）在订立银行产品协议时为代理人或贷款人或代理人或贷款人的关联公司或分支机构的任何人，或（ii）就在第四次修订生效日期之前订立的任何银行产品协议而言，任何在第四次修订生效日期或结束日期为代理人或贷款人或代理人或贷款人的关联公司或分支机构的人，以及（iii）借款人不时以书面指定给行政代理人的任何其他人；但如该人并非代理人或贷款人，该人签署并向行政代理人和借款人交付行政代理人和借款人合理可接受的形式和实质的信函协议，据此，该人（a）指定行政代理人和担保代理人作为其在适用的信用文件下的代理人，以及（b）同意受《加拿大质押协议》第六条和第7.1和8.13节、《加拿大担保协议》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.18节的规定以及任何其他担保文件中相应或类似规定的约束，在每种情况下，就像是放贷人一样。

“银行产品”统称为（i）信用卡和借记卡以及（ii）购买卡和其他卡支付产品的任何服务或设施（现金管理服务或本协议项下的任何借款除外）。

“破产法”应具有第11.5条规定的含义。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果在期限SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准过渡事件或提前选择加入的选举（如适用），那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第1.14（a）节取代了此种先前的基准费率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关基准替代调整后选择的替代基准利率之和。

如上述对20212025再融资定期贷款（包括任何延长的现有定期贷款和2025年新的定期贷款）确定的基准替换低于下限，则20212025再融资定期贷款（包括任何延长的现有定期贷款和2025年新的定期贷款）的基准替换将被视为本协议和其他信用单证的下限。

 

13

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准替换符合性变更”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义或任何类似或类似定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，回溯期的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商决定，可能适当地反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人与借款人协商确定，不存在任何此类利率管理的市场惯例，以行政代理人与借款人协商决定的与本协议和其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布成分）已由监管机构为该等基准（或其该等成分）的管理人确定并宣布为不具代表性的首个日期；但该等不具代表性将透过参考该等第（3）条所提述的最近声明或公布而厘定，即使任何

 

14

继续在该日期提供该基准（或其组成部分）的可用期限；或

（三）提前选择加入的，由行政代理人和借款人共同选择并由行政代理人以通知借款人和贷款人的方式指定的日期。

为免生疑问，就第（1）或（2）款有关任何基准的情况而言，在发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准管理人或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指，在基准转换事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果此类基准中的较早者

 

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过渡事件是指公开声明或发布预期事件的信息，截至该公开声明或发布信息时该预期事件发生日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布日期）。

“基准不可用期间”是指，就任何当时的基准而言，如果在此时没有根据第1.14节和（b）节为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的更换基准为当时的基准，则从基准更换日期发生时开始的期间（如果有的话）（a），以及在根据第1.14节为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的更换基准为当时的基准时结束的期间（如果有的话）。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益贷款人”应具有第13.8（a）节规定的含义。

“福利计划”系指（a）任何计划，（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“BIA”是指《破产和破产法》（加拿大）。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“博纳诚德债权基金”是指在正常过程中从事、制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何债务基金或其他人，或为基金或其他投资工具提供建议，且其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，独立于其对控股或贝恩的职责；但在任何情况下均不得（x）任何自然人或（y）控股、借款人或其任何子公司为“博纳诚德债权基金”。

“借款人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人材料”应具有第13.17（b）节规定的含义。

“借款”是指同一类别和类型、在同一日期发放、转换或延续的贷款，就定期SOFR贷款而言，是指单一利息期有效的贷款。

 

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“经纪-交易商子公司”是指根据《交易法》或任何其他需要类似注册的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。

“营业日”是指（i）不包括星期六、星期日的任何一天，以及法律或其他政府行动授权多伦多、安大略或纽约市的银行机构关闭的任何其他日子，以及（ii）如果该日涉及与定期SOFR贷款有关的任何利率设定、与任何此类定期SOFR贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类定期SOFR贷款进行的任何其他交易，则为美国政府证券营业日的任何一天。

“加拿大信用方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织、组建或注册成立的每一信用方。

“加拿大DB计划”是指包含“固定福利条款”的加拿大养老金计划，因为该术语在ITA第147.1（1）节中定义，无论是在第四次修订生效日期或之后存在。

“加拿大养老金计划”系指ITA中定义的“注册养老金计划”，该术语由任何加拿大信用方为其雇员维持、资助或赞助，或据此，加拿大信用方承担任何责任或或有负债，但不包括法定计划，包括加拿大和魁北克养老金计划。

“加拿大质押协议”应具有质押协议定义中规定的含义。

“加拿大证券法”是指《证券法》（安大略省）和加拿大各省和地区的相应立法，连同其下的所有法规、文书、规则和政策。

“加拿大安全协议”应具有安全协议定义中规定的含义。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本租赁支出或资本化的所有金额）的总和，这些支出按照国际财务报告准则，在该期间被或将被要求作为在该期间内增加的财产、厂房或设备反映在借款人和受限制子公司的综合资产负债表中（包括资本化的软件支出、与许可和知识产权付款有关的资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本，和合同获取成本）。

“资本租赁”是指，适用于任何人，由该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的或混合的）进行的任何租赁，根据国际财务报告准则，是或被要求

 

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成为，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账；但任何人在紧接截止日期之前根据或将根据国际财务报告准则被定性为经营租赁的所有租赁（无论该等经营租赁在该日期是否有效），就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是资本租赁）入账（除非根据第9.1节交付的财务报表应根据交付时有效的《国际财务报告准则》反映此类经营租赁），无论在截止日期后《国际财务报告准则》发生任何变化，否则将要求此类租赁重新定性为资本租赁。

“股本”是指（i）在公司的情况下，公司股票，（ii）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（iii）在合伙企业或有限责任公司的情况下，或无限责任公司、合伙企业或会员权益（无论是普通的还是有限的），以及（iv）任何其他权益或参与，赋予某人有权收取发行人的损益或资产分配（经理解和同意，为免生疑问，与员工福利相关的无需分红或分配的“现金结算幻影升值计划”不构成股本）。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据国际财务报告准则编制的资产负债表（不包括其脚注）在此时需要资本化并反映为负债的与资本租赁有关的负债金额；前提是任何人的所有义务在紧接结束日期之前根据《国际财务报告准则》被定性为或将被定性为经营租赁义务（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效）的，应继续为本协议的目的作为经营租赁义务（而不是作为资本化租赁义务）入账（但根据第9.1节交付的财务报表应反映根据此类交付时有效的《国际财务报告准则》的此类经营租赁），而不论《国际财务报告准则》在结束日期之后发生任何变化否则将要求将此类义务重新定性为资本化租赁义务。

“专属保险子公司”是指借款人为借款人或其任何子公司或合资企业拥有或经营的业务或设施提供保险或为相关或不相关业务提供保险而设立的、且仅从事其业务的子公司。

“现金等价物”是指：

（i）美元，

（二）（a）欧元、英镑、美元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币或（b）在正常业务过程中不时持有的当地货币，

（iii）由美国或加拿大政府或属于欧盟成员国的任何国家或其任何机构或工具发行或直接全面无条件担保或投保的证券

 

18

其证券作为该政府的完全信用和信用义务获得无条件担保，

（四）自购置之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，与任何商业银行的资本和盈余不少于250,000，000美元的加拿大银行和100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）的外国银行，

（v）与符合上述第（iv）条所指明资格的任何金融机构订立的上文第（iii）及（iv）条及下文第（ix）条所述类别的基础证券的回购责任，

（vi）获穆迪评级为至少P-2（或其等值）或获标普评级为至少A-2（或其等值）且在每种情况下均在其产生日期后2年内到期的商业票据，

（vii）具有穆迪或标普分别至少P-2或A-2（或在任何一种情况下为其等值）评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的评级机构的等值评级）且在每种情况下均在其创建或收购之日后2年内到期的有价短期货币市场和类似证券，

（viii）由加拿大或美国的任何省、州、联邦或地区或其任何政治分部或税务机关发行的易于销售的直接债务，其期限为自收购之日起2年或更短，该等债务具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一，

（ix）自收购之日起2年或更短期限的、由标普“A”（或同等评级）或穆迪“A2”（或同等评级）或更高评级的人士发行的债务或优先股，

（x）仅就任何外国子公司而言：（a）该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在对其投资之日后一年内到期，（b）存单、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的商业银行，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级中至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），并且在每种情况下期限不超过自收购之日起2年，及（c）维持的相当于活期存款账户

 

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与经批准的外国银行，在每种情况下，加拿大和美国以外的任何司法管辖区的实体通常用于现金管理目的的实体，在与在该司法管辖区组织的该外国子公司开展的任何业务相关的合理要求范围内，

（xI）在任何外国子公司进行投资或在加拿大和美国以外的国家进行投资的情况下，现金等价物还应包括外国承付人的上述第（i）至（ix）条所述类型和期限的投资，这些投资具有评级、此类条款中所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及

（xii）投资基金将其全部或基本全部资产投资于上述第（i）至（ix）条所述类型的证券。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（i）和（ii）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为（i）和（ii）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后十个营业日内。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指（i）在其订立现金管理协议时为代理人或贷款人或代理人或贷款人的关联公司的任何人，或（ii）就在第四次修订生效日期之前订立的任何现金管理协议而言，任何在第四次修订生效日期或截止日期为代理人或贷款人或代理人或贷款人的联属公司的人，以及（iii）借款人不时以书面向行政代理人指定的任何其他人；但如该人并非代理人或贷款人，该人签署并向行政代理人和借款人交付行政代理人和借款人合理可接受的形式和实质的信函协议，据此，该人（a）指定行政代理人和担保代理人作为其在适用的信用文件下的代理人，以及（b）同意受《加拿大质押协议》第六条和第7.1和8.13节、《加拿大担保协议》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.18节的规定以及任何其他担保文件中相应或类似规定的约束，在每种情况下，就像是放贷人一样。

“现金管理服务”是指以下任何一种或多种服务或便利：（a）ACH交易，（b）金库和/或现金管理服务，包括受控支付服务、存管、透支和电子资金转账服务，（c）外汇便利，（d）存款和其他账户，以及（e）商户服务（构成信用额度的除外）。为免生疑问，现金管理服务不包括套期保值义务。

“伤亡事件”是指，就任何人的任何财产（为免生疑问，不包括任何ABL优先抵押品）而言，政府当局对该财产的任何损失或损害，或任何谴责或其他取得，而该等财产

 

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Person或其任何受限制子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收到保险收益或定罪裁决的收益，以更换或修理此类设备、固定资产或不动产；此外，但就任何伤亡事件而言，借款人没有义务支付第5.2条另有规定的任何预付款，除非且直到所有此类伤亡事件的净现金收益总额在本协议规定的再投资权生效后，超过（i）10,000，00015,250，000美元和（ii）借款人任何财政年度发生此类伤亡事件（“伤亡预付款触发器”）时最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基准计算）的4.75 10%中的较高者，届时该财政年度的所有此类伤亡事件现金净收益（不包括低于伤亡预付款触发器的金额）应根据第5.2节适用。

“伤亡预付款触发器”应具有伤亡事件定义中规定的含义。

“CG Japan”是指加拿大鹅 Japan，K.K.，一家依据日本法律存续的股份公司。

“法律变更”是指（i）在第四次修订生效日期之后通过任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，（ii）在第四次修订生效日期之后任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（iii）任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局或准政府当局（无论是否具有法律效力）在第四次修订生效日期之后发布或作出的任何指导方针、请求、指令或命令，包括，为免生疑问，在（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南或指令以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或加拿大、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南、要求或指令方面的任何此类采纳、变更或遵守，在每种情况下，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指，如果在第四次修订生效日期之后的任何时间，

（a）在任何时候（1）构成“集团”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）或为加拿大证券法的目的“共同”或“共同、一致”行事的任何人（许可持有人除外）或（2）人（一名或多名许可持有人除外）直接或间接成为“受益所有人”（如《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5所定义或为加拿大证券法的目的），代表借款人已发行有表决权股份的总投票权的35.0%以上且如此持有的总投票权百分比高于许可持有人直接或间接实益拥有的借款人的总投票权所代表的总投票权百分比，除非在本定义第（a）条的情况下“变更

 

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控制权”，允许持有人在此情况下有权或有能力通过投票权、契约或其他方式选举或指定借款人的董事会（或类似理事机构）至少过半数成员参加选举；

（b）控股公司应停止直接或间接实益拥有借款人100.0%的已发行和未偿还股权；或

（c）发生“控制权变更”（定义见ABL信贷协议）。

“第（i类）款”在提及任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为再融资循环信用贷款（同一系列）、初始定期贷款（或在截止日期的六个月周年之前，初始B-1期贷款或初始B-2期贷款）、2019年再融资定期贷款、2020年再融资定期贷款（包括但不限于任何2020年新定期贷款）、2021年再融资定期贷款、2025年再融资定期贷款（包括任何延长的现有定期贷款和2025年新定期贷款）、新定期贷款（各系列），延长定期贷款（同一延长系列）、替换定期贷款（同一替换系列）、增量循环信用贷款（同一系列）、延长循环信用贷款（同一延长系列）或再融资定期贷款（同一再融资系列）及（ii）在提述任何承诺时，指该承诺是否为增量循环信用承诺（同一系列）、延长循环信用承诺（同一延长系列）、再融资循环信用承诺（同一再融资系列）、初始B-1贷款承诺、初始B-2贷款承诺，a 2019年再融资定期贷款承诺、2020年再融资定期贷款承诺、2020年新定期贷款承诺、2021年再融资定期贷款承诺、2025年再融资定期贷款承诺、2025年新定期贷款承诺、（同一系列的）新定期贷款承诺、（同一替换系列的）替换定期贷款承诺、（同一替换系列的）任何延长定期贷款的承诺或（同一再融资系列的）再融资定期贷款承诺。尽管本文有任何相反的规定，自第四次修订生效日期起，（i）在现有定期贷款再融资后，经延长的现有定期贷款应构成2025年再融资定期贷款，（ii）一旦获得资金，20202025新定期贷款应构成20202025再融资定期贷款，（iii）为免生疑问，经延长的现有定期贷款、2025再融资定期贷款及2025新定期贷款应构成单一类别的20202025再融资定期贷款。

“截止日期”是指2016年12月2日。

“收盘分配”应具有本协议独奏会中规定的含义。

“法典”是指1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指所有根据担保文件被质押或抵押或声称被质押或抵押的财产，在所有情况下均不包括除外财产和除外股票及股票等价物。

“担保物代理人”是指UBS AG，Stanford Branch（作为瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch的利益继承人），作为担保文件下的担保物代理人，或

 

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根据第12.9条规定的任何继任抵押代理人，以及根据任何担保文件担任抵押代理人的该人的任何关联公司或指定人。

“承诺”是指，就每个贷款人而言（在适用的范围内），该贷款人的增量循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、初始定期贷款承诺、2019年再融资定期贷款承诺、2020年新定期贷款承诺、2020年再融资定期贷款承诺、2021年再融资定期贷款承诺、2025年新定期贷款承诺、2025年再融资定期贷款承诺、新定期贷款承诺、置换定期贷款承诺、再融资定期贷款承诺，或关于延长定期贷款的承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“机密信息”应具有第13.16节规定的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并折旧和摊销费用”是指就任何人及其受限制的子公司在任何期间，折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支、资本化支出、与软件、许可和知识产权付款有关的支出摊销、采购会计中记录的任何租赁相关资产的摊销、客户获取成本、因低于面值发行债务和奖励付款而导致的原始发行折扣的摊销、转换成本，以及该等人士及其受限制附属公司在该期间的合约收购成本以综合基准计算，并以其他方式根据国际财务报告准则厘定。

“合并EBITDA”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益：

（i）增加（不重复）：

（a）（a）基于收入或利润或资本的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营、消费税、增值税以及该人及其受限制子公司在该期间支付或应计的类似税款和外国预扣税款，包括与该等税款有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，在计算综合净收入时扣除（且未加回），以及（b）根据第10.5（b）（15）（b）条就税款向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付的金额，仅在计算合并净收入时扣除这些金额的范围内，加上

 

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（b）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用（包括（1）为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的净亏损和（2）与融资活动有关的担保债券的成本，在每种情况下，在合并利息费用中包括的范围内），连同合并利息费用和任何非现金利息费用定义中排除的项目，但在计算该合并净收益时已扣除（且未加回）相同的项目，加上

（c）该人及其受限制子公司在该期间的合并折旧和摊销费用在计算合并净收益时扣除的程度相同，加上

（d）因存货价值重估（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）或其他存货调整而导致的任何非现金费用增加，加上

（e）任何其他非现金费用、开支或损失，包括与认股权证归属有关的任何非现金费用、非现金资产报废成本以及任何核销、减记、开支、损失或在计算综合净收入时扣除（而不是加回）相同范围内的项目（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（1）借款人可决定不在当期加回此类非现金费用，以及（2）借款人确实决定加回此类非现金费用的范围内，该未来期间与其有关的现金支付应在该范围内从合并EBITDA中扣除，且不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销），加上

（f）在该期间计算合并净收益时扣除（且未加回）的归属于任何非全资子公司第三方少数股权的子公司收益构成的任何少数股东权益费用的金额，加上

（g）在该期间向保荐人或其任何关联公司支付或应计的管理、监控、咨询、咨询和其他费用（包括终止和交易费用）以及赔偿和费用的金额，加上

（h）在该期间发生的与融资活动有关的担保债券的费用，加上

（i）借款人善意地预计因所采取的行动或已采取或预计将在确定采取此类行动后24个月内采取实质性步骤而产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效（不重复根据第1.12（c）节与特定交易有关的任何加回的金额）的金额，扣除在此之前或期间因此类行动而实现的实际效益的金额（即成本节约、运营费用减少，协同增效应按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少或协同增效已在该期间的第一天实现）；但借款人的授权人员应已向

 

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行政代理人表示，此类成本节约是可以合理识别和在事实上可以支持的，并且理解并同意，“运行率”是指在确定采取此类行动后的24个月内，与已采取或已采取或预期将采取实质性步骤的任何行动相关的期间内的全部经常性收益，加上

（j）（x）与应收账款融资有关的应收账款资产和相关资产以及（y）与合格证券化融资有关的证券化资产和相关资产的出售损失或折扣金额，加上

（k）借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股权期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议而招致的任何成本或开支，如该等成本或开支是以向借款人出资的现金收益或发行借款人股本权益（不合格股票除外）的现金净收益提供资金，则仅限于该等现金净收益不包括在第10.5（a）条第（iii）款所列的计算范围内，且根据第10.1节（l）（i）款并未被依赖于产生任何债务的目的，加上

（l）与向借款人的任何直接或间接母公司的期权持有人支付的与向该人的权益持有人作出的任何分配有关或由于向该人的权益持有人作出的任何分配有关的费用数额，该等付款是为补偿该等期权持有人而作出的，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人并有权分享该等分配一样，在每种情况下均在本协议允许的范围内，加上

（m）就任何并非受限制附属公司的合营企业而言，金额相等于上文（a）及（c）条所述有关该合营企业的项目的比例，对应于借款人及受限制附属公司在该合营企业的合并净收益中所占的比例（确定时犹如该合营企业为受限制附属公司），加上

（n）与遵守加拿大证券法和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与之相关的颁布的规则和条例或其他增强的会计职能和上市公司成本的要求相关的、预期的或准备的相关成本，加上

（o）任何期间未计入合并EBITDA的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），仅限于与此类收入相关的相应非现金收益已根据下文第（ii）段在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回的范围内，加上

（p）在尚未包括在该人及其受限制附属公司的合并净收益内的范围内，（1）与任何收购或投资或任何出售、转让、转让或根据本协议允许的资产的其他资产出售有关的任何费用和费用，以及（2）在保险范围内并实际得到偿还的范围内，或，只要借款人已作出确定，存在合理证据证明该金额事实上将得到偿还

 

25

由保险人作出，且仅在该等金额（a）未在180天内被适用承运人以书面拒绝和（b）事实上在该证据提出之日起365天内得到偿付（并扣除在该365天内未得到偿付的任何如此加回的金额）、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失，加上

（q）[保留]，

（r）[保留]，

（s）信用证费用，另加

（t）处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何净亏损（不包括持有待售的终止经营直至实际处置）；和

（二）减少（不重复）：

（a）增加该人在该期间的合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，这些非现金收益代表任何先前期间减少合并EBITDA的预期现金费用的任何应计费用或现金储备的转回；但前提是，在任何以前期间根据本条（ii）（a）扣除非现金收益且未以其他方式加回合并EBITDA的范围内，合并EBITDA应增加任何现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）在未包括在其中的范围内就后续期间收到的此类非现金收益的金额，加上

（b）来自已处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何净收入（不包括持有待售的已终止经营直至实际处置）；加

（c）出售（x）与应收账款融资有关的应收账款资产和相关资产以及（y）与合格证券化融资有关的证券化资产和相关资产的收益金额。

为免生疑问：（i）在计入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时均应排除因应用ASC 815及其相关公告和解释，或国际财务报告准则下的等效会计准则或替代国际财务报告准则而应用的替代会计基础而导致的任何调整，（ii）如果任何加回或扣除反映在合并净收益的计算中，则在确定合并EBITDA时不应重复此类加回和扣除，并且（iii）应计算合并EBITDA，包括备考调整，根据第1.12节。

除非另有说明或上下文另有明确说明，提及合并EBITDA应指借款人及其受限子公司的合并EBITDA。

 

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“合并第一留置权担保债务”系指截至该日期的合并总债务，该债务不属于次级债务，并以抵押品上的第一优先权留置权（但不考虑补救措施的控制权）为担保，抵押品上的留置权为任何第一留置权债务和/或ABL债务提供担保。

“合并利息费用”是指，就任何人及其在任何期间的受限制子公司而言，在不重复的情况下，以下各项的总和：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支，以该开支在计算综合净收入时扣除（而非加回）为限（包括（x）所有佣金、折扣及就信用证或银行承兑汇票所欠的其他费用及收费，（y）以现金支付为限的资本化利息，以及（z）根据与债务有关的利率对冲义务支付的净付款（超过已收到的付款）（如有）；加

（2）在该期间就下文第（i）条所提述的与已融资债务有关的贴现负债的增加或应计而作出的任何现金付款，而该等款项已于上一期间摊销或应计；减

（三）该期间的现金利息收入；

但以下各项在任何情况下均应不计入合并利息费用：

（a）与套期保值协议的破损有关的任何一次性现金成本，但该等成本将在其他情况下计入综合利息费用；

（b）所有非经常性现金利息费用，包括未能及时遵守登记权义务的违约金，全部按照国际财务报告准则按合并基础计算；

（c）根据登记权协议欠下的任何“额外利息”；

（d）下推会计产生的归属于母公司的非现金利息费用，但仅限于不减少任何前期的合并现金利息费用；

（e）先前已以现金支付的过桥、承诺和其他融资费用的任何非现金支出，但仅限于不减少任何先前期间的合并现金利息支出；

（f）递延融资成本、发债成本、佣金、费用（包括修正和合同费用）和开支，以及（在每种情况下）其摊销和注销，以及任何金额的非现金利息；

（g）根据任何信贷安排或其他债务工具或文件向任何行政代理人或抵押代理人支付的年度代理费；

 

27

（h）与获得对冲协议相关的费用；

（i）贴现负债的增加或应计；

（j）因对冲协议或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的非现金利息支出；

（k）因应用资本重组会计或（如适用）与交易或任何收购有关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何非现金费用；

（l）与任何应收款融资或任何证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用）；

（m）任何预付款溢价或罚款；

（n）借款人就控股次级债务的现金利息支出；及

（o）任何受限制附属公司根据上文第（1）、（2）或（3）条（如适用）在该期间的利息开支、现金付款或现金利息收入的任何部分，而该部分须受视为附属公司的选举所规限，而该部分相当于第三方在该受限制附属公司的股本权益份额。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据国际财务报告准则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。

“合并净收益”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间、在合并基础上并以其他方式根据国际财务报告准则确定的净收入的总和；但不得重复，

（i）（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支）、收费或开支（包括与交易有关的费用）的任何税后影响，（b）遣散费、招聘、留用和搬迁费用，（c）签约奖金和相关费用，（d）削减或修改养老金和退休后雇员福利计划，（e）开办、过渡、战略举措（包括任何多年战略举措）和整合成本、收费或开支，（f）重组成本、收费、准备金或开支，（g）与截止日期后的收购以及与店铺的开办、开业前、开业、关闭和/或合并有关的成本、收费和开支，配送中心、运营、办公室和设施，（h）业务优化成本、收费或开支，（i）与新产品设计、开发和引进有关的成本、收费和开支，（j）与知识产权开发和新系统设计有关的成本和开支，（k）与实施、更换、开发或升级运营、报告和信息技术系统和技术举措有关的成本和开支，（l）任何成本、开支或

 

28

与任何政府调查或任何诉讼或其他纠纷有关的指控，以及（m）一次性赔偿指控应被排除在外，

（ii）该期间的净收益不包括会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而导致的变更的累积影响，

（iii）处置被处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何税后净收益或损失应予排除，

（iv）由借款人的董事会（或类似理事机构）善意厘定的非在正常业务过程中的资产处置或放弃所产生的收益或损失（减去与之有关的所有费用及开支）的任何税后影响，须予排除，

（v）任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法入账的人士于该期间的净收益，须予剔除；但借款人的综合净收益须增加就该期间实际以现金（或以转换为借款人或其任何受限制附属公司的现金或现金等价物为限）支付予借款人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额，

（vi）仅为根据第10.5条（a）（iii）（a）款确定可用于受限制付款的金额，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，前提是该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则的条款的运作而允许的确定日期，或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制（a）已被合法放弃或以其他方式解除，（b）是根据本协议、任何其他信用文件、ABL信用文件、允许的债务交换票据、增量贷款或允许的其他债务施加的，或（c）根据协议或文书产生如果作为一个整体的任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制对有担保当事人的好处不比信用单据中包含的产权负担和限制（由借款人善意确定）大得多；前提是，被指名人的合并净收益将增加在该期间以现金（或在转换为现金的范围内）或现金等价物实际支付给该人或受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但在其中尚未包括的范围内，

（vii）国际财务报告准则要求或允许的此类人员合并财务报表中任何细列项目的调整（包括向下推至借款人和受限制子公司的此类调整的影响）所产生的影响

 

29

采购会计的应用，包括与交易和在截止日期之前或之后完成的任何收购或投资或其任何金额的摊销或注销有关的，在任何一种情况下均应被排除在税后，

（viii）（a）债务或套期保值债务或其他衍生工具（包括注销的递延融资成本和支付的溢价）的提前清偿或转换产生的任何收入（损失）的任何税后影响，（b）与债务、公司间余额和其他资产负债表项目相关的货币损益相关的任何非现金收入（或损失）以及根据国际财务报告准则或替代国际财务报告准则适用的替代会计基础在该期间产生的套期保值债务的任何净收益或损失，以及（c）任何非现金费用、收入，或根据国际财务报告准则，外币、债务或衍生工具的市值变动导致的损失，应予排除，

（ix）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资有关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化或与任何资产处置有关的结果，在每种情况下，根据国际财务报告准则，以及根据国际财务报告准则产生的无形资产摊销，均应排除在外，

（x）（a）授予股权增值或类似权利、虚拟股权、股权期权单位、限制性股权或高级职员、董事、经理或雇员的其他权利所记录的任何非现金补偿费用，（b）递延补偿计划或信托应占的非现金收入（损失），以及（c）向非雇员支付基于股权的付款所产生的任何非现金补偿费用，在每种情况下均应排除，

（xI）就任何收购（包括任何许可收购）、限制性付款、投资、资本重组、资产出售、发行、发生、登记或偿还或修改债务、发行或发售股权、再融资交易或就与任何该等交易有关的文件作出的修订、修改或放弃（如属本条（xI）所述的每项该等交易，包括在截止日期前完成的任何该等交易，已进行但尚未完成的交易及任何该等交易，为免生疑问，包括（1）根据国际财务报告准则将所有与交易相关的费用费用化的影响，（2）与发生或发放（如适用）信贷便利和本协议项下贷款、任何ABL贷款和所有交易费用有关的费用、开支或收费，（3）与订立或提供信贷单据、ABL信贷单据和任何其他信贷便利或债务发行或订立任何对冲协议有关的费用、开支或收费，以及（4）任何修订，就ABL信贷单据下的任何ABL贷款或其他未偿债务、任何ABL信贷融资、任何信贷融资或（在每种情况下）其下的贷款或任何其他债务）和任何费用作出修改或豁免

 

30

或在该期间因任何此类交易而产生的非经常性合并成本应被排除在外，

（xii）（a）（x）在截止日期后十二个月内成立或调整的、因交易而须成立或（y）在任何许可收购或任何其他收购（除正常业务过程中的任何该等其他收购）结束后十二个月内成立或调整的应计及准备金（包括或有负债），在每种情况下均根据国际财务报告准则成立或调整，或（b）费用、应计费用，因采用或修改会计政策而产生的费用和准备金，应予排除，

（十三）在保险或者赔偿范围内并实际得到补偿的范围内，或者，只要在尚未收到补偿或者赔偿的情况下，借款人已作出认定，有合理证据表明该金额事实上将由保险人或赔偿方偿付，且仅限于该金额（a）未在180天内被适用的承运人或赔偿方书面拒绝，以及（b）在该认定之日起365天内事实上已偿付（在365天内未被如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额），损失、费用和开支应被排除在外，

（十四）与因交易而产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税项费用，或与该等项目相关的任何估值备抵的释放，均应予以排除，

（十五）仅因币值波动产生的损益以及根据国际财务报告准则确定的该期间的相关税收影响应予排除，

（xvi）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在先前期间产生的此类金额，摊销在首次适用财务会计准则第87、106和112号声明之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目，均应排除在外，

（xvii）根据美国公认会计原则或国际财务报告准则下的任何类似规定，因适用会计准则编纂专题第460号担保而导致的任何非现金调整，应予以排除，

（xviii）盈利义务和其他或有对价义务（包括在作为奖金、补偿或其他方式入账的范围内（并包括与许可收购有关的递延绩效奖励，无论是否需要转让方或其关联方提供服务部分））及其调整和购买价格调整，应排除在外，

 

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（xix）任何店铺及设施开业、开业前、建造、关闭及合并成本，包括与任何新开店铺有关的任何费用及亏损，以及直至该店铺已连续开业及经营18个月的开办费用及亏损，均不包括在内，

（xx）在该期间内发生的与环境补救、任何诉讼或与截止日期前发生的事件和曝光有关的其他纠纷有关的任何费用或开支，以及与任何政府调查有关的任何费用或开支，均应排除在外，且

（xxi）任何作为受限制附属公司的人在该期间的净收入中须经视为附属公司选举而对应于该人的任何第三方的股本权益份额的部分，应予排除。

此外，在尚未包括在该人及其受限制子公司在任何时期的合并净收益中的范围内，尽管有前述任何相反的规定，合并净收益应包括从营业中断保险收到的收益金额。

除非另有说明或上下文另有明确规定，提及合并净收益应指借款人的合并净收益。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，根据国际财务报告准则，将在该日期（或者，如果该确定日期是任何此类合并资产负债表根据第9.1节如此交付的时间之前的日期，则在最近的历史财务报表中的最近的资产负债表上）在借款人和受限制子公司最近的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额（并且，在与任何特定交易有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括与之相关的任何正在收购的财产或资产）。

“综合总债务”是指，在任何确定日期，等于（a）所有未偿债务（不包括任何循环贷款，包括ABL信贷协议和本协议（如有）下的任何循环贷款）本金总额之和的金额，反映在借款人的综合资产负债表上）的借款人和受限制子公司将反映在截至该日期根据国际财务报告准则按综合基准编制的综合资产负债表（但不包括因对交易或任何许可收购或本协议允许的任何其他收购适用采购会计而产生的任何债务贴现的影响）中，这些债务仅包括借款债务、资本化租赁义务和由本票和类似票据证明的债务义务（并且不包括，为免生疑问，套期保值义务）；加上（b）平均循环债务；但合并总债务不应包括信用证或任何其他信用证，但仅就任何备用信用证或其他备用信用证而言，在任何此类已提取的备用信用证或其他已提取的备用信用证的未偿还债务范围内（但就任何此类已提取的备用信用证或其他已提取的

 

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备用信用证在提取该金额后的一个工作日之前不得列为合并总债务，且仅限于偿还义务随后到期并由借款人或任何受限制的子公司支付的范围内）。

“合并营运资金”是指，就借款人和在任何确定日期的合并基础上的受限制子公司而言，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要债务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务，或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，或（iii）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务以抵偿与其有关的损失。

“合同对价”应具有超额现金流定义中规定的含义。

“合同要求”就任何人而言，系指由该人发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“涵盖实体”系指（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”，或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖FSI”。

“信用单证”是指本协议、各合并协议增量修订、担保、担保单证、借款人依据本协议出具的任何本票以及借款人与行政代理人书面约定为信用单证的任何其他单证、协议或函件。

“信贷便利”统称为本协议项下的每一类承诺和每一笔信贷展期。

“信贷便利”是指其项下的一类承诺和信贷展期。

“信用方”是指控股、借款人和其他担保人。

“流动资产”是指，就借款人和合并基础上的受限制子公司而言，在任何确定日期，根据国际财务报告准则，将在合并资产负债表上分类的所有资产（现金和现金等价物除外）

 

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借款人和受限制子公司在该确定日期的“流动资产”（或类似术语），但与基于收入或利润的当期或递延税项、持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具相关的金额除外，并且不包括根据国际财务报告准则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而对任何已完成的收购产生的调整的影响。

“流动负债”是指，就借款人和合并基础上的受限制子公司而言，在任何确定日期，根据国际财务报告准则将在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上分类为流动负债的所有负债，包括借款人及其受限制子公司根据国际财务报告准则的短期和长期递延收入金额，但（a）任何已融资债务和衍生金融工具的流动部分，（b）应计利息的流动部分除外，（c）与基于收入或利润的当期或递延税项有关的负债，（d）与重组准备金或遣散费有关的任何成本或费用的应计，（e）与循环贷款、周转贷款或任何循环信贷融资项下的信用证义务（包括ABL信用文件项下的任何循环贷款和未偿债务）有关的任何负债，（f）任何资本化租赁债务的当期部分，（g）任何其他长期负债的当期部分，（h）与未支付收益有关的负债，（i）与衍生金融工具和持有待售资产有关的金额，（j）礼品卡负债和（k）与合并净收益定义（i）条所涵盖的项目相关的任何流动负债，不包括根据国际财务报告准则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而对任何已完成的收购产生的调整的影响。

“债务发生提前还款事件”系指借款人或任何受限制子公司发行或发生的任何债务（不包括根据第10.1节允许发行或发生的任何债务）。

“被拒绝的收益”应具有第5.2（f）节规定的含义。

“违约”是指第11条中规定的任何事件、行为或条件，如果在该第11条中规定的通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8（c）节规定的含义。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指作为或不作为的任何贷款人，无论是直接或间接导致其符合贷款人违约定义的任何部分。

“递延净现金收益”应具有净现金收益定义中提供的该术语的含义。

“递延净现金收益支付日”应具有净现金收益定义中提供的该术语的含义。

 

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“衍生交易对手”应具有第13.16条规定的含义。

“指定非现金代价”系指借款人或受限制附属公司就根据借款人的授权人员的证明如此指定为指定非现金代价的资产出售而收到的非现金代价的公允市场价值，其中载明该等估值的基础，减去就该等指定非现金代价的后续出售、收取或以其他方式处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在其已被支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置符合第10.4节的情况下，将不再被视为未偿付。

“指定优先股”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司（在每种情况下均不包括不合格股票）的优先股，该优先股是为现金（借款人或受限制子公司或任何受限制子公司设立的员工持股计划或信托除外）而发行的，并根据借款人或其母公司（视情况而定）的授权官员签署的高级职员证书如此指定为指定优先股，在其发行日，其现金收益不包括在第10.5（a）条第（iii）款规定的计算范围内。

“处分”应具有资产出售定义第（i）款中赋予该词的含义。

“不合格出借人”是指（i）借款人、保荐人或其各自的任何关联机构在第四次修订生效日期之前以书面方式单独确定的联席牵头安排人或在第四次修订生效日期之后由借款人和行政代理人另行约定的银行、金融机构或其他人员，以及该等银行、金融机构或其他人员的任何关联机构（以书面方式确定或根据该关联机构的名称易于识别的范围内），（ii）借款人或其任何附属公司的竞争对手（或其附属公司（以书面识别或根据该附属公司的名称容易识别的范围））或向行政代理人书面识别的任何附属公司；但根据第（i）和（ii）条在第四次第七次修订生效日期之后的任何此类识别均不得追溯适用于取消任何先前已就该人先前获得的承诺和贷款的金额获得任何信贷便利的转让或参与权益的人的资格，以及（iii）被排除的附属公司。

“不合格股票”（disqualified stock），就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（仅用于合格股票除外），但因控制权变更、资产出售或类似事件、根据偿债基金义务或其他原因导致的除外，或可由其持有人选择赎回（仅用于合格股票除外），除因控制权变更、资产出售或类似事件而导致的全部或部分外，在每种情况下，在本协议项下最后一次定期贷款到期日后91天的日期之前；但如为借款人或其附属公司的任何雇员、董事、经理或顾问的利益而向任何计划或通过任何该等计划向该雇员、董事发行该等股本，

 

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经理或顾问，该股本不应仅因借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或因该雇员、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而构成不合格股票。

“受困者”应具有贷款人相关遇险事件定义中规定的含义。

“美元”和“美元”是指加拿大法定货币中的美元。

“境内子公司”是指借款人根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建的每一家子公司。

“DTR票据”是指DTR LLC为控股公司发行的承兑票据，日期为截止日期。

“提前选择加入”是指行政代理人（应借款人的请求）向协议其他各方发出通知，表明（a）当时至少有十五（15）个以美元计价的广义银团信贷融资已经或正在执行或已经或正在修订（如适用），纳入或采用新的基准利率以取代Term SOFR（且此类银团信贷便利可公开供审查）和（b）借款人和行政代理人已共同选择触发Term SOFR的回退，并在该通知中指定了基准替换。

“ECF支付金额”应具有第5.2（a）（ii）条规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理人与借款人协商合理确定并符合普遍接受的金融惯例，考虑到适用的利率差、任何利率下限或类似的手段和所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣（在（i）该债务的剩余加权平均到期期限和（ii）该债务发生之日后四年中较短者摊销）一般应支付给贷款人或其他机构的该债务的有效收益率

 

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债务，但不包括任何安排、承销、结构、勾选和承诺费用以及与此相关的其他应付费用，这些费用并未与提供此类债务的所有相关贷款人分摊，以及（如适用）一般向同意的贷款人支付的修订的同意费。

“环境索赔”是指任何和所有行动、诉讼、命令、法令、要求信函、索赔、不遵守或潜在责任或违规通知，或根据任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准进行的诉讼（以下简称“索赔”），包括但不限于（i）政府或监管当局根据任何环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及（ii）任何第三方寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或与存在有关的禁令救济的任何和所有索赔，释放或威胁释放危险材料或因据称对健康或安全造成伤害或威胁造成伤害（在与人类接触危险材料有关的范围内），或包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及湿地等自然资源在内的环境。

“环境法”是指现行或以后生效的任何适用的联邦、州、省、外国、市或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括与污染或保护环境有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意令或判决，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及动植物或湿地等自然资源，或保护人类健康或安全（在与人类接触危险材料有关的范围内），包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或威胁释放有关的那些。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，就与《守则》第412条有关的规定而言），与任何信用方一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”系指（i）任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该计划的条款；（ii）任何可报告的事件；（iii）就任何计划而言存在非豁免禁止交易；（iv）任何美国养老金计划未能满足适用于该美国养老金计划的最低筹资标准（在守则第412条或ERISA第302条的含义内），（v）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何美国养老金计划最低筹资标准的申请；（vi）发生任何合理预期构成

 

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ERISA第4042条规定的终止任何美国养老金计划或任命受托人管理任何美国养老金计划的理由，或任何信用方或其任何ERISA关联公司就任何美国养老金计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任的理由，包括但不限于对PBGC或任何美国养老金计划施加任何留置权；（vii）任何信用方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到根据ERISA第4062（a）条终止任何美国养老金计划或根据ERISA第4042（b）（1）条指定受托人管理任何美国养老金计划的任何书面通知；（viii）任何信用方或其任何ERISA关联公司就退出承担任何责任或部分退出任何美国养老金计划（或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营）或多雇主计划；或（ix）任何信用方或其任何ERISA关联公司收到有关对其施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划已经或预计将破产或正在重组中，或终止（在ERISA第4041A节的含义内）。

“错误付款”应具有本协议第12.1（e）（i）节赋予该术语的含义。

“错误付款通知”应具有本协议第12.1（e）（ii）节中赋予该术语的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指参与成员国的法定单一货币。

“违约事件”应具有第11条规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，金额等于：

（i）以下各项的总和（不重复）：

（a）该期间的合并净收益，

（b）金额等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销，

（c）该期间的综合营运资金减少（不包括（1）根据国际财务报告准则将项目从短期重新分类为长期或反之亦然；以及（2）借款人和受限制子公司在该期间内完成的收购（在正常业务过程之外）或资产出售（在正常业务过程中除外）或应用采购会计而产生的任何此类减少），

（d）相当于借款人及受限制附属公司在该期间出售资产的非现金亏损净额总额的金额（不包括在

 

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正常业务过程）在得出该等合并净收益时扣除的范围内，以及

（e）在该期间与对冲协议有关的现金收入，但未以其他方式计入合并净收益；减

（ii）以下各项的总和（不重复）：

（a）相当于在该期间达成该等合并净收益所包括的所有非现金贷项（在构成非现金贷项的范围内，包括但不限于因任何许可收购或本协议所允许的其他已完成收购而获得的递延收入的摊销）的金额（但不包括在代表上述第（i）（b）条所述应计或准备金的转回的范围内的任何非现金贷项），现金费用、损失、成本、费用或开支，但在该期间达成该等合并净收益所不包括的范围内，和交易费用，但未在得出该合并净收益时扣除，并在该期间以现金支付，

（b）在不重复以往各期根据下文（k）条扣除的金额的情况下，在该期间以现金应计或作出的资本支出或知识产权收购的金额，除非该等资本支出或收购是以借款人或受限制子公司的长期债务（打算从经营现金流中偿还的循环债务除外）的收益（除非该等债务已偿还）而不是公司间贷款，

（c）借款人及受限制附属公司的所有债务本金付款的总额（包括（1）与资本化租赁债务有关的付款的主要部分，（2）根据第2.5节对定期贷款的任何预定偿还的金额，以及（3）根据第5.2（a）节对定期贷款的强制性提前偿还的金额，但以资产出售导致合并净收益增加且不超过该增加的金额为限，但不包括（a）定期贷款的所有其他预付款和（b）循环贷款、ABL信贷协议项下的循环贷款和在该期间作出的任何其他循环贷款（除非在该协议项下的承诺有相当的永久性减少）的所有预付款，但以借款人或受限制子公司（除非已偿还该等债务）的公司间贷款以外的其他长期债务（不包括拟从经营现金流中偿还的循环债务）的收益融资的情况除外，

（d）相当于借款人和受限制子公司在该期间内出售资产的非现金净收益总额（正常业务过程中的资产出售除外）的金额，但以达成该综合净收益所包括的范围为限，

（e）该期间合并营运资金的增加（不包括（1）根据国际财务报告准则将项目从短期重新分类为长期或反之亦然；以及（2）由收购（在正常业务过程之外）引起的任何此类增加或

 

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借款人及受限子公司在该期间内完成的资产出售（正常经营过程中除外）或采购会计的应用），

（f）借款人及受限制子公司在该期间就借款人及受限制子公司的债务以外的长期负债支付的款项，但以尚未从合并净收益中扣除的为限，

（g）不重复以往财政期间根据下文（k）条扣除的款额，借款人和受限制子公司（在综合基础上）就在该期间进行的构成许可投资（其定义的第（i）和（ii）条除外）或根据第10.5条进行的投资的投资而支付的现金对价总额该等投资并未以借款人或受限制子公司（除非该等债务已获偿还）的（1）发行或产生长期债务（在拟由经营现金流偿还的范围内的循环债务除外）或（2）发行股本所得的收益融资，

（h）借款人及受限制附属公司（根据第10.5（b）条第（2）、（3）、（10）、（17）及（18）条作出的受限制付款除外）在该期间内以现金支付的受限制付款的金额（以综合基准计算），但该等受限制付款并非以借款人或受限制附属公司（除非该等债务已获偿还）的（1）发行或产生长期债务（循环债务除外）的所得款项提供资金，或（2）发行股本，

（i）借款人及受限制子公司在该期间以现金实际发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该期间未支出或未在计算合并净收益时扣除，

（j）借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但以该等付款未在计算合并净收益时扣除为限，

（k）在其他期间不重复从超额现金流中扣除的金额，并由借款人选择，（1）借款人或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同（“合同对价”）要求以现金支付的总对价，以及（2）借款人或其任何受限制子公司的任何计划现金支出（“计划支出”），在第（1）和（2）条的情况下，与许可收购（或与许可收购类似的投资）、资本支出、限制性付款，本协议条款允许的债务的任何预定付款，在每种情况下，将在借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间（除非已偿还）或（b）发行股权所收到的任何收益资助的范围内，在每种情况下完成或作出（如适用）税收分配（除非以（a）发行或产生长期债务（除非已偿还）或（b）发行股权

 

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利息）；但如果实际用于为此类许可收购（或与为许可收购进行的投资类似的投资）、资本支出、限制性付款、本协议条款允许的债务的允许的预定付款在随后连续四个财政季度期间发生并支付或允许的税收分配的现金总额低于合同对价和计划支出，则在该连续四个财政季度的该期间结束时，应将该短缺金额加到超额现金流量的计算中，

（l）在该期间预留或应付（不重复）的以现金或税务储备支付的税额（包括罚款和利息）加上根据第10.5（b）（15）条就该期间作出的税项而作出的分配额，但以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项开支金额为限，以及

（m）在该财政年度内与对冲协议有关的现金支出，但在得出该综合净收入时未扣除。

“交易法”是指《1934年证券交易法》。

“被排除的附属公司”是指主要作为委托人从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何代理的任何附属公司。

“除外出资”是指借款人从（i）对其普通股本的出资中获得的现金净收益、有价证券的公允市场价值或合格收益的公允市场价值，以及（ii）出售（向借款人的子公司或向借款人的任何管理层股权计划或股权期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议）借款人的股本（不合格股票或指定优先股除外），在每宗个案中，根据获授权人员签立的人员证明书被指定为不包括的缴款，而该等缴款不包括在第10.5（a）（三）（b）条所列的计算范围内。

“除外存款账户”应具有第13.8（b）节规定的含义。

“排除信息”应具有第13.6节规定的含义。

“除外财产”应具有每份包含“除外财产”定义的担保文件中规定的含义，仅针对作为其一方的每一信用方的财产。

“除外责任股票及股票等价物”系指（i）鉴于出借人从中获得的利益，经行政代理人和借款人合理判断，将该等股本或股票等价物质押给担保文件项下的有担保方的负担或成本或其他后果过重的任何股本或股票等价物，（ii）任何股本或股票等价物，但其质押将违反任何适用的法律规定或任何合同规定（包括取得任何政府当局或任何其他第三方的同意或批准或许可的任何具有法律效力的要求，除非已取得该等同意、批准或许可（但有一项理解，即前述应

 

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不被视为借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意、批准或许可）），（iii）在（a）任何子公司的任何股本或股票等价物的情况下，只要此类股本或股票等价物受许可留置权定义第（ix）条允许的留置权的约束，或（b）任何子公司的任何股本或股票等价物，但不是借款人及其受限子公司的全资子公司，（a）或（b）条所述的每一家该等附属公司的任何股本或股票等价物，但以（i）任何适用的合同要求（根据《统一商法典》或其他适用法律无效的惯常非转让规定除外）禁止为担保债务而作的质押为限，（II）任何合同要求禁止未经任何其他方同意的此类质押；但如果（x）该其他方为信用方或全资子公司，或（y）已获得同意以完成此类质押（但有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意），并且只要该合同要求或替换或续期有效，则第（II）款不适用，（III）为担保债务而作的质押将使任何其他方（信用方或全资子公司除外）对管辖该股本或股票等价物的任何合同、协议、文书或契约有权终止其在其项下的义务（根据《统一商法典》或其他适用法律无效的习惯性不转让规定除外），（iv）任何附属公司的任何股本或股票等价物，但以该等股本或股票等价物的质押将对借款人或借款人经与行政代理人协商合理确定的任何附属公司造成重大不利的税务后果为限，（v）任何股本或股票等价物为保证金股票，（vi）任何非重要附属公司的任何股本和股票等价物，以及（vii）任何附属公司的任何股本和股票等价物由信用方、任何非限制性附属公司拥有少于50%，任何专属保险子公司、任何经纪自营商子公司、任何非营利子公司和任何特殊目的实体（包括任何应收款项子公司和任何证券化子公司）；但除外的股票和股票等价物不应包括前述财产的收益，在其他方面构成抵押品的范围内。

“被排除在外的子公司”是指（a）不受限制的子公司，（b）不是重要子公司的子公司，（c）外国子公司，（d）信用方的境内子公司，担保可能对信用方或任何此类信用方的子公司（包括由于借款人与行政代理人协商合理确定的《守则》第956节的运作）造成重大不利的税务后果，（e）专属保险子公司，（f）非营利子公司，（g）在任何日期非全资附属公司的合营企业及附属公司，否则该附属公司将须根据第9.9节的要求成为担保人（只要该合营企业或附属公司仍为非全资受限制附属公司）（在所有方面受本定义最后一句的规限），（h）特殊目的实体，包括任何应收款项附属公司及任何证券化附属公司，（i）经纪自营商附属公司，（j）为担保或授予留置权以担保债务的附属公司（i）被法律禁止（包括但不限于由于适用的财务援助，董事的职责或公司福利要求（受以下（k）条的约束，前提是此类限制无法通过“粉饰”或类似程序解决）或需要政府当局的同意、批准、许可或授权，或（II）在第四次第七次修正生效日期或在第四次第七次修正之后被合同禁止

 

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生效日期，即收购日期，只要在考虑进行此类交易时未设置此类禁止，（k）由行政代理人和借款人确定的获得担保的负担或成本超过对出借人的利益的子公司，（l）根据本协议允许的许可收购或其他投资获得并以假定的有担保债务融资的子公司，以及在该许可收购或本协议允许的其他投资中获得的保证此类债务的每一受限制子公司，在每种情况下，只要，该附属公司为一方的与该等债务有关的文件禁止该附属公司为债务提供担保，而该禁止并非在考虑根据本协议和（m）附表1.1（c）所列的该等许可收购或其他投资时设立。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何在第四次修订生效日期为全资附属公司的担保人或在作为担保人的该全资附属公司合并之日为全资附属公司的担保人，均不得仅因该担保人在第四次修订生效日期后不再构成全资附属公司而终止构成信用文件项下的担保人（除非（i）根据处置或其他资产出售（x）中的任何一项而向非借款人关联的人，（y）出于善意经营目的（由借款人善意厘定）或以不低于与非关联公司的人（由借款人善意厘定）进行的可比公平交易中本应获得的条款对借款人有利的条款（由借款人善意厘定）或（z）该人不再构成附属公司或（ii）该人根据本协议的定义以其他方式构成不包括在内的附属公司，但因其与非全资附属公司有关的条款（g）的结果除外。

“除外掉期义务”就任何信用方而言是指（i）任何掉期义务，如果且在该信用方的全部或部分义务或该信用方为担保而授予的担保权益的范围内，根据《商品交易法》或任何规则、法规，该掉期义务（或其任何义务）是或成为非法或非法的，或商品期货交易监察委员会的命令（或其中任何一项的申请或官方解释）或（ii）相关信用方与该掉期义务的对冲银行对手方之间的任何协议中指定为该信用方的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类义务或担保权益是或成为非法或非法的。

“不计税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务或因其所承担的任何义务而支付的任何款项，（i）对其净收入、净利润或分支机构利润（无论如何计价，包括（为免生疑问）根据《守则》第3406条或州、地方或外国法律的任何类似规定就其征收的任何备用预扣税，以及对其征收的特许经营（和类似）税，在每种情况下（a）由一个司法管辖区（包括其任何政治分支机构）组织的，其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或（b）属其他关连税，（ii）由行政代理人、任何贷款人或根据本协议支付的任何其他收款人征收的任何加拿大联邦预扣税，而非交易

 

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与信用方公平交易（在ITA的含义内）（非仅因行使其在本协议下的权利），或由于贷款人是借款人的“特定非居民股东”（在ITA第18（5）款的含义内）或未与借款人的“特定股东”（在ITA第18（5）款的含义内）进行公平交易（在每种情况下，非仅因行使其在本协议下的权利），或（iii）因收款人未能遵守第5.4（e）及（f）条而导致的任何预扣税款。

“现有类别”是指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有循环信贷类别”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14（g）（i）节规定的含义。

“现有定期贷款再融资”应具有第七修正案赋予该术语的含义。

“延长的现有定期贷款”应具有第七修正案赋予该术语的含义。

“延长循环信贷承诺”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“延长循环信用贷款”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“延长定期贷款偿还额”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“延长定期贷款还款日期”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.14（g）（i）节规定的含义。

“延长现有定期贷款人”应具有第七修正案赋予该术语的含义。

“延长贷款人”应具有第2.14（g）（iii）节规定的含义。

“延期”是指根据第2.14（g）节和适用的延期修正案，通过修改贷款或承诺来建立延期系列。

 

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“延期修正”应具有第2.14（g）（iv）节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.14（g）（v）节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.14（g）（iii）节规定的含义。

“延期最低条件”系指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额（将在相关延期请求中确定和规定，由借款人自行决定）以供延期。

“延期请求”是指定期贷款延期请求或循环信用贷款延期请求，视文意而定。

“延期系列”系指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺（如适用）旨在成为任何先前设立的延期系列的一部分）设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买人进行公平交易并在考虑到借款人善意确定的该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。

“FATCA”是指（a）《守则》第1471至1474条，截至第四次第七次修正生效日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修正或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，（b）截至第四次第七次修正生效日期（或上述任何修正或后续版本）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及（c）任何条约、法律、法规、相关立法、官方行政规则或惯例、任何政府间协议，或在任何其他法域颁布的旨在促进上述（a）和（b）条款实施的目的的其他官方指南。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与美国联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一个营业日的任何一天没有如此公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认地位的存款机构收到的此类交易的当日报价的平均数（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）。

“费用函”是指借款人及其代理方之间、日期为截止日期的某些费用函。

“费用”是指根据第4.1节或在第4.1节中提及的所有应付金额。

 

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“第五修正案”是指控股公司、借款人、借款方的附属公司、贷款方、行政代理人和抵押代理人之间日期为第五修正案生效日期的某些信贷协议的第五修正案。

“第五修正案生效日期”应具有第五修正案赋予该词的含义。

“第五次修订费用函”是指借款人及其代理人之间、日期为第五次修订生效日期的某些费用函。

“第一留置权净杠杆比率”是指，在任何确定日期，（i）截至该确定日期的合并第一留置权担保债务的比率，即最后结束的测试期的最后一天，减去现金和现金等价物（在每种情况下，借款人和受限制子公司截至最后一次结束的测试期的最后一天（当时正在发生并导致需要计算第一次留置权净杠杆率的任何债务的收益除外）与（ii）最后一次结束的测试期的合并EBITDA的自由和清除所有许可留置权以外的留置权。

“优先留置权义务”是指以担保物为担保的初始定期贷款、2019年再融资定期贷款、2020年再融资定期贷款、2021年再融资定期贷款、2025年再融资定期贷款或与初始定期贷款、2019年再融资定期贷款、2020年再融资定期贷款和2021年再融资定期贷款、2021年再融资定期贷款、2021年再融资定期贷款和2025年再融资定期贷款在同等基础上担保的债务、允许的其他债务义务和允许的债务交换票据。

“固定金额”应具有第1.11（b）节规定的含义。

“下限”是指年利率等于0.75 0.50%。

“外国福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司提供但不是由其赞助或维持的任何非美国法律规定的员工福利安排。

“国外计划”是指信用方或其任何子公司就在美国或加拿大境外受雇的雇员维持或贡献的每项雇员福利计划、计划、政策、安排或协议，但适用法律要求提供的任何州社会保障安排或其他福利除外。

“外国计划事件”是指（i）未能向适用的监管机构登记或丧失良好信誉（如适用）要求登记的任何此类外国计划或外国利益安排，或（ii）任何外国计划未能在任何重大方面遵守适用法律法规的任何规定或此类外国计划的条款。

“外国预付款事件”应具有第5.2（a）（iv）节规定的含义。

 

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“外国子公司”是指借款人的每一家非加拿大子公司、英国子公司或美国子公司的子公司。

“第四次修订”是指借款人、控股公司、其他信用方、2020年新定期贷款贷款人、2020年再融资定期贷款贷款人、行政代理人和抵押品代理人于2020年10月7日签署的某些再融资修订和信贷协议第四次修订。

“第四修正案生效日期”是指第四修正案第6条规定的所有先决条件根据其条款得到满足或放弃的日期。为免生疑问，第四次修订生效日期为2020年10月7日。

“第四次修订费用函”统称为（i）借款人、牵头安排人（定义见第四次修订）及其其他当事人于2020年9月22日签署的某些订约函，以及（ii）借款人及其其他当事人于2020年9月22日签署的某些费用函。

“基金”是指任何从事或建议基金或其他投资工具的人（自然人除外），在正常过程中从事制作、购买、持有或投资商业贷款和类似的信贷展期。

“融资债务”系指借款人或任何受限制子公司自行选择的自其设立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可展期或可展期的借款方及受限制子公司的全部债务，至自其创设之日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，而该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷（包括自其创设之日起一年内须支付或预付的所有该等已融资债务的金额），以及就信用方而言，与贷款有关的债务。

“GAAP”是指加拿大普遍接受的会计原则，不时生效。

“一般投资篮子”应具有“许可投资”定义第（xiii）条规定的含义。

“一般限制性付款篮子”应具有第10.5（b）（11）节规定的含义。

“一般次级付款篮子”应具有第10.5（b）（19）条规定的含义。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

 

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“给予贷款人”应具有第13.6（g）节规定的含义。

“保证”是指控股、其其他信用方（借款人除外）和担保物代理人为有担保方的利益而订立的担保，实质上为附件 C形式。

“担保义务”就任何人而言，系指该人以任何方式直接或间接保证或打算保证任何主要承付人的任何债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等债务或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等债务，或（iv）以其他方式向该等债务的拥有人保证或使其免受与该等债务有关的损失的损害；但条件是，定期担保义务不应包括在正常业务过程中为存放或收取而签署的票据或在第四次第七次修订生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务或产品保证，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的陈述或可确定金额的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任（假设该人须根据该义务履行）。

“担保人”系指（i）控股和（ii）在第四次修订生效日期及之后，根据第9.9条或其他规定成为担保一方的借款人的每一附属公司；但为免生疑问，（x）在不再是被排除的附属公司之前（除非它不再是被排除的附属公司），任何附属公司均不得为担保人，（y）借款人可促使任何并非担保人的受限制附属公司根据第9.9条成为担保项下的担保人和适用担保文件项下的设保人，从而促使该受限制附属公司为债务提供担保，而就所有目的而言，任何该等受限制附属公司均应为本协议项下和其他信用文件项下的担保人。

“危险材料”是指（i）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、多氯联苯、氡气；（ii）根据任何环境法被定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似进口词语的任何化学品、材料或物质；（iii）任何环境法因其危险或有害特性而禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指（i）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、

 

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远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领结交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（ii）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）的条款及条件或受其管辖，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“对冲银行”是指（i）在其订立对冲协议时为贷款人、代理人、牵头安排人（定义见第七修正案）或贷款人的关联公司或代理人或牵头安排人（定义见第七修正案）的任何人，（ii）就在第四至第七修正案生效日期之前订立的任何对冲协议而言，任何在第四十七条修订生效日期或截止日期为贷款人或贷款人的代理人或附属公司或代理人的人，以及（iii）借款人不时以书面指定予行政代理人的任何其他人；但如该人并非贷款人，该人签署并向行政代理人和借款人交付行政代理人和借款人合理可接受的形式和实质的信函协议，据此，该人（a）指定行政代理人和担保代理人作为其在适用的信用文件下的代理人，以及（b）同意受《加拿大质押协议》第六条和第7.1和8.13节、《加拿大担保协议》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.18节的规定以及任何其他担保文件中相应或类似规定的约束，在每种情况下，就像是放贷人一样。

“套期保值义务”就任何人而言是指该人在任何套期保值协议下的义务。

「历史财务报表」指（i）控股公司、借款人及其附属公司截至2020-2025年3月2930日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关经审核综合收益或经营及现金流量表，及（ii）控股公司、借款人及其附属公司截至2020-2025年6月2829日止三个月期间的未经审核综合资产负债表及相关未经审核综合收益或经营及现金流量表。

“控股”是指（i）控股（定义见本协议序言）或（ii）在第四次第七次修订生效日期后作为控股公司的附属公司（或附属公司）或控股公司的任何直接或间接母公司（或先前的新控股公司，视情况而定）但不是借款人（“先前的控股公司”）的任何其他人或人士（“新控股公司”）；但前提是（a）该等新控股公司直接拥有借款人100%的股权，（b）新控股公司应明确承担先前控股公司在本协议项下的所有义务和其他信用单证根据a

 

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对行政代理人和借款人合理满意的形式和实质内容的补充，（c）如行政代理人合理要求，应代表借款人向行政代理人交付涵盖行政代理人合理要求的事项的律师意见，（d）借款人的全部股本和Previous Holdings的几乎所有其他资产直接或间接地出资或以其他方式转让给该新控股公司并以质押担保债务，（e）（x）没有发生违约事件，并且在此类替代时仍在继续，并且此类替代不会导致任何违约事件，（y）此类替代不会对任何信用方造成任何重大不利的税务后果，以及（z）此类替代不会对任何贷款人（除非根据本协议偿还）或行政代理人（除非根据本协议偿还）造成任何不利的税务后果，（f）控制权不会发生变更，（g）行政代理人应已收到至少五（5）个营业日的拟议交易和先前控股的事先书面通知，New Holdings和借款人应迅速且无论如何在交易完成前至少两（2）个营业日提供任何贷款人或任何代理人可能合理要求的所有信息，以满足其“了解您的客户”和其他必要的类似要求，以使该人遵守其关于拟议继任者New Holdings的内部合规和监管要求，（h）如行政代理人合理要求，信用方应执行并交付与此相关的所有已执行的信用单证、票据和协议的修订、补充和其他修改，以完善和保护New Holdings担保物上的留置权和担保权益和习惯法律意见，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并且（i）借款人就满足本定义（a）、（e）（x）和（y）及（f）条规定的条件交付授权官员的证书；此外，前提是，如果上述每一项都得到满足，Previous Holdings将自动解除其在信用证项下的所有义务，信用证中任何提及“Holdings”的地方均指New Holdings。

“控股贷款协议”统称为借款人为控股公司发行的日期为2013年12月9日的某些（i）高级次级网格票据和（ii）借款人为控股公司不时发行的与控股公司将借款人根据控股公司从属协议就控股公司就控股公司从属债务支付的部分利息进行再投资有关的任何无抵押次级本票，在上述第（i）和（ii）条所述的每项票据的情况下，该等协议可能会被修订、修订、替换，根据控股从属协议的条款不时补充或重列，包括增加根据协议所载的未偿还本金。

“控股次级债务”系指借款人根据控股贷款协议欠控股的所有款项。

“控股从属协议”是指控股公司、借款人和ABL行政代理人之间日期为2016年6月3日的从属和延期协议，因为该等协议可能会不时修订、修订、替换、补充或重述。

 

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“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的、不时生效的国际财务报告准则；但条件是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在《国际财务报告准则》中的截止日期之后或在适用该条款时发生的任何变更对该条款的运作的影响，而不论在《国际财务报告准则》中的此类变更之前或之后或在其应用中是否发出了任何此类通知，则该等条文应根据《国际财务报告准则》解释为有效，并在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该等条文已根据本协议修订。此外，在第四次第七次修订生效日期之后的任何时间，借款人可以选择为本协议的所有目的提出申请，而不是国际财务报告准则、公认会计原则或美国公认会计原则，并且在这种选择之后，本文中对国际财务报告准则和国际财务报告准则概念的引用将被解释为指适用的公认会计原则或美国公认会计原则，以及不时生效的相应的公认会计原则或美国公认会计原则概念；但前提是（1）根据该选择后，根据本协议将提供的所有财务报表和报告应根据适用的公认会计原则或美国公认会计原则编制，如不时生效，及（2）自该选举开始及之后，本协议所载的所有比率、计算及基于国际财务报告准则的其他确定仍须按照国际财务报告准则计算。借款人应当将根据本定义作出的任何此类选择书面通知行政代理人。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不会被视为产生债务。尽管有此处包含的任何其他规定，IFRS下与资本化租赁义务相关的任何债务的金额应根据资本化租赁义务的定义和第1.3（c）节确定。

“受影响的贷款”应具有第2.10（a）节规定的含义。

“增加金额日期”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量修正”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量贷款”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“增量循环信贷到期日”是指根据贷款人的增量循环信贷承诺进行的任何类别的增量循环信贷到期之日。

“增量循环贷款放款人”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“基于货币的金额”应具有第1.11（b）节规定的含义。

 

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“负债”就任何人而言，是指（i）该人的任何债务（包括本金和溢价）（a）与借款有关，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复计算的情况下，与此相关的偿付协议）为证据，（c）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁义务）的递延未付余额，或（d）代表任何套期保值义务，如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）在该人按照国际财务报告准则编制的资产负债表（不包括其脚注）上将作为净负债出现；但仅因《国际财务报告准则》下下推会计而出现在借款人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务应被排除，（ii）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式承担或支付的任何义务，对另一人第（i）条所述类型的义务（无论该等义务人或担保人的资产负债表上是否会出现该等项目），但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的方式除外，以及（iii）在未另有包括的范围内，以该人拥有的任何资产上的留置权为担保的另一人第（i）条所述类型的义务，无论该债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，债务应被视为不包括（1）在正常经营过程中发生的或有债务，（2）应收款融资和证券化融资项下或与之相关的债务，（3）在正常经营过程中产生的预付或递延收入，（4）在正常经营过程中为满足该资产的出卖人的认股权证或其他未履行义务而产生的与资产购买价款的一部分有关的购买价款滞留，（5）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用以及在正常业务过程中应计的工资和其他负债的应计费用，（6）任何盈利义务，直到该义务在到期应付后60天内尚未支付，并且该义务根据国际财务报告准则在该人的资产负债表上反映为负债，或（7）雇佣协议项下的惯常义务和递延补偿。就上述第（iii）款而言，任何人的债项金额（除非该人已承担该等债项）须当作等于（x）该等债项的未付总金额及（y）该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

就本协议所有目的而言，（i）借款人和受限制子公司的债务，应排除在正常业务过程中发生的期限不超过365天（包括任何展期或延长期限）的所有公司间债务，以及（ii）受视为子公司选择的受限制子公司的债务，就该受限制子公司而言，不应包括该受限制子公司的债务（或与义务相关的担保义务）中与第三方在该受限制子公司的股权份额相对应的部分。

“赔偿责任”应具有第13.5条规定的含义。

“受偿人”应具有第13.5条规定的含义。

 

52

“补偿税款”是指对任何信用方根据本协议或根据任何其他信用文件承担的任何义务所支付的或与其有关的任何付款征收的所有税款，但除外税款或其他税款除外。

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其已受聘任务且对适用交易无利害关系的具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行公司或顾问。

“初始B-1期贷款”是指初始定期贷款贷款人就其初始B-1期贷款承诺作出的每笔初始定期贷款。

“初始期限B-1贷款承诺”应具有初始期限贷款承诺定义中规定的含义。

“初始B-2期贷款人”是指具有初始B-2期贷款承诺或未偿还的初始B-2期贷款的贷款人。

“初始B-2期贷款”是指初始定期贷款贷款人就其初始B-2期贷款承诺提供的每笔初始定期贷款。

“初始期限B-2贷款承诺”应具有初始期限贷款承诺定义中规定的含义。

“初始定期贷款”应具有第2.1（a）节规定的含义；但在截止日期的六个月周年之前，初始定期贷款应指每笔初始B-1期贷款和每笔初始B-2期贷款。为免生疑问，在截止日期的六个月周年当日及之后，每笔初始B-1期贷款及每笔初始B-2期贷款应构成“初始定期贷款”，并就本协议项下的所有目的而言属于同一类别。

“初始定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，在截止日期为贷款人，附表1.1（a）所列该贷款人名称对面的金额之和，作为该贷款人的（i）初始B-1期贷款承诺（每项该等承诺，“初始B-1期贷款承诺”）和（ii）初始B-2期贷款承诺（每项该等承诺，“初始B-2期贷款承诺”）。截至截止日的初始定期贷款承诺总额为162,582，257美元。

“初始定期贷款放款人”是指有初始定期贷款承诺或未偿还的初始定期贷款的放款人。

“破产法”是指《公司债权人安排法》（加拿大）、《BIA》、《破产法》、《清盘和重组法》（加拿大）或适用于任何信用方、其各自的任何子公司或抵押品所在的任何司法管辖区的任何其他破产、无力偿债或类似立法。

“资不抵债”是指，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内是资不抵债的条件。

 

53

“知识产权”是指美国、加拿大和外国的知识产权，包括所有（i）（a）专利、发明、工艺、开发、技术和专有技术；（b）在任何媒体上的版权和作者身份作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；（c）商标、服务标记、商号、品牌名称、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此象征的任何企业的商誉；（d）商业秘密、机密、专有或非公开信息和（ii）所有注册、发布、申请、更新、延期、替换、延续、延续部分、划分、重新发布、重新审查、外国同行或与上述相关的类似法律保护。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议或任何相关协议，在每种情况下，该协议的所有各方均为借款人及其任何受限制子公司的一方或多方。

“公司间票据”是指任何实质上以附件 D形式存在的公司间票据。

“利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（i）最后结束的测试期间的合并EBITDA与（ii）借款人及其受限制子公司在该测试期间的合并利息费用的比率。

就任何贷款而言，“利息期”系指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、差旅以及向高级职员、董事、经理和雇员的类似垫款，在每种情况下均在日常业务过程中进行）、为对价任何其他人发行的债务、股权或其他证券的购买或其他收购或在一项交易或一系列关联交易中的购买或其他收购，另一人的全部或基本全部资产或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产；但就借款人和受限制子公司而言，投资不应包括借款人或受限制子公司向或欠下的期限不超过365天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务；此外，条件是，如果任何投资是由控股公司进行的，借款人或任何人的任何受限制附属公司通过借款人或任何受限制附属公司通过任何金额的实质上同时进行的临时转让，则就第10.5条而言，该等其他实质上同时进行的临时转让应不予考虑。

就无限制附属公司的定义及第10.5节而言，

 

54

（i）投资应包括借款人的子公司在被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值部分（与借款人在该子公司的股权比例）；但在将该子公司重新指定为限制性子公司时，借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久投资，金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司在重新指定时净资产的公平市场价值部分（与借款人在该子公司的股权比例）；和

（ii）转入或转出非受限制附属公司的任何财产，须按该等转让时的公平市场价值估值。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去借款人或受限制子公司就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额（但就非以现金或现金等价物形式收到的金额而言，该金额应等于该对价的公允市场价值）。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予同等评级。

“投资级证券”是指：

（i）由加拿大政府或美国政府或（在每种情况下）其任何机构或工具（现金等价物除外）发行或直接全面担保或投保的证券，

（ii）具有投资级别评级的债务证券或债务工具，但不包括构成借款人及其附属公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具，

（iii）投资于将其全部或实质上全部资产投资于第（i）及（ii）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可能持有非重要金额的现金以待投资或分配，及

（iv）通常用于高质量投资的加拿大和美国以外国家的相应工具。

“知识产权担保协议”是指一个或多个信用方和担保方代理人之间签订的一份或多份知识产权担保协议。

“ITA”是指《所得税法》（加拿大）。

“共同协议”系指实质上为附件 E形式的协议。

 

55

“联席账簿管理人”是指本协议封面所确定的联席账簿管理人及第七次修订牵头安排人。

“联合牵头安排人”是指本协议封面上确定的联合牵头安排人和第七修正案牵头安排人。

“初级债务”是指任何（i）由排序低于担保任何第一留置权义务的抵押品上的留置权担保的债务，包括ABL优先抵押品上的留置权，（ii）无担保债务和（iii）次级债务。为免生疑问，ABL信贷融通下的债务不应被视为初级债务。

“初级留置权债权人间协议”系指行政代理人、担保物代理人、信用方以及为此目的的代表之间就一类或多类债务的持有人达成的实质上为附件 A-2形式的债权人间协议（对形式进行可能为行政代理人和借款人合理接受的更改）。

“最晚定期贷款到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日或到期日，包括任何新的定期贷款、任何延长的定期贷款、任何再融资定期贷款或任何替换定期贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证借款”系指根据本协议签发的任何信用证（如有）下的提款而产生的信贷展期，该信贷在作出或作为循环贷款借款再融资之日尚未偿还。

“信用证展期”是指，就根据本协议签发的任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

在任何确定日期，“信用证义务”系指根据本协议签发的所有未付信用证的未提款总额加上根据本协议签发的信用证的所有未付提款金额的总和，包括所有信用证借款。

“LCT选举”应具有第1.12（f）节规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.12（f）节规定的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”是指（i）任何贷款人拒绝或未能提供其在任何发生的贷款中的部分，而拒绝或未能在该拒绝或未能发生之日后的一个营业日内得到纠正，（ii）任何贷款人未能在到期之日起的一个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非发生善意争议的主体，（iii）贷款人已通知借款人及行政代理人其不打算遵守

 

56

与其在本协议下的筹资义务或已就其在本协议下的筹资义务作出大意的公开声明，（iv）贷款人未能以行政代理人和借款人合理满意的方式确认其将遵守其在本协议下的筹资义务，（v）受困者已书面承认其资不抵债或该受困者成为与贷款人相关的困境事件的对象，或，（vi）贷款人已成为保释诉讼的标的，或（vii）任何贷款人未能遵守转让/参与限制。

“贷款方”应具有第12.1（c）节规定的含义。

“与贷款人有关的困境事件”是指，就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人（每个人，“困境人”）而言，（a）（i）该困境人正在或将成为根据任何债务减免法律就该困境人提起的自愿或非自愿案件的主体，（b）为该困境人或该困境人资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或（c）该困境人受到强制清算、为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被裁定为，或由对该受困者或其资产具有监管权的任何政府当局确定为资不抵债或破产；但与贷款人有关的困境事件不应仅因政府当局或其工具拥有或获得任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人的任何股权而被视为已发生。

“信用证”应具有ABL信用协议中“信用证”一词规定的含义。

“留置权”是指就任何资产而言，任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或与该资产有关的任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁；但在任何情况下，经营租赁或知识产权使用许可均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”系指（i）任何许可收购或其他许可收购，其完成不以是否可获得或获得第三方融资为条件，以及（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议作出的任何循环贷款、定期贷款或任何其他贷款。

“LTM确定通知”是指在任何LCT测试日期（a）通知行政代理人借款人打算根据第1.12（f）节中规定的比率、测试或篮子的计算基础上，由借款人选择，不迟于任何LCT测试日期（a）之前的三（3）个工作日（或行政代理人合理酌处权同意的较短期限）交付给行政代理人的书面通知

 

57

借款人在过去十二个财政月的财务业绩，而不是基于借款人在过去四个财政季度的财务业绩，以及（b）如果以前没有交付给行政代理人，包括该十二个月期间每个财政月的月度财务业绩。

“管理层权益持有人”是指（i）Daniel Reiss中的任何一位，（ii）Holdings或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何其他现任或前任董事、高级职员、雇员或管理层成员，且在截止日期为Holdings或其任何直接或间接母公司的权益持有人，（iii）Daniel Reiss设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体，任何该等董事、高级职员，控股公司或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的雇员或管理层成员或后续第（iv）和（v）条所述的任何人（如适用）就该人的遗产或税务规划持有控股公司或其任何直接或间接母公司的投资，（iv）Daniel Reiss的任何配偶、父母或祖父母或控股公司或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何董事、高级职员、雇员或管理层成员，以及由Daniel Reiss或任何该等董事、高级人员转让对Holdings或其任何直接或间接父母的投资的任何及所有上述人士的后代（包括领养子女及继子女），连同任何上述人士的任何配偶，Holdings或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的雇员或管理层成员与该人的遗产或税务规划有关，以及（v）因Daniel Reiss或任何该等董事、高级职员、雇员或Holdings或其任何子公司的管理层成员或其任何直接或间接母公司的死亡而通过遗嘱或无遗嘱继承法获得Holdings或其任何直接或间接母公司的投资的任何人。

“主协议”应具有对冲协议一词定义中规定的含义。

“重大不利影响”系指对（i）借款人及其受限制子公司的业务、经营结果或财务状况（作为一个整体）或（ii）行政代理人、担保物代理人和贷款人在信用证项下的重大权利和补救措施（作为一个整体）的重大不利影响。

“重大知识产权”是指，自任何确定之日起，借款人或其受限制子公司拥有的知识产权，其损失将（由借款人确定）对借款人及其受限制子公司（整体）的业务产生重大不利影响。

“重大附属”是指，在任何确定日期，各全资受限制附属公司（连同其附属公司）（i）其在截至第9.1节财务已交付的最近一个会计期间的最后一天的测试期间的最后一天的总资产等于或高于该日期借款人及受限制附属公司的合并总资产的5.00%或（ii）其在该测试期间的收入等于或高于借款人合并收入的5.00%和该期间的受限制子公司（在与任何特定交易有关的任何确定的情况下，基于备考基础，包括与此相关的被收购的任何人的收入），在每种情况下均根据国际财务报告准则确定；

 

58

前提是，如果在ClosingSeventh修订生效日期之后的任何时间和不时，非重要子公司的受限制子公司（除了根据“被排除的子公司”定义的（b）条以外属于被排除的子公司的受限制子公司）合计，（a）在该测试期间最后一天的总资产等于或高于借款人及受限制子公司在该日期的合并总资产的7.50%或（b）在该测试期间的收入等于或高于借款人及受限制子公司在该期间的合并收入的7.50%，在每种情况下均按照国际财务报告准则确定，则借款人应在该测试期间最后一个季度的财务报表根据本协议交付之日或之前，以书面形式向行政代理人指定一个或多个此类受限子公司为每个会计期间的重大子公司，直至本但书不再适用。

“到期日”是指定期贷款到期日、任何新的定期贷款到期日、任何增量循环信贷到期日，或适用的延长定期贷款、置换定期贷款、再融资定期贷款、延长循环信用贷款或再融资循环信用贷款的到期日。

“最大增量融资金额”是指，在第四次修订生效日期之后的任何确定日期，本金总额等于：

（i）（x）212,000，000208,300，000美元和（y）100.0%的合并EBITDA中的较高者，然后结束，减去（以本定义中最后一句为准）（1）依据第2.14（a）条在该日期之前依据本条款（i）和（2）依据第10.1（x）（a）条依据本条款在该日期之前根据第10.1（x）（a）条发放或招致的许可其他债务（包括所获得的任何未使用的承诺）的本金总额之和，加上

（ii）控股公司、借款人或其任何子公司（包括公开市场以面值或低于面值购买20202025再融资定期贷款以及通过荷兰式拍卖程序支付20202025再融资定期贷款（在每种情况下，以受其约束的20202025再融资定期贷款的本金金额）的（i）本金总额（w）的总和，（x）根据上文第（i）条或本第（ii）条确立的循环信贷承诺（或下文第（iii）条有关本第（ii）条所述或提及的债务或循环信贷承诺）的永久承诺削减，（y）控股公司自愿提前还款、赎回、回购和回购（包括以面值或低于面值的公开市场购买和通过荷兰式拍卖程序支付的款项，以及利用第13.7节或任何其他类似的“Yank-a-bank”条款（在每种情况下，以受其约束的债务的本金金额）支付的款项，借款人或其任何子公司的增量贷款或允许的其他债务，在每种情况下根据本（y）条，以此种债务为限

 

59

根据上文第（i）款或本第（ii）款（或下文第（iii）款就本第（ii）款所述或提及的债务或循环信贷承诺）和（z）自愿提前还款、赎回、回购和回购（包括以面值或低于面值的公开市场购买和通过荷兰式拍卖程序付款，以及通过第13.7节或任何其他类似的“Yank-a-Bank”条款（在每种情况下，以受其约束的债务的本金金额）支付）而发生的控股公司、借款人或其任何子公司的任何增量贷款、许可的其他债务或任何其他债务，在本条款（z）项下的每一种情况下，如果此类债务是由抵押品上的留置权担保的，其等级与担保第一留置权债务的留置权具有同等地位，则在上述（w）、（x）、（y）和（z）项中的每一项的情况下，除来自长期债务发生的收益（（（1）任何循环信贷额度下的任何债务除外），（2）为实现基础交易而作出的任何公司间贷款或（3）增量贷款或当时依据本条款（ii）或下文第（iii）条而招致的准许的其他债务，或经再融资或以其他方式与长期债务收益（循环债务除外）置换的一项或多项过桥融资，减去（II），但以本定义最后一句为准，且不重复，（1）根据第2.14（a）条在该日期之前依据本条款第（ii）条所招致的增量贷款本金总额（包括所取得的任何未动用承付款）及（2）根据第10.1（x）（a）条在该日期之前依据本条款所发出或招致的准许其他债务本金总额（包括所取得的任何未动用承付款）的总和，加上

（iii）（i）控股公司、借款人或其任何子公司对任何再融资债务（包括任何允许再融资的其他债务）或先前直接或间接申请的再融资贷款的自愿预付款、赎回、回购和回购（包括以面值或低于面值购买的公开市场交易以及通过荷兰式拍卖程序支付的款项和使用第13.7条或任何其他类似的“Yank-a-bank”规定（在每种情况下，以受其约束的债务的本金金额）的本金总额（或仅就循环信贷承诺而言，根据该规定实施的永久承诺削减的本金总额），对上文第（二）条所述的任何债务或循环信贷承诺（如适用）的提前偿还、赎回、回购、回购或永久承诺减少（如适用），在本第（三）条下的每一种情况下，只要此类自愿提前偿还、赎回、回购或回购不是以长期债务的收益（除（1）任何循环信贷额度下的任何债务或，（2）为实现基础交易而作出的任何公司间贷款或（3）增量贷款或当时依据上述第（iii）条或第（ii）条而招致的准许其他债务，或经再融资或以其他方式与借款人或受限制子公司的长期债务收益（循环债务除外）进行置换的一项或多项过桥融资，减去（II），但以本定义最后一句为准，且不重复，（1）根据第2.14（a）条在该日期之前依据本条款（iii）和（2）根据第10.1（x）（a）条在该日期之前根据第10.1（x）（a）条发放或招致的许可其他债务的本金总额（包括所取得的任何未使用的承付款）的总和

 

60

依赖本第（iii）条（本第（iii）条连同上文第（i）及（ii）条「自由及明确的篮子」），加上

（iv）无限金额，只要仅在本条款（iii）的情况下，在该确定日期的该等金额可以产生，而不会导致（x）在抵押品排名上以留置权作担保的增量贷款或允许的其他债务与担保任何第一留置权义务的抵押品上的留置权享有同等地位的情况下（不考虑控制补救措施），截至最近结束的测试期，第一留置权净杠杆比率超过3.00至1.00，或（y）在增量贷款或允许的其他债务构成的初级债务或由抵押品上的留置权担保且排名低于担保第一留置权义务的抵押品上的留置权的情况下，截至最近结束的测试期的有担保净杠杆比率超过4.00至1.00，或（z）在无担保或由不构成抵押品的资产担保的增量贷款或允许的其他债务的情况下，截至最近结束的测试期的总净杠杆比率超过5.505.00至1.00，在每种情况下，以备考基准进行，并在使与之相关的任何特定交易生效后，并为本计算的目的假设（1）任何新的增量循环信贷承诺和/或构成循环信贷承诺的任何允许的其他债务的全部承诺金额当时发生的应被视为未偿债务，以及（2）任何新的增量贷款和/或允许的其他债务（如适用）的任何现金收益，然后发生的，不得从第一留置权净杠杆比率中的分子中扣除，有担保净杠杆率或总净杠杆率（如适用），用于计算本第（iv）条下的第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或总净杠杆率（如适用），以确定是否可以产生此类增量贷款和允许的其他债务（但前提是，如果根据本第（iv）条产生的金额与产生增量贷款和/或根据上文第（i）条、第（ii）条和/或第（iii）条获得的允许的其他债务（在每种情况下，包括任何未使用的承诺）同时发生，则第一留置权净杠杆率，有担保净杠杆比率或总净杠杆比率的计算应不影响依据上述第（i）条、第（ii）条和/或第（iii）条发生的此类金额（或获得的承诺）；但进一步为免生疑问，前提是，在任何增量贷款的收益被用于偿还债务的范围内，此类计算应对此类偿还产生形式上的影响）。

借款人可选择使用上述第（四）款，而不论借款人是否根据上述第（一）款、第（二）款或第（三）款具有行为能力。此外，借款人可在使用上述第（i）款、第（ii）款或第（iii）款之前选择使用上述第（iv）款，而如果第（iv）款和第（i）款、第（ii）款和/或第（iii）款均可使用，而借款人未作出选择，则借款人将被视为已选择使用上述第（iv）款。尽管有上述规定，借款人仍可将根据上文第（i）条、第（ii）条和/或第（iii）条原先指定为已根据第（iv）条招致的任何债务重新指定为已根据第（iv）条招致，但只要在重新指定时，借款人将获准根据第（iv）条招致如此重新指定的债务本金总额（为清楚起见，任何该等重新指定已

 

61

按如此重新指定的债务金额增加借款人根据第（i）条、第（ii）条和/或第（iii）条在该重新指定之日及之后产生债务的能力的影响）。

“最惠国条款”应具有第2.14（d）（iv）节规定的含义。

“最低借款金额”是指（i）就定期SOFR贷款的借款而言，250,000美元（或，如果低于，则为此类借款时的全部剩余适用承付款），以及（ii）就ABR贷款的借款而言，250,000美元（或，如果低于，则为此类借款时的全部剩余适用承付款）。

“最低投标条件”应具有第2.15（b）节规定的含义。

“MNPI”就任何人而言，是指（a）类型的信息和文件，如果此人及其子公司是公开报告公司，则此类信息和文件将不会公开（且无法从公开信息中得出），以及（b）就加拿大证券法或美国联邦和州证券法而言，与此人、其子公司或此人及其子公司各自的证券有关的材料，在每种情况下，假设此类法律适用于此人及其子公司。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“抵押”系指抵押财产的所有人和抵押代理人就该抵押财产为担保方的利益就该抵押财产为担保义务而订立的抵押、信托契据、担保债务契据、信托契据、抵押契据或其他担保文件，其形式和实质均为抵押代理人和借款人合理接受的内容，以及当地法律可能要求的条款和规定。

“抵押财产”是指根据第9.12条（如有）授予抵押的位于美国或加拿大的每一块收费拥有的不动产及其改良。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的、任何信用方或ERISA关联机构作出或有义务作出供款的多雇主计划，或在前五个日历年内已经作出或有义务作出供款的多雇主计划。

“现金收益净额”是指，就任何提前还款事件而言，发生任何允许的其他债务、再融资定期贷款或置换定期贷款或合格的首次公开募股，（i）由借款人或其代表或任何受限制子公司（或在任何合格首次公开募股的情况下，由控股公司或其任何直接或间接母公司）就该提前还款事件收到的总现金收益（包括不时就分期债务支付的款项，如适用，但仅限于收到时），发生允许的其他债务，再融资定期贷款或置换定期贷款或合格IPO（视情况而定）减去（ii）以下各项之和：

 

62

（a）借款人或任何受限制附属公司（或在任何合资格首次公开发售的情况下，由控股公司或其任何直接或间接母公司）就该提前还款事件、产生许可的其他债务、再融资定期贷款或置换定期贷款或合资格首次公开发售而支付或估计应支付的所有税款（包括在每种情况下与任何资金汇回有关）的任何金额（如有），

（b）根据国际财务报告准则为任何负债（根据上文（a）条扣除的任何税项除外）（1）与作为该提前还款事件标的的资产相关以及（2）由借款人或任何受限制子公司保留的任何合理准备金的金额；但该准备金的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款有关的除外）的金额应被视为在该减少日期发生的该提前还款事件的净现金收益，

（c）任何债务（贷款及准许的其他债务除外）的金额，该金额是以作为该提前还款事件标的的资产上的留置权作担保的，但设定或证明该债务的文书要求在该提前还款事件完成时偿还该债务，

（d）就任何资产出售提前还款事件或伤亡事件而言，借款人或任何受限制附属公司已将该提前还款事件的任何收益再投资（或拟于再投资期内再投资或已于再投资期最后一天之前订立有约束力的承诺以再投资）于借款人或任何受限制附属公司的业务的金额，包括通过使用该等收益收购、维持、开发、建造、改善，升级或修复借款人或其受限制子公司业务中使用或有用的任何资产，或进行许可收购或本协议不加禁止的任何收购或投资；但金额等于在该再投资期内未如此再投资的该等收益的任何部分（就该提前还款事件而言，“递延现金收益净额”），除非借款人或受限制子公司在该再投资期最后一天之前作出有约束力的承诺，不迟于该再投资期最后一天之后的180天将该等收益再投资，（1）被视为在该再投资期最后一天发生的资产出售预付款事件或伤亡事件的净现金收益，如果更晚，则视为借款人或该受限制子公司作出该等有约束力承诺之日之后的180天（如适用）（如最后一天或第180天，“递延净现金收益支付日”），以及（2）根据第5.2（a）（i）节适用于偿还定期贷款（据了解，只要借款人适用的金额等于根据第5.2（a）（i）节要求适用的净现金收益金额，则本协议（包括第5节）中的任何内容均不得解释为要求任何外国子公司汇回现金），

（e）在非全资受限制附属公司发生任何资产出售预付款事件或伤亡事件的情况下，其现金收益净额（在不考虑本（e）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益且因此无法分配给借款人或全资受限制附属公司或由其负担，

 

63

（f）如发生任何资产出售预付款项事件，根据证明任何此类出售或处置的文件建立的任何有资金的代管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但此类代管的任何后续减少（与任何此类负债有关的付款有关的除外）的金额应被视为仅在借款人和/或任何受限制子公司收到的现金金额等于该减少金额的情况下在该减少日期发生的此类提前还款事件的净现金收益，和

（g）借款人或受限制附属公司（或在任何合资格首次公开发售的情况下，控股公司或其任何直接或间接母公司）就上述任何事项（为免生疑问，包括，（1）在发行债务或合资格首次公开发售的情况下，任何费用、承销折扣、溢价以及与此种发行有关的其他成本和开支，以及（2）律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，承销折扣和佣金、其他惯常费用，以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），

在每种情况下，仅限于在达到上文第（i）款所述金额时尚未扣除的范围内。

“净现金收益百分比”应具有第5.2（a）（i）节规定的含义。

“净收入”就任何人而言是指该人及其受限制子公司的净收入（亏损），根据国际财务报告准则确定，在任何优先股股息减少之前。

“净空头贷款人”应具有第13.1节规定的含义。

“新控股”应具有控股定义中规定的含义。

“新贷款承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“新的再融资循环信贷承诺”应具有第2.14（h）节规定的含义。

“新的再融资定期贷款承诺”应具有第2.14（h）节规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“新的定期贷款承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“新的定期贷款贷款人”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“新的定期贷款到期日”是指新的定期贷款到期日。

 

64

“新的定期贷款偿还金额”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“新的定期贷款还款日期”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7（b）节规定的含义。

“非违约出借人”是指并包括除违约出借人之外的每一出借人。

“借款通知”是指以附件 I形式大量借款的通知。

“转换或延续通知”应具有第2.6（a）节规定的含义。

“义务”是指根据任何信用文件或其他方式就任何承诺或任何贷款或根据任何有担保现金管理协议、有担保银行产品协议或有担保对冲协议（但任何信用方的义务仅就该信用方构成除外掉期义务）而产生的对任何信用方的所有垫款以及对任何信用方的债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，与借款人或任何受限制的子公司订立的，无论直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或即将到期的，现已存在或以后产生并包括在根据任何破产法或破产法指定该人为该程序中的债务人的任何信用方或其任何关联公司启动或针对该程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出债权。在不限制前述内容的概括性的情况下，信用方在信用单证下的义务（及其在信用单证下有义务的任何子公司）包括任何信用方在任何信用单证下支付本金、溢价、利息、收费、费用、费用、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务）。

“OFAC”应具有第8.20（c）节中规定的含义。

“组织文件”就任何人而言是指该人的章程、组织章程大纲和章程细则、组织或公司章程或证书以及章程或该人的其他组织或管理或组织文件。

“其他适用债务”是指该义务以外的任何优先留置权义务。

“其他关联税”是指，就任何行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，由于借款人或任何其他信用方根据本协议或根据任何其他信用文件承担的任何义务而将支付或将支付的任何款项的任何其他收款人，由于该收款人与司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款

 

65

征收此类税款（仅因本协议或任何其他信用文件而产生的任何此类关联除外）。

“其他税项”系指因根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何款项或因本协议或任何其他信用文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与本协议或任何其他信用文件有关而产生的所有当前或未来的印花、登记、法院或跟单税项或任何其他消费税、财产、无形资产、抵押记录、备案或类似税项；但该术语不应包括（i）因转让而产生的任何税项，根据第13.6（c）节授予参与，或将或转让给或指定新的贷款办公室或其他办公室以接收任何信用文件下的付款（“转让税”），除非本但书中描述的任何此类行动是借款人要求或要求的，或（ii）不包括税款。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的贷款而言，在生效任何借款以及定期贷款和循环贷款（包括根据本协议签发的信用证或作为循环贷款借款的信用证信贷延期项下的未偿未付提款的任何再融资）后的未偿本金金额（视情况而定），在该日期发生；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后的该日期的未偿金额及其截至该日期的任何其他变更，包括由于根据本协议签发的任何信用证项下未偿未付提款的任何偿还（包括根据本协议签发的信用证项下未偿未付提款的任何再融资或作为循环贷款借款的信用证信贷延期）或根据本协议签发的信用证项下可用于提款的最高金额在该日期生效的任何减少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“Pari债权人间协议”系指行政代理人、担保物代理人、信用方以及为此目的的代表之间就一类或多类债务的持有人达成的实质上为附件 A-3形式的债权人间协议（对形式进行可能为行政代理人和借款人合理接受的更改）。

“参与者”应具有第13.6（c）（i）节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6（c）（ii）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18（a）节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何后续实体。

 

66

“养老金计划”是指任何信用方或任何ERISA关联公司（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4062条或第4069条合理预期将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条，但不包括任何多雇主计划）。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”应具有许可投资定义第（iii）条规定的含义。

“允许的资产互换”是指借款人或受限制的子公司与另一人之间同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物应按照第10.4节的规定适用。

“允许的债务交换”应具有第2.15（a）节规定的含义。

“获准债务交换票据”应具有第2.15（a）节规定的含义。

“允许的债务交换要约”应具有第2.15（a）节规定的含义。

“许可持有人”是指（i）任何保荐人、任何保荐人的关联公司（保荐人的任何投资组合公司除外）和管理层权益持有人中的任何一方，以及上述任何一方为其成员的任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）；前提是，在该集团的情况下，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，保荐人、保荐人的关联公司和管理层权益持有人统称，拥有控股公司或控股公司任何其他直接或间接母公司的已发行有表决权股票总普通投票权的50.0%以上的实益所有权；（ii）借款人的任何直接或间接母公司，而不是与假设该母公司未成立的交易有关或在考虑该交易生效后将构成控制权变更的交易而成立；及（iii）就控股公司任何直接或间接母公司的公开或非公开发行股本而仅作为承销商行事的任何人，以这种身份行事。

“许可投资”是指：

（i）对借款人或任何受限制附属公司的任何投资；

（ii）在作出该等投资时以现金、现金等价物或投资级证券作出的任何投资；

（iii）借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人的任何投资，如由于根据本条（iii）（每一项均称为“许可收购”）进行的该等投资，（x）在该等许可收购的最终协议签立之日，没有根据第11.1条发生违约事件或

 

67

第11.5条应已发生并仍在继续，且（y）（1）该人成为受限制的附属公司，或（2）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或转移或转让其全部或基本全部资产，或将构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产转移或转让给借款人或受限制的附属公司，或被清算给借款人或受限制的附属公司，并且在每种情况下，该等人士持有的任何投资；但该等投资并非由该等人士在考虑进行该等收购、合并、合并、合并或转让时取得；

（iv）对不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的任何投资，并就依据第10.4条作出的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置而收取；

（v）（a）在第四次第七次修订生效日期存在或预期的任何投资，以及在每种情况下列于附表10.5和（b）投资，包括任何此类投资的任何修改、替换、续期、再融资、再投资或延期；但任何此类投资的金额不会从第四次第七次修订生效日期的此类投资的金额中增加，除非（x）根据此类投资的条款（包括就任何未使用的承诺），加上任何应计但未支付的利息（包括根据该等经修订、延期、续期、再融资或替换投资的条款以实物支付的任何部分）和根据该等投资的条款应付的溢价，以及根据第10.5条或本许可投资定义的任何其他条款在第四第七次修订生效日期和/或（y）存在的与之相关的费用和开支；

（vi）借款人或任何受限制附属公司（a）所取得的任何投资，以换取借款人或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收帐款，该等投资或应收帐款与该原始投资或应收帐款的发行人、债务人或借款人有关的破产、解决、重组或资本重组，或解决拖欠帐款或与该原始投资或应收帐款的发行人、债务人或借款人的争议或判决，（b）由于借款人或任何受限制的附属公司就任何担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而丧失赎回权，或（c）由于与非附属公司的人的诉讼、仲裁或其他争议的解决、妥协或解决而导致；

（vii）根据第10.1节、现金管理服务和银行产品允许的套期保值义务；

（viii）对具有合计公平市场价值的类似业务的任何投资，连同当时未偿还的根据本条（viii）作出的所有其他投资，不得超过（a）85,000，000美元和（b）投资时最近结束的测试期（按备考基准计算）合并EBITDA的40.04 1.0%中的较高者（以公平市场

 

68

在作出时计量且不影响其后价值变动的每项投资的价值）；但条件是，如根据本条第（viii）款作出任何投资于作出该投资之日并非受限制附属公司的任何人，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上文第（i）款作出，且只要该人继续为受限制附属公司，则该投资即告终止根据本条第（viii）款作出；

（ix）将所支付的款项包括借款人的股权或借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股票）进行投资；但此类股权不会增加根据第10.5（a）（iii）（b）条可用于限制性付款的金额；

（x）对根据第10.1条准许的债务的担保，以及因根据第10.2条准许的留置权而产生或构成留置权的投资；

（xI）（a）任何交易，只要构成根据第10.10条（第10.10（b）条除外）和（b）条的规定所准许和作出的投资，在每种情况下，（x）并非仅通过提述本条款（xI）和（y）而根据“资产出售”定义的（b）条或根据本协议第10.3（f）条作出的处置而导致或构成限制性付款、根本变更和处置的投资；

（十二）在正常经营过程中购买和购置存货、用品、材料、设备或其他类似资产、服务等构成的投资；

（xiii）具有合计公平市场价值的额外投资，连同根据本条（xiii）作出的当时尚未完成的所有其他投资（不影响出售不受限制的附属公司，前提是该出售的收益不包括现金或有价证券，或其后未被出售或转让为现金或有价证券），不得超过（本条（xiii）的总和，“一般投资篮子”）（x）（a）80,000，000135,500，000美元和（b）此类投资时最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基准计算）的37.56 5.0%中的较大者加上（y）由借款人选择，借款人不时重新分配至一般投资篮子的一般限制性付款篮子和一般次级付款篮子下可供使用的任何金额（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条款（xiii）的任何投资在作出该投资之日对任何非受限制附属公司的人进行，且该人在该日期后成为受限制附属公司，此后，该投资应被视为已根据上述第（i）条进行，且只要该人继续是受限制的子公司，则应停止根据本条款（xiii）进行；

 

69

（十四）（a）为分别实现应收款融资或合格证券化融资而对应收款子公司或证券化子公司进行的任何投资，或应收款子公司或证券化子公司分别就应收款融资或合格证券化融资对任何其他人进行的任何投资；但条件是，对应收款子公司或证券化子公司的任何此类投资以额外应收款资产或证券化资产的贡献形式（如适用）或作为股权，（b）分别根据与应收款融资或合格证券化融资有关的证券化回购义务分配或支付应收款费用或证券化费用以及购买应收款资产或证券化资产；

（xv）根据本条（xv）向高级人员、董事、经理和雇员提供的贷款和垫款，或对其债务的担保，其本金总额在任何时候均未超过（a）11,500，000美元和（b）在此类投资时最近结束的测试期（按备考基准计算）的综合EBITDA的5.5%中的较高者；

（xvi）（a）向高级人员、董事、经理和雇员提供贷款和垫款，用于支付与业务相关的差旅费、工资垫款、搬家费和其他类似费用，在每种情况下，或为该人购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，以及（b）从借款人的权益持有人、借款人的任何直接或间接母公司或其任何子公司收到的与就借款人的股权行使股票或其他期权有关的本票，借款人及其子公司的任何直接或间接母公司；

（十七）在正常经营过程中由贸易信贷展期构成的投资；

（十八）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排构成的正常经营过程中的投资符合以往惯例；

（xix）与许可重组有关的非现金投资；

（xx）知识产权（a）在正常经营过程中的许可或贡献，或（b）不实质上干扰借款人或任何受限制附属公司的正常经营业务，且不担保任何债务；

（二十六）[保留]；

（二十二）投资于正常经营过程中开立的存款账户和证券账户；

 

70

（xxiii）根据任何合约规定或任何政府当局或公用事业所需的存款，包括与税项及其他类似收费有关的存款；

（二十四）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的票据、水电费和工人补偿金、履约和在正常经营过程中因经营业务而订立的类似存款；

（xxv）借款人或其任何受限制附属公司就租赁（资本租赁除外）或借款人或任何受限制附属公司的其他不构成债务的义务提供的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（xxvi）任何投资，只要在给予该投资形式效应后，截至最近结束的测试期，总净杠杆率等于或小于3.25-1.00；

（二十七）仅在此类投资反映本协定另有许可的投资价值增加的情况下进行的投资；

（xxviii）根据第13.6（h）条赎回、撤销、提前偿还或回购及注销债务；及

（xxix）借款人或任何受限制附属公司对任何合营企业的股权的任何收购，在每种情况下，以借款人或任何受限制附属公司根据适用合营企业协议的任何看跌期权或类似期权或其他条款或该合营企业股权持有人之间的任何其他协议直接或间接作出的规定为限，只要被收购人从事类似业务；

（xxx）总额的投资，连同根据本条款（xxx）进行的所有其他投资，根据借款人的选择，不得超过在确定时可用的RP能力篮子下可供使用的任何金额；和

（xxxi）对合资企业的投资总额，连同当时未偿还的根据本条款（xxxi）进行的所有其他投资，不超过（x）83,400，000美元和（y）此类投资时最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基准计算）的40%中的较高者。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（i）该等人根据工人补偿法、健康、伤残或失业保险法、其他雇员福利法例、失业保险法及类似法例所授出的质押或按金或留置权，或与投标、投标、合约有关的善意按金（不包括为

 

71

债务的支付）、该人作为一方当事人的租赁或其他类似性质的义务，或为担保该人的公共或法定义务而授予的存款或留置权，或为担保该人作为一方当事人的担保、停留、海关、履约或上诉债券而授予的现金或美国政府债券的存款，或作为支付租金的担保的存款或为担保合同或保修退款产生的义务而作出的存款，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合行业惯例；

（ii）（1）成文法或普通法施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、材料管理员、房东、建筑承包商、修理工和机械师的留置权，（2）有利于房东的惯常留置权（所借款项除外），只要在第（1）及（2）条的情况下，此类留置权仅确保未逾期超过60天的款项或通过适当行动善意抗辩的款项，以及（3）因对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，而该人随后应就此提起上诉或其他复核行动；但在第（1）至（3）条的情况下，根据国际财务报告准则在该人的账簿上保留与此相关的充分准备金；

（iii）对未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或因勤勉进行的适当行动而受到善意质疑的留置权，如果根据国际财务报告准则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金或根据第8.11条无需支付，或对于借款人或其任何子公司确定放弃的财产财产税，如果此类税款、评税、收费、征费或索赔的唯一追索权是此类财产；

（iv）（x）留置权（i）有利于履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人，或（ii）关于其他监管规定或（y）根据该人的请求签发的信用证或银行承兑汇票，以及在其正常业务过程中为该人的账户规定的完成担保，在每种情况下；

（v）轻微勘测例外情况、轻微产权负担、地面租赁、地役权或他人对许可证、路权、服务权、下水道、电线、排水管、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道的保留或他人的权利，以及其他类似用途，或分区、建筑规范，或对使用不动产或附带的留置权的其他限制（包括但不限于所有权方面的轻微缺陷或不规范以及类似产权负担），对该人的业务的开展或对其财产的所有权，而这些财产并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人的业务运营中的使用造成重大损害，以及在就任何抵押财产向抵押代理人发出的最终所有权政策和背书中作为覆盖范围的例外情况披露的留置权；

 

72

（vi）根据（a）、（d）、（l）（ii）、（r）、（w）、（x）、（y）或（dd）条（只要抵押品上的该等留置权受第10.1节ABL/定期贷款债权人间协议）或（ee）或第10.1节第1款第（1）款所规限的债务及债务（以及与该等债务有关的任何担保）的留置权；但

（a）如属第10.1条（d）款的情况，该留置权不得延伸至任何财产或设备（或附加或附属于该等财产或设备的资产），但根据第10.1条（d）款进行融资或再融资的财产或设备除外，该等财产、设备或资产的替换，以及增加和加入，如属任何贷款人提供的设备的多次融资，则由该贷款人融资的其他设备；

（b）就第10.1条（r）款而言，该留置权不得延伸至非信贷当事人的受限制附属公司所拥有的资产以外的任何资产；

（c）如根据本条（vi）构成第一留置权义务的担保许可其他债务义务或许可债务交换票据的抵押品上的留置权，则该等许可其他债务义务或许可债务交换票据的持有人的担保代理人、行政代理人和代表应已订立同等债权人间协议；

（d）如抵押品上的留置权确保准许的其他债务义务或准许的债务交换票据根据本条不构成第一留置权义务（vi），则抵押品代理人、行政代理人及该等准许的其他债务义务或准许的债务交换票据持有人的代表，应已订立初级留置权债权人间协议；及

（e）就第10.1条（ee）款而言，该留置权不得延伸至合营企业的资产及股权以外的任何资产；

但在未经贷款人进一步同意的情况下，应授权行政代理人和担保代理人代表有担保当事人签署和交付本条款（vi）所设想的ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议和同等债权人间协议；

（vii）在第四次第七次修正生效日期存在的（a）担保债务或其他债务不超过（x）单独5,000，000美元或（y）总额不超过10,000，000美元的留置权（当连同根据本条款（vii）（a）（y））或（b）担保未偿债务的所有其他留置权一起列于附表10.2（包括在前述（a）和（b）条款的情况下，担保债务的任何修改、替换、续期、再融资或延期的留置权或由这些留置权担保的其他债务）；

 

73

（viii）在该人成为附属公司时对该人的财产或股权的留置权；条件是该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定或招致，或在考虑该另一人成为附属公司时产生；但进一步的条件是，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司所拥有的任何其他财产（就该人而言，该等财产或资产的任何替换及其增加和加入除外，受留置权担保债务和在该时间之前发生的其他义务的后得财产，且根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款，要求对该人的后得财产及其收益和产品以及与此相关的惯常保证金进行质押，并且在任何出借人提供的设备多次融资的情况下，由该出借人融资的其他设备，据了解，质押该等后取得财产的此种要求不得适用于任何该等后取得财产，而该要求若不适用于该等取得，则不适用于该等后取得财产）；

（ix）借款人或受限制的子公司取得财产时对财产的留置权，包括通过与借款人或任何受限制的子公司合并、合并或合并或指定为受限制的子公司或指定非受限制的子公司作为受限制的子公司的方式进行的任何收购；但前提是，此类留置权不是与此类收购、合并、合并、合并或指定相关或在考虑中产生的；但前提是，此类留置权不得延伸至借款人或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产（但就此类财产而言，此类财产或资产的任何置换及其增加和加入、受留置权担保债务的后获得的财产以及在此之前发生的其他义务，而根据当时的条款，根据本协议允许的债务和其他义务要求对后获得的财产、其收益及其产品和与此相关的惯常保证金进行质押，以及在任何出借人提供的设备多次融资的情况下，由该出借人提供融资的其他设备，据了解，质押该等后取得财产的此种要求不得适用于任何该等后取得财产，而该要求若不适用于该等取得，则不适用于该等后取得财产）；

（x）根据第10.1节允许发生的因借款人或其他受限制子公司而导致的受限制子公司的债务或其他义务的担保留置权；

（xI）为套期保值义务、现金管理服务和本协议允许的银行产品（为免生疑问，包括有担保的套期保值义务、有担保的现金管理义务和有担保的银行产品义务）提供担保的留置权，在每种情况下，均为本协议定义和ABL信贷协议定义的留置权；

（xii）（x）任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权，以确保该人就银行承兑汇票、银行保函或为该等人的帐户而开立或创设的信用证所承担的义务

 

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人便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物及（y）与借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的合同抵销权的留置权；

（xiii）在正常经营过程中批给他人的租赁、特许经营、批给、转租、许可、分许可、不起诉契诺、解除、同意及其他形式的许可（包括知识产权），并不实质上干扰借款人或任何受限制的附属公司的正常经营业务，且不担保任何债务；

（xiv）就借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁或托运而产生的统一商法典、PPSA或任何类似融资报表备案（或其他适用法域的类似公开备案）所产生的留置权；

（十五）有利于借款人或任何担保人的留置权；

（十六）对借款人的设备或在正常经营过程中授予借款人或此类设备所在的此类受限子公司的客户的任何受限子公司的设备的留置权；

（十七）就应收款融资产生的应收款资产和相关资产的留置权以及就合格证券化融资产生的证券化资产和相关资产的留置权，在每种情况下均符合“资产出售”定义（h）条；

（xviii）留置权，以确保由本条（xviii）及本许可留置权定义第（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）及（xv）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换）；但（a）该等新留置权应限于担保原留置权的同一财产的全部或部分（加上该财产的改良、该财产的置换、增加和加入，后取得的财产以及上述收益和与之相关的惯常保证金以及在任何贷款人提供的设备多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备），以及（b）根据本允许留置权定义的第（vii）、（viii）、（ix）、（x）或（xv）条中的任何一条，最初由该留置权担保的债务的本金总额不增加到高于被再融资、退还的债务的未偿本金总额（加上其项下任何未使用承诺的金额）之和的金额，延长、续期或置换，加上该等再融资债务项下的应计利息、费用、撤销权成本和溢价（包括通知和投标溢价）（如有），加上与该等债务的再融资以及该等再融资债务的发生或发行有关的承销折扣、费用、佣金和开支（包括原始发行折扣、前期费用和类似项目）；

 

75

（xix）在正常经营过程中为根据保险或自保安排向保险承运人提供债务担保而作出的存款或提供的其他担保，包括对保险单及其收益的留置权，以担保与此相关的保费的融资；

（xx）不超过（a）100,000，000156,500，000美元和（b）在发生此类留置权时最近结束的测试期（按备考基准计算）合并EBITDA的46.7575.0%中较高者的其他留置权担保债务；

（xxi）根据第11.10条确保判决不构成违约事件的留置权；

（二十二）在正常经营过程中为保证货物进口的关税支付而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（二十三）根据《纽约统一商法典》第4-208条或关于收款过程中的物品的任何类似或继承条款产生的托收银行的（a）留置权，（b）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，以及（c）有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供商产生的法律事项或习惯合同设保存款，包括“入池存款”或“清扫”账户中的存款（包括冲销权），且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内；

（xxiv）与根据第10.5条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此类留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产；

（二十五）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的、对商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款设押的留置权及附加的类似留置权；

（二十六）属于合同抵销权的留置权（a）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（b）与借款人或任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（c）与借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

（xxvii）留置权（a）借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款或现金垫款，（b）其他现金

 

76

有利于在投资或本协议允许的其他收购中将获得的任何财产的出卖人的垫款适用于该投资或其他收购的购买价格，或（c）包括根据本协议允许的处置（或在授予该留置权时借款人合理预期如此允许的）处置任何财产的协议；

（xxviii）由借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批给或许可证的条款或由法定条文所保留或归属于任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（xxix）影响不动产可被置于其用途的限制性契诺；但该等契诺须获遵守；

（xxx）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的操作所需时给予该人的担保；

（xxxi）分区附则及其他土地使用限制，包括但不限于地盘规划协议、发展协议、合约分区协议；

（xxxii）有条件出售、所有权保留/保留所有权安排、托运或借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的类似货物销售安排所产生的留置权；

（xxxiii）担保文件项下产生的留置权；

（xxxiv）对在正常经营过程中购买的、其购买价款由为借款人或其任何子公司账户开立的跟单信用证融资的货物的留置权；

（xxxv）（a）对合营企业股权的留置权；条件是任何此类留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人不是该合营企业任何合伙人的关联公司，以及（b）就借款人或合营企业中任何受限制的子公司所持有的股权购买第三方的期权、认购权、类似权利和为其利益的限制；

（xxxvi）对指定用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权；但（a）该等现金和/或现金等价物存入一个账户，由该账户直接或间接向持有债务的人或将被清偿或解除的人支付款项，（b）该等留置权仅延伸至存放该等现金及/或现金等价物的帐户，且完全有利于持有该等债务的人（或该等人的任何代理人或受托人）将予清偿或解除，及（c）该等债务的清偿或解除是根据本协议明确准许的；

 

77

（xxxvii）就任何外国附属公司、任何法律要求强制产生的其他留置权和特权；

（xxxviii）以提交预防性统一商法典或PPSA（或同等法规）融资报表或类似公开文件为证据的所谓留置权（为所借资金担保债务的留置权除外）；

（xxxix）对非限制性子公司股权的留置权，以担保该非限制性子公司的债务或其他义务；

（xl）对非信用方的任何受限制子公司的财产的留置权，在每种情况下，该子公司留置担保第10.1节允许的债务（或不构成债务的其他义务），只要此类留置权不为任何信用方的借款担保债务；

（xli）借款人或任何受限制附属公司与信用卡发行商或信用卡处理商的信贷余额的留置权或抵销权，或该等信用卡发行商或信用卡处理商在日常业务过程中欠借款人或任何受限制附属公司的款项，以担保任何附属公司因费用和收费而对信用卡发行商或信用卡处理商的债务；和

（xlii）额外留置权，只要（i）（x）就以抵押品上的留置权为担保的债务而言，该留置权与担保第一留置权义务的抵押品上的留置权享有同等地位（不考虑补救措施的控制），在其发生后，在形式上的基础上，截至最近结束的测试期间，第一留置权净杠杆比率不高于3.00至1.00，并且，（y）就由抵押品上的留置权担保的债务而言，该留置权的级别低于担保第一留置权义务的抵押品上的留置权（不考虑补救措施的控制），或在紧接其发生后，在备考基础上，担保净杠杆比率截至最近结束的测试期不超过4.00至1.00，以及（z）就仅由不构成抵押品的资产担保的债务而言，在紧接其发生后，在备考基础上，截至最近结束的测试期，总净杠杆率不超过5.505.00至1.00，并且（ii）就根据本条款（xlii）产生的抵押品上的任何此类留置权而言，此类留置权的持有人（或其代表）应已订立ABL/定期贷款债权人间协议、同等债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或行政代理人和借款人合理接受的另一项债权人间协议或安排，如适用；但当时产生的任何新债务的任何现金收益不得从第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）中的分子中扣除，以根据本条款（xlii）计算第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用），以确定是否可以产生此类留置权。和

 

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（xliiii）对不构成担保债务和其他债务的抵押品的资产的留置权，这些债务和其他债务不超过（x）73,000，000美元和（y）在任何时候未偿还的最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基础计算）的35.0%中的较高者。

就本定义而言，负债一词应被视为包括利息、溢价（如有）、费用、开支和此类债务的其他义务。就本协议和其他信用单证下的所有目的而言，对任何“许可留置权”的提及应包括对第10.2（a）（ii）节允许的留置权的提及。

“允许的其他债务”系指次级或优先债务（该债务可能（i）是无担保的，（ii）包括在与第一留置权义务（不考虑补救措施的控制权）同等基础上由留置权担保的票据或贷款，或者，（iii）由排名低于为第一留置权义务提供担保的留置权担保）或（iv）由不构成抵押品的资产担保），在每种情况下，由借款人和/或任何信用方发行或招致，其中：

（a）（1）如任何无担保的准许其他债务或由排名低于为第一留置权债务提供担保的留置权所担保的准许其他债务，其最终到期日不应早于在发行或发生该准许其他债务时确定的最近定期贷款到期日后91天，以及（2）如任何准许其他债务由与第一留置权债务享有同等地位的留置权所担保，或由不构成抵押品的资产所担保的准许其他债务，应有一个最终期限，不早于在发行或发生此类允许的其他债务时确定的最近一次定期贷款到期日，

（b）如属由抵押品担保的任何有担保许可的其他债务，则须遵守惯常的债权人间条款（包括ABL/定期贷款债权人间协议、同等债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或借款人和行政代理人合理满意的任何其他留置权从属和债权人间安排（如适用）中的条款），

（c）如任何准许的其他债务为无担保或由抵押品作担保，则不得在最后一次定期贷款到期日之前规定任何强制性偿还（预定的本金摊销付款除外）、赎回或偿债基金付款义务，这些义务是在准许的其他债务发行或发生时确定的（在每种情况下，在控制权变更、资产出售时回购、赎回或偿还的惯常要约或义务除外，或伤亡或谴责事件；AHYDO Payments；违约事件发生后的惯常加速权利；仅就构成由排序低于第一留置权义务的留置权担保的初级债务的任何允许的其他债务而言，任何付款义务仅与任何贷款人根据本协议拒绝的预付款金额和/或任何贷款人就正在预付的任何其他第一留置权债务或构成与根据本协议与此种预付款有关的按比例再融资债务的惯常预付款条款有关的任何付款义务有关；仅就任何由优先于第一留置权债务同等权益的留置权担保的任何允许的其他债务而言，任何付款义务

 

79

也将按比例或高于比例适用于本协议项下的定期贷款，或构成与再融资债务有关的惯常提前还款条款），

（d）须有不短于当时未偿还定期贷款的加权平均到期年期，

（e）[保留]，

（f）只有在没有发生违约事件（或者，如果此类许可的其他债务正在与本协议允许的许可收购或其他收购有关而被发行或招致，或为需要不可撤销的提前还款或赎回通知的债务再融资，则不存在或将因此类许可的其他债务的发行或招致而根据第11.1条或第11.5条发生的违约事件）时，才应发行或招致，

（g）并非由任何信用方以外的人招致或担保，

（h）如以抵押品作担保，则不以抵押品以外的任何资产作担保，及

（i）除前述（a）至（h）条所规定外，须载有借款人、借款人（如非借款人）及提供该等准许其他债务的贷款人合理满意的条款（但有一项谅解是，在该等条款对紧接所适用的准许其他债务发生前已存在的贷款人有利的范围内，该等条款可由借款人经与行政代理人协商后选择，为紧接在发生适用的许可其他债务之前存在的放款人的利益而成立的未经该等现有放款人进一步修订或同意的放款人），以及；

（ii）在与2021年再融资定期贷款同等基础上以抵押品留置权为担保的广义银团定期贷款形式的范围内，应受最惠国待遇调整（在当时适用的范围内，并受最惠国待遇例外和适用于此的所有其他例外情况和限制的限制）的约束，为本条款（j）的目的而确定，如同此类允许的其他债务是新的定期贷款；

但上述（a）、（c）、（d）和（j）条款的要求不适用于任何惯常桥梁设施，只要该惯常桥梁设施将被转换成的债务符合此类要求。

“许可的其他债务单证”是指任何信用方就任何许可的其他债务签发或签立并交付的任何单证或票据（包括任何担保、担保协议或抵押，其中可能包括任何或全部信用单证）。

“准许的其他债务义务”是指，如果发行或发生任何准许的其他债务，根据任何准许的其他债务文件产生的对任何信用方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，

 

80

不论是直接或间接（包括假设取得的）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括根据任何破产法或破产法指定该人为该程序中的债务人的任何信用方或其任何关联公司在启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出债权。在不限制前述一般性的情况下，适用的信用方在许可的其他债务文件下的许可的其他债务义务（及其任何受限制的子公司，只要它们在许可的其他债务文件下有义务）包括支付本金、利息、收费、费用、费用、律师费、赔款以及任何此类信用方在任何许可的其他债务文件下应付的其他金额的义务（包括担保义务）。

“许可的其他规定”应具有第2.14（g）（i）节规定的含义。

“准许重整”是指重组以及与税务筹划、重组相关的其他活动，只要在其生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体不存在实质性减值。

“允许售后回租”系指借款人或任何受限制子公司在第四次修订生效日期后完成的任何售后回租；提供非借款人与受限制子公司之间或受限制子公司之间的任何此类售后回租均以（i）借款人或此类受限制子公司善意完成时确定的公允价值完成，或（ii）在任何售后回租（或一系列相关售后回租）的情况下，其总收益超过（a）65,000，00066,200，000美元和（b）在此类售后回租完成时最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并EBITDA的31.75%中的较高者，借款人或此类受限制子公司的董事会（或类似的理事机构）（此类确定可能会考虑借款人或此类受限制子公司与此类售后回租有关的任何保留权益或其他投资，以及此类售后回租的任何其他重大经济条款）。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商行、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”是指，就美国信贷缔约方而言，除任何多雇主计划外，任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），包括任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）、任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节），以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员养老金福利计划的计划，并且任何信贷缔约方或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4062条或第4069条合理地可能被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划支出”应具有超额现金流量一词定义中规定的含义。

 

81

“平台”应具有第13.17（a）节规定的含义。

“质押协议”系指（i）由其美国信贷方与担保方代理人为担保方的利益订立的、基本上以附件 F-1形式订立的美国质押协议（“美国质押协议”），（ii）由其加拿大信贷方与担保方代理人为担保方的利益订立的、基本上以附件 F-2形式订立的加拿大质押协议（“加拿大质押协议”）及（iii）由借款人订立的英国股份押记，加拿大鹅 International Holdings Limited和担保方的担保物代理，主要以附件 F-3的形式（“英国股份押记”）。

“英镑”是指英镑或英国的任何后续货币。

“PPSA”是指（i）就加拿大除魁北克以外的任何司法管辖区而言，该司法管辖区的《个人财产安全法》和（ii）就魁北克而言，《魁北克民法典》在每种情况下均不时生效。

“提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件、债务发生提前还款事件或伤亡事件。

“先前的控股”应具有控股定义中规定的含义。

“主要义务”应具有或有义务一词定义中规定的含义。

“主要义务人”应具有或有义务一词定义中规定的含义。

“最优惠利率”是指在确定之日《华尔街日报》印刷版中引用的“美国最优惠贷款利率”（或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为该日彭博页面PRIMBB指数（或后续页面）中规定的最优惠贷款利率（或行政代理人为提供最优惠贷款利率报价而不时合理确定的其他服务）。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，根据第1.12节确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与特定交易有关的）。

“禁止交易”应具有ERISA第406节或《守则》第4975（c）节赋予该术语的含义。

“预测”应具有第9.1节（c）中规定的含义。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

 

82

“上市公司成本”是指与遵守加拿大证券法、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、1933年《证券法》和《交易法》的规定有关的成本，适用于由公众持有股权或债务证券的公司、上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、董事或经理的薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人报告有关的成本、董事和高级职员的保险和其他高管成本、法律和其他专业费用，因实体作为报告公司的地位而产生或附带产生的上市费用和其他费用。

“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

“合格证券化融资”是指经修订、补充、修改、展期、续期、重述或不时退还的任何证券化融资（以及该证券化融资的任何担保），满足以下条件：（i）借款人应已善意确定该证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事项及其他规定）对借款人及受限制附属公司而言，总体上在经济上是公平合理的；（ii）借款人或任何受限制附属公司向证券化附属公司或任何其他人士出售证券化资产及相关资产，均按公平市场价值（由借款人善意厘定）进行；（iii）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定应按市场条款（由借款人善意确定），可能包括标准证券化承诺；（iv）此类证券化融资下的义务对借款人或任何受限制的子公司（证券化子公司除外）是无追索权的（与此类融资有关的惯常陈述、保证、契约和赔偿除外）。

任何人的“合格股票”是指该人的股本，而不是该人的不合格股票。

“合格IPO”是指借款人或其任何直接或间接母公司根据根据《证券法》向SEC提交的有效注册声明或根据任何加拿大证券法提交的招股说明书（无论是单独或与二次公开发行有关）在承销的首次公开发行（根据表格S-8上的注册声明进行的公开发行除外）中发行其共同权益或在根据《证券法》或任何加拿大证券法作出的坚定承诺承销发行（或根据最终招股说明书向公众进行的一系列相关证券发行）中。

“不动产”是指任何信用方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和装修。

“应收款项资产”系指（a）欠借款人或受应收款融资约束的受限制子公司的任何应收账款及其收益，以及（b）全部

 

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为此类应收账款提供担保的抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款有关的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排相关的通常与应收账款一起转让的任何其他资产，这些资产是与应收账款融资相关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押的。

“应收款融资”系指一项或多项应收款融资融资融资（以及此类融资融资融资的任何担保）中的任何一项，经修订、补充、修改、延长、续期、重述或不时退还，其义务对借款人和受限制子公司（应收款子公司除外）无追索权（与此类融资有关的惯常陈述、保证、契约和赔偿），借款人或任何受限制子公司据此直接或间接出售，将其应收款资产的担保权益授予或以其他方式转让给（i）非借款人或受限制子公司的人或（ii）应收款子公司，后者反过来通过声称将其应收账款出售给非借款人或受限制子公司的人或通过向该人或另一应收款子公司借款为此类购买提供资金，而后者又通过向该人借款为自己提供资金。

“应收款项费用”是指就任何应收账款融资直接或通过折扣方式就发行或出售的任何应收账款或参与权益进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资向非借款人或受限制子公司的人支付的其他费用。

“应收款附属公司”是指为促进或进入一个或多个应收款融资而仅从事与之合理相关或附带的活动而成立的任何附属公司或为从事任何附属公司进行投资且任何附属公司向其转让应收款和相关资产的应收款融资而成立的另一人。

“再融资债务”应具有第2.14（h）节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“再融资”是指以期末分配所得款项全额偿还控股次级债务和股东次级债务项下的所有未偿债务。

“再融资修正案”应具有第2.14（h）（vi）节规定的含义。

“再融资承诺”应具有第2.14（h）节规定的含义。

“再融资便利关闭日期”应具有第2.14（h）（iii）节规定的含义。

“再融资债务”应具有第10.1（m）节规定的含义。

“再融资放款人”应具有第2.14（h）（ii）节规定的含义。

 

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“再融资贷款”应具有第2.14（h）（i）节规定的含义。

“再融资贷款请求”应具有第2.14（h）节规定的含义。

“再融资允许的其他债务”应具有第10.1（m）节规定的含义。

“再融资循环信贷承诺”应具有第2.14（h）节规定的含义。

“再融资循环信贷贷款人”应具有第2.14（h）（ii）节规定的含义。

“再融资循环信用贷款”应具有第2.14（h）（i）节规定的含义。

“再融资系列”系指根据同一再融资修订（或任何其后的再融资修订，只要该等再融资修订明文规定再融资定期贷款、再融资定期贷款承诺、再融资循环信用贷款或再融资循环信用承诺（视情况而定）旨在成为任何先前确立的再融资系列的一部分的所有再融资定期贷款、再融资定期贷款承诺、再融资循环信用贷款或再融资循环信用承诺（视情况而定）而成立的所有再融资定期贷款、再融资定期贷款承诺、再融资循环信用贷款或再融资循环信用承诺（视情况而定），且就再融资定期贷款而言，提供相同的摊销时间表。

“再融资定期贷款人”应具有第2.14（h）（ii）节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.14（h）（i）节规定的含义。

“再融资定期贷款承诺”应具有第2.14（h）节规定的含义。

“再融资定期贷款偿还金额”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“再融资定期贷款还款日期”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5（b）（2）条规定的含义。

“注册”应具有第13.6（b）（iv）节规定的含义。

“T条例”系指不时生效的董事会T条例，以及确立保证金要求的全部或部分条例的任何继承者。

“U条例”系指不时生效的董事会U条例，以及其全部或部分规定保证金要求的任何继承者。

 

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“第X条”系指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分的任何继任者。

“再投资期”是指资产出售预付款事件或伤亡事件收到现金净收益之日起18个月后。

“拒绝通知”应具有第5.2（f）节规定的含义。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外）；但借款人或受限制的子公司收到的任何资产，以换取借款人或受限制的子公司转让的资产，如由某人的证券组成，则不得视为相关业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制的子公司。

“相关基金”是指，就属于基金的任何贷款人而言，由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体或该实体的关联公司提供建议或管理的任何其他基金。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力的任何人；但就第13.5条而言，“关联方”不应包括被排除的关联公司。

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾卸、排空、注入、淋失。

“相关政府机构”是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“移除生效日期”应具有第12.9（b）节规定的含义。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条含义内的重组中的条件。

“偿还金额”是指与20212025再融资定期贷款相关的20212025再融资定期贷款偿还金额、与任何系列相关的新定期贷款偿还金额、与任何替换系列相关的替换定期贷款偿还金额、与任何再融资系列相关的再融资定期贷款偿还金额或与任何扩展系列相关的延长定期贷款偿还金额（如适用）。

“置换系列”系指根据同一修订（或任何后续修订，只要该修订明文规定置换定期贷款

 

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或其中规定的置换定期贷款承诺旨在成为任何先前建立的置换系列的一部分），并提供相同的摊销时间表。

“置换定期贷款承诺”是指贷款人作出置换定期贷款的承诺。

“置换定期贷款偿还金额”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“置换定期贷款还款日期”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“应报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规所定义的与养老金计划（由ERISA关联公司维护的仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的养老金计划除外）有关的任何“应报告事件”，但根据《DOL条例》第4043条豁免通知的事件除外。

“重定价交易”是指（i）借款人以优先担保第一留置权定期贷款形式发生的任何债务，该贷款广泛营销或银团向银行和其他机构投资者（a）实际收益率低于正在进行再融资的20212025再融资定期贷款的实际收益率，但不包括与合格IPO、控制权变更、任何允许的收购或其他收购或投资或本协议允许的限制性付款有关的债务，或本协议未另有许可或导致定期贷款增加的任何交易，以及（b）其所得款项实质上同时用于预付（或，在转换的情况下，视为预付或替换）全部或部分20212025再融资定期贷款的未偿本金，或（ii）本协议的任何修订，其主要目的是有效降低20212025再融资定期贷款的有效收益率，但与合格IPO、控制权变更、任何许可收购有关的减少除外，本协议允许的投资或其他收购或限制性付款投资，或本协议不允许的任何交易或导致定期贷款增加的任何交易。

“所需融资放款人”是指，在任何确定日期，就一项或多项信贷便利而言，拥有或持有（a）该信贷便利或信贷便利项下未偿债务总额（如适用，每个放款人在该信贷便利或信贷便利项下的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为由该放款人为本定义的目的“持有”）和（b）该信贷便利或信贷便利项下未使用承诺总额的放款人；但未使用的承诺，以及此类信贷融资或信贷融资项下未偿总额中由其持有或视为持有的部分，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定所需的融资贷款人。

“被要求的贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有（a）未偿还总额之和的多数的贷款人（以每

 

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贷款人在此种信贷便利或信贷便利下的风险参与和资金参与的信用证义务（如适用）被视为由该贷款人为本定义的目的“持有”），（b）在该日期未使用的总定期贷款承诺的汇总和（c）未使用的循环信贷承诺的汇总；但为确定所需贷款人的目的，应排除任何违约贷款人的未使用承诺以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分。

“法律要求”就任何人而言系指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“辞职生效日期”应具有第12.9（a）条规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性付款”应具有第10.5（a）节规定的含义。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“留存资产出售收益”应具有第5.2（a）（i）节规定的含义。

“留存的下降收益”应具有第5.2（f）节规定的含义。

“退休股本”应具有第10.5（b）（2）条规定的含义

“循环信贷承诺”是指任何类别循环贷款的循环信贷承诺。

“循环信贷承诺增加”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“循环信贷承诺百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，通过将（i）该贷款人在该时间的循环信贷承诺（或在提及任何单一类别承诺的范围内，该贷款人就该类别的循环信贷承诺）除以（ii）在该时间的总循环信贷承诺（或在提及任何单一类别循环信贷承诺的范围内，所有贷款人就该类别的总循环信贷承诺）所得的百分比；但在任何时间，当总循环信贷承诺（或，在提及任何单一类别的循环信贷承诺的范围内，就该类别而言的合计循环信贷承诺）应已终止，每个贷款人的循环信贷承诺百分比应为除以（a）该贷款人的循环信贷敞口所得的百分比（或，在提及任何单一类别的

 

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循环贷款，该贷款人就该类别的循环信贷风险敞口）在该时间由（b）所有贷款人在该时间的循环信贷风险敞口（或在提及任何单一类别循环贷款的范围内，所有贷款人就该类别的循环信贷风险敞口）。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何适用的贷款人而言，在任何时候，（x）该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额和（y）该贷款人在该时间根据适用的循环信贷承诺按比例分担的信用证债务之和。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷放款人”是指在任何时候，任何在该时间有循环信贷承诺的放款人。

“循环信用贷款延期请求”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

“循环贷款”是指任何（i）增量循环信用贷款，（ii）延长循环信用贷款，或（viii）再融资循环信用贷款，在每种情况下均根据并根据本协议的条款和条件作出，视情况而定，统称或单独作出。

“标普”是指标准普尔评级服务公司或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“售后回租”系指与任何规定由借款人或任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产的人之间的任何安排，该财产已经或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让给该人，以考虑进行该租赁。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“第2.14条附加修正”应具有第2.14（g）（iv）条规定的含义。

“第9.1节财务”系指根据第9.1节（a）或（b）交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1节（d）交付或要求交付的随行人员证书。

“有担保银行产品协议”系指由控股公司、借款人或任何受限制子公司与任何银行产品提供商之间订立的、由借款人向行政代理人书面指明构成本协议项下的有担保银行产品协议的任何银行产品协议。

 

89

“担保银行产品义务”是指任何担保银行产品协议项下的义务。

“有担保现金管理协议”系指控股公司、借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，该协议由借款人向行政代理人书面指明构成本协议项下的有担保现金管理协议。

“担保现金管理义务”是指担保现金管理协议项下的义务。

“有担保对冲协议”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间订立的、由借款人向行政代理人书面指明构成本协议项下“有担保对冲协议”的任何对冲协议。就前一句而言，借款人可交付一份通知，指定根据特定主协议订立的所有对冲协议为“有担保对冲协议”。

“有担保对冲义务”是指有担保对冲协议项下的义务。

“有担保的净杠杆率”是指，截至任何确定日期，截至最后一次结束的测试期的最后一天，（i）不属于次级债务且由抵押品上的留置权担保的合并总债务的比率，减去现金和现金等价物（在每种情况下，借款人和受限制子公司截至最后一次结束的测试期的最后一天（当时正在发生并导致需要计算有担保净杠杆率的任何债务的收益除外）与（ii）最后一次结束的测试期的合并EBITDA的自由和没有许可留置权以外的所有留置权。

“有担保方”是指行政代理人、抵押代理人和每个贷款人，在每种情况下，就信贷便利而言，作为任何有担保对冲协议一方的每一对冲银行、作为有担保现金管理协议一方的每一现金管理银行、作为有担保银行产品协议一方的每一银行产品提供商以及根据第12条就与信贷便利有关的事项指定的行政代理人或就与任何担保文件有关的事项指定的抵押代理人的每一分代理人。

“证券化资产”系指（a）任何应收账款或相关资产及其收益，在每种情况下，受证券化融资的约束，以及（b）为此类应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类账户或资产有关的密码箱账户和记录以及习惯上转让（或习惯上授予担保权益的任何其他资产），以及证券化融资中的账户或资产，在上述（a）和（b）款的情况下，这些账户或资产被出售、转让，与合格证券化融资有关的转让或以其他方式转让或质押。

“证券化融资”系指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或系列证券化融资，借款人或任何该等受限制附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让，或可授予

 

90

向（a）不是借款人或受限制子公司的人或（b）反过来向不是借款人或受限制子公司的人出售此类证券化资产的证券化资产的担保权益，或可能授予借款人或其任何子公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化融资相关的发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格证券化融资向非借款人或受限制子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化回购义务”系指（i）应收款融资下的应收款资产回购应收款资产或（ii）合格证券化融资中的证券化资产回购证券化资产的出卖人的任何义务（或此类义务的任何担保），在任何一种情况下，因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的任何义务，包括但不限于因应收款或其部分因所采取的任何行动而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果，任何未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件。

“证券化子公司”是指借款人在每种情况下为一项或多项合格证券化融资及其他与其合理相关的活动而成立的任何子公司，或为从事借款人或任何受限制子公司进行投资且借款人或该受限制子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人。

“担保协议”系指（i）由其适用的美国信贷方订立的美国担保协议，以及为担保方的利益而订立的、基本上以附件 G-1形式订立的担保物代理人（“美国担保协议”），（ii）由其加拿大信贷方订立的加拿大一般担保协议，以及为担保方的利益而订立的、基本上以TERMG-2形式订立的担保物代理人（“加拿大担保协议”），以及（iii）由加拿大鹅 International Holdings Limited订立的英国债券，加拿大鹅服务有限公司和担保方利益的担保物代理，主要形式为附件 G-3（“英国债券”）。

“担保文件”统称为质押协议、担保协议、知识产权担保协议、抵押物（如已执行）、ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如已执行）、同等债权人间协议（如已执行）、根据魁北克省法律执行和交付的所有抵押契据，以及根据第9.9、9.10或9.12节或根据任何其他此类担保文件为担保义务而执行和交付的相互担保协议或其他文书或文件。

“系列”应具有第2.14（a）节规定的含义。

 

91

“第七次修订”是指借款人、控股公司、其其他信用方、其签字页所列贷款人、行政代理人和担保物代理人于2025年8月21日签署的某些再融资修订和信贷协议第七次修订。

“第七次修订生效日期”是指第七次修订第5条中规定的所有先决条件均已根据其条款得到满足或豁免的日期。为免生疑问，第七次修订生效日期为2025年8月21日。

“第七次修订费用函”统称为（i）借款人和第七次修订牵头安排人于2025年8月15日签署的某些经修订和重述的委约函，（ii）借款人和第七次修订牵头安排人于2025年8月15日签署的某些经修订和重述的安排费用函，以及（iii）借款人及其其他各方于2025年8月5日签署的某些代理费函。

“第七修正案牵头安排人”是指第七修正案中这样定义的“牵头安排人”。

“第七次修正到期日延期”应具有本协议陈述中规定的含义。

“股东”是指Brent（BC）Finco S. à r.l.，a Luxembourg soci é t é à responsabilit é limit é e，包括其通过合并或其他方式的继任者。

「股东贷款协议」统指由控股公司为股东发行的日期为2013年12月9日的若干（i）优先可转换次级票据及（ii）控股公司为股东不时发行的任何无抵押初级可转换次级承兑网格票据，就股东根据股东从属协议将控股公司就股东次级债务支付的部分利息进行再投资而言，在上述第（i）及（ii）条所述的每项票据的情况下，该等协议可根据股东从属协议的条款不时修订、修订、更换、补充或重述，包括增加其中所载的根据该协议未偿还的本金。

“股东次级债务”系指控股根据股东贷款协议欠股东的全部债务。

“股东从属协议”是指股东、控股、行政代理人之间的从属和延期协议，日期为截止日期，因为该协议可能不时被修改、修改、替换、补充或重述。

“重要附属公司”是指，在任何确定日期，（a）任何受限制的附属公司，其在该日期或之前最近结束的测试期间的毛收入等于或高于借款人综合毛收入的10%，以及

 

92

该期间的受限制子公司，根据国际财务报告准则确定或（b）彼此受限制的子公司，当该受限制子公司的总收入与作为第11.5节所述违约事件主题的彼此受限制子公司汇总时，将构成上文（a）条下的“重要子公司”。

“同类业务”系指借款人及受限制附属公司作为一个整体在ClosingSeventh Amendment Effective Date进行或拟进行的任何业务，或任何其他合理延期的业务活动或与上述任何一项类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的业务活动（包括就任何许可收购或许可投资而取得的非核心附带业务），在每种情况下均由借款人善意确定。

“第六修正案”是指借款人与行政代理人之间日期为第六修正案生效日期的信贷协议的某些第六修正案。

“第六次修订生效日期”应具有第六次修订中赋予该术语的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“偿付能力”是指，在第七次修订生效日期发生的交易适用交易完成生效后，（i）借款人及其受限制子公司在合并基础上的资产（按持续经营基准）的公允价值超过其债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务，（ii）借款人及其受限制子公司在合并基础上的财产（按持续经营基准）的当前公允可销售价值大于支付可能负债所需的金额，在综合基础上，其债务及其他负债、次级、或有负债或其他负债，当该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对负债并到期时，（iii）借款人及其受限制附属公司在综合基础上有能力支付其债务及负债、次级负债、或有负债或其他负债，当该等负债在正常业务过程中成为绝对负债并到期时，及（iv）借款人及其受限制附属公司在综合基础上没有从事或将不会从事，他们拥有不合理的小额资本的截至第四次修订生效日期拟开展的业务。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。

“特定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14（g）（ii）节规定的含义。

 

93

“特定陈述”系指第8.1（a）节（仅涉及信用方的组织存在）、第8.2节（涉及信用方的组织权力和权力以及信用方的适当授权、执行和交付，在每种情况下，因为它们涉及到他们订立和履行信用单证以及信用单证对信用方的可执行性）、第8.3（c）节（仅涉及信用方并涉及根据、担保、根据信用方的信用单证）、8.5、8.7、8.17、8.18以及在不违反本协议第6.1（b）节所载但书的情况下，8.19授予担保物上的担保权益。

“特定交易”是指，就任何期间而言，（i）导致某人成为受限制附属公司的任何投资，（ii）将某附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，（iii）任何许可收购，（iv）导致受限制附属公司不再是附属公司的任何处置，（v）对构成另一人的业务单位、业务范围或分部的资产的任何投资、收购或处置，或其全部或基本全部资产，（vi）任何受限制的付款，（vii）任何新定期贷款的任何借款或任何增量循环信贷承诺的建立，或（viii）根据本协议的条款要求备考遵守本协议下的测试或契诺或要求该测试或契诺按备考基准计算或给予任何该等交易或事件备考效力的任何其他事件。

“保荐人”是指贝恩和/或其关联公司（包括（如适用）相关基金、其普通合伙人和其有限合伙人，但仅限于任何此类有限合伙人根据并列投资安排作为投资者直接或间接参与的范围，但不包括但不包括上述任何一项的任何投资组合公司）。

“保荐人管理协议”系指截至2013年12月9日，保荐人、控股公司与借款人之间的经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时以任何方式在任何重大方面不对贷款人不利的管理协议。

“SPV”应具有第13.6（g）节规定的含义。

“标准证券化承诺”系指借款人或借款人善意认定为证券化融资习惯的任何受限制子公司订立的陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的陈述、保证、契诺和赔偿，但有一项谅解，即任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券以及所有认股权证、期权或购买或认购任何股本的其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使，但不包括前述任何可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何与股本的参与权，直至任何此类转换。

 

94

“商铺”是指借款人或任何受限制的子公司经营或将经营的任何零售商铺（包括任何不动产、固定装置、设备、存货和其他与之相关的财产）。

“主体违约”应具有第1.2（l）节规定的含义。

“主体留置权”应具有第10.2（a）节规定的含义。

“次级债务”系指借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的债务，根据其条款，其受付权从属于借款人或该担保人（如适用）在本协议或担保（如适用）项下的义务。

“后续交易”应具有第1.12（f）节规定的含义。

任何人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有明确规定，本文中所有提及的子公司均指借款人的子公司。

尽管有上述规定，但在每种情况下，在借款人（全权酌情决定）选出的Ofif（“视为附属选举”）上，只要（x）借款人没有实益拥有CG Japan（或构成借款人的合营企业或为从事类似业务而成立的任何受限制附属公司的任何其他人）的董事或其他理事机构（仅因意外情况发生而具有该等权力的证券或权益）的选举的普通投票权的证券或其他权益的多数股份，则应视为构成信用证项下的附属公司（为免生疑问，在此人不构成本协议项下的附属公司的范围内），在每种情况下，只要）和（y）CG Japan（或任何该等合营企业）在选举董事或其他理事机构（仅因意外事件发生而具有该等权力的证券或权益除外）时拥有不少于50.0%的证券或其他权益的股份实益拥有，或其管理层以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之，由借款人或借款人的任何受限制子公司。CG Japan（或任何此类合资企业）应被视为构成信用文件下的子公司，仅用于（i）确定合并EBITDA、合并净收入、合并利息费用、合并总债务、合并第一留置权担保债务、利息覆盖率、总净杠杆率、担保净杠杆率和第一留置权净杠杆率，以及（ii）根据第9.1节要求的报告契约。

“继任借款人”应具有第10.3（a）节规定的含义。

 

95

“掉期义务”就任何信用方而言，是指根据构成《商品交易法》第1（a）（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收分配”是指借款人或任何其他信用方向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付的款项，其所得款项将用于支付任何该等人将被要求支付的与借款人及其子公司的收入应占税款有关的金额；但前提是，就任何纳税年度向控股公司和控股公司的任何直接或间接母公司支付的所有此类款项的总和，不得超过该人可归属于借款人及其子公司的税款或收入；此外，条件是，仅在该非限制性子公司为此目的向借款人或其任何受限制子公司进行现金分配的情况下，才允许就非限制性子公司的收入支付任何此类款项。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的初始定期贷款承诺、2019年再融资定期贷款承诺、2020年新定期贷款承诺、2020年再融资定期贷款承诺、2021年再融资定期贷款承诺、2025年新定期贷款承诺、2025年再融资定期贷款承诺，以及（如适用）关于任何延期系列的承诺、关于任何系列的新定期贷款承诺、关于任何再融资系列的再融资定期贷款承诺和关于任何替换系列的替换定期贷款承诺。

“定期贷款延期请求”应具有第2.14（g）（i）节规定的含义。

“定期贷款增加”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候，任何有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指20272032年10月7日至8月23日。

“定期贷款偿还额”应具有第2.5（b）节规定的含义。

“定期贷款还款日期”应具有第2.5（b）节规定的含义。

“定期贷款”是指初始定期贷款、2019年再融资定期贷款、2020年再融资定期贷款（含2020年新增定期贷款）、2021年再融资定期贷款、2025年再融资定期贷款（含延长现有定期贷款和2025年新增定期贷款）、任何新增定期贷款、任何置换定期贷款、任何再融资定期贷款、任何延长定期贷款，统称。

 

96

“定期优先担保物”是指ABL/定期贷款债权人间协议中定义的“定期优先担保物”。

“SOFR一词”是指，

（i）就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限的定期SOFR参考利率（该日，“定期定期SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（ii）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）的期限为一个月的期限SOFR参考利率为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则Term SOFR将是Term SOFR Administrator在之前的第一个美国政府证券营业日公布的此类期限的期限SOFR参考利率，而该期限的此类期限SOFR参考利率是由Term SOFR Administrator公布的，只要此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，就SOFR贷款的任何计算而言，就其适用的利息期而言，每年的百分比如下所述：

 

利息期		百分比
一个月（或少于一个月）			0.11448	%
三个月			0.26161	%
六个月			0.42826	%
十二个月			0.71513	%

 

97

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指按调整后的定期SOFR利率计息的贷款，但根据“ABR”定义的第（iii）条除外。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指，就本协议下的任何确定而言，借款人最后结束的连续四个财政季度，其中第9.1节财务应已交付（或被要求交付）给行政代理人（或，在第9.1节财务首次交付之前，有财务报表的最后四个财政季度的最近期间）。

“第三次修订”是指控股公司、借款人、借款方的子公司、贷款方、行政代理人和抵押代理人之间日期为2019年5月10日的信贷协议的某些第三次修订。

“第三次修订生效日期”应具有第三次修订中赋予该术语的含义。

“总信贷风险敞口”是指，在任何日期，（i）在该日期的循环信贷承诺总额（或，如果任何适用的循环信贷承诺总额已在该日期终止，则为所有适用的循环信贷贷款人在该日期的循环信贷风险总额）、（ii）在该日期的定期贷款承诺总额，以及（iii）在不重复第（ii）条的情况下，在该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额的总和，不重复。

“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（i）截至该确定日期的合并总债务的比率，即最后结束的测试期的最后一天，减去现金和现金等价物（在每种情况下，借款人和受限制子公司截至最后一次结束的测试期的最后一天（当时正在发生并导致需要计算总净杠杆率的任何债务的收益除外）与（ii）最后一次结束的测试期的合并EBITDA的自由和清除所有许可留置权以外的所有留置权。

“未偿总额”是指在任何时候，所有贷款和所有信用证义务的未偿总额。

“总循环信贷承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺以及（如适用）任何延长的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺和再融资循环信贷承诺的总和。

“总定期贷款承诺”是指20212025再融资定期贷款承诺、2025年新定期贷款承诺以及（如适用）任何新定期贷款承诺、置换定期贷款承诺、再融资定期贷款的总和

 

98

所有贷款人的承诺，或有关延长定期贷款的承诺，在每种情况下。

“交易费用”是指控股公司、借款人或其任何关联公司就交易发生或支付的任何费用、成本或开支（包括与套期保值交易有关的费用（如有），以及作为控制权变更付款、遣散费、特别或留任奖金、虚拟单位账户的付款以及股权期权和/或限制性股权的回购或展期或修改的费用）、本协议和其他信用单据以及据此设想的交易，包括就交易的融资而订立的任何货币对冲。

“交易”统指构成或拟由本协议及其他信用单证进行的交易、结算分配以及借款人或其任何子公司与此相关的任何偿还、回购、提前偿还或解除债务、完成与上述有关的任何其他交易（包括支付与上述任何一项相关的费用、成本和开支（包括交易费用））。

“受让人”应具有第13.6（e）节规定的含义。

“类”是指任何贷款，其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”或“统一商法典”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果统一商法典第9条中对一个术语的定义与其另一条中的定义不同，则该术语应具有第9条中规定的含义；此外，前提是，如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果，任何担保物上的担保权益或本协议项下任何补救措施的可用性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”或“统一商法典”系指在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》，就本协议有关该等补救措施（视情况而定）的完善或完善或不完善的效果或不完善的可用性的规定而言。

“英国抵押文件”是指英国债券和英国股票押记。

“英国债券”应具有担保协议定义中规定的含义。

“英国金融机构”系指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

 

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“英国股份押记”应具有质押协议定义中规定的含义。

“英国子公司”是指借款人根据英格兰和威尔士法律组建的每个子公司。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“非限制性附属公司”是指（i）借款人的任何附属公司，在确定时是一家非限制性附属公司（由借款人指定，如下文规定），以及（ii）一家非限制性附属公司的任何附属公司。

借款人可指定借款人的任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权（被如此指定的附属公司的任何附属公司或任何非受限制附属公司除外）；但，

（a）该等指定符合第10.5条的规定，及

（b）在紧接该指定生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致。

借款人可指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但在该指定生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

借款人进行此种指定的，借款人应当通过及时向行政代理人交付借款人受权人员证明该指定符合前述规定的证明，通知行政代理人。为免生疑问，只要任何ABL信用单证有效，任何附属公司均不得为本协议项下的非受限制附属公司，除非该附属公司亦为ABL信用单证项下的非受限制附属公司（定义见ABL信用协议）。

尽管本协议中有任何相反的规定，（i）借款人及其受限制的子公司不得在正常业务过程之外以材料知识产权的形式对非受限制的子公司进行任何投资或（ii）指定持有任何材料知识产权的任何受限制的子公司为非受限制的子公司。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美元”、“美元”是指美国法定货币中的美元。

“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则，不时生效。

 

100

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国质押协议”应具有质押协议定义中规定的含义。

“美国安全协议”应具有安全协议定义中规定的含义。

“美国子公司”是指借款人根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的每个子公司。

“有表决权股份”就任何人士而言，是指截至任何日期，该人士在当时有权在该人士的董事会（或类似理事机构）选举中投票的股本。

“加权平均到期期限”是指，在适用于任何债务、不合格股票或优先股本（视情况而定）时，在任何日期，通过以下方式除以获得的年数：（a）乘以（i）每笔当时剩余的预定分期、偿债基金、连续到期或其他规定的预定本金支付的金额（包括在最终预定到期日的支付）所获得的产品的总和，按（ii）从该日期到作出该等付款之间的年数（以最接近的十二分之一计算）按（b）该等债务、不合格股票或优先股本的当时未偿还本金金额计算；但为确定任何债务、正在修改、再融资、退还、更新、替换或延长的不合格股票或优先股本的加权平均到期期限（“适用债务”），在适用的修改、再融资、退还、更新日期之前对该等适用债务作出的任何预付款或摊销的影响，更换或延期不予考虑。

任何人的“全资受限制附属公司”指该人的受限制附属公司，其已发行股本或其他所有权权益的100%（（（x）董事的合资格股份或其他所有权权益及（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义数量的股份或其他所有权权益除外）在当时应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其已发行股本或其他所有权权益的100%（（（x）董事的合资格股份或其他所有权权益及（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义数量的股份或其他所有权权益除外）在当时应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

 

101

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV中定义。

“扣缴义务人”是指任何信用方、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力的任何权力。

第1.2节。其他解释性规定。参照本协议及彼此的信用单证，除非在此或此种其他信用单证中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证整体，而不是指其任何特定条款。

（c）第、附件及附表提述均指出现该等提述的信贷文件。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。“或”这个词并不是排他性的。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。在2019年4月1日及之后，此处提及“月”、“季度”和“年”应被解释为反映以下惯例：（a）每个季度应包括13周，（b）（i）每个季度的第一个月应包括该季度的第一个连续四周期间（“第一个月”），（ii）每个季度的第二个月应包括紧随该季度的第一个月（“第二个月”）之后的连续四周期间；但对于借款人合理确定的某些年份，第四个月的第二个月

 

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该年度的季度应由五个星期组成，（iii）每个季度的第三个月应由紧接该季度第二个月之后的连续五个星期组成，而（c）每年应由四个该等季度组成；但前述规定不适用于（x）任何利息期间的计算或任何定期SOFR贷款或ABR贷款的任何到期利息，包括但不限于第2.8、2.9和5.5条，（y）“再投资期”的定义和（z）任何“最惠国”定价保护或预付款溢价在本协议下适用的任何日落或时间段的适用性。

（g）此处和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他信用单证的解释。

（h）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（i）所有提及任何信用方或其任何受限制附属公司的“知悉”或“知悉”，均指该信用方或该受限制附属公司的获授权人员的实际知悉情况。

（j）凡提述借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，均指（i）在借款人或该附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司的正常业务过程中的目标（如适用），（ii）借款人及其附属公司在加拿大、美国或借款人或任何附属公司开展业务的任何其他法域的一个或多个行业（如适用）的惯例和惯例，或（iii）与借款人或该附属公司的过去或当前惯例大体一致，如适用，或在加拿大、美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何类似情况的业务（如适用）。

（k）本文对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）。

（l）在任何补救或放弃的情况下，借款人、适用的信用方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和在其他信用单据项下的原有地位和权利，任何违约或违约事件被纠正或放弃应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解是，除本（l）条另有规定外，该补救或放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或因此而导致的任何权利受到损害。如任何信贷单据项下的任何违约或违约事件（“主体违约”）是由于（i）任何信贷方或其他受限制的附属公司未能在指定时间采取任何行动而发生的，则该违约或违约事件应被视为在适用信贷（如有）的时间已得到纠正

 

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一方或其他受限制的附属公司采取此类行动或（ii）任何信用方或其他受限制的附属公司采取本协议或任何其他信用文件的条款当时不允许的任何行动，此类违约或违约事件应被视为在（x）根据本协议和其他信用单证在该时间允许采取此类行动的日期和（y）该行动解除或以其他方式修改至本协议和其他信用单证在该时间允许采取此类修订行动所需范围的日期（在每种情况下）中较早发生的日期得到纠正，（1）在获授权人员实际知悉存在该违约事件后，借款人已交付任何规定须交付给行政代理人的通知，且（2）在该主体违约后并无任何贷款或债务的加速。如任何主体违约随后得到纠正，则因任何信用方作出或当作作出任何陈述或保证或任何信用方或任何信用方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果没有发生主体违约就不会产生后续违约或违约事件，则应被视为在该主体违约得到纠正后自动得到纠正，在每种情况下，只要借款人或适用的受限制子公司并不实际知道适用的主体违约已经发生，并且在采取适用行动时仍在继续，而在该主体违约的持续期间以及因此而不被允许。尽管有上述规定，任何根据第11.7、11.8或11.9条发生的违约事件，如直接导致贷款人、担保代理人和行政代理人在信用单证下的权利和补救措施受到重大损害且无法得到纠正，则不得根据本条款（l）被视为得到纠正。

第1.3节。会计术语。

（a）除本协议明文规定外，本协议未明确或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照《国际财务报告准则》编制，并以一致的方式应用。

（b）凡提及“借款人及合并基础上的受限制附属公司”或类似语言，该等合并不包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，除非借款人根据《国际财务报告准则》第16号（租赁）下关于租赁（包括经营租赁和资本租赁）处理的定义，在第三次修订生效日期之后要求进行修订，并且在此类修订生效之前，本协议下的每项规定，在每种情况下，在不使IFRS 16（租赁）生效的情况下确定（但根据第9.1节交付的财务报表可能按照交付时有效的IFRS（包括使IFRS 16（租赁）生效）编制）。

第1.4节。四舍五入。借款人根据本协议需要维持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的财务比率）应通过将适当部分除以

 

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另一个组成部分，将结果携带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

第1.5节。参考协议法等。除本文另有明文规定外，（a）对组织文件、协议（包括信用文件）和其他合同要求的提及，应视为包括所有后续的修订、重述、修正和重述、延期、补充、修改、替换、再融资、续期或增加，但仅限于此类修订、重述、修正和重述、延期、补充、修改、替换、再融资、续期或增加不受任何信用文件禁止的范围内；（b）对任何法律要求的提及，应包括合并、修正、替换、补充或解释此类法律要求的所有成文法和监管规定。

第1.6节。汇率。

（a）本协议（第2节（不包括第2.14节）、第12和第13节除外）或任何其他信用单据中规定的以美元或美元（如适用）为单位的任何金额，还应分别包括以美元或美元以外的任何货币为单位的等值金额，该等值金额将按路透世界货币页面所报汇率确定（或，如果该汇率未出现在任何路透世界货币页面上，参照行政代理人和借款人可能商定的其他可公开提供的显示汇率的服务，或在没有此种协议的情况下，参照行政代理人在其合理酌情权下选择的）上午11：00（伦敦时间）适用货币的可公开提供的显示汇率的服务，（i）在任何债务的情况下，（x）在发生此种债务之日，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，就循环信贷债务而言，或（y）在定价或分配日期（以借款人选择的为准）该等债务，及（ii）就作出任何投资、任何处分或任何其他交易而言，（x）在该等投资、处分或其他交易完成日期或（y）有关该等投资、处分或其他交易的协议签立日期。

（b）为确定第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率和总净杠杆比率，债务金额应反映根据国际财务报告准则确定的根据本协议允许的货币兑换风险的对冲协议在确定此类债务的等值美元或美元（如适用）之日生效的货币兑换风险的货币换算影响。

（c）尽管有上述规定，为确定遵守第2.14、10.1、10.2、10.4和10.5条以及“资产出售”、“最大增量融资金额”、“允许的投资”和“允许的留置权”的定义，就以美元以外的货币支付的任何债务、留置权、资产出售、处置、投资或受限付款的金额而言，不应被视为仅因发生此类债务或留置权或此类处置、资产出售、投资或受限

 

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付款（只要这些债务、留置权、处分、资产出售、投资或在发生或作出时受限制的付款在本协议项下是允许的）。

（d）本协议的每一条款均应受到行政代理人经借款人同意而不时指明的合理的结构变化的限制，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或做法。

第1.7节。费率。行政代理人不保证、也不承担任何责任，也不对与ABR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的、延续、管理、提交、计算或任何其他事项承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR计算、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、任何其他基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考率、术语SOFR、调整后的术语SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.8节。一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

第1.9节。付款或履约时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而该等延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

第1.10节。认证。信用方的高级人员或代表根据本协议须作出的所有证明，须由该人以其仅作为该信用方的高级人员或代表的身份，代表该信用方而非以该人的个人身份作出。

 

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第1.11节。遵守某些章节。

（a）为确定遵守第10条，如果任何留置权、投资、债务（无论是在发生时还是在申请其全部或部分收益时）、处分、限制性付款、关联交易、合同要求或提前偿还债务符合当时根据第10条任何条款或分节允许的“篮子”或交易类别中的一个或多个标准，此类交易（或其部分）在任何时候均应根据此类交易发生时的一项或多项此类条款或在每种情况下不时（在每种情况下）允许，由借款人在该时间自行酌情决定，此后可由借款人以本协议未明确禁止的任何方式重新分类。

（b）关于依据本协议一项不要求遵守财务比率或杠杆测试的规定而发生（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“固定金额”）与依据本协议一项要求遵守财务比率或杠杆测试的规定而发生（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“基于货币的金额”）实质上同时发生，经了解同意，在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率或杠杆测试时，不考虑固定金额。此外，任何债务（以及相关留置权，但须遵守适用的基于币值的金额所要求的适用优先权）、投资、债务预付款和依赖固定金额产生的限制性付款可随时重新分类，因为借款人可能会不时选择，如果借款人随后在备考基础上满足此类基于币值的金额的适用比率或杠杆测试（或本应满足此类比率或杠杆测试，在这种情况下，如果借款人未选择，则此种重新分类应视为自动发生）。

（c）如任何留置权、投资、债务、不合格股票或优先股本、处置或以其他方式出售或转让资产、限制性付款、关联交易、提前偿还或赎回债务或其他交易或行动发生、发行或完成，则依赖一项参照合并EBITDA或合并总资产的百分比计量的拨备，以及任何此类留置权、投资、债务、不合格股票或优先股本、处置或以其他方式出售或转让资产、限制性付款、关联交易，提前偿还或赎回债务或其他交易或行动，如果在较后日期（包括任何再融资日期）根据适用的合并EBITDA或合并总资产（如适用）计算，随后将超过该规定下合并EBITDA或合并总资产（如适用）的适用百分比，则该合并EBITDA或合并总资产（如适用）的百分比将被视为不超过；前提是，在为任何债务、不合格股票或优先股本（以及任何相关留置权）进行再融资的情况下，依赖本条款（c），此类再融资债务、不合格股票或优先股本的本金金额不超过再融资债务、不合格股票或优先股本的未偿本金总额、增值或清算优先权，加上任何未使用的承诺金额，再加上应计利息、费用、开支、撤销权成本和溢价

 

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再融资债务、不合格股票或优先股本项下的（包括认购和投标溢价）（如有），加上与该等债务、不合格股票或优先股本的再融资以及该等再融资债务、不合格股票或优先股本的发生或发行有关的承销折扣、费用、佣金和开支（包括原始发行折扣、预付费用和类似项目），不合格股票或优先股本。

第1.12节。备考和其他计算。

（a）尽管本条例另有相反规定，财务比率及测试，包括利息覆盖率、第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率及总净杠杆比率，以及遵守参照综合EBITDA或综合总资产厘定的契诺，均须按本条第1.12条订明的方式计算；但即使本条例第1.12条（b）、（c）、（d）或（e）条另有相反规定，在为第5.2（a）（ii）条的目的计算第一留置权净杠杆比率时，在每宗个案中，在适用的测试期结束后发生的本节1.12中描述的事件不应被赋予形式上的影响。

（b）为计算任何财务比率或测试或遵守参照综合EBITDA或综合总资产而厘定的任何契诺，在适用的测试期间或（ii）（上文（a）条但书所述除外）已作出的指明交易（连同与此有关的任何债务的产生或偿还须受本条第1.12条（d）款规限），在该测试期间之后，并在计算任何该等比率或测试的事件之前或同时进行，或对合并EBITDA或合并总资产进行的任何此类计算，应在假定所有此类特定交易（以及可归因于任何特定交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少）发生在适用的测试期的第一天（或者，就合并总资产而言，发生在适用的测试期的最后一天）的情况下，在备考基础上进行计算。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已作出任何根据本条第1.12款须予调整的指明交易，则该财务比率或测试（或合并EBITDA或合并总资产）须根据本条第1.12款计算，以给予其形式上的影响。

（c）凡须对指明交易给予形式上的影响，形式上的计算须由借款人的获授权人员本着诚意作出，并可为免生疑问而包括“运行率”成本节省的金额，由借款人善意预测的此类特定交易导致或与之相关的运营费用减少和协同增效将因已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤而实现（按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的第一天实现，并且如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效是在该期间的整个期间实现的，并且“运行率”是指全部

 

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与已采取的任何行动相关的期间的经常性利益，已采取或预计将采取实质性步骤（包括因消除公共目标遵守上市公司要求的成本而预期产生的任何节省），扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益数额），任何此类调整应包括在与此类特定交易相关的此类财务比率或测试的初始备考计算中（以及就此类特定交易或成本节省的任何后续备考计算而言，运营费用减少和协同效应被赋予了形式上的影响），并在任何适用的后续测试期间内，对此类财务比率和测试进行任何后续计算；但前提是（a）此类金额在借款人的善意判断中是合理可识别和事实可支持的，（b）已采取此类行动或与此类行动有关的实质性步骤正在或预计将在此类特定交易日期后的二十四（24）个月内采取，（c）在计算合并EBITDA（或其任何其他组成部分）时以其他方式加回的任何金额（无论是通过备考调整还是其他方式）与该期间相关的金额重复的情况下，不得添加任何金额。

（d）如果（x）借款人或任何受限制的附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过回购、赎回、偿还、报废、解除、撤销或消灭）任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的根据任何循环信贷额度或信贷额度产生或偿还的债务）或（y）借款人或任何受限制的附属公司发行、回购或赎回不合格股票，（i）在适用的测试期间内或（ii）在适用的测试期间结束后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时进行，则该财务比率或测试的计算须给予该等债务的产生、承担、担保、回购、赎回、偿还、报废、解除、撤销或消灭的形式上的效力，或在每种情况下按规定的范围发行、回购或赎回不合格股票，犹如在适用的测试期的最后一天发生了同样的情况（（i）在计算“平均循环债务”的情况下除外，任何循环贷款的任何此类发生或偿还，包括根据ABL信贷协议和本协议（如有），将被赋予效力，如同在适用的测试期的第一天发生了相同的情况，以及（ii）在利息覆盖率（或类似比率）的情况下，在这种情况下，此类发生、承担、担保、回购、赎回、偿还、报废、解除、撤销或消灭债务或此类发行，回购或赎回不合格股票将生效，如同同样的情况发生在适用的测试期的第一天）。

（e）如任何债务承担浮动利率并正被赋予备考效力，则该等债务的利息的计算须犹如在计算利息覆盖率的事件发生之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该等债务的任何利息对冲安排）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的授权人员根据国际财务报告准则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行同业拆放利率或其他利率的因素确定的债务利息，应

 

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确定为基于实际选择的利率，如果没有，则基于借款人或任何适用的受限子公司可能指定的选择的利率。

（f）就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议任何规定，其中要求计算任何财务比率或测试，包括第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率、利息覆盖率和总净杠杆比率；或

（ii）在本协议规定的篮子（包括按合并EBITDA或合并总资产百分比计量的篮子）下测试可用性；或

（iii）确定任何陈述或保证的准确性或合规性或任何违约或违约事件的存在，

在本条款（f）项下的每一种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应为（i）被视为就不可撤销通知（如适用）执行最终协议的日期，对于此类有限条件交易或（ii）在订立或以其他方式生效的此类交易完成之日（或在有限条件交易的情况下（根据此类LCT选举选择的日期，涉及根据当地法律确立具有约束力的义务的某种其他方式，完成此类其他具有约束力的义务是有效的）（“LCT测试日期”）（前提是，仅就《英国城市收购和合并守则》适用的收购而言，由借款人选择，“LCT测试日期”应被视为就有限条件交易的目标作出或交付要约的坚定意向的“规则2.7公告”（或其他司法管辖区的同等公告）的日期，并且如果在给予有限条件交易的形式效应后，借款人或其任何受限制子公司本应被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子、该比率采取该等行动，测试或篮子应被视为已获遵守；但（x）借款人可就有关有限条件交易而选择计算上述（f）（i）或（f）（ii）条所指的任何比率、测试或篮子，而不是就上述（f）（i）或（f）（ii）条所指的借款人的最后十二个财政月通过交付LTM确定通知可在内部获得每月财务报表，以及（y）如果随后一个或多个财政季度的财务报表（或，如果借款人已交付LTM确定通知，则在适用的有限条件交易完成之前，后续的财政月）或财政年度（如适用）应已可用，借款人可全权酌情选择根据上述（f）（i）或（f）（ii）条的任何适用比率、测试或篮子根据该等财务报表重新确定可用性，在这种情况下，此后该重新确定日期应被视为上述（f）（i）或（f）（ii）条的目的，该比率、测试或篮子的适用LCT测试日期。为免生疑问，（i）如借款人已作出LCT选择及任何

 

110

在LCT测试日期、相关交易或行动完成之时或之前（如适用）的LCT测试日期以外的任何时间，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括由于合并EBITDA、合并利息费用或借款人或受此类有限条件交易约束的人的合并总资产的波动，截至LCT测试日期确定或测试的合规性或篮子将无法满足，测试或比率将不会被视为未因该等波动而未获满足，且（ii）该等比率、测试或篮子不得在该等有限条件交易完成时进行测试，除非借款人自行决定选择在该等有限条件交易完成之日而非LCT测试日期测试该等比率、测试或篮子。如果借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期之后发生的任何事件或交易而言，在该有限条件交易完成之日或最终协议或该有限条件交易终止或到期之日之前，或就该有限条件交易的不可撤销通知中指定的赎回、回购、撤销、满足和解除或偿还日期（如适用）终止、到期或通过之前，未完成与此相关的比率、测试或篮子可用性计算必须在备考基础上进行或给予该后续交易备考效果的该等有限条件交易（“后续交易”），以确定该等比率、测试或篮子可用性是否已根据本协议得到遵守，任何该等比率，测试或篮子应被要求在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，在适用的有限条件交易实际结束或与此相关的最终协议已终止的时间内，在备考基础上满足.。为免生疑问，为计算与任何LCT选举有关的任何财务比率或测试，借款人不得被要求在LCT测试日期或之前实施未被行使的预期定价“弹性”或类似权利。

（g）本协议中关于留置权优先权的每一处提述，在每种情况下均应在不考虑适用补救办法的控制的情况下确定，除非本协议另有明确规定。

第1.13节。魁北克很重要。就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及就本协议的解释或构建可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭所依据的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应包括“动产”，（b）“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，（c）“有形财产”应包括“有形财产”，（d）“无形财产”应包括“无形财产”，（e）“担保权益”、“抵押”和“担保”应包括“抵押物”、“保留权”，“在先债权”和决议条款，（f）所有提及归档、完善、优先权、补救措施、根据《统一商法典》或PPSA进行的登记或记录应包括根据《魁北克民法典》进行的公布，（g）所有提及“完善”或“完善”的担保或担保权益应包括提及针对第三方的“可对抗”或“设立”的抵押、担保或担保权益，（h）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述应包括“受偿权”，（i）“货物”应包括除动产票据、单证

 

111

所有权、票据、金钱和有价证券，（j）“代理人”应包括“强制令”，（k）“施工留置权”应包括“有利于参与建造或翻修不动产的人的法律抵押”，（l）“共同和若干”应包括“共同的”，（m）“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或重大过失”，（n）“实益所有权”应包括“所有权”，（o）“法定所有权”应被视为包括“代表所有权人以强制令或临时名义持有所有权”，（p）“地役权”应包括“役权”，（q）“优先权”应包括“在先求偿权”或“等级”，视情况而定，（r）“勘察”应包括“地点和平面图证明”，（s）“状态”应包括“省”，（t）“费用简单所有权”应包括“所有权”，（u）“账户”应包括“债权”，（v）“地面租赁”应视同包括“emphyteusis”或“具有表面权的租赁”（如适用），（w）“租赁权益”应视为包括“有效租赁”，（x）“租赁”应视为包括“租赁合同（cr é dit-bail）”，（y）“存款账户”应包括《魁北克民法典》第2713.6条定义的“财务账户”。

第1.14节。基准替换设置。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择加入的选举（视情况而定），行政代理人和借款人可修订本协议，以在本协议项下和任何信用文件项下就任何基准设定或之后的所有目的以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件或提前选择加入选举的任何此类修订（如适用）将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节1.14（a）以基准替换基准的情况。

（b）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，或与Term SOFR的使用或管理有关，行政代理人将有权不时作出基准替换符合性变更（以该定义所述借款人的咨询权为准），并且，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何基准替换符合性变更的有效性。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）实施任何基准更换或提前选择加入的选举（视情况而定）和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第1.14（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。任何

 

112

行政代理人在与本条1.14明确规定的借款人协商后，或（如适用）依据本条1.14作出的任何贷款人（或一组贷款人）可作出的决定、决定或选择，包括就期限、利率或调整或就事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及作出或不作出任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定，无需征得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第1.14条明确要求的除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人在其合理酌情权下并经与借款人协商选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则该行政代理人可，经与借款人协商，在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准代表性的公告（包括基准替换）的约束，则行政代理人可以，经与借款人协商，在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续定期SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及（ii）在任何基准不可用期间的持续期间，任何未偿还的受影响期限SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。

第1.15节。分区。本文或任何其他信用文件中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立、有限合伙

 

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或信托应构成本协议及其他信用单证项下的独立人士（而任何附属公司、非受限制附属公司、合营公司或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙或信托的每一分部亦应构成该个人或实体）。

第2节

信用额度和条款

2.1节。承诺。

（a）在截止日期有初始定期贷款承诺的每个贷款人在截止日期向借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款（每笔为“初始定期贷款”），金额等于该贷款人的初始定期贷款承诺。

（b）在第三次修正生效日期有2019年再融资定期贷款承诺的每个贷款人在第三次修正生效日期向借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款（每笔为“2019年再融资定期贷款”），金额等于该贷款人的2019年再融资定期贷款承诺。

（c）在第四次修正生效日期有2020年再融资定期贷款承诺的每个贷款人在第四次修正生效日期向借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款（每笔为“2020年再融资定期贷款”），金额相当于该贷款人的2020年再融资定期贷款承诺。

（d）在第四次修正生效日期有2020年新定期贷款承诺的每个贷款人在第四次修正生效日期向借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款（每笔为“2020年新定期贷款”），金额等于该贷款人的2020年新定期贷款承诺。

（e）在第五次修正生效日期有2021年再融资定期贷款承诺的每个贷款人在第五次修正生效日期向借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款（每笔为“2021年再融资定期贷款”），金额等于该贷款人的2021年再融资定期贷款承诺。

（f）（e）在符合并根据第五条第七修正案规定的条款和条件的情况下，拥有20212025再融资定期贷款承诺的每个贷款人各自同意在第五条第七修正案生效日期20212025向借款人提供总额等于该贷款人20212025再融资定期贷款承诺的美元再融资定期贷款，在每种情况下，如第五条第七修正案进一步规定。根据第七修正案规定的条款和条件，拥有2025年新定期贷款承诺的每个贷款人分别同意在第七修正案生效日期向借款人提供总额等于该贷款人2025年新定期贷款承诺的美元的2025年新定期贷款，在每种情况下，如第七修正案进一步规定的那样。20212025年度再融资定期贷款（包括，在现有定期贷款再融资后，延长现有定期贷款，一旦获得资金，2025年新定期贷款）（i）可于

 

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借款人的选择权（如适用）被招致并维持为和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款；但除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有定期贷款应完全由同类型的定期贷款组成，（ii）可以按照本协议的规定偿还或预付（不收取溢价或罚款（第5.1（c）节中规定的除外），但一旦偿还或预付，不得再借款，且（iii）应或未为任何该等贷款人超过该等贷款人的20212025再融资定期贷款承诺或2025年新定期贷款承诺（视情况而定）。在定期贷款到期日，所有当时未偿还的20212025再融资定期贷款应以美元全额偿还。为免生疑问，在现有定期贷款再融资后，延长的现有定期贷款应构成2025年再融资定期贷款，而2025年新增定期贷款一旦获得资金，即构成，并应视为对2025年再融资定期贷款的增加，并应与延长的现有定期贷款和2025年再融资定期贷款一起构成信用单据下的单一类别2025年再融资定期贷款。

第2.2节。每次借款最低金额；借款最多次数。每次借入定期贷款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款额，且为超过10万美元的倍数。任何日期均可发生一次以上借款；但在任何时候不得有超过八次属于定期贷款的定期SOFR贷款未偿还借款和十次属于本协议项下循环贷款（如适用）的定期SOFR贷款未偿还借款（或在上述任一限制的情况下，以行政代理人可能接受的更大数目为限）。

第2.3节。借款通知。

（a）对于定期贷款的借款，借款人应（i）在ABR贷款的情况下，在下午3：00之前向行政代理人办公室交付一份已执行的借款通知（纽约市时间），在拟议借款日期之前至少一个工作日，（ii）在定期SOFR贷款的情况下，在下午1：00之前向行政代理人交付一份已执行的借款通知（纽约市时间），在拟议借款日期之前至少一个工作日（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌情权下批准的较短通知）。每份此类借款通知应指明（a）拟作出的定期贷款的本金总额，（b）借款日期，（c）此类定期贷款是否应包括ABR贷款和/或定期SOFR贷款，以及（d）就任何定期SOFR贷款而言，最初适用的利息期。如任何该等通知中没有指明选择借款类型，则所要求的借款应为（x），只要该通知是与第2.3（a）（ii）条规定的提前通知（定期SOFR贷款和（y）其他情况下的ABR贷款）一起交付的。如任何该等通知并无就任何借入定期SOFR贷款指明利息期，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人应将根据本条2.3款发出的任何通知（及其内容），以及每个贷款人在请求的借款中的按比例份额，及时告知适用的贷款人。

（b）在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议以电话方式发出的任何通知的义务（该义务是绝对的）的情况下，该

 

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行政代理人可以在收到书面确认之前采取行动，不承担责任，依据的是行政代理人善意认为来自借款人授权人员的电话通知。

（c）有关截止日期的首期定期贷款、第三次修订生效日期的2019年再融资定期贷款、第四次修订生效日期的2020年再融资定期贷款及/或2020年新定期贷款、第五次修订生效日期的2021年再融资定期贷款、第七次修订生效日期的2025年再融资定期贷款及/或2025年新定期贷款的通知，或有关根据任何合并协议、增量修订、再融资修订下的任何借款，有关置换定期贷款的延期修订或修订，可由借款人在拟议借款日期的上午10：00（纽约市时间）（或行政代理人全权酌情批准的较晚时间）之前向行政代理人发出书面通知，以撤销或修订以更改所要求的作出由此设想的贷款的日期。

第2.4节。支付资金。

（a）不迟于每份借款通知书所指明的日期下午1时（纽约市时间），每名贷款人须按下述方式提供其在该日期要求进行的每笔借款的按比例部分（如有的话）；但在截止日期，有关首期B-1贷款及首期B-2贷款的资金可在提供该等首期贷款的贷款人、借款人及行政代理人为完成交易而可能议定的时间提供。

（b）各贷款人须就其适用承诺（包括，（i）在截止日期，各初始定期贷款贷款人的初始B-1期贷款承诺和初始B-2期贷款承诺，（ii）在第三次修订生效日期，各2019年再融资定期贷款人的2019年再融资定期贷款承诺，（iii）在第四次修订生效日期，各2020年再融资定期贷款贷款人的2020年再融资定期贷款承诺，（iv）在第四次修订生效日期，2020年新定期贷款贷款人的2020年新定期贷款承诺，以及，（v）在第五次修订生效日期，各2021年再融资定期贷款人的2021年再融资定期贷款承诺，（vi）在第七次修订生效日期，各2025年再融资定期贷款人的2025年再融资定期贷款承诺和（vii）在第七次修订生效日期，2025年新定期贷款贷款人的2025年新定期贷款承诺），并在立即可用的资金中，向行政代理人办公室的行政代理人和行政代理人提供给借款人，通过将如此提供的金额的总和以美元存入一个或多个由借款人指定给行政代理人的账户。除非行政代理人在任何该等借款的日期前已获任何贷款人通知，表示该贷款人不打算向行政代理人提供其在该日期将作出的借款或借款的部分，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理人提供该等金额，而该行政代理人则依

 

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这种假设，可以（在其唯一酌处权下，没有任何义务这样做）向借款人提供相应的金额。该贷款人事实上未向行政代理人提供相应金额，而该行政代理人已向借款人提供该金额的，该行政代理人有权向该贷款人追回该相应金额。应行政代理人要求，该贷款人不立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当立即以美元向行政代理人支付（或者安排支付）相应金额。行政代理人还有权从行政代理人向借款人提供相应金额之日起至行政代理人收回相应金额之日止的每一天向该贷款人或借款人收回相应金额的利息，年利率等于（i）如果由该贷款人支付，则为隔夜利率；如果由借款人支付，则为（ii）根据第2.8节计算的有关贷款当时适用的利率或费用利率。

（c）本条第2.4款的任何规定不得被视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务或损害该借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利（但有一项理解是，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责）。

第2.5节。偿还贷款；债务证据。

（a）借款人应在定期贷款到期日为适用的贷款人的利益向行政代理人偿还当时未偿还的20212025再融资定期贷款（为免生疑问，包括任何延长的现有定期贷款和2025年新定期贷款）。在适用范围内，借款人应在任何类别贷款（20212025再融资定期贷款除外）的每个到期日，为适用贷款人的利益向行政代理人偿还该类别贷款的当时未偿还金额。

（b）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，为20212025再融资定期贷款人的利益，向行政代理人偿还相当于所有20212025再融资定期贷款本金总额的0.25%的本金（为免生疑问，包括在第五次修订生效日期未偿还的任何延长的现有定期贷款和2025年新定期贷款）（每项此类偿还，一个“20212025再融资定期贷款偿还金额”）（其中20212025再融资定期贷款偿还金额应减去已根据本协议预付或视为已预付的相关预定本金付款的金额，包括第5.1节、第5.2（c）节和第13.6（h）节规定的金额）。

（c）如作出任何新的定期贷款，则在符合第2.14（d）条的规定下，该等新的定期贷款须由借款人按金额（每项，一个“新期限

 

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贷款偿还金额”）和适用的共同协议增量修订中规定的日期（每个日期，一个“新的定期贷款偿还日期”），以及根据要求，任何适用的共同协议增量修订的条款，其中涉及对20212025再融资定期贷款的定期贷款增加。在任何延长定期贷款成立的情况下，在符合第2.14（g）节的规定下，此种延长定期贷款应由借款人按适用的延期修正案中规定的金额（每一该等金额与任何延长定期贷款偿还日期有关，一个“延长定期贷款偿还金额”）和日期（每个“延长定期贷款偿还日期”）偿还。在作出任何再融资定期贷款的情况下，在符合第2.14（h）条的规定下，该等再融资定期贷款须由借款人按适用的再融资修订所列的金额（每一项为“再融资定期贷款偿还金额”）和日期（每一项为“再融资定期贷款偿还日期”）偿还。在作出任何置换定期贷款的情况下，除第13.1节第六款另有规定外，此种置换定期贷款应由借款人按本协议适用的修订中就此种置换定期贷款规定的数额（每一笔为“置换定期贷款偿还额”）和日期（每一笔为“置换定期贷款偿还日”）偿还。

（d）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的该贷款办事处不时作出的每笔贷款而对该贷款人的适当贷款办事处所负的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的该贷款办事处的本金和利息数额。

（e）行政代理人须依据第13.6（b）条备存登记册，并为每名贷款人备存子账户，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额，不论该贷款是否为初始定期贷款、20212025再融资定期贷款（为免生疑问，包括任何延长现有定期贷款及2025年新定期贷款）、新定期贷款、延长定期贷款、再融资定期贷款、置换定期贷款或循环贷款（如适用）、每笔贷款的类别、借款人的名称及利息期（如有），（二）借款人根据本协议向每个贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（三）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

（f）根据本条第2.5条（d）及（e）款在注册纪录册内所作的记项，以及根据该条（d）及（e）款备存的帐目及次级帐目，在适用法律许可的范围内，须为在该等帐目内所记录的借款人的债务的存在及数额的表面证据，而无明显错误；但条件是任何贷款人或行政代理人未能备存该等帐目、适用的注册纪录册或次级帐目，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（连同适用利息）该贷款人向借款人提供的贷款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人的帐目和记录就该等分录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

 

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（g）借款人在此同意，应任何贷款人在任何时间提出要求，并在借款人根据本协议作出首次借款后不时提出要求，借款人须向该贷款人提供一张本票，本票的形式大致为（如适用的）附件 H-1或附件 H-2，以证明所欠该贷款人的适用贷款，费用由借款人自理。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括根据第13.6条转让后）均应以一张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人（或如该收款人提出要求，则支付给该收款人及其注册转让人）。

第2.6节。转换和延续。

（a）除本条款（a）倒数第二句另有规定外，（x）借款人在任何营业日有权选择将一种类型的定期贷款或一种类型的循环贷款的未偿还本金金额的全部或部分至少等于250,000美元转换为一种或多种类型的借款，以及（y）借款人在任何营业日有权选择将任何定期SOFR贷款的未偿还本金金额的全部或部分继续作为额外利息期的定期SOFR贷款；提供（i）定期SOFR贷款的任何部分转换不得将根据单一借款提供的定期SOFR贷款的未偿还本金减少至低于最低借款金额，（ii）如果在转换之日存在违约事件，且行政代理人已或适用的所需融资贷款人已全权酌情决定不允许此类转换，ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款，（iii）如果在拟议延续之日存在违约事件，且行政代理人已或适用的所需融资贷款人已自行决定不允许此类延续，则定期SOFR贷款不得作为额外利息期的定期SOFR贷款延续，（iv）根据本条第2.6款转换产生的借款应按第2.2节和（v）款规定的数量限制，如果转换的循环贷款少于全部借款，此类转换应在贷款人之间根据其在适用类别或类别中的循环信贷承诺百分比，按照此类贷款人在紧接此类转换之前持有的构成此类借款的循环贷款的各自本金金额按比例进行。每一次此类转换或延续应由借款人在下午1：00（纽约市时间）之前通过在适用的行政代理人办公室向行政代理人发出至少（i）提前三个工作日的书面通知（如果是SOFR贷款的延续或转换为定期SOFR贷款），或（ii）在转换为ABR贷款的情况下提前一个工作日发出书面通知（每份通知均为“转换或延续通知”（每份通知均为大体上以附件形式出现的“转换或延续通知”），具体说明将如此转换或延续的贷款，将转换或继续转换为的贷款类型，如果此类贷款将转换为或继续作为定期SOFR贷款，则最初适用的利息期。如任何该等通知中没有就定期SOFR贷款的任何转换或延续指明利息期限，则借款人应被视为选择了利息期限为一个月的定期SOFR贷款。行政代理人应在切实可行范围内尽快向每个适用的贷款人发出通知，告知影响其任何贷款的任何此类拟议转换或延续。

 

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（b）如果在任何定期SOFR贷款的任何拟议延续时存在任何违约事件，而行政代理人已经或适用的所需融资贷款人已自行决定不允许这种延续，则该定期SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如在定期SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人未能按（a）条的规定选择新的利息期适用，则借款人须当作已选择继续借入定期SOFR贷款，作为利息期为一个月的定期SOFR贷款，自该当期利息期届满之日起生效。

第2.7节。按比例借款。本协议项下任何类别的定期贷款或循环贷款的每笔借款应由适用的贷款人根据其当时适用的有关此类类别的承诺按比例进行。据了解，（a）任何贷款人不得对任何其他贷款人违反其根据本协议提供贷款的义务负责，且每一贷款人应分别但非共同承担提供其根据本协议提供的贷款的义务，而不论任何其他贷款人未能履行其根据本协议作出的承诺；及（b）除本协议就违约贷款人明文规定的情况外，贷款人未能履行其在任何信用证项下的任何义务，不应解除任何人履行其在任何信用证项下的义务。

第2.8节。兴趣。

（a）每笔ABR贷款的未付本金金额应按年利率计息，从借款之日起直至到期（无论是通过加速还是其他方式），该年利率在任何时候均应为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下，不时生效。

（b）每笔定期SOFR贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起至到期（不论是通过加速还是其他方式），年利率在任何时候均应为定期SOFR贷款的适用保证金加上调整后的定期SOFR。

（c）如（i）任何贷款的本金或（ii）任何贷款的任何应付利息或根据本协议应付的任何其他款项在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，但在本协议所述的任何宽限期生效后）未能支付全部或部分，则该逾期金额须按（逾期本金的情况下的“违约率”）（x）的年利率计息，否则将适用的利率加上2.00%或（y）在任何其他逾期金额的情况下，包括逾期利息，在适用法律允许的范围内，按第2.8（a）节所述的费率加上自未付款之日起至全额支付该款项之日（判决后和判决前）的2.00%。

（d）每笔贷款的利息须自任何借款的日期（包括该日期）起计至但不包括该贷款的任何偿还日期；但在作出该贷款的同一日期偿还的任何贷款须承担一天的利息。除下文规定外，应就每笔ABR贷款支付（i）利息，每季度拖欠最后一笔

 

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每年3月、6月、9月和12月的营业日，（ii）就每笔定期SOFR贷款而言，在适用于其的每个利息期的最后一天，如利息期超过三个月，则在该利息期的第一天后每隔三个月发生的每个日期，以及（iii）就每笔贷款而言，（a）就定期SOFR贷款的任何提前还款，（b）在到期时（无论是通过加速还是其他方式），以及（c）在该到期后，按要求提供。

（e）所有根据本条例引起关注的计算，均须按照第5.5条作出。

（f）行政代理人在确定任何定期SOFR贷款借款的利率时，应及时通知借款人和相关贷款人。每一项此类认定，在没有明显可证明的错误的情况下，均应是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。

第2.9节。利息期限。借款人就定期SOFR贷款的作出、转换为或延续为借款发出借款通知或转换或延续通知时，借款人应向行政代理人书面通知适用于该借款的利息期，该利息期由借款人自行选择为一个月、三个月或六个月期限（或，如果经行政代理人同意，并可供所有提供此类贷款人根据当时市场情况善意确定的定期SOFR贷款的贷款人使用和同意，十二个月期限或短于一个月的期限）。

尽管有上述任何相反的规定：

（a）任何借入定期SOFR贷款的初始利息期应自该借款之日（包括从借入ABR贷款的任何转换之日）开始，其后就该借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期届满之日开始；

（b）如与借入定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于该历月中在该利息期结束时并无数字对应日的一天，则该利息期须在该历月的最后一个营业日结束于该利息期结束时结束；

（c）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如有关定期SOFR贷款的任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，而是在该月份不再发生营业日的该月的某一天届满，则该利息期须在紧接前一个营业日届满；及

（d）借款人无权就任何定期SOFR贷款选择任何利息期，而该利息期将延展至该贷款的到期日之后。

 

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第2.10节。成本增加、违法等。

（a）如果（x）就下文第（i）款而言，行政代理人和（y）就下文第（ii）和（iii）款而言，就任何信贷融资而言，所需融资放款人应已合理地确定（该确定在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终和决定性的，并对协议各方具有约束力）：

（i）在任何确定任何利息期的Term SOFR的日期，但由于在第六十七次修订生效日期或之后产生的任何变动，不存在根据Term SOFR定义中规定的基础确定适用利率的充分和公平手段；或

（ii）在任何时间，该等贷款人须就任何定期SOFR贷款（包括任何可归因于税项的增加成本或减少，但可归因于（i）弥偿税项、（ii）不包括税项定义的（ii）至（iii）条款、（III）连接所得税或（IV）其他税项的任何增加或减少除外）而招致增加成本或减少本协议项下已收或应收款项；或

（iii）在任何时间，任何定期SOFR贷款的发放或持续已因该等贷款人善意遵守任何法律、政府规则、规例、指引或命令而变得非法（或将与任何该等不具法律效力的政府规则、规例、指引或命令相冲突，即使不遵守该等规则、规例、指引或命令不会是非法的），或已因在第六十七次修订生效日期后发生的意外事件而变得不可行，该意外事件对SOFR产生重大不利影响；

（该等贷款、“受影响贷款”），则在任何该等情况下，该等所需融资放款人（或行政代理人，如属上文第（i）款）须在其后的合理时间内，向借款人及该等认定的行政代理人发出通知（如以电话方式，经书面确认）（该通知由行政代理人迅速转递其他各放款人）。其后（x）就上述第（i）款而言，定期SOFR贷款在行政代理人通知借款人及贷款人引起行政代理人发出该等通知的情况已不存在（该行政代理人同意在该等情况已不存在时发出的通知）之前，不得再提供，而借款人就尚未发生的定期SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或延续通知，应视为借款人已撤销，（y）就上述第（ii）款而言，借款人须在收到有关的书面要求后，立即向该等贷款人支付额外的款项（以增加的利率或不同的计算方法、利息或其他方式的形式，由该等所需融资贷款人合理酌情决定），以补偿该等贷款人根据本协议应收款项的实际增加的成本或减少的款项（如同意就所欠该等贷款人的额外款项发出书面通知，并合理详细列明计算的基础，此类出借人向借款人提交的文件，在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终的和结论性的，并对协议各方具有约束力），而（z）在上述第（iii）款的情况下，借款人应迅速采取第2.10（b）条（如适用）款（x）或（y）款规定的行动之一，无论如何，应在该时间段内

 

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法律要求。为免生疑问，无须根据本条第2.10（a）条就SOFR定期调整支付任何款项。

（b）在任何时间，任何定期SOFR贷款受到第2.10（a）（i）、2.10（a）（ii）或（iii）条所述情况的影响，借款人可（如属依据第2.10（a）（iii）条受影响的定期SOFR贷款，则如已根据第2.3节或第2.6节（如适用）就受影响的定期SOFR贷款提交借款通知或转换或延续通知，但受影响的定期SOFR贷款尚未获得资金或持续，在借款人根据第2.10（a）（i）条收到行政代理人通知的同一天或根据第2.10（a）（ii）或（iii）条（视情况而定）向贷款人发出书面通知，或（y）如果受影响的定期SOFR贷款当时尚未偿还，则在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类定期SOFR贷款转换为ABR贷款，从而取消此类请求的借款；但前提是，如果在任何时候都有不止一个贷款人受到影响，那么，所有受影响的贷款人必须根据本条第2.10（b）款以同样的方式对待。

（c）如果在第四次第七次修正生效日期之后，任何贷款人的资本充足率或流动性相关法律发生任何变更，或任何贷款人或其母公司遵守与资本充足率或流动性相关的法律发生在第四次第七次修正生效日期之后的任何变更，已经或将会产生因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而导致该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率降低至低于该贷款人或其母公司或其关联公司本可达到的水平，但如果没有此类法律变更（考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性或流动性的政策），则不时根据该贷款人的书面要求（连同一份副本给行政代理人），借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司的实际减少额的实际额外金额或金额，但据了解并同意，由于该贷款人遵守或根据任何请求或指令遵守在第四次第七次修正生效日期生效的任何法律、规则或条例，或在该贷款人未对其收取此类费用或要求其提供此类补偿的情况下，该贷款人无权获得此类补偿，与信贷便利类似的可比银团信贷便利下的借款人（与本协议项下的借款人类似）。每一贷款人在善意地确定将根据本条2.10（c）款支付任何额外款项后，将立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算此类额外款项的基础，但在符合第2.13条的规定下，未发出任何此类通知不应在收到此种通知后立即解除或减少借款人根据本条2.10（c）款支付额外款项的义务。

（d）除本条第2.10条（a）（ii）款所列的情况外，有一项谅解，即本条第2.10条不适用于税项。

第2.11节。赔偿。（a）任何定期SOFR贷款的任何本金的支付，如是由借款人在该定期SOFR贷款的利息期最后一天之前，根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条作出的付款或转换后，根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条作出的，由于该等贷款的加速到期

 

123

11或出于任何其他原因，（b）任何定期SOFR贷款的借款不是由于经修订或撤回的借款通知或未能满足借款条件而进行的，（c）任何ABR贷款未因经修订或撤回的转换或延续通知而转换为定期SOFR贷款，（d）任何定期SOFR贷款不作为定期SOFR贷款（视情况而定）继续进行，由于经修订或撤回的转换或延续通知，或（e）任何定期SOFR贷款的本金的任何提前偿还并非因根据第5.1或5.2条修订或撤回的提前偿还通知而作出，借款人在收到该贷款人的书面请求（该请求应合理详细列出请求该数额的依据）后，应迅速向该贷款人账户的行政代理人支付为补偿该贷款人的任何额外损失所需的任何款项，此类贷款人可能因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理产生的成本或费用，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类定期SOFR贷款而获得的存款或其他资金而实际产生的任何损失、成本或费用（不包括预期利润或适用保证金的损失）。贷款人的证明书，述明向本条第2.11条所指明的贷款人作出赔偿所需的款额或款额，并合理详细地述明确定该等款额或款额的方式，须交付予借款人，并须为结论性的，无明显错误。

第2.11节。[保留]。

第2.12节。借贷办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第2.10（a）（二）、2.10（a）（三）、2.10（c）或5.4节的任何事件，如果借款人提出要求，其将作出合理努力（以该贷款人的总体政策考虑为前提）为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；但此种指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不遭受重大未偿还成本或其他重大经济、法律或监管不利，目的是避免事件的后果引起任何这样的部分的操作。本条第2.12条的任何规定，均不影响或推迟借款人的任何义务或第2.10或5.4条所规定的任何贷款人的权利。

第2.13节。某些费用的通知。尽管本协议另有相反规定，但凡任何贷款人在知悉（或本应知悉）导致额外费用、数额减少、损失或该等条文所述其他额外数额的事件发生后超过120天，根据第2.10、2.11或5.4条（视属何情况而定）发出第2.10、2.11或5.4条所要求的任何通知，则该贷款人无权就在第121条之前招致或累积的任何该等数额（视属何情况而定）获得赔偿^St在向借款人发出此种通知的前一天。

第2.14节。增量便利；展期；再融资便利。

（a）借款人可向行政代理人发出书面通知，选择请求设立一项或多项（x）项额外定期贷款，这些贷款可能与任何当时存在的定期贷款属于同一类别（“定期贷款增加”）或单独类别的定期贷款（对同一类别或单独类别的额外定期贷款的承诺，统称为“新定期贷款承诺”），和/或（y）循环信贷承诺，这些承诺可能与任何当时存在的循环信贷承诺属于同一类别（a

 

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“循环信贷承诺增加”）或单独类别的循环信贷承诺（同一类别或单独类别的循环信贷承诺的承诺，统称为“增量循环信贷承诺”，连同新的定期贷款承诺，“新贷款承诺”），总额不超过发生时的最大增量融资金额，且单独不低于5,000，000美元（或行政代理人可能批准的（x）或（y）等较小的金额应构成当时的最大增量融资金额）。每份此类通知应指明借款人提出新贷款承诺生效的日期（每份，“增加金额日期”）。借款人可与任何贷款人或任何人（自然人除外）接洽，以提供全部或部分新贷款承诺；但任何提出或接洽提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供新贷款承诺，借款人没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何新贷款承诺。在每种情况下，该等新贷款承诺应自适用的增加金额日期起生效；但（i）（x）除非紧接其后的（y）条所述，在紧接该等新贷款承诺生效之前或之后的该等增加金额日期不存在违约事件，或（y）如果该等新贷款承诺是就许可收购或构成许可投资的其他收购提供的，或与需要不可撤销的提前还款或赎回通知的任何债务的再融资有关，则根据第11.1节或第11.5节的违约事件不得在该增加的金额日存在，（ii）与任何增量贷款的发生或新贷款承诺的建立有关，在增加的金额日，不要求借款人降低信用单据下的陈述和保证，除非并直至持有超过50%的适用增量贷款或新贷款承诺的人提出要求（前提是，在用于为许可收购或构成许可投资的其他收购提供资金的增量贷款或新贷款承诺的情况下，如果持有50%以上适用的增量贷款或新贷款承诺的人提出要求，则仅应要求指定的陈述（根据此类收购的需要而一致）在所有重大方面真实和正确，并且（iii）新的贷款承诺应根据一项或多项共同协议进行-对本协议的适用修订（每项，“增量修正”）由借款人和提供此类新贷款承诺并经行政代理人确认的适用贷款人签署和交付，每一项承诺均应记录在登记册中，并应遵守第5.4（e）节和（iv）节中规定的要求。借款人应支付根据第2.11条所要求的与新贷款承诺有关的任何款项，如适用，则应向行政代理人提供根据第2.14条作出的任何增量修正的及时书面通知，而行政代理人在此同意（并由每个贷款人指示）在该书面通知后在切实可行范围内尽快确认该增量修正；经各贷款人确认并同意，行政代理人以其身份，应对此类确认不承担任何责任，并且每个贷款人在此不可撤销地在任何法律允许的最大范围内放弃与此类确认有关的任何索赔；但未能获得此类确认绝不影响任何增量修订的有效性。任何贷款人均无义务根据本条第2.14（a）款提供任何承诺。为本协议的所有目的，

 

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（a）在增加金额日期作出的任何新定期贷款须指定（x）一系列单独的定期贷款或（y）在定期贷款增加的情况下，受该增加规限的现有定期贷款系列的一部分及（b）在增加金额日期作出的任何增量循环信贷承诺须指定（x）一系列单独的循环信贷承诺或（y）在循环信贷承诺增加的情况下，受该等增加规限的现有循环信贷承诺系列的一部分（该等新的或现有系列定期贷款或循环信贷承诺，每一项均称为“系列”）。

（b）在增量循环信贷承诺生效的任何增加金额日，在满足上述条款和条件的前提下，（i）根据增量循环信贷承诺提供的每笔贷款（每笔均称为“增量循环信贷贷款”）在所有用途下均应被视为循环贷款，以及（ii）每笔具有增量循环信贷承诺的贷款人（每笔，“增量循环贷款贷款人”）应成为适用的增量循环信贷承诺及其所有相关事项的循环信贷贷款人；但前提是行政代理人应已同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）该增量循环贷款贷款人提供该增量循环信贷承诺，但前提是根据第13.6（b）条向该增量循环贷款贷款人转让循环贷款或与此相关的循环信贷承诺（如适用）将需要该等同意（如有）。

（c）在任何系列的任何新定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，但须满足上述条款及条件，（i）每名持有任何系列的新定期贷款承诺的贷款人（各自为“新定期贷款贷款人”）须向借款人提供定期贷款（“新定期贷款”，连同增量循环信用贷款，“增量贷款”），金额相当于其该系列的新定期贷款承诺，及（ii）任何系列的每名新定期贷款贷款人须就该系列的新定期贷款承诺及依据该系列作出的新定期贷款成为本协议项下的贷款人。借款人应将增量贷款的收益（如有）用于本协议不加禁止的任何目的，并按照借款人和提供此类增量贷款的出借人的约定。

（d）任何新定期贷款承诺及根据定期贷款增加而实施的相关新定期贷款的条款及条文，须与适用于受该增加规限的定期贷款类别的条款及条文相同；但包销、安排、架构、勾选、承诺、预付或类似费用，以及与此有关的其他应付费用，但不与提供该等新定期贷款承诺及相关新定期贷款的所有相关贷款人分摊，借款人和提供和/或安排此类新定期贷款承诺的贷款人之间可能同意的，可就此类新定期贷款承诺进行支付。未根据定期贷款增加而生效的任何新定期贷款和任何系列的新定期贷款承诺的条款和规定应根据借款人确定的适用的共同协议增量修订中规定的条款和文件；但前提是：

（i）各系列适用的新定期贷款到期日不早于定期贷款到期日；

 

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（ii）各系列适用的新定期贷款的加权平均到期期限不短于20212025再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期期限（不影响20212025再融资定期贷款的任何先前摊销付款或预付款）；

（iii）新定期贷款和新定期贷款承诺（w）应与本协议项下未履行的任何第一留置权义务享有同等地位或优先受付权，（x）可按比例、高于按比例或低于按比例参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿提前还款，并可按比例或低于按比例参与（但除本协议另有许可外，不得超过按比例）在本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性提前还款中，（y）不得由本协议项下担保人以外的任何人提供担保，且（z）应为无担保的、由非抵押品或与本协议项下未履行的任何第一留置权义务具有同等地位或次级担保权的资产提供担保，如果由任何抵押品提供担保，不得以抵押物以外的资产作担保（增量融资或根据“最大增量融资金额”定义第（iii）款发生的由不构成抵押物的资产作担保的许可的其他债务除外）（并在适用的情况下，应受制于次级协议和/或ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、同等债权人间协议或借款人和行政代理人合理满意的其他留置权从属和债权人间安排）；

（iv）适用于任何新定期贷款的定价、利率差、折扣、溢价、利率下限、费用和摊销时间表，应由借款人和贷款人根据其确定；但条件是，如果任何新定期贷款的有效收益率（a）与20212025再融资定期贷款贷款享有同等受偿权，并由抵押品在同等基础上与担保20212025再融资定期贷款贷款的抵押品上的留置权作担保，（b）是以广义银团浮动利率美元计价的定期贷款（期限“A”贷款除外）的形式，（c）是在第四次第七次修正生效日期后126个月的日期之前发生的，并且，（d）是在定期贷款到期日或之前到期的，（e）不是与任何允许的收购或其他允许的投资有关或为最初为此类目的而产生或成立的任何债务，（f）最初是根据最高增量融资金额第（iv）（x）条（统称为“最惠国待遇例外”）产生的（前提是借款人可以，全权酌情决定将任何新的定期贷款排除在最惠国调整的适用范围之外，这些贷款不会因任何最惠国调整的总初始最惠国例外而被排除在最惠国调整之外，并且（g）与所有其他新的定期贷款和因本但书的实施而被允许的被排除在最惠国调整之外的其他债务一起计算时，其中超过（x）106,000，000208,300，000美元和（y）最近结束的测试期合并EBITDA的50.0 100.0%（按备考基准计算）中的较大者，在为其提供资金时（统称为“最惠国待遇例外”），截至其提供资金之日，超过了有关

 

127

任何超过0.50%的20212025再融资定期贷款贷款，就该等20212025再融资定期贷款贷款的适用保证金须予调整，使该等20212025再融资定期贷款贷款的有效收益率等于该等新定期贷款的有效收益率减0.50%（所有根据本条款（四）作出的调整，即“最惠国调整”）；但进一步，如本条款（四）规定有必要在新定期贷款的实际利率下限基础上对20212025再融资定期贷款的实际收益率作出任何变动，则20212025再融资定期贷款中增加的实际收益率（除非借款人另有书面约定）应仅因适用于20212025再融资定期贷款的利率下限（s）的增加而产生该等实际收益率的增加，但仅限于20212025再融资定期贷款中利率下限的提高将导致调整后的定期SOFR增加，然后对这类20212025再融资定期贷款有效；和

（v）任何新定期贷款的所有其他条款（除上文第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所述外），如借款人及提供该等新定期贷款的贷款人合理满意，则可能与20212025再融资定期贷款的条款有所不同（据了解，在该等条款对紧接适用的共同协议生效日期之前存在的20212025再融资定期贷款人有利的范围内增量修订，该等条款可由借款人与行政代理人协商选择，为紧接适用的联合协议生效日期之前存在的20212025再融资定期贷款人的利益而注册成立的增量修订，未经该等现有20212025再融资定期贷款人的进一步修订或同意）。

（e）增量循环信贷承诺的条款，为免生疑问，可包括与此类增量循环信贷承诺有关的信用证和Swingline次级融资的惯常条款和规定，以及由借款人确定的适用的联合协议增量修订中规定的文件；但在此类条款和文件与20212025再融资定期贷款不一致的情况下，它们应按市场条款或借款人和行政代理人合理满意的其他方式。

（f）每份合并协议增量修订可且尽管第13.1节中有任何相反规定，但行政代理人被明确允许在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他信用文件进行技术性和相应的修订（包括，就任何合并协议而言，就增量循环信贷承诺而言的增量修订、行政代理人和借款人认为可能必要或适当的修订，以就此类增量循环信贷承诺提供惯常信用证和周转线次级融资，为实施本条第2.14款的规定，包括向本协议项下任何类别的贷款或承诺的贷款人提供根据任何共同协议增加的任何条款或规定的利益为任何新贷款承诺的贷款人的利益进行的增量修订（包括在允许任何新贷款的必要或可取的范围内

 

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承诺为定期贷款增加或循环信贷承诺增加）。本条第2.14款应取代第13.1款的任何相反规定。

（g）（i）借款人可随时并不时要求将任何类别的全部或部分定期贷款（“现有定期贷款类别”）转换，以延长就该等定期贷款（已如此转换的任何该等定期贷款，“延长定期贷款”）的全部或部分本金支付的预定到期日，并就符合本条第2.14（g）款的其他条款作出规定。为确立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有定期贷款类别的每一贷款人提供一份该通知的副本，该请求应平等地向所有该等贷款人提出）（“定期贷款延长请求”），其中载明拟确立的延长定期贷款的拟议条款，该条款在整体上不应对信用方（由借款人善意确定）具有实质性更强的限制性，超过现有定期贷款类别的定期贷款的条款，除非（x）该等适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得该等更具限制性条款的利益，或（y）任何该等条款在定期贷款到期日后适用（“许可的其他条款”）；但前提是，（1）预定的最后到期日应予延长，且延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至比该等现有定期贷款类别的定期贷款本金预定摊销更晚的日期（任何该等延迟导致对第2.5节或联合协议增量修订（视情况而定）所反映的预定摊销付款作出相应调整，就转换该等延长定期贷款的现有定期贷款类别而言，在第2.14（g）（iv）节更具体规定的每种情况下，（2）（a）与延长定期贷款有关的利差和下限可能高于或低于此类现有定期贷款类别的定期贷款的利差和下限和/或（b）额外费用、溢价或AHYDO付款可能会支付给提供此类延长定期贷款的放款人，以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加的利差和下限，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，（3）延长定期贷款可按比例、高于比例或低于比例参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿提前还款，并可按比例或低于比例（但除本协议另有许可外，不得高于比例）参与本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性提前还款，（4）延长定期贷款可能有借款人及其贷款人可能同意的催缴保障，以及（5）在为任何该等债务的利益而增加任何准许的其他条文（包括财务维持契约）的范围内，如该等准许的其他条文亦为在该等延长定期贷款发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或该等准许的其他条文仅在定期贷款到期日后适用，则无须行政代理人或任何贷款人同意。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延长定期贷款。任何延期系列的任何延长定期贷款应构成与其转换而来的现有定期贷款类别不同的一类定期贷款；但从现有定期贷款类别转换而来的任何延长定期贷款，可在适用的延期修订规定的范围内，指定为除现有定期贷款外的任何当时未偿还类别定期贷款的增加

 

129

转换此类延长定期贷款的类别（在这种情况下，与之相关的预定摊销应按比例增加）。

（ii）借款人可在任何时间及不时要求将任何类别的任何循环信贷承诺的全部或部分（每一项均为在该请求提出时已存在的“现有循环信贷承诺”及根据该要求提供的任何相关循环贷款，“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关现有循环信贷贷款统称为“现有循环信贷类别”）将被转换为延长其终止日期以及与该等现有循环信贷承诺（已如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、“经延长的循环信贷承诺”和任何相关循环贷款、“经延长的循环信贷贷款”）相关的全部或部分循环贷款本金支付的预定到期日，并规定与本节2.14（g）一致的其他条款。为确立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用类别的现有循环信贷承诺的每个贷款人提供该通知的副本，该请求应平等地向所有此类贷款人提出）提供一份通知（“循环信用贷款延期请求”，连同定期贷款延期请求，“延期请求”），其中载明拟确立的延长的循环信贷承诺的拟议条款，除非（x）提供现有循环信贷承诺的贷款人获得此类限制性更强条款的好处，或（y）任何此类规定在本协议项下当时未履行的任何循环信贷承诺的最晚到期日之后适用，在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内；但作为一个整体，对信用方（由借款人善意确定）的限制性不应比适用的现有循环信贷承诺（“特定的现有循环信贷承诺”）的条款大得多；但前提是，（w）该等延长循环信贷承诺的全部或任何最后到期日可延迟至较指明的现有循环信贷承诺的最后到期日更晚的日期，（x）（a）有关延长循环信贷承诺的息差及下限可能高于或低于指明现有循环信贷承诺的息差及下限及/或（b）可向提供该等延长循环信贷承诺的放款人支付额外费用及溢价，以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加的息差及下限及（y）有关延长循环信贷承诺的承付费率可高于或低于有关指明现有循环信贷承诺的承付费率；但即使本条第2.14（g）款或另有相反规定，延长循环信贷承诺和延长循环信贷贷款的转让和参与应受第13.6节所列适用于循环信贷承诺和与此种承诺有关的循环贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何循环信用贷款延期请求将其任何循环贷款或任何现有循环信用类别的循环信用承诺转换为延长循环信用贷款或延长循环信用承诺。任何延长的循环信贷

 

130

任何延期系列的承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺不同的循环信贷承诺类别；但在适用的延期修订规定的范围内，从现有循环信贷承诺类别转换而来的任何延期循环信贷承诺可被指定为任何当时未偿还的循环信贷承诺类别的增加，但此类延期循环信贷承诺已从中转换的现有循环信贷承诺类别除外。

（iii）任何贷款人（“延长贷款人”）如希望将其全部或部分定期贷款或现有类别或现有类别的循环信贷承诺（视情况而定）转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺（视情况而定），应在该延长请求所指明的日期或之前（视情况而定）将其现有类别或现有类别的定期贷款或循环信贷承诺的金额通知行政代理人（“延长选择”），根据此类延期请求，它已选择转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺（如适用）。如现有类别或现有类别（如适用）须经延期选择的定期贷款或循环信贷承诺总额超过根据延期请求要求的延期定期贷款或延期循环信贷承诺（如适用），则现有类别或现有类别（如适用）须经延期选择的定期贷款或循环信贷承诺应转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺（如适用），根据每次此类延期选择中包含的定期贷款或循环信贷承诺的金额按比例计算。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人根据该延长的循环信贷承诺就本协议项下的任何周转贷款和信用证承担的义务而言，该延长的循环信贷承诺应与当时所有未偿还的循环信贷承诺同等对待，但适用的延期修订可规定周转贷款到期日和/或信用证融资到期日（如适用），只要Swingline贷款人和/或信用证开证人（如适用）当时已全权酌情同意此类延期，就可以延长并继续履行提供Swingline贷款和签发信用证的相关义务（但有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意）。

（iv）延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）应根据对本协议的修订（“延期修订”）确立（该修订，除非在本节2.14（g）（iv）最后一句明确设想的范围内，尽管第13.1节中有任何相反规定，但就借款人、行政代理人和延长贷款人签署的延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）而言，不应要求延长贷款人以外的任何贷款人的同意。任何延期修订均不得规定本金总额低于5,000，000美元的任何类别的延期定期贷款或延期循环信贷承诺（it

 

131

据了解，适用的贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额），借款人可将任何延期修订的有效性以延期最低条件为条件，该条件可由借款人自行酌情放弃。除第2.14（g）（i）条规定或准许的任何条款及更改外，每份延期修订（x）应根据第2.5节或适用的共同协议修订关于转换延期定期贷款的现有定期贷款类别的预定摊销付款增量修订，以减少现有定期贷款类别的每个预定还款金额（如有），其比例与根据该延期修订将转换的现有定期贷款类别的定期贷款金额相同（据了解就该等现有定期贷款类别的任何个别定期贷款（并非延长定期贷款）而须支付的任何还款金额，不得因此而减少）及（y）可（但不得被要求）就在该延长修订日期后所产生的新定期贷款的最终到期日和加权平均到期期限施加额外要求（不违反当时有效的本协议的规定）。尽管本条第2.14（g）条另有相反规定，且在不限制第13.1条对任何第2.14条附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订均可对本协议和其他信用单证规定除上述或预期的条款（任何该等附加修订，即“第2.14条附加修订”）以外的附加条款和/或附加修订；但该等第2.14条附加修订在第2.14（g）（i）条和第2.14（g）（ii）条的要求范围内，且在该等第2.14条附加修订获得同意之前不生效（包括，但不限于，根据（1）适用于任何合并协议中规定的新定期贷款和增量循环信贷承诺持有人的同意增量修订和（2）适用于任何延期修订中规定的任何延长定期贷款或延长循环信贷承诺持有人的同意）由贷款人、信用方和其他方（如有）为使此类第2.14节附加修订根据第13.1节生效而可能需要的同意。

（v）尽管本协议另有相反规定，（a）在根据上文（g）（i）及/或（g）（ii）条将任何现有类别转换为延长有关的预定到期日的任何日期（“延长日期”），（i）就各延长贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额须当作减少相等于该贷款人在该日期如此转换的延长定期贷款本金总额的金额，及延长定期贷款须成立为一个单独类别的定期贷款；但任何由现有定期贷款类别转换而来的延长定期贷款，可在适用的延长修订规定的范围内，指定为任何当时未偿还类别的定期贷款的增加，但该等延长定期贷款所转换的现有定期贷款类别除外（在此情况下，有关的预定摊销应按比例增加），及（ii）就各延长贷款人的指明现有循环信贷承诺而言，此类的本金总额

 

132

指定的现有循环信贷承诺应被视为减少相当于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额的金额，并且该等延长循环信贷承诺应被确立为与指定的现有循环信贷承诺分开的循环信贷承诺类别；但从现有循环信贷承诺类别转换而来的任何延长循环信贷承诺可在适用的延期修订规定的范围内，被指定为任何当时未偿还的循环信贷承诺类别的增加，但转换该等延长循环信贷承诺的现有循环信贷承诺类别除外，以及（b）如在任何延长日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的特定现有循环信贷承诺下未偿还，此类贷款（及任何相关参与）应被视为按照该延长贷款人的特定现有循环信贷承诺与延长循环信贷承诺的相同比例分配为延长循环信贷贷款（及相关参与）和现有循环信贷贷款（及相关参与）。

（vi）行政代理人及贷款人特此同意完成本条第2.14条所设想的交易（包括为免生疑问而就任何延长定期贷款及/或按有关延长修订所载条款的延长循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文的规定（包括但不限于，任何按比例付款或修订条款）或任何其他可能以其他方式禁止或限制任何此类延期或本条2.14所设想的任何其他交易的信用文件。

（vii）根据本条第2.14（g）款根据任何延期转换贷款，不得构成为本协议的目的自愿或强制性付款或预付款项。

（h）借款人可在第四次修订生效日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（“再融资贷款请求”），请求（a）（i）根据本协议设立一个或多个新类别的定期贷款（任何该等新类别，“新的再融资定期贷款承诺”）或（ii）增加到本协议项下的一个或多个现有类别的定期贷款（前提是此类新承诺项下的贷款应可用于美国联邦所得税目的，与提议在该等增加的再融资融资融资截止日期增加的现有类别的定期贷款互换）（任何此类增加到现有类别，统称为新的再融资定期贷款承诺，“再融资定期贷款承诺”），或（b）（i）根据本协议建立一个或多个新类别的循环信贷承诺（任何此类新类别，“新的再融资循环信贷承诺”）或（ii）增加至一个或多个现有类别的循环信贷承诺（任何此类增加至现有类别，与新的再融资循环信贷承诺、“再融资循环信贷承诺”合称，与任何再融资定期贷款承诺合称“再融资承诺”），在每种情况下，为换取或全部或部分延长、更新、替换、回购、退休或再融资而设立，由借款人选择，任何一个或多个当时现有类别

 

133

或类别的贷款或承诺（就特定的再融资承诺或再融资贷款而言，该等现有贷款或承诺，“再融资债务”），据此，行政代理人应迅速将每份此类通知的副本交付给每个贷款人。

（i）根据新的再融资定期贷款承诺作出的任何再融资定期贷款或在再融资融资融资截止日期作出的任何新的再融资循环信贷承诺，应为本协议的所有目的（如适用）指定为单独类别的再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺，除非根据本条2.14（h）被指定为现有类别的定期贷款或循环信贷承诺的一部分。在任何类别的任何再融资定期贷款承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合本条第2.14（h）、（x）条的条款及条件，该类别的每名再融资定期贷款人须向借款人作出定期贷款（每名，“再融资定期贷款”）的金额等于其该类别的再融资定期贷款承诺，以及（y）该类别的每名再融资定期贷款人须就该类别的再融资定期贷款承诺及据此作出的该类别的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何再融资循环信贷承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合本条第2.14（h）、（x）条的条款及条件，该类别的每名再融资循环信贷贷款人须向借款人提供其再融资循环信贷承诺（如借入，则为“再融资循环信贷贷款”，并与任何再融资定期贷款合称，a“再融资贷款”）及（y）就该类别的再融资循环信贷承诺及根据该类别作出的该类别的再融资循环信贷贷款而言，每名该类别的再融资循环信贷贷款人须成为本协议项下的贷款人。

（ii）借款人依据本条第2.14（h）款提出的每项再融资贷款请求，须列明有关再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的请求金额和拟议条款，并指明与此有关的再融资债务。任何现有贷款人（但没有任何现有贷款人将有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺）或任何额外贷款人（每一该等现有贷款人或提供该承诺或贷款的额外贷款人，“再融资循环信贷贷款人”或“再融资定期贷款人”（如适用），以及统称为“再融资贷款人”）可作出再融资定期贷款，并可提供再融资循环信贷承诺；但（i）行政代理人应已同意（该同意不得以不合理的条件，扣留或延迟）该等额外贷款人作出该等再融资定期贷款或提供该等再融资循环信贷承诺，但须根据第13.6（b）条就转让贷款或循环信贷承诺（如适用）向该额外贷款人作出该等同意（如有的话），（ii）就再融资定期贷款而言，任何提供再融资定期贷款承诺的附属贷款人须遵守第13.6（h）（iii）条所述的相同限制，因为它们否则将受该附属公司作出的任何购买或转让所受的相同限制

 

134

定期贷款的贷款人及（iii）附属贷款人不得提供再融资循环信贷承诺。

（iii）任何再融资修订及其下的再融资承诺的有效性，须在其日期（每个日期，一个“再融资融资融资截止日期”）满足以下每一项条件，连同再融资修订中规定的任何其他条件：

（a）每项再融资承诺的本金总额应不少于5,000，000美元（但如该数额等于（x）以定期贷款形式存在的再融资债务的全部未偿本金数额或（y）以循环信贷承诺形式存在的再融资债务（或承诺）的全部未偿本金数额），且

（b）依据任何现有类别定期贷款的任何增加而作出的再融资定期贷款，须按比例（基于每笔借款的本金金额）加入（并构成其一部分）在相应类别下的每笔未偿还定期贷款的借款，以便该类别下的每名贷款人按比例参与该类别下的每笔当时未偿还的定期贷款的借款。

（iv）在再融资循环信贷承诺生效的任何再融资融资截止日期，（a）就所有目的而言，每项再融资循环信贷承诺均须当作循环信贷承诺，而就所有目的而言，根据该承诺作出的每项再融资循环信贷贷款均须当作循环贷款，及（b）每名再融资循环信贷贷款人须就再融资循环信贷承诺及与其有关的所有事宜成为贷款人。在根据本条第2.14（h）款通过设立新类别的循环信贷承诺而实现再融资循环信贷承诺的任何再融资融资融资截止日期，如果在该日期有任何当时未偿还的循环信贷承诺项下的任何循环贷款，则该循环贷款应从该新类别的再融资循环信贷承诺项下的再融资循环信贷贷款的新借款的收益中预付，数额应为必要，以便在实现该借款和所有该等相关预付款后，所有循环信贷承诺下的所有循环贷款将由所有有循环信贷承诺的循环信贷放款人（包括提供此种再融资循环信贷承诺的放款人）根据其各自所有类别的所有循环信贷承诺（在建立此种再融资循环信贷承诺生效后）按比例持有。在根据本条第2.14（h）款通过增加到任何现有类别的循环信贷承诺而实现再融资循环信贷承诺的任何再融资融资融资截止日期，如果在该增加日期有任何该类别循环信贷承诺项下的未偿还循环贷款正在增加，则该类别下的每一循环信贷放款人应自动且无进一步作为地被视为已转让给每一再融资循环信贷放款人

 

135

根据该等类别，且每名该等再融资循环信贷放款人应自动且无需采取进一步行动，视为已购买并承担在该再融资融资融资截止日期所需的该等类别未偿还循环贷款的权益，以便在所有该等转让和假设生效后，此类类别的此类循环贷款将由此类类别下的现有循环信贷放款人和此类类别下的再融资循环信贷放款人在使此类类别下的现有循环信贷承诺增加此类再融资循环信贷承诺生效后，根据其各自的此类类别的循环信贷承诺按比例持有。行政代理人与贷款人在此约定，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求，不适用于依据前两句进行的交易。

（v）任何类别的再融资定期贷款及再融资定期贷款承诺或再融资循环信用贷款及再融资循环信用承诺（视属何情况而定）的条款、条文及文件，须由借款人与提供该等再融资承诺的适用再融资贷款人之间协定，除本协议另有规定外，在与任何类别的定期贷款或循环信用承诺（如适用）不相同（或构成其一部分）的范围内，每一项于再融资融资结束日期存在的，均须与下文（a）或（b）条（如适用）一致，以及其他方面，应由借款人选择，（x）反映发生或发行时（由借款人确定）的市场条款和条件（作为一个整体），或（y）如果与相应类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）的条款不一致，则作为一个整体，对借款人（如由借款人确定）的限制不比适用类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）的条款大得多，被再融资或被替换（除非（1）契约或其他规定仅适用于被再融资的此类类别的到期日（截至适用的再融资融资融资截止日期）之后的期间，以及（2）定价、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款（应由借款人确定），除非在再融资融资截止日期存在的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）下的贷款人各自获得此类限制性更强的条款的好处。无论如何：

（a）再融资定期贷款：

（1）（i）应与本协议项下未履行的任何第一留置权义务享有同等地位或次级受付权；（II）应与本协议项下未履行的任何第一留置权义务享有无担保地位或享有同等地位或次级担保权，如果有担保，则不得以抵押品以外的资产作担保（并且，如适用，应受制于从属协议和/或ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、同等债权人间协议或其他留置权

 

136

借款人和行政代理人合理满意的从属关系和债权人间安排）；

（二）截至再融资便利结束日，不得有早于再融资债务到期日的到期日；

（三）应当有借款人和适用的新的再融资定期贷款人确定的摊销明细表；但截至再融资便利结束日，该等再融资定期贷款的加权平均到期期限不短于该等再融资定期贷款发生之日再融资债务的剩余加权平均到期期限；

（四）具有借款人和适用的再融资定期贷款人确定的有效收益率；

（5）可规定有能力按比例或低于或高于按比例参与本协议项下任何定期贷款本金的自愿偿还或预付，以及按比例或低于按比例（但除本协议另有许可外，不得高于按比例）参与本协议项下任何定期贷款本金的强制性偿还或预付；

（6）本金额不得高于再融资债务的本金额（加上根据其项下任何未使用的承诺的金额），加上再融资债务项下的应计利息、费用、撤销权费用和溢价（如有），加上与该再融资债务的再融资以及产生或发行该再融资定期贷款有关的承销折扣、费用、佣金和开支（包括原始发行折扣、前期费用和类似项目），如果根据本协议第10.1节允许发生此类金额，则加上额外金额（有一项理解，即此类额外金额应使根据第10.1节适用的篮子减少相同金额）；和

（七）不得由保证人以外的任何人提供担保；

（b）再融资循环信用承诺和再融资循环信用贷款：

（1）（i）在受偿权上享有同等地位，及（ii）与循环贷款在担保权上享有同等地位；

 

137

（2）不得早于再融资债务的到期日到期，或在到期日之前规定强制性排定承诺减持；

（3）应规定，借款、预付款和还款（除（1）按不同利率支付再融资循环信贷承诺（及相关未偿）的利息和费用，（2）在再融资循环信贷承诺到期日要求的还款和（3）在相关的再融资融资融资截止日期后就再融资循环信贷承诺永久偿还和终止承诺（以下文第（4）款为准）进行的还款，应与在再融资融资截止日期存在的所有其他循环信贷承诺按比例进行；

（4）应规定，在相关的再融资融资融资截止日期之后，就再融资循环信贷承诺永久偿还循环贷款以及终止或减少再融资循环信贷承诺，应按比例或低于比例（但不超过按比例，但（x）再融资循环信贷承诺可按高于比例参与任何永久预付款和终止与其他循环信贷承诺，（y）与到期日晚于该类别的任何其他类别的循环贷款相比，借款人应被允许以高于按比例的方式永久偿还和终止与在再融资融资融资截止日期存在的所有其他循环信贷承诺有关的任何此类循环贷款的承诺或与本协议允许的任何再融资有关的承诺；

（五）具有借款人和适用的再融资循环信贷贷款人确定的有效收益率；

（6）承诺的本金额不得高于再融资债务已使用承诺的本金额（加上其项下任何未使用承诺的金额），加上再融资债务项下的应计利息、费用、撤销权费用和溢价（包括通知和投标溢价）（如有），加上与该再融资债务再融资以及发生或发行该再融资循环信用承诺或再融资循环信用贷款有关的承销折扣、费用、佣金和开支（包括原始发行折扣、前期费用和类似项目），如果根据本协议第10.1节允许发生此类金额，则加上额外金额（但有一项理解，此类额外金额应使根据第10.1节适用的篮子减少相同金额）；和

 

138

（7）不得由担保人以外的任何人提供担保。

（vi）关于再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的承诺，应根据对本协议的修订（“再融资修订”）以及酌情由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理人签署的其他信用文件，成为本协议项下的额外承诺。再融资修订可在未经任何其他信用方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他信用单证进行修订，以实施本条第2.14（h）款的规定。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的收益（如有）来交换或展期、续期、替换、回购、退休或再融资，并应永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺，基本上同时。

（vii）行政代理人及贷款人特此同意完成本条2.14（h）所设想的交易（为免生疑问，包括按有关再融资修订所载的条款支付与任何再融资债务有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括但不限于任何按比例付款或修订条文）或任何其他可以其他方式禁止或限制任何该等再融资或本条2.14所设想的任何其他交易的信贷文件的规定。

第2.15节。允许的债务交换。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，根据借款人不时提出的一项或多项要约（每一项，“许可债务交换要约”），借款人可在截止日期后不时以票据或夹层债务的形式完成一项或多项定期贷款交换许可的其他债务，就证券而言，无论是在公开发售、规则144A或其他私募发行或任何替代上述或其他方式的过桥融资（该等票据或夹层债务，“许可债务交换票据”，及每宗该等交易所为“准许债务交换”），只要满足或豁免以下条件：（i）在有关准许债务交换要约的最终发售文件交付给相关贷款人时，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（ii）除非特此另有许可（包括利用任何其他可用篮子或根据本协议许可的基于发生的金额），根据准许债务交换为交换定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算），不得超过所交换的定期贷款的本金总额（按其面值计算），不得超过为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算）；但准许债务交换票据的本金总额可包括应计利息，定期贷款下的费用及溢价（如有）交换及包销折扣、费用、

 

139

与交换此类定期贷款和发行此类许可债务交换票据有关的佣金和费用（包括原始发行折扣、预付费用和类似项目），如果根据本协议第10.1节允许发生此类金额，则加上额外金额（据了解，此类额外金额应将根据第10.1节适用的篮子减少相同金额），（iii）借款人依据任何准许债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），须由借款人于结清该等贷款的日期自动注销及退还（及如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人须签立并向行政代理人交付一份转让及接受书，或行政代理人合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人以立即注销），（iv）如贷款人就有关准许债务交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标的定期贷款本金数额超过其实际持有的适用类别的本金数额），须超过借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人须交换受该等贷款人提出的该等准许债务交换要约规限的定期贷款，而该等定期贷款须按按如此提出的各自本金金额按比例以最高金额为准，（v）有关该等准许债务交换的所有文件均须与前述一致，而一般针对贷款人的所有书面通讯，其形式及实质均须与前述一致，并须与借款人及拍卖代理人协商后作出，及（vi）任何适用的最低投标条件须获满足（或由借款人自行酌情豁免）。

（b）就借款人依据本条第2.15条进行的所有准许债务交换而言，（i）就第5.1或5.2条而言，该等准许债务交换（以及取消与此有关的已交换定期贷款）不构成自愿或强制性付款或预付款项，（ii）该等准许债务交换要约须以本金总额不少于5,000，000美元的定期贷款作出；但在符合前述第（ii）条的规定下，借款人可自行选择指明，作为完成任何该等准许债务交换的条件（“最低投标条件”），须投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由借款人酌情在相关准许债务交换要约中确定和指明）。

（c）就每一笔获准的债务交换而言，借款人和拍卖代理人应相互商定为实现本条第2.15条的目的而可能必要或可取的程序，且不与第2.15（d）条相冲突；但任何准许的债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该准许的债务交换的日期应不少于作出准许的债务交换要约之日之后的一段合理期间（由借款人和拍卖代理人酌情决定）。

（d）借款人应负责遵守并在此同意遵守与每笔许可债务有关的所有适用证券和其他法律

 

140

交换，据了解并同意，（x）拍卖代理人、行政代理人或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何许可的债务交换有关的此类法律有关的任何责任，以及（y）每个贷款人应对其遵守该贷款人根据《交易法》可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律法规承担全部责任。

第2.16节。违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人和必要融资贷款人定义和第13.1节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、依据第11条或其他方式）或行政代理人根据第13.8条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，因借款人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人和贷款人的任何款项的支付；第五，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）此类支付是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，（y）该等贷款是在任何循环贷款的借款的适用条件得到满足或放弃时作出的，该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人按照本协议项下的承诺按比例持有为止。根据本条第2.16（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

 

141

（三）某些费用。任何违约贷款人均无权就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第4条应付的任何费用或按根据第2.8（c）条应付的违约率收取的任何利息（且借款人无须支付任何该等费用或利息，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（b）违约贷款人治疗。借款人与行政代理人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其在适用的循环信贷承诺类别中的按比例份额按比例持有循环贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；并且，此外，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.17节。无法确定费率

第2.18节。除第1.14条另有规定外，如在任何定期SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“术语SOFR”不能根据其定义确定，或

（b）规定贷款人确定，由于与任何要求定期SOFR贷款或转换为该贷款或其延续有关的任何理由，就拟议定期SOFR贷款的任何要求的利息期调整的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供有关该确定的通知，则在每种情况下，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（i）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计未付利息，

 

142

连同根据第2.11节要求的任何额外数额。除第1.14节另有规定外，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考“ABR”定义第（iii）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

第3节

[保留]。

第4节

费用和承诺减免

第4.1节。费用。在不重复的情况下，借款人同意（i）以美元向行政代理人支付，（i）为其自己的账户支付先前书面同意的或借款人不时书面同意的行政代理人费用，以及（ii）以美元向有权获得该费用的适用人支付借款人或任何其他信用方根据第四至第七次修订费用函需要支付的任何其他费用。

第4.2节。自愿减少或终止循环信贷承诺。经至少两个工作日的事先书面通知（或经行政代理人合理酌情约定的较短期限）（该通知由行政代理人及时转送各出借人），借款人有权在任何一天，不加溢价或罚款，永久终止或减少任何类别的全部或部分循环信贷承诺；但（a）任何该等减少须按比例及永久适用于减少任何适用类别的每个循环信贷放款人的循环信贷承诺，但（i）尽管有上述规定，与根据第2.14（g）节在任何日期设立任何延长循环信贷承诺有关的情况除外，任何一名或多于一名在该日期提供任何该等延长循环信贷承诺的循环信贷放款人的循环信贷承诺，须按相当于在该日期如此延长的循环信贷承诺金额的数额予以削减（但（x）在任何该等削减生效及在该日期作出的任何循环贷款的偿还后，任何该等放款人的循环信贷风险不超过其任何循环信贷承诺，及（y）为免生疑问，上述条款所设想的循环贷款的任何此类偿还，应按照第5.3（a）节关于本协议项下付款的可按比例分配的要求进行，在根据第2.14（g）节将循环信贷承诺和任何现有类别的循环贷款转换为根据第2.14（g）节延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款后，在对任何其他贷款人的循环信贷承诺进行任何削减之前确定此类分配，（ii）借款人可自行选择将违约贷款人的任何循环信贷承诺永久削减至0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，（b）根据本条款进行的任何部分削减

 

143

第4.2节的金额应至少为500,000美元，并且（c）在实施此类终止或减少以及根据本协议在其日期对循环贷款进行的任何预付款后，贷款人的循环信贷风险敞口总额不得超过循环信贷承诺总额，贷款人就任何类别的循环信贷风险敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可向行政代理人发出书面通知，解除或延长根据本条第4.2款在上午10：00（纽约市时间）（或行政代理人全权酌情批准的较后时间）之前交付的任何通知中规定的终止或减少的日期，前提是该终止或减少本应与任何信贷融资或信贷融资的全部或任何部分的再融资或其他有条件事件有关，哪些再融资或其他有条件的事项不得完成或以其他方式延迟。

第4.3节。强制终止承诺。20212025再融资定期贷款承诺和2025新定期贷款承诺，在每种情况下，应于第五次修订生效日期终止，与20212025再融资定期贷款和2025新定期贷款的借款分别于第五次修订生效日期同时终止。

第5节

付款

第5.1节。自愿预付款。

（a）借款人有权不时按以下条款和条件全部或部分提前偿还贷款，包括定期贷款和循环贷款（视情况而定），但第5.1（c）条规定的除外，无须溢价或罚款：（a）借款人应在行政代理人办公室向行政代理人发出书面通知，说明其提前还款的意图、提前还款的金额以及（如为定期SOFR贷款）所依据的具体借款，该通知应由借款人在不迟于下午2：00（纽约市时间）（i）（如属定期SOFR贷款）的情况下，提前三个工作日发出，或（ii）如属ABR贷款，提前还款日期前一（1）个工作日（或在任何情况下根据前述（a）（i）或（a）（ii）条，行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限）发出，并应由行政代理人迅速转交各贷款人，（视属何情况而定）及（b）（i）任何借入定期SOFR贷款的每笔部分预付款项，最低金额须为250,000美元，并须以超过100,00050，000美元的倍数，（ii）任何ABR贷款的最低金额应为250,000美元，且超过该金额的倍数为100,00050，000美元；但根据单一借款提供的定期SOFR贷款的部分提前还款不得将根据该借款提供的未偿还定期SOFR贷款的金额减少至低于该定期SOFR贷款适用的最低借款金额；（c）如根据本条第5.1节在适用的利息期最后一天之前的任何一天提前偿还定期SOFR贷款，适用的借款人应，收到后立即

 

144

任何适用的贷款人的书面请求（该请求应合理详细地列出请求该金额的依据），向该贷款人账户的行政代理人支付根据第2.11节要求的任何金额。根据本条第5.1款就任何贷款作出的每项预付款项，须（1）适用于借款人所指明的一类或多类贷款；及（2）就定期贷款的预付款项而言，适用于减少任何20212025再融资定期贷款偿还额、任何新的定期贷款偿还额、任何替换定期贷款偿还额、任何再融资定期贷款偿还额及任何延长定期贷款偿还额（视属何情况而定），按借款人所指明的先后次序（包括适用于预定摊销付款的先后次序）。尽管有上述规定，在截止日期的六个月周年之前，根据本条第5.1（a）款所作的所有预付款项应已适用于未偿还的初始B-2期贷款，直至该等初始B-2期贷款连同其所有应计但未支付的利息全部付清为止。在不违反前一句的情况下，如借款人未指明应用定期贷款提前还款以减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为已选择应用此种提前还款以按与适用的一类或多类（如已指明某一类或多类）按直接到期顺序减少预定分期本金，或在当时未予指明的所有类别定期贷款中（如未指明某一类）。在借款人根据本条第5.1款就任何预付款项作出选择时，此种预付款项不得适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可在上午10时（纽约市时间）之前（或行政代理人全权酌情批准的较后时间）向行政代理人发出书面通知，解除或延长根据第5.1（a）条发出的任何提前还款通知中指明的提前还款日期，前提是该提前还款本应是由任何信贷融资或信贷融资的全部或任何部分再融资或其他有条件事件导致的，哪些再融资或其他有条件的事项不得完成或以其他方式延迟。

（c）如果在第五条第七修正案生效日期的六个月周年之前，借款人（i）就主要目的（由借款人善意确定）为降低该等20212025再融资定期贷款的实际收益率的任何重定价交易提前偿还20212025再融资定期贷款（包括任何延长的现有定期贷款和2025年新定期贷款），或（ii）影响本协议的任何修订，导致其主要目的（由借款人善意确定）为降低20212025再融资定期贷款的实际收益率的重定价交易，借款人应向行政代理人支付，就各适用贷款人的应课税帐目而言，（x）就第（i）条而言，就该等重定价交易而预付的20212025再融资定期贷款（包括任何延长现有定期贷款及2025年新定期贷款）本金的1.00%的提前还款溢价，及（y）就第（ii）条而言，溢价相当于紧接该修订前未偿还的20212025再融资定期贷款（包括任何已延长的现有定期贷款和2025年新定期贷款）本金总额的1.00%，这些贷款根据该重新定价交易须予有效定价下调。

 

145

第5.2节。强制性预付款。

（a）定期贷款预付款。

（i）每次发生提前还款事件时，借款人应在收到债务发生提前还款事件的现金净收益后三（3）个工作日内，以及在收到任何其他提前还款事件的现金净收益后十（10）个工作日内（如为递延现金净收益，则在递延现金净收益支付日期后十（10）个工作日内），按照第5.2（c）节预付（或促使提前支付）本金等值为100.0%的定期贷款（该百分比，如下所述可能减少的“现金收益净额百分比”）的此类提前还款事件产生的现金收益净额；但就现金收益净额而言，任何资产出售提前还款事件和伤亡事件，（a）如果第一留置权净杠杆率（在该资产出售提前还款事件或伤亡事件（如适用）生效后的备考基础上，以及其收益的使用（包括偿还任何债务，包括根据本条第5.2（a）（i））条要求提前偿还定期贷款）在最近结束的测试期间等于或小于1.50至1.00但大于1.00至1.00，以及（b）如果第一留置权净杠杆比率（在适用的此类资产出售提前还款事件或伤亡事件生效后的备考基础上，以及其收益的使用（包括偿还任何债务，包括根据本条第5.2（a）（i）款要求提前偿还的定期贷款）等于或小于截至最近结束的测试期间的1.00至1.00（在前述（a）和（b）款的每一种情况下，根据本条第5.2（a）（i）款无须提前偿还定期贷款的此类净现金收益（如有），“留存资产出售收益”）（但在每一种情况下，为确定净现金收益百分比和留存资产出售收益，应根据借款人的选择确定第一留置权净杠杆比率，在适用的资产出售时、在就此达成最终协议时或在适用由此产生的净现金收益时）；还规定，就资产出售预付款事件或伤亡事件的净现金收益而言，借款人可使用该等现金净收益的一部分预付或回购许可的其他适用债务（并在该等预付或回购许可的其他债务永久消灭的情况下），在任何适用的许可范围内，与担保本协议项下任何未偿第一留置权义务的留置权享有同等地位，但管辖该等其他适用债务文件的任何文件要求该等许可的其他适用债务的发行人或借款人预付，用此类提前还款事件的收益赎回或提出购买或预付或赎回此类许可的其他适用债务的要约，在每种情况下，金额不超过（x）此类现金净收益的金额乘以（y）零头的乘积，其分子是允许的其他适用债务的未偿本金金额，在抵押品上具有留置权，与根据本协议未偿付的任何第一留置权义务的留置权具有同等地位，并且此类要求提前偿付的留置权，赎回或提出购买或、预付或赎回的要约存在且其分母为未偿还款项的总和

 

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此类许可的其他适用债务的本金金额以及定期贷款的未偿本金金额。

（ii）不迟于依据第9.1（a）条规定交付任何财政年度（自20222027年3月31日或前后结束的财政年度开始并包括该财政年度）的财务报表之日起十五个营业日后，借款人须按照第5.2（c）条预付（或安排预付），本金金额（“ECF支付金额”）等于该会计年度超额现金流的（x）50%的定期贷款；但前提是（a）本条第5.2（a）（ii）款中的百分比应降至25%如于适用财政年度最后一天结束的最近一个测试期间的第一留置权净杠杆比率（在生效前但使下文（y）条所述的任何预付款项生效并经借款人的获授权人员核证）低于或等于3.00 2.75至1.00但高于2.50 2.25至1.00及（b）无须根据本条第5.2（a）（ii）款支付任何定期贷款倘于适用财政年度最后一天结束的最近测试期间的第一留置权净杠杆比率（在生效前但在下文（y）条所述的任何预付款项生效并经借款人的获授权人员核证）低于或等于2.50 2.25至1.00，减去（y）（i）根据第5.1节或第13.6节自愿预付的20212025再融资定期贷款和任何其他定期贷款在同等基础上作抵押的20212025再融资定期贷款的本金金额（在每种情况下，包括控股公司、借款人及其子公司以面值或低于面值购买定期贷款，在这种情况下，定期贷款的自愿预付款金额应被视为不超过该定期贷款的实际购买价格低于面值）在该财政年度（不重复该财政年度中减少了根据本条第5.2（a）（二）款要求偿还的任何上一个财政年度的超额现金流量金额的任何预付款）或在该财政年度之后和所要求的超额现金流量支付日期之前，（二）在伴随着适用的循环信贷承诺的永久减少、循环贷款的支付的范围内，ABL信贷协议项下的循环贷款或其他循环信贷安排项下的贷款在该财政年度（不重复该财政年度的任何预付款项，减少了根据本条第5.2（a）（二）款要求偿还的任何上一个财政年度的超额现金流量数额）或在该财政年度之后和所要求的超额现金流量支付日期之前，以及（三）由借款人选择，根据适用于作为许可的其他债务而产生的任何定期贷款的“超额现金流清扫”规定，用于进行预付款的现金金额（只要根据本条5.2（a）（ii）所要求的定期贷款的预付款按比例支付根据该规定应付的任何金额），在每种情况下，但任何此类提前还款以已融资债务（循环债务除外）的收益提供资金的情况除外；但根据本条第5.2（a）（ii）款就任何财政年度提前偿还定期贷款的本金，只需该财政年度的ECF支付额超过（i）10,000，00023,000，000美元和（ii）最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基准计算）的4.70 15.00%中的较高者。

（iii）根据第10.1（w）条发放或招致许可的其他债务，或任何再融资定期贷款或置换

 

147

发生定期贷款，为产生现金收益净额的任何类别（或多类）定期贷款再融资（而不是现有定期贷款交换此类允许的其他债务、再融资定期贷款或置换定期贷款所产生的置换定期贷款、再融资定期贷款或置换定期贷款），借款人应在收到此类允许的其他债务、再融资定期贷款或置换定期贷款的现金收益净额后三个营业日内，按照第5.2（c）节，此类类别（或多个类别）的定期贷款，本金金额等于此类发行或发生许可的其他债务、再融资定期贷款或置换定期贷款（如适用）产生的净现金收益的100%。

（iv）尽管有本条第5.2条的任何其他规定，（a）只要外国子公司根据上文第（i）款引起预付款的任何预付款事件的任何或全部现金收益净额（“外国预付款事件”）或根据上文第（ii）款引起预付款的超额现金流量被任何法律要求或对该外国子公司具有约束力的任何重要协议禁止或延迟（只要在考虑此类预付款时未设置任何禁止）汇回任何信用方（每个，“付款Block”），则相当于该等现金收益净额或超额现金流量受如此影响的部分的金额，将无须按上述第（i）及（ii）条（视属何情况而定）规定的时间用于偿还定期贷款，但前提是适用的法律要求或材料协议不允许汇回任何信用方（条件是信用方在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求或材料协议合理要求的一切行动，以允许将此种款项汇回信用方，不应被要求监控任何该等付款的Block，在其通知行政代理人该等付款的存在后采取任何行动来克服或消除该等付款的Block和/或为将来的汇回预留现金），一旦根据适用的法律要求或重大协议允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，将根据适用的上文第（i）和（ii）条（如适用）立即（无论如何不迟于允许汇回后十（10）个工作日）应用等于此类净现金收益或超额现金流的金额（扣除如果这些金额实际汇回或不汇回，则应支付或保留的任何税款、成本或费用），（b）在借款人已善意确定任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部现金收益净额的汇回可能对此种现金收益净额或超额现金流量产生重大不利税务后果的情况下，相当于受此影响的现金收益净额或超额现金流量的金额可由适用的外国子公司保留，直至其可以汇回该金额而不会产生此类重大不利税务后果（届时该金额应根据本第5.2节迅速用于偿还定期贷款）。为免生疑问，只要借款人申请的金额分别相当于根据第5.2（a）（i）或5.2（a）（ii）节要求适用的净现金收益或超额现金流量（如适用）的金额，则本协议（包括本第5节）中的任何内容均不得解释为要求任何外国子公司汇回现金。因本条款（四）而不适用任何预付款项金额将

 

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为免生疑问，不构成违约或违约事件，且该等金额应可用于借款人和受限制子公司的营运资金用途或其他一般公司用途，只要不需要按照本条款（四）的前述规定预付。

（五）[保留]。

（b）偿还循环贷款。如在任何日期，贷款人因任何原因就任何类别的循环贷款所承担的循环信贷风险敞口总额超过该类别当时有效的循环信贷承诺的100%，借款人应在该日期迅速偿还该类别的循环贷款，总额等于该超额部分。

（c）申请偿还金额。除第5.2（f）条另有规定外，除非任何合并协议中另有规定，增量修订、任何再融资修订、任何延期修订或有关置换定期贷款的任何修订，第5.2（a）（i）或（ii）或（v）（a）条要求的定期贷款的每笔提前还款应在20212025再融资定期贷款和任何新的定期贷款、再融资定期贷款中按比例分配，根据其下到期的适用剩余本金金额和（b）当时未偿还的延长定期贷款和替换定期贷款应在每一类定期贷款中按其预定期限的直接远期顺序或按借款人的其他指示适用；但任何类别的新定期贷款、再融资定期贷款、延长定期贷款和替换定期贷款可指明一种或多种其他类别的定期贷款可在此类新定期贷款、再融资定期贷款、延长定期贷款和替换定期贷款之前预付。根据第5.2（a）（iii）节，以允许的其他债务、再融资定期贷款或置换定期贷款的现金收益净额或作为交换条件提前偿还定期贷款的任何款项，应仅适用于借款人选定的再融资的每一类或多类定期贷款。

（d）申请定期贷款。对于第5.2（a）节要求的每笔定期贷款的提前还款，借款人可酌情指定将被提前还款的定期贷款的类型以及据此进行的具体借款；但如果任何贷款人已按照第5.2（f）节的规定提供了拒绝通知，则应按照每个此类类别所代表的将被预付的此类未偿还定期贷款的百分比，对所有此类定期贷款的所有未偿还类型按比例预付的定期贷款适用此类提前还款。在没有收到前句所述的拒绝通知或借款人指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但没有义务尽量减少根据第2.11条所欠的破损费用。

（e）申请循环贷款。关于第5.2（b）节要求的每笔循环贷款的提前还款，借款人可指定（i）将被提前偿还的循环贷款的类型和所依据的具体借款，以及（ii）将被提前偿还的循环贷款；但（x）根据借款进行的任何循环贷款的每笔提前还款应在此种循环贷款中按比例适用；以及（y）尽管有前款（x）的规定，不提前偿还循环

 

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贷款应适用于任何违约贷款人的循环贷款，除非借款人另有书面约定。在借款人未作出前句所述指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但没有义务尽量减少根据第2.11节所欠的破损费。本第5.2节规定的强制性预付款项不得减少承付款项总额，预付款项可根据本条款重新借入。

（f）拒绝权。借款人应在要求提前还款之日前至少三个营业日（或行政代理人合理酌处权同意的较短期限）将根据第5.2（a）条要求进行的任何强制性提前还款通知行政代理人；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可撤销或延长《协议》中规定的提前还款日期，根据本条第5.2（f）条发出的任何提前还款通知，如果该提前还款本应是由任何信贷融资或信贷融资的全部或任何部分的再融资或其他有条件事件引起的，而该再融资或其他有条件事件不得完成或应以其他方式延迟。每份此类通知应指明此类预付款的预期日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将根据该提前还款通知将该提前还款通知的内容以及该贷款人按比例分担的提前还款事宜及时通知持有定期贷款的各贷款人。每个定期贷款贷款人（在截止日期的六个月周年之前，初始B-2期贷款人除外）可拒绝根据第5.2（a）条要求进行的任何强制性提前偿还定期贷款的全部（但不少于全部）其按比例份额，但根据第5.2（a）（i）条就债务发生提前偿还事件或根据第5.2（a）（iii）条或根据第5.2（a）（v）条进行的任何强制性提前偿还（此类被拒绝的金额，“被拒绝的收益”）除外，方法是提供书面通知（每个，a“拒绝通知”）至迟于下午5：00（纽约市时间）向行政代理人和借款人发出，该贷款人收到行政代理人关于此类预付款的通知之日后一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知，或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制提前偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人保留（“保留的被拒绝的收益”）。

第5.3节。付款方式和地点。

（a）除本协议另有具体规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于下午2：00（纽约市时间）（在每种情况下）在到期之日向行政代理人支付，且应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的通过书面通知借款人而指定的其他办公室以立即可用的资金支付，不得抵销、反诉或任何种类的扣除，据了解，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，以借款人在行政代理人办公室账户内的资金进行支付，以该账户内持有的资金为限，即构成支付。本协议项下任何贷款（不论本金、利息或其他）的所有偿还或预付款项

 

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应以美元制造。此后，行政代理人将安排在同一天（如果行政代理人在下午2：00（纽约市时间）之前实际收到付款，或在其他情况下，由行政代理人全权酌情决定在下一个营业日）按比例向有权支付本金或利息或费用的贷款人分配类似的资金。

（b）根据本协议晚于下午2：00（纽约市时间）支付的任何款项，可由行政代理人全权酌情视为已在下一个营业日支付，以计算利息。除本协议另有规定外，凡根据本协议须支付的任何款项须声明于非营业日的某一天到期，则该款项的到期日期须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，利息须在延展期间按紧接该延展前有效的适用利率支付。

第5.4节。净支付。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）任何信用方根据本协议或根据任何其他信用单证所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，均应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不得减免或预扣任何税款。

（ii）如任何适用的信用方、行政代理人或任何其他扣缴义务人按适用法律的规定须在任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该扣缴义务人须代扣或作出该扣缴义务人合理确定为适用法律规定的扣除，（b）该扣缴义务人须及时向有关政府机关支付所代扣或扣除的全部款项，及（c）以代扣或扣除的税款或其他税款为限，适用信用方应支付的款项应视需要增加，以便在作出任何规定的预扣或扣除（包括预扣或扣除适用于根据本条第5.4条应支付的额外款项）后，每个贷款人（或在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于其在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理人的选择，及时偿还行政代理人或任何贷款人缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。在不限制上述（a）或（b）款规定的情况下，借款人须向行政代理人及每名贷款人作出赔偿，并须在要求后15天内就该等款项作出付款，金额为

 

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由行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）支付或应付的弥偿税项或其他税项（包括就根据本条第5.4条须支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的弥偿税项或其他税项），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向借款人交付的关于任何该等付款或赔偿责任的金额的证明（连同一份合理详细列明该等金额的基础和计算的书面说明），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。如果借款人合理地认为没有正确或合法地主张任何此类赔偿税款或其他税款，则行政代理人和/或每个受影响的贷款人将尽合理努力与借款人合作，寻求退还此类赔偿税款或其他税款，只要这些努力不会在行政代理人或受影响的贷款人仅凭善意行使的认定中导致任何额外成本、费用或风险或对其不利的其他情况。

（d）付款证据。任何信用方或行政代理人按本条第5.4款的规定向政府当局缴付税款后，借款人须向行政代理人交付或行政代理人须向借款人（视属何情况而定）交付该政府当局为证明该项付款而发出的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该项付款的其他证据。

（e）贷款人状况和税务文件。

（i）每名贷款人须在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及行政代理人交付适用法律或任何法域的税务机关订明的妥善填写及签立的文件，以及允许借款人或行政代理人（视属何情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他信用文件所支付的任何款项是否须缴付税款，（b）如适用，规定的扣缴或扣除比率，及（c）该等贷款人有权就任何信用方根据任何信用文件向该等贷款人支付的任何款项获得任何可用的豁免或减免适用税款，或以其他方式确立该等贷款人在适用司法管辖区的预扣税目的地位。贷款人根据本条第5.4（e）款要求交付的任何文件和资料，应由该贷款人（i）在第四次第七次修订生效日期或之前（或在其成为本协议一方之日或之前）交付，（ii）在此类文件到期或过时或无效的任何日期或之前，（iii）在贷款人的情况发生任何变化后，需要对其先前交付给借款人和行政代理人的最近一次文件进行变更，（iv）如借款人或行政代理人提出合理要求，则其后不时发出通知，而每名该等贷款人如在法律上不再有资格提供先前提供的任何文件，则须迅速以书面通知借款人及行政代理人。

 

152

（ii）尽管本条第5.4条另有相反规定，任何贷款人或行政代理人无须交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

（f）某些退款的处理。行政代理人或任何贷款人如凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由任何信用方赔偿或任何信用方已根据本条第5.4条支付额外款项的任何已获赔偿税款或其他税款的退款，则行政代理人或该贷款人（如适用）须立即向借款人支付与该退款相等的款项（但仅限于已支付的弥偿款或已支付的额外款项，由信贷当事人根据本条第5.4条就产生此种退款的已获赔偿税款或其他税款），扣除行政代理人或此种贷款人（视情况而定）所招致的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或此种贷款人的请求，同意偿还已支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向行政代理人或此类贷款人征收的利息或其他费用，如果该行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款。在这种情况下，行政代理人或此类贷款人（视情况而定）应借款人的请求，向借款人提供从相关税务机关收到的任何评估通知的副本或要求偿还此类退款的其他证据（但行政代理人或此类贷款人可删除其中其认为保密的任何信息）。尽管本条第5.4（f）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求行政代理人或任何贷款人根据本条第5.4（f）条向弥偿方支付任何款额，而该等款项的支付将使行政代理人或任何贷款人处于较不利的税后净额状况，而该行政代理人或任何贷款人如未扣除须予弥偿及引起该等退款的税款，则会处于较不利的税后净额状况，代扣代缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）为免生疑问，为本条第5.4节的目的，“适用法律”一词包括FATCA。

（h）每一方根据本条第5.4款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除信用单证项下的所有义务后仍有效。

第5.5节。利息和费用的计算。

（a）除下一句另有规定外，定期SOFR贷款的利息应按实际过去天数的360天计算。ABR贷款的利息应以实际经过的天数365-（或366-，在闰年的情况下）日年为基础计算。

 

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（b）费用按实际经过天数360天一年计算。

（c）为本协定的目的，每当要根据一个日历年度以外的一段时间计算利息时，根据这种计算确定的每一利率为《利息法》（加拿大）的目的相当的年利率是这样确定的利率乘以将确定相同的日历年度的实际天数，并除以在这种确定的基础上使用的天数。

第5.6节。利率限制。

（a）任何付款不得超过法定利率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付根据本协议或与本协议有关的债务或其他方面的任何利息或其他金额，超过任何适用的法律、规则或条例允许或符合的金额或利率。

（b）按最高合法利率付款。如果由于第5.6（a）条的规定，借款人没有义务支付其原本应被要求支付的款项，则借款人应在适用的法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付该款项。

（c）任何付款超过法定利率时的调整。如本协议或任何其他信用单证的任何规定将迫使借款人以任何适用的法律、规则或条例所禁止的数额或计算的利率向任何贷款人支付任何应付的利息或其他金额，则尽管有此规定，该数额或利率仍应被视为已调整为具有追溯效力的最高金额或利率（视情况而定），而法律并不如此禁止（“最高利率”），则该调整将生效，在必要的情况下，首先，通过降低借款人根据第2.8节要求向受影响的贷款人支付的利息金额或利率，然后，在必要的情况下，通过降低任何费用、佣金、溢价或根据适用法律将被视为或构成利息的其他金额；但在合法的范围内，应累计本应因本条的实施而应支付但未支付的利息或其他款项，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息（但不得高于相应的最高利率），直至该累计金额连同按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息已由该贷款人收到。

尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，如果任何贷款人从借款人收到的金额超过任何适用法律、规则或条例允许的最高限额，则借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，从该贷款人获得与该超额金额相等的偿还，并且在该偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

 

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第6款

首次借款的先决条件

第6.1节。先决条件。本协议项下20212025再融资定期贷款和2025年新定期贷款在第五次修订生效日期的首次借款仅以满足或放弃第五次修订第36条规定的先决条件为条件。为确定在第五次修订生效日期符合第五次修订第36条规定的条件，在该日期或之前为本协议项下贷款提供资金的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议项下要求的每一份文件或其他事项，由贷款人同意或批准或接受或满意。

第7节

[保留]

第8款

申述及保证

为促使贷款人订立本协议，并按本协议的规定提供贷款，借款人向贷款人作出以下陈述和保证，所有这些陈述和保证均应在本协议的执行和交付以及贷款的发放后继续有效（但有一项理解，以下陈述和保证仅在适用法律相关的范围内应被视为就任何外国子公司作出）：

第8.1节。公司地位。每一信用方（a）是根据其组织所在法域的法律正式组织和有效存在的公司、有限责任公司、无限责任公司或其他信誉良好的实体（如适用），并拥有拥有公司、有限责任公司、无限责任公司或其他组织权力和权力以拥有其财产和资产并处理其所从事的业务，以及（b）已具备适当资格并被授权开展业务并在其被要求的所有法域具有良好信誉（如适用），除非未能获得如此资格、授权且信誉良好，否则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第8.2节。企业权力和权威。每一信用方拥有执行、交付和执行其作为当事人的信用单证的条款和规定的企业或其他组织权力和权限，并已采取一切必要的企业或其他组织行动授权其作为当事人的信用单证的执行、交付和履行。每一信用方均已妥为签立和交付其作为当事人的每份信用单证，且每份此类信用单证均构成该信用方根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或类似法律影响的情况除外

 

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债权人的一般权利并受制于一般权益原则（条件是，就债务、股本和外国子公司的股票等价物的担保权益的设定和完善而言，仅在此种义务的设定和完善受《统一商法典》或《公共部门会计准则》管辖的范围内）。

第8.3节。没有违规。任何信用方签署、交付或履行其作为一方当事人的信用单证，或遵守其条款和规定，或完成本协议所设想的交易，均不会（a）违反任何法律、法规、规则、条例、命令、任何法院或政府文书的令状、强制令或判令的任何适用规定，但合理预期不会导致重大不利影响的任何此类违反除外；（b）违反公司注册证书、附例的任何规定，该信用方或任何受限制子公司的条款或其他组织文件或（c）导致违反或违反管辖信用方任何债务的文件，在每种情况下根据本条款（c），其方式将合理地预期会导致重大不利影响。

第8.4节。诉讼。没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，没有对借款人或任何受限制的子公司进行书面威胁，这些诉讼、诉讼或程序将合理地预期会导致重大不利影响。

第8.5节。保证金规定。根据本协议作出任何贷款或使用其收益均不会违反董事会条例T、U或X的规定。

第8.6节。政府批准。任何信用方执行、交付和履行每份信用文件不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案或采取其他行动，但（i）已获得或作出并具有充分效力和效力的除外，（ii）就根据担保文件设定的留置权进行备案、同意、批准、登记和记录（以及解除现有留置权），以及（iii）此类许可、批准、授权、登记、备案，未能获得或作出的同意或其他行动不会合理地预期会导致重大不利影响。

第8.7节。投资公司法。根据1940年《投资公司法》，没有信用方被要求注册为“投资公司”。

第8.8节。真实完整的披露。

（a）借款人或任何受限制子公司或其各自的任何授权代表向行政代理人、任何联席牵头安排人、任何联席账簿管理人提供或代表借款人或任何受限制子公司或其各自的授权代表提供的有关借款人、受限制子公司及其各自业务的任何书面事实资料和书面数据（作为一个整体），和/或在第四次第七次修订生效日期或之前的任何贷款人（包括信用文件中包含的所有此类书面信息和数据）为本协议的目的或与本协议或本协议所设想的任何交易有关包含对任何重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使此类信息和数据（作为一个整体）不

 

156

鉴于提供此类信息或数据的情况（在不时实施所有补充和更新后），在此时具有重大误导性，经理解并同意，就本第8.8（a）节而言，此类事实信息和数据不应包括备考财务信息、预测、估计（包括财务估计、预测和其他前瞻性信息）或其他具有一般经济或一般行业性质的前瞻性信息或信息。

（b）上述（a）条所指信息和数据中所载的预测（包括财务估计和预测）是基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为事实或业绩保证，受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人及其子公司的控制范围，以及任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第8.9节。财务状况；财务报表。

（a）历史财务报表在所有重大方面公允列报借款人及其子公司各自日期的合并财务状况及其各自所涉期间的合并经营业绩，但其中另有明确说明的除外（在任何未经审计的历史财务报表的情况下，须遵守正常年终调整和没有脚注导致的变化）。

（b）自第四次第七次修正生效之日起未发生重大不利影响。

各贷款人和行政代理人在此承认并同意，由于实施了GAAP或IFRS的变更或其各自的解释，借款人及其子公司可能被要求重述历史财务报表，并且此类重述（或为这些历史期间编制GAAP或IFRS财务报表）不会导致信用单据下的违约或违约事件。

第8.10节。遵守法律。每一信用方均遵守对其或其财产适用的法律的所有要求，除非未能遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第8.11节。税务事项。除合理预期不会产生重大不利影响外，（a）借款人及各受限制子公司已提交其要求提交的所有纳税申报表，并已及时支付其已到期的所有应缴税款（无论是否显示在纳税申报表上，包括以扣缴义务人身份），但在其保持充足准备金的情况下（根据借款人管理层或该受限制子公司的善意判断，（如适用）在国际财务报告准则和（b）所要求的范围内就其

 

157

借款人及各受限制附属公司已根据国际财务报告准则支付或已提供足够的准备金（根据借款人或该等受限制附属公司的管理层的善意判断，视情况而定），以支付所有尚未到期和应付的税款。截至第四次第七次修订生效日期，不存在当前或拟议的针对借款人或任何受限制子公司的税务评估、缺陷或其他合理预期会导致重大不利影响的索赔。

第8.12节。养老金计划；遵守ERISA。

（a）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外：（i）没有采取任何步骤终止任何加拿大养老金计划（全部或部分），这可能导致任何信用方被要求向任何加拿大养老金计划提供重大额外缴款；（ii）没有发生任何加拿大养老金计划的缴款失败，足以根据任何其他司法管辖区的任何适用养老金福利法律产生留置权（为了确定，不包括与应付但尚未到期的缴款有关的付款）；及（iii）就任何加拿大退休金计划而言，不存在任何合理可能导致任何信用方承担任何责任、罚款或罚款的条件，亦未发生任何事件或交易。（i）每个加拿大养老金计划均符合所有适用的养老金福利和税法；（ii）要求向适当的筹资机构缴纳的所有缴款（包括通过授权的工资扣除或其他预扣款项缴纳的雇员缴款）均已按照所有法律要求和每个加拿大养老金计划的条款缴纳；（iii）每个加拿大养老金计划下的所有负债均按照各自的加拿大养老金计划的条款提供资金，适用的养老金福利法律和适用的政府当局的要求，以及（viv）任何加拿大养老金计划没有发生任何事件，也不存在任何条件导致或可以合理预期导致任何加拿大养老金计划的注册被任何相关养老金福利监管机构的任何管理部门撤销或拒绝，或被要求支付任何税款（其数额并不重要的税款除外）或任何适用的养老金福利或税法规定的罚款。截至第四次第七次修正生效日期，没有任何信用方就加拿大DB计划维持、赞助、出资或以其他方式承担任何责任或或有负债。

（b）除合理预期不会产生重大不利影响外，没有发生或合理预期会发生ERISA事件或外国计划事件。

（c）除附表8.12所列情况外，截至第四次第七次修正生效日期，任何信用方或其各自关联方的任何外国计划均不属于养老金计划或受任何养老金福利立法的约束。除附表8.12规定的情况外，截至第四次第七次修正生效日期，没有任何加拿大信用方有任何加拿大养老金计划。

第8.13节。子公司。附表8.13列出控股的各附属公司及借款人，在每宗个案中，于第四七次修订生效日期存在，于交易生效后。

 

158

第8.14节。知识产权。各借款方及受限制附属公司均拥有或有权使用在目前进行的各自业务运营中使用或以其他方式为其运营所必需的所有知识产权，但前述情形的失败不会被合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。借款人和受限制子公司经营各自的业务不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何第三方的知识产权相冲突，但在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第8.15节。环境法。

（a）除附表8.15所列或合理预期不会产生重大不利影响外：（i）各借款人及受限制附属公司及其各自的营运和财产均符合所有适用的环境法；（ii）借款人或任何受限制附属公司均未收到任何环境索赔的书面通知；（iii）借款人或任何受限制附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、移除、补救或其他纠正行动；及（iv）借款人知悉，任何地下或地上储罐或相关管道，或任何含有危险材料的蓄水池或其他处置区域，均不位于借款人或任何受限制子公司目前拥有或租赁的任何房地产上、上或下。

（b）除附表8.15所列情况外，借款人或任何受限制的附属公司均未在任何现有或以前拥有或经营的财产上、上、下或从任何现有或以前拥有或经营的财产上处理、储存、运输、释放或安排处置或运输以处置或处理危险材料，也据借款人所知，在任何此类财产上、上、下或从任何此类财产上（在每种情况下）均未以合理预期会产生重大不利影响的方式释放任何其他危险材料。

第8.16节。属性。

（a）各借款人及受限制附属公司对各自目前进行的业务的正常运营所需的所有财产拥有良好有效的记录所有权、有效的租赁权益或使用权，不受任何留置权（本协议允许的任何留置权除外）的限制，除非未能单独或合计拥有此类所有权、权益或权利会产生重大不利影响，并且没有任何抵押（如有），产权负担人改善了位于住房和城市发展部长确定为1968年《国家洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险的区域的房地产，除非已根据第9.3（b）节获得根据该法案提供的洪水保险。

（b）附表8.16所列的清单是截至第四次第七次修正生效日期任何信用方在收费时拥有的位于加拿大或美国的每一处不动产，如果有的话，其账面价值超过5,000，000美元。

 

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第8.17节。偿债能力。于第五次修订生效日期，于20212025再融资交易（定义见第五次修订）生效后，紧随20212025再融资定期贷款及2025年新定期贷款作出后，并于该等20212025再融资定期贷款及2025年新定期贷款的收益适用生效后，借款人在与受限制附属公司合并基础上，将获偿付。

第8.18节。爱国者法；反恐怖主义法。在第五次修订生效日期，控股公司、借款人或其各自的子公司（a）违反1977年《美国海外腐败行为法》，（b）违反《爱国者法案》，（c）违反《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）、《刑法典》（加拿大）、《外国腐败官员资产冻结法》（加拿大）、《特别经济措施法》（加拿大）、《联合国法》（加拿大）或任何其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资，加拿大或其任何省或地区的政府制裁和“了解你的客户”法律，或（d）为目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金的目的，在每种情况下，在任何重大方面。

第8.19节。抵押品的担保权益。在不违反第6.1（b）节所载但书条款的情况下，本协议和其他信用单证的规定为其本身和其他有担保方的利益，在有利于担保代理人的所有担保物上设定合法有效的留置权（条件是，就债务、股本和外国子公司的股票等价物方面的担保权益的设定和完善而言，仅在此种义务的设定和完善受《统一商法典》或PPSA管辖的范围内），以及在提出此类备案并采取特此或适用的信用文件要求采取的其他行动时（包括分别向每个信用方组织所在州的国务秘书办公室或加拿大适用的备案办公室提交适当的统一商法典和PPSA融资报表，向加拿大知识产权局、美国专利商标局和美国版权局提交适当的通知，以及对任何抵押财产的抵押和固定文件的适当记录，在每种情况下，有利于担保当事人利益的担保代理人，并向担保代理人交付根据适用的信用单证要求交付的任何股票或等值凭证或本票），此类留置权构成担保债务的担保单证所要求类型的担保物上的完善留置权，前提是此类留置权可以通过此类备案和采取此类其他行动来完善。尽管有上述规定，本协议各方同意，任何信用方或其任何附属公司不得被要求在美国、加拿大和英国以外采取任何行动，以授予、维持或完善担保物的任何担保权益（包括执行受美国、加拿大、其任何州或省或哥伦比亚特区或英国以外的任何司法管辖区的法律管辖的任何协议、文件或其他文书），本第8.19条中的上述陈述和保证应被解释为不需要任何此类行动。

 

160

第8.20节。反恐法律。

（a）在适用的情况下，控股公司、借款人和每一受限制子公司均在所有重大方面遵守《与敌人交易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR字幕B，第五章）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令。

（b）控股公司、借款人或任何受限制的子公司将不会直接或据借款人所知间接使用贷款收益的任何部分，用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务，或获得任何不正当利益，违反1977年《美国海外腐败行为法》或根据加拿大的类似法律要求。

（c）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司，或据借款人所知，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的任何董事、高级职员或雇员，（i）均不是“特别指定国民和被阻止人员”名单上的人，或（ii）目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

第9节

肯定性盟约

借款人在此承诺并同意，在第四次修订生效日期及其后，直至承诺终止，贷款连同利息、费用和根据本协议产生的所有其他义务（或有义务、有担保对冲义务、有担保银行产品义务和有担保现金管理义务除外）全额支付：

第9.1节。信息契约。借款人将向行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向出借人提供此类信息）提供：

（a）年度财务报表。在每个财政年度结束后120天的日期或之前，自截至2021205年3月31日或前后的财政年度开始，控股公司、借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表和现金流量表，并载列上一财政年度的比较合并数字，所有这些数字均为合理详细并按照国际财务报告准则编制，并在每种情况下均经德勤认证，LLP或具有公认国家地位的独立注册会计师，其对审计范围或对借款人或任何受限制子公司的持续经营状况（明确仅就或明确仅因，（i）任何一项下的即将到期日，除非该资格或例外仅因（i）借款人及其受限制子公司的任何信贷融资或任何其他债务即将到期而在一年内发生

 

161

自送达该意见时起，或（ii）借款人的任何或任何附属公司，（ii）因任何财务维持契约（或任何预期无法满足任何财务维持契约）而导致的预期或实际违约或违约事件，（iii）非受限制附属公司的活动、营运、财务业绩、资产或负债，或（iv）反映会计准则变更的会计原则或惯例的变更，并经借款人（或其直接或间接母公司）的独立注册会计师事务所要求或批准（但为免生疑问，可能包含强调事项，解释性段落或类似声明）），连同一份说明，概要说明借款人及其受限制子公司自截至20192025年3月31日或前后的财政年度开始的该财政年度的经营业绩要点；但如在任何适用的财政年度结束时有任何未受限制的子公司，借款人还应提供借款人及其受限制子公司截至该财政年度结束时的相关合并资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营及现金流量表，在每种情况下，均反映为在该财政年度终了时从借款人及其受限制子公司的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合收益或经营及现金流量表中消除该等非受限制子公司而进行的必要调整；此外，根据紧接前一但书提供的综合财务报表无须进行审计。

（b）季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的45天之日或之前，自截至20202025年9月30日或前后的财政季度开始，控股公司、借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表以及该财政季度和截至该财政年度最后一天的已过去部分的相关合并收入或经营报表，财务年度已过去部分的相关合并现金流量表以该财政季度的最后一天结束，并提供一份概要说明，说明借款人及其受限制子公司在该财政季度和以该财政季度的最后一天结束并从截至20192025年6月30日或前后的财政季度开始的财政年度已过去部分的经营业绩要点，列出上一财政年度相关期间的比较合并数字，或，在这种合并资产负债表的情况下，对于上一财政年度相关期间的最后一天，所有这些都应由借款人的授权官员证明，按照国际财务报告准则在所有重大方面公允地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量（其中注明的除外），但须遵守正常的年终调整和没有脚注导致的变化；前提是，如果在任何适用的财政季度末有任何不受限制的子公司，借款人还应提供借款人及其受限子公司截至该财政季度末的相关合并资产负债表，以及该财政季度的相关合并损益表或经营报表和现金流量表，在每种情况下，均应反映为在该财政季度末将该等非受限子公司从借款人及其受限子公司的合并资产负债表中剔除所需的调整，以及该财政季度的相关合并损益表或经营报表和现金流量表。

（c）[保留]。

 

162

（d）人员证书。不迟于第9.1节（a）和（b）节规定的财务报表交付后五天内，提供一份借款人的获授权人员的证明，大意是不存在违约事件，或（如确实存在任何违约事件）指明其性质和程度（视情况而定），该证明应载明截至该财政年度或期间结束时受限制子公司和非受限制子公司（视情况而定）的身份的任何变化，分别在第四次修订生效日期、根据本条款（d）交付的最近一次证书的日期或向行政代理人披露任何此类信息的最近一次日期（视情况而定）向行政代理人确定。在交付第9.1节（a）款规定的财务报表时，借款人的授权管理人员的证明，其中载列对法定名称、组建管辖权、实体类型和组织编号（或同等编号）的变更（只要该人员组织在要求在统一商法典或PPSA融资报表（或同等文件）中包含组织识别编号的法域内），在每种情况下为每个信用方提供或确认自第四至第七次修订生效日期以来此类信息没有任何变更，根据本条款（d）交付的最近证书的日期或向行政代理人（视情况而定）披露任何此类信息的最近日期。

（e）违约或诉讼通知。在借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉有关情况后，迅速发出（i）构成违约或违约事件的任何事件发生的通知，该通知应指明其性质、其存在期限以及借款人提议就此采取的行动，以及（ii）针对借款人或任何受限制附属公司的任何未决诉讼或政府程序，这些诉讼或政府程序将合理地预期会导致重大不利影响。

（f）其他信息。借款人或任何受限制子公司向任何加拿大省或地区证券监管机构、SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府机构提交的任何文件（包括在年度信息表、10-K表、10-Q或8-K表上）或招股说明书或注册声明的副本（但对任何招股说明书或注册声明的修订（在此种招股说明书或注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、向上述任何一项的展品的副本（如适用，表格S-8上的任何登记报表或加拿大证券法下的任何类似表格）和所有财务报表、违约通知的副本，以及借款人或任何受限制子公司的报告，应向借款人或任何受限制子公司的任何公开发行的债务持有人发送或以其他方式提供，这些持有人应以此类持有人的身份（在每种情况下，在此前未根据本协议交付给行政代理人的范围内），并在合理迅速的情况下，作为行政代理人代表其本人或代表任何贷款人（通过行政代理人行事）可能不时以书面合理要求的其他信息（财务或其他方面）；但借款人或任何受限制的子公司均无须披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（除非该等信息在该备案文件中另有说明或以该持有人身份向任何公开发行的债务的持有人发送或提供的其他信息）（i）构成非注册知识产权，非财务商业秘密或非财务专有

 

163

信息，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的承包商）披露的信息，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的信息。

（g）贷款人催缴。仅在借款人债务证券持有人要求的范围内，借款人应召开贷款人可能参加的电话会议，讨论借款人及其受限子公司在根据第9.1节（a）交付财务报表的最近结束的计量期内的财务状况和经营结果，在借款人确定的日期和时间，并向行政代理人发出合理的提前通知；条件是，如果借款人正在召开一个向公众开放的电话会议，讨论借款人及其受限制子公司在根据第9.1节（a）款交付财务报表的最近结束的计量期内的财务状况和经营结果，则借款人将不需要持有第二个，只要向贷款人提供参加此类首次电话会议的权限以及就此提出问题的能力，就可以单独召集贷款人。

尽管有上述规定，本条第9.1款（a）项和（b）项中关于控股公司、借款人和受限制子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表或（b）借款人或借款人的任何直接或间接母公司的10-K或10-Q表格（或适用的加拿大证券法下的任何等效表格）（如适用）向SEC或加拿大证券管理人（或安大略省证券委员会，加拿大或其任何省或地区的不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他证券委员会）；条件是，就本款（a）和（b）项中的每一项而言，在此类信息涉及借款人的母公司的范围内，此类信息随附未经审计的合并或其他信息，这些信息一方面合理详细地解释了与此母公司有关的信息与另一方面与借款人和受限制子公司有关的信息之间的差异。

根据本条第9.1款（a）、（b）和（f）项要求交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则应视为在（i）借款人在借款人的互联网网站上发布此类文件或提供其链接的最早日期交付；（ii）此类文件以借款人的名义发布在每个贷款人和行政代理人都可以访问的IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他网站（如果有的话）上（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助），或（iii）此类财务报表和/或其他文件张贴在SEC的互联网网站www.sec.gov（或加拿大证券管理人或安大略省证券委员会、不列颠哥伦比亚省证券委员会或加拿大或其任何省或地区的其他证券委员会的同等网站）上；但（a）借款人应根据行政代理人的请求，继续向行政代理人交付该等文件的副本（可能以电子传送的方式交付），以及（b）借款人应将任何该等文件在本款所述任何网站上张贴的情况通知（该通知可能以传真或电子传送的方式）行政代理人。每名贷款人须独自

 

164

负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

第9.2节。书籍、记录和检查。

（a）借款人将并将促使每个受限制的附属公司允许官员和行政代理人的指定代表访问和检查借款人的任何财产或资产以及由谁管有的任何该等受限制的附属公司，但以其在该当事人控制范围内允许进行此类检查为限（并应在不在该当事人控制范围内允许进行此类检查的情况下，以商业上合理的努力促使允许进行此类检查），及查阅借款人及任何该等受限制附属公司的帐簿及纪录，并与借款人及该等受限制附属公司讨论事务、财务及帐目，并获其及其高级人员及独立会计师告知，所有这些均在合理的时间和间隔，以及合理的事先通知，并在行政代理人可能要求的合理范围内（并在该等独立会计师举行任何该等会议或提供意见的情况下，须遵守该等会计师的惯常政策和程序）；但，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（1）只有代表规定贷款人的行政代理人才能根据本条第9.2条行使行政代理人和贷款人的权利，（2）行政代理人在任何日历年度内不得超过一次行使该等权利，而该等访问将由借款人承担费用，以及（3）尽管本条第9.2条另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均不得被要求披露或允许检查，（x）构成非注册知识产权、非财务商业秘密或非财务专有信息，（y）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（z）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项的审查、复印或摘要，或讨论；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立会计师进行任何讨论的机会。

（b）借款人将并将促使每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或该受限制的子公司的业务资产的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面均完整、真实和正确且在所有重大方面均符合国际财务报告准则的分录，视情况而定（据了解并同意，任何受限制的附属公司可按照当地标准或习俗维护其个人账簿和记录，且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺）。

第9.3节。保险的维护。（a）借款人将根据自保安排或与借款人认为的保险公司（本着善意

 

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借款人管理层的判断）在相关保险投放或续保时财务稳健、负责任，保险金额至少为（在借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质以及在具有成本效益的基础上可获得的保险而合理和审慎的任何自保生效后），并针对借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质以及在具有成本效益的基础上可获得的保险而至少为合理和审慎的此类风险（以及具有此类风险保留）；并将在行政代理人提出书面要求后，迅速向行政代理人提供关于如此携带的保险的合理详细信息（但只要没有发生违约事件并且仍在继续，行政代理人在任何日历年度内仅有权提出一次此类要求）和（b）就任何抵押财产而言，借款人将获得抵押代理人可能合理要求的总额的洪水保险，如果在任何时候，位于任何抵押财产上的任何改善的区域在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中被指定为“特殊洪水危险区域”，并且在其他方面符合1973年《洪水灾害保护法》规定的国家洪水保险计划。由借款人或其他信用方维持的每份此类保险单应（i）在每份一般责任和总括责任保险单的情况下，根据其利益可能出现的情况，代表有担保当事人指定担保代理人作为该保险单下的额外受保人；（ii）在每份意外伤害保险单的情况下，包含指定担保代理人作为该保险单下的损失应付条款或背书，代表有担保当事人指定为损失受款人。

第9.4节。缴税。借款人将支付和解除，并将促使每个受限制的子公司支付和解除，在罚款附加日期之前对其（包括以扣缴义务人身份）或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及与任何已征收、评估或征收的税款有关的所有合法债权，如果未支付，将被合理预期成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但如果借款人或任何受限制子公司在国际财务报告准则要求的范围内（根据借款人管理层的善意判断）保持了与此相关的足够准备金或（y）未能支付或解除将不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内，则无需支付或解除出于善意和通过适当行动提出争议的任何此类税款（x）。

第9.5节。保存存在；合并公司特许经营权。借款人将并将促使每个重要附属公司采取一切必要行动（a）维护并保持其完全有效并实现其存在、组织权利和权威，以及（b）维护其正常开展业务所必需的权利、特权（包括其良好信誉（如适用））、许可、执照和特许经营权，在每种情况下，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；但前提是借款人及其附属公司可以完成许可投资和第10.2条允许的任何交易，10.3、10.4或10.5。

第9.6节。遵守法规、条例等。借款人将并将促使每个受限制的附属公司遵守任何法律、规则、条例及命令

 

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适用于其或其财产（拥有或租赁）的政府当局（包括所有环境法），除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；但本条第9.6款不适用于与税收有关的法律。

第9.7节。[保留]。

第9.8节。维护物业。借款人将，并将导致每个受限制的子公司，保持和维护所有有形财产材料以良好的工作秩序和状态开展其业务，普通磨损、伤亡和谴责除外，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

第9.9节。额外的担保人和授予人。在每一种情况下，受信贷单证中规定的任何适用限制的约束，借款人应在适用的成立、收购或终止之日起六十（60）天内，使在第四次修订生效日期之后成立或以其他方式购买或收购的借款人的每（x）个直接或间接子公司（在每一种情况下，除任何除外子公司外）和（y）其他本应被要求提供担保但因其被归类为不再构成除外子公司的除外子公司，（如适用）（或行政代理人在其合理酌情权下可能确定的较后日期），而借款人可自行选择促使任何附属公司，对每一项担保、适用的质押协议和适用的担保协议执行补充，以便分别成为适用担保项下的担保人和此类担保文件项下的设保人，或在担保代理人合理要求的范围内，订立适当的新担保和适当的新担保文件，与类似的现有担保或担保文件基本一致，或在形式和实质上以借款人和担保物代理人合理满意的方式订立，并采取担保物代理人合理要求的所有其他行动，以授予完善的（关于由知识产权组成的担保物，如果并在适用法域现有信用方的担保文件要求的范围内）对其资产的担保权益的程度与信用方设定的程度基本相同，并且仅当且在担保文件要求的范围内并根据该担保文件。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但理解并一致认为：（i）任何信用方或任何附属公司不得被要求在美国、加拿大或英国境外采取任何行动，以保证义务或授予、维持或完善抵押品的任何担保权益（包括执行受美国、加拿大、其任何州或省或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律管辖的任何协议、文件或其他文书，或英国）；及（ii）根据本协议或根据任何其他信用文件，不得要求交付任何环境报告。

第9.10节。追加股票质押及负债证据。除信贷单证所列的任何适用限制外，除（x）在行政代理人和借款人合理确定（书面议定）的情况下，这样做的成本、负担或其他后果将因放款人从中获得的利益而过高，或（y）在这样做可能导致借款人与经协商合理确定的重大不利税务后果的情况下

 

167

行政代理人，借款人将促使（i）借款人或任何担保人直接持有的代表任何受限制子公司股本的所有凭证（任何除外股票和股票等价物除外），（ii）借款人或任何担保人就根据第10.4（b）节处置资产而收到的超过5,000，000美元的借款的所有债务证据，以及（iii）在第四次第七次修正生效日期之后签立的任何本票，证明欠借款人或任何担保人的超过5,000，000美元的借款的债务，在每种情况下，根据适用的担保文件的条款以空白方式签署的未注明日期的转让文书作为债务的担保交付给担保代理人；但条件是，在任何情况下均不得要求控股公司将DTR票据交付给担保代理人。尽管有上述规定，只要（i）全球公司间票据，包括取代或补充此种本票的任何公司间票据已交付给担保代理人，（ii）此种本票未交付给除借款人或其子公司以外的任何其他方，在每种情况下均欠其款项，且（iii）此种本票表面上表明其受担保代理人的担保权益约束，则无需根据本条第9.10款将本票交付给担保代理人。

第9.11节。收益用途。初始定期贷款的收益将用于（i）在截止日期支付期末分配；（ii）就初始B-1期贷款的收益而言，用于支付交易费用；以及（iii）就初始B-1期贷款的任何剩余收益而言，用于向借款人的资产负债表提供现金以及用于其他一般公司用途。于第三次修订生效日期作出的2019年再融资定期贷款的所得款项将用于全额预付所有初始定期贷款的未偿还本金。于第四次修订生效日期作出的2020年再融资定期贷款（2020年新定期贷款除外）的所得款项将用于为所有2019年再融资定期贷款的未偿还本金全额再融资。2020年新定期贷款的收益将用于（x）为借款人及其受限制子公司的营运资金提供资金，（y）支付与第四次修订及其所设想的交易有关的费用和开支，以及（z）用于一般公司用途（包括本协议未禁止的任何交易）。于第五次修订生效日期作出的2021年再融资定期贷款的所得款项将用于全额预付所有2020年再融资定期贷款的未偿还本金。于第七次修订生效日期作出的2025年再融资定期贷款（经延长现有定期贷款及2025年新定期贷款除外）的所得款项，将用于于第七次修订生效日期未成为经延长现有定期贷款的所有2021年再融资定期贷款的未偿还本金全额再融资。（a）2025年新定期贷款的收益将用于（x）为借款人及其受限制子公司的营运资金提供资金，（y）支付与第七修正案及其所设想的交易有关的费用和开支，以及（z）用于一般公司用途（包括本协议未禁止的任何交易）。

第9.12节。进一步保证。

（a）在符合本条例第9.12条第9.9条及第9.10条所载的条款、限制及例外情况及担保文件的规定下，借款人将并将促使对方信用方签立任何及所有进一步的文件、融资报表，

 

168

协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或抵押代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件的备案和记录），以便授予、保存、保护和完善（如果并在担保文件要求的范围内）由适用的担保文件设定或打算设定的担保权益的有效性和优先权，所有这些费用均由借款人承担。

（b）除担保文件中规定的任何适用限制外，（x）在行政代理人和借款人合理确定（书面商定）时，鉴于贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果可能过高，或（y）在这样做可能导致借款人与行政代理人协商合理确定的重大不利税务后果的范围内，如果任何资产（不包括除外财产）（包括位于美国或加拿大的任何收费拥有的不动产或其改进或其中的任何权益，但不包括任何子公司的股本和股票等价物且不包括借款人或适用信用方打算根据许可的售后回租处置的任何不动产，只要在取得后270天内（或行政代理人合理同意的较长期限）实际处置的账面价值超过5,000，000美元（在取得时）的任何不动产在第四次第七次修订生效日期后由借款人或任何其他信用方取得（但在取得时受适用的担保文件留置权约束的担保文件项下构成抵押品的资产除外）具有担保文件担保性质或在美国或加拿大构成收费自有不动产的，借款人将通知抵押代理人，如果抵押代理人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权（前提是，如果根据本条第9.12（b）款要求受抵押约束的此类不动产位于征收抵押记录税、无形资产税或任何类似税费、费用或收费的法域，此类抵押仅应获得与该不动产的公平市场价值相等的金额），并将尽快采取并促使其他适用的信用方采取抵押代理人必要或合理要求的行动，但在任何情况下不得迟于90天，除非行政代理人以其合理的酌处权延长，以授予和完善与担保文件的适用要求一致的此类留置权，包括本第9.12条（a）款所述的行动。

（c）按照前款（b）项交付给抵押代理人的任何抵押，如抵押代理人提出要求，应不迟于取得该抵押财产后90天内收到，除非行政代理人以合理酌情权延期，并应附有（w）一份或多份由国家认可的产权保险公司签发的产权保险保单（或将由最终产权保单取代的无条件具有约束力的承诺），以行政代理人合理可接受的金额不超过适用的抵押财产的公平市场价值，为每项抵押的留置权投保，作为其中所述抵押财产的有效第一留置权，除第10.2条许可或行政代理人另有许可外，以及行政代理人和借款人在形式和实质上合理可接受的其他情况外，不附带任何其他留置权，连同行政代理人可能合理要求但仅限于

 

169

此类背书（i）可在相关司法管辖区获得（但在任何情况下行政代理人不得要求债权人权利背书）和（ii）以商业上合理的费率获得，（x）在抵押代理人合理要求的范围内，当地法律顾问向任何抵押财产所在司法管辖区的适用信用方提供的关于抵押在形式和实质上合理上令抵押代理人满意的当地法律可执行性和完善性的惯常意见，（y）已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，及如有关该等抵押财产的任何改善位于特别水灾风险区域，（i）由适用的信贷当事人妥为签立的有关特别水灾风险区域状况及水灾援助的通知，及（ii）以行政代理人合理满意的形式证明第9.3条所规定的保险的保险证明书，（z）以抵押品代理人合理接受的形式和实质进行的ALTA调查或此类现有调查连同一份不变的誓章，足以使产权公司从与此类抵押财产相关的产权政策中删除所有标准调查例外情况，并签发上述（w）条所要求的背书。

第9.13节。业务线。借款人及受限制附属公司作为一个整体，将不会从借款人及受限制附属公司作为一个整体于第四次修订生效日期所进行或拟进行的业务及其他属其延伸或与上述任何一项（以及就任何许可收购或许可投资而取得的非核心附带业务）有关的其他业务活动（以及就任何许可收购或许可投资而取得的非核心附带业务）的其他业务活动，在每种情况下均由借款人以善意厘定，从根本上及实质上改变其业务的性质。

第9.14节。加拿大养老金福利计划。在每种情况下，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则每个加拿大信用方应促使其每个加拿大养老金计划在所有方面都遵守（如适用）《补充养老金计划法》（魁北克）、《养老金福利法》（安大略省）、所有其他适用法律（包括条例、命令和指令）以及加拿大养老金计划的条款和与之相关的任何协议。在每一种情况下，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则每个加拿大信用方应确保：（a）其没有无资金、偿付能力或清盘负债不足，也没有累积的资金不足（无论是否被免除），或与任何加拿大退休金计划有关的任何数额的无准备金福利负债；（b）任何加拿大退休金计划不会产生或存在对其或其任何资产或财产的负债或留置权；及（c）到期时向加拿大退休金计划作出所有所需供款。

第10节

消极盟约

借款人在此承诺并同意，在第四次修订生效日期及其后，直至承诺终止及贷款连同利息、费用及根据本协议产生的所有其他义务（或有

 

170

债务、有担保对冲债务、有担保银行产品债务和有担保现金管理债务），全额偿付：

第10.1节。对债务的限制。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司就任何债务（包括已取得的债务）以或有或其他方式（统称“招致”和统称“招致”）设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，而借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司发行任何不合格股票的股份，或就非担保人的受限制的附属公司而言，发行优先股本；但借款人可能产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票的股份，任何受限制的附属公司可能产生债务（包括已取得的债务），发行不合格股票和发行优先股本股票，在发生或发行时的未偿本金总额不超过（1）发生或发行时最近结束的测试期（按形式计算）的（x）80,000，000美元和（y）37.5 38.5%中的较高者，在每种情况下加上（2）额外金额，如果在生效后，在发生或发行时最近结束的测试期（按形式计算），利息覆盖率不低于2.00至1.00；条件是根据上述规定可能发生和发行的债务（已获得债务除外）、不合格股票和优先股本的金额，以及非担保人的受限制子公司根据第10.1（n）（x）条发生的任何金额，不得超过在任何时候未偿还的本金总额，该本金总额等于（x）107,000，000208,300，000美元和（y）最近结束的测试期间合并EBITDA的50.5 100%（按备考基准计算）中的较高者。

上述限制不适用于：

（a）根据信用证产生的债务；

（b）在正常业务过程中发生的范围内，代表对借款人或任何受限制子公司的雇员和独立承包商的递延补偿或与其类似安排的债务；

（c）（i）附表10.1所列第四次第七次修订生效日期未偿还的债务（包括任何未使用的承诺）和（ii）借款人欠受限制附属公司、受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司欠另一受限制附属公司的在第四次第七次修订生效日期未偿还的公司间债务（包括任何未使用的承诺）；

（d）借款人或任何受限制的附属公司为购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改进在类似业务中使用或有用的财产（不动产或个人）或设备而招致或发行的债务（包括资本化的租赁义务）、不合格股票和优先股本，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产和债务的任何人的股本，这些资产和债务是由借款人或任何受限制子公司根据或根据任何“合成租赁”交易的义务转换为借款人或此类受限制子公司的表内债务而产生的，合计

 

171

当与所有其他债务、不合格股票和优先股本的本金金额合计时，当时已发行并根据本条款（d）产生或发行的不合格股票和优先股本不超过（i）在发生或发行时（x）80,000，000104,150，000美元和（y）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并EBITDA的37.55 0.0%之和，以及（ii）无限金额，只要在本条款10.1（d）（ii）的情况下，第一留置权净杠杆比率（前提是，仅为根据本条第10.1（d）（ii）款计算该等第一留置权净杠杆比率的目的，根据本条第10.1（d）（ii）款招致的该等债务的未偿本金金额，须包括在当时为本条第10.1（d）（ii）款的目的而厘定按备考基准厘定的第一留置权净杠杆比率时，不得超过3.00至1.00；但借款人或任何受限制附属公司根据本（d）条就许可售后回租而招致的资本化租赁义务，只要借款人或该受限制附属公司将该许可售后回租的净现金收益用于永久偿还受该许可售后回租的资产上的留置权担保的未偿还定期贷款或其他债务，则不受上述限制；

（e）借款人或任何受限制的附属公司在工人赔偿索赔、投标、上诉、履约或担保债券、履约或完工担保、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔、投标、上诉、履约或担保债券、履约或完工担保、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或其他债务方面发生的债务（包括与在正常经营过程中签发的信用证构成偿付义务的信用证义务）；

（f）构成任何许可重组的任何部分的债务；

（g）借款人欠控股公司或受限制附属公司的债务，或借款人发行的不合格股票；但本条款（g）项下因非信用方的受限制附属公司而产生的任何债务必须在付款权上从属于根据公司间票据或其他方式承担的债务，而借款人欠控股公司的任何此类债务应受控股从属协议的约束，只要控股从属协议在结束分配前根据其条款有效；此外，但任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致任何适用的受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何该等债务或不合格股票的任何其他后续转让（控股、借款人或另一受限制附属公司或构成许可留置权的该等债务的任何质押除外），在每种情况下均应被视为产生该等债务，或发行该等不合格股票（如适用），但不受本（g）条允许；

（h）受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务，或发行的受限制附属公司的不合格股票或优先股本；但如担保人因非担保人的受限制附属公司而产生该等债务，则该等债务在受偿权上从属于

 

172

该担保人的担保；此外，条件是任何该等债务、不合格股票或优先股本的任何后续转让（向控股公司、借款人或其他受限制的子公司或构成许可留置权的该等债务的任何质押除外）在每种情况下均应被视为产生该等债务，或发行不合格股票或优先股本（如适用），本条款（h）不允许；

（i）在构成负债的范围内，客户在正常经营过程中就在正常经营过程中购买的商品和服务收到的客户定金和预付款（含进度款）；

（j）套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）和与银行产品有关的义务，在每种情况下，均为本协议所界定的和ABL信贷协议所界定的；

（k）借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中就自保、履约、投标、上诉、担保债券和完工担保及类似义务提供的义务或就信用证、银行承兑汇票、仓单、银行保函或与之相关的类似票据承担的义务（在每种情况下）；

（l）（i）借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票和优先股本，其本金总额或清算优先权不超过自第四次修订生效日期起借款人所收到的现金收益净额的100.0%，自发行或出售借款人的股权或向借款人出资的现金（在每种情况下，不包括的出资除外，根据第10.5（a）（iii）（b）条和第10.5（a）（iii）（c）条确定的不合格股票收益或向借款人或其任何子公司出售股权的收益，前提是该等现金净收益或现金未根据该等条款用于根据第10.5（b）条进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换，或进行许可投资（其定义第（i）和（iii）条规定的许可投资除外）和（ii）债务，借款人或任何受限制的附属公司的不合格股票或优先股本的本金总额或清算优先权，如果与所有其他债务、不合格股票和优先股本的本金总额和清算优先权合计，则当时已发行并根据本条款（l）（ii）产生或发行的不合格股票和优先股本，在任何时候，未偿还的债务均不超过发生或发行时最近结束的测试期（按备考基准计算）合并EBITDA的（x）100,000，000156,500，000美元和（y）46.7575.0%中的较高者（但有一项谅解，即根据本条款（l）（ii）产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股本应不再被视为产生，为本条款（l）（ii）的目的而发行或未偿还，但自借款人或该受限制附属公司本可根据本条款第10.1款在不依赖本条款（l）（ii）的情况下承担或发行该等债务、不合格股票或优先股本的第一个日期起及之后，应被视为为本条第10.1款的目的而承担或发行；

（m）借款人或任何受限制的附属公司发生或发行债务、不合格股票或优先股本，而该等债务、不合格股票或优先股本用于为任何

 

173

根据（i）本条第10.1款、（ii）第10.1（c）、（d）、（l）（i）、（n）、（w）、（x）、（y）和（dd）条以及本条第10.1（m）或（iii）条所招致或发行的任何债务、不合格股票或优先股本，或（iii）为如此再融资、替换、退还、延长、更新、取消、重组、修订、重述或以其他方式修改（统称“再融资”）该等债务、不合格股票或优先股本（“再融资债务”）在其各自到期日或之前发生或发行，只要本金总额、增值或清算优先权（如适用），该等再融资债务的总额，须不超过再融资债务、不合格股票或优先股本的未偿还本金总额、增值或清算优先权（加上根据其下任何未使用的承诺的金额），加上再融资债务、不合格股票或优先股本项下的应计利息、费用、撤销权成本和溢价（如有），加上与该等债务的再融资有关的承销折扣、费用、佣金和开支（包括原始发行折扣、前期费用和类似项目），不合格股票或优先股本以及发生或发行该等再融资债务；但该等再融资债务（根据第10.1（d）条或第10.1（dd）条就债务而招致或发行的该等再融资债务除外）（1）在该等再融资债务发生时的加权平均到期期限不低于该债务、不合格股票或正在再融资的优先股本的剩余加权平均到期期限，（2）在此种再融资债务再融资的范围内，（i）由排序低于为任何第一留置权义务提供担保的留置权担保的债务，此种再融资债务是无担保的或由排序低于为任何第一留置权义务提供担保的留置权担保的留置权担保，或（II）不合格股票或优先股本，此种再融资债务必须分别由不合格股票或优先股本组成，并且（3）不包括债务、不合格股票或非为再融资债务担保人的借款人的子公司的优先股本，借款人或担保人的不合格股票或优先股本；此外，条件是，在根据第10.1（x）（b）条发生的允许的其他债务与其他再融资债务（“再融资允许的其他债务”）进行再融资的情况下，此类允许的再融资其他债务，如果有担保，则只能以低于为本协议项下未偿第一留置权债务提供担保的留置权作为担保，并且在与（d）、（l）（i）、（n）条相关的再融资债务的情况下（但仅限于此类再融资债务由非信用方发生的情况），（x）（a）（但仅限于此种再融资债务再融资允许依赖自由和明确的篮子而招致的其他债务）和（dd）本条第10.1款的规定，此种再融资债务的发生不应与任何该等条款下的任何未偿金额重复；

（n）（x）借款人或受限制的附属公司为资助收购、合并、合并或合并而招致、承担或发行的债务、不合格股票或优先股本；但根据上述规定可能招致或发行的未偿还债务本金、不合格股票和优先股本，以及根据本条第10.1款招致或发行的任何未偿还本金（已取得债务除外），在每种情况下，由非担保人的受限制子公司在发生或发行时不得超过（a）107,000，000208,300，000美元和（b）最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基准计算）的50.5 100%中的较高者，以及

 

174

（y）由借款人或任何受限制附属公司收购或根据本协议条款与借款人或受限制附属公司合并或合并或合并的人（包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司）；但在本条款（n）所述的任何该等收购、合并、合并、合并或指定生效后，以备考方式，任一情况：（a）截至最近结束的测试期间的利息覆盖率至少为2.00至1.00或不低于紧接该等收购、合并、合并或指定前的利息覆盖率或（b）截至最近结束的测试期间的总净杠杆率不高于5.505.00至1.00或不高于紧接该等收购、合并、合并或指定前的总净杠杆率；但任何新债务的任何现金收益，当时发生的不合格股票或优先股本不得从总净杠杆比率中的分子中扣除，如适用于计算本条款（n）项下的总净杠杆比率，以确定是否可以发生此类债务、不合格股票或优先股本；

（o）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；

（p）（i）借款人或任何有信用证支持的受限制附属公司的债务，其本金金额不超过该信用证的规定金额，只要该信用证是依据本条第10.1款获准发生的，或（ii）与所签发的支持函、担保或类似债务有关的债务，为借款人或借款人的任何附属公司的利益在法律要求的范围内作出或招致，或与在加拿大和美国以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见有关；

（q）（i）借款人或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务所作的任何担保，只要是非担保人的受限制附属公司对债务所作的担保，该等债务本可由提供该等担保的受限制附属公司直接招致，或（ii）受限制附属公司对借款人的债务或其他义务所作的任何担保；

（r）非担保人的受限制子公司（或由其发行的不合格股票或优先股本）的债务，在任何一次未偿还的时间，合计不超过（x）80,000，00083,400，000美元和（y）在发生或发行时最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并EBITDA的37.54 0.0%中的较高者（据了解，根据本（r）条发生或发行的任何债务、不合格股票或优先股本应不再被视为发生，为本条（r）的目的而发行或未偿还，但自该受限制附属公司本可根据本条第10.1款承担该等债务或发行该等不合格股票或优先股本的首个日期起及之后，即视为为本契诺第1款的目的而招致或发行，而无须依赖本条（r））；

 

175

（s）借款人或任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）在每种情况下承担或支付供应安排所载的债务，在正常业务过程中发生；

（t）借款人或任何受限制子公司就借款人或其任何子公司的现金管理（包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和相关或类似服务或活动）或就正常业务过程中的任何合资企业承担的债务，包括与现金管理服务定义中所述类型的财务便利有关的债务；

（u）债务，包括由借款人或任何受限制的附属公司向其未来、现任或前任高级职员、董事、经理和雇员、其各自的信托、继承人、遗产、配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金，范围在第10.5（b）（4）节所述；

（五）[保留]；

（w）允许的其他债务方面的债务，但以由此产生的现金收益净额按第5.2（a）（三）节规定的方式用于提前偿还定期贷款为限；

（x）与准许的其他债务有关的债务；条件是（a）根据本条（x）（a）项发行或招致的该等准许的其他债务的本金总额不得超过发生或发出该等债务时的最大增量融资金额（条件是，在本条（x）（a）项的情况下，该等准许的其他债务以与2025年再融资定期贷款同等基础上的抵押品留置权担保的广义银团定期贷款的形式为限，此类允许的其他债务应受最惠国（在当时适用的范围内，并受最惠国（MFN）例外情况和适用于此的所有其他例外和限制的限制）的约束，为本条款的目的而确定（x）（a）如同此类允许的其他债务是新的定期贷款）或（b）其净现金收益应在收到后十（10）个工作日内用于回购、偿还、赎回或以其他方式解除初级债务（前提是，在本条款（x）（b）的情况下，此类允许的其他债务是无担保的，或由排序低于为任何第一留置权义务提供担保的留置权的留置权担保）；

（y）根据第2.15条根据准许债务交换而招致的准许债务交换票据方面的债务；

（z）因借款人或受限制的附属公司的协议而产生的债务，这些协议规定了赔偿、调整购买价格、收益或任何类似义务，在每种情况下，与本协议未明确禁止的任何交易有关而招致或承担；

（aa）借款人或任何受限制的附属公司根据本协议获准收购的任何业务或资产对出卖人的债务；条件是

 

176

本条款（AA）项下未偿债务本金总额不得超过发生或发行时最近结束的测试期（按备考基准计算）合并EBITDA的（x）35,000，000美元和（y）16.5 16.85%中的较高者；

（bb）有关不合格股票和优先股本的债务，金额不超过任何时候未偿还的7,000，000美元；

（CC）根据“资产出售”定义（h）条并在正常业务过程中与任何应收账款保理融资相关的债务；

（dd）ABL信贷单据项下的债务及其任何担保，在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）115%和（y）（a）550,000，000617,500，000美元和（b）借款基数（如ABL信贷协议所定义和按照ABL信贷协议计算）中较高者的乘积；和

（ee）为合资企业的利益而发生的未偿本金总额的债务，当与当时未偿并根据本条款（ee）产生的所有其他债务的本金总额相加时，不超过在发生时相等于（x）73,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基准计算）的35.0%中较高者的数额；和

（ff）（ee）在构成负债的范围内，所有溢价（如有）、利息（包括呈请后的利息）、费用、开支、收费以及上文（a）至（dd ee）条所述债务的额外或或有利息。

为确定是否符合本条第10.1款的规定：（i）如果某项债务、不合格股票或优先股本（或其任何部分）符合上文（a）至（eeff）条所述的允许债务、不合格股票或优先股本类别中的一个以上的标准，或有权根据本条第10.1款发生，则借款人将自行决定对该债务项目进行分类，并可对其进行重新分类，不合格股票或优先股本（或其任何部分），并且将只被要求在上述条款或段落之一中包括此类债务、不合格股票或优先股本的金额和类型；（ii）在发生或发行时或在任何重新分类时，借款人将有权将债务、不合格股票或优先股本项目划分和分类（或重新分类）在本第10.1节所述的一种以上的债务、不合格股票或优先股本类型中。

应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务、不合格股票或优先股本的形式支付利息或股息，就本盟约而言，不会被视为产生或发行债务、不合格股票或优先股本。

 

177

为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价或以美元计价的限制（包括根据第2.14和2.15条或根据第13.1条与发生置换定期贷款有关）（如适用），以另一种货币计值的债务本金额应根据借款人选择的相关货币汇率计算，在定期债务的情况下（x）该债务发生之日，或在循环信用债务的情况下（y）定价或分配之日，无论借款人选择哪种债务，但如果发生这种债务是为了对以另一种货币计值的其他债务进行再融资，而这种再融资将导致超过适用的美元或美元计价的限制，如果按此种再融资日期或此种债务的定价或分配日期（视情况而定）有效的相关货币汇率计算，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）正在进行再融资的此类债务的本金金额（加上在其下未使用的承诺）加上（ii）与此类再融资相关的应计利息、溢价（包括通知和投标溢价）、撤销权成本、承销折扣、费用、佣金、成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用和类似项目）的总额，则应视为未超过此类美元或美元计价的限制。

为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算本金。

本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级债务或次级债务，或（2）高级债务仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权而将其视为任何其他高级债务的次级债务或次级债务。

第10.2节。对留置权的限制。

（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司对借款人或任何受限制的附属公司的任何种类（真实或个人、有形或无形）的任何财产或资产设置、招致、承担或忍受存在任何留置权（不论是现在拥有或以后获得的）（每一项，“标的留置权”），以担保借款人或任何受限制的附属公司的任何资产或财产的任何债务项下的义务，但以下情况除外：

（i）就任何抵押品上的标的留置权而言，如该标的留置权为准许留置权；及

（ii）就任何其他资产或财产而言，任何标的留置权，如（a）该等债务以（或在优先基础上，如该等标的留置权为任何有担保的初级债务提供担保）由该等标的留置权所担保的债务作同等及按比例担保，或（b）该等标的留置权为准许留置权（但条件是，任何依据本第10.2（a）（ii）（b）条而招致的对由加拿大鹅国际股份公司拥有或许可的任何知识产权的任何留置权，不得依据第（vi）条（担保债务和义务的留置权除外（以及任何

 

178

根据第10.1节（a）、（r）或（dd）条允许发生的担保），（xviii）（仅涉及为担保由许可留置权定义第（vi）条提及的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换（或连续再融资、退款、延期、续期或替换），（根据第10.1节（a）、（r）或（dd）条允许发生的担保债务和义务的留置权（以及与此相关的任何担保）除外），（xx）或（xlii）许可留置权的定义）。

（b）根据第10.2（a）（ii）条为有担保当事人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在产生如此担保义务的标的留置权解除和解除后自动无条件解除和解除。

第10.3节。对基本面变化的限制。借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司合并、合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或大部分业务单位、资产或其他财产，但以下情况除外：

（a）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生，借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并、合并或合并，或并入借款人；但（a）借款人应为持续或存续实体，或（b）如任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人并非借款人（该等其他人，即“继任借款人”），（1）继任借款人应为根据加拿大或其任何省或美国法律组织或存在的实体，其任何州或哥伦比亚特区，（2）继任借款人应以行政代理人合理满意的方式并依据文件明确承担借款人在本协议及其他信用文件项下的所有义务，（3）每个担保人，除非是此类合并、合并或合并的另一方，应通过补充担保确认其在该协议下的担保应适用于任何继任借款人在本协议下的义务，（4）每个附属设保人和每个附属出质人，除非其是此类合并的另一方，合并或合并，应通过对任何适用的担保文件的补充，确认其在其项下的义务应适用于其根据第（3）、（5）条所重申的担保，除非其是此类合并、合并或合并的另一方，否则抵押财产的每个抵押人（如有）应已确认其在适用的抵押下的义务应适用于其根据第（3）条所重申的担保，（6）继任借款人应已向行政代理人（x）交付一份高级人员的授权官员证书，说明此类合并、合并，或合并符合本条款（a）和（y）中规定的适用要求，如果行政代理人合理要求，大律师关于公司事项的意见，大意是前述第（3）至（5）条规定的规定，保留担保的可执行性和根据适用的担保文件设定的留置权的完善性，（7）此类交易不会对任何贷款人（除非根据本协议偿还）或对行政代理人（除非根据本协议偿还）造成任何不利的税务后果，（八）行政代理人应当至少收到五

 

179

（5）任何贷款人或任何代理人在交易完成前至少两（2）个营业日的事先书面通知和借款人应迅速且无论如何提供所有信息，以满足其“了解您的客户”以及该人为遵守其关于拟议继任借款人的内部合规和监管要求所必需的其他类似要求（据了解，如果满足上述要求，则继任借款人将继承并取代本协议项下的该借款人）；

（b）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由此导致，借款人的任何附属公司或任何其他人（在每种情况下，借款人除外）可与借款人的任何一个或多个附属公司合并、合并或合并，或并入借款人的任何一个或多个附属公司；但（i）如涉及一个或多个受限制附属公司的任何合并、合并或合并，（a）受限制附属公司须为持续或存续的人，或（b）借款人须促使任何该等合并所组成或存续的人，合并或合并（如不是受限制的附属公司）成为受限制的附属公司，以及（ii）在涉及信用方的任何合并、合并或合并的情况下，借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证明，说明该合并、合并或合并符合本条款（b）所载的适用规定；

（c）交易可能完成；

（d）任何受限制附属公司可将其任何或全部资产（在自愿清算或解散或其他情况下）转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；但支付给除担保人以外的任何人的任何该等处置的代价不得超过该等资产的公允价值；

（e）任何受限制附属公司可进行清算、解散或清盘，条件是借款人善意地认定该等清算、解散或清盘符合借款人及受限制附属公司的整体最佳利益，且对贷款人并无实质不利；

（f）借款人和受限制的子公司可完成合并、合并、解散、清算、合并、投资或转让、出售、租赁、许可、分许可、转让或处分，其目的是实现（i）本协议另有许可的处分，但根据“资产出售”定义（b）条实施的处分除外，或（ii）根据第10.5条允许的股息、分配或投资，包括构成许可投资的投资；

（g）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，借款人或任何受限制的附属公司可以改变其法律形式；

（h）借款人或任何受限制的附属公司可完成任何许可的重组；

（i）借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司可订立及完善任何公司间许可协议；及

 

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（j）任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质性效果是在借款人或任何适用的受限制子公司的组织所在国的司法管辖区重新合并或重组借款人或任何受限制子公司，均应被允许。

第10.4节。出售资产的限制。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司完成资产出售，除非：

（a）借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取的代价，至少相当于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（按合同同意该资产出售时所厘定）；及

（b）除许可的资产互换外，如果出售或以其他方式处置的财产或资产的公允市场价值超过资产出售时最近结束的测试期（按备考基准计算）综合EBITDA的（x）44,500，000美元和（y）21.02 1.4%中的较高者，则借款人或受限制的子公司（视情况而定）收到的相应对价的至少75%为现金或现金等价物形式；前提是：

（i）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如反映在借款人或该受限制附属公司最近的综合资产负债表或其脚注中，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，如该等发生或应计发生于该资产负债表日期或之前，则该等负债本应反映在借款人的综合资产负债表或其脚注中，由借款人善意厘定），除根据其条款从属于贷款或贷款的任何担保的负债外，（a）由任何该等资产的受让人承担或（b）因与该等资产出售有关的交易而以其他方式被取消、消灭或终止，且仅在（a）条的情况下，借款人和所有该等受限制子公司已被所有适用的债权人以书面有效解除；

（ii）借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款规定须在该资产出售结束后180天内以现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）清偿；

（iii）因该资产出售而不再是受限制附属公司的任何人的债务（按其条款从属于贷款的负债除外），但以借款人及所有受限制附属公司已有效解除就该资产出售支付该等债务的任何担保为限；

 

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（iv）由非受限制附属公司的人士于第四十七次修订生效日期后收取的任何信用方的债务（次级债务除外）组成的代价；及

（v）借款人或该受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价，连同根据本条款（v）收到的当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，在收到该指定非现金代价时，不超过最近结束的测试期间（按备考基准计算）的综合EBITDA的30,000，00052,100，000美元和14.025.0%中的较高者，以收到时计量且不影响后续价值变动的指定非现金对价各项目的公允市场价值，

就本条款（b）而言，应被视为现金，不得用于其他目的。

相当于本条第10.4条允许的任何资产出售的任何现金收益净额的金额，应根据第5.2（a）（i）条并在其要求的范围内用于预付定期贷款、允许的其他债务和其他债务。

（c）在最终申请相当于根据本条第10.4款进行的任何资产出售产生的任何现金收益净额的金额之前，借款人或适用的受限制子公司可暂时使用该等现金收益净额，以减少循环信贷融资、ABL信贷融资或任何其他循环信贷融资项下的未偿债务，或以本协议不加禁止的任何方式以其他方式投资该等现金收益净额。

第10.5节。限制付款的限制。

（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接：

（1）宣派或派付任何股息，或就借款人或任何受限制附属公司的股权作出任何付款或分派，包括就任何合并或合并而须支付的股息或分派，但以下情况除外：

（a）借款人以借款人的股权（不合格股票除外）或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派；或

（b）任何受限制附属公司的股息或分派，但如属就全资附属公司以外的附属公司所发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券而须支付的任何股息或分派，则借款人或受限制附属公司（如适用）至少按照其在该类别或系列证券中的权益收取其在该等股息或分派中的按比例份额；

 

182

（2）购买、赎回、撤销或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的股权，在每种情况下均由借款人以外的人或作为信用方的受限制子公司持有；

（3）在任何预定还款、偿债基金付款或到期之前，就任何本金总额超过（i）21,250，00062,500，000美元和（II）10.03 0.0%的最近结束的测试期综合EBITDA（按形式基准计算）中较高者的任何次级债务作出任何自愿本金支付，或自愿赎回、购买、回购、撤销或以其他方式取得或退还次级债务的价值（据了解，为免生疑问，应允许支付定期安排的本金、利息和强制性提前还款），但（a）第10.1节（g）和（h）条允许的债务或（b）为预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的次级债务的购买、回购、赎回、撤销、按价值报废或其他收购除外，在每种情况下均应在付款、赎回、回购、撤销、收购或报废之日起一年内到期；或

（四）进行任何限制性投资；

（上述第（1）至第（4）条所述的所有此类付款和其他行动（除任何例外情况外）统称为“限制性付款”），除非，在此类限制性付款发生时：

（i）（x）就上文（a）（1）、（2）及（3）条所述依赖下文第（iii）（a）条作出的受限制付款而言，任何违约事件均不得发生并持续进行；而（y）就依赖下文第（iii）（a）条作出的受限制投资而言，根据第11.1或11.5条作出的违约事件均不得发生并持续进行；

（ii）如属上文（a）（1）、（2）及（3）条所述依赖下文第（iii）（a）条作出的受限制付款，则在该等付款生效后按备考基准计算，截至最近结束的测试期间，利息覆盖率不得低于2.00至1.00；及

（iii）该等受限制付款，连同借款人及受限制附属公司在第四七次修订生效日期后作出的所有其他受限制付款的总额（不包括第10.5（b）条所允许的受限制付款），少于（不重复）的总和：

 

183

（a）相当于借款人在根据第9.1（a）或（b）条交付财务报表的财政季度的第一天至借款人最近结束的财政季度结束期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%的金额（本条款（a）中的金额在任何组成部分财政季度不得低于零（并且，在任何情况下，如果在任何组成部分财政季度该金额低于零，适用财政季度的此类金额应被视为零）），加上

（b）自紧接第4-7次修订生效日期后（根据第10.1节（l）（i）条，该等现金净收益已被用于产生或发行债务、不合格股票或优先股本的范围内）借款人从发行或出售（x）借款人的股权（包括退休股本）中获得的现金所得款项总额和有价证券或其他财产的公平市场价值的100%，但不包括现金收益和从向借款人的任何雇员、董事、经理或顾问、借款人的任何直接或间接母公司和借款人的任何子公司出售（a）股权而获得的有价证券或其他财产的公平市场价值，但前提是这些金额已适用于根据下文第10.5（b）节第（4）款和（b）指定优先股进行的限制性付款，并且，在此种现金净收益实际贡献给借款人的范围内，借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括向任何此类母公司出售指定优先股所得收益的出资，或在该等金额已适用于根据下文第10.5（b）条第（4）款作出的限制性付款的范围内的出资）或（y）债务，在第七次修订生效日期后已转换为或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权的借款人或受限制子公司的不合格股票或优先股本股票；但本条款（b）不包括（a）退还股本的收益，（b）已转换或交换为借款人出售给受限制子公司的股权的股权或债务（视情况而定），（c）已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务或（d）不包括的缴款，加上

（c）在第四次第七次修正生效日期后向借款人出资的现金总额和有价证券或其他财产的公允市场价值的100%（根据第10.1节（l）（i）条，该等现金净收益已被用于产生债务、不合格股票或优先股本的范围除外），（ii）由借款人或受限制的子公司出资或（iii）构成不包括的出资），加上

（d）以现金方式收取的总额的100%以及通过（a）方式收取的有价证券或其他财产的公允市场价值

 

184

借款人或任何受限制附属公司作出的受限制投资的出售或其他处置（向借款人或受限制附属公司除外），以及从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回该等受限制投资以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下，构成借款人或任何受限制附属公司作出的受限制投资，在每种情况下，最初是依据本条第10.5（a）款作出的，在第四次修订生效日期后；或（b）在第四次修订生效日期后出售（借款人或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股票或其他所有权权益或来自非受限制附属公司或合营公司的分派或来自非受限制附属公司或合营公司的股息，加上

（e）在第四次修订生效日期后将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司的情况下，在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将该非受限制附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司时，投资于该非受限制附属公司的公平市场价值，除借款人或受限制的子公司根据下文第10.5（b）（7）节对该非限制性子公司进行的投资或该投资构成许可投资的范围外，另加

（f）任何（1）自第四修正案生效之日起留存的下降收益，（2）自第四修正案生效之日起低于资产出售预付款触发器的资产出售的现金收益净额，以及（3）自第四修正案生效之日起低于伤亡事件预付款触发器的伤亡事件的现金收益净额和（4）留存的资产出售收益的总额，加上

（g）金额等于64,000，000104,150，000美元和最近结束的测试期合并EBITDA的30.05 0.0%（按备考基准计算）中的较高者，加上

（h）在不重复上述任何金额的情况下，因依赖本条第10.5（a）条作出的受限制投资而收取的任何回报、利润、分配及类似金额（不超过原始投资的金额）。

（b）第10.5（a）节的上述规定不会禁止：

（1）在宣布任何股息或分派的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销赎回或发出该等不可撤销通知（如适用），但在宣布日期或发出该等通知时，该等付款本应符合本协议的规定；

 

185

（2）（x）赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括任何应计和未支付的股息或分配（“报废股本”），或次级债务，以换取或从基本上同时出售（向控股公司、借款人或受限制子公司除外）的收益中，借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权在对借款人贡献的范围内（仅在收益的情况下）（在每种情况下，不包括出资，不合格股票或向任何附属公司出售股权）（“退还股本”），（y）从退还股本的实质上同时出售或发行（借款人或受限制附属公司除外）的收益中宣布和支付关于退还股本的股息或分配，以及（z）如果在紧接退股股本报废之前，根据第10.5（b）（6）条允许宣布和支付有关股息，而不是根据上述（y）条作出，就退还股本（其所得款项用于赎回、回购、退还或以其他方式收购借款人任何直接或间接母公司的任何股权的退还股本除外）宣派和支付股息，每年总额不超过紧接该等退还股本前可就该等退还股本宣派和应付的每年股息总额；

（3）借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）的实质上同时出售的新债务的收益所作的提前偿还、赎回、撤销、回购或以其他方式取得或报废的次级债务的价值，而该等债务是在符合第10.1节的情况下招致或发行的，只要：（a）该等新债务的本金金额（或增值价值，如适用）不超过本金金额（或增值价值，如适用），加上如此赎回、失效、回购、交换的次级债务的任何应计及未付利息，以价值取得或退休，加上与产生或发行该等新债务有关的任何溢价（包括通知和投标溢价）、撤销费用以及任何合理费用和开支（包括原始发行折扣、预付费用和类似项目）的金额，（b）该等新债务在所有重大方面至少在同等程度上从属于债务或适用的担保，因为如此购买、交换、赎回、失效、回购、取得或退休的次级债务的价值，（c）该等新债项的最后预定到期日等于或迟于如此赎回、失效、回购、交换、取得或退休的次级债项的最后预定到期日，（d）如如此购买、交换、赎回、回购、取得或退休的该等次级债项

 

186

价值为（i）无担保，则该等新债务应为无担保或（ii）获准根据第10.1（x）（b）条产生的其他债务，并由排名低于为任何第一留置权债务提供担保的留置权担保，则该等新债务应为无担保或由排名低于为任何第一留置权债务提供担保的留置权担保，且（e）该等新债务的加权平均到期期限等于或高于如此赎回、失效、回购、交换、获得或退休的次级债务的剩余加权平均到期期限；

（4）任何受限制的付款，以支付借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、借款人的董事、经理或顾问、其任何附属公司或借款人的任何直接或间接父母，或其各自的遗产、后代、家庭、信托、继承人、配偶或前配偶依据任何权益持有人所持有的借款人或借款人的任何直接或间接父母的股权（不合格股票除外）的价值回购、退休或其他收购或退休，雇员或董事股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、其他补偿性安排或任何股票或其他股权认购、共同投资或股权持有人协议（为免生疑问，包括借款人或借款人的任何直接或间接母公司就该等回购、退休或其他收购而发行的任何票据应付的任何本金和利息），包括任何安排，包括由借款人管理层展期的股权，与交易有关的借款人的任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司；条件是，除非全权购买外，在第四次修订生效日期之后根据本条第（4）款支付的限制性付款总额在任何日历年不超过7,000，000美元（任何日历年的未使用金额结转到随后的日历年）；此外，条件是，任何日历年度的该等金额可增加的金额不超过：（a）出售借款人的股权（不合格股票除外）的现金收益，以及在对借款人作出贡献的范围内，出售借款人任何直接或间接母公司的股权的现金收益，在每种情况下，出售给借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、其任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司，在第四至第七次修订生效日期后发生，在出售该等股权的现金收益并未根据第10.5（a）（iii）条以其他方式用于支付限制性付款的范围内，加上（b）借款人和受限制子公司在第四次修订生效日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益，减去（c）先前根据本第（4）条（a）和（b）款支付的任何限制性付款的金额；并且规定，

 

187

此外，就本第10.5条或本协议任何其他条款而言，注销借款人的任何未来、现任或前任雇员、借款人的董事、经理或顾问、借款人的任何直接或间接母公司或任何受限制子公司或其遗产、后代、家庭、信托、继承人、配偶或前配偶因回购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为构成受限制付款；

（5）向借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股本股票的持有人宣派和支付股息或分派，在每种情况下，均按照第10.1节发行；

（6）（a）在第四次修订生效日期后向借款人发行的任何类别或系列的指定优先股（不合格股票除外）的持有人宣派和支付股息，（b）向借款人的任何直接或间接母公司宣派和支付股息，所得款项将用于向该母公司的任何类别或系列的指定优先股（不合格股票除外）的持有人支付股息；但根据本条款（b）支付的股息金额不得超过因出售该指定优先股或（c）宣布和支付的退还股本的股息超过根据第10.5（b）条第（2）款可就此宣布和应付的股息而实际向借款人提供的现金总额；但，就本条第（6）款（a）、（b）及（c）项中的每一项而言，对于自该等指定优先股发行或就退还股本宣布该等股息之日起最近结束的测试期间，在该等发行或按备考基准宣布生效后，借款人的利息保障比率至少为2.00至1.00；

（7）对不受限制的子公司和合营企业的投资，连同根据本条第（7）款作出的当时未偿还的所有其他投资，未偿还总额不超过（x）64,000，00062,500，000美元和（y）投资时最近结束的测试期（按备考基准计算）合并EBITDA的30.0%中的较高者（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；

（八）借款人或任何受限制的附属公司就代扣代缴已支付或预期将支付的款项，

 

188

借款人或任何受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应缴纳的雇佣或类似税款，以及在行使、归属或结算任何股权或基于股权的奖励时被视为发生的任何股权回购，包括但不限于股票或其他股权期权、股票或其他股权增值权、认股权证、限制性股权单位、限制性股权，递延股权单位或类似权利，如果此类股权被此类奖励的持有人用于支付此类期权、增值权、认股权证或类似权利的部分行使价，或用于支付与任何此类奖励相关的任何必要预扣税或类似税款；

（9）限制性付款，在完成借款人的共同权益或借款人的任何直接或间接母公司的共同权益的首次公开发售后，在任何该等公开发售和随后的公开发售中或从任何该等公开发售和随后的公开发售中获得或贡献给借款人的现金所得款项净额的最多每年6.0%，在每种情况下，与借款人（或其直接或间接母公司）在表格S-8上登记的共同权益相关的公开发售以及构成除外贡献的任何公开发售除外；

（10）金额不超过自第四次修订生效之日起已作出的不包括缴款金额的限制性付款；

（11）自第四次第七次修订生效日期起及之后，总额连同根据本条第（11）款作出的所有其他受限制付款的受限制付款，不得超过（本条第（11）款应称为“一般受限制付款篮子”）（x）（xI）64,000，000104,150，000美元和（yII）30.05 0.0%中较高者作出的最近结束的测试期（按形式基准计算），减去（y）借款人重新分配给一般次级付款篮子或一般投资篮子的本一般限制性付款篮子下可供使用的任何金额；

（十二）应收款费用、证券化费用的分配或者支付；

（13）在第10.10条许可的范围内，就交易作出的任何受限制付款（以及与交易有关的费用及开支）或用于支付欠附属公司的款项（包括向借款人的任何直接或间接公司派发股息或分派，以容许该母公司支付该等款项）（其他

 

189

比（b）条），以及根据任何许可收购或其他许可投资进行的营运资金调整或购买价格调整以及履行任何许可收购或其他许可投资项下的赔偿和其他类似义务的限制性付款；

（14）只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，受限制的付款；但在给予该等受限制付款的形式效应后，截至最近结束的测试期间，总净杠杆比率等于或小于3.00至1.00；

（15）借款人向借款人的任何直接或间接母公司宣派和支付股息或分派，或向其提供贷款或垫款，金额为任何该等直接或间接母公司（或该母公司的直接或间接权益拥有人）支付所需：

（a）（i）维持其公司、法律和组织存在所需的特许经营权、消费税和类似税收以及其他费用和开支，以及（ii）按其股权比例向此类直接或间接母公司的股权所有者进行分配，足以使每个此类股权所有者获得至少等于其直接归属于创建（包括任何公司注册或登记费用）和维持适用股权所有者的存在（包括经营费用、特许经营税、消费税和类似税收、费用或开支）的任何非关联第三方的自付费用总额的金额，以及可直接归因于维持其公司、法律或组织存在并遵守适用法律要求的法律和会计及其他成本，包括可归因于编制纳税申报表或遵守税法的此类成本，

（b）任何税项分派，

（c）按惯例向借款人的任何直接或间接母公司的高级职员、雇员、董事、顾问和经理支付的薪金、奖金、遣散费（在每种情况下包括工资单、社会保障和与之相关的类似税款）和其他福利，以及代表其提供的赔偿，前提是这些薪金、奖金和其他福利可归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营，包括借款人和受限制子公司在与该母公司为公众公司有关的该等金额中的比例份额，

（d）借款人的任何直接或间接母公司的一般公司、行政、合规或其他经营（包括但不限于与审计或其他会计事项有关的费用）以及间接费用和开支，前提是这些成本和开支可归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营，包括

 

190

借款人及受限制附属公司就该等母公司为公众公司而按比例分担该等金额，

（e）借款人的任何直接或间接母公司支付借款人的任何直接或间接母公司因（i）该母体实体维持其公司或其他实体的存在和（ii）该母体的合并净收益定义第（xi）条所述类型的交易而招致的费用和开支所需的金额，

（f）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权的证券而以现金支付代替发行零碎股份，

（g）在无现金行使股票或其他股权期权时被视为发生的回购，

（h）如由借款人或受限制的附属公司进行，则为许可收购及依据本第10.5条另有许可的其他投资或其他收购提供资金；但（i）此类限制性付款应在此类投资或其他收购完成时实质上同时进行，（ii）借款人的此类直接或间接母公司应在其完成后立即安排（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或受限制的附属公司，或（2）合并、合并、合并，或（以第10.3条不加禁止的方式）将成立或获得的人出售给借款人或受限制的子公司，以完成此类投资或其他收购，（iii）借款人及其关联公司（借款人或受限制的子公司除外）的此类直接或间接母公司未收到与此类交易有关的对价或其他付款，除非借款人或受限制的子公司本可按照本协议给予此类对价或支付此类款项，（iv）就该等交易而收取的任何财产，在构成投资的范围内，不得构成根据第10.5（a）（iii）（c）及（v）条可用于受限制付款的除外出资或增加金额，该等投资须当作由借款人或该受限制附属公司根据本条第10.5条另一条文或根据许可投资的定义作出，

（i）在构成受限制付款的范围内，根据第10.10条（第10.10（b）条除外）允许由借款人或其受限制子公司直接支付的金额，

（J）AHYDO就借款人的任何直接或间接母公司的债务支付款项；但该债务的收益已作为出资向借款人提供，且

 

191

（k）借款人的任何直接或间接母公司就任何公开发售或以其他方式出售股本或债务（i）而招致的开支，而该等发售或出售的所得款项净额拟由借款人或受限制附属公司收取或贡献，（ii）按拟如此收取或出资的该等所得款项净额的比例按比例支付该等开支，或（iii）在该等发售完成前以其他方式临时支付，只要借款人的任何直接或间接母公司须促使该等开支的金额在完成后迅速从该等发售所得款项中偿还予借款人或有关受限制附属公司；

（十六）就借款人的股份分红、分配、股份分割、反向股份分割、合并、合并、合并、合并或其他业务合并（在每一种情况下均为本协议允许的）以现金代替该等股权的零碎股份而被视为发生的借款人股权价值的回购、赎回或其他收购；

（17）以股息或其他方式分派非受限制附属公司的股本股份或欠借款人或受限制附属公司的债务或其收益；

（18）构成许可重组任何部分的任何限制性付款；

（19）上文（a）（3）或（4）条所述的受限制付款，根据本条款第（19）条的合计金额不超过（本条款应称为“一般次级付款篮子”）（x）（xI）80,000，000104,150，000美元和（yII）在作出该等受限制付款时最近结束的测试期（按备考基准计算）的综合EBITDA的37.55 0.0%中的较高者，以及，加上（y）（1）由借款人选择，借款人不时重新分配给一般次级付款篮子的任何可供在一般限制性付款篮子下使用的金额和（2）借款人可选择的任何金额，可用的RP能力篮子下可供使用的任何金额，减去（z）借款人重新分配给一般投资篮子的任何可供在本一般次级付款篮子下使用的金额；和

（20）AHYDO就第10.1节所允许的债务支付款项；。

但在根据上述（b）（11）、（14）或（19）条发生或作出上述（a）（1）、（2）及（3）条所述的任何受限制付款时及生效后，任何违约事件均不得已发生，且仍在继续或将因此而发生。

 

192

借款人将不允许任何非受限制的附属公司成为受限制的附属公司，除非根据非受限制附属公司定义倒数第三至最后一段。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，借款人及受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资（除已偿还的范围外）将被视为投资定义最后一句中所确定的金额的投资。只有在根据第10.5（a）条或根据第10.5（b）条第（7）、（10）、（11）或（14）条，或根据许可投资的定义，以及该附属公司在其他方面符合无限制附属公司的定义的情况下，在该时间允许进行此种数额的限制性付款时，才允许进行此种指定。不受限制的附属公司将不受本协议所载任何限制性契诺的规限。

为确定遵守本盟约，如果拟议的限制性付款或投资（或其部分）符合上文第（1）至（2120）条的标准，或有权根据第10.5（a）条和/或许可投资定义中包含的一项或多项例外情况进行，则借款人将有权（基于此类重新分类之日存在的情况）将此类限制性付款（或其部分）在此类条款第（1）至（2120）中分类或随后重新分类，第10.5（a）节和/或“许可投资”定义中包含的一项或多项例外，以符合本盟约的方式进行。

（c）在定期贷款到期日之前，只要根据第10.1（y）条为完成允许的债务交换而发行任何允许的债务交换票据，（i）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司预付、回购、赎回或以其他方式取消或获得任何允许的债务交换票据，除非借款人或受限制的附属公司应同时根据第5.1（a）条在定期贷款中按比例自愿提前偿还定期贷款，金额不低于（a）分数的乘积，其分子为建议预付、购回、赎回、失效或取得的该等准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算），而其分母为当时未偿还的有关准许债务交换的所有准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算）（在该等建议的预付、购回、赎回生效前，（b）当时未偿还定期贷款的本金总额（按其面值计算）及（ii）借款人将不会放弃、修订或修改任何准许债务交换票据或任何契约的条款，而根据该等准许债务交换票据已以任何不符合第2.15（a）节、第10.1（y）节的条款或准许其他债务的定义的条款或如果当时正在发行或招致该等准许债务交换票据（经如此修订或修改）将导致本协议项下的违约。

第10.6节。对附属分派的限制。借款人不会、也不会允许任何非担保人的受限制附属公司直接或间接设定或以其他方式导致或遭受对任何该等受限制附属公司的能力存在或生效的任何合意产权负担或合意限制：

 

193

（a）（i）就其股本或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或（ii）支付欠借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的任何债务；

（b）向作为担保人的借款人或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；

（c）向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产；

除（在每种情况下）借款人合理地善意确定的此类产权负担或限制（x）不会严重损害借款人在到期时根据本协议支付款项的能力或（y）根据或由于以下原因而存在的情况外：

（i）在第四次第七次修正生效日期生效的合同产权负担或限制，包括根据本协议和相关文件以及相关的套期保值义务；

（ii）ABL信贷单据及ABL贷款；

（iii）对如此取得的财产施加上述（a）、（b）或（c）条所讨论的性质限制的购置款义务和资本化租赁义务、该等财产或资产的任何替换及其增加和加入、受该安排规限的后取得的财产、收益及其产品以及与此有关的惯常保证金，以及在任何贷款人提供的设备的多次融资的情况下，由该出借人融资的其他设备（有一项理解，该限制不得适用于任何如果不进行此类收购本不会适用该限制的财产）；

（四）法律或任何适用的规则、条例或命令的要求，或对借款人或其任何附属机构具有监管权的任何政府当局的任何请求；

（v）由借款人或任何受限制附属公司取得或与其合并或合并的人的任何协议或其他文书，或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何协议或其他文书，或就向该人收购资产而承担的任何协议或其他文书，在每种情况下，在该交易发生时已存在（但并非在考虑该交易时设定），而该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或如此取得或指定的该人及其附属公司的财产或资产、该等财产或资产的任何置换及其增加和加入、受该协议或文书规限的事后取得的财产、收益及其产品以及与此有关的惯常保证金，以及在任何出借人提供的设备多次融资的情况下，由该出借人融资的其他设备（但有一项理解，此种产权负担或限制不得适用于任何非此种取得本不会适用于此种产权负担或限制的财产）；

 

194

（vi）资产出售合同，包括根据为出售或处置该附属公司的全部或基本全部股本或资产而订立的协议对借款人的附属公司的惯常限制，以及对受许可留置权限制的资产转让的限制；

（vii）（x）根据第10.1和10.2条允许发生的有担保债务，这些条款限制了债务人处分为此类债务提供担保的资产的权利，以及（y）对受许可留置权约束的资产转让的限制（但就任何此类许可留置权而言，仅在此类转让限制仅适用于作为此类许可留置权标的的资产的情况下）；

（viii）客户根据在日常业务过程中订立的合约施加的现金或其他存款或净值限制，或由其作出的必要或可取的限制；

（ix）根据第10.1节的规定在第四次修订生效日期之后允许发生的其他债务、不合格股票或受限制子公司的优先股本；

（x）合营企业协议或安排及仅与该合营企业有关的其他类似协议或安排中的习惯规定及由此发行的股权；

（xi）租赁、转租、许可、转许可或类似协议所载的习惯条文，在每种情况下，均在正常经营过程中订立；

（xii）与任何应收账款融资或任何证券化融资有关而设定的限制，而这些限制经借款人的董事会（或类似理事机构）善意确定，对于实施此类应收账款融资或证券化融资（视情况而定）是必要的或可取的；

（xiii）对特此许可的租赁、转租、许可、分许可或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制涉及财产权益、权利或受其约束的资产；

（十四）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；或

（xv）上述第（i）至（xiv）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的上述（a）、（b）和（c）条所述类型的任何产权负担或限制；但根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资（x）在与该等产权负担和作为一个整体的其他限制有关的任何重大方面不比在该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款之前的限制性更强，

 

195

置换或再融资或（y）不会严重损害借款人在到期时支付其在信用单证下的义务的能力（由借款人善意确定）；

但（x）在普通股支付股息或清算分配之前，任何优先股本在收取股息或清算分配方面的优先权，以及（y）向借款人或作为担保人的任何受限制子公司提供的贷款或垫款从属于（包括适用任何停顿要求）借款人或作为担保人的任何受限制子公司产生的其他债务，不应被视为构成此类产权负担或限制。

第10.7节。组织和次级债务文件。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司：

（a）在第四十七次修订生效日期后，以对贷款人构成重大不利的方式修订其组织文件，但法律规定除外；或

（b）修订有关本金金额超过8,000，000美元的次级债务的文件，但与（i）根据本协议允许的再融资或替换该等债务有关的文件除外，或（ii）以适用的债权人间或从属条款或协议明确允许或不受其禁止的方式，一方面管辖贷款人与适用的次级债务的贷款人或购买者之间的关系，另一方面。

第10.8节。允许的活动。控股公司将不会从事任何重要的经营或业务活动；但在任何情况下均应允许以下行为及其附带的任何活动：（i）其对借款人及其其他子公司的股权的所有权，包括接收和支付限制性付款以及与股权有关的其他金额，（ii）维持其合法存续（包括产生和支付（如适用）与此类维护有关的费用、成本和开支及税款的能力），（iii）履行其与交易、信用单证有关的义务，ABL信用单据和此处允许的任何其他管理债务的文件，（iv）其普通股的任何公开发售或其股权的任何其他发行或出售，（v）融资活动，包括发行证券、产生债务、收取和支付股息和分配、对其子公司的资本作出贡献、为借款人及其其他子公司的义务提供担保以及收到DTR票据以及涉及根据其条款清偿DTR票据的任何交易，（vi）如适用，参与税收，作为合并集团成员的会计和其他行政事项，以及向其子公司提供行政和咨询服务（包括财资和保险服务），这种服务通常是由一家控股公司向其子公司提供的，（vii）持有任何现金或财产（但不经营任何财产），（viii）作出和接受本协议允许的任何限制性付款或投资，（ix）向高级职员和董事提供赔偿，（x）与任何允许的重组有关的活动，（xi）合并，与Holdings的任何直接或间接母公司或子公司合并或合并（符合“Holdings”的定义和

 

196

本协议中的“新控股”），（xii）通过公开市场购买和荷兰式拍卖回购债务，（xiii）借款人和受限制子公司完成的许可收购或类似投资的附带活动，包括形成收购工具实体和公司间贷款和/或此类许可收购或类似投资附带的投资，（xiv）在本第10条明确允许的范围内与借款人或任何受限制的子公司进行的任何交易，以及（xv）与上述事项有关的附带或合理相关的任何活动。

第10.9节。财政年度。借款人不会将其财政年度更改为在与以往惯例不一致的日期结束；但条件是，借款人可在收到借款人向行政代理人发出的书面通知后，更改上述（x）项规定的财务报告惯例，以使该财政年度的日期和任何财政年度结束日期与借款人的日期不同的受限制子公司的日期一致，或（y）与行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例一致，在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此获得贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

第10.10节。关联交易。借款人不会、也不会允许受限制的子公司与借款人的任何关联公司（控股公司、借款人和受限制的子公司或因此类交易而成为受限制的子公司的任何实体除外）进行任何总价值超过10,000，000美元的交易（或一系列相关交易），除非此类交易的条款对借款人或此类受限子公司并不比在与非关联公司的人进行的可比公平交易中本应获得的条款更有利（并且对于价值超过7,500，000美元的任何此类交易，此种确定应由借款人或此类受限子公司的董事会（或类似理事机构）善意作出）；但上述限制不适用于：

（a）（i）根据《保荐人管理协议》向保荐人支付管理、监察、谘询、谘询及其他费用（包括终止及交易费用）（加上任何未付的管理、监察、谘询、谘询及其他费用（包括任何过往年度累积的交易及终止费用）；但根据本（a）（i）条应付的年度管理费可在第11.1节或第11.5节规定的违约事件持续期间累积但不得支付，（ii）借款人或任何受限制的附属公司就任何财务顾问、融资向保荐人作出的惯常付款，承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的），其付款由董事会（或类似理事机构）的大多数成员或借款人的董事会（或类似理事机构）的大多数无利害关系成员善意批准，以及（iii）根据保荐人管理协议赔偿和偿还费用（加上任何前一年应计的任何未付赔款和费用），

（b）第10.5条允许的限制性付款或许可投资定义允许的投资以及根据第10.1至10.8条明确允许的其他交易（仅通过提及本条10.10除外），

 

197

（c）完成交易及支付与交易有关的费用及开支（包括交易开支），

（d）借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的合格股票或股票等价物的发行和转让，信用单证未另有禁止，

（e）借款人、任何受限制的附属公司或借款人或任何附属公司投资的任何合营企业（不论法律实体的形式）之间或之间的贷款、垫款和其他交易（以及如果不是借款人或借款人的附属公司拥有该合营企业或附属公司的股本或股份等价物），在第10条允许的范围内，

（f）（i）借款人与受限制附属公司（或借款人的任何直接或间接母公司）及其各自的高级职员、雇员、董事或顾问在日常业务过程中的雇佣、咨询和遣散安排（包括与此相关的贷款和垫款），以及（ii）根据任何权益持有人、雇员或董事股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、其他补偿性安排或任何股票或其他股权认购、共同投资或权益持有人协议进行的交易，包括借款人的管理层、任何受限制的附属公司或借款人的任何直接或间接母公司就交易展期的股权等任何安排，

（g）借款人（及其任何直接或间接母公司）及其任何子公司依据借款人（及其任何此类母公司）与该等子公司之间的分税协议按习惯条款支付的款项，但以可归属于借款人和受限制子公司的所有权或运营为限；但在每种情况下，任何财政年度的此类付款金额不超过借款人的金额，如果借款人、受限制子公司和非受限制子公司（在上述范围内）与借款人的任何此类直接或间接母公司分开支付此类税款，则受限制子公司和非受限制子公司（以从非受限制子公司收到的金额为限）将被要求支付该财政年度的此类外国、联邦、州和/或地方税款，

（h）向董事、经理、顾问、高级人员、借款人（或其任何直接或间接母公司）的雇员及其他附属公司支付惯常费用及合理自付费用，并代其提供赔偿，

（i）根据采购联合体成员资格进行的交易，

（j）依据自第四七次修订生效日期起生效的任何协议或安排进行的交易，或根据该等协议或安排进行的任何修订、修改、补充或替换（只要任何该等修订、修改、补充或替换在作为一个整体比较时在任何重大方面对放款人并无不利

 

198

根据借款人善意确定的第四十七次修订生效日期生效的适用协议），

（k）控股公司、借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的信函，述明该等交易从财务角度对借款人或该受限制附属公司是公平的或符合第10.10条的规定，

（l）与任何在指定受限制附属公司为该等非受限制附属公司之前订立的协议和交易的存在和履行，但以该交易在与该受限制附属公司订立时被允许为限，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由一家非受限制附属公司与该附属公司订立的交易为限，但前提是该交易不是在考虑该等指定或重新指定时订立的（如适用），

（m）关联公司在本协议允许的范围内回购贷款或承诺，并持有此类贷款或承诺，就上述每一项而言，支付款项和与之合理相关的其他交易，

（n）（i）许可持有人对借款人或任何受限制附属公司的证券的投资（以及支付该等许可持有人与此相关的合理自付费用），只要该投资是由借款人或该受限制附属公司一般按相同或更优惠的条款向其他投资者提供的，以及（ii）就上述第（i）条所设想的借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款向许可持有人支付的款项，或从借款人和受限制附属公司以外的人取得的款项，在每种情况下，根据该等证券或贷款的条款；但就上述第（i）条所设想的借款人或任何受限制附属公司的证券而言，该等投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额少于10%，

（o）依据附表10.10所列的任何安排或协议进行的交易，或对任何该等安排或协议作出的任何修订、修改或更换（只要任何该等修订、修改或更换在借款人的整体善意判断中在任何重大方面不对贷款人不利），

（p）作为应收款融资的一部分与应收款子公司进行的任何惯常交易以及作为合格证券化融资的一部分与证券化子公司进行的任何惯常交易，以及

（q）根据在第四次修订生效日期或之后订立的股权持有人协议、有限责任公司协议或注册权协议向控股公司股东或其任何直接或间接母公司提供的与注册权和弥偿有关的合理自付费用和开支的支付。

 

199

第10.11节。加拿大养老金计划。任何信用方不得在未经行政代理人同意的情况下维持、管理、建立或贡献任何加拿大DB计划，或对其承担责任。

第11节

违约事件

第11.1至11.11节中提及的以下每一特定事件均应构成“违约事件”：

第11.1节。付款。借款人应（a）在贷款的任何本金到期时拖欠付款，（b）拖欠，而这种拖欠应持续五个或更多的营业日，在贷款的任何利息到期时支付或（c）拖欠，而这种拖欠应持续十个或更多的营业日，在本协议项下或任何其他信用文件项下的任何费用或任何其他欠款到期时支付；或规定就本条第11.1款而言，（a）如在发现该错误或行政代理人将该错误通知借款人的三（3）个营业日内付款，则由行政或技术错误引起的未付款不构成违约事件，及（b）如借款人已在到期日期或任何宽限期届满前，从行政代理人处收取的款额不少于计算（如有的话）所列款额的付款，而任何该等付款少于根据本协议到期及欠付的金额（“欠付”），则该等欠付将不会成为（i）违约，除非且直至该等欠付在借款人从行政代理人收到载明欠付金额的书面通知之日（如有的话）后的第三（3）个营业日后仍未偿还（该通知日期，“欠缴通知日期”）或（ii）违约事件（违约率不适用），除非且直至（x）该欠缴通知日期后的第三（3）个营业日及（y）本条第11.1条另有规定的适用宽限期（以较晚者为准）后该欠缴仍未清偿；或

第11.2节。申述等。任何信用方在本协议或任何其他信用文件或依据本协议或本协议交付或须交付的任何凭证中作出或当作作出的任何陈述及保证，在作出或当作作出的日期，须证明在任何重大方面是不真实的，而在能够纠正的范围内，该等不正确的陈述及保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的30天内，在任何重大方面仍然是不正确的；或

第11.3节。盟约。任何信用方应：

（a）其在适当履行或遵守第9.1（e）（i）条、第9.5（a）条（仅就借款人的存在）或第10条所载的任何条款、契诺或协议方面的失责；或

（b）其在适当履行或遵守本协议或任何担保文件所载的任何条款、契诺或协议（第11.1或11.2条或本第11.3条（a）款所提述的条款、契诺或协议除外）方面的失责，而该失责须

 

200

自借款人收到行政代理人的书面通知后至少30天内继续未予补救；或

第11.4节。其他协议下的违约。（a）控股、借款人或任何受限制子公司应（i）就任何债务（债务除外）拖欠任何款项，金额超过（x）20,000，00052,100，000美元和（y）控股、借款人和此类受限制子公司最近结束的测试期间合并EBITDA（按备考基础计算）的25%（以较高者为准），超过宽限期并在所有必要通知（如有）后，在产生该等债务所依据的文书或协议中作出规定，或（ii）在遵守或履行与任何该等债务有关或载于证明、担保或有关的任何文书或协议中的任何协议或条件方面发生违约，或任何其他事件或条件存在（在所有适用的宽限期生效和交付所有规定的通知后）（但就由任何对冲协议组成的债务而言，根据此类对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件（据了解，第（i）条应适用于任何未能支付超过（x）20,000，00052,100，000美元和（y）25%的最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基础计算）中较高者的任何款项，这是由于任何此类终止或类似事件而需要的，并且在其他方面没有善意争议）），其影响是由违约或其他事件或条件引起的，或准许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）促使任何该等债务到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前作出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约，或（b）在不限制上述（a）条规定的情况下，宣布任何该等债务到期应付，或被要求预付而非通过定期安排的要求预付款项或作为强制性预付款项（以及，就由任何对冲协议组成的债务而言，除非根据此类对冲协议的条款发生终止事件或同等事件（据了解，上述（a）（i）条应适用于任何未能支付超过（x）20,000，00052,100，000美元和（y）25%的最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基准计算）中较高者的任何款项，而该款项是由于任何此类终止或同等事件而需要的，并且在其他方面没有受到善意的质疑），在其规定的到期日之前；但（a）和（b）条不适用于（x）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止或合理预期允许此类出售、转让或其他处分的范围内），（y）根据其条款可转换为股权并转换为股权且此种转换不受本协议禁止的债务，或（z）控股公司、借款人或适用的受限制附属公司（在任何一种情况下）在根据本条第11款加速发放贷款之前（i）补救或善意抗辩的任何违约或违约，或（II）适用债务项目的规定持有人（在任何一种情况下）放弃（包括以修正的形式）的任何违约或违约。尽管有本条第11.4条的上述规定，ABL信用单证项下的任何违约、违约或违约事件均不构成本条第11.4条项下的违约事件，但（W）ABL信用协议第12.1节或第12.5节（或其任何后续条款）项下的任何违约事件（使任何适用的宽限期生效）除外，（x）任何违约事件（紧接前一条款（W）所述的任何违约事件除外）

 

201

或根据ABL信贷协议第11.11条（或其任何后续条款），使任何适用的宽限期生效，根据ABL信贷协议在发生后连续三十（30）天内仍未得到补救和未获豁免，（Y）由于ABL信用单证下的违约事件或（Z）ABL行政代理人或ABL信用单证下的任何其他代理人行使任何有担保债权人补救措施（为免生疑问，不包括在ABL信用协议下和所定义的现金支配期内行使现金支配权）而导致ABL贷款的任何加速或循环信贷承诺（定义见ABL信用协议）在其预定到期日之前终止；或

第11.5节。破产等。除第10.3条另有许可外，Holdings、借款人或任何重要子公司应根据任何适用的破产法，包括《美国法典》标题为“破产”（“破产法”）、BIA或《公司债权人安排法》（加拿大）的第11条，在每种情况下如现在或以后生效，或其任何继承者，启动关于其自身的自愿案件、程序或诉讼；或针对Holdings、借款人或任何重要子公司启动非自愿案件、程序或诉讼，且申请在案件启动后60天内未被驳回或中止，程序或诉讼；或托管人（定义见《破产法》）、司法管理人、强制管理人、接管人、接管人管理人、受托人、清盘人、管理人、行政接管人或类似人士获委任或掌管控股公司、借款人或任何重要附属公司的全部或基本全部财产；或控股公司、借款人或任何重要附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债、清盘、行政管理或清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他自愿程序或诉讼，不论现时或其后有效，均与控股公司有关，借款人或任何重要附属公司；或有针对控股公司、借款人或任何重要附属公司展开的任何该等程序或行动在60天内仍未被驳回或未中止；或控股公司、借款人或任何重要附属公司被裁定破产；或订立任何批准任何该等案件或程序或行动的救济令或其他命令；或控股公司、借款人或任何重要附属公司遭受任何托管接管人、接管人管理人、受托人的任何委任，管理人或类似机构为其或其财产的任何实质部分继续未解除或未逗留60天；或控股、借款人或任何重要附属机构为债权人的利益作出一般转让；或

第11.6节。ERISA；加拿大养老金计划。

（a）ERISA事件或外国计划事件应已发生，而该ERISA事件或外国计划事件单独或连同所有其他此类ERISA事件和外国计划事件（如有）将合理地预期会导致重大不利影响；或

（b）（i）与加拿大退休金计划有关的任何事件或条件将发生或存在，而根据《补充退休金计划法》（魁北克）、《退休金福利法》（安大略）或任何其他可合理预期会导致重大不利影响的适用法律，这些事件或条件将合理地预期会使借款人或任何其他加拿大信用方承担任何税款、罚款或其他责任，或（ii）借款人或任何其他

 

202

加拿大信用方在向加拿大养老金计划支付所需款项方面存在违约，合理地预计违约将导致重大不利影响；或者

第11.7节。保证。由控股或任何作为重要附属公司的担保人提供的任何担保，或其任何重要条款，均应停止完全有效或有效（根据本协议或其条款除外）或任何信用方应以书面否认或否认任何该等担保人在其担保项下的重要义务；或

第11.8节。质押协议。借款人或任何重要附属公司的股本被质押所依据的任何担保文件或其任何重要条款应停止完全有效或效力（根据本协议或其条款，由于担保代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于担保代理人未能保持对先前交付给其的任何股本的管有权）或任何信用方应以书面否认或否认该信用方在任何担保文件下的义务；或

第11.9节。安全协议。控股公司、借款人或任何重要附属公司的资产被质押为抵押品所依据的任何担保协议或任何其他担保文件或其中的任何重要条款应停止具有完全效力或效力（除根据本协议或其条款外，由于抵押品代理人就实际交付给其的证书、本票或票据的作为或不作为，或由于抵押品代理人未能提交统一商法典延续声明（或根据其他适用法律的同等备案），导致担保物代理人不再（代表出借人）根据该等担保文件中规定的条款和条件对担保物的重要部分拥有完善的担保权益的，或任何信用方应以书面拒绝或否认其在任何担保协议或任何其他担保文件下的义务；或

第11.10节。判断。应针对控股公司、借款人或任何受限制子公司作出一项或多项最终判决或法令，涉及需要支付金额为（x）20,000，000美元或52,100，000美元和（y）最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基准计算）总额的25%或更多的金额的负债，用于对控股公司作出的所有此类最终判决和法令，借款人和受限制的子公司（在适用的保险公司或第三方未拒绝承保的未支付或未被保险或赔偿覆盖的范围内）和任何该等最终判决或法令不得在其进入后60天内被满足、撤销、解除或中止或保税等待上诉；或者

第11.11节。控制权变更。控制权发生变更。

第11.12节。发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当在不损害行政代理人或者任何贷款人对控股公司和借款人强制执行其债权的权利的情况下，应要求的出借人的书面请求，通过向借款人发出书面通知的方式，采取下列任何或者全部行为，但本协议另有具体规定的除外（但发生第11.5条规定的与控股公司或借款人有关的违约事件的，行政代理人发出书面通知时将发生的结果为

 

203

下文第（i）及（ii）条所指明的须自动发生，而无须发出任何该等通知）：（i）宣布循环信贷承诺总额终止，据此，各贷款人的循环信贷承诺（如有）须随即终止，而在此之前所累积的任何费用须随即到期应付，而无须发出任何其他任何种类的通知和/或（ii）宣布所有贷款及所有债务的本金及任何应计利息及费用，据此，该等款项须立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃所有这些。

尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人或规定的贷款人均不得就在该日期之前两年以上向贷款人公开报告或以其他方式披露的任何行动、交易或任何事件的发生所导致的任何违约或违约事件采取本条第11.12款所述的任何行动，除非行政代理人当时正在通过书面通知借款人的方式行使补救措施或保留其权利。

第11.13节。收益的应用。在符合ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、同等债权人间协议和本协议允许的任何其他债权人间协议的条款的情况下，行政代理人或抵押代理人在本协议项下的义务加速履行或根据第11.5条就借款人发生任何违约事件后从任何信用方（或任何抵押品的收益）收到的任何金额应适用于：

（i）首先，以支付行政代理人或抵押品代理人就任何收取或出售抵押品或以其他方式与任何信用文件有关而招致的所有合理及有文件证明的费用及开支，包括所有法庭费用及其代理人及法律顾问的合理费用及开支，行政代理人或抵押代理人根据本协议或代表任何信用方根据任何其他信用单据所作的所有垫款的偿还，以及与根据本协议或根据任何其他信用单据行使任何权利或补救有关的在本协议或根据本协议可偿还的范围内发生的任何其他合理和有文件证明的成本或费用；

（ii）第二，向有担保当事人支付相当于在任何分配之日欠他们的所有债务的金额；和

（iii）第三，当时剩余的任何盈余应支付给适用的信用方或其继承人或受让人，或可能合法有权获得相同或如有管辖权的法院所指示的那样的任何人。

尽管有上述规定，从任何非“合格合同参与者”（如《商品交易法》中所定义）的担保人处收到的金额不应适用于其属于排除掉期义务的义务。

第12款

特工

 

204

第12.1节。预约。

（a）各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为该贷款人根据本协议和其他信用单证的代理人，并不可撤销地授权该行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他信用单证的规定采取行动，并行使本协议和其他信用单证的条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。本第12条的规定（关于任何联席牵头安排人和任何联席账簿管理人的第12.1（c）条以及关于借款人的第12.1、12.9、12.11、12.12和12.13条除外）仅为代理人和贷款人的利益，控股公司、借款人或任何其他信用方均不享有作为任何该等规定的第三方受益人的权利。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件或以其他方式存在针对行政代理人的。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为出借人的代理人，不承担也不应被视为对控股、借款人或其各自的任何子公司承担任何义务或承担任何代理或信托关系。

（b）行政代理人及每名贷款人在此不可撤销地指定及委任抵押品代理人为抵押品的代理人，而每名行政代理人及每名贷款人均不可撤销地授权抵押品代理人以该身分根据本协议及其他信贷单证的规定代表其采取行动，并行使本协议及其他信贷单证的条款明示授予抵押品代理人的权力及履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，担保代理人不得承担任何义务或责任，或与任何行政代理人或贷款人之间的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件或以其他方式存在针对担保代理人的。

（c）每一贷款人代表其本身及其附属机构（“贷款方”）特此指定抵押代理人根据任何英国抵押文件担任其受托人，并就任何英国抵押文件担任其受托人，并根据任何英国抵押文件所载的信托和其他条款持有受由此为贷款方当事人设立的作为受托人的担保的资产。各贷款方在此不可撤销地授权担保物代理人以贷款方担保受托人的身份行使根据任何英国担保单证条款或本协议以其他方式具体授予作为贷款方担保受托人的担保物代理人的权利、补救措施、权力和酌处权，以及合理附带的所有权利、补救措施、权力和酌处权，在每种情况下，根据并受此种英国担保单证和本协议条款的约束。

 

205

（d）联席牵头安排人及联席账簿管理人以其身分不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享有本第12条的所有利益。

（e）

（i）各贷款人特此同意（i）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从或代表该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或由该贷款人以其他方式错误或错误地收到（无论该贷款人是否知道）（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体为“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日，以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业代偿规则确定的利率中的较高者以当日资金偿还给行政代理人之日的每日利息，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何主张，就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出反诉、抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本条第12.1（e）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）在不限制紧接前述第（i）款的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）或其代表收到的错误付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该错误付款（“错误付款通知”）发送的付款通知中指定的金额不同或日期不同，（y）在此之前或伴随的错误付款通知，或（z）该贷款人以其他方式知悉已发送或收到，在错误或错误（全部或部分）的情况下，在每种情况下，已就该错误付款作出错误（并且在收到该错误付款时被视为已知悉该错误），并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并在此放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款提出的任何要求、要求或反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。各贷款人同意，在每一种情况下，其应迅速（并且，在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）该错误的一个工作日内）将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速，但

 

206

在所有情况下，不迟于其后的一个营业日，将以当日资金（以如此收到的货币）提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，连同自该贷款人收到该等错误付款（或其部分）之日起至该款项于当日资金按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每日利息。

（iii）每名贷款人在此同意，在其未能依据上述第（i）或（ii）条向行政代理人退还任何错误付款的情况下，并在上述第（i）或（ii）条规定的期限内，授权行政代理人（或其附属公司）在法律允许的最大限度内随时抵销和适用该贷款人的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），由行政代理人（或其附属公司）或其代表持有，包括由行政代理人的分支机构和机构，无论位于何处）为此类贷款人的账户针对任何此类金额。

（iv）借款人与对方信用方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额的所有权利，及（y）并非源自借款人或另一信用方的错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；但本条第12.1（e）款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的义务相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）。

（v）每一方根据本条第12.1（e）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换、终止承诺或根据任何信用文件偿还、清偿或解除全部（或其任何部分）后仍有效。

第12.2节。授权职责。行政代理人和担保代理人可各自由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议和其他信用证项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。本条第12款的开脱责任、赔偿及其他规定，适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人或附属代理人（如适用）及任何该等分代理人，并应在不限于前述的情况下，适用于其各自与本条款所规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。行政代理人和担保代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或事实上的代理人在其无恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终不可上诉判决确定）的情况下的疏忽或不当行为负责。

 

207

第12.3节。开脱罪责的规定。任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他信用文件或与本协议或任何其他信用文件有关而合法采取或不采取的任何行动（除非其本人的恶意、重大过失或故意不当行为，或该人严重违反本协议或任何其他信用文件，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，就其在此明确规定的职责）或（b）以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责本协议或任何其他信用文件或该代理人根据本协议或任何其他信用文件或任何其他信用文件或就本协议或任何其他信用文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性而在本协议或任何其他信用文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或任何信用方未能履行其在本协议项下或其项下的义务。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信用文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、簿册或记录。抵押代理人不对行政代理人或任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信用文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。

第12.4节。特工们的依赖。行政代理人和担保物代理人有权依据其（善意）认为真实、正确的任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传打字电文、声明、命令或其他文件或指示，并根据行政代理人或担保物代理人选定的法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家的建议和陈述，有权并在依赖方面受到充分保护。各代理人亦可依赖向其口头作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。行政代理人可将登记册内指明的贷款人就本协议项下的任何欠款视为所有人，并将其视为所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人和抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人和担保代理人在任何情况下均应根据所需贷款人的请求在本协议和其他信用单证下采取行动或不采取行动时得到充分保护，而此种请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但不得要求行政代理人和担保代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能会使其承担责任或违反任何信用文件或适用法律。

 

208

第12.5节。违约通知。除非行政代理人或担保代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或担保代理人均不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当向出借人和担保物代理人发出通知。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可以（但不承担义务）采取该等行动，或不采取该等行动，就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件而言，除非本协议要求仅在获得所需贷款人（每一直接和不利影响的贷款人或每一贷款人（视情况而定）的批准后才能采取此类行动。

第12.6节。不依赖行政代理人、抵押代理人、其他出借人。每个贷款人都明确承认，信用单据载列了商业贷款便利的条款，并且，在作为贷款人参与时，其从事的是提供、获取或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），且行政代理人或抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或抵押代理人未采取任何行为，包括对借款人或任何其他信用方的事务进行任何审查，应被视为构成行政代理人或抵押代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人和抵押代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查借款人和相互信用方的业务、经营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖行政代理人、担保物代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续就根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解任何信用方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向出借人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和担保物代理人均无义务或责任向任何出借人提供该行政代理人或担保物可能掌握的与任何信用方的业务、资产、经营、财产、财务状况、前景或信誉有关的任何信用或其他信息

 

209

代理他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司。

第12.7节。赔偿。贷款人同意以每名代理人的身份（在信用方未偿还且不限制信用方这样做的义务的范围内），根据在寻求赔偿之日有效的总信用风险中各自的部分（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照其在紧接该日期之前有效的总信用风险中各自的部分按比例进行赔偿），在任何时间（包括在支付贷款后的任何时间）可能以任何与承诺、本协议、本协议、本协议有关或产生的任何方式对代理人施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，任何其他信用单证或本文或其中所设想或提及的任何单证，或本文或其中所设想或因此而设想的交易，或行政代理人或担保代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得就该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分向代理人承担赔偿责任，由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定的该代理人的重大过失或故意不当行为所导致的费用或支出；此外，但行政代理人根据所要求的贷款人（或信贷单证所要求的贷款人的其他数目或百分比）的指示所采取的任何行动均不得被视为构成本条第12.7款所指的重大过失或故意不当行为。如任何调查、诉讼或法律程序导致任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款在任何时间（包括在贷款支付后的任何时间）可能发生，则不论任何该等调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提出，以及不论任何代理人是否为其中一方，本条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向各代理人偿还该代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他信用凭证或本协议所设想或提及的任何单证项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就所提供的法律咨询意见而产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应分摊份额，在该代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用的情况下；但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务。为任何目的向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所获弥偿的行为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或超过该贷款人按比例支付的款项向任何代理人作出弥偿；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就任何代理人的重大过失或故意不当行为所导致的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何代理人进行赔偿，该行为由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。The

 

210

本第12.7条中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。根据本条第12.7款向各代理人提供的赔偿也应适用于该代理人各自的关联公司、董事、高级管理人员、成员、控制人、雇员、受托人、投资顾问以及代理人和继任者。

第12.8节。以个人身份的代理人。特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害或影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。各代理人及其关联机构可向任何信用方提供贷款、接受其存款，并一般与任何信用方开展任何类型的业务，如同该代理人不是本协议项下和其他信用单据项下的代理人一样。就其作出的贷款而言，每名代理人在本协议及其他信贷单据下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而条款贷款人和贷款人应包括以其个人身份的每名代理人。

第12.9节。继任特工。

（a）行政代理人和担保代理人各自可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在借款人同意的情况下（不得被无理拒绝或延迟），只要没有发生第11.1或11.5条（关于借款人）下的违约事件仍在继续，指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司（在每种情况下，不包括任何不合格的贷款人）。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任代理人（包括收到借款人的同意）；但如该行政代理人或抵押代理人须通知借款人及贷款人没有合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人凭藉贷款人违约定义第（v）或（vi）款为违约贷款人，则规定贷款人或借款人可在每宗个案中，在适用法律许可的范围内，以书面通知的方式，向规定贷款人、借款人发出通知，或在借款人发出通知的情况下，向规定贷款人发出通知，并在每宗个案中将该等人解除行政代理人的职务，以及，如该等委任是由规定贷款人（而非借款人）在借款人同意下（不得无理拒绝或延迟）作出的，则只要不存在根据第11.1或11.5条（就借款人而言）发生的违约事件仍在继续，或如该等委任是由借款人作出，则在规定贷款人同意下（不得无理拒绝或延迟）作出，则委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人或借款人如此委任（经上述规定的借款人或适用的规定贷款人同意），并须已于30天内（或规定贷款人及借款人议定的较早日期）（“解除生效日期”）接受该等委任，则该解除仍须于解除生效日期根据该通知生效。

 

211

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效，（1）退任或免职的代理人须解除其在本协议项下的职责及义务（其根据第13.16条所承担的义务除外）及其他信贷单据项下的职责及义务（但如属担保代理人根据任何信贷单据代表贷款人持有的任何抵押担保，则退任或免职的担保代理人须继续以代名人身份持有该等抵押担保，直至委任继任担保代理人为止）及（2）所有付款，规定由、向或通过退任或被免职的行政代理人作出的通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人或借款人（如适用）按本款上述规定指定一名继任代理人（或以其他方式受本条第12.9条条款的约束）为止。在承继人根据本协议接受委任为行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）后，以及在该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充，以及该等其他文书或通知（视需要或可取而定）或要求的贷款人可能要求时，为继续完善担保文件授予或看来授予的留置权，该承继人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）或被免职代理人的特权及职责，而退任或被免职代理人须解除其在本协议项下的所有职责及义务（其根据第13.16条所承担的义务除外）或其他信用凭证项下的所有职责及义务（如尚未按本条第12.9条的上述规定从中解除）。除上述规定外，Credit SuisseUBS AG，Cayman IslandsStamford Branch或其任何继任者根据本条第12.9款作为行政代理人的任何辞职或撤职也应构成作为抵押代理人的此种人的辞职或撤职。借款人（在该委任生效后）须向该代理人支付的费用，与须向其前任支付的费用相同，但借款人与该继任者另有约定的除外。在退任或被免职的代理人根据本协议和其他信用凭证辞职或被免职后，本第12条（包括第12.7条）和第13.5条的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的代理人担任代理人期间就他们中的任何一方采取或不采取的任何行动。

第12.10节。预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从根据任何信用文件向任何贷款人支付的任何款项中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果加拿大税务局或国内税务局或加拿大或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人出于任何原因（包括，由于未交付适当的表格，未正确执行，或由于该贷款人未将豁免或减少的情况变化通知行政代理人，代扣代缴税款无效）或如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该付款中扣除适用的代扣代缴税款，则该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款、增加税款和利息，连同所有

 

212

产生的费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他信用文件在任何时候抵销并适用应付该行政代理人根据本条第12.10款应付的任何金额。本条第12.10款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

第12.11节。安全文件和担保下的代理。各担保方在此进一步授权行政代理人或担保方代理人（如适用）代表担保方并为担保方的利益担任担保方的代理人和担保方的代表；但行政代理人或担保方代理人均不得对任何有担保对冲债务、有担保银行产品债务或有担保现金管理债务的持有人承担任何信托义务、忠诚义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。除第13.1节另有规定外，未经任何有担保方的进一步书面同意或授权，行政代理人或附属代理人（如适用）可签立任何必要的文件或文书，以（a）在全额支付所有债务（但尚未就此提出索赔的或有债务、有担保对冲债务、有担保银行产品债务和有担保现金管理债务除外）后，解除行政代理人或附属代理人（或其任何次级代理人）根据任何信用文件（i）授予或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他信用文件所准许的任何出售或其他转让的一部分或与之有关而出售或将出售或转让予并非信用方的人或与指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司有关的人，（iii）如受该留置权规限的财产为信用方所有，则在该信用方根据信用文件以其他方式解除其担保时，（iv）在担保文件规定的范围内，或（v）如获批准，根据第13.1节以书面授权或批准；（b）如果任何担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制的子公司（或成为被排除的子公司）（受其定义的最后一句），则解除其在担保项下的义务；（c）将行政代理人或抵押代理人根据任何信用文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于（v）、（vi）条（仅就第10.1（d）条和第10.1（n）（y）条）、（vii）、（viii）条所允许的任何留置权持有人之下，（ix）和（xviii）（仅就上述任何一项）许可留置权的定义；或（d）就债务订立排序居次或债权人间协议，但以行政代理人或担保代理人在此另有设想为此类债权人间或次级协议的一方为限，包括ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议和同等债权人间协议。

担保代理人应拥有自己的独立权利，要求支付借款人根据本条第12.11款应支付的款项，而不论借款人因未能在破产程序中采取影响借款人保持其获得这些款项的权利的适当步骤而解除向其他贷款人支付这些款项的义务。

 

213

借款人根据本条第12.11款向抵押代理人到期应付的任何款项，应在其他贷款人已收到（并能够保留）根据信用证其他规定的相应数额的全额付款的情况下减少，而借款人根据这些规定向抵押代理人到期应付的任何款项，应在抵押代理人已收到（并能够保留）根据本条第12.11款的相应数额的全额付款的情况下减少。

第12.12节。担保物上的变现权和强制执行担保权。尽管任何信用单证中有任何相反的内容，但借款人、代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据本协议的条款行使，担保单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由有担保方代理人行使，（ii）如抵押品代理人依据公共或私人出售或其他处分而对任何抵押品丧失赎回权，则抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而抵押品代理人作为有担保当事人的代理人和代表（但任何贷款人或以其各自个人身份的贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非规定的贷款人另有书面约定）应有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在该等出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。任何有担保对冲债务、有担保银行产品债务或有担保现金管理债务的持有人均不得享有与任何抵押品的管理或解除或任何信用方在本协议下的义务有关的任何权利。任何有担保对冲债务、有担保银行产品债务或有担保现金管理债务的持有人，如凭藉本协议或任何其他信用文件的规定而获得任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人或代理人身份外，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他信用文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），在此情况下，仅限于信用单证中明确规定的范围。尽管本协议有任何其他相反规定，但不得要求行政代理人核实担保对冲协议、担保银行产品债务和担保现金管理协议项下产生的债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行、银行产品提供商或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

第12.13节。债权人间协议治理。行政代理人、抵押代理人及各贷款人（a）特此同意，其将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反该协议条款的行动；（b）特此授权并指示行政代理人及抵押代理人订立根据本协议条款订立的每项债权人间协议（包括ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议和同等债权人间协议），并使担保债务的留置权受

 

214

其中的规定，（c）特此授权并指示行政代理人和抵押品代理人订立任何债权人间协议，其中包括或修订任何当时存在的债权人间协议，以规定许可的其他债务定义中所述的条款，以及（d）特此同意根据ABL/定期贷款债权人间协议中规定的条款担保债务的期限优先抵押品以外的抵押品上的留置权的从属地位。各债权人间协议（包括ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议和同等债权人间协议）的条款与本协议发生冲突或不一致时，以该债权人间协议的条款为准。

第12.14节。魁北克安全。就根据魁北克省法律授予的担保而言，现在或将来可能需要由任何加拿大信用方、Credit SuisseUBS AG、Cayman IslandsStamford Branch或其任何继任者提供，作为其作为抵押代理人职责的一部分，特此不可撤销地授权并指定担任所有有担保当事人的抵押代表（在魁北克民法典第2692条的含义内），以便持有根据魁北克省法律根据抵押契据授予的任何抵押作为任何义务的担保，并行使根据相关抵押契据和适用法律（有权转授任何此类权利或义务）授予的抵押代表的权利和义务。抵押代理人在第五次修订生效日期之前执行根据魁北克省法律作出的任何抵押契据，特此批准并确认。为获得更大的确定性，担保代理人作为质押代表，应享有比照适用的有利于担保代理人的规定的相同权利、权力、豁免、赔偿和免除责任。在继任抵押代理人辞职和任命的情况下，该继任抵押代理人还应代表每份抵押契据下的所有有担保当事人担任继任抵押代理人代表，而无需任何进一步的文件或其他手续来证明继任抵押代理人的任命（以《魁北克民法典》第2692条要求的更换通知登记为准）。尽管本文有任何相反的规定，本规定应根据魁北克省的法律进行管辖和解释。

第12.15节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他信用方的利益，或为借款人或任何其他信用方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一项或多项PTE中所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人厘定的若干交易的类别豁免）、PTE 95-60（某些

 

215

涉及保险公司一般账户的交易）、PTE 90-1（对涉及保险公司集合理财账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（对涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（对某些交易的类别豁免由内部资产管理人确定），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或任何其他信用方或为其利益，该：

（i）任何代理人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何信用文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关），

（ii）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、承诺和本协议作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下如29 ↓ CFR CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）-（a）-（e）所述，

（iii）代表该贷款人就贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人有能力评估

 

216

独立的投资风险，包括一般和有关特定交易和投资策略的风险（包括有关义务的风险），

（iv）代表该贷款人就贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就贷款、承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及

（v）就与贷款、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务），没有直接向行政代理人或牵头安排人代理或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿。

（c）代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款或承诺的金额少于就该等贷款人的贷款或承诺的利息或承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、信用单证或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费、破损费或其他与前述类似的提前终止费或费用。

第13款

杂项

第13.1节。修订、豁免及发布。

第13.1节。除根据本条第13.1款的规定外，本协议或任何其他信用凭证，或本协议或其任何条款，均不得修改、补充、修改或放弃。除根据第2.14或2.15条或本条例第3、5、6、8、9及10及11款另有规定外，以及就以下第（x）（i）条、第（x）（ii）条、第（x）（vi）条、第（x）（vii）条、第（x）（vii）条、第（x）（vii）条、第（y）条或第（z）条所设想的任何修订、更改或放弃，而在每宗个案中，该等修订、更改或放弃只须经其中明文列明的贷款人或适用的行政代理人同意，而非规定的贷款人，规定的贷款人可，或经规定的贷款人书面同意，行政代理人和/或抵押代理人可不时（a）与相关信用方或信用方订立书面修订、补充或修改本协议及对另一信用

 

217

为在本协议或其他信用单证中增加任何条款，以任何方式改变贷款人或信用方在本协议项下或根据本协议项下的权利或为任何其他目的的单证，或（b）以书面方式放弃按规定贷款人或行政代理人和/或抵押代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件，本协议或其他信用单证的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，每项该等放弃及每项该等修订、补充或修改，仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；并进一步规定，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均不得：

（x）

（i）免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最后预定到期日或降低规定的利率（有一项理解，即只须获得规定贷款人的同意，方可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修订第2.8（c）条），或免除其中任何部分，或延长根据本协议应付的任何本金、利息或费用的支付日期（因放弃任何违约后利率上调的适用性而除外），或作出任何贷款、利息，以本协议明文规定以外的任何货币支付的费用或其他金额，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，均会因此而受到直接和不利的影响；但就本协议第（x）（i）条和下文第（y）条而言，在每种情况下，放弃本协议第6条中的任何先决条件、放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性提前还款或减免（在每种情况下，关于放弃强制性提前还款或减免，但紧接其后的第（x）（i）（b）条规定的除外）、任何修改，放弃或修订财务定义或财务比率或其任何组成部分或放弃任何其他契诺，均不构成增加贷款人的任何承诺、减少或免除任何贷款的任何部分或利率或费用或溢价或推迟任何预定支付本金或利息的日期或延长任何贷款的最终期限，或任何承诺的预定终止日期，或

（ii）同意由借款人转让或转让其作为一方当事人的任何信贷单证项下的权利及义务（依据第10.3条准许的情况除外），在每宗个案中均无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响，或

（iii）修订、修改或放弃第12条的任何条文，而无须当时的行政代理人及抵押代理人以直接及不利影响该人的方式作出书面同意，或

（iv）解除担保项下的全部或实质上全部担保人（除非担保、ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、同等债权人间协议、本协议或本协议所允许的任何其他债权人间协议或安排明确允许）或解除担保文件项下的全部或实质上全部担保物（除非担保文件明确允许，该

 

218

ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、同等债权人间协议、本协议或本协议允许的任何其他债权人间协议或安排）未经各贷款人事先书面同意，或

（v）减少所需贷款人或所需融资贷款人的术语定义中指明的百分比，或修订、修改或放弃本条第13.1条任何具有减少须批准任何修订、修改或放弃的贷款人数目的效力的条文，而无须每名贷款人的书面同意，或

（vi）修订、豁免或以其他方式修改任何条款或条文，而该条款或条文对某一特定类别的增量循环信贷承诺、某一特定延期系列的延长循环信贷承诺或某一特定类别的再融资循环信贷承诺项下的贷款人产生直接和不利影响，且不直接影响任何其他信贷便利项下的贷款人，在每种情况下，未经该等适用信贷便利或信贷便利项下的所需融资放款人就某一特定类别的增量循环信贷承诺的书面同意，a给定的延长系列延长循环信贷承诺或给定类别的再融资循环信贷承诺（以及在受影响的多项信贷便利的情况下，此种所需融资放款人应作为一项信贷便利共同同意）；但条件是，本条款（vi）中所述的豁免不应要求除此种信贷便利或信贷便利下的所需融资放款人之外的任何放款人的同意（但有一项理解，第2.14节中规定的对新贷款承诺的有效性条件的任何修改应受下文第（vii）款的约束），或

（vii）修订、豁免或以其他方式修改任何直接影响一类或多类新定期贷款或增量循环信贷承诺的贷款人的条款或规定（包括根据第2.14条就新定期贷款和增量循环信贷承诺提供资金的可得性和条件及其适用的利率），而不直接影响任何其他信贷安排下的贷款人，在每种情况下，未经该等适用的新定期贷款或增量循环信贷承诺下的所需融资放款人的书面同意（以及在多项信贷便利受到影响的情况下，该等所需融资放款人应作为一项信贷便利共同同意），或

（y）即使上述（x）条另有相反规定（（x）（i）（a）条的但书除外），（i）延长任何贷款人的承诺的最后届满日期或（ii）增加任何贷款人的承诺总额，在每宗个案中，未经该贷款人（但无其他贷款人）的书面同意，或

（z）就仅涉及重新定价交易的修订而言，在该修订中，任何类别的承诺和/或贷款是以替代类别的承诺和/或贷款进行再融资，而这些承诺和/或贷款承担（或以这样的方式进行修改，以使由此产生的承诺和/或贷款承担）较低的实际收益率，则需要获得除持有承诺和/或贷款的贷款人以外的任何贷款人的同意，但须遵守此类许可

 

219

就重新定价的承诺类别和/或贷款或修改后的承诺类别和/或贷款而言，将继续作为贷款人进行的重新定价交易。

尽管本文有任何相反的规定，（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（x）未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺（据了解，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求贷款人同意的贷款人投票之外）及（y）任何该等修订，（ii）任何净空头贷款人均无权批准或不批准任何修订，以不成比例和不利的方式对待该等违约贷款人，而不是因为其作为违约贷款人的地位）给予该等违约贷款人，根据本协议或根据任何信用文件作出的放弃或同意，而应被视为已按下文规定对其作为贷款人的利益进行了投票，并且（iii）任何贷款人不得就不受该参与者根据本协议的任何明示同意权利约束的任何投票事项向任何参与者寻求任何意见。

尽管本文中有任何相反的规定，就任何确定所需贷款人是否（a）同意（或不同意）对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修订或放弃或借款人或任何受限制的附属公司的任何背离，（b）以其他方式就与任何信用文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何信用文件或根据任何信用文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（任何受监管银行的贷款人除外）（或任何此类贷款人的任何关联公司（但就本款而言，关联公司不应包括受习惯程序约束以阻止该贷款人与该人之间共享机密信息且该人被管理时对该人的投资者或其他权益持有人负有独立的信托责任的人）），由于其（或其关联公司）在任何参与、总回报互换、总回报率互换中的权益，信用违约掉期或其他衍生合约（任何该等总收益掉期、总收益率掉期、信用违约掉期或根据善意做市活动订立的其他衍生合约除外），就贷款和/或承诺或就任何其他部分而言，拥有净空头头寸，借款人或其任何受限制子公司在确定时发生或发行的借款的类别或系列债务，由抵押品以与债务（包括与任何循环信贷融资有关的承诺，包括ABL信贷融资）（每个此类债务项目，包括贷款和承诺，“特定债务”）（每个项目，“净空头贷款人”）在确定时与债务（包括ABL信贷融资）（包括贷款和承诺）（每个项目，“净空头贷款人”）没有投票权，修改或放弃本协议或任何其他信用文件，并应被视为对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票，其比例与非净空头贷款人对此事项的投票分配比例相同。为确定贷款人（单独或连同其关联公司）在任何确定日期是否拥有“净空头头寸”：（i）与任何特定债务有关的衍生合约及其功能等值的此类合约应按其美元名义金额计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人按照符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（按中间市场基准确定）转换为等值的美元，（iii）有关指数的衍生合约

 

220

包括借款人或任何其他受限制附属公司或由借款人或任何其他受限制附属公司发行或担保的任何票据，不得视为就该等指明债务建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人或其附属公司创建、设计、管理或要求，及（y）借款人及其他受限制附属公司及由借款人或其他受限制附属公司共同发行或担保的任何票据，占该等指数成分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生工具交易，如果该贷款人或其关联公司是该衍生工具交易的保护买方或其等价物，且（x）相关指定债务是该衍生工具交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，在Markit公布的最新清单上列为“标准参考义务”，则应被视为就相关指定债务创建空头头寸，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）相关指定债务将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）借款人或任何其他受限制的子公司被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，（v）信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生品交易应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或就任何借款人或其他信用方的信用质量而言，以及（vi）贷款的任何参与应被视为以美元兑美元的方式减少基础贷款的风险敞口，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他信用方以及任何借款人或其他信用方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%。对于任何此类确定，各贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一此种表示和视为表示）。

任何此类豁免以及任何此类修订、补充或修改应同等适用于每个受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、此类贷款人、行政代理人、抵押代理人和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，控股、借款人、贷款人、行政代理人和抵押代理人应恢复其在本协议项下和在其他信用单证项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解，该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。就前述规定而言，经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。

尽管有上述规定，除了任何信贷展期和相关的共同协议之外，增量修订、延期修订和再融资

 

221

根据第2.14节在未经贷款人同意的情况下实施的修订，经所需贷款人、行政代理人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），控股公司和借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款和循环贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他信贷单证的利益，以及（b）在确定所需贷款人和与此类新定期贷款和循环贷款相关的其他定义时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理人、控股公司、借款人和提供相关置换定期贷款的贷款人书面同意，本协议可予以修订，以允许根据本协议以置换定期贷款批次（“置换定期贷款”）对任何类别的所有未偿还定期贷款（“再融资定期贷款”）进行再融资；但（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额（加上相当于所有应计但未支付的利息、费用、溢价，以及与此相关的费用（包括原始发行折扣、前期费用和类似项目），（b）[保留]该等置换定期贷款的到期日不得早于该等再融资定期贷款在该等再融资时的到期日，（c）该等置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资定期贷款在该等再融资时的加权平均到期期限，以及（d）契诺，违约和担保事件从整体上看，对借款人（由借款人善意确定）的限制性不得大于再融资定期贷款的条款（（除（1）契诺或仅适用于此类再融资定期贷款到期日（截至再融资之日）之后的期间的其他规定和（2）定价、费用、利率下限、溢价、可选提前还款或赎回条款），除非在再融资日期存在的其他类别定期贷款（再融资定期贷款除外）下的贷款人，接受这种限制性更强的条款的好处。

贷款人在此不可撤销地同意，在本协议终止并支付本协议项下的所有义务（担保现金管理义务、担保银行产品义务、担保套期保值义务和尚未就此提出索赔的或有义务除外）时，信用方就任何担保物授予担保物代理人的留置权应自动（i）全部解除，（ii）在向另一信用方以外的任何人出售或以其他方式处分该等抵押品（包括作为本协议所允许的任何其他出售或其他处分的一部分或与之相关）时，只要该出售或以其他方式处分是按照本协议的条款作出的（且抵押品代理人可最终依赖任何信用方应其合理要求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询），（iii）只要该等抵押品由租赁给信用方的财产组成，在该租赁终止或到期时，（iv）如解除该留置权已获规定贷款人（或根据本条第13.1条可能需要其同意的其他百分比的贷款人）以书面批准、授权或批准，（v）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其在适用担保下的义务时（根据以下第二句），（vi）按要求

 

222

就抵押品代理人根据担保文件行使任何补救措施进行抵押品的任何出售或其他处分，以及（vii）如果此类资产构成除外财产或除外股票和股票等价物。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害信贷当事人对信贷当事人保留的所有权益（包括任何出售的收益）所承担的义务或任何留置权（被解除的留置权除外）（或对其承担的义务（被解除的留置权除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非按照信用单证的规定另有解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意，任何作为担保人的受限制子公司，在完成本协议未禁止的任何交易导致该子公司不再构成受限制子公司或成为被排除的子公司时（以其定义的最后一句为准），应解除担保。出借人特此授权行政代理人和担保物代理人（如适用），以及行政代理人和担保物代理人同意、签署和交付借款人根据本款前述规定提出的必要或可取或合理要求的任何文书、文件和协议，以证明和确认任何担保人或担保物的解除，所有这些均无需任何出借人的进一步同意或合并。

尽管本文中有任何相反的规定，信用单证仍可修改为（i）增加银团或单证代理人，并作出与之相关的惯常变更和提及；（ii）如适用，在任何法域增加或修改有利于抵押代理人的“平行债务”措辞或增加抵押代理人，在每种情况下，根据（i）和（ii），仅经借款人和行政代理人同意，在第（ii）款的情况下，增加抵押代理人。

尽管本协议（包括但不限于本第13.1节）或任何其他与此相反的信用单证有任何规定，（i）本协议和其他信用单证可根据第2.14节进行修订，以实现增量融资、再融资融资融资或延期融资（而行政代理人和借款人可在无需任何其他方同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他信用单证进行必要或适当的修订，以实现任何此类增量融资的条款，再融资便利或展期便利）；（ii）对ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、同等债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，如其目的是为了增加ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、同等债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排条款明确设想的任何债务的持有人，则无需取得贷款人同意，如适用（据了解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出如下所需的其他变更：经行政代理人与借款人协商后善意确定，以实现上述规定；但此类其他变更在任何重大方面均不损害整体贷款人的利益）；但进一步规定，此类协议不得修订，未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式直接对行政代理人在本协议项下或任何其他信用文件项下的权利或义务产生不利影响；（iii）本协议的任何条款或任何其他信用文件（为免生疑问，包括任何证物，

 

223

任何信用文件的附表或其他附件）可由借款人与行政代理人订立的书面协议加以修改，以（x）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致（由行政代理人和借款人合理确定）和（y）进行技术性或非实质性的行政变更，且该修改应被视为贷款人批准，前提是贷款人应已收到至少五个工作日前的书面变更通知，而行政代理人未收到，自向贷款人发出该等通知之日起五个营业日内，由规定贷款人发出书面通知，述明规定贷款人反对该等修订；及（iv）由信贷双方就本协议签立的担保、抵押文件及相关文件，其格式可由行政代理人合理厘定，并可连同任何其他信贷文件订立、修订、补充或放弃，而无须任何其他人同意，由适用的信用方或信用方和行政代理人或担保物代理人自行或各自酌情决定，以（a）实现对任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为有担保当事人利益的担保物，（b）根据当地法律或大律师建议的要求，以实现或为有担保当事人利益保护任何担保权益，在任何财产上或使其中的担保权益符合适用的法律要求，或（c）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定）或导致该等担保、抵押担保单证或其他单证与本协议及其他信用单证一致。

尽管本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，行政代理人如确定在没有不当开支或不合理努力或由于控股公司无法控制的因素的情况下，无法就该等抵押品或该等附属公司完成有关该等抵押品或该等附属公司的清偿，则可全权酌情准予延长满足第9.9、9.10及9.12条或任何担保文件所规定的任何要求的时间，借款人及受限制的附属公司在根据本协议或任何担保文件本应被要求满足的一个或多个时间之前。

第13.2节。通知。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他信用凭证项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真或其他电子传输方式）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（a）如向控股、借款人、行政代理人或抵押代理人，则向附表13.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（b）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向其指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码

 

224

该等当事人在向控股、借款人、行政代理人及抵押代理人发出的通知中。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关当事人实际收到及（ii）（a）如以专人或信使送达、由有关当事人签署或代表有关当事人签署时，以较早者为准发出或作出；（b）如以邮件方式送达，则在存入邮件后三个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在已以电话确认收发时；及（d）如以电子邮件送达，送达时；但根据第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1节向行政代理人或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

第13.3节。不放弃；累计补救。行政代理人、担保代理人或任何出借人在本协议项下或其他信用凭证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，不得不行使或不迟延行使，均应作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第13.4节。申述及保证的存续。根据本协议、在其他信用单证中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何单证、证书或报表中作出的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付以及根据本协议提供的贷款之后仍然有效。

第13.5节。支付费用；赔偿。

借款人同意（a）向代理人支付或偿还其因编制、执行和交付本协议和其他信用单证及与本协议或与本协议有关的任何其他单证以及与本协议或与本协议有关的任何其他单证有关的任何修改、补充、放弃或修改而产生的所有合理的、有文件记载的自付费用和费用（不重复），以及在此及由此而拟进行的交易的完成和管理（在法律费用和开支的情况下以（i）为限，以合理的有文件记载的费用为限，Latham & Watkins LLP（或行政代理人和借款人可能同意的其他律师）的付款和其他费用，以及在合理必要时每个相关司法管辖区的单一本地律师事务所的付款和其他费用，在所有情况下均不包括内部律师的分摊费用，以及（ii）在与任何其他顾问或顾问有关的费用和开支的情况下，仅在借款人同意保留或聘用该人员的范围内），（b）在违约事件发生时和在违约事件持续期间，向每名代理人支付或偿还其因强制执行或保全本协议项下任何权利、其他信用单证以及与此或与此有关而交付的任何其他单证而招致的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（就代理人和贷款人的法律费用和开支（作为一个整体）而言），以合理的文件证明的费用为限，Latham & Watkins LLP（或行政代理人和借款人可能同意的其他律师）和（x）（如合理必要）在每个相关司法管辖区的单一本地律师事务所的付款和其他费用，以及（y）如果存在实际利益冲突，一

 

225

为受影响的类似情况（作为一个整体）的人提供额外的法律顾问，在每种情况下均不包括在所有情况下分配的内部法律顾问费用，以及（c）向每个贷款人、每个代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、成员、控制人、雇员、受托人、投资顾问以及上述事项的代理人和继任者（在每种情况下，不包括任何被排除的关联公司，即“受偿人”）支付、赔偿并使其免受任何形式或性质的任何和所有实际损失、损害、索赔、费用或责任（在法律费用和开支的情况下仅限于（i），一名初级律师的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，如有合理必要，每一相关司法管辖区的一名当地律师为所有此类受偿人（整体）提供费用、付款和其他费用，如果存在实际利益冲突，则为处境类似的受影响受偿人（整体）提供一名额外的律师，在每种情况下均不包括内部律师的分摊费用，以及（ii）在与任何其他顾问或顾问有关的费用和开支的情况下，仅在借款人已书面同意保留或聘用该等人士的范围内），在每种情况下，以任何申索、诉讼或其他程序所产生或与之有关的范围内，不论任何该等获弥偿人士是否为其当事人，亦不论该等申索、诉讼或其他程序是否由第三方或由借款人或其任何附属公司提出，即与本协议的执行、交付、强制执行、履行和管理有关，与本协议或与本协议有关而交付的其他信贷单据及其他单据，或任何信贷融资的收益用途（本条款（c）中的所有前述内容，统称为“获弥偿负债”）；但借款人不得根据本协议就任何获弥偿人士（或任何该等获弥偿人士的关联公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、控制人之间的纠纷而产生的（i）的获弥偿负债承担任何义务，成员或上述任何一项的继承人）不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为（针对行政代理人、抵押代理人、任何联席牵头安排人或任何联席账簿管理人以其各自身份提出的任何索赔除外，但须遵守紧接其后的第（ii）条），（ii）在有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定因（x）重大过失而导致的范围内，该等获弥偿人（或该等获弥偿人的任何关联公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员或上述任何一项的继任者）的恶意或故意不当行为，或（y）该等获弥偿人（或该等获弥偿人的任何关联公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、控制人对任何信用文件的重大违反，成员或上述任何一项的继任者）或（iii）以借款人及其任何子公司与交易有关的财务顾问的身份。任何有权根据第13.5（c）条获得赔偿的人和本协议的任何其他人方均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而导致的任何其他受赔人或本协议一方的任何损害承担（1）责任，除非该损害是由该受赔人的恶意、故意不当行为或重大过失造成的，该等其他人或任何该等获弥偿人或该等其他人的附属公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员或前述任何一项的继承人或（2）就与本协议或任何其他信用文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿或因其与本协议或与本协议或与本协议有关的活动而产生的损害赔偿（不论是在第四第七次修订生效日期之前或之后）；但

 

226

第（2）条不应将借款人的赔偿或偿还义务限制在此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害包括在第三方提出的任何索赔中，而适用的受补偿人有权根据第13.5（c）条获得赔偿。根据本条第13.5条应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十（30）天内支付（连同支持此种偿还请求的备用文件）；但条件是，在有最终司法或仲裁裁定该受弥偿人无权根据本条第13.5条就此种付款享有赔偿权利的范围内，受弥偿人应迅速退还任何款项。

对于未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而进行的任何程序的任何和解，借款人不承担任何责任，但如经借款人书面同意而和解，或在任何该等程序中，如有管辖权的法院对原告作出最终且不可上诉的判决，则借款人同意根据该和解或判决，就任何及所有实际损失、损害、索赔、责任以及合理和有文件证明的法律或其他自付费用，对每名受偿人作出赔偿并使其免受损害，并在本条第13.5款规定的范围内。

持股、借款人及其各自的附属公司未经任何获弥偿人事先书面同意（其同意不得被无理拒绝或延迟），不得就任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该等法律程序本可由该获弥偿人根据本协议寻求弥偿，除非该和解（i）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意而成为该等法律程序标的的所有法律责任或申索，且（ii）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪、不法行为或未能由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

每名获弥偿人通过接受本条第13.5条的利益，同意退还和退回借款人向其支付的任何和所有款项，如果根据本条第13.5条规定的赔偿限制，该获弥偿人无权收到该等款项。

本条第13.5款中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。本条第13.5条不适用于税款，但代表任何非税务索赔所产生的责任、义务、损失、损害、处罚、判决、成本、费用或支出等的任何税款除外。

第13.6节。继任者和受让人；参与和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除第10.3条明确许可的情况外，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除根据本条第13.6款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

 

227

本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第13.6条（c）款规定的范围内），以及在本协议明确设想的范围内，行政代理人、担保代理人和贷款人各自的关联方以及根据第13.5条有权获得赔偿的彼此之间的人）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文第（b）（ii）条及第13.7条所列条件及受转让/参与限制的规限下，任何贷款人可在任何时间向一名或多于一名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利及义务（包括其在当时欠其的任何类别的全部或部分贷款），并须事先取得书面同意（在每宗个案中，该同意不得被无理拒绝或延迟；须获谅解（但不限于，借款人有权拒绝或延迟其对任何转让的同意，如果（无论是否合理）（x）是为了使此种转让符合适用法律，或者如果借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，（y）如该等转让予不合格贷款人）的：（或向并非不合格贷款人但借款人知悉为不合格贷款人的附属公司的人，不论该人是否可根据该附属公司的名称或其他方式识别为不合格贷款人的附属公司）或（z）向直接或间接投资于不良债务、“特殊情况”或“机会”的任何人（包括管理或建议基金的任何人）提供定期贷款（或有任何附属公司投资）：

（a）借款人；但如根据第11.1条或第11.5条（就借款人而言）的违约事件已经发生并仍在继续，则（1）向（x）贷款人转让定期贷款、（Y）贷款人的附属公司或（Z）认可基金或（2）向任何受让人转让贷款或承诺无须取得借款人的同意；及

（b）行政代理人；但如将任何承诺或贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或（如属任何定期贷款）控股公司及其附属公司或附属贷款人，则无须取得行政代理人的同意。

尽管有上述规定，不得向（i）自然人、被排除在外的关联公司、不合格的贷款人或违约贷款人以及（ii）就任何循环信贷承诺或循环贷款、控股公司、借款人或其任何子公司或任何关联贷款人（除Bona Fide债务基金外）进行此类转让。为免生疑问，行政代理人在任何时候对被取消资格的出借人名单（或与此有关的任何规定）的监测或强制执行不承担任何义务，也不承担任何责任或义务。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非是转让予贷款人、贷款人的联属公司或认可基金，或转让余下的全部

 

228

转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款的金额（在有关该转让的转让和接受交付给行政代理人之日确定）在循环信贷承诺的情况下不低于2,500，000美元，在定期贷款的情况下不低于1,000，000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意（不得无理拒绝或延迟同意）；但如果第11.1条或第11.5条（就任何信用方而言）规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；此外，但贷款人及其关联机构或核准基金的同期转让应汇总起来，以满足上述最低转让金额要求（同时向两个或两个以上相关基金或由两个以上相关基金同时进行的转让应视为一项转让），如有；

（b）每项部分转让须作为所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让；但本（b）条不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的各方应通过电子结算系统或行政代理人合理接受的其他方式签署并向行政代理人交付转让和接受，以及金额为3,500美元的处理和记录费用；但行政代理人可在任何转让的情况下自行决定选择免除或减少此类处理和记录费用；此外，条件是，在任何联席牵头安排人的任何关联公司或任何联席账簿管理人进行转让的情况下，该记录费用无须支付；

（d）受让人如在该项转让前并非贷款人，则须向行政代理人交付经行政代理人及借款人批准的表格（「行政问卷」）及适用的税表（根据第5.4（e）条的规定）；及

（e）任何转让予借款人、任何附属公司或附属贷款人（不包括Bona Fide债务基金），亦须受第13.6（h）条的规定规限。

为免生疑问，行政代理人对任何关联贷款人的转让或参与的跟踪或监测不承担任何义务，也不承担任何责任或义务。

（iii）在符合依据本条第13.6条（b）（v）款作出的接纳及记录的规定下，自每一条所指明的生效日期起及之后

 

229

转让和接受，其项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人应在该转让和接受所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（第13.16节项下的义务除外）（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.10、2.11、5.4和13.5条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第13.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第13.6款（c）项出售参与该等权利和义务。为免生疑问，如依据本条第13.6条转让予新的贷款人，（i）行政代理人，新的贷款人和其他贷款人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，就像如果新的贷款人是本协议的原始贷款人签字人，其因转让而获得或承担的权利和/或义务以及在转让的范围内，转让贷款人应各自免除信用单据下的进一步义务，并且（ii）每份担保单据的利益应保持有利于新的贷款人。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在行政代理人办事处备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时欠各贷款人的贷款的承诺、本金金额（以及规定的利息金额）（“登记册”）。此外，登记册应载有行政代理人的姓名和地址，以及每个此类人根据本协议行事的贷款办事处。尽管有本协议中的任何相反规定，登记册中的记项应是结论性的，无明显错误。借款人、行政代理人、担保代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、抵押代理人、行政代理人及其附属机构以及就其本身而言的任何贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和接受、受让人填妥的行政调查表和适用的税表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、第13.6（b）（ii）（c）条所指的处理和记录费以及第13.6（b）（i）条要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应迅速接受该转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本条款（b）（v）的规定记录在登记册中。

 

230

（c）（i）任何受转让/参与限制规限下，任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一间或多于一间银行或其他实体（但（x）借款人及其附属公司及（y）任何不合格贷款人除外）出售参与，但条件是，尽管有本条例第（y）条的规定，可向不合格贷款人出售参与，除非根据其定义第（i）或（ii）条的不合格贷款人名单已提供予所有如此要求的贷款人，而行政代理人可应任何贷款人的要求口头确认，任何潜在参与人在本协议项下的全部或部分该贷款人权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）中是否为不合格的贷款人（前提是该贷款人同意对该身份保密）（每个人，“参与者”）；但前提是（a）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该义务的其他方承担全部责任，以及（c）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。为免生疑问，行政代理人应（x）对任何贷款人是否为净空头贷款人没有义务、也不承担任何责任或义务，以及（y）在任何时候对与出售参与有关的不合格贷款人名单的监测或执行没有义务或义务，也不承担任何责任或义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留（i）强制执行本协议和（II）批准对本协议任何条款或任何其他信用文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第13.1节第二个但书（x）（i）和（x）（iv）条中所述的对该参与者产生直接不利影响的任何修改、修改或放弃。除本条第13.6条（c）（ii）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.10、2.11及5.4条的利益，其程度犹如其是贷款人一样（但须受该等条文的限制及规定规限，犹如其是贷款人，并根据本条第13.6条（b）款，包括第5.4条（e）款的规定，以转让方式取得其权益一样）（同意根据第5.4（e）条规定的任何文件须提供予参与贷款人，以及如果根据第5.4节要求向借款人和行政代理人支付额外款项）。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第13.8（b）条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第13.8（a）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）参与者根据第2.10、2.11或5.4条无权获得比适用贷款人在没有出售出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意（该同意可由借款人全权酌情拒绝）的情况下进行的。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息金额）（“参与者登记册”）。参与人名册内的记项应为结论性的、无明显错误的，该贷款人应将其姓名记录在参与人名册内的每个人视为

 

231

尽管有任何相反的通知，为本协议的所有目的拥有此类参与。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或法律另有要求的登记形式。

（d）任何贷款人可在不经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条第13.6款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）除第13.16条另有规定外，借款人授权每个贷款人向任何参与人、该贷款人的有担保债权人或受让人（每个，“受让人”）和任何潜在受让人该贷款人所拥有的关于借款人及其关联公司的任何和所有财务信息，这些信息是由借款人及其关联公司根据本协议或代表借款人及其关联公司交付给该贷款人的，或由借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司在成为本协议一方之前就该贷款人对借款人及其关联公司的信用评估交付给该贷款人的。

（f）任何转让和接受中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（g）SPV贷款人。尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可将由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPV”）批给行政代理人及借款人，向借款人提供任何贷款的全部或任何部分的选择权，否则该授出贷款人将根据本协议有义务向借款人提供；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为推进前述工作，本协议各方在此同意（该协议应继续有效

 

232

本协议的终止）规定，在全额支付任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不得根据加拿大、美国或其任何州或省的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第13.6条另有相反规定，任何特别专业人员可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，亦无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或除向该SPV提供流动性和/或信贷支持或为该SPV的账户提供流动性和/或信贷支持的不合格贷款人以外的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在符合第13.16条的情况下，在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改本条第13.6（g）款。尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守以下一句，每个SPV应有权享有第2.10、2.11和5.4条的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同（但须遵守这些条款的限制和要求，犹如其是贷款人并已根据本条第13.6条（b）款通过转让获得其权益，包括第5.4条（e）款的要求（经商定，根据第5.4（e）条要求的任何文件应提供给给予贷款人）。尽管有先前的一句话，SPV根据第2.10、2.11或5.4条不得有权获得比其授予贷款人在没有向该SPV授予的情况下本应有权获得的更多的付款，除非向该SPV授予的此种授予是在借款人事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下作出的。如果授出贷款人按本协议所述向SPV授予期权，而该授予未在登记册中反映，则授出贷款人应保持一份单独的登记册，在登记册上记录每个SPV的名称和地址以及每个SPV与本协议项下的贷款、承诺或其他权益相关的利息的本金金额（及相关利息），该分录应为结论性的，无明显错误；此外，但前提是，任何贷款人均无义务向任何人披露此类登记册的任何部分，除非为证明本协议项下的贷款、承诺或其他权益为美国联邦所得税目的（或法律另有规定）的登记形式而有必要披露。

（h）尽管本协议另有相反规定，（x）任何贷款人可随时将其根据本协议就其定期贷款所享有的全部或部分权利和义务转让予控股公司、借款人、任何附属公司或附属贷款人及（y）控股公司，借款人及任何附属公司可不时透过（1）私下协商，以不按比例的方式购买或预付定期贷款，在每种情况下，（2）根据借款人与拍卖代理人之间商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰式拍卖程序或（23）公开市场任何其他按比例或非按比例购买；但前提是：

（i）Holdings、借款人或任何附属公司获得的任何贷款或承诺，应在借款人或其顾问善意确定的适用法律允许的范围内撤销和取消（任何未取消的此类贷款应受适用于关联贷款人的投票和其他限制）；

 

233

（ii）通过其获得贷款或承诺，关联贷款人应被视为已承认并同意：

（a）其无权（x）出席或参加（包括在每种情况下通过电话）行政代理人或借款人的代表当时未出席的任何贷款人之间的任何会议（包括“仅限贷款人”会议）或讨论（或其中的一部分），（y）接收行政代理人或任何贷款人编制的任何资料或材料，或行政代理人与一名或多名贷款人之间或之间的任何通信或“仅限贷款人”的任何其他材料，除非此类信息或材料已提供给借款人或其代表（在任何情况下，除了根据第2节要求交付给贷款人的其贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利）或接受法律顾问向行政代理人提供的任何建议，或（z）根据其作为贷款人的地位对行政代理人或任何其他贷款人的律师-委托人特权提出任何质疑；和

（b）除非就第13.1条中的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（i）规定须征得所有贷款人同意，所有受直接和不利影响的贷款人，或特别是该等贷款人，（ii）改变附属贷款人在给予所有贷款人的任何付款中的按比例份额，或（iii）以与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例的方式影响附属贷款人（以其作为贷款人的身份），关联贷款人持有的贷款在计算任何贷款人投票时，在分子和分母方面均应不予考虑（并且，在重组计划不会以对该关联贷款人相对于其他贷款人产生重大不利影响的方式影响关联贷款人的情况下，应被视为已按与同一类别的其他贷款人相同的比例投票其在定期贷款中的权益）（并应被视为已按必要时为使本款具有法律效力而投票的所有其他适用贷款人的相同百分比投票）（但无论如何，就任何修订、修改、放弃、同意或其他行动而言，应有权获得任何同意费，计算方式如同该附属贷款人的所有贷款已就任何提供同意费或类似付款的事项投票赞成）；

（iii）如果关联贷款人持有的定期贷款本金总额在实施此类收购后将超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的25%，则关联贷款人不得进行此类收购；但如果对关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额在购买时超过该25%的阈值，则购买该超额金额将从一开始就无效；

（iv）附属贷款人取得的任何该等贷款，经借款人同意，可（但无须）向借款人（不论是透过其任何直接或间接母实体或其他方式）提供及交换

 

234

对于借款人或此母实体在该时间以其他方式获准发行的债务或股本证券（且向借款人提供的此类贷款或承诺应在借款人或其顾问善意确定的适用法律允许的范围内撤销和取消（且任何未取消的此类贷款应受适用于关联贷款人的投票和其他限制）；

（v）不得将定期贷款转让给控股公司、借款人或任何附属公司（i），不得使用任何循环贷款或ABL贷款的收益购买，或（ii）在第11.1条或第11.5条规定的违约事件已经发生并在本协议项下继续发生时可能发生；

（vi）就依据本条第13.6（h）条进行的每项转让而言，任何控股公司、借款人、任何附属公司或附属贷款人购买任何贷款人的定期贷款，均无须就借款人及其附属公司或其各自各自的证券作出其并非管有MNPI的陈述，而该等交易的所有各方可向彼此（或如适用则向拍卖代理人）提出惯常的“大男孩”信函；和

（vii）如任何定期贷款（a）由控股公司取得或向控股公司作出贡献，则借款人或其任何附属公司及（b）根据本条第13.6（h）条注销及退休，（1）适用类别的定期贷款的未偿还本金总额须当作减去控股公司、借款人或该附属公司取得或向其作出贡献的该等定期贷款的本金总额的全部面值，以及（2）根据第2.5（b）至（c）条发生的与该类别定期贷款有关的任何预定本金偿还分期，如适用，在此类定期贷款的最后到期日之前，应按如此购买或出资（随后被注销和退休）的定期贷款本金总额的面值按比例减少，此种减少仅适用于出售或出资此类定期贷款的贷款人的剩余定期贷款。

为免生疑问，第13.6（h）节中的上述限制不适用于Bona Fide债务基金。根据本条第13.6款出售其定期贷款的每一贷款人承认并同意：（i）关联贷款人可在根据本协议项下的拍卖完成回购后的任何时间获得有关贷款或信用方的额外信息，而在完成回购时该贷款人或关联贷款人并不知道该信息，并且当与完成回购时关联贷款人已知的信息一起计算时，可能是对该贷款人决定根据本协议进行此类定期贷款转让具有重要意义的信息（“排除信息”），（ii）该贷款人将独立做出自己的分析和决定，以进行其贷款转让并完成拍卖所设想的交易，尽管该贷款人不了解排除信息，并且（iii）任何保荐人或其各自的任何关联公司或任何其他人均不应就未披露排除信息对该贷款人承担任何责任。

 

235

第13.7节。在某些情况下更换贷款人。

（a）应允许借款人（x）替换任何贷款人或（y）终止该贷款人的承诺，并偿还借款人在（i）要求偿还根据第2.10或5.4条所欠款项的终止日期所持有的贷款和参与的与该贷款人到期和欠该贷款人的所有债务，（ii）以第2.10（a）（iii）条所述方式受到影响，因此需要采取该条所述的任何行动，（III）是或成为不合格贷款人或违约贷款人，或（IV）拒绝依据第2.14条与替代银行、其他金融机构或其他人（自然人或不合格贷款人除外）作出延期选择；但仅在前述（x）条的情况下，（i）该等替代不与任何法律要求相冲突，（ii）借款人应偿还（或替代银行、其他金融机构或其他人（自然人或不合格贷款人除外）应购买，根据第2.10、2.11或5.4条（视情况而定）按面值（或在不合格贷款人的情况下，以面值和该不合格贷款人为此类贷款或参与支付的金额中的较低者为准）的所有贷款和其他金额，在替换日期之前由该被替换的贷款人（仅就任何适用的信贷融资而言，由借款人选择），（iii）被替换的银行、其他金融机构或其他人（不包括自然人或不合格贷款人），如果不是贷款人，则为贷款人的关联公司，附属贷款人或认可基金，以及该等更换的条款及条件，须令行政代理人合理满意，（iv）更换后的银行、其他金融机构或其他人士（自然人或不合格贷款人除外），如尚未成为贷款人，则须受第13.6（b）条的规定规限，（v）被更换后的贷款人有义务按照第13.6条的规定作出该等更换（但除非另有约定，借款人有义务支付其中所指的登记及处理费），（vi）任何该等更换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被更换的贷款人所拥有的任何权利。

（b）如任何放款人（该放款人，即“非同意放款人”）未能同意根据第13.1节的条款需要（i）直接受到不利影响的适用类别的所有放款人或（ii）适用类别的所有放款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，以及在每种情况下，所需放款人（或所适用类别的所需融资放款人）应已就其同意的情况，则，借款人有权（除非该非同意贷款人授予该同意）要求（x）取代该非同意贷款人，要求该非同意贷款人转让其贷款及其根据本协议作出的承诺（仅就任何适用类别而言，由借款人选择）向行政代理人合理接受的一名或多名受让人（在第13.6条要求的范围内）或（y）终止该贷款人的承诺，并偿还借款人到期和欠该贷款人的与该贷款人在该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务；但（i）借款人因该非同意贷款人被替换而在本协议项下的所有义务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，包括任何金额根据第2.11条和（II）条欠该贷款人的款项，替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计未付利息的价格来购买上述款项。就任何该等

 

236

转让、借款人、行政代理人、此类非同意贷款人和替换贷款人应遵守第13.6节的其他规定。

第13.8节。调整；抵消。

（a）除第13.6条或本文其他地方所设想的情况外，如任何贷款人（“受益贷款人”）在任何时候收到其全部或部分贷款的任何付款或其利息，或作为根据本协议或任何其他信用文件（无论是自愿或非自愿的、通过抵销、依据第11.5条所述性质的事件或程序或其他方式）行使补救措施的一部分而收到与此有关的任何抵押品，其比例高于任何其他贷款人收到的任何此类付款或此类抵押品（如有），就该等其他贷款人的贷款或其利息而言，该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买该等其他贷款人贷款的某一部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所需；但如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后已从该受惠贷款人收回，此类购买应予撤销，并返还购买价格和利益，以此类追回为限，但不收取利息。

（b）在违约事件发生后和违约事件持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在不事先通知信贷当事人但经行政代理人事先同意的情况下，在信贷当事人根据本协议到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日，以加速或其他方式）抵销和挪用任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终）（工资、信托、税收、受托、员工健康和福利、养老金、401（k）和零用金账户（统称“不包括存款账户”）除外），以及任何货币的任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，该贷款人或其任何分支机构或机构随后到期并欠借款人或其他信用方的信贷或账户或为其账户所欠的款项。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后，及时通知信用方和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第13.9节。同行。本协议可由本协议的一方或多方当事人以任意数目的单独对应方（包括以传真或其他电子传输方式）签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。经各方签字的本协议副本一套交借款人和行政代理人。

第13.10节。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

 

237

第13.11节。整合。本协议及其他信用单证代表控股、借款人、担保物代理人、行政代理人和贷款人对本协议标的的约定，控股、借款人、行政代理人、担保物代理人或任何贷款人不存在与本协议标的或其他信用单证未明确载明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

第13.12节。治理法。本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

第13.13节。提交司法管辖；豁免。借款人代表根据美国以外司法管辖区的法律组建的每一信用方，现指定办公室位于601 W 26th Street，Suite 1740，New York，NY，10001251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware，19808的加拿大鹅 US，Inc.作为其在与本协议或其他信用文件有关的任何事项中的过程服务代理。本协议每一方不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在纽约州法院或美国纽约南区法院的专属一般司法管辖权中，就每宗案件在纽约市曼哈顿自治市开庭，以及就其中任何一宗案件向上诉法院提交其本身及其财产，以及其作为当事方的其他信用文件；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并（在适用法律许可的范围内）放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不在任何其他法院提出相同的抗辩或申索，或开始或支持任何该等诉讼或法律程序；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序的法律程序送达，须藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按附表13.2所列的地址，在依据第13.2条已通知行政代理人的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该人；

（d）同意本条的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或另一有担保方以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第13.13条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第13.14节。致谢。借款人在此确认：

 

238

（a）借款人和其他信用方有能力评估和理解、理解和接受特此和其他信用单证所设想的交易的条款、风险和条件（包括对本协议或其的任何修改、放弃或其他修改）；

（b）行政代理人、彼此的代理人及上述的每一附属机构可从事涉及与借款人及其附属机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人或任何其他代理人均无义务凭藉任何咨询、代理或受托关系披露任何该等利益；

（c）行政代理人或任何其他代理人均未就本协议所设想的任何交易（包括本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他信用文件）提供且均不会提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就与特此设想的交易或导致交易的过程有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人或任何其他代理人提出的任何索赔；和

（d）没有任何合营企业在此或由其他信贷单证设立，或凭藉在此设想的交易在贷款人之间或在借款人之间以及在任何贷款人之间以其他方式存在。

第13.15节。放弃陪审团审判。本协议中的每一方均不可撤销地和无条件地（在适用法律允许的范围内）放弃任何一方在与本协议或任何其他信用单证有关或产生的任何法律行动、诉讼程序、索赔或反索赔中提出的由陪审团审判的权利，或在本协议或任何其他信用单证或根据本协议或其履行的服务。

第13.16节。保密。行政代理人、彼此代理人及各贷款人（统称为“受限制人士”，各自为“受限制人士”）应保密地处理本协议项下任何信用方或其代表向任何受限制人士提供的与该受限制人士评估是否成为本协议项下的贷款人有关或该受限制人士根据本协议要求获得的所有非公开资料（“机密资料”），且不得公布，披露或以其他方式泄露此类机密信息；但本文中的任何内容均不得阻止任何受限制人员根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中披露任何此类机密信息（a），或适用法律、规则或条例或强制性法律程序要求的其他方式（在此情况下，该受限制人员同意（银行会计师或任何行使审查或监管权限的政府或银行监管机构进行的任何例行或普通课程审计或检查除外），在可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速告知借款人），（b）应对此具有管辖权的任何监管机构的请求或要求

 

239

受限制人士或其任何附属机构（在此情况下，该受限制人士同意（除非有关由银行会计师或任何政府或银行监管当局行使审查或监管权力而进行的任何例行或普通课程审计或审查）在切实可行范围内，且不受适用法律、规则或条例禁止，在披露前迅速告知借款人），（c）除非由于该受限制人士或其任何关联公司或其任何相关方违反根据本条第13.16条承担的任何保密义务或对借款人或其关联公司承担的其他保密义务而不当披露，否则此类机密信息已公开，（d）在该受限制人士从第三方收到此类机密信息的范围内，而据该受限制人士所知，该第三方并未对任何信用方或其各自的任何子公司或关联公司承担保密义务，（e）在任何保密义务或其他保密承诺之前，我们已拥有此类机密信息，或由受限制人员在不使用此类机密信息或以其他方式受任何保密义务约束的情况下独立开发，（f）向此类受限制人员的关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人，在每一种情况下，谁需要知道与作为本协议项下的代理人提供贷款或行动有关的此类机密信息，谁被告知此类机密信息的机密性质，谁受专业实践的惯常保密义务约束，或者谁同意受本条第13.16条条款的约束（或至少与本条第13.16条规定的限制性相同的保密规定）（与每个此类受限人员，在其控制范围内，对此人遵守本款负责），（g）潜在或潜在的贷款人，对冲提供者或其他衍生交易的对手方（“衍生交易对手方”）、参与者或受让人，在每种情况下同意（根据惯常的银团惯例）受本条第13.16条条款（或至少与本条第13.16条规定的限制性相同的保密规定）的约束；但（i）向任何贷款人、衍生交易对手方或潜在贷款人、衍生交易对手方或参与者或上述潜在参与者披露任何此类机密信息应以该贷款人的承认和接受为前提，衍生交易对手方或预期贷款人或参与者或预期参与者表示，此类机密信息正在根据此类受限人员的标准银团流程或传播此类信息的惯常市场标准（基本上按照本节13.16中规定的条款或至少与本节13.16中规定的限制性相同的保密条款）进行保密传播，在任何情况下，这都应要求接收方采取“点击通过”或其他肯定行动以访问此类机密信息，并且（ii）此类受限人员不得向当时为不合格贷款人的任何人进行此类披露，（h）为建立“尽职调查”抗辩的目的，或（i）就取得借款人的评级和信贷便利而向评级机构作出评级，但该等评级机构须遵守专业惯例的惯常保密义务或同意受本条第13.16条条款（或保密规定至少与本条第13.16条所列的限制性相同）的约束；但不得向任何被排除在外的附属公司作出此种披露，但须有数量有限的高级雇员除外，按照行业法规或相关受限人员的内部政策和程序以监管身份和该受限人员的内部法，

 

240

合规、风险管理、信贷或投资委员会成员。尽管有上述规定，（i）就任何人而言，机密信息不应包括其或其关联公司从来源其他控股公司、其子公司或其各自的关联公司以非保密方式获得的信息，（ii）行政代理人不应对任何其他受限制人员（其高级职员、董事或雇员除外）遵守本条第13.16条负责，（iii）在任何情况下，任何贷款人、行政代理人或任何其他代理人均不应承担或被要求退回控股公司或其任何子公司提供的任何材料，（iv）每名代理人及每名贷款人可就行政事宜向市场数据收集者、贷款行业的类似服务供应商及向代理人及贷款人提供的服务供应商披露本协议的存在及有关本协议的资料，本协议和其他信用单证的结算和管理，以及（v）任何信用单证中的任何内容均不得阻止任何机密信息或其他事项的披露，只要阻止该披露将导致信用单证所设想的任何交易或与信用单证所设想的任何交易有关的任何交易成为第2011/16/EU号指令附件IV第II A1部分所述的安排。

为免生疑问，本保密规定中的任何规定均不得禁止任何人向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）自愿披露或提供任何有关涉嫌违法或违规的信息，但以本保密规定中规定的任何此类禁止披露为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围为限。

第13.17节。直接网站通讯。控股公司和借款人各自可自行选择向行政代理人提供其根据信用文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务以及其他报告、证明和其他信息材料，但除非行政代理人另有约定，但不包括（a）涉及新的请求、或现有的、借款或其他信贷展期的转换（包括与此相关的利率或利息期的任何选择）的任何此类通信，（b）涉及在预定日期之前根据本协议应付的任何本金或其他款项的支付，或（c）提供本协议项下任何违约或违约事件的通知（所有该等非排除通信在此统称为“通信”），方法是以行政代理人合理接受的格式以电子/软介质将通信按行政代理人不时提供的电子邮件地址传送给行政代理人；但（i）经行政代理人书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）借款人应将任何该等文件的邮寄通知（可能是通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件电子版（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。本条第13.17条不得损害控股、借款人、行政代理人、任何

 

241

其他代理人或任何贷款人根据任何信贷文件以该信贷文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯。

行政代理人同意，行政代理人以附表13.2所列电子邮件地址收到通信，即构成就信用单证而言有效地将通信送达行政代理人。各出借人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已发布到平台，应构成就信用单证而言向该出借人有效交付通信。各贷款人同意（a）不时以书面（包括以电子通讯方式）通知行政代理人上述通知可通过电子传送发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（b）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（a）控股公司和借款人各自进一步同意，任何代理人可通过将通信张贴在Intralinks、Syndtrak或基本类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信，只要（i）对该平台的访问仅限于代理人、贷款人和受让人或潜在受让人，以及（ii）仍受第13.16节规定的保密要求的约束。

（b）平台按“原样”和“可用”提供。代理方不对债权方提供的任何材料或信息（“借款方材料”）的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款方材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，均不得（x）行政代理人或其任何关联方（统称为“代理方”，各自为“代理方”）对借款人、任何贷款人或任何其他人或（y）控股、借款人或其任何子公司对任何代理人、任何贷款人或任何其他人因任何信用方或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但以下情况除外，在第（x）条的情况下，任何代理方的责任是由于该代理方（或其任何关联方（任何受托人或顾问除外））的重大过失、恶意或故意不当行为或重大违反信用文件，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，或在第（y）条的情况下，由该人（或其任何关联方（任何受托人或顾问除外））的重大过失导致的任何控股公司、借款人或其各自的任何子公司的责任，恶意或故意不当行为或实质性违反信用单证，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

 

242

（c）每一控股公司和借款人以及每一贷款人都承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（不希望就借款人或其子公司或其各自的证券收取MNPI的贷款人），如果根据信用文件要求交付的文件或通知或正在通过平台以其他方式分发，则控股公司或借款人表示的任何文件或通知仅包含有关控股公司或借款人的公开可得信息，可将其张贴在平台为此类公共方面贷款人指定的那部分上。如果控股公司或借款人未表明所交付的文件或通知是否仅包含可公开获得的信息，则行政代理人应仅将该文件或通知张贴在平台为希望接收MNPI的贷款人指定的与借款人、其子公司及其各自证券相关的那部分上。尽管有上述规定，借款人应通过商业上合理的努力，表明拟通过平台分发的任何文件或通知是否仅包含可公开获得的信息；但条件是，不得要求借款人将任何材料标记为“公开”；但条件是，以下文件应被视为标记为“公开”，除非借款人立即通知行政代理人（在给予借款人审查此类文件的合理机会后）任何此类文件包含重大非公开信息：（1）信用文件，（2）任何信贷融资条款变更的通知及（3）依据第9.1（a）及（b）条交付的所有财务报表及证明书。在任何情况下，行政代理人不得将根据本协议交付的预测分配给“公共端”贷款人。每名“公方”贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该“公方”贷款人或其代表能够根据该个人的合规程序和适用法律，包括外国、加拿大证券法、美国联邦和州证券法，为加拿大证券法、美国联邦或州证券法的目的，提及未通过“公共侧信息”提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。

第13.18节。美国爱国者法案；等等。

（a）各贷款人特此通知各信用方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和《受益所有权条例》，它可能被要求获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别每个信用方的其他信息；和

（b）根据《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律，包括其中规定的任何指导方针或命令，贷款人和代理人可能被要求获得、核实和记录有关控股公司、借款人、担保人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制控股公司的其他人、借款人和担保人以及在此设想的交易的信息。借款人应及时提供所有这类

 

243

任何贷款人或代理人，或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者为遵守此类法律而可能合理要求的信息，包括证明文件和其他证据，无论是现在还是以后都存在；和

（c）各贷款人同意，任何代理均无义务确定控股公司、借款人或任何其他担保人或控股公司的任何授权签字人、借款人或代表任何贷款人的任何其他担保人的身份，或确认其在这样做时从控股公司、借款人或任何其他担保人或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。

第13.19节。付款搁置。凡由控股公司或借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何程序或其他事项向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨的范围内，原打算履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。

第13.20节。没有受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款人”）可能拥有与信用方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一信用方同意，信用单据中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。信用方承认并同意：（i）信用单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与信用方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，（x）除非另有书面明确约定，任何贷款人均未承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向其提供建议）或对任何信用方的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，它不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此种信用方负有受托责任或类似责任。

 

244

第13.21节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释申请对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任：

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

第13.22节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果信用文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单据和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利），将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果被覆盖方或被覆盖方的BHC行为关联公司成为

 

245

根据美国特别决议制度下的程序，信用文件项下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和信用文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第13.23节。共同和若干义务。尽管本文或任何其他信用文件中有任何其他规定，如果有管辖权的法院判定“有担保债权人”（该术语在《破产和破产法》（加拿大）中定义）不包括在共同或共同和几个基础上被欠债务的人，则借款人的每一项债务（以及彼此信用方的债务），在此种债务有担保的范围内，应是几项债务，而不是共同或共同和几项债务。

第13.24节。限制行为。本协议各方同意，2002年《时效法》（安大略省）或《时效法》（不列颠哥伦比亚省）规定的任何和所有时效期均应排除在其作为当事方的任何信用文件中规定的义务和任何信用方的任何承诺、契约、赔偿或其他协议的适用范围之外，在每种情况下均应在适用法律允许的最大范围内。

【页面剩余部分故意留空】

 

246

【有意省略的签名页】

根据条例S-K，项目601（a）（5），本协议的某些附表，确定为[***],

尚未备案。注册人同意补充提供任何遗漏的附表的副本或

应要求向证券交易委员会提供证物；但条件是注册人

可要求对遗漏的项目进行保密处理。

附件1

到信贷协议的时间表

[***]

根据条例S-K，项目601（a）（5），本协议的某些附表，确定为[***],

尚未备案。注册人同意补充提供任何遗漏的附表的副本或

应要求向证券交易委员会提供证物；但条件是注册人

可要求对遗漏的项目进行保密处理。

附件2

担保协议附表的补充

[***]