美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交由注册人以外的一方提交的☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| �� | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据规则14a-12征集材料 |
克罗格公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| �� | 无需任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
各位股东，
在零售行业的漫长职业生涯向我表明，当顾客的需求发生变化时，经营成功门店的基本面是不变的。我担任克罗格董事长兼首席执行官的时间——在我写这篇文章的时候大约八周——只会加深我对成为一家伟大零售商所需要的信念。
我们强大的上市战略植根于我们的战略优先事项生鲜、我们的品牌、个性化和电子商务。我们拥有一支久经考验且经验丰富的管理团队，其中包括非常强大的部门领导。最重要的是，我们敬业的前线员工为客户提供友好的服务和非凡的价值。随着我花更多时间与我们业务各个层面的员工在一起，我相信我们有合适的人来推动我们继续取得成功。
我们一起重申我们致力于发展克罗格的核心业务，支持我们的员工并加强我们的社区。
成长核心
以客户为中心，精简我们的优先事项，是我们支持持续成功的关键方式。对于那些将注意力从经营优秀门店的基础中拉出来的项目，很容易分心。我们的团队正在更快地做出决策，确保他们的日常工作提高销量，并远离任何不以最优惠的价格为客户提供新鲜产品的项目或程序。我们的客户现在比以往任何时候都更需要获得负担得起的食品，我们对为他们提供服务负有责任。
因为我们最好的客户在实体店和网上购物，我们正在为实体店和电子商务的资本投资带来更多平衡。与前五年相比，2024年我们新建了更多的新店，进行了更多大规模的门店改造，今年我们将延续这一势头。同时，我们建立了专门的电子商务业务部门，以更好地协调所有接触数字化体验的团队。
这些决定让我们更接近客户及其需求，推动更好的问责制，并提高我们对如何提供一流购物体验的理解。
我们的顾客告诉我们，他们想要购买更新鲜、更新潮的食物。因此，我们正在更快地通过我们的供应链运送物品。而Our Brands团队继续以全新的方式开展工作，仅在2024年就推出了900款新产品。当我们把那些更新鲜、更有趣的产品带到我们的货架上时，会有更多的顾客在克罗格购物。更大的客户群转化为更多替代利润流增长的机会，因此，我们可以不断降低价格。
有一件事很清楚，我们的竞争变化比以往任何时候都快，这意味着我们需要走得更快。一家出色的杂货店以他们负担得起的价格提供顾客想要的食物，我们正在努力实现这两个目标。
支持我们的员工
伟大的零售企业是由伟大的人打造的。无论是在商店、分销或制造中心、履行设施还是办公室，我们都尊重并赞赏我们的员工，并将继续克罗格在过去五年中进行的历史性投资，以增加工资和改善福利。
在克罗格董事会任职期间，我对高级领导团队非常了解。他们的战略方法、清晰的愿景和对我们员工的信念总是给我留下深刻印象。随着我花更多的时间在我们的部门，遇到更多的团队成员，我看到了我们组织拥有的人才的深度和广度。我们的分区团队比任何人都更了解他们的社区。我们的制造和我们的品牌团队是制作美味食品的专家
顾客喜爱。我们的供应链和配送团队精准搬运产品。我对克罗格强大的天赋替补以及我们能够取得的成就充满信心。
加强社区
我们了解杂货店在社区中扮演的重要角色。我们提供从第一份工作到职业定义角色的就业机会，我们回馈有需要的人。With Zero Hunger | Zero Waste at the Center，a Kroger in your community typically means millions more meals feeding hungry families。事实上，自2017年以来，该公司向全国各地的社区捐赠了超过34亿份餐食。
当危机来袭时，克罗格的目标是成为第一批提供帮助的人。今年早些时候，我们的业务支持了数千个受洛杉矶野火影响的家庭。与Feeding America、USO和红十字会等了不起的组织一起，我们确保我们的邻居拥有茁壮成长所需的新鲜食物。
展望未来
克罗格的基础是强大的，我们的公司为持续增长做好了充分的准备。在我们的董事会彻底寻找克罗格的下一任领导人时，我致力于在需要的时间内担任董事长兼首席执行官。在担任这一职务期间，我计划推动公司向前发展，着眼于建设未来。
考虑到所有这些，我一直回到一个问题：当我们庆祝我们的150岁时，克罗格在八年后是什么样子第周年纪念？当我们一起回答这个至关重要的问题时，我很自豪能领导这家公司。
感谢你们对我的信任，让我带领克罗格走向更加光明的未来。
Ronald L. Sargent
董事长兼临时首席执行官，克罗格公司
安全港声明
这封信包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》中关于克罗格未来业绩的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”，包括关于克罗格的战略资本部署、实现某些运营目标的能力，以及本代理声明中概述的目标、目标和承诺，或其他陈述中的其他陈述。这些陈述是基于管理层根据目前可获得的信息所做的假设和信念。这些声明用“实现”“相信”“改变”“承诺”“创造”“继续”“交付”“驱动”“确保”“期望”“改进”“计划”“机会”“处于有利地位”“将”等词以及类似的词或短语表示。这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异，包括克罗格最近的10-K表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中“风险因素”中确定的特定风险因素。Kroger不承担更新此处包含的信息的义务，除非适用法律要求这样做。
零饥饿|零浪费：社区服务奖获得者
我们鼓励我们的员工自愿以符合克罗格的零饥饿|零浪费影响计划的方式为我们的社区服务。他们对当地饥饿救济机构和其他非营利组织的个人承诺和奉献精神帮助公司实现了我们的目标：养活人类精神。这些是我们的2024年度社区服务奖获得者：
| 亚特兰大赛区 | 食物4少 | 中大西洋赛区 |
| 斯蒂芬妮·威廉姆斯 | 拉里·沃森 | 肯尼威廉姆斯 |
| 中央分区 | 弗雷德·迈耶分部 | 拉尔夫斯分部 |
| 安娜·杨 | 朱迪·彼得斯 | 托尼财富 |
| 辛辛那提-代顿赛区 | 弗莱的分部 | 朗迪的分部 |
| 特蕾莎·弗雷 | 格温·伍德 | 基因Smazal |
| 哥伦布赛区 | 休斯顿赛区 | QFC分部 |
| 特丽·谢泼德 | 切丽·迪尔 | 肖娜·巴尔梅利 |
| 德尔塔分部 | 马里亚诺的分部 | 史密斯分部 |
| 卢克·科尔多瓦 | 朱莉·沃克 | 凯西·利斯比 |
| 狄龙司 肖恩·克拉克 |
密西根赛区 Crystal Lamattina |
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。它并不包含你应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。
投票事项概览及董事会建议
| 提案 | 董事会建议 |
| 1号选举董事 | 为 贵公司董事会推荐的每位董事提名人 |
| 2号咨询投票批准高管薪酬 | 为 |
| 3号批准独立审计员 | 为 |
| 4 – 6号股东提案 | 反对 每项提案 |
公司治理亮点
克罗格致力于强有力的公司治理。我们认为，强有力的治理可以建立信任，并促进我们股东的长期利益。我们的公司治理实践的亮点包括以下方面：
董事会治理实践
| ✓ | 强董事会监督企业风险。 |
| ✓ | 经验丰富的独立牵头董事，角色和职责明确。 |
| ✓ | 承诺董事会刷新和多样性的技能，背景和经验。 |
| ✓ | 由独立董事对董事长和CEO进行年度评估，由独立首席董事牵头。 |
| ✓ | 除首席执行官外，所有董事提名人都是独立的。 |
| ✓ | 所有五个董事会委员会都是完全独立的。 |
| ✓ | 由独立首席董事或独立第三方进行的年度董事会和委员会自我评估。 |
| ✓ | 独立董事的定期常务会议，在董事会和委员会层面。 |
| ✓ | 董事会与管理层的高度互动，以确保成功的监督和继任规划。 |
| ✓ | 平衡任期。 |
| ✓ | 稳健的股东参与计划。 |
| ✓ | 稳健的道德准则。 |
股东权利
| ✓ | 年度董事选举。 |
| ✓ | 无争议董事选举的简单多数标准和有争议选举中的复数。 |
| ✓ | 没有毒丸。 |
| ✓ | 股东有权召集特别会议。 |
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| ✓ | 稳健、长期的股东参与计划，定期参与，包括与首席董事，以更好地了解股东对广泛主题的看法和关注。 |
| ✓ | 对董事提名人采取代理准入，使持有公司3%普通股至少三年的一名股东或最多20名股东的集团能够提名两个席位或20%董事会提名人中较大者的候选人。 |
薪酬治理
| ✓ | 符合纽交所上市规则的稳健回拨和补偿政策。 |
| ✓ | 与绩效和业务战略挂钩的薪酬计划。 |
| ✓ | 大部分薪酬是长期的，而且存在风险，没有保证奖金或加薪。 |
| ✓ | 持股准则使高管和董事的利益与股东的利益保持一致。 |
| ✓ | 禁止董事和执行官对Kroger证券的所有对冲、质押和卖空。 |
| ✓ | 没有向高管支付税收总额。 |
负责任的商业战略
| ✓ | 长期致力于监督与企业责任相关主题的董事会委员会——公共责任委员会——成立于1977年。 |
| ✓ | 克罗格负责任的商业战略和零饥饿|零浪费影响计划的年度报告分享进展，包括努力改善食品的可及性和可负担性、健康和营养以及废物和循环。 |
| ✓ | 2024年环境、社会及管治报告代表18第描述我们在可持续发展和其他企业责任事项方面的进展和举措的一年。 |
| ✓ | 与股东和其他利益相关者就广泛的可持续性和社会影响主题进行持续接触。 |
| ✓ | 克罗格的一起茁壮成长战略建立在我们负责任地运营的悠久历史之上，在我们自己的运营和供应链中推进机会和可持续性，并有意义地回馈我们的社区。 |
| o | 该战略反映了我们的目标——养活人类精神——旨在为我们的员工、客户和社区实现积极、持久的变化。克罗格战略的核心是我们的零饥饿|零浪费影响计划。2017年推出，零饥饿|零浪费是一项行业领先的计划，专注于结束我们社区的饥饿和浪费。 |
| o | 我们的战略侧重于对我们的业务、我们的社区和其他关键利益相关者具有重要意义的重要主题。以结构化的重要性评估和社区参与为依据的关键主题符合三大战略支柱：人、地球和治理。 |
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董事提名人集锦
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2025年董事提名人技能和经验
所有克罗格董事提名人的关键属性和技能
●智力和分析能力 ●高度诚信和商业道德 ●性格和判断力的强弱 ●将大量时间用于履行董事会职责的Ability ●渴望并有能力在我们公司战略重点的新兴领域不断建立专业知识 ●表明支持我们长期以来的多样性和包容性价值观 |
●业务和专业成就 ●代表全体股东利益的Ability ●公司治理事项知识 ●对我们董事会的咨询和主动监督责任的理解 ●对公众公司董事的责任和对股东负有的诚信义务的理解 ●与董事会其他成员合作工作的Ability |
诺拉 奥弗雷特 |
Kevin Brown | 伊莱恩 超 |
Anne Gates | 凯伦 霍格特 |
克莱德·摩尔 | 罗纳德·萨金特 | 阿曼达 酸味 |
马克·萨顿 | Ashok Vemuri | 合计 （共10个） |
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商业管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 零售 | • | • | • | • | • | 5 | |||||
| 消费者 | • | • | • | • | • | • | • | 7 | |||
金融专长 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
风险管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | 9 | |
运营与技术 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | |
| 负责任的商业行为 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 制造业 | • | • | • | • | 4 |
2024年薪酬亮点
高管薪酬理念
执行摘要
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我们在2024年实现了强劲的业绩。克罗格在2024年取得了强劲的成绩，因为我们执行了我们的以鲜领跑，以数字加速战略，在过去三年的增长基础上再接再厉。我们正在为我们的客户提供新鲜、实惠、无缝的购物体验，在质量、选择或便利性上零妥协。我们正在通过我们强大、有弹性的价值创造模式兑现我们的财务承诺。2024年，我们实现了ID销售（不含燃料）1.5%的财务业绩结果，调整后的FIFO营业利润（包括燃料）为47亿美元1. |
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我们的高管薪酬计划与长期股东价值创造保持一致。我们CEO的目标总直接薪酬的92%，平均而言，其他NEO的薪酬的84%处于风险和基于绩效的状态，与实现对我们的股东或我们的长期股价表现很重要的绩效目标相关。 |
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年度业绩激励超额完成。年度激励计划，基于相同销售额的网格，不包括燃料，调整后的先进先出运营利润，包括燃料，按目标的108.7%支付，符合委员会设定的目标和指标。 |
1有关GAAP营业利润与调整后FIFO营业利润的对账，请参阅我们于2025年4月1日向SEC提交的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告第29-38页。
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长期绩效激励支出反映了与2022、2023和2024财年业绩的一致性。2022年授予的长期业绩单位股权奖励与向我们的投资者和其他利益相关者做出的有关长期销售增长、价值创造（iTSR）指标百分比、我们对Fresh的承诺以及相对股东总回报的承诺挂钩，获得了目标的69.4%。 |
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我们优先投资于我们的员工。我们努力为超过40.9万名员工创造机会文化，并认真对待我们作为美国领先雇主的角色。2024年，我们通过继续将平均时薪提高到19美元以上，或25美元以上，包括综合福利，对员工进行了投资。
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关键薪酬实践总结
为实现我们的目标，薪酬委员会力求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬与绩效之间存在直接联系。为此，它遵循以下原则：
| ● | 薪酬必须旨在吸引和留住那些最适合成为克罗格NEO的人。 |
| ● | 薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，与绩效挂钩的总薪酬百分比与NEO的责任水平成比例增加。 |
| ● | 薪酬应该包括以激励为基础的薪酬来推动绩效，为卓越绩效提供优越的薪酬，包括短期和长期的关注。 |
| ● | 补偿政策应包括为重要的股权所有权提供机会和要求，以使近地天体和股东的利益保持一致。 |
| ● | 薪酬的组成部分应与根据直接推动我们业务战略的指标衡量的业务和个人绩效评估挂钩。 |
| ● | 薪酬计划应该为公司业绩提供直接的视线。 |
| ● | 补偿方案应与市场惯例保持一致。 |
| ● | 薪酬计划应该起到激励和留住人才的作用。 |
任命2024年执行干事（NEO）
截至2025年2月1日的2024财政年度，近地天体为：
| 姓名 | 标题 |
| W. Rodney McMullen* | 前董事长兼首席执行官 |
| Todd Foley | 高级副总裁兼临时首席财务官 |
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | 执行副总裁兼首席商户和营销官 |
| Yael Cosset | 执行副总裁兼首席数字官 |
| Timothy A. Massa | 执行副总裁兼协理体验官 |
| Gary Millerchip** | 曾任高级副总裁兼首席财务官 |
*正如我们在2025年3月3日向SEC提交的8-K表格中所披露的那样，McMullen先生于2025年3月2日辞去董事长兼首席执行官的职务。2025年3月2日，董事会任命前董事会首席董事Ronald Sargent先生为临时首席执行官兼董事会主席。本薪酬讨论&分析反映了McMullen先生在截至2025年2月1日的财政年度因其服务而收到的薪酬。
**正如我们在2024年2月5日向SEC提交的8-K表格中所披露的那样，Millerchip先生辞去高级副总裁兼首席财务官的职务，Foley先生在截至2025年2月1日的财政年度剩余时间内担任临时首席财务官。
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2025年年度股东大会通知公告
克罗格股东：
我们很高兴邀请您参加将于2025年6月26日东部时间上午11：00举行的克罗格公司2025年年度股东大会。2025年年度股东大会将是通过网络直播进行的完全虚拟的会议。我们认为，这是实现尽可能高的出勤率的最有效方法。
您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025在线参加虚拟会议，以电子方式投票，并在会议期间提交问题。
| 当： | 2025年6月26日，美国东部时间上午11：00。 | |
| 哪里： | www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025上的网络直播 | |
| 业务项目： | 1. | 选举10名董事提名人 |
| 2. | 批准我们的高管薪酬，在咨询的基础上。 |
| 3. | 批准我们对2025财年独立审计师的选择。 |
| 4. | 对三项股东提案进行投票，如果在会议上适当提出。 |
| 5. | 办理会前可能适当办理的其他业务。 | |
| 可以投票的人： | 在记录日期2025年4月28日营业结束时持有克罗格普通股的股东有权收到会议通知并在会上投票。 | |
| 投票方式： | 无论你拥有多少股份，你的投票都是极其重要的！请通过以下方式之一对您的代理人进行投票：
|
|
| 1. | 通过互联网，您可以通过访问www.proxyvote.com进行互联网投票。 | |
| 2. | 通过电话，您可以按照您的代理卡、投票指示表或通知上的指示进行电话投票。 |
| 3. | 通过邮件，如您要求打印材料，或您的投票指示表格，您可以通过在您的代理卡上签名并注明日期的方式进行邮寄投票，并将其放入随本代理声明提供的已付邮资信封中寄回。 |
| 4. | 通过移动设备，通过扫描您的代理卡上的二维码、代理材料的互联网可用性通知或投票指示表。 |
| 5. | 以电子方式出席和投票在www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025的虚拟年会期间。 |
| 出席会议： | 股权登记日营业时间结束时持股的股东可以参加虚拟会议。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025的现场音频网络直播，参加年会、投票并在会议召开之前和会议期间实时提交您的问题。要参加会议，您必须拥有您的代理材料互联网可用性通知上显示的您的十六位控制号码或您的代理卡上，如果您通过邮寄方式收到代理材料。 |
|
我们的董事会一致建议，您在代理卡上对克罗格的董事提名人投“赞成”票，对管理层提案2和3投“赞成”票，对股东提案4至6投“反对”票。
我们感谢您对克罗格的持续信任，我们期待您参加我们的虚拟会议。
| 2025年5月15日 俄亥俄州辛辛那提 |
根据董事会的命令， |
9
代理声明
2025年5月15日
我们现就克罗格董事会（“董事会”）征集代理事宜向克罗格公司的股东（“克罗格”、“我们”、“我们的”、“我们的”）提供本通知、代理声明和年度报告，以供在东部时间2025年6月26日上午11：00举行的年度股东大会及其任何休会期间使用。年会将以虚拟方式举行，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025在线访问。2025年年度股东大会无实际召开地点。
我们的主要行政办公室位于1014 Vine Street，Cincinnati，Ohio 45202-1100。我们的电话号码是513-762-4000。本通知、代理声明、年度报告及随附的代理卡首先于2025年5月15日或前后寄发或给予股东。
关于股东代理材料备查的重要通知 会议将于2025年6月26日举行
2025年年会通知、代理声明和2024年年度报告及互联网投票方式详见www.proxyvote.com。 |
克罗格公司治理实践
克罗格致力于强有力的公司治理。我们认为，强有力的治理可以建立信任，并促进我们股东的长期利益。我们的公司治理实践的亮点包括以下方面：
董事会治理实践
| ✓ | 强董事会监督企业风险。 |
| ✓ | 经验丰富的独立牵头董事，角色和职责明确。 |
| ✓ | 承诺董事会刷新和多样性的技能，背景和经验。 |
| ✓ | 由独立董事对董事长和CEO进行年度评估，由独立首席董事牵头。 |
| ✓ | 除首席执行官外，所有董事提名人都是独立的。 |
| ✓ | 所有五个董事会委员会都是完全独立的。 |
| ✓ | 由独立首席董事或独立第三方进行的年度董事会和委员会自我评估。 |
| ✓ | 独立董事的定期常务会议，在董事会和委员会层面。 |
| ✓ | 董事会与管理层的高度互动，以确保成功的监督和继任规划。 |
| ✓ | 平衡任期。 |
| ✓ | 稳健的股东参与计划。 |
| ✓ | 稳健的道德准则。 |
股东权利
| ✓ | 年度董事选举。 |
| ✓ | 无争议董事选举的简单多数标准和有争议选举中的复数。 |
| ✓ | 没有毒丸。 |
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| ✓ | 股东有权召集特别会议。 |
| ✓ | 稳健、长期的股东参与计划，定期参与，包括与首席董事，以更好地了解股东对广泛主题的看法和关注。 |
| ✓ | 对董事提名人采取代理准入，使持有公司3%普通股至少三年的一名股东或最多20名股东的集团能够提名两个席位或20%董事会提名人中较大者的候选人。 |
薪酬治理
| ✓ | 符合纽交所上市规则的稳健回拨和补偿政策。 |
| ✓ | 与绩效和业务战略挂钩的薪酬计划。 |
| ✓ | 大部分薪酬是长期的，而且存在风险，没有保证奖金或加薪。 |
| ✓ | 持股准则使高管和董事的利益与股东的利益保持一致。 |
| ✓ | 禁止董事和执行官对Kroger证券的所有对冲、质押和卖空。 |
| ✓ | 没有向高管支付税收总额。 |
负责任的商业战略
| ✓ | 长期致力于监督与企业责任相关主题的董事会委员会——公共责任委员会——成立于1977年。 |
| ✓ | 克罗格负责任的商业战略和零饥饿|零浪费影响计划的年度报告分享进展，包括努力改善食品的可及性和可负担性、健康和营养以及废物和循环。 |
| ✓ | 2024年环境、社会及管治报告代表18第描述我们在可持续发展和其他企业责任事项方面的进展和举措的一年。 |
| ✓ | 与股东和其他利益相关者就广泛的可持续性和社会影响主题进行持续接触。 |
| ✓ | 克罗格的一起茁壮成长战略建立在我们负责任地运营的悠久历史之上，在我们自己的运营和供应链中推进机会和可持续性，并有意义地回馈我们的社区。 |
| o | 该战略反映了我们的目标——养活人类精神——旨在为我们的员工、客户和社区实现积极、持久的变化。克罗格战略的核心是我们的零饥饿|零浪费影响计划。2017年推出，零饥饿|零浪费是一项行业领先的计划，专注于结束我们社区的饥饿和浪费。 |
| o | 我们的战略侧重于对我们的业务、我们的社区和其他关键利益相关者具有重要意义的重要主题。以结构化的重要性评估和社区参与为依据的关键主题符合三大战略支柱：人、地球和治理。 |
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向股东提出的建议
项目1 –选举董事
你们被要求选举10名董事提名人，任期一年。下文所述的委员会成员是截至本代理声明之日有效的成员。
| 为 | 董事会一致建议你对克罗格的董事提名人选投“赞成票”。 |
12
截至本代理声明之日，克罗格董事会由10名成员组成。每位被提名人，如果在2025年年会上当选，将任职至2026年年会，或直至其继任者根据克罗格条例由股东或董事会选出，并符合资格。本代理声明中确定的每位董事提名人已同意在我们的代理材料中被提名为被提名人，并已接受提名并同意在克罗格股东选举的情况下担任董事。
克罗格的公司章程规定，股东选举董事提名人所需的投票，除非在有争议的选举中或在累积投票有效的情况下，是赞成或反对选举被提名人的多数票的赞成票。
导致公司治理委员会和董事会得出以下个人应担任董事的经验、资历、属性和技能在每个人的名字的对面列出。下面的图表显示了根据我们目前的业务、战略和结构，我们认为对我们的董事很重要的技能和经验。此外，我们所有的董事提名人都表现出以下品质：
所有克罗格董事提名人的关键属性和技能
| ● | 智力和分析技能 |
| ● | 高度诚信和商业道德 |
| ● | 性格和判断力的力量 |
| ● | 将大量时间用于履行董事会职责的Ability |
| ● | 为我们公司不断在战略重点新兴领域建立专业知识的愿望和能力 |
| ● | 表明支持我们长期以来的多样性和包容性价值观 |
| ● | 商业和专业成就 |
| ● | 代表全体股东利益的Ability |
| ● | 对公司治理事项的了解 |
| ● | 对我们董事会的咨询和主动监督责任的理解 |
| ● | 对公众公司董事责任的理解及对股东负有的诚信义务 |
| ● | 与董事会其他成员合作工作的Ability |
| 诺拉 奥弗雷特 |
凯文 布朗 |
伊莱恩 超 |
安妮 盖茨 |
凯伦 霍格特 |
克莱德 摩尔 |
罗纳德 萨金特 |
阿曼达 酸味 |
马克 萨顿 |
阿肖克 维穆里 |
合计 （共10个） |
|
| 商业管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 零售 | • | • | • | • | • | 5 | |||||
| 消费者 | • | • | • | • | • | • | • | 7 | |||
| 金融专长 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 风险管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 9 | |
| 运营与技术 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | |
| 负责任的商业行为 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 制造业 | • | • | • | • | 4 |
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董事会提名董事任期持续至2026年
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Nora A. Aufreiter
Aufreiter女士是全球管理咨询公司麦肯锡公司的名誉董事。在麦肯锡任职超过27年后，她于2014年6月退休，最近担任董事和高级合伙人。在此期间，她曾在美国、加拿大和国际上与主要零售商、金融机构和其他面向消费者的公司广泛合作。在加入麦肯锡之前，奥弗雷特女士在金融服务领域工作了三年，从事企业融资和投资银行业务。她是加拿大丰业银行的董事会成员，也是电子商务零售商MyTheresa.com的母公司MYT Netherlands Parent B.V.的董事会主席。她还是一家私人控股公司Cadillac Fairview的董事会成员，该公司是安大略省教师养老金计划的子公司，该公司是北美最大的商业地产所有者、运营商和开发商之一。Aufreiter女士是圣迈克尔医院董事会主席，也是加拿大安大略省Ivey商学院院长顾问委员会成员。
Aufreiter女士在多个零售领域拥有广泛的业务经验，包括10年的公司治理经验、30年的人事和领导层发展经验，以及10年的房地产经验。她在领导麦肯锡北美零售业务、北美品牌服务线以及消费者数字和全渠道服务线方面的丰富经验对董事会特别有价值。此外，在麦肯锡任职期间，该公司就各种事项向客户提供咨询意见，包括可持续发展主题以及制定和实现可持续发展目标，这对董事会和公共责任委员会很有价值。Aufreiter女士在我们的公共责任委员会任职十年，最近五年担任主席。Aufreiter女士持有斯坦福Doer学校颁发的可持续发展证书。2021年，她领导了董事会对其负责任的业务战略的审查，以澄清委员会对该战略不同要素的监督。她还为董事会带来了关于商业地产的宝贵见解。Aufreiter女士目前担任新斯科舍银行人力资本和薪酬委员会主席，负责监督高级管理层继任以及CEO评估和激励薪酬。在担任新斯科舍银行公司治理委员会主席之前，Aufreiter女士负责监督股东参与、董事会继任规划以及ESG战略和优先事项。这段经历对董事会和她作为公共责任委员会主席的角色特别有价值。 |
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| 年龄 65 |
董事自 2014 |
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| 委员会： 金融 公共责任1
任职资格： 消费者金融专业知识运营&技术负责任的商业实践
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1表示委员会主席
14
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Kevin M. Brown
Brown先生是全球领先的技术公司戴尔科技的全球运营执行副总裁兼首席供应链官。他之前在戴尔担任的职务包括采购、产品质量和制造方面的高级领导职务。布朗先生于1998年加入戴尔，在其整个职业生涯中担任过越来越多的职责，包括首席采购官和ODM履行与供应链战略副总裁，之后在2013年被任命为首席供应链官。在戴尔之前，他在纽波特纽斯造船公司的造船业工作了10年，在那里他担任过反应堆工厂工程、施工管理和设施方面的领导职务。Brown先生目前担任美国对外关系委员会全国委员会以及John F. Kennedy图书馆基金会、霍华德大学供应链卓越中心和乔治华盛顿大学工程学院国家顾问顾问的董事会成员。
布朗先生是一位全球领导者，拥有丰富的领导经验和供应链创新经验。他的努力使戴尔被公认为拥有最高效、可持续和创新的供应链之一。布朗先生已将自己确立为可持续商业实践的权威。他综合了深厚的全球供应链和采购专业知识以及可持续性和复原力领导的业绩记录，以及他在循环经济商业实践方面的经验，在担任董事和公共责任委员会成员时对董事会具有价值。他在与供应链、供应链弹性以及风险和危机管理相关的所有事务方面的深厚专业知识对董事会特别有价值。 |
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| 年龄 62 |
董事自 2021 |
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| 委员会： 公共责任
任职资格： 金融专长风险管理 运营和技术负责任的商业实践制造
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Elaine L. Chao
Chao女士担任18第2017年1月至2021年1月任美国运输部长。在此之前，她曾担任24第2001年1月至2009年1月任美国劳工部长，是历史上首位在总统内阁任职的亚裔美国人&太平洋岛民女性。此前，赵女士曾担任United Way of America总裁兼首席执行官、和平队董事，以及花旗集团和BankAmerica Capital Markets Group的银行家。她在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，曾在多个财富500强董事会任职。她目前在ChargePoint Holdings，Inc.（一家专注于可持续和环保交通的移动领域新经济技术公司）以及Mobileye Global Inc.（一家开发和部署先进驾驶辅助系统以及自动驾驶技术和解决方案的领导者）的董事会任职。在过去的五年里，她还担任过Embark Technology公司的董事和Hyliion Holdings Corp.因其广泛的成就记录和公共服务而受到认可，她还是38个荣誉博士学位的获得者。在离开政府期间，她以多个公共董事会董事的身份，倡导创新和业务转型。她还曾担任多个私营和非营利委员会的董事，包括哈佛商学院院长顾问委员会和全球顾问委员会、洛杉矶2028年奥运会和残奥会组委会，以及肯尼迪表演艺术中心的受托人。
Chao女士为董事会带来了在公共、私营和非营利部门的丰富经验。在她的两个内阁职位上，她领导着备受瞩目的组织，在复杂的监管和公共政策环境中航行，她为董事会提供了关于战略、物流、运输和劳动力问题的宝贵见解。在她的领导下，劳工部与工会建立了创纪录数量的健康和安全伙伴关系。在担任和平队主任期间，她在新独立的波罗的海国家和包括乌克兰在内的前苏联前加盟共和国发起了第一批和平队项目。她作为独立董事和公共责任委员会成员的角色，这段在规模上领导社会影响的经历对董事会很有价值。赵女士从她的政府服务、非营利组织和上市公司董事会中获得的领导力和治理专业知识对董事会很有价值。 |
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| 年龄 72 |
董事自 2021 |
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| 委员会：
任职资格： 金融专长风险管理 运营和技术负责任的商业实践
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16
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Anne Gates
从2014年到2017年退休，盖茨女士担任MGA娱乐公司总裁，该公司是一家私营的儿童玩具和娱乐产品开发商、制造商和营销商。从1992年到2012年，盖茨女士在华特迪士尼公司担任的职务越来越重要。她担任的职务包括迪士尼消费产品（DCP和董事总经理，DCP，欧洲和新兴市场）的首席财务官。她目前是蔻驰公司的董事会主席，并在该公司担任治理委员会主席、审计委员会成员以及Tapestry Foundation董事会成员。她还是Raymond James Financial, Inc.的董事，担任提名和公司治理委员会主席以及审计委员会成员。她还是萨尔茨堡全球研讨会、PBS SoCal、救助儿童会和帕卡德基金会的董事会成员。
盖茨女士在零售和消费品行业拥有丰富的经验。她为董事会带来了在担任MGA总裁和华特迪士尼公司一个部门的首席财务官期间获得的金融专业知识。盖茨女士在金融、市场营销、战略和业务发展方面拥有广泛的商业背景，包括国际业务。作为Raymond James Financial, Inc.公司治理委员会的主席，她负责监督他们的道德准则、董事会组成、股东提案以及股东参与工作。这些经历与她担任Tapestry董事会及其治理委员会主席的经历相结合，也对她担任独立董事和公司治理委员会成员的董事会具有特别价值。她的财务领导能力和消费产品专业知识对董事会特别有价值。盖茨女士被指定为审计委员会财务专家，并担任审计委员会主席。 |
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| 年龄 65 |
董事自 2015 |
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| 委员会： 审计1 公司治理
任职资格： 消费金融专长风险管理 运营和技术负责任的商业实践制造
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Karen M. Hoguet
Hoguet女士自1997年10月起担任梅西百货公司的首席财务官，直至2018年7月成为首席执行官的战略顾问，直至2019年退休。此前，她曾在尼尔森 PLC董事会任职，担任审计委员会主席和财务委员会成员。她还担任UC Health的董事会成员。
Hoguet女士在全渠道零售领域拥有广泛的财务和运营领导经验。她在推动转型、提供强劲的财务业绩以及与投资者和行业分析师建立牢固关系方面有着久经考验的成功记录。她拥有广泛的金融领域知识，包括财务规划、投资者关系、并购、会计、资金和税务，以及战略规划、信用卡服务和房地产。Hoguet女士在联邦百货公司从破产到行业领先的全渠道零售商的成功转变中发挥了关键作用，这是通过收购、剥离和其他战略变革实现的，包括建立全渠道模式和开发新的房地产战略方法。她作为一家拥有财务、审计、战略和风险监督经验的上市公司高级管理人员的长期任期对董事会具有价值，就像她作为长期任职的高管和董事会成员的上市公司经验一样。此外，她强大的商业头脑、对各种跨职能问题的理解以及识别潜在风险和机会的能力对董事会也很有价值。Hoguet女士已被指定为审计委员会财务专家，并担任财务委员会主席。 |
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| 年龄 68 |
董事自 2019 |
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| 委员会：
任职资格： 消费金融专长风险管理运营&科技责任商业实践
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1表示委员会主席
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Clyde R. Moore
摩尔先生在2000年至2014年期间担任全国设施和维护维修服务提供商First Service Networks的董事长兼首席执行官，并担任董事长直至2015年退休。此前，Moore先生是全球电连接器和组件制造商Thomas & Betts的总裁兼首席执行官，以及电气组件制造公司FL Industries，Inc.的总裁兼首席运营官。Moore先生目前是Gliocas LLC的总裁兼首席执行官，这是一家为小型企业和非营利组织提供服务的管理咨询公司。Moore先生是创立行业数据交换协会（IDEA）的领导者，该协会为电气行业标准化了产品识别数据，使该行业能够成功过渡到数字商务。摩尔先生曾任美国全国电力制造商协会主席，并在美国全国制造商协会理事会执行委员会任职。他在Mayer Electrical Supply的顾问委员会任职超过20年，其中包括担任首席董事的时间，直到2021年底该公司被出售。
Moore先生在上市公司和私营公司拥有丰富的一般管理经验。作为企业领导人，他在监督一家设施管理公司和众多制造公司的各个方面方面方面拥有丰富的经验。Moore先生的专长扩大了董事会的经验范围，为Kroger的设施、数字和制造业务提供监督，他在实施技术转型方面拥有丰富的财富500强经验。此外，他作为薪酬委员会主席的专业知识和领导能力对董事会特别有价值。摩尔先生参加公司治理委员会对董事会也很有价值。 |
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| 年龄 71 |
董事自 1997 |
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| 委员会：
任职资格： 运营和技术负责任的商业实践制造
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Ronald L. Sargent
萨金特先生于2025年3月当选为董事会主席兼临时首席执行官。在此之前，他自2017年起担任董事会首席董事。萨金特先生于1989年开始任职于商业产品零售商史泰博公司，担任董事长兼首席执行官，直至2017年退休。在加盟斯台普斯之前，萨金特曾在克罗格担任过10年的多个职位。他是Five Below公司和富国银行集团公司的董事。目前，萨金特先生是希望之城的董事会成员和John F. Kennedy图书馆基金会的董事会主席。
萨金特先生拥有丰富的零售经验，先是在克罗格工作，然后是在史泰博公司越来越高的责任感和领导力，他的努力帮助这家国际零售商开拓了一个新的市场利基。作为富国银行人力资源委员会主席，他负责监督人力资本管理、人力资本风险以及文化和道德规范。作为Five Below提名和公司治理委员会的成员，他监督社会和环境治理，包括企业公民。这些委员会的经验对董事会很有价值。他对零售运营、消费者洞察和电子商务的理解对董事会也很有价值。
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| 年龄 69 |
董事自
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| 任职资格： 消费金融专长风险管理 运营和技术负责任的商业实践
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18
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J. Amanda Sourry Knox（Amanda Sourry）
从2018年到2019年12月退休，Sourry女士担任个人护理、食品、茶点和家庭护理消费品公司联合利华的北美总裁。在联合利华工作的30多年里，她在美国和欧洲担任过越来越重要的领导职务，包括全球食品总裁、全球护发执行副总裁，以及该公司英国和爱尔兰业务执行副总裁。从2015年到2017年，她担任他们全球食品类别的总裁。Sourry女士目前在PVH公司董事会任职，担任薪酬委员会主席，并在提名、治理与管理发展委员会任职。她还是OFI的非执行董事，OFI是一家潮流、自然和植物产品的供应商，专注于为世界各地的消费者提供可持续和创新的解决方案，也是其薪酬和人才委员会、审计和风险委员会以及可持续发展委员会的成员。她还是可持续包装公司Trivium Packaging B.V.的监事。
Sourry女士在CPG和零售行业拥有丰富的经验。作为PVH公司提名、治理和管理发展委员会的成员，她在监控企业行为和文化问题以及对与管理发展、领导力评估以及继任计划计划和流程相关的人才计划进行监督方面的经验对于她作为薪酬与人才发展委员会和董事会成员的角色特别有价值。她为董事会带来了她在消费包装商品以及客户开发方面的广泛全球营销和业务经验，包括监督联合利华的数字化工作。Sourry女士积极参与了联合利华的全球人才和可持续发展计划，这对董事会和薪酬与人才发展委员会都很有价值。她还在推动发达市场和新兴市场的规模运营公司和全球类别实现可持续的盈利增长方面有着良好的记录。Sourry女士在盈亏责任和监督、品牌管理、人员领导和能力发展方面的历史对董事会很有价值。 |
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| 年龄 61 |
董事自 2021 |
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| 委员会： 金融
任职资格： 消费金融专长风险管理 运营和技术负责任的商业实践
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Mark S. Sutton
萨顿先生在2024年退休之前一直担任国际纸业的董事长兼首席执行官，该公司是全球领先的可再生纤维包装、纸浆和纸制品生产商。在2014年成为首席执行官之前，他曾担任总裁兼首席运营官，负责运营国际纸业的全球业务。Sutton先生于1984年加入国际纸业，担任电气工程师。在他的整个职业生涯中，他担任的职务越来越重要，包括Mill Manager、欧洲、中东和非洲瓦楞包装业务副总裁、企业战略规划副总裁，以及包括全球供应链在内的多个业务部门的高级副总裁。他是路易斯安那州立大学基金会的董事会成员。
Sutton先生在国际纸业拥有丰富的领导经验，具有越来越高的责任感和领导力。在国际纸业，他监督了他们与GRI保持一致的稳健的可持续发展披露，以及制定了雄心勃勃的森林管理目标和向可再生解决方案和可持续运营过渡的计划的2030年愿景，其中提出了雄心勃勃的森林管理目标和计划。他还负责监督国际纸业的2030年愿景目标，该目标与多样性和包容性有关。他为董事会带来了电气工程背景带来的批判性思维，以及他领导一家有工会的全球公司的经验。他强大的战略规划背景、制造和供应链经验，以及他的领导才能对董事会有价值。自2025年3月起，Sutton先生担任公司治理委员会主席和董事会首席董事。Sutton先生的全球高管领导经验以及他作为国际纸业董事长兼首席执行官的公司治理经验是其担任首席董事的领导作用的基础。 |
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| 年龄 63 |
董事自 2017 |
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| 委员会：
任职资格： 运营和技术负责任的商业实践制造
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19
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Ashok Vemuri
Vemuri先生是全球数字交互公司Conduent Incorporated的首席执行官兼董事，该公司因于2017年1月从施乐公司分拆而成立至2019年。此前曾担任施乐商业服务有限责任公司首席执行官，并于2016年7月至2016年12月担任施乐公司执行副总裁。在此之前，他曾于2013年至2015年担任IGATE Corporation的总裁、首席执行官和董事会成员，IGATE Corporation是一家总部位于新泽西州的全球技术和服务公司，现隶属于Capgemini。在加入IGATE之前，Vemuri先生在跨国咨询和技术服务公司Infosys Limited工作了14年，担任过各种领导和业务发展职务，并于2011年至2013年在Infosys董事会任职。在1999年加入Infosys之前，Vemuri先生曾在德意志银行和美国银行的投资银行业任职。Vemuri先生是Opal Fuels的董事会成员，并担任其审计委员会主席。
Vemuri先生通过增长和企业转型为董事会带来了领先技术服务公司的可靠业绩记录。他作为全球科技公司CEO的经验以及他在网络安全和风险监督方面的经验对董事会很有价值，因为他带来了独特的运营、财务和客户体验视角。此外，Vemuri先生曾在我们的公共责任委员会任职，这使他对他为审计委员会带来的风险监督有了更多的看法。Vemuri先生已被指定为审计委员会财务专家。 |
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| 年龄 57 |
董事自 2019 |
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| 委员会： 审计财务 任职资格： 运营和技术负责任的商业实践
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1表示委员会主席
你的投票非常重要。董事会一致建议对克罗格的董事提名进行“全体投票”。
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有关董事会的资料
董事会领导Structure和独立牵头董事
克罗格拥有独立董事行使有意义和严格监督的治理结构。特别是，董事会的领导结构在设计时考虑到了这些原则，并允许董事会评估其需求，并不时确定谁应该领导董事会。我们的企业管治指引（“指引”）为董事会在未来酌情修改我们的领导结构提供了灵活性。我们认为，这种灵活的领导结构为克罗格提供了很好的服务。
为了促进深思熟虑的监督、独立性和整体有效性，董事会的领导层包括我们的董事长兼临时首席执行官Sargent先生和我们的独立首席董事Sutton先生，他是董事会在独立董事中指定的。首席董事与董事长共同分担治理责任，促进克罗格战略的发展，并增加股东价值。首席总监担任多种角色，符合当前最佳实践，包括：
| ● | 审查和批准董事会会议议程、材料和时间表，以确认审查适当的主题，并就每个主题向董事提供充分的信息，并为每个主题分配适当的时间； |
| ● | 担任董事长、管理层、独立董事之间的主要联络人； |
| ● | 主持独立董事常务会议和董事长未出席的董事会所有其他会议； |
| ● | 随时召集独立董事会议；和 |
| ● | 根据要求，担任董事会代表，与主要股东进行任何咨询和直接沟通。 |
独立首席董事以多种方式履行这些职责，包括：
| ● | 促进董事会成员之间的沟通和合作； |
| ● | 征求独立董事的直接反馈意见； |
| ● | 监督继任规划过程，包括与包括公司和部门管理协理在内的广泛协理人员会面； |
| ● | 与CEO频繁会面，讨论战略； |
| ● | 担任首席执行官的共鸣板和顾问；以及 |
| ● | 领导年度CEO评估流程。 |
除非董事会独立成员另有决定，公司治理委员会主席被指定为牵头董事。Sutton先生，独立董事兼公司治理委员会主席，于2025年3月被任命为我们董事会的独立首席董事。Sutton先生是Kroger的有效首席董事，除其他外，原因包括：
| ● | 独立性； |
| ● | 担任克罗格董事期间获得的对克罗格的深刻战略和运营理解； |
| ● | 洞察公司治理； |
| ● | 有工会的全球制造和可持续包装公司CEO经历；和 |
| ● | 参与和承诺履行牵头主任的作用和责任。 |
关于董事长和首席执行官的角色，《指引》规定，董事会将确定合并这些角色是否符合克罗格及其股东的最佳利益。董事会根据当时情况酌情行使本判决。董事会认为，这一领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并有助于公司为股东的长期利益而运营。此外，这种结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了有效的平衡。鉴于克罗格目前的增长战略，我们CEO在金融、零售和电子商务运营、消费者洞察和战略合作方面的强大背景对董事会尤为重要。我们首席执行官的领导力、深厚的零售专业知识以及通过他之前作为克罗格合伙人的经验以及在董事会任职19年（即过去六年担任首席董事）获得的对公司的广泛了解，在零售和数字环境快速发展的情况下也尤为重要。董事会认为，应继续将董事长和独立首席董事职位的结构作为继任规划过程的一部分加以考虑。
董事会组成
我们的导演提名反映了广泛的经验、技能和背景。每位董事都有资格为克罗格做出独特而实质性的贡献。我们董事的多元观点和独立思想共同提升了董事会审议决策的质量和有效性。我们的
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董事会是一个充满活力的新成员和经验丰富的成员群体，由于董事会任期长短不一，这反映了机构知识和对克罗格的新观点之间的适当平衡。我们认为，这种资格、属性和任期的混合能够实现高度有效的董事会领导。
在评估我们董事会的潜在提名人选时，公司治理委员会考虑的董事候选人将有助于董事会反映我们的股东、联营公司、客户和我们经营所在社区的多样性，包括考虑他们的地理位置，以便在可能的情况下使董事的实际位置与克罗格的经营区域保持一致。我们的10名董事提名中有4名自我认定为种族/民族多元化，我们的10名董事中有5名是女性。
公司治理委员会和董事会认为，我们在2025年年会上选举的董事候选人为我们的董事会带来了各种不同的经验、技能和资格，这些都有助于建立一个有效监督公司战略和管理的运作良好的董事会。我们的董事提名人平均任期是10年，有3位五年以下，4位五到十年，3位10年以上。
董事会继任规划及董事提名人甄选程序
董事会继任规划是一个持续的、全年无休的过程。公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的重要性，并持续参与确定未来董事会成员所寻求的属性的过程。公司治理委员会考虑到董事会和委员会对有助于提高董事会和委员会整体效率的具体素质、技能和经验的评估，以及董事会及其委员会根据克罗格当前和长期业务战略的未来需求，以及预计将在未来退休的董事的技能和资格，包括由于我们的董事会退休政策而退休的董事的技能和资格。根据我们的政策，董事们在他们72岁后的年会上退休nd生日，除非：（a）于该日期，该董事在董事会任职少于十年，在此情况下，该董事将于（i）该董事75岁生日或（ii）该董事首次当选为董事会成员10周年中较早者的下一个年度会议日期从董事会退任；或（b）董事会认为在董事会认为合理和适当的情况下将退任日期延长一段时间符合公司的最佳利益。
公司治理委员会负责向董事会推荐一批候选人，供在每一次年度股东大会上选举。公司治理委员会通过自身努力并通过其他董事和股东的推荐，招募董事会成员候选人。此外，公司治理委员会保留一家独立的第三方猎头公司，以协助物色和招聘符合公司治理委员会制定的标准的董事候选人。
这些标准是：
| ● | 在被认为对董事会有价值的领域展示了能力，包括商业管理、零售、消费者、运营、技术、金融、可持续性、制造、公共服务、教育、科学、法律和政府； |
| ● | 高增长公司的经验，业务经验可以帮助公司创新并从现有资产中获得新价值的被提名人； |
| ● | 个人品格和行为的最高标准； |
| ● | 愿意履行董事的义务并作出其力所能及的贡献，包括定期出席和参加董事会和委员会会议，并为所有会议做准备，包括审查会议前提供的所有会议材料；和 |
| ● | 理解克罗格客户视角的能力，同时考虑到我们员工、客户的多样性，包括地区和地域差异。 |
公司治理委员会还根据我们目前的业务、战略和结构，以及董事会在确定和招聘董事候选人以及经验、技能和背景的多样性方面的当前或预期需求，考虑董事候选人的具体经验和能力。
公司治理委员会在评估潜在董事会成员时采用的董事会成员标准不会因候选人是由我们的董事、第三方猎头公司还是股东推荐而有所不同。
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股东提名的候选人
公司治理委员会将考虑股东对董事提名人的建议，以供董事会选举。如果股东希望在我们的2026年年会上提名一个或多个人参加董事会选举，则必须向克罗格的秘书提交书面通知，并按照克罗格的规定在我们的执行办公室收到，不迟于2026年3月31日。此类通知应包括该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、该人的主要职业或就业、该人在记录中拥有或实益拥有的Kroger普通股的数量以及与该人有关的任何其他信息，这些信息将被要求包括在与选举董事有关的代理声明中。秘书会将有关资料转交企业管治委员会审议。如上所述，公司治理委员会在评估股东提交的候选人时将使用与其在评估公司治理委员会确定的候选人时使用的相同标准。参见“董事提名人甄选流程。”
此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在2026年4月27日之前向克罗格的秘书提供通知，其中规定了《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并且必须遵守第14a-19（b）条规则的附加要求。
符合条件的股东有能力提交董事提名人选，以纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明。要符合资格，股东必须至少在三年内拥有我们至少3%的普通股。最多20名股东可以为此目的进行汇总。提名必须不早于2025年12月16日及不迟于2026年1月15日在我们的主要行政办公室提交公司秘书。
年度董事会评估流程
联委会及其每个委员会进行年度评估，以确定联委会是否在联委会和委员会两级有效运作。作为这一年度评估的一部分，董事会评估当前的领导结构和职能是否继续适合克罗格及其股东，包括考虑到董事继任规划。
每年，审计委员会的目标是提高审计委员会的有效性，这些评价的结果被用于这一目的。董事会认识到，稳健的评估过程是强有力的公司治理实践和确保董事会有效性的重要组成部分。公司治理委员会监督由首席独立董事或独立第三方牵头的年度评估过程。
每位董事完成对董事会和其任职的委员会的详细年度评估，并由首席董事或独立第三方与每位董事进行面谈。今年，年度评估由牵头主任进行。
涵盖的主题包括，除其他外：
| ● | 董事会和董事会委员会的有效性和全体董事的积极参与 | |
| ● | 董事会和委员会的技能和经验以及是否需要额外的技能或经验 | |
| ● | 董事会和委员会会议的有效性，包括会议的频率 | |
| ● | 董事会与管理层的互动，包括与管理层接触的程度，以及管理层的响应能力 | |
| ● | 审计委员会对管理业绩评估的有效性 | |
| ● | 董事会希望看到在其会议或委员会会议上提出的其他主题事项 | |
| ● | 董事会的治理程序 | |
| ● | 董事会文化，以有意义和建设性的方式促进参与 |
董事会评估结果由全体董事会和每个委员会酌情讨论，并酌情实施对董事会及其委员会做法的变更。
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在过去几年中，这一评估过程促进了董事会和委员会运作方式的各种改进，包括更加注重董事会的持续更新和成员的经验、技能和背景的多样性，以及确保董事会和委员会的议程适当侧重于战略优先事项，并为董事讨论和投入提供充足的时间。
外部董事会服务
未经公司治理委员会批准，担任公司高级管理人员的董事不得担任其他公司的董事。非公司高级职员的董事不得担任另一家公司的董事，如果这样做会干扰董事代表公司及其股东适当履行其职责的能力，这是由企业管治委员会确定的。目前，我们的临时首席执行官在另外两个上市公司董事会任职。我们现任董事中没有一人在包括克罗格董事会在内的总共三个以上的上市公司董事会任职。
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董事入职和参与
预计所有董事将投入所需的时间和精力，深入了解我们的业务和运营，以提高他们对董事会的战略价值。我们为每位新董事制定量身定制的入职计划。我们为每位新任董事安排与适当的管理人员和同事的会议，以便让他或她熟悉公司的战略计划、财务报表以及关键政策和做法。我们还提供有关董事会成员的信托义务和公司治理主题的培训，以及委员会特定的入职培训。公司将不时向董事会成员提供公司内外专家就与董事会职责相关的主题所作的介绍。董事会任何成员均可参加经认可的第三方培训，费用由公司支付。董事会会议定期在我们经营所在地区远离我们总部办公室的地点举行。在这些董事会会议上，我们的董事通过与我们的区域商业领袖的会议以及访问我们的商店、竞争对手的商店、制造设施、分销设施和/或客户履行中心来了解更多关于当地商业环境的信息。
董事会各委员会
为协助董事会履行其职责，并允许在公司监督的某些领域进行更深入的参与，董事会设立了五个常设委员会：审计、薪酬和人才发展（“薪酬”）、公司治理、财务和公共责任。所有委员会完全由独立董事组成，根据纽交所上市标准确定。每个委员会都有各自章程中规定的职责，每一项都已获得理事会批准。各董事会委员会的现行章程可在我们的网站ir.kroger.com投资者—治理—公司治理准则下查阅。
各委员会现有成员、2024年会议和职责汇总如下：
| 委员会名称、人数 会议，以及现任成员 |
基层委员会职责 |
| 审计委员会
成员： Anne Gates，主席 |
●监督公司财务报告和会计事项，包括审查公司财务报表及其审计、公司财务报告和会计流程、公司财务报告内部控制制度 ●选择、评估、监督独立注册会计师事务所的薪酬和工作并对其业绩、资质、独立性进行审查 ●监督和评估公司的内部审计职能，包括审查其审计计划、政策和程序以及重大发现 ●监督企业风险评估和风险管理，包括审查网络安全风险以及从管理层和独立第三方收到的定期报告 ●审查重大法律和监管事项 ●审查和监测公司的运营和第三方合规计划及其更新 ●审查道德热线报告并讨论重大事项 ●审议批准关联交易事项 ●与独立注册会计师事务所、副总裁开展执行会议，每次会议内部审计 ●每年至少单独与执行副总裁、总法律顾问、秘书、副总裁兼首席道德与合规官以及执行副总裁兼首席财务官进行一次执行会议
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| 委员会名称、人数 会议，以及现任成员 |
基层委员会职责 |
| 薪酬委员会
2024年会议：6
成员： Clyde R. Moore，主席 Kevin M. Brown Amanda Sourry Mark S. Sutton |
●建议独立董事批准CEO薪酬并批准高级管理人员薪酬 ●管理公司的高管薪酬政策和计划，包括确定根据计划授予的股权奖励 ●审查年度激励计划和长期激励计划指标及方案设计 ●审查新出现的立法和治理问题以及零售补偿趋势 ●审查公司的高管薪酬同行群体 ●点评CEO薪酬分析 ●回顾人力资本管理 ●拥有保留和指导委员会薪酬顾问的唯一权力 ●协助全体董事会进行高级管理层继任规划 ●与执行副总裁兼协理体验官和独立薪酬顾问进行执行会议
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| 企业管治委员会
2024年会议：2
成员： Mark S. Sutton，主席 Elaine L. Chao |
●监督公司的企业管治政策及程序 ●制定挑选和保留董事的标准，包括确定和推荐合格的候选人作为董事提名人 ●指定董事会委员会成员和主席 ●监督和管理董事会评估过程 ●检讨董事会表现 ●建立和审查董事会履行职能的做法和程序 ●审查董事独立性、金融知识、金融专业知识的指定 ●管理董事提名程序 ●面试及提名董事选举候选人 ●审查股份所有权准则的遵守情况 ●审查并参与股东参与 ●审查并建立独立董事薪酬 ●监督全体董事会进行的年度CEO评估过程
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| 委员会名称、人数 会议，以及现任成员 |
基层委员会职责 |
| 财务委员会
2024年会议：5
成员： Karen M. Hoguet，主席 Ashok Vemuri |
●监督公司财务工作及对公司财务资源的管理 ●审查公司年度和长期财务计划、资本支出计划、资本配置策略、现金使用情况 ●批准并建议董事会批准某些资本支出 ●检讨公司的股息政策及股份回购 ●审查战略交易、资本结构，包括潜在发行债务或股本证券、信贷协议和其他融资交易 ●监督公司管理的养老金和利润分享计划持有资产的投资管理 ●监督公司在套期保值、掉期、风险管理和其他衍生交易方面的政策和程序 ●监督公司与金融界的接触和关系，并站在金融界
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| 公众责任委员会
2024年会议：3
成员： Nora A. Aufreiter，主席 Kevin M. Brown Elaine L. Chao |
●回顾公司影响其作为企业公民责任的做法 ●审查和审查公司与环境可持续性、社会影响相关的实践，包括但不限于 丨气候影响 丨包装 丨食物和运营垃圾 丨食品准入 丨负责任的采购 丨供方机会 丨人的安全、食品安全、药店安全 ●审查和审查公司的可持续发展和社会影响战略 ●回顾公司的社区参与和慈善事业 ●检讨公司的宣传及公共政策 ●回顾公司的传播和企业品牌管理 ●评估公司在评估和应对方面的努力 改变公众期望和影响企业的公共问题
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股东参与
与我们的股东保持持续的关系，并了解我们股东的观点，是我们董事会和管理团队的优先事项。通过我们的投资者关系计划和全年治理外联计划，包括我们的首席董事的参与，我们在与股东互动方面有着悠久的历史。2024年，在董事会的指导下，我们要求与代表我们已发行股份61%的33名股东举行接触会议，随后与代表我们已发行股份24%的21名股东（其中许多是我们不止一次会见的股东）举行了会晤。我们接触的一些投资者，要么没有回应，要么确认当时不需要讨论。
我们全年都开展股东外联活动，就对他们和我们都很重要的问题与股东进行接触。在这些活动中，我们讨论了一系列主题并征求了反馈意见，这些主题为董事会的讨论和决定提供了信息，包括但不限于：
经营策略
| ● | 克罗格的增长战略、优先事项和价值驱动因素 |
| ● | 我们强大的价值创造模式和近期表现 |
负责任的商业惯例和披露
| ● | 与投资者讨论我们负责任的业务战略，一起茁壮成长，我们的主题管理方法，以及长期可持续性和社会影响目标 |
| ● | 董事会监督一起茁壮成长和更新的委员会职责 |
| ● | 年度ESG报告和披露，包括我们与TCFD、SASB和GRI报告框架的一致性 |
| ● | 我们战略的核心是零饥饿|零浪费，这是一个行业领先的集体行动和系统变革平台，旨在结束我们社区的饥饿并在我们公司范围内消除浪费 |
人力资本管理
| ● | 我们关注员工的福祉，包括提高员工的平均小时工资、综合福利以及内部晋升和领导力发展培训的机会 |
| ● | 劳动力人口统计报告研究 |
| ● | 领导力发展和继任规划 |
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薪酬Structure
| ● | 薪酬方案设计概述及薪酬与绩效的一致性 |
| ● | 考虑短期和长期指标，包括财务和非财务指标 |
| ● | 股权和现金补偿的平衡，以及固定与风险补偿 |
董事会和董事会监督
| ● | 考虑到经验、技能和背景的多样性、任期的平衡以及董事会技能和经验与克罗格当前和长期业务战略的一致性，我们董事会的董事会更新方法 |
| ● | 董事会和委员会对负责任的业务战略优先事项的监督责任，以及风险管理方法 |
| ● | 克罗格最新的正式重要性评估，根据双重重要性原则进行。总体股东对有机会进行持续讨论表示感谢，并对克罗格负责任的商业行为表示赞赏。具体地说，股东们认可我们为正式确立负责任的业务战略而采取的行动，一起欣欣向荣，以及我们的董事会如何监督这一战略，包括我们的目标和倡议。这些对话为我们的股东不断变化的观点提供了宝贵的见解，这些观点已与我们的全体董事会分享。 |
董事会对股东提案的回应
对股东负责仍然是我们成功的重要组成部分。我们积极与我们的股东支持者接触。每年，在我们的年度股东大会之后，我们的公司治理委员会都会审议股东提案的投票结果。此外，我们的公司治理委员会和其他委员会酌情根据其监督下的股东提案的投票结果，以及我们的股东直接提供的反馈，考虑拟议的行动方案。
公司治理准则
董事会通过了《指引》，为董事会对公司的治理和监督提供了框架。这些准则可在我们的网站ir.kroger.com的投资者—治理—公司治理准则下查阅。股东还可以通过在我们的执行办公室向克罗格的秘书提出书面请求，免费获得《指引》的副本。《准则》中涉及的某些关键原则概述如下。
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Independence
董事会认定，所有现任独立董事和被提名人与克罗格没有实质性关系，并满足《纽交所上市公司手册》第303A.02条规定的独立性标准。因此，就纽交所上市标准而言，所有独立董事和被提名人都是独立的。董事会根据每位董事就其与克罗格及其管理层的关系向公司提供的信息以及其他相关信息作出决定。董事会认为，除其他事项外，
| ● | Kroger与董事有关联的实体之间的任何商业交易的价值低于纽交所上市标准确定的门槛，并且 |
| ● | 除在我们的董事会任职外，没有任何董事与克罗格有任何重大关系。 |
董事会还考虑了Kroger向Mark Sutton担任董事长兼首席执行官的美国国际纸业公司以及Kevin Brown担任高级职员的戴尔科技Inc.购买产品。董事会认定，这些交易不会损害任一董事的独立性，因为它们处于正常业务过程中，条款与类似采购提供的条款相同，且不超过适用的独立性门槛。
审计委员会的独立性和专长
董事会已确定，独立董事Anne Gates、Karen M. Hoguet和Ashok Vemuri（均为审计委员会成员）均为适用的美国证券交易委员会（“SEC”）法规所定义的“审计委员会财务专家”，并且审计委员会的所有成员均“具备财务知识”，因为该术语在纽约证券交易所上市标准中定义，并且根据1934年《证券交易法》第10A-3条具有独立性。
Code of Ethics
董事会已通过关于商业道德的克罗格公司政策，适用于所有高级职员、联营公司和董事，包括克罗格的首席执行官、财务和会计主管。商业道德政策可在我们的网站ir.kroger.com的投资者—治理—商业道德政策下查阅。股东还可以通过在我们的执行办公室向克罗格的秘书提出书面请求来获得商业道德政策的副本。
与董事会的沟通
董事会建立了两个独立的机制，供股东和相关方与董事会沟通。任何股东或利害关系方如对会计、不当使用克罗格资产或道德不当行为有疑虑，可通过免费热线（800-689-4609）或董事会审计委员会建立的网站（ethicspoint.com）报告这些疑虑。Kroger的副总裁、首席道德与合规官以及内部审计副总裁将对这些担忧进行调查，并酌情向审计委员会报告。
股东或相关方也可以在我们的执行办公室向克罗格的秘书书面与董事会沟通。与人事问题、普通业务运营或寻求与我们开展业务的公司有关的通信，将被转发给秘书认为合适的克罗格业务部门。其他来文将转交公司治理委员会主席进一步审议。公司治理委员会主席将采取他或她认为适当的行动，其中可能包括提交给整个公司治理委员会或整个董事会。
执行干事继任规划
该指引规定，薪酬委员会将审查公司有关人才发展和评估执行官的政策和计划，并将审查管理层继任计划。委员会评估支持克罗格当前和长期业务战略所需的具体素质、技能和经验。围绕接班和理解领导克罗格所需的技能组合的过程是全面的，每年都会刷新。
出席情况
董事会在2024财年举行了九次会议。在2024财年期间，所有在任董事至少出席了该董事任职的董事会和委员会会议总数的75%。成员
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预计董事会将尽最大努力出席所有年度股东大会。所有董事会成员都出席了去年的虚拟年会。
独立薪酬顾问
薪酬委员会直接聘请薪酬顾问为薪酬委员会设计克罗格的高管薪酬提供建议。委员会聘请Korn Ferry为委员会评估克罗格的高管薪酬计划和政策提供帮助。
在2024财年，克罗格为薪酬委员会所做的工作向Korn Ferry支付了232,750美元。克罗格根据管理层的建议，在2024财年聘请Korn Ferry为克罗格提供其他服务，克罗格为此支付了164.3911万美元。这些其他服务主要涉及与艾伯森的拟议合并、薪资调查和教练服务。薪酬委员会明确批准了Korn Ferry提供这些额外服务。在考虑了纽交所的独立性标准和SEC规则后，薪酬委员会认定Korn Ferry是独立的，他们的工作没有引起任何利益冲突。
薪酬委员会可视情况不时增聘一名薪酬顾问。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024财年期间，薪酬委员会没有成员是Kroger的高级职员或联系人，薪酬委员会也没有成员是Kroger的前任高级职员或参与任何涉及Kroger的关联人交易，这些交易需要根据S-K条例第404项进行披露。在2024财年期间，我们的任何执行官都没有在董事会或任何其他实体的薪酬委员会中任职，这些实体拥有或曾经有执行官担任Kroger董事会或董事会薪酬委员会的成员。
董事会在风险监督中的作用
虽然风险管理主要由克罗格的管理团队负责，但董事会负责战略规划和全面监督我们的风险管理活动。董事会对克罗格面临的重大风险的监督既发生在全体董事会层面，也发生在委员会层面，每个层面都可能不时聘请顾问和专家，就风险相关事项提供建议和咨询。
我们相信，我们的风险监督方法优化了我们评估各种风险之间相互关系的能力，做出明智的成本效益决策，并为克罗格以主动的方式处理新出现的风险。我们还认为，我们的风险监督结构补充了我们目前的董事会领导结构，因为它允许我们的独立董事通过五个完全独立的董事会委员会，以及在由首席董事领导的独立董事执行会议上，对管理层识别风险和实施有效的风险管理政策和控制的行动进行有效监督。
董事会全年都会收到来自各部门和业务部门领导的介绍，其中包括对重大风险的讨论，包括新发现的和不断演变的高优先级风险。当发现新的风险时，管理层进行，或者由全体董事会或适当的董事会委员会审查和讨论，与此类新风险相关的企业风险评估，其中可能包括人力资本、供应链、员工和客户的健康和安全、法律、监管和其他风险。管理层和董事会随后讨论每类风险的相对严重性以及与披露重大风险相关的缓解行动和考虑因素。
在每次董事会会议上，首席执行官都会讨论特别重要或关注的事项，包括任何需要董事会关注的重大风险领域，例如新发现的风险。此外，通过完全专注于公司战略的专门会议，整个董事会详细审查了克罗格的短期和长期战略，包括考虑克罗格面临的重大风险——无论是立即还是长期——及其潜在影响。独立董事在首席董事领导的执行会议上讨论特别关注的事项，包括重大风险领域，这些事项需要在克罗格员工在场的情况下进行进一步讨论或考虑。在委员会层面，管理主题专家就其章程范围内的风险向每个委员会提交报告。每个委员会在每次会议上向全体董事会报告，包括委员会讨论的任何风险领域。
审计委员会不仅对Kroger主要财务风险的财务报告以及管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤负有监督责任，而且还对管理层监测和管理Kroger面临的关键业务风险的流程的有效性以及主要领域
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风险暴露，以及管理层努力监测和控制风险暴露的主要领域。审计委员会将其风险监督职能纳入其向董事会提交的定期报告，并与管理层讨论其有关风险评估和风险管理的政策。
网络安全治理
我们的副总裁、首席道德与合规官定期向审计委员会提供最新信息，介绍我们的合规风险以及为减轻该风险而采取的行动。此外，审计委员会还负责监督数据隐私和网络安全风险。保护客户的数据是我们董事会和管理团队的基本优先事项。克罗格的首席数字官（CDO）和首席信息安全官（CISO）在每次委员会会议上向审计委员会提供关于网络安全风险和相关缓解行动的季度更新，至少每年与全体董事会和审计委员会会面，如果网络安全事件被认为是重大事件，则立即通知委员会。他们向审计委员会和董事会报告合规和监管问题，提供有关不断演变的威胁和缓解行动的最新信息，并出示NIST网络安全框架记分卡。此外，CDO和CISO将讨论并提出应对可能影响运营以及技术变革的地缘政治威胁的战略，例如人工智能和量子计算。在监督网络安全风险方面，审计委员会以基于风险的方法关注汇总的主题问题。对网络安全风险的监督包括战略指标、第三方网络风险评估以及内部审计和控制。独立第三方还定期向审计委员会和全体董事会报告网络安全问题，外部法律顾问就董事会网络安全监督的最佳做法以及该监督随时间的演变向董事会提供建议。管理层还报告了战略性关键风险指标、正在进行的举措以及重大事件及其影响。我们不时遇到网络安全威胁和事件。我们不知道来自网络安全威胁的任何重大风险，包括由于之前的任何网络安全事件，已经对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，并且我们至少在过去三年内没有经历过对Kroger产生重大影响的网络安全威胁或事件。不能保证网络安全威胁在未来不会对我们产生实质性影响。
有关更多信息，请参阅第1C项。公司截至2025年2月1日止年度的10-K表格中的网络安全，于2025年4月1日向SEC提交。
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董事薪酬
2024年董事薪酬
下表介绍了独立董事2024财年的薪酬。我们的前任首席执行官麦克马伦先生没有因其董事会服务而获得报酬。我们现任临时首席执行官兼董事会主席萨金特先生在截至2025年2月1日的整个财年期间担任独立董事和首席董事。
|
姓名 |
赚取或支付的费用 |
股票奖励(1) |
养老金变化 Compensation(2) |
合计 |
| Nora A. Aufreiter | $124,256 | $198,577 | $0 | $322,833 |
| Kevin M. Brown | $104,375 | $198,577 | $0 | $302,952 |
| Elaine L. Chao | $104,375 | $198,577 | $0 | $302,952 |
| Anne Gates | $139,167 | $198,577 | $0 | $337,744 |
| Karen M. Hoguet | $134,196 | $198,577 | $0 | $332,773 |
| Clyde R. Moore | $124,256 | $198,577 | — | $322,833 |
| Ronald L. Sargent | $173,958 | $198,577 | $6,280 | $378,815 |
| Amanda Sourry | $104,375 | $198,577 | $0 | $302,952 |
| Mark S. Sutton | $104,375 | $198,577 | $0 | $302,952 |
| Ashok Vemuri | $114,315 | $198,577 | $0 | $312,892 |
| (1) | 股票奖励栏中报告的金额代表年度激励股票奖励的总授予日公允价值，该金额是根据FASB ASC主题718计算的。2024年7月15日，当时任职的每位独立董事获得了3,810股激励股票，授予日公允价值为198,577美元。 |
| (2) | 为萨金特先生报告的金额代表不合格递延补偿的优惠收益。有关优惠收益的完整解释，请参阅补偿汇总表的脚注5。Moore先生的养老金价值减少了37,438美元，这是独立董事养老金计划下其累积福利精算现值的变化。累积退休金福利价值的这一变化不包括在董事薪酬表中，因为该价值有所下降。养老金价值每年可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括年龄、平均年收入以及用于确定现值的假设，例如贴现率。他2024年累积养老金福利的精算现值下降主要是由于贴现率增加以及老龄化导致的价值变化，部分被死亡率假设变化所抵消。 |
年度报酬
每位独立董事每年可获得10.5万美元的现金保留金。首席主任每年额外获得40000美元的年度聘用金；审计委员会成员每人每年额外获得10000美元的聘用金；审计委员会主席每年额外获得25000美元的聘用金；其他每个委员会的主席每年额外获得20000美元的聘用金。每位独立董事还获得每年授予的激励股份（克罗格普通股），价值约为
$200,000.
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董事会已确定，独立董事的薪酬必须持续具有竞争力，以吸引和留住符合董事会任职资格的董事。独立董事薪酬于2023年进行了调整，并将在公司治理委员会认为适当的情况下不时进行审查。
养老金计划
1997年7月17日前首次当选的独立董事，领取相当于退休前五个历年平均现金报酬的无资金准备的退休福利。只有摩尔先生有资格获得这项福利。福利开始于实际退休或65岁的较晚者。
不合格递延补偿
我们也维持对独立董事的递延薪酬方案。参与者最多可递延至多100%的现金补偿和/或收到全部（且不少于全部）年度奖励的激励股份。
现金延期
现金递延记入参与人的递延补偿账户。参与者可以从以下两种确定福利的替代方法中的一种或两种中进行选择：
| • | 利息应一直累积到按递延年度开始前确定的利率支付，以代表克罗格的十年债务成本；和/或 |
| • | 金额记入“幻影”股票账户，这些账户中的金额随克罗格普通股价格波动。 |
在这两种情况下，递延金额仅以现金支付，基于参与者在进行递延选择时选择的递延选项。参与者可以选择一次性或按季度分期进行分配，并可以在参与者死亡时未完全支付递延补偿的情况下对领取福利的指定受益人进行类似的选择。
激励股份延期
参与者还可以递延收到全部（且不少于全部）年度授予的激励股份。分配将在参与者离职后六个月之日后的30天内通过交付克罗格普通股进行。
董事持股指引
独立董事被要求拥有相当于其年度基本现金保留金五倍的股份。有关持股指引的更多详情，请参阅第51页。
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普通股的实益所有权
下表列出截至2025年4月28日克罗格的董事、NEO以及董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股。所有权百分比基于2025年4月28日已发行的665,853，060股克罗格普通股。报告为实益拥有的股份包括通过克罗格的固定缴款计划间接持有的股份和间接持有的其他股份，以及受2025年6月27日或之前可行使的股票期权约束的股份。除另有说明外，表中列出的每个实益拥有人对这些拥有人实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o 克罗格公司，公司秘书，1014 Vine Street，Cincinnati，OH 45202。
| 姓名 | 金额及性质 实益所有权(1) |
可行使的期权或 包含在（a）栏中 |
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | 318,232 | 99,509 |
| Nora A. Aufreiter(2) | 57,053 | — |
| Kevin M. Brown | 19,038 | — |
| Elaine L. Chao(2) | 16,495 | |
| Yael Cosset | 369,660 | 230,536 |
| Todd A. Foley | 66,353 | 21,525 |
| Anne Gates(2) | 51,971 | — |
| Karen M. Hoguet(3) | 27,586 | — |
| Timothy A. Massa(4) | 517,379 | 275,203 |
| W. Rodney McMullen(5) | 6,154,900 | 2,501,970 |
| Gary Millerchip | 84,797 | — |
| Clyde R. Moore | 125,957 | — |
| Ronald L. Sargent(2) | 252,312 | — |
| Amanda Sourry | 19,038 | — |
| Mark S. Sutton(2) | 46,814 | — |
| Ashok Vemuri | 32,934 | — |
| 董事和执行官作为一个群体（21人，包括 上面提到的那些）(6) |
2,898,872 | 1,102,040 |
| (1) | 没有董事或高级管理人员拥有高达1%的克罗格普通股。董事和执行官作为一个整体实益拥有0.4%的克罗格普通股。 |
| (2) | 该金额包括根据独立董事递延薪酬计划递延的激励股份奖励，金额如下：Aufreiter女士，10,513；Chao女士，12,411；Gates女士，20,946；Sargent先生，66,886；Sutton先生，7,237。 |
| (3) | 这一数额包括Hoguet女士配偶持有的2,075股股份。她否认对这些股份的实益所有权。 |
| (4) | 这一数额包括马萨先生的配偶在信托中持有的115,000股股票。他否认对这些股份的实益所有权。 |
| (5) | 这一数额代表McMullen先生截至2025年3月2日辞职之日实益拥有的股份。公司没有关于他目前的股份所有权的信息。 |
| (6) | Millerchip先生和McMullen先生是已离职的执行官，他们分别于2024年2月5日和2025年3月2日辞职，因此不包括在这一组中。 |
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下表根据向SEC提交的附表13G报告，列出了截至2025年4月28日Kroger普通股超过5%的实益拥有人的信息。
| 姓名 |
地址 |
金额及性质 |
班级百分比 |
| 伯克希尔哈撒韦公司 | 法恩曼街3555号 奥马哈，NE 68131 |
50,000,000(1) | 7.0% |
| 贝莱德，公司。 | 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
67,356,305(2) | 9.3% |
| 领航集团 | 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
81,623,904(3) | 11.35% |
| (1) | 反映了截至2022年12月31日，伯克希尔哈撒韦公司的实益所有权，如2023年2月14日向SEC提交的附表13G所报告，报告了对50,000，000股普通股的共有投票权，以及对50,000，000股普通股的共有决定权。 |
| (2) | 反映了根据2024年11月8日向SEC提交的附表13G第17号修正案报告的截至2024年9月30日由贝莱德公司实益所有权，报告了对60,329，920股普通股的唯一投票权和对67,356，305股普通股的唯一决定权。 |
| (3) | 反映了截至2023年12月29日，根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G第9号修正案报告的实益所有权由领航集团拥有，报告了854,883股普通股的共享投票权、78,809，048股普通股的唯一决定权以及2,814，856股普通股的共享决定权。 |
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关联交易
董事会通过了一项书面政策，要求只有在审计委员会根据政策批准或批准交易的情况下，才能完成或继续进行任何关联人交易。“关联人交易”是指（a）涉及Kroger，（b）我们的一名董事、董事提名人、执行官或超过5%的股东或其直系亲属拥有直接或间接的重大利益；（c）涉及的金额在一个财政年度内超过120,000美元。根据我们的政策，我们的审计委员会已预先批准与处于正常业务过程中的关联人进行的交易，前提是任何财政年度涉及的总金额不超过1,000，000美元或该其他公司合并毛收入的2%中的较高者；前提是此类交易在委员会定期会议上向审计委员会报告。
审计委员会将只批准那些符合或不违背克罗格及其股东最佳利益的关联交易，这是审计委员会根据其商业判断善意确定的。任何董事，如其本人或直系亲属在交易中拥有直接或间接的重大利益，均不得参与任何交易的审议、批准或追认。
倘将进行关连人士交易，审核委员会可订立指引，供管理层在与关连人士的持续交易中遵循，而审核委员会将每年检讨及评估该关系，以确保其遵守该等指引，并确保关连人士交易仍然适当。
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薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬计划的要素和理念，以及薪酬委员会和我们的董事会如何以及为什么就我们指定的执行官（“NEO”）做出具体的薪酬决定和政策。
执行摘要
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我们在2024年实现了强劲的业绩。克罗格在2024年取得了强劲的成绩，因为我们执行了我们的以鲜领跑，以数字加速战略，在过去三年的增长基础上再接再厉。我们正在为我们的客户提供新鲜、实惠、无缝的购物体验，在质量、选择或便利性上零妥协。我们正在通过我们强大、有弹性的价值创造模式兑现我们的财务承诺。2024年，我们实现了ID销售（不含燃料）1.5%的财务业绩结果，调整后的FIFO营业利润（包括燃料）为47亿美元1. |
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我们的高管薪酬计划与长期股东价值创造保持一致。我们CEO的目标总直接薪酬的92%，平均而言，其他NEO的薪酬的84%处于风险和基于绩效的状态，与实现对我们的股东或我们的长期股价表现很重要的绩效目标相关。 |
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年度业绩激励超额完成。年度激励计划，基于相同销售额的网格，不包括燃料，调整后的先进先出运营利润，包括燃料，按目标的108.7%支付，符合委员会设定的目标和指标。 |
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长期绩效激励支出反映了与2022、2023和2024财年业绩的一致性。2022年授予的长期业绩单位股权奖励与向我们的投资者和其他利益相关者做出的有关长期销售增长、价值创造（iTSR）指标百分比、我们对Fresh的承诺以及相对股东总回报的承诺挂钩，获得了目标的69.4%。 |
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我们优先投资于我们的员工。我们努力为超过40.9万名员工创造机会文化，并认真对待我们作为美国领先雇主的角色。2024年，我们通过继续将平均时薪提高到19美元以上，或25美元以上，包括综合福利，对员工进行了投资。 |
1有关GAAP营业利润与调整后FIFO营业利润的对账，请参阅我们于2025年4月1日向SEC提交的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告第30-39页。
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我们指定的2024财年执行官
| 姓名 | 标题 | ||
| W. Rodney McMullen* | 前董事长兼首席执行官 | ||
| Todd Foley | 高级副总裁兼临时首席财务官 | ||
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | 执行副总裁兼首席商户和营销官 | ||
| Yael Cosset | 执行副总裁兼首席数字官 | ||
| Timothy A. Massa | 执行副总裁兼协理体验官 | ||
| Gary Millerchip** | 曾任高级副总裁兼首席财务官 |
*正如我们在2025年3月3日向SEC提交的8-K表格中所披露的那样，McMullen先生于2025年3月2日辞去董事长兼首席执行官的职务。2025年3月2日，董事会任命前董事会首席董事罗纳德·萨金特为临时首席执行官兼董事会主席。本薪酬讨论&分析反映了McMullen先生在截至2025年2月1日的财政年度就其服务收到的薪酬。
**正如我们在2024年2月5日向SEC提交的8-K表格中所披露的那样，Millerchip先生辞去高级副总裁兼首席财务官的职务，Foley先生在截至2025年2月1日的财政年度剩余时间内担任临时首席财务官。
2024财年财务和战略业绩亮点
在我们为人类精神提供食物的坚定目标的推动下，克罗格在2024年取得了强劲的业绩，因为我们在过去三年的增长基础上，以Fresh和Accelerating数字化战略执行了我们的领先。我们的员工以客户为中心，交付客户想要的产品，他们想要的时间和方式，在质量、便利性和选择上零妥协。
2024年，我们实现了ID销售的财务业绩结果，不含燃料，为1.5%，调整后的FIFO营业利润为47亿美元。我们建立了一个数字平台，提供无缝的购物体验，让顾客可以毫不费力地在商店、取货和送货解决方案之间转移。2024年，随着我们的客户更深入地参与个性化优惠券和燃料奖励，我们增加了交付销售，增加了数字化参与的家庭，并提高了忠诚度。
我们的员工促成了我们的成功，我们致力于通过持续提高工资、综合福利和职业发展机会来投资于他们的员工。在过去六年中，我们已经在增量工资投资上投入了超过27亿美元。
持续的战略努力以简化我们的运营，使我们能够实现超过10亿美元的成本节约，以平衡这些投资，同时不影响我们社区客户的食品负担能力。
作为我们零饥饿|零浪费社会和环境影响计划的一部分，2024年，我们捐赠了5.09亿份餐食，用于养活全美各地的家庭。
我们经过验证的上市策略使我们能够成功驾驭许多运营环境。我们相信，通过为我们的客户创造价值、投资于我们的员工并服务于我们的社区，我们将继续为我们的股东实现具有吸引力和可持续的总回报。
2024年咨询投票批准高管薪酬和股东参与
在2024年年会上，我们举行了关于高管薪酬的年度咨询投票。大约91%的投票赞成咨询投票。作为我们与股东就治理事项持续对话的一部分，在2024年，我们要求在代理季节和淡季活动期间与代表我们已发行股份61%的33名股东举行会议，随后与代表我们已发行股份24%的21名股东举行会议。我们接触的一些投资者要么没有回应，要么确认当时不需要讨论。
在这些会议上的对话包括讨论我们的NEO薪酬计划，我们的股东反馈说，他们赞赏我们的高管薪酬计划的绩效薪酬结构。薪酬委员会考虑从股东收到的一般和具体反馈，并在我们的独立薪酬顾问的指导下，将这些投入纳入薪酬设计。
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2024年薪酬方案概览
近地天体补偿方案的固定和有风险的薪酬要素反映在下表和图表中。
2024财年CEO薪酬
对于2024财年，薪酬委员会确定了麦克马伦先生的目标直接薪酬，这样他的薪酬只有8%是固定的。剩余92%的目标薪酬存在风险，这意味着McMullen先生的实际薪酬取决于公司在多大程度上实现了薪酬委员会设定的业绩指标，就所有股权工具而言，Kroger普通股的未来价值。
下表比较了2024至2023财年的目标直接薪酬。目标直接薪酬总额比薪酬汇总表中提供的披露更准确地反映了薪酬委员会如何基准和确定CEO薪酬，后者包括财政年度获得的实际基本工资和年度激励薪酬、未来财政年度将获得的风险股权薪酬的授予日公允市场价值以及未来养老金福利的精算价值。
下文显示的McMullen先生的总目标直接薪酬部分是根据我们的独立薪酬顾问对薪酬水平的审查以及委员会在我们的同行群体中实现中位薪酬水平的意图确定的。
40
（000美元）
| 年度 | 长期 | ||||||||
|
年份 |
工资 |
目标 激励 |
合计 年度 |
业绩 单位 |
受限 股票 |
股票 期权 |
合计 LTI |
目标 贸发局 |
增加 |
| 2024 | 1,450 | 2,900 | 4,350 | 6,625 | 3,975 | 2,650 | 13,250 | 17,600 | 5.4% |
| 2023 | 1,400 | 2,800 | 4,200 | 6,250 | 3,750 | 2,500 | 12,500 | 16,700 | |
首席执行官兼指定执行官Target Pay Mix
以下图表中使用的金额基于2024年CEO的目标直接薪酬总额和其他NEO的平均值。如下图所示，CEO的目标直接薪酬总额中有92%存在风险。平均而言，其他近地天体84%的赔偿面临风险。
我们的薪酬理念与目标
我们的高管薪酬理念是吸引和留住最优秀的管理人才，并激励这些员工实现我们的业务和财务目标。克罗格的激励计划旨在奖励那些导致长期价值创造的行动。我们相信，我们的战略以符合克罗格宗旨的方式为股东创造价值：养活人类精神。薪酬委员会认为，我们的业务战略、我们短期和长期激励计划中的绩效指标以及推动股东价值的业务成果之间有着密切的联系。
为实现我们的目标，薪酬委员会力求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬与绩效之间存在直接联系。为此，它遵循以下原则：
| • | 薪酬必须旨在吸引和留住那些最适合成为克罗格NEO的人。 |
| • | 薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，与绩效挂钩的总薪酬百分比与NEO的责任水平成比例增加。 |
| • | 薪酬应该包括以激励为基础的薪酬来推动绩效，为卓越绩效提供优越的薪酬，包括短期和长期的关注。 |
| • | 补偿政策应包括为重要的股权所有权提供机会和要求，以使近地天体和股东的利益保持一致。 |
| • | 薪酬的组成部分应与根据直接推动我们业务战略的指标衡量的业务和个人绩效评估挂钩。 |
| • | 薪酬计划应该为公司业绩提供直接的视线。 |
| • | 补偿方案应与市场惯例保持一致。 |
| • | 薪酬计划应该起到激励和留住人才的作用。 |
41
关键薪酬实践总结
| 我们做什么： | 我们不做的事： | ||
丨薪酬与绩效的一致性
丨高管持股指引
⑤我们基于短期和长期绩效的计划下的多个绩效指标不鼓励过度冒险，并与我们的长期价值创造战略保持一致
⑤所有股权奖励中控制权条款的双重触发变更
⑤现金遣散费中控制条款的双重触发变化
丨所有长期薪酬均以股权为基础
丨委聘独立薪酬顾问
⑤稳健的回拨政策
丨禁止对Kroger证券进行套期保值、质押、卖空
丨极少的额外费用
|
×不存在仅适用于执行官的特殊遣散或控制计划变更
×长期激励计划中不含现金部分
×没有为高管支付税收毛额
×无特别行政人员人寿保险福利
×未经股东批准不得对股票期权进行重新定价或回溯
×不保证加薪或奖金
×在赚取业绩单位之前不支付股息或等值股息
×无常青、重装特征；未经股东批准不得在股票方案中增持股份 |
建立高管薪酬的每个组成部分
薪酬委员会建议，并由董事会独立成员确定首席执行官薪酬的每个组成部分。首席执行官建议，并由薪酬委员会确定，其他NEO薪酬的每个组成部分。薪酬委员会和董事会于2024年3月对薪酬进行了修改。股权奖励于3月授予，薪酬和年度激励计划增加于2024年4月1日生效。
薪酬委员会通过考虑众多因素来确定每个NEO的工资金额、年度现金激励计划目标以及长期股权薪酬，这些因素包括：
| • | 对个人贡献和绩效的评估； |
| • | 对标同行集团公司可比岗位； |
| • | 组织水平和任期作用；以及 |
| • | 高管内部公平。 |
个人贡献和绩效的评估是一种定性的确定，基于以下因素：
| • | 领导力； |
| • | 对执行干事小组的贡献； |
| • | 实现既定业绩目标； |
| • | 决策能力； |
| • | 直接向近地天体报告的区域或团体的业绩； |
| • | 支持公司文化； |
| • | 战略思维；和 |
| • | 展示了对克罗格价值观的承诺：安全、诚实、正直、尊重、多元化和包容。 |
42
每年年底，根据NEO的上述绩效目标对个人绩效进行评估，并将该评估结果用于确定所有年度股权奖励的加薪和授予金额：限制性股票和股票期权，这是基于时间的，以及根据长期激励计划授予的绩效单位，这是基于绩效的。
补偿要素
工资
我们关于薪酬的理念是，提供充足、稳定的与市场有竞争力的固定现金薪酬来源，以吸引和留住高素质的领导团队。2023年4月1日和2024年4月1日生效的近地天体薪金如下：
| 姓名 | 2023年基薪 | 2024年基薪 |
| W. Rodney McMullen | $1,400,000 | $1,450,000 |
| Todd Foley | * | $600,000 |
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | * | $900,000 |
| Yael Cosset | $875,000 | $950,000 |
| Timothy A. Massa | $900,000 | $935,000 |
| Gary Millerchip | $900,000 | $900,000 |
*Foley先生和Adcock女士在2023财年不是近地天体，因此不包括他们2023年的基本工资。Adcock女士的2024年基薪自2024年12月1日起生效，与其晋升日期一致。
2024年度激励计划
近地天体参加了一项基于企业绩效的年度现金奖励计划。企业年度现金奖励计划是一项广泛应用于克罗格企业的计划。约5.3万名联营公司有资格获得全部或部分基于下文所述激励计划的激励支出。NEO每年获得的年度现金奖励奖励的价值是根据克罗格的整体公司业绩与薪酬委员会根据董事会通过的业务计划制定的目标进行比较得出的。
在获得任何支出之前，必须达到最低绩效水平，而对于公司计划指标上的卓越绩效，可以实现高达目标激励潜力200%的支出。没有保证或最低赔付；如果绩效目标都没有实现，那么就不会获得激励，也不会进行赔付。
年度现金激励计划旨在鼓励推动年度经营成果和公司长期成功的决策和行为。克罗格的成功是基于多种因素的综合，因此，薪酬委员会认为，重要的是要鼓励支持我们业务战略多个要素的行为。
2023和2024财年NEO目标激励潜力如下：
| 姓名 | 2023年目标年度激励 | 2024年目标年度激励 |
| W. Rodney McMullen | $2,800,000 | $2,900,000 |
| Todd Foley | -- | $700,000 |
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | -- | $900,000 |
| Yael Cosset | $950,000 | $950,000 |
| Timothy A. Massa | $850,000 | $900,000 |
| Gary Millerchip | $950,000 | $950,000 |
43
2024年度激励计划指标
该计划下的潜在支出基于公司在两个主要指标上的表现：ID销售额（不包括燃料）和调整后的FIFO营业利润（包括燃料），再加上基于综合得分的踢球者。绩效目标显示在下面的网格中，并为级别之间的实际绩效插值了支出。
| 公制 | 使用理由 |
|
ID销售，不含燃料 |
●相同销售额（“ID销售额”）是指营业满五个季度且未进行扩建或搬迁的我们的超市的销售额（不包括燃料），不包括超市燃料销售额，加上所有其他面向客户的非超市业务的销售额增长。 ●我们认为，ID销售额是衡量我们整个企业销售额真实增长的最佳指标。我们模型的一个关键驱动因素是ID销售增长，没有燃料。
|
|
调整后FIFO营业利润，包括燃料 |
●该财务指标等于毛利润，不包括后进先出费用，减去OG & A，减去租金，再减去折旧和摊销。 ●调整后的先进先出运营利润，包括燃料，是衡量公司成功的关键指标，因为它跟踪我们的运营收益，并衡量我们的日常运营效率。它对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它反映了一家公司可以控制的收入和费用。
|
|
综合比分踢球者* |
●实现较高的综合得分反映了通过卓越运营和持续交付我们的绩效标准来改善客户体验的执行，最终推动了更高的销售业绩。 |
*Composite Score Kicker指标规定，如果70%的商店的综合评分为62% +，而不到5%的商店的综合评分为0%至50%，则可以获得额外的10%的赔付，基于从第3期到第13期的每个时期的混合平均评分。如果未达到上述指标，则不会支付任何费用。
薪酬委员会确定的目标如下：
| 2024年年度 |
相同销售总额 | ||||||||||||||||
| AIP网格 | |||||||||||||||||
| -1.00% | -0.50% | 0.00% | 0.30% | 0.65% | 1.00% | 1.35% | 1.70% | 1.95% | 2.20% | 2.45% | 2.70% | 3.00% | 3.50% | 4.00% | |||
| 调整后FIFO营业利润（百万美元） | ≥ | 4,509 | 0% | 5% | 30% | 35% | 40% | 65% | 75% | 90% | 105% | 120% | 135% | 150% | 160% | 170% | 180% |
| ≥ | 4,609 | 5% | 15% | 40% | 45% | 50% | 75% | 85% | 100% | 115% | 130% | 145% | 160% | 170% | 180% | 190% | |
| ≥ | 4,709 | 10% | 25% | 50% | 55% | 60% | 85% | 95% | 110% | 125% | 140% | 155% | 170% | 180% | 190% | 200% | |
| ≥ | 4,809 | 15% | 35% | 60% | 65% | 70% | 95% | 105% | 120% | 135% | 150% | 165% | 180% | 190% | 200% | 200% | |
| ≥ | 4,909 | 20% | 45% | 70% | 75% | 90% | 105% | 115% | 130% | 145% | 160% | 175% | 190% | 200% | 200% | 200% | |
| ≥ | 5,009 | 25% | 55% | 80% | 85% | 100% | 125% | 130% | 140% | 155% | 170% | 185% | 200% | 200% | 200% | 200% | |
| ≥ | 5,109 | 30% | 65% | 90% | 105% | 110% | 135% | 140% | 150% | 165% | 180% | 195% | 200% | 200% | 200% | 200% | |
| ≥ | 5,209 | 35% | 75% | 100% | 110% | 120% | 145% | 150% | 160% | 175% | 190% | 200% | 200% | 200% | 200% | 200% | |
| ≥ | 5,309 | 40% | 85% | 110% | 120% | 130% | 155% | 160% | 170% | 185% | 200% | 200% | 200% | 200% | 200% | 200% | |
44
2024年度激励计划–实际结果和支付百分比
| 企业计划指标 | 2024年业绩(1) | 支付 |
| 销售额相同，不包括燃料 | 1.5% | 98.7% |
| 调整后FIFO营业利润，包括燃料 | $ 4.7 b | |
| 综合比分踢球者 |
10% |
|
| 总支出 | 108.7% | |
（1）见上方格。
2024财年结束后，薪酬委员会对照上述每一项指标审查了克罗格的业绩，并确定了克罗格实现这些目标的程度。与薪酬委员会确定的目标相比，我们的表现导致参与者为近地天体的激励计划目标支付了108.7%，但以下讨论的McMullen先生和Adcock女士除外。McMullen先生没有收到2024年的奖励金。
Adcock女士获得的年度奖金数额相当于其奖金潜力的120.1%，因为其中包括上述企业年度计划和如下团队指标。由于Adcock女士被提升到一个新的角色，她受到两个不同的团队衡量标准的约束，在各自的角色中按比例分配了几个月。十个月来，团队指标测量了所有超市和超市ID销售的综合得分结果，没有燃料。在她升职后的两个月里，团队指标衡量了超市ID销售额，不包括药房和燃料，超市销售总额减去所有部门的缩水美元，不包括药房和燃料。
| 企业计划指标 | 支付百分比 | 重量 |
| 10个月 | ||
| 企业年度奖金计划 | 98.7% | 60% |
| 团队指标 | 131.3.% | 40% |
| 综合比分踢球者 | 10% | |
| 小计 | 121.7% | |
| 按比例支付（121.7% x.833） | 101.4% | |
| 2个月 | ||
| 企业年度奖金计划 | 98.7% | 60% |
| 团队指标 | 107.1% | 40% |
| 综合比分踢球者 | 10% | |
| 小计 | 112.1% | |
| 按比例支付（112.1% x.167） | 18.7% | |
| 总支出[（121.77 x.833）+（112.1 x.167）] | 120.1% | |
薪酬委员会保持降低包括NEO在内的所有执行官的年度现金奖励支出的能力，如果独立董事出于任何原因确定鉴于他们对公司或个人绩效的评估，奖励支出不合适，他们将保留对CEO奖励支出的酌处权。
如上所述，企业年度激励支付百分比适用于每个NEO的激励计划目标，该目标由薪酬委员会确定，独立董事在CEO的情况下。2024年支付给NEO的基于绩效的年度激励的实际金额在“非股权激励计划薪酬”栏的薪酬汇总表中列报。
长期补偿方案
薪酬委员会认为，必须激励近地天体实现董事会确定的长期目标。因此，大部分近地天体补偿取决于这些目标的实现。长期报酬促进长期价值创造，不鼓励过度强调以牺牲长期增长为代价实现短期目标。
45
长期激励计划的结构是结合绩效和基于时间的薪酬，反映财务和普通股绩效的要素，以提供保留价值并与公司业绩保持一致。薪酬委员会确定，所有长期薪酬将按如下方式以股权为基础：根据该计划授予的50%股权将基于绩效，其余50%股权将基于时间，包括30%的限制性股票和20%的股票期权。
每年，NEO都会根据长期补偿计划获得赠款，该计划的结构如下：
| • | 基于性能（NEO长期目标补偿的50%） |
| • | 长期绩效薪酬是根据薪酬委员会通过的长期激励计划提供的。该委员会每年通过一项新计划，衡量公司在连续三年期间的长期目标的改善情况。因此，在任何时候都有三个计划未完成，总结如下。 |
| • | 根据长期激励计划，NEO获得被称为绩效单位的股权赠款。在三年履约期开始时，根据级别和个人绩效向每位参与者授予目标数量的绩效单位。 |
| • | 该计划下的支出取决于某些战略业绩和财务措施的实现情况，并通过支持公司的长期战略目标激励接受者促进长期价值创造并增加股东财富。 |
| • | 根据绩效指标实现的程度，支付百分比适用于授予的绩效单位的目标数量。然后，应用一个基于与标普 500指数相比的相对股东总回报率的修饰语，该修饰语可以增加或减少派息。 |
| • | 业绩单位根据实际业绩以克罗格普通股支付，并根据已发行普通股的数量支付业绩期间的等值股息。 |
| • | 基于时间的（近地天体长期目标补偿的50%） |
| • | 长期的基于时间的补偿包括20%的股票期权和30%的限制性股票，它们与普通股业绩挂钩，在NEO和我们股东的利益之间建立了一致性。赠款在四年内按比例归属。 |
| • | 股票期权没有初始价值，接受者只有在我们的普通股价值在授予日期之后增加时才能实现收益，从而进一步使NEO和我们股东的利益保持一致。 |
为近地天体发放和未支付的长期赔偿赔偿金数额载于高管薪酬表一节。
2024年期间优秀的三个长期激励计划汇总
关于我们基于绩效的长期薪酬，薪酬委员会设计了计划指标，以与克罗格的长期业务计划和增长模式保持一致。这些指标是推动克罗格TSR的关键因素。
薪酬委员会每年通过一项新的长期激励计划，其中规定了重叠的三年业绩期。下文提供了关于这三个计划中每一个的更多详细信息，2024年期间尚未完成的计划设计摘要如下：
| 2022 – 2024年LTIP | 2023 – 2025年LTIP | 2024 – 2026年LTIP | |
| 业绩单位及股息等价物 | 业绩单位是以克罗格普通股支付的股权赠款，基于3年业绩期末的实际业绩，连同 最终赚取的已发行普通股数量的业绩期股息等值。 |
||
| 性能指标 | ●不含燃料+燃料加仑的调整后总销量； ●价值创造指标（iTSR）百分比； ● Fresh Equity指标；和 ●相对股东总回报修饰符 |
||
| 付款的厘定 | 根据绩效指标实现的程度，支付百分比适用于授予的绩效单位数量。 | ||
| 最高赔付 | 187.5% | 187.5% | 187.5% |
| 支付日期 | 2025年3月 | 2026年3月 | 2027年3月 |
46
2022-2024年长期激励计划–指标
2022-2024年长期激励计划有以下组成部分支持我们的长期业务计划：
| 公制 | 使用理由 | 加权 |
| 不含燃料+燃料加仑的调整后总销量 | ●这一指标表示不含燃料的总收入+该计划三年期限内售出的燃料加仑数。它代表了来自所有渠道的业务的顶线增长的重要指标。 | 25% |
| 价值创造指标（ITSR）百分比 | ●这一财务指标等于调整后每股摊薄收益（EPS）增长加上股息收益率。这两个指标分别由营业利润增长和自由现金流驱动，是我们价值创造算法的基本要素。 |
50% |
| Fresh Equity指标 | ●新鲜是人们决定在哪里购物的关键要素。它推动了旅行，因此带来了商业成果。新鲜是我们如何区分和推动与客户的巨大互动的核心焦点，它将是我们增长的关键驱动力。 |
25% |
在计算了上述三个指标之后，应用了一个基于与标普 500指数相比的相对股东总回报率的修正值，该修正值可能增加或减少了派息，如下，为阈值之间的实际结果进行了插值：
| TSR相对于标普 500的排名 | 修改器 |
| 25第百分位 | 75% |
| 50第百分位 | 100% |
| 75第百分位 | 125% |
仅这三个指标的最高赔付就等于100%。然而，如果：（1）不含燃料+燃料加仑指标的调整后总销售额和iTSR指标均实现100%，以及（2）不含燃料+燃料加仑的调整后总销售额3年复合年增长率超过3.5%，则支出可能超过100%。计划支出将从100%逐步增加，如果不含燃料+燃料加仑指标的调整后总销售额的3年复合年增长率为5.0%，则最高可达150%。
经相对TSR修饰符修改的派息率将适用于根据该计划授予的绩效单位的目标数量，以确定派息率。2022-2024长期激励计划下的最高派息率为187.5%，详见下文。
2022-2024年长期激励计划–结果与支付
2022-2024年长期激励计划结果及发放情况如下。
| 公制 | 业绩 | 目标 | 最终支付百分比 |
| 不含燃料+燃料加仑的调整后总销量 | $ 137.6b | $ 139.8b | 72.4% |
| 价值创造指标（iTSR） | 8.9% | 11% | 78.6% |
| Fresh Equity Metric | 43.0 | 46.1 | 0% |
| 修改器前的支付 | 57.4% | ||
| 相对TSR修改器 | > 50%百分位* | > 50%百分位 | 121.0% |
| 2022-2024年计划支出总额 | 69.4% |
47
*公司排名第145第TSR在三年期间的标普 500指数中排名。基于这一结果，该公司在TSR结果中位于标普 500指数的第二个四分位。因为公司排名落在125到250之间，为了计算最终的LTIP支出而应用的乘数是根据支出在100%到125%之间的插值计算的，如下图所示：
| TSR在标普 500指数中排名 | 支付乘数 |
| 1至125 | 125% |
| 250 | 100% |
| 375至500 | 75% |
| 实际结果= 145 | 121% |
虽然如果指标达到100%，且不含燃料+燃料加仑的调整后总销售额3年复合年增长率超过3.5%，计划支出本可以增加，但没有增加，因为条件没有满足。
向NEO发放的克罗格普通股数量相当于授予每位高管业绩单位目标数量的69.4%，以及已发行普通股数量三年业绩期的等值股息。
根据2022 – 2024年长期激励计划赚取的普通股所支付的等值股息在计划结束时支付，并在薪酬汇总表和该表脚注7的“所有其他薪酬”栏中报告，根据该计划发行的普通股在2024年期权行使和股票归属表和该表脚注2中报告。
本文所述的年度和长期基于绩效的薪酬奖励是根据我们的股东于2019年6月批准的2019年长期激励计划和我们的股东于2022年6月批准的2019年经修订和重述的长期激励计划作出的。
2023 – 2025和2024 – 2026年长期激励计划指标
2023-2025年和2024-2026年长期激励计划指标都旨在反映对我们的投资者和其他利益相关者做出的关于长期销售增长的承诺、我们的价值创造算法（通过内在的股东总回报，或ITSR）以及我们对Fresh作为战略差异化因素的承诺。该计划还包括一个基于我们的股东回报率相对于标普 500指数股东回报率的修正值。
| 公制 | 使用理由 | 加权 |
| 不含燃料+燃料加仑的调整后总销量 |
●该指标表示不含燃料的总收入+该计划三年期限内售出的燃料加仑数。它代表了来自所有渠道的业务收入增长的重要指标。 |
25% |
| 价值创造指标（ITSR）百分比 | ●这一财务指标等于调整后每股摊薄收益（EPS）增长加上股息收益率。这两个指标分别由营业利润增长和自由现金流驱动，是我们价值创造算法的基本要素。 | 50% |
|
Fresh Equity指标 |
●新鲜是人们如何决定在哪里购物的关键因素。它推动了旅行，因此带来了商业成果。Fresh是我们如何实现差异化并推动与客户的巨大互动的核心焦点，它将是我们增长的关键驱动力。 |
25% |
仅这三个指标的最高赔付就等于100%。然而，如果：（1）不含燃料+燃料加仑指标的调整后总销售额和iTSR指标均实现100%，以及（2）不含燃料+燃料加仑的调整后总销售额3年复合年增长率超过3.5%，则支出可能超过100%。计划支出将从100%逐步增加，如果不含燃料+燃料加仑指标的调整后总销售额的3年复合年增长率为5.0%，则最高可达150%。
48
在进行了上述计算之后，将应用一个基于与标普 500指数相比的相对股东总回报率的修正值，如下所示，为25之间的实际结果进行了插值第百分位和75第百分位阈值：
| TSR相对于标普 500的排名 | 修改器 |
| 25第百分位 | 75% |
| 50第百分位 | 100% |
| 75第百分位 | 125% |
经相对TSR修饰符修改的派息百分比将适用于根据计划授予的业绩单位数量，以确定派息金额。如果这三个指标都在最大水平上实现，并且相对总股东回报修饰值最大化，则计划总派息率为187.5%。
股票期权与限制性股票
股票期权和限制性股票继续在奖励NEO实现长期经营目标和为创造股东价值提供激励方面发挥重要作用。每年向近地天体授予基于克罗格普通股的奖励。克罗格历来广泛分配基于时间的股权奖励，使联营公司的利益与股东的利益保持一致。
期权允许持有人以与授予日Kroger普通股收盘价相等的期权价格购买Kroger普通股。期权仅在克罗格公开发布季度收益结果后至少一个工作日举行的四个董事会会议日期中的一个日期授予。
薪酬委员会确定股票期权和限制性股票的归属时间表。在2024年期间，薪酬委员会向NEO授予了股票期权和限制性股票，每一份都有四年的可评级归属时间表。
限制性股票奖励在薪酬汇总表和该表脚注2的“股票奖励”栏以及基于计划的奖励表的2024年授予中报告。股票期权奖励在薪酬汇总表的“期权奖励”栏和2024年基于计划的授予奖励表的“所有其他期权奖励”栏中报告。
股权授予的时间安排
年度股权奖励，包括股票期权奖励，一般在每个财政年度第一个财政季度内的开放交易窗口期内授予我们的高管和联营公司。薪酬委员会（或我们的董事会，如果是给我们的首席执行官）也可能会根据业务需求、新员工、晋升、保留、改变薪酬做法或其他因素不时考虑和批准中期或年中赠款，或在其他基础上提供的赠款，由薪酬委员会（或我们的董事会，如果是给我们的首席执行官）酌情决定。
我们不允许以影响高管薪酬价值为目的定时披露重大非公开信息，包括股票期权或类似的股权奖励，并且期权或其他奖励与重大非公开信息的发布不定时。
在2024财年，在提交披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向任何NEO授予任何股票期权。
退休和其他福利
克罗格为其联营公司维持多个固定福利和固定缴款退休计划。近地天体参与其中一项或多项计划，以及一项或多项超额计划，旨在弥补《国内税收法》（“法典”）对合格计划下的高报酬个人福利的限制所造成的退休福利缺口。有关近地天体可获得的某些退休福利的更多详细信息，见下文薪酬汇总表和2024年养老金福利表脚注7以及随附的说明。
克罗格还维持着一项高管递延薪酬计划，麦克马伦和弗利曾选择参与该计划。该计划是一项不合格计划，参与者每年可选择在2025年1月1日之前最多延期100%的现金补偿，在1月1日之后最多延期75%的现金补偿，
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2025.关于我们可供NEO使用的非合格递延补偿计划的更多详细信息，可在下面的2024年非合格递延补偿表和随附的说明中找到。
克罗格还维持克罗格公司员工保护计划（“KEPP”），该计划涵盖根据联邦《公平劳动标准法》归类为豁免的所有管理助理以及集体谈判协议未涵盖的某些行政或技术支持人员，至少服务一年。KEPP在控制条款方面有双重触发变化，它规定了遣散费福利和延长的Kroger支付的医疗保健，以及计划中所述的其他福利的延续，当一名联营公司在Kroger控制权发生变化（如KEPP中所定义）后两年内实际或建设性地无故终止时。参与者有权获得最高24个月工资的遣散费和年度激励目标。实际数额取决于工资水平和工龄。董事会可以在控制权变更之前的任何时间修改或终止KEPP。
与奖励接受者签订的股票期权和限制性股票授予协议规定，这些奖励“归属”，期权变得可以立即行使，限制性股票的限制在授予协议中所述的控制权发生变化时失效，但前提是在Kroger控制权发生变化后的两年内（如授予协议中所定义，并与KEPP一致），一名联营公司实际上或建设性地无故终止。
附加条件
我们的NEO获得的额外津贴有限，因为薪酬委员会认为，为了吸引或留住管理人才，没有必要以额外津贴的形式向高管提供大量薪酬。
建立高管薪酬的流程
董事会的薪酬委员会主要负责确定我们的执行官，包括NEO的薪酬，但CEO除外。薪酬委员会关于首席执行官薪酬的作用是向董事会的独立成员提出建议；董事会的这些成员确定首席执行官的薪酬。
薪酬委员会直接聘请Korn Ferry担任薪酬顾问，在设计执行官薪酬时向薪酬委员会提供建议，并就2024年薪酬周期的独特情况提供建议。
Korn Ferry为薪酬委员会对克罗格的高管职位进行了年度竞争性评估。评估是如上所述的几个因素之一，赔偿委员会据此确定赔偿。顾问评估：
| • | 基本工资； |
| • | 目标基于绩效的年度现金激励； |
| • | 目标年度现金薪酬（薪酬和年度现金激励潜力之和）； |
| • | 长期激励薪酬，由业绩单位、股票期权和限制性股票组成；以及 |
| • | 直接报酬总额（目标年度现金报酬和长期报酬之和）。 |
除上述因素外，咨询人还对照目标金额审查了实际支付金额。
该顾问将这些要素与薪酬委员会选出的一组上市公司中的其他公司的要素进行了比较。对于2024年，我们的同行小组包括：
艾伯森 百思买 卡地纳健康 Cencora，Inc（原名AmerisourceBergen） 好市多 |
西维斯健康 家得宝 强生 劳氏 宝洁 |
Sysco 目标 TJX公司 |
补偿同行组的组成每年进行审查，并根据情况需要进行修改。此外，薪酬委员会考虑了其独立薪酬提供的补充数据
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“一般行业”公司的顾问，财富40强的代表，不包括金融服务公司。这一数据提供了参考点，特别是对于人才竞争超出零售领域的高级管理职位而言。同行集团包括食品和药品零售商、其他基于收入规模的大型零售商以及面向消费者的大型公司。同行集团2024年的收入中位数为1060亿美元，而我们2024年的收入为1470亿美元。
考虑到Kroger相对于其他同行集团公司的规模，薪酬委员会认为，相对于同行集团公司为类似职位支付的金额，支付给我们NEO的工资应该具有竞争力。薪酬委员会还旨在围绕市场中值向我们的NEO提供年度现金激励潜力。如果业绩未达到薪酬委员会确定的基线，而财务表现优异的公司将获得薪酬低于中位数的奖励，则实际支出可能低至零。
董事会独立成员拥有确定首席执行官薪酬金额的专属权力。在设定总薪酬时，独立董事考虑的是同行集团CEO的薪酬中位数。关于年度激励计划，独立董事做出两项决定：（1）将乘以适用于NEO的企业年度现金激励支付百分比的年度现金激励潜力；（2）通过保留酌处权减少CEO根据公式化计划原本将获得的年度现金激励百分比支付而支付给CEO的年度现金激励金额。独立董事还保留决定支付形式的酌处权，以包括一部分股权代替现金。
赔偿委员会履行与其他近地天体相同的职能和行使相同的权力。在对近地天体赔偿的年度审查中，赔偿委员会：
| • | 对薪酬的所有组成部分进行年度审查，量化NEO的总薪酬，包括每个NEO的薪酬摘要；基于绩效的年度现金奖励；以及由绩效单位、股票期权和限制性股票组成的长期基于绩效的股权。 |
| • | 考虑克罗格的内部薪酬公平，以确保CEO不会获得不成比例的薪酬。薪酬委员会确定，考虑到业绩和责任差异，首席执行官和其他NEO的薪酬与克罗格其他高管职位的薪酬水平具有合理关系。 |
| • | 审查薪酬委员会薪酬顾问的一份报告，该报告反映了对薪酬的每个要素的全面审查，包括年度和长期，并将NEO薪酬与其他公司的薪酬进行比较，包括我们的同行竞争对手集团和更大的一般行业集团，以确保薪酬委员会的竞争力目标得到实现。 |
| • | 考虑到首席执行官关于薪酬、年度现金奖励潜力和包括其他近地天体在内的每位高级官员的长期薪酬奖励的建议。首席执行官的建议考虑了薪酬委员会确立的目标和收到的报告，以及他对个人工作表现和对我们管理团队的贡献的评估。 |
薪酬委员会不使用公式，而是在设定薪酬时从定性和定量两方面考虑上述确定的每一个因素。
持股指引
为了使我们的高级职员和董事的利益与您作为股东的利益更紧密地保持一致，董事会采用了持股准则。这些准则要求独立董事、执行官和其他关键高管收购并持有Kroger普通股的最低美元价值如下：
| 职务 | 多个 |
| 首席执行官 | 5倍基本工资 |
| 总裁兼首席运营官 | 4倍基薪 |
| 执行副总裁和高级副总裁 | 3倍基本工资 |
| 独立董事 | 5倍年度基本现金保留金 |
所有覆盖个人预计将在任职五年内达到目标水平。在满足要求之前，包括NEO在内的涵盖个人必须持有根据所赚取的业绩单位、在行使股票期权时和在限制性股票归属时获得的股份而发行的普通股的100%，但支付期权行使价和/或适用税款所必需的除外，
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并且必须保留所有克罗格普通股，除非处置事先获得首席执行官批准，或董事会或薪酬委员会对首席执行官的批准。
高管薪酬补偿政策（回拨）
我们采取了基于激励补偿的追偿政策，符合纽交所上市标准和《交易法》第10D条的要求。该政策要求在公司因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩的情况下，补偿支付给某些现任和前任执行官的基于激励的薪酬。根据该政策，公司将寻求追回现任和前任执行官在公司被要求编制会计重述之日前的三年财政年度期间收到的错误授予的基于激励的薪酬。该政策由董事会的薪酬委员会管理。
Kroger有一项额外的补偿政策，其中规定，如果事实的重大错误导致向集团副总裁或更高级别的执行官支付的年度或长期奖励金额高于本应支付的金额（由薪酬委员会确定），那么该官员将根据薪酬委员会的要求，向Kroger偿还如果没有发生错误就不会支付的金额。本补偿政策适用于克罗格在发现和公开披露错误或重述之前36个月内支付的那些金额。
此外，根据2019年经修订和重述的长期激励计划（“2019年计划”），除非奖励协议另有规定，如果参与者的雇佣或服务因故终止，或者如果在终止后，薪酬委员会确定（i）在终止前，参与者从事了本应因故终止的作为或不作为，或者（ii）在终止后，参与者违反了参与者对Kroger的任何持续义务或义务，参与者从行使、归属或支付任何奖励中实现的任何收益可被取消，由委员会全权酌情决定没收或追讨。根据2019年计划，如果在行使、归属或支付任何奖励后的一年内，（i）参与者因故被终止，（ii）薪酬委员会确定参与者根据任何Kroger政策可获得补偿，或（iii）在参与者因任何原因终止后，薪酬委员会确定（1）在终止前参与者从事了本应因故终止的作为或不作为，也可以获得补偿，或（2）终止后，参与者违反了参与者关于克罗格的任何持续义务或义务。除非根据2019年计划奖励协议另有定义，否则“原因”具有经不时修订的克罗格公司员工保护计划中定义的含义。
此外，如果基于财务报表的裁决随后以会降低此类裁决价值的方式重述，则参与者将根据克罗格的书面请求，在法律未另有禁止的范围内，没收并向克罗格偿还根据会计重述已收到的与本应收到的之间的差额，该差额将根据任何适用的克罗格政策或适用法律予以偿还。
证券交易政策
董事会已采用内幕交易政策和程序，管理其董事、高级职员和联系人以及公司本身购买、出售和其他处置克罗格证券的行为，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准
禁止套期保值和质押
董事会通过了一项政策，禁止Kroger董事和执行官直接或间接参与Kroger证券的质押、对冲交易或卖空交易。
《国内税收法》第162（m）节
在2017年《减税和就业法案》生效日期之前，该法典第162（m）节一般不允许对上市公司在任何纳税年度支付给特定执行官的超过100万美元的补偿进行联邦税收减免，除非该补偿是根据该法案规定的“合格的基于绩效的补偿”
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区段。根据2017年《减税和就业法》，《守则》第162（m）节规定的“合格的基于绩效的薪酬”的例外情况被取消，除了根据2017年11月2日或更早生效的书面具有约束力的合同在该日期或之后未在任何重大方面进行修改的合格的基于绩效的薪酬之外，所有超过100万美元的薪酬（规定此类过渡规则的立法，“过渡规则”）。
因此，薪酬委员会在法律变更前旨在符合第162（m）条规定的基于绩效的薪酬的结构中的基于绩效的薪酬可能会或可能不会完全扣除，这取决于过渡规则的适用情况。此外，在法律变更后构建的补偿安排将受到第162（m）节限制的约束（基于绩效的补偿没有任何例外）。与过去的惯例一致，委员会将继续保留灵活性，以设计符合公司和我们股东最佳长期利益的薪酬方案，薪酬的可扣除性是考虑到的多种因素之一。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与克罗格管理层讨论了这份代理声明中包含的薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入克罗格的代理声明，并通过引用纳入其关于10-K表格的年度报告。
薪酬委员会：
Clyde R. Moore，主席
Kevin M. Brown
Amanda Sourry
马克·萨顿
53
高管薪酬表
补偿汇总表
下表和脚注提供了有关所列财政年度近地天体补偿的信息。
| 姓名及校长 职务 |
财政 年份 |
工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
期权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励 计划 Compensation ($)(4) |
变化 |
所有其他 Compensation ($)(7) |
合计 ($) |
| W. Rodney McMullen前董事长兼首席执行官 | 2024 | 1,433,913 | 10,600,023 | 2,649,569 | 0 | 206,800 | 740,723 | 15,631,028 | |
| 2023 | 1,422,581 | 10,000,038 | 2,500,632 | 672,560 | 193,388 | 921,373 | 15,710,572 | ||
| 2022 | 1,388,495 | 10,367,639 | 2,299,636 | 4,130,769 | 175,750 | 847,554 | 19,209,843 | ||
| Todd Foley 高级副总裁兼临时首席财务官 |
2024 | 596,613 | 600,000 | 1,700,050 | 299,965 | 759,767 | 83,025 | 4,039,390 | |
| 2023 | |||||||||
| 2022 | |||||||||
| 玛丽·艾伦·阿德科克 执行副总裁兼首席商户和营销官 |
2024 | 856,400 | 3,700,060 | 899,842 | 1,071,085 | 210,499 | 6,737,886 | ||
| 2023 | |||||||||
| 2022 | |||||||||
| Yael Cosset 执行副总裁兼首席数字官 |
2024 | 932,784 | 4,350,041 | 899,860 | 1,032,713 | 270,868 | 7,486,266 | ||
| 2023 | 880,376 | 3,400,063 | 850,220 | 224,176 | 318,427 | 5,673,262 | |||
| 2022 | 809,879 | 3,358,792 | 749,879 | 1,269,231 | 267,548 | 6,455,329 | |||
| Timothy A. Massa 执行副总裁兼协理体验官 |
2024 | 924,191 | 3,550,031 | 699,883 | 969,848 | 218,120 | 6,362,073 | ||
| 2023 | 905,780 | 2,400,017 | 600,162 | 201,159 | 234,018 | 4,341,136 | |||
| 2022 | 839,113 | 2,320,484 | 499,919 | 1,133,654 | 208,794 | 5,001,964 | |||
| Gary Millerchip(6) 曾任高级副总裁兼首席财务官 |
2024 | 67,241 | 101,774 | 169,015 | |||||
| 2023 | 901,411 | 3,400,063 | 850,220 | 224,176 | 313,928 | 5,689,798 | |||
| 2022 | 809,879 | 3,358,792 | 749,879 | 1,269,231 | 265,342 | 6,453,123 |
| (1) | 福利先生获得了一笔可自由支配的现金奖金，以奖励他作为临时首席财务官在2024年的表现。 |
| (2) | 金额反映了每个财政年度授予的限制性股票和绩效单位的授予日公允价值，该金额是根据FASB ASC主题718计算的。下表反映了2024年授予近地天体的每类奖励的价值： |
| 姓名 | 限制性股票 | 业绩单位 |
| McMullen先生 | $3,975,016 | $6,625,007 |
| 福利先生 | $950,054 | $749,996 |
| Adcock女士 | $1,950,052 | $1,750,008 |
| Cosset先生 | $2,100,054 | $2,249,987 |
| 马萨先生 | $1,800,023 | $1,750,008 |
| Millerchip先生 | 0 | 0 |
限制性股票价值包含2024年年度授予限制性股票。
股票奖励栏和上表中反映的绩效单位的授予日公允价值是根据截至授予日的绩效条件的可能结果计算得出的。该金额与公司根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的奖励的三年业绩期间内将确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。计算估值时使用的假设载于克罗格2024财年10-K表格中的合并财务报表附注11。
54
假设达到最高水平的业绩条件，2024年业绩单位奖励在授予日的合计公允价值如下：
| 姓名 | 业绩单位价值 |
| McMullen先生 | $12,421,917 |
| 福利先生 | $1,406,235 |
| Adcock女士 | $3,281,252 |
| Cosset先生 | $4,218,704 |
| 马萨先生 | $3,281,252 |
| Millerchip先生 | -- |
| (3) | 这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。计算估值时使用的假设载于克罗格2024财年10-K表合并财务报表附注11。 |
| (4) | 2024年获得的非股权激励计划薪酬包括根据2024年年度激励计划获得的金额。2024年度激励计划按108.7%计算，适用于每个NEO的年度激励计划目标，但Adcock女士除外。Adcock女士支付其年度激励目标的120.1%是根据年度激励计划指标以及销售团队指标和运营指标计算得出的。根据2024年年度激励计划，McMullen先生没有收到付款。有关此计划的更多信息，请参见薪酬讨论与分析中的“2024年度激励计划结果”。 |
| (5) | 报告的金额包括不合格递延补偿的优惠收益，仅适用于McMullen先生。其余近地天体没有参加确定的福利养老金计划，也没有获得不合格递延补偿的优惠收益。 |
养老金价值变化。McMullen先生累积的养老金福利的精算现值减少了979,331美元。累计养老金福利价值的这一变化不包括在薪酬汇总表中，因为该价值有所下降。应计福利价值减少主要是由于贴现率增加导致福利价值变动以及由于账龄导致福利价值变动。截至2019年12月31日，公司冻结了用于计算参与受影响养老金计划（包括McMullen先生的计划）的在职员工的养老金福利的薪酬和服务期。自2020年1月1日起，受影响的在职联营公司将不再为根据这些计划获得的未来服务和合格补偿累积额外福利。有关计算养老金福利时使用的假设的更多信息，请参见2024年养老金福利部分。
不合格递延补偿优惠收益。McMullen先生参与了克罗格公司高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），获得了20.68万美元的优惠收益。根据该计划，对于2025年1月1日之前进行的选举，递延薪酬按代表克罗格十年债务成本的利率赚取利息，由首席财务官确定，并在每个递延年度开始之前由薪酬委员会批准。对于每个参与人，每年创建一个单独的递延账户，并对该递延账户适用该年度确定的利率，直到支付递延补偿。如果克罗格为特定年份确定的利率超过与计划利率最接近的适用联邦长期利率的120%，则计划利率超过相应联邦利率120%的金额被视为高于市场或优惠。对于每个计划利率被认为高于市场的递延账户，克罗格计算账户上的实际年收益超过如果账户按相应联邦利率的120%赚取利息的年收益的金额，并将这些金额披露为优惠收益。从2025年1月1日开始，递延补偿将根据参与者作出的名义投资方向记入收益和/或损失。
| (6) | Millerchip先生于2024年2月5日辞职。 |
| (7) | 2024年“所有其他薪酬”一栏中报告的金额包括公司对固定缴款退休计划的缴款、就已赚取的业绩单位支付的等值股息以及就未归属的限制性股票支付的股息。2024年，每个近地天体的额外津贴和个人福利总额不到1万美元。下表列出了所有其他补偿的每个要素的价值： |
55
| 姓名 | 退休计划 贡献(a) |
付款 股息 等价物 已赚 业绩 单位 |
股息 支付了 未归属 受限 股票 |
| McMullen先生 | $275,844 | $228,000 | $236,879 |
| 福利先生 | $43,775 | $13,225 | $26,025 |
| Adcock女士 | $96,875 | $49,565 | $64,059 |
| Cosset先生 | $105,676 | $74,348 | $90,844 |
| 马萨先生 | $100,029 | $49,565 | $68,526 |
| Millerchip先生 | $101,774 | -- | -- |
| (a) | 退休计划供款。公司根据适用的界定缴款计划，按照与其他参与联营公司相同的条款和使用相同的公式，向NEO的账户自动进行匹配缴款。该公司还根据适用的界定缴款恢复计划向NEO的账户作出缴款，该计划旨在根据《守则》弥补界定缴款计划下对高报酬个人的福利限制造成的退休福利不足。有关公司根据确定的贡献恢复计划向近地天体作出的贡献的更多信息，请参见2024年不合格递延补偿表的脚注1。 |
2024年授予基于计划的奖励
下表提供了2024年授予近地天体的股权和非股权激励奖励信息。
所有其他 股份 (#)(3) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#)(4) |
运动 |
格兰特 日期公平 价值 股票 和 期权 奖项 ($) |
||||||
| 估计可能的支出 非股权项下 激励计划奖励 |
预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励 |
||||||||
姓名
|
格兰特
|
目标
|
最大值
|
目标
|
最大值
|
||||
| W. Rodney McMullen(5) | 2,900,000 | 6,090,000 | |||||||
| 3/14/2024 | 71,609 | 3,975,016 | |||||||
| 3/14/2024 | 154,700 | 55.51 | 2,649,569 | ||||||
| 3/14/2024 | 119,348 | 223,778 | 6,625,007 | ||||||
| Todd Foley | 700,000 | 1,470,000 | |||||||
| 3/14/2024 | 17,115 | 950,054 | |||||||
| 3/14/2024 | 17,514 | 55.51 | 299,965 | ||||||
| 3/14/2024 | 13,511 | 25,333 | 749,996 | ||||||
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | 900,000 | 1,890,000 | |||||||
| 3/14/2024 | 27,923 | 1,550,006 | |||||||
| 12/20/2024 | 6,468 | 400,046 | |||||||
| 3/14/2024 | 40,864 | 55.51 | 699,883 | ||||||
| 12/20/2024 | 12,699 | 61.85 | 199,959 | ||||||
| 3/14/2024 | 31,526 | 59,111 | 1,750,008 | ||||||
| Yael Cosset | 950,000 | 1,995,000 | |||||||
| 3/14/2024 | 37,832 | 2,100,054 | |||||||
| 3/14/2024 | 52,540 | 55.51 | 899,860 | ||||||
| 3/14/2024 | 40,533 | 75,999 | 2,249,987 | ||||||
| Timothy A. Massa | 900,000 | 1,890,000 | |||||||
| 3/14/2024 | 32,427 | 1,800,023 | |||||||
| 3/14/2024 | 40,864 | 55.51 | 699,883 | ||||||
| 3/14/2024 | 31,526 | 59,111 | 1,750,008 | ||||||
| Gary Millerchip | 950,000 | 1,995,000 | |||||||
56
| (1) | 这些金额与2024年基于绩效的年度激励计划有关。“目标”下列出的金额代表NEO的年度激励潜力。根据该计划的条款，支出被限制在不超过参与者年度激励潜力的210%；因此，“最大”项下列出的金额为该官员年度激励潜在金额的210%。根据该计划实际赚取的金额已于2025年3月支付；在薪酬讨论与分析中进行了描述；并包含在“非股权激励计划薪酬”一栏的2024年薪酬汇总表中，并在该表脚注2和4中进行了描述。有关2024年计划的更多信息，请参见CD & A中的“2024年年度现金激励计划”。 |
| (2) | 这些金额代表根据2024年长期激励计划授予的绩效单位，该计划涵盖2024、2025和2026财年的绩效。“最大”项下列出的金额代表NEO根据奖励可赚取的普通股的最大数量或目标金额的187.5%。该金额与公司根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的奖励的三年业绩期间内确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。最后一栏报告的授予日公允价值是基于截至授予日的业绩条件的可能结果。这些奖励的总授予日公允价值包含在“股票奖励”栏的2024年薪酬汇总表中，并在该表脚注2中进行了描述。 |
| (3) | 这些金额代表2024年授予的限制性股票的股份数量。最后一栏中报告的总授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。这些奖励的总授予日公允价值包含在“股票奖励”栏的2024年薪酬汇总表中，并在该表脚注2中进行了描述。 |
| (4) | 这些金额代表2024年授予的股票期权数量。期权授予的行权价等于授予日克罗格普通股的收盘价。最后一栏中报告的总授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。这些奖励的总授予日公允价值包含在“期权奖励”一栏的2024年薪酬汇总表中，并在该表脚注3中进行了描述。 |
| (5) | 麦克马伦先生的奖项代表了他担任首席执行官时的目标。他的未归属奖励随后因他于2025年3月2日辞职而被没收。 |
薪酬委员会以及首席执行官的董事会独立成员确定了基于绩效的年度激励奖励的激励潜在金额（在本表中显示为“目标”）和为长期激励奖励授予的绩效单位数量（在本表中显示为“目标”）。如果克罗格的实际业绩符合薪酬委员会在业绩期开始时确定的特定业绩指标，则应支付金额。没有保证或最低赔付；如果没有实现任何绩效指标，那么就没有获得任何奖励，也没有赔付。如CD & A所述，如果公司业绩超过业绩目标，基于业绩的年度激励计划下的实际收益可能会超过目标金额，但限于目标金额的187.5%。根据2024-2026年长期激励计划授予的绩效单位的潜在价值在CD & A中有更具体的描述。
授予NEO的年度限制性股票和非合格股票期权奖励在授予日的前四个周年纪念日的每一天都以相等的金额归属，只要该官员仍然是Kroger员工。对克罗格普通股宣布的任何股息都应支付给未归属的限制性股票。
57
2024财年年终杰出股权奖
下表提供了截至2024年底NEO尚未获得的基于股权的激励薪酬奖励的信息。每个奖励的归属时间表在本表脚注中描述。未归属限制性股票和未实现业绩单位的市值基于克罗格普通股在2025年1月31日，即2024财年最后一个交易日的收盘价61.64美元。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 既得 |
市值 或单位 ($) |
股权 计划奖励： 单位或 |
股权 不劳而获的 ($) |
| W. Rodney McMullen(1) | 235,415 | 38.33 | 7/15/2025 | 23,612(9) | 1,455,444 | |||
| 358,091 | 37.48 | 7/13/2026 | 30,216(10) | 1,862,514 | ||||
| 573,127 | 22.92 | 7/13/2027 | 59,525(11) | 3,669,121 | ||||
| 349,293 | 28.05 | 7/13/2028 | 71,609(12) | 4,413,979 | ||||
| 348,259 | 24.75 | 3/14/2029 | 45,410(17) | 2,962,548 | ||||
| 329,154 | 29.12 | 3/12/2030 | 119,348(18) | 7,807,746 | ||||
| 195,729 | 65,244(2) | 34.94 | 3/11/2031 | |||||
| 71,429 | 71,429(3) | 57.09 | 3/10/2032 | |||||
| 41,473 | 124,420(4) | 47.25 | 3/9/2033 | |||||
| 154,700(5) | 55.51 | 3/14/2034 | ||||||
| Todd Foley | 7,685 | 28.05 | 7/13/2028 | 816(9) | 50,298 | |||
| 10,498 | 24.75 | 3/14/2029 | 974(13) | 60,037 | ||||
| 9,922 | 29.12 | 3/12/2030 | 1,753(10) | 108,055 | ||||
| 6,762 | 2,254(2) | 34.94 | 3/11/2031 | 3,177(11) | 195,830 | |||
| 6,507 | 2,170(6) | 41.10 | 9/15/2031 | 8,107(12) | 499,715 | |||
| 4,143 | 4,143(3) | 57.09 | 3/10/2032 | 9,008(14) | 555,253 | |||
| 2,213 | 6,640(4) | 47.25 | 3/9/2033 | 2,423(17) | 185,434 | |||
| 17,514(5) | 55.51 | 3/14/2034 | 13,511(18) | 986,629 | ||||
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | 41,460 | 24.75 | 3/14/2029 | 3,435(9) | 211,733 | |||
| 18,588 | 22.08 | 7/15/2029 | 1,468(15) | 90,488 | ||||
| 43,888 | 29.12 | 3/12/2030 | 6,569(10) | 404,913 | ||||
| 28,470 | 9,490(2) | 34.94 | 3/11/2031 | 14,286(11) | 880,589 | |||
| 8,134 | 2,712(7) | 38.32 | 7/14/2031 | 27,923(12) | 1,721,174 | |||
| 15,528 | 15,528(3) | 57.09 | 3/10/2032 | 6,468(16) | 398,688 | |||
| 9,953 | 29,862(4) | 47.25 | 3/9/2033 | 10,898(17) | 707,833 | |||
| 40,864(5) | 55.51 | 3/14/2034 | 31,526(18) | 2,097,074 | ||||
| 12,699(8) | 61.85 | 12/20/2034 | ||||||
| Yael Cosset | 10,611 | 28.83 | 3/9/2027 | 7,513(9) | 463,101 | |||
| 8,704 | 22.92 | 7/13/2027 | 9,853(10) | 607,339 | ||||
| 29,499 | 28.05 | 7/13/2028 | 20,239(11) | 1,247,532 | ||||
| 82,919 | 24.75 | 3/14/2029 | 37,832(12) | 2,331,964 | ||||
| 84,640 | 29.12 | 3/12/2030 | 15,440(17) | 1,007,304 | ||||
| 62,277 | 20,760(2) | 34.94 | 3/11/2031 | 40,533(18) | 2,651,669 | |||
| 23,292 | 23,292(3) | 57.09 | 3/10/2032 | |||||
| 14,101 | 42,303(4) | 47.25 | 3/9/2033 | |||||
| 52,540(5) | 55.51 | 3/14/2034 | ||||||
58
| Timothy A. Massa | 45,065 | 22.92 | 7/13/2027 | 4,723(9) | 291,126 | |||
| 40,561 | 28.05 | 7/13/2028 | 6,569(10) | 404,913 | ||||
| 66,336 | 24.75 | 3/14/2029 | 14,286(11) | 880,589 | ||||
| 62,696 | 29.12 | 3/12/2030 | 32,427(12) | 1,998,800 | ||||
| 39,146 | 13,049(2) | 34.94 | 3/11/2031 | 10,898(17) | 710,987 | |||
| 15,528 | 15,528(3) | 57.09 | 3/10/2032 | 31,526(18) | 2,062,431 | |||
| 9,953 | 29,862(4) | 47.25 | 3/9/2033 | |||||
| 40,864(5) | 55.51 | 3/14/2034 | ||||||
| Gary Millerchip | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| (1) | 由于辞职，McMullen先生没收了公司2019年LTIP下所有未归属的股权奖励。McMullen先生在2019年之前授予的既得股票期权保留其原定到期日，2019年及之后授予的既得股票期权将于2026年3月2日到期。 |
| (2) | 股票期权于2025年3月11日归属。 |
| (3) | 股票期权于2025年3月10日和2026年3月10日等额归属。 |
| (4) | 股票期权于2025年3月9日、2026年3月9日和2027年3月9日等额归属。 |
| (5) | 股票期权于3/14/2025、3/14/2026、3/14/2027和3/14/2028等额归属。 |
| (6) | 股票期权归属于2025年9月15日。 |
| (7) | 股票期权于2025年7月14日归属。 |
| (8) | 股票期权于12/20/2025、12/20/2026、12/20/2027和12/20/2028等额归属。 |
| (9) | 限制性股票归属于2025年3月11日。 |
| (10) | 限制性股票于2025年3月10日和2026年3月10日等额归属。 |
| (11) | 限制性股票于2025年3月9日、2026年3月9日和2027年3月9日等额归属。 |
| (12) | 限制性股票于3/14/2025、3/14/2026、3/14/2027和3/14/2028等额归属。 |
| (13) | 限制性股票归属于2025年9月15日。 |
| (14) | 限制性股票归属于2025年3月14日。 |
| (15) | 限制性股票归属于7/14/2025。 |
| (16) | 限制性股票于12/20/2025、12/20/2026、12/20/2027和12/20/2028等额归属。 |
| (17) | 根据2023年长期激励计划授予的绩效单位在达到绩效条件的范围内截至2025财年最后一天赚取。由于所获得的奖励目前无法确定，根据SEC规则，单位数量和相应的市场价值反映了基于2024财年业绩的代表性金额，包括等于预计股息等值支付的现金支付。 |
| (18) | 根据2024年长期激励计划授予的绩效单位，在达到绩效条件的范围内，截至2026财年最后一天赚取。由于所获得的奖励目前无法确定，根据SEC规则，单位数量和相应的市场价值反映了基于2024财年业绩的代表性金额，包括与预计股息等值支付相等的现金支付。 |
59
2024年期权行使和股票归属
下表提供了有关根据长期激励计划赚取的绩效单位行使的2024年股票期权、归属的限制性股票以及发行的普通股的信息。
| 期权奖励(1) | 股票奖励(2) | |||
| 数量 股份 获得于 运动 |
价值 实现于 运动 |
数 股份 获得于 归属 |
价值 已实现 上 归属 |
|
| 姓名 | (#) | ($) | (#) | ($) |
| W. Rodney McMullen | 300,000 | 7,411,500 | 180,256 | 10,756,422 |
| Todd Foley | 32,196 | 919,771 | 8,596 | 520,819 |
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | 82,806 | 2,555,804 | 36,720 | 2,198,381 |
| Yael Cosset | — | — | 56,539 | 3,383,561 |
| Timothy A. Massa | 55,859 | 1,150,953 | 39,907 | 2,379,583 |
| Gary Millerchip | 367,399 | 9,699,986 | — | — |
| (1) | 股票期权的有效期为十年，如果未在该十年期限内行使，则到期。行权时实现的价值是期权的行权价格与Kroger普通股在行权日的收盘价之间的差额。 |
| (2) | 股票奖励栏目包括既得限制性股票和已获绩效单位，具体如下： |
| 归属限制性股票 | 已赚取的业绩单位 | |||
| 姓名 | 数量 股份 |
价值 已实现 |
数量 股份 |
价值 已实现 |
| W. Rodney McMullen | 110,317 | $ 6,133,454 | 69,939 | $ 4,622,968 |
| Todd Foley | 4,539 | $ 252,651 | 4,057 | $ 268,168 |
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | 21,516 | $ 1,193,397 | 15,204 | $ 1,004,984 |
| Yael Cosset | 33,733 | $ 1,876,084 | 22,806 | $ 1,507,477 |
| Timothy A. Massa | 24,703 | $ 1,374,599 | 15,204 | $ 1,004,984 |
| Gary Millerchip | — | — | — | — |
限制性股票。该表包括限制性股票归属时获得的股份数量和限制性股票归属时实现的价值，基于归属日Kroger普通股的收盘价。
履约单位。2022-2024年长期激励计划的参与者将获得根据薪酬委员会制定的绩效标准获得的绩效单位，如CD & A中“2022-2024年长期激励计划——结果和支出”中所述。实际支出基于实现的业绩水平，并以普通股支付。已发行的普通股数量，以及基于Kroger普通股在2025年3月13日（即视同股票交割日）的收盘价66.10美元实现的价值，见上表。
2024年养老金福利
下表提供了截至2024财年最后一天有关近地天体养老金福利的信息。只有麦克马伦先生参加了养老金计划。
| 姓名 | 计划名称 | 数量 |
现值 ($)(2) |
期间付款 |
| W. Rodney McMullen | 养老金计划 | 34 | 1,514,733 | — |
| 超额计划 | 34 | 16,957,536 | — | |
| Todd Foley | 养老金计划 | — | — | — |
| 超额计划 | — | — | — | |
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | 养老金计划 | — | — | — |
60
| 超额计划 | — | — | — | |
| Yael Cosset | 养老金计划 | — | — | — |
| 超额计划 | — | — | — | |
| Timothy A. Massa | 养老金计划 | — | — | — |
| 超额计划 | — | — | — | |
| Gary Millerchip | 养老金计划 | — | — | — |
| 超额计划 | — | — | — |
| (1) | 2018年，公司冻结了用于计算养老金福利的服务期，因此，McMullen先生的信用服务年限低于其实际服务年限46年。 |
| (2) | 用于确定现值的贴现率分别为：克罗格合并退休福利计划分拆（“养老金计划”）的5.61%和克罗格公司合并退休超额福利计划（“超额计划”）的5.57%，这两个贴现率在财务报告用途的计量日使用相同。用于计算现值的其他假设载于克罗格2024财年10-K合并财务报表附注14。 |
养老金计划和超额计划
2024年，McMullen先生是养老金计划的参与者，该计划是一项合格的固定福利养老金计划。McMullen先生还参与了超额计划，这是《守则》第409A节中定义的不合格递延补偿计划。超额计划的目的是根据《守则》，弥补因符合条件的固定福利养老金计划下的高补偿个人的福利受到限制而造成的退休福利不足。
虽然参与者通常从21岁开始获得信用服务，但在1986年之前开始就业的养老金计划和超额计划的某些参与者，包括McMullen先生，在年满25岁和服务一年后开始积累信用服务。养老金计划和超额计划通常使用现金余额公式确定应计福利，但保留适用于某些于2000年12月31日受雇于克罗格的“祖父参与者”的先前计划的福利公式。麦克马伦先生有资格获得这些祖父般的福利。
祖父参与者
祖父级参与者的福利是使用先前计划下适用的公式确定的，包括涵盖作为“祖父级参与者”向克罗格公司服务的克罗格公式，McMullen先生将根据养老金计划和超额计划获得福利，确定如下：
| • | 11∕2%乘以计入服务年限乘以最近十个就业日历年最高五年总收入（基本工资和年度现金奖励）的平均值，减少11∕4%乘以信用服务年限乘以基本社会保障待遇； |
| • | 正常退休年龄为65岁；以及 |
| • | 未减少的福利从62岁开始支付。 |
2018年，公司冻结了截至2019年12月31日用于计算参与受影响养老金计划的在职员工（包括NEO参与者）的养老金福利的薪酬和服务期。自2020年1月1日起，受影响的活跃联营公司不再为根据这些计划获得的未来服务和合格补偿累积额外福利。
61
2024年不合格递延补偿
下表提供了关于2024年近地天体不合格递延补偿的信息。
| 姓名 | 行政人员 贡献 在上一财年 |
公司贡献
|
总收益
|
总余额
|
| W. Rodney McMullen | $204,375 | $260,038 | $1,269,878 | $17,490,211 |
| Todd Foley | $37,500 | $26,221 | $5,785 | $138,688 |
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | — | $81,072 | $19,819 | $346,703 |
| Yael Cosset | — | $90,087 | $24,123 | $422,027 |
| Timothy A. Massa | — | $84,558 | $26,772 | $468,348 |
| Gary Millerchip | — | $91,024 | $24,131 | $422,143 |
| (1) | 这一数额包括公司根据界定缴款恢复计划向近地天体作出的缴款，该计划旨在弥补根据《守则》规定的界定缴款计划对高报酬个人的福利限制造成的退休福利短缺。这一数额载于2024年赔偿汇总表脚注7。 |
| (2) | 这一数额包括麦克马伦账户上的总收益，包括任何高于市场或优惠的收益。2024年赚取的206800美元被视为优惠收入，包含在2024年薪酬汇总表的“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”栏中。 |
| (3) | McMullen先生的4459409美元在2006 – 2023财政年度的薪酬汇总表中报告。 |
高管递延薪酬计划
McMullen先生和Foley先生参与了递延补偿计划，这是一个不合格的递延补偿计划。在2025年1月1日之前，参与者可以选择最多将超过FICA工资基数和税前保险及其他Code 125条款计划扣款之和的工资金额的100%递延，以及最多100%的现金奖励补偿。2025年1月1日后，这一数额降为工资补偿的75%。克罗格不匹配任何延期或提供其他贡献。在2025年1月1日之前，递延账户金额将按照克罗格首席财务官确定并在每个递延年度开始前由薪酬委员会批准的代表克罗格十年债务成本的利率计入利息。2025年之前的每个递延年度的递延金额所确定的利率将适用于随后所有年度的这些递延金额，直至支付递延补偿。自2025年1月1日起，递延补偿将根据参与者作出的名义投资方向记入收益和/或损失。参与者可以选择获得一次总付分配或最长为十年的季度分期付款。如果参与者在递延补偿分配完成之前去世，参与者还可以在一次总付分配和指定受益人收到的季度分期付款之间进行选择。
参与者在离开Kroger之前不得从其账户中提取金额，但Kroger有酌处权在发生不可预见的紧急情况时批准提前分配给参与者。根据《守则》第409A条（包括近地天体）属于“特定联系人”的参与者，在离职后至少六个月内不得获得终止后分配。如果联营公司在分配期之前或期间去世，则账户的剩余部分将根据参与者的事先选择，以一次总付或季度分期的方式分配给其指定的受益人。
62
终止或控制权变更时的潜在付款
Kroger没有雇佣协议，规定在终止雇佣或Kroger控制权变更时向NEO付款。然而，KEPP和股票期权、限制性股票和业绩单位的授予协议规定，在适用的计划或协议中定义的Kroger终止雇用或控制权发生变化的情况下，向包括NEO在内的参与者提供某些付款和福利。我们的养老金计划和不合格递延补偿计划还规定了在终止雇佣情况下向参与者提供的某些付款和福利，如上文分别在2024年养老金福利部分和2024年不合格递延补偿部分中所述。
克罗格公司员工保障计划
KEPP适用于根据联邦《公平劳动标准法》归类为豁免的所有管理协理人员，也适用于集体谈判协议未涵盖的某些行政或技术支持人员，至少服务一年，包括近地天体。如KEPP所定义，当参与者的雇佣在Kroger控制权发生变化后的两年内实际或建设性地终止时，KEPP提供遣散费。遣散费的实际金额取决于工资水平和服务年限。包括近地天体在内的豁免员工有资格获得以下福利：
| • | 一次性支付相当于参与者最多24个月的年度基本工资和目标年度激励潜力的遣散费； |
| • | 一笔总付，相当于参与者的应计和无薪假期，包括银行假期； |
| • | 最长24个月的持续医疗和牙科福利以及最长六个月的持续团体定期人寿保险；和 |
| • | 高达10,000美元，作为符合条件的重新安置费用的报销。 |
如果符合条件的员工因控制权变更或终止雇佣而收到或将收到的任何付款或福利（无论是根据KEPP或与Kroger的任何其他计划、安排或协议，或其行为导致控制权变更的任何人）将构成《守则》第280G条含义内的降落伞付款，并将根据《守则》第4999节缴纳消费税，然后，此类付款和福利将（i）全额支付或（ii）减少到必要的最低限度，以确保此类付款或福利的任何部分都不会被征收消费税，以导致符合条件的联营公司在税后基础上获得最大总额为准。
63
长期激励奖励
下表介绍了适用协议中定义的Kroger终止雇佣或控制权变更后长期激励奖励的处理方式。在每种情况下，如果参与者向克罗格的竞争对手提供服务，则激励奖励的持续归属、可行使性或资格将终止。
| 触发事件 | 股票期权 | 限制性股票 | 业绩单位 |
| 非自愿终止 | 没收所有未归属的期权。先前已归属的期权在终止后一年或原10年期限的剩余部分中较短者仍可行使 |
没收所有未归属股份 | 丧失对三年履约期未结束单位的一切权利 |
| 自愿终止/退休 ●在最低年龄和服务五年之前(1) |
没收所有未归属的期权。先前已归属的期权在终止后一年或原10年期限的剩余部分中较短者仍可行使 |
没收所有未归属股份 | 丧失对三年履约期未结束单位的一切权利 |
| 自愿终止/退休 ●最低后 年龄和工龄五年(1) |
持有超过一年的未归属期权继续按原计划归属。所有期权均可在原定10年期限的剩余时间内行使 |
持股超过一年未归属股份继续按原计划归属 | 按比例部分(2)根据整个三年期间的业绩结果赚取的单位 |
| 死亡 | 未归属的期权立即归属。所有期权均可在原10年期的剩余时间内行使 | 未归属股份立即归属 | 按比例部分(2)在发生死亡的会计年度结束前，根据绩效结果赚取的单位。奖励将在该财政年度结束后支付 |
| 残疾 | 未归属的期权立即归属。所有期权均可在原10年期的剩余时间内行使 |
未归属股份立即归属 | 按比例部分(2)根据整个三年期间的业绩结果赚取的单位 |
| 控制权变更(3) ●对于2019年3月及其后的奖励 |
未归属的期权仅在控制权变更后两年内实际或建设性终止雇佣时归属和可行使 |
未归属股份仅在控制权变更后两年内实际或推定终止雇佣时归属 |
在控制权变更后两年内实际或推定终止雇佣时获得的履约期开始时授予单位的50% |
| (1) | 股票期权和限制性股票最低年龄要求为62岁，业绩单位最低年龄要求为55岁。 |
| (2) | 按比例分配的金额等于履约期内的活跃雇佣周数除以履约期内的总周数。 |
| (3) | 这些福利在控制权变更后两年内实际或建设性终止雇佣时支付，如适用协议中所定义。 |
终止或控制权变更时的付款量化
下表提供了有关如果触发事件发生在财政年度的最后一天，即2025年2月1日，考虑到截至该日期的补偿、年龄和服务水平，以及在适用情况下，基于财政年度最后一个交易日每股克罗格普通股的收盘市价（2025年1月31日为61.64美元），本应向近地天体支付的某些潜在款项的信息。触发事件发生时实际收到的金额将根据该事件发生年份的时间、克罗格普通股的市场价格以及该官员的年龄、服务年限和薪酬水平等因素而有所不同。
64
| 姓名 | 非自愿 终止 |
自愿 终止/ 退休 |
死亡 | 残疾 | 改变 在控制 没有 终止 |
变化 控制与 终止 |
| W. Rodney McMullen | ||||||
| 应计入账 | ||||||
| 休假 | $655,481 | $655,481 | $655,481 | $655,481 | $655,481 | $655,481 |
| 遣散费 | $8,700,000 | |||||
| 持续健康 | ||||||
| 和福利福利(1) | $53,437 | |||||
| 股票期权(2) | $0 | $4,805,732 | $4,805,732 | $4,805,732 | $0 | $4,805,732 |
| 限制性股票(3) | $0 | $11,401,058 | $11,401,058 | $11,401,058 | $0 | $11,401,058 |
| 业绩单位(4) | $0 | $4,318,252 | $4,318,252 | $4,318,252 | $0 | $7,755,021 |
| 高管集团生活 | ||||||
| 保险 | $2,000,000 | |||||
| Todd Foley | ||||||
| 应计入账 | ||||||
| 休假 | $6,923 | $6,923 | $6,923 | $6,923 | $6,923 | $6,923 |
| 遣散费 | $2,600,016 | |||||
| 持续健康 | ||||||
| 和福利 福利(1) |
$34,813 | |||||
| 股票期权(2) | $0 | $0 | $326,516 | $326,516 | $326,516 | $326,516 |
| 限制性股票(3) | $0 | $0 | $1,469,189 | $1,469,189 | $0 | $1,469,189 |
| 业绩单位(4) | $0 | $377,176 | $377,176 | $377,176 | $0 | $633,937 |
| 高管集团生活 保险 |
$900,000 | |||||
| 玛丽·艾伦·阿德科克 | ||||||
| 应计入账 | ||||||
| 休假 | $10,385 | $10,385 | $10,385 | $10,385 | $10,385 | $10,385 |
| 遣散费 | $3,600,000 | |||||
| 持续健康 | ||||||
| 和福利福利(1) | $64,709 | |||||
| 股票期权(2) | $0 | $0 | $1,067,489 | $1,067,489 | $0 | $1,067,489 |
| 限制性股票(3) | $0 | $0 | $3,707,584 | $3,707,584 | $0 | $3,707,584 |
| 业绩单位(4) | $0 | $0 | $1,095,606 | $1,095,606 | $0 | $1,950,043 |
| 高管集团生活 | ||||||
| 保险 | $1,350,000 | |||||
| Yael Cosset | ||||||
| 应计入账 | ||||||
| 休假 | $10,961 | $10,961 | $10,961 | $10,961 | $10,961 | $10,961 |
| 遣散费 | $3,800,016 | |||||
| 持续健康 | ||||||
| 和福利 福利(1) |
$36,445 | |||||
| 股票期权(2) | $0 | $0 | $1,591,081 | $1,591,081 | $0 | $1,591,081 |
| 限制性股票(3) | $0 | $0 | $4,649,937 | $4,649,937 | $0 | $4,649,937 |
| 业绩单位(4) | $0 | $0 | $1,467,282 | $1,467,282 | $0 | $2,635,326 |
| 高管集团生活 | ||||||
| 保险 | $1,425,000 | |||||
| Timothy A. Massa 应计入账 |
||||||
| 休假 | $10,789 | $10,789 | $10,789 | $10,789 | $10,789 | $10,789 |
| 遣散费 | $3,670,008 | |||||
| 持续健康 | ||||||
| 和福利 福利(1) |
$53,182 | |||||
| 股票期权(2) | $0 | $0 | $1,099,270 | $1,099,270 | $0 | $1,099,270 |
| 限制性股票(3) | $0 | $0 | $3,575,428 | $3,575,428 | $0 | $3,575,428 |
| 业绩单位(4) | $0 | $1,095,606 | $1,095,606 | $1,095,606 | $0 | $1,950,043 |
| 高管集团生活 | ||||||
| 保险 | $1,402,500 | |||||
65
| Gary Millerchip | ||||||
| 应计入账 | ||||||
| 休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 遣散费 | $0 | |||||
| 持续健康 | ||||||
和福利 福利(1) |
$0 | |||||
| 股票期权(2) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 限制性股票(3) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 业绩单位(4) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 高管集团生活 | ||||||
| 保险 | $0 | |||||
| (1) | 表示继续参加公司的医疗、牙科和定期人寿保险计划的总现值，基于公司在合格期间应付的保费。持续医疗和牙科福利的合格期限根据服务水平和时间长短而定，所有近地天体为24个月。NEO的持续执行定期人寿保险的合格期限为六个月。如果NEO不再有资格领取福利，报告的金额最终可能会更低，这可能发生在获得其他就业并有资格通过新雇主获得基本等同的福利时。 |
| (2) | “死亡”、“残疾”和“控制权变更”栏中报告的金额代表未归属股票期权加速归属的内在价值，计算为股票期权的行权价与2025年1月31日每克罗格普通股收盘价之间的差额。价值为0美元的股票期权的行权价格高于财政年度最后一天的市场价格。根据SEC规则，“自愿终止/退休”一栏中没有报告任何金额，因为没有加速归属，但如果满足上述条件，期权可能会继续按原时间表归属。 |
| (3) | “死亡”、“伤残”、“控制权变更”栏中报告的金额代表未归属限制性股票加速归属的总价值。根据SEC规则，“自愿终止/退休”一栏中没有报告任何金额，因为没有加速归属，但如果满足上述条件，限制性股票可能会继续按原计划归属。 |
| (4) | “自愿终止/退休”、“死亡”和“残疾”栏中报告的金额代表2023年和2024年授予的绩效单位的总价值，基于截至2024财年最后一天的绩效，并按比例分配到已完成的绩效期间部分。控制权变更栏中报告的金额代表2023年和2024年授予的最大绩效单位数量的50%的总合价值。2022年长期激励计划下的奖励是在2024年最后一天获得的，因此每个55岁或以上的NEO都有权获得（无论触发事件如何）实际获得的金额，该金额在2024年期权行使和股票归属表的股票奖励栏中报告。 |
如先前披露，McMullen先生辞去公司职务，自2025年3月2日起生效。辞职后，他获得了730,814美元的累积和银行假期，所有未归属的股票期权和限制性股票被没收，2023-2025年和2024-2026年长期激励计划的所有权益被没收。McMullen先生在2019年之前授予的既得股票期权保留其原定到期日，而在2019年及之后授予的既得股票期权将于2026年3月2日到期。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”或“CAP”与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第38页开始的CD & A。
66
薪酬对比表现表*
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | |
| 年份 | 总结 ($)1 |
Compensation 实际支付 对PEO ($)2 |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体 ($)3 |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体 ($)4 |
初始固定价值 上5 |
净 收入 ($)6 （百万） |
先进先出 运营中 利润 ($)7 （百万） |
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| 合计 ($) |
同行 ($) |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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*由于四舍五入金额为最接近的美元，上表中的总数可能不等于各列的总和。
| 1. | 在2020、2021、2022、2023和2024财年期间
|
| 2. | （c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向McMullen先生“实际支付的赔偿”（CAP）金额。这些金额不反映McMullen先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对McMullen先生每年的薪酬总额进行了以下调整，以确定CAP： |
| PEO SCT Total to CAP Reconciliation | ||||||
| 年份 | 已报告 总结 ($)
|
已报告 总结 Compensation 表格值 股权 奖项(a) ($) |
股权奖励 ($)
|
已报告 变化 的APV 养老金 福利在 总结 Compensation 表（c） ($) |
加：养老金 ($)
|
Compensation 实际支付给 PEO ($) |
| 2024 |
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| a) | 本栏包含的金额是SCT 2024财年“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额，并从PEO报告的薪酬汇总表中减去。 |
| b) | 2024财年的股权奖励和养老金福利调整按照S-K条例第402（v）项要求的方法计算如下：每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）2024财年授予的截至当年年底尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）等于截至2024财年末（与上一财年末相比）前几年授予的截至2024财年末尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动的金额；（iii）授予并归属于2024财年的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在2024财年归属的前几年授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末）公允价值的变化；（v）对于在2024财年期间被确定未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允的估值假设 |
67
价值与授予时披露的价值没有重大差异。下表提供了在计算PEO的股权奖励调整时扣除或增加的金额：
PEO股权奖励调整
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| 年份 | 年末公允价值 授予的奖项的数量 年 ($) |
同比变动公允 ($) |
公允价值截至 年份 ($) |
年复一年 公允价值变动 授予的奖励 在前几年 当年归属 ($) |
总股权奖励 ($) |
| 2024 |
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| c) | 本栏包含的金额为SCT 2024财年“养老金变化和不合格递延补偿”中报告的金额。养老金福利调整总额等于相关期间发生的养老金服务成本。由于在有关期间并无对退休金计划作出修改，故并无产生先前服务成本。 |
| 3. | （d）栏中报告的美元金额表示在2024财年SCT的Total栏中为我们的非PEO近地天体作为一个群体报告的金额的平均值。 |
| 4. | （e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向非PEO近地天体作为一个群体“实际支付的补偿”的平均金额，该群体由Foley先生、Adcock女士、Cosset先生、Massa先生和Millerchip先生组成。美元金额不反映2023财年这些近地天体作为一个群体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对这些近地天体作为一个群体在2024财年的平均总报酬进行了以下调整，以使用脚注2中所述的相同方法确定CAP： |
| 平均非PEO NEO汇总补偿表总额与CAP和解 | ||||||
| 年份 | 平均 已报告 总结 Compensation 表为非- PEO NEO ($) |
平均 已报告 总结 近地天体 ($) |
平均股本 奖项 调整(a) ($) |
平均 已报告 变化 的APV 养老金 福利在 SCT(b) ($) |
加：平均 养老金福利 调整 ($) |
平均 ($) |
| 2024 |
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| (a) | 下表提供了计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额： |
| 非PEO近地天体的股权奖励调整 | |||||
| 年份 | 平均年底 公允价值 授予的奖项 在这一年 ($) |
年复一年 平均变化 公允价值 杰出& 未归属奖励 ($) |
平均公允价值 截至归属日 授予的奖励 并归属于 年份 ($) |
年复一年 平均变化 奖励的公允价值 在先前授予 归属的年份 年 ($) |
平均总数 股权奖励 调整 ($) |
| 2024 |
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68
| (b) | 养老金福利调整总额等于相关期间发生的养老金服务成本。由于在有关期间未对退休金计划作出任何修改，故并无产生先前服务成本。 |
| 5. | 累计TSR的计算方法是：（a）假设股利再投资的计量期累计分红金额之和，与计量期结束时和开始时的公司股价之差除以（b）计量期开始时的公司股价。公司为薪酬与业绩披露的TSR基准而选择的同业组与公司根据S-K条例第201（e）项在表格10-K的年度报告中用于其业绩图表的同业组相同。同业组由艾伯森公司（自2020年6月26日开始交易时包括在内）、TERM0、好市多公司、西维斯健康公司、TERM2、Koninklijke Ahold Delhaize N.V.、Target Corp.、沃尔格林联合博姿 Inc.和沃尔玛公司累计TSR描述了2021年2月1日对克罗格普通股的假设投资100美元，并显示该投资随时间推移的价值（假设股息再投资）每个日历年。显示了使用相同方法对Peer Group进行的假设100美元投资，以进行比较。 |
| 6. | 净收入是根据美国公认会计原则在公司适用年度的经审计财务报表中报告的。 |
| 7. | 调整后的先进先出营业利润等于毛利润，不包括后进先出费用，减去OG & A，减去租金，再减去折旧和摊销。有关非GAAP信息的对账，请参阅我们于2025年4月1日向SEC提交的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告的第29-38页。 |
最重要的绩效衡量标准
下面列出的三个衡量标准代表了公司用来将CAP与2024财年公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：
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有关非GAAP信息的对账，请参阅我们于2025年4月1日向SEC提交的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告的第29-38页。
69
70
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关董事长兼首席执行官麦克马伦先生的年度总薪酬与我们的中位联营公司的年度总薪酬之比的信息。
正如薪酬汇总表中所报告的，我们的CEO在2024年的年度总薪酬为15,631，028美元。使用这种薪酬汇总表方法，我们的中位数员工2024年的年度总薪酬为34,213美元。因此，我们估计，在2024财年，我们CEO的年度总薪酬与我们的员工中位数薪酬的比率为457比1。我们的中位员工是中部地区的全职员工。克罗格的员工中有一半以上是兼职人员。
这一薪酬比率是根据我们的工资记录和下文所述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数联营公司并根据该联营公司的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
因此，上述报告的估计薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较，不应作为公司间比较的依据。
对于2024年，我们的员工中位数与2023年CEO薪酬比率计算中使用的员工相同，因为我们合理地认为，我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何变化，这会显着影响我们的薪酬比率计算。我们从第12个财政期间最后一天（2024年12月31日）的员工人数中确定“员工中位数”，其中包括在该日期受雇的全职、兼职、临时和季节性员工。我们使用的一贯适用的薪酬衡量标准是“基本工资/已支付工资”，这是我们从工资日历年初（2024年1月1日）到2024年12月31日进行衡量的；并反映在2024年W2报表中。对于2024年聘用的员工或2024年底休假的员工，他们的收入根据其全职等效百分比和费率进行年化。我们没有做出SEC允许的任何其他调整，也没有做出任何其他重大假设或估计来确定我们的员工中位数。
然后，我们使用S-K条例第402（c）（2）（x）项中详述的薪酬汇总表方法确定了联营公司的年度总薪酬中位数，并将其与2024年薪酬汇总表“总额”栏中详述的McMullen先生的年度总薪酬进行比较，得出上述披露的薪酬比率。
与风险管理相关的补偿政策
作为薪酬委员会审查我们的薪酬做法的一部分，薪酬委员会考虑并分析这些做法产生的风险程度及其对克罗格业务的影响。正如本薪酬讨论和分析中所讨论的，我们关于补偿联营公司的政策和做法旨在（其中包括）吸引和留住高质量和敬业的联营公司。在这一过程中，薪酬委员会还侧重于通过实施某些做法和政策将风险降至最低，例如上文所述的高管薪酬补偿政策。因此，我们不认为我们的赔偿做法和政策会产生合理可能对克罗格产生重大不利影响的风险。
项目2 –批准高管薪酬的咨询投票
你们被要求在咨询的基础上投票批准我们的近地天体的赔偿。
| 为 | 董事会建议投票支持对我们的近地天体进行赔偿。 |
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求，我们给予我们的股东权利，在不具约束力的咨询基础上，根据SEC的规则，批准本代理声明中早些时候披露的我们的NEO的赔偿。
71
正如CD & A前面所讨论的，我们的薪酬理念是吸引和留住最优秀的管理人才，并激励这些员工实现我们的业务和财务目标。我们的激励计划旨在奖励那些导致长期价值创造的行动。为了实现我们的目标，我们力求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬与绩效之间存在直接联系。为此，我们遵循以下原则：
| ● | 薪酬必须旨在收回和保留个人成为克罗格的高管； |
| ● | 薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，与绩效挂钩的总薪酬百分比与高管的责任水平成比例增加； |
| ● | 薪酬应包括以激励为基础的薪酬驱动绩效，为卓越绩效提供优厚薪酬，包括短期和长期关注； |
| ● | 薪酬政策应包括为重大股权所有权提供机会和要求，以使高管和股东的利益保持一致； |
| ● | 薪酬的组成部分应与根据直接推动我们业务战略的指标衡量的业务和个人绩效评估挂钩； |
| ● | 薪酬计划应提供对公司业绩的直接视线； |
| ● | 补偿方案应与市场惯例保持一致；以及 |
| ● | 薪酬计划应该起到激励和留住人才的作用。 |
对该决议的投票无意涉及任何具体的赔偿要素。相反，投票涉及本代理声明中描述的我们的NEO的补偿。投票是建议性的。这意味着投票对克罗格没有约束力。董事会薪酬委员会负责制定高管薪酬。在这样做时，薪酬委员会将与所有其他相关因素一起考虑此次投票的结果。
我们要求我们的股东对以下决议进行投票：
“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表以及相关的叙述性讨论。”
下一次咨询投票将在我们的2026年年会上进行。
项目3 –批准任命克罗格独立审计员
你们被要求批准任命克罗格的独立审计师普华永道会计师事务所。
| 为 | 董事会建议投票批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会的主要职能是协助董事会履行其对公司财务报告和会计做法的监督责任，包括公司财务报表的完整性；公司遵守法律和监管要求；独立公共会计师的资格和独立性；履行公司内部审计职能和独立公共会计师；以及编制审计委员会报告。审计委员会根据董事会批准的书面章程开展此项工作。审计委员会章程最近在2012财年进行了修订，可在公司网站ir.kroger.com的投资者——治理——委员会组成项下查阅。审计委员会已实施程序，在每个财政年度期间协助其对根据审计委员会章程分配给它的每一项事项给予必要和适当的关注。审计委员会在2024财政年度举行了5次会议。
独立核数师的甄选
根据法律和适用的纽约证券交易所规则的要求，董事会审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督克罗格的独立审计师。2025年3月12日，审计委员会任命罗兵咸永道会计师事务所为克罗格的独立审计师
72
截至2026年1月31日的财政年度。普华永道会计师事务所或其前身事务所自1929年以来一直是该公司的独立审计师。
在决定是否重新任命独立审计师时，我们的审计委员会：
| ● | 评论普华永道会计师事务所的独立性和业绩； |
| ● | 考虑独立注册会计师事务所的任期和围绕审计师独立性的保障措施； |
| ● | 事先审查普华永道会计师事务所提供的所有非审计服务，特别是对事务所独立性的影响； |
| ● | 对普华永道会计师事务所的业绩进行年度评估，包括管理层成员和审计委员会对其服务质量进行内部调查； |
| ● | 与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）定期举行执行会议； |
| ● | 与内部审计副总裁定期举行执行会议； |
| ● | 考虑到普华永道会计师事务所对我们的运营、业务、会计政策和做法以及财务报告内部控制的熟悉程度； |
| ● | 结合公共会计师牵头参与伙伴的法定轮换，审查牵头参与伙伴的候选人； |
| ● | 审查最近的上市公司会计监督委员会关于普华永道会计师事务所及其同行公司的报告；和 |
| ● | 至少每年从普华永道会计师事务所获得并审查一份报告，其中描述了独立审计师与克罗格之间的所有关系，以评估内部审计师的独立性。 |
因此，审计委员会成员认为，继续保留普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合我们公司及其股东的最佳利益。
虽然克罗格法规或其他规定并不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立审计师，但董事会正像过去几年一样，将选择普华永道会计师事务所提交股东批准，作为一种良好的公司治理实践。如果股东未能批准选择，审计委员会可以但不被要求重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一名核数师，前提是它认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
预计普华永道会计师事务所的一名代表将参加会议，回答适当的问题，并在他或她希望这样做时发表声明。
审计和非审计费用
下表列出了普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们2024和2023财年合并财务报表的年度审计和季度审查以及为2024年和2023年执行的审计相关、税务和所有其他服务而收取的专业服务费用总额。
| 财政年度结束 | ||
| 2月1日， | 2月3日， | |
| 2025 | 2024 | |
| ($) | ($) | |
| 审计费用(1) | 6,647,700 | 6,738,000 |
| 审计相关费用 | 100,000 | 1,394,000 |
| 税费(2) | 104,440 | 155,049 |
| 所有其他费用(3) | 2,156 | 970 |
| 合计 | 6,854,296 | 8,288,019 |
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| (1) | 包括对克罗格合并财务报表的年度审计和季度审查、向承销商发出安慰函、同意以及协助审查提交给SEC的文件。这还包括与合并相关的工作费用。 |
| (2) | 包括预先批准的税务合规援助和与税务相关的咨询。 |
| (3) | 包括使用会计研究工具。 |
审计委员会要求事先批准普华永道会计师事务所执行的所有审计和非审计工作。根据审计委员会审计和非审计服务预先批准政策，委员会将每年预先批准预计由独立审计员提供的某些明确规定的服务。如果年内聘请独立会计师提供额外服务变得合适，审计委员会必须先批准具体服务，独立会计师才能执行额外工作。
普华永道会计师事务所已告知审计委员会，该事务所或该事务所的任何成员均不以任何身份在Kroger或其子公司中拥有任何直接或间接的财务利益。
董事会建议对本议案进行表决。
审计委员会报告
公司管理层负责编制和列报公司的财务报表、公司的会计和财务报告原则以及内部控制，以及旨在就遵守会计准则和适用法律法规提供合理保证的程序。独立公共会计师负责对公司财务报表进行审计，并对财务报表是否符合公认会计原则和公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
审计委员会在履行职能时：
| ● | 与公司内部审计师和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）在管理层在场和不在场的情况下分别会面，讨论审计结果、他们的评估和管理层对克罗格财务报告内部控制有效性的评估以及公司财务报告的整体质量； |
| ● | 需要时分别与公司首席财务官或公司总法律顾问会面； |
| ● | 在执行会议上定期举行会议； |
| ● | 审查并与管理层讨论了我们年度报告中包含的经审计财务报表； |
| ● | 与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求需要讨论的事项；和 |
| ● | 收到公共会计监督委员会适用要求要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并讨论了与其独立性相关的事项。 |
基于本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司提交给SEC的截至2025年2月1日止年度的10-K表格年度报告中。
本报告由审计委员会提交。
Anne Gates，主席
Karen M. Hoguet
Ashok Vemuri
74
项目4 – 6
股东提案
这份代理声明中包括四个单独的股东提案，这些提案是根据SEC规则由股东提交的，这些股东通知公司他们打算在2025年年度股东大会上提交提案进行投票。一些股东提案和支持声明可能包含我们认为不正确的关于克罗格的断言，我们没有试图反驳公司回应中的所有这些不准确之处。股东提案及其支持性声明中包含的所有陈述和引用均由该股东提案的提出者全权负责。经向公司秘书提出口头或书面请求，我公司将提供任何股东提案的提案人的姓名、地址和持股情况（据我公司所知），克罗格公司,1014 Vine Street，Cincinnati，Ohio 45202-1100。本代理声明中包含的关于Kroger网站或报告链接的信息，或可通过该网站或报告链接访问的信息，包括随后的声明，不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
| 反对 | 董事会建议对以下每一项股东提案投反对票，在每种情况下，如果在会议上适当提出，理由是克罗格在每项股东提案之后的反对声明中所述的理由。 |
第4项–股东提案–关于废弃香烟污染的报告
我们获悉，费城圣方济各修女和两名共同申报人或一名指定代表将在2025年年度股东大会期间提交以下提案供审议。我们将在书面或口头请求后立即向我们执行办公室的克罗格秘书提供股份。
“克罗格公司
废弃香烟污染
2025
鉴于：在其2023年ESG报告中，克罗格自豪地吹捧其在总体上减少塑料和废物使用的许多举措，但奇怪的是忽略了香烟及其造成的环境危害。
烟头是世界上最常见的垃圾形式，因为全球每年约有5.6万亿支香烟被抽走。据估计，香烟垃圾占美国海岸线、水道和陆地垃圾总量的30%（据统计）。1
世界卫生组织表示，香烟、无烟烟草和电子烟等产品加剧了塑料污染的积累。香烟过滤器含有微塑料，构成了全球第二高的塑料污染形式。烟草产品废料中还含有7000多种有毒化学物质，其中包括已知的人类致癌物。2此外，“每年烟草业给世界造成的损失超过800万人的生命、6亿棵树、20万公顷土地、220亿吨水和8400万吨二氧化碳。”3
尽管烟草业声称美国的烟草使用量正在下降，但美国联邦贸易委员会（FTC）报告称，美国最大的卷烟公司向全国批发商和零售商销售的卷烟数量从2019年的2029亿支增加到2020年的2037亿支。4
美国是全球第二大卷烟市场，2023年营收超过820亿美元。5据估计，每年有超80%，或超4万亿个烟头被乱扔。在美国，约2630亿
1https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC3088407/
2https://www.oceancare.org/en/stories_and_news/cigarette-butts-pollution/
3https://www.who.int/news/item/31-05-2022-who-raises-alarm-on-tobacco-industry-environmental-impact
4FTC报告发现年卷烟销量20年来首次增长|联邦贸易委员会
5https://www.statista.com/topics/7137/cigarettes-in-the-us/#topicOverview
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香烟被出售，假设80%被不当处置，这意味着每年约有7700万磅的烟蒂垃圾掉在地上。1
2022年发表的一项研究得出结论，吸烟者对烟头毒性、生物降解性、对人体和海洋健康的危害性的了解是他们如何处理用过的香烟的关键决定因素。事实上，“认为烟头是垃圾的吸烟者，正确处理烟头的可能性要高出3.68倍（95% CI为2.04至6.66）。”2
Be it resolved：股东要求我公司报告其努力向购买烟草产品的客户宣传不当丢弃的烟草产品对环境造成的损害，并提供有关适当处置方法的信息。
支持性声明：克罗格在其2023年ESG报告中描述，它采用了循环经济原则，以转移垃圾填埋场的物品并减少废物。我们认为，由于我们公司销售烟草产品，它有责任教育客户正确处理这些产品的方法。”
董事会建议对本议案投反对票，理由如下：
克罗格通过我们的核心杂货业务为美国各地的社区提供新鲜、负担得起的食物。我们还为客户提供所有产品类别的选择，以满足广泛的口味和偏好，包括家居和非必需品。这包括烟草产品，它们在公司总收入中所占的份额非常小。
我们通过克罗格的零饥饿|零浪费环境和社会影响计划，专注于在我们的运营和整个社区减少浪费和食物浪费。我们认为，提高客户对如何改善健康和营养、减少家庭食物浪费、回收塑料和产品包装的认识是优先考虑和更有效地利用公司资源的原因，因为我们的客户已经通过反馈反复告诉我们这一点。我们要求股东投票反对这项提议，因为这会给我们既定的计划增加不必要的成本。
公司正致力于以反映我们核心业务的方式减少浪费并改善循环。
几十年来，克罗格的商业和环境可持续性方法包括努力减少我们运营中的浪费。我们的目标是不断提高我们设施的运营效率，减少产生的废物，增加垃圾填埋场的废物转移，并随着时间的推移提高我们品牌产品包装的可持续性，以及其他优先事项。
我们在年度ESG报告中提供有关我们可持续发展绩效以及与浪费和循环相关主题的全面更新。克罗格的2024年报告可在此处查阅：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2024/11/Kroger-Co-2024-ESG-report.pdf？page=1。其他特定主题的资源可在我们的报告中心获得：https://www.thekrogerco.com/esgreport/。这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
克罗格的零饥饿|零浪费影响计划凸显了我们不断减少浪费的雄心。我们希望通过捐赠更多符合条件的剩余食品和非食品产品、扩大食品垃圾回收计划以及在供应链运营中使用更多可重复使用的塑料容器，继续增加从我们各设施的垃圾填埋场转移的废物量。2023年，我们减少了垃圾产生总量和垃圾送到填埋场和垃圾发电处理量。
我们还让我们的员工和客户参与我们的Zero Hunger | Zero Waste使命，以减少浪费、回收和回收更多的产品包装——包括难以回收的材料——等等。我们有一个很高的内部
6美国大学年龄段成年人烟蒂乱扔的态度、信仰、行为PMC（nih.gov）2.1
7美国大学年龄段成年人烟蒂乱扔的态度、信仰、行为PMC（nih.gov）2.3
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通过我们的Fresh Start培训平台为员工学习如何实施零饥饿|零浪费计划的完成率。我们的电子商务网站也为客户提供了促进可持续发展的提示：https://www.kroger.com/f/zero-hunger-zero-waste。这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
烟草产品销售在公司总收入中所占份额非常小，因此在与产品相关的废物中所占比例非常小。
与食品和其他项目的销售额相比，我们公司的烟草产品销售额非常小。相应地，来自我们运营的烟草产品废物也相当少。
公司的资源更好地集中于提高消费者对与饥饿救济和食品及包装垃圾相关主题的认识和参与，增加成本以解决极小程度的产品类别不符合我们社区、企业或股东的最佳利益。
基于上述原因，我们促请你对这项提案投反对票。
项目5 –股东提案–关于通过关于美国农民的第三方授权框架的报告
我们被告知，多米尼影响股票基金或指定代表将在2025年年度股东大会期间提交以下提案供审议。我们将在书面或口头请求后立即向我们执行办公室的克罗格秘书提供股份。
“Resolved：股东要求Kroger报告实施工人驱动的社会责任（WSR）原则将如何影响公司识别和有效防止农业供应链中实际和潜在的侵犯人权行为，例如强迫劳动的能力。
WHEREAS：克罗格制定了企业社会责任（CSR）系统、伙伴关系和自愿负责任的采购举措，以应对对其农业供应链中人权风险的更严格审查。这些风险包括强迫劳动、人口贩运、基于性别的暴力、工资盗窃以及与气候相关的高温压力。1未能有效应对这些风险可能会给克罗格造成供应链中断、法律风险，或者失去客户信任和声誉损害。2
像克罗格这样的企业社会责任方法旨在为庞大的供应商网络提供高效的人权风险评估和监督。然而，在虐待条件具有系统性的地方，如农业领域的情况，自愿的企业社会责任制度和社会审计往往无法解决持续存在的权利滥用问题。3克罗格的人权合作伙伴Ethical Food Initiative认证了墨西哥的浆果农场，尽管工人描述了构成强迫劳动的虐待行为，该自愿计划被发现掩盖了违规行为，阻碍了工人的声音，并能够对工人进行报复。4
1https://clje.law.harvard.edu/app/uploads/2023/06/7.13.23_WSR _report_final.pdf；https://blog.dol.gov/2022/01/13/exposing-the-brutality-of-人口贩运
2https://www.bsr.org/en/sustainability-insights/insights-plus/from-commitments-to-action-a-business-guide-to-address-forced-labor-across
-the-supply-chain；https://www.ijm.org/news/ijm-delivers-11-000-letters-asking-kroger-executives-will-you-join-the-fair-food-program；https:///
Civileats.com/2024/07/24/farmworkers-push-krogers-shareholders-for-heat-and-labor-protection/
3https://www.hrw.org/report/2022/11/15/obsessed-audit-tools-missing-goal/why-social-audits-cant-fix-labor-rights-abuses；https://www.msi-integrity.org/not-fit-for-purpose/；https://www.nytimes.com/2023/12/28/us/migrant-child-labor-audits.html
4https://static1.squarespace.com/static/5810dda3e3df28ce37b58357/t/65380365b86b180f057f6c20/1698169715394/Certified + Exploitation + Oct+2023.pdf
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WSR是一种由劳动者主导、有约束力、对新出现的风险有反应、预防有效的更有效的模式；它还包括独立的监测，并有申诉机制和及时的补救。1WSR模型允许买家直接与供应商就采购和价格做出决定，只要供应商遵守人权标准并在需要时采取纠正措施。纳入WSR的企业或将受益于供应链韧性和劳动力企稳，2更快发现和化解人权风险。3
克罗格与美国最近涉及其供应链的重大刑事起诉强迫劳动案件有关。4鉴于这些揭露，克罗格扩大自愿倡议，其结构性缺陷实际上削弱了克罗格实现其既定人权目标的能力，这尤其令人担忧。当强迫劳动被公开与克罗格联系在一起时，它没有解释其项目如何应对这些风险，也没有概述违规行为的后果。相比之下，当Safeway（Albertsons）与一家共享供应商违反联邦劳动法有关时，它公开表示停止从他们那里采购。5
克罗格的农业供应链中提供了诸如公平食品计划（FFP）等WSR模式。6FFP活跃在23个州和数十种作物，并在美国政府的支持和参与FFP的超市的需求下不断扩大，这些超市包括Kroger同行沃尔玛、Whole Foods、Giant和Stop & Shop。7
一项评估克罗格现有自愿计划与WSR模式相比的优势和劣势的分析将使股东相信，克罗格正在有效地管理其人权责任，以减轻其农业供应链中的法律、声誉和人权风险。”
董事会建议对本议案投反对票，理由如下：
克罗格长期以来一直以负责任的态度为美国各地的客户提供负担得起的食品和其他必需品。我们尊重工人在我们自己的运营中的权利，并追究供应商为在其供应链中工作的人做同样事情的责任。
克罗格的管理方法包括对负责任的采购和供应链问责进行强有力的治理，并由公共责任委员会进行董事会层面的监督。我们的综合方法包括为供应商设定高标准和期望；进行供应链尽职调查；支持纠正行动和改进；以及公开报告进展情况，这使得该提案没有必要。
该公司保持高标准和既定流程，以负责任地管理采购决策。
5https://wsr-network.org/what-is-wsr/statement-of-principles；https://fairfoodprogram.org/；https://www.vox.com/future-perfect/357989/worker-driven-social-responsibility-corporate-ethics-consumers
6https://www.fsa.usda.gov/news-events/news/06-14-2024/usda-awards-50-million-support-farmworkers-agricultural-employers
7https://www.cambridge.org/core/journals/business-and-human-rights-journal/article/overlooked-advantages-of-
the-independent-monitoring-and-complaint-investigation-system-in-the-workerdriven-social-responsibility-model-in-us-agriculture/BDA243E5ACD6F4CBEBCDF0C500BFC4A；
https://www.cbp.gov/sites/default/files/assets/documents/2021-aug/CBP%20201%20VTW%20FAQs%20%28Forced % 20Labor % 29.pdf
8https://www.dol.gov/newsroom/releases/whd/whd20230202-2；https://www.levernews.com/how-krogers-merger-push-leads-back-to-alleged-human-trafficker/
9https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/usa-kroger-and-safeway-supplier-star-farms-is-under-investigation-amid-allegations
-of-repeated-labour-rights-violations-incl-cos-responses-and-non-responses/
10https://www.ams.usda.gov/services/grants/flsp/faq
11https://www.dol.gov/newsroom/releases/ilab/ilab20230214；https://www.thepacker.com/news/social-responsibility/fair-food-program-growers-receive-over-15m-usda-grants；https://fairfoodprogram.org/partners/
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克罗格对供应商如何尊重供应链中工人的权利有着很高的标准和期望。我们在Kroger供应商行为准则中概述了这些标准，可在以下网址获得：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2017/09/code-of-conduct.pdf。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
公司期望所有供应商，包括商品和服务的直接和间接供应商、承包商和服务提供商，遵守本准则及其规定的期望，并在其业务活动中维护这些价值观。我们还预计所有供应商将向参与向克罗格供应符合本准则的货物的其他方升级预期。
作为一项原则和商业惯例，有关产品采购和价格的决策是我们业务运营的基础，并且完全由克罗格直接与我们的供应商做出。我们管理着一个庞大的、动态的生鲜产品供应链，这些供应链可能会受到我们无法控制的力量的影响，例如恶劣天气或生长地区的其他中断。我们避免签订限制我们为门店采购产品的能力或包含供应商员工设定的条款的采购协议。我们期望所有供应商负责任地管理其供应链中的劳动力风险，作为其运营和产品定价的一部分。
克罗格监控供应链风险，并实施尽职调查框架和社会合规计划。
内部克罗格团队和外部资源提供监督，实时评估社会风险。我们使用第三方平台在全球范围内监测风险警报，因此公司可以主动管理问题，与供应商互动，并根据需要制定应对计划。该平台还跟踪社会合规评估、纠正行动计划、工人情绪调查等。
克罗格最近更新了我们的社会合规评估指南，以提供有关我们的供应商期望和社会合规计划的更多信息。此更新指南可在此处获得：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2025/03/Kroger-social-Compliance-Assessment-Guide.pdf。这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
克罗格最近的做法侧重于我们生鲜农产品供应链中农场工人的权利。2023年，我们公布了一项关于加州混合绿色生产的人权影响评估（HRIA）的结果。该报告反映了农场工人和权利人的投入，没有发现重大的劳工违规行为。完整的HRIA报告可在此处获得：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2023/06/Kroger_Mixed-Greens-HRIA-report-June-FINAL-2023.pdf。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
2024年，我们开始邀请我们的新鲜农产品供应商参加道德宪章实施计划（ECIP），这是一个由公平食品倡议（EFI）牵头的能力建设计划，旨在帮助种植者预测、评估并负责任地管理农场工人的劳动风险。克罗格是近年来根据一项由20家供应商和40家种植者参与的试点的洞察力，领导开发和采用ECIP的一群大型食品买家之一。我们认为，合作项目具有价值，这些项目可以满足供应商目前的需求，并包含农场工人的见解，以改善供应链中可持续的积极影响。ECIP的生鲜农产品供应商群体不断壮大。
克罗格的方法反映了我们对供应商纠正行动计划和改进与未经审查终止的信念。
如果供应商相关问题发生，我们会聘请我们的供应商和其他主题专家了解更多信息，并在需要时制定有时限的纠正行动计划以提高绩效。如果我们无法证实问题或指控，我们可能会继续与供应商合作，加强监测和评估。我们不会在未进行自身尽职调查的情况下终止供应协议。
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我们相信纠正行动规划流程可以帮助供应商改善管理实践，以便他们能够继续与克罗格合作。我们提供资源和自我评估工具，帮助各种规模的供应商了解我们的期望，评估他们今天所处的位置，并建立更有效的管理系统，以尊重工人的权利。如有必要，我们可能会在多次违反供应商行为准则或未能落实有时限的纠正行动计划后发起合规暂停、终止供应商合同或停止从该供应商购买。
该公司就可持续性和社会影响主题提供有力的报告，包括负责任的采购和人权。
克罗格的年度环境、社会和治理报告包括对广泛关键主题的全面更新，包括负责任的采购和人权。最新报告可在此处查阅：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2024/11/Kroger-Co-2024-ESG-Report.pdf？page=1。其他特定主题的资源可在我们的报告中心获得：https://www.thekrogerco.com/esgreport/。这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
这些资源提供有关负责任采购和尊重人权的最新信息，包括我们不断发展的尽职调查方法、风险评估和我们的社会合规计划。
综上所述，克罗格建立了尊重我们生鲜农产品供应链中工人权利的计划，并就这一主题提供了大量的公开报道。这些计划旨在满足供应商目前的需求，并鼓励通过公平食品倡议资源和支持不断改进，包括如何纳入工人声音部分。
基于上述原因，我们促请你对这项提案投反对票。
第6项–股东提案–关于维护消费者健康数据隐私的报告
我们获悉，代表Piccolina LLC或指定代表的Rhia Ventures将在2025年年度股东大会期间提交以下提案供审议。我们将根据书面或口头请求，在我们的执行办公室向克罗格的秘书及时提供股份。
“维护消费者健康数据隐私Whereas：
克罗格公司家族（“Kroger”）从客户那里收集与健康相关的敏感信息。除了购买历史，这还包括地理位置数据、互联网活动、生物特征和人口统计信息，从中可以构建消费者档案。
由于执法机构经常依赖数字消费者数据进行调查，这些国家可能会在未经消费者同意的情况下访问这些数据，这些国家将获得某些形式的医疗保健（包括生殖和性别确认护理）定为犯罪行为。Alphabet和Meta披露，它们在2024年上半年总共收到了超过14万个此类请求，并且各自遵守了约88%的请求。1
克罗格的隐私政策规定，它可以自愿或根据法律要求向执法人员披露与健康相关的敏感信息。然而，一项2023年的国会调查发现，克罗格在与执法部门共享患者记录之前不需要法律审查或搜查令，也没有在患者的数据被披露时通知患者。2这项提议的支持者担心，克罗格将在相关消费者活动在其发生地合法的情况下遵守执法部门对消费者数据的要求，即使在其他州被视为非法。
1https://bit.ly/4j3rvAA和https://transparency.meta.com/reports/government-data-requests/country/us/
2https://therecord.media/congressional-report-pharmacies-give-patient-records-law-enforcement-no-warrants
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当执法实体寻求消费者数据时，消费者、企业和广大公众都会从中受益。透明度培养消费者的信任和忠诚。虽然克罗格目前没有公开报告执法部门要求合规的数字，但其他公司有。例如，CVS披露其收到的药房运营法律记录请求的数量，每半年发布一次更新。1
克罗格收集和存储数字消费者数据，也不能幸免于侧重于生殖或性别肯定的医疗保健服务的执法请求，这些请求可能会造成重大的声誉、财务和法律风险。克罗格已经遵守了为敏感数据集（如健康信息）提供保护和消费者权利的州法律。2增加长期存在的消费者隐私期望有很强的品牌效益。
已解决：股东要求我们的董事会发布一份公开报告，详细说明履行与克罗格客户有关的信息请求给公司带来的已知和潜在风险和成本，以执行将获得生殖或性别肯定医疗保健定为犯罪的州法律，并提出公司可能为最大限度减少或减轻这些风险而部署的任何超出法律合规的策略。报告应以合理费用制作，排除专有或法律特权信息，并在年会后一年内公布。
支持性声明：股东建议，董事会酌情征求生殖权利和公民自由组织的意见并反映在报告中，报告包含：
| (1) | 对消费者将拥有“删除权；”的全国性数据隐私政策实施情况的评估 |
| (2) | 在遵守任何此类要求之前，对有关其数据的执法信息请求通知消费者的好处进行评估，并有足够的时间让消费者做出回应。” |
董事会建议对该议案投反对票，理由如下：
我们建议股东投票反对该提案，因为——与克罗格对以道德和负责任的方式使用数据的承诺一致——克罗格实施了流程和程序，以帮助确保客户数据得到合法和透明的处理，并拥有一支专家团队，他们会仔细考虑每个第三方，包括政府的请求，并以一致的方式做出回应。
克罗格致力于合法、道德的数据处理，并赢得客户的信任
消费者信任是我们处理隐私责任的北极星。我们致力于依法、透明、以值得消费者信赖的方式处理消费者信息。我们明白，客户的信任和忠诚必须随着时间的推移而赢得，我们不会对这些关系掉以轻心。我们努力通过负责任和透明的政策和做法来做到这一点，此外我们还致力于以低价提供高质量的产品。在任何时候，我们的药房和诊所患者都可以查看克罗格的HIPAA隐私实践通知。我们的杂货客户，包括我们的忠诚度计划中的客户，可以在我们的克罗格隐私政策中查看我们的隐私做法及其相关的隐私权——包括加利福尼亚州以外各州的删除权——该政策可在www.kroger.com/i/privacy-policy上找到。这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
我们坚持强有力的隐私保护措施和监督
克罗格拥有一支隐私专家团队，确保我们的隐私计划保护药房和杂货店客户数据，并与法律发展和最佳实践保持同步。三个基本支柱指导我们的隐私实践：（1）在我们的业务和职能范围内嵌入保护个人信息的责任和问责制；（2）与监管要求保持一致并满足监管要求；（3）提高我们政策和实践的透明度，以便向消费者提供关于我们如何以及为什么收集和处理信息的明确解释，以及他们与我们的实践相关的隐私权。
3https://www.cvshealth.com/impact/esg-reports/resource-library/legal-record-requests.html
4参见，例如，https://bit.ly/4a5gyPC；https://bit.ly/3DH3eFa
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我们尊重消费者隐私，包括对于敏感的个人信息
我们密切遵循有关我们如何收集和处理个人信息（包括敏感个人信息）的适用法律，以及我们如何合法使用此类信息的许可目的。
我们的HIPAA隐私惯例通知和克罗格家族公司隐私通知都向客户披露了清晰、显眼且易于获取的信息，这些信息包括我们收集哪些个人信息、我们如何以及为什么收集这些信息、我们如何使用和保护这些信息、我们保留这些信息的时间、我们何时以及与谁共享这些信息，以及我们的客户可能拥有哪些隐私权。我们不断监测监管环境，审查我们的通知并酌情更新，以涵盖新的法规、技术和服务。
克罗格的专家团队仔细考虑包括政府在内的第三方的信息请求，并以合规和一致的方式做出回应。
克罗格收到来自第三方的信息请求，包括联邦、州和地方执法和监管机构，其中一些与克罗格的健康和保健业务有关。其中一些信息请求是强制性的，这意味着克罗格有义务遵守这些请求。确保我们适当回应执法和监管机构的询问，同时也保护客户和患者的隐私，对于我们努力做到透明并值得消费者信任至关重要。克罗格有一个团队负责审查从第三方收到的信息请求，包括政府机构。该小组制定并实施了程序，以审查这些请求，并确定对合法信息请求作出回应的方式和时间。
我们认为，公司的资源更好地集中在维护和加强其稳健的流程以及应对快速发展的法规方面。
基于上述原因，我们促请你对这项提案投反对票。
股东提案及董事提名— 2026年年会
根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，打算列入与克罗格2026年6月年度股东大会有关的代理材料的股东提案应发送给克罗格的秘书，并且必须不迟于2026年1月15日在我们的执行办公室收到。这些提案必须遵守规则14a-8和SEC的代理规则。如果股东在2026年年会第14a-8条规则之外提交提案，且该提案未在《条例》规定的时间范围内交付，克罗格的代理人可授予代表克罗格被任命为代理人的人对该提案进行投票的酌处权。
此外，克罗格的法规包含股东业务和董事提名要求的预先通知，这通常规定了克罗格的股东如果打算在年度会议上提名一人参加克罗格董事会的选举或提出其他由股东考虑的业务，则必须遵循的程序。这些程序包括，除其他外，股东及时通知克罗格的秘书提名或其他拟议业务，通知包含特定信息，以及股东遵守某些其他要求。为了及时，本通知必须以书面形式送达克罗格的秘书，在我们的主要执行办公室，不迟于我们将上一年年度股东大会的代理声明邮寄给股东之日前45个日历天。股东的提名或提案不符合《条例》规定的程序的，我们可以不予考虑。因此，如果股东打算在2026年年会上提名一人参加董事会选举或提出其他事项，该股东必须在不迟于2026年3月31日向克罗格的秘书送达有关该提名或提议的通知，并遵守《条例》的要求。
此外，除了SEC规则14a-8或我们的法规（如适用）的要求（如上文所述）以遵守通用代理规则外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在2026年4月27日之前向Kroger的秘书提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，并且必须遵守第14a-19（b）条的附加要求。
符合条件的股东也可以提交董事提名人，以纳入我们2025年年度股东大会的代理声明。要符合资格，股东必须至少在三年内拥有我们普通股的至少3%。最多20名股东将能够为此目的进行汇总。提名必须是
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不早于2025年12月16日和不迟于2026年1月15日在我们的主要执行办公室提交给我们的公司秘书。
股东提案、董事提名，包括（如根据代理访问适用）和预先通知必须以书面形式提出，并及时寄发并送达：公司秘书，克罗格公司,1014 Vine Street，Cincinnati，Ohio 45202-1100。
年会相关问答
为什么要开虚拟会议？
我们认为，虚拟会议是实现尽可能高的出席人数的最有效方法。根据我们在新冠疫情期间举行虚拟会议的经验，我们认为这为股东出席和参与提供了便利，并使更多来自更广泛股东群体的问题能够在会议上被提问和回答，而不是以面对面的形式。因此，我们的2025年年会是在虚拟的基础上举行的，没有实际地点。我们年会的目标是让最广泛的股东参与会议，同时提供与管理层和董事会基本相同的访问和交流，就像面对面的会议一样。我们认为，我们正在观察虚拟股东大会的最佳做法，包括为技术援助提供支持热线，并在时间允许的情况下解决尽可能多的股东问题。
谁能投？
如果截至记录日期2025年4月28日收盘时，您是克罗格普通股的在册股东，您可以投票。
谁在要求我投票，谁为这次代理征集买单？
克罗格董事会正在征集你的代理人。克罗格正在支付招揽费用。我们已聘请代理征集公司D.F. King & Co.，Inc.协助我们征集代理，我们将向他们支付估计不超过19,000美元的费用，外加合理的征集费用。
我们还将补偿银行、经纪人、被提名人和其他受托人在将代理材料转发给我们普通股的受益所有人时产生的邮费和合理费用。
代理人可以亲自征集、电话征集、互联网电子征集、邮寄征集。
谁是代理委员会的成员？
Kroger的所有董事Anne Gates、Ronald L. Sargent和马克·萨顿都是我们2025年年会的代理委员会成员。
“在册股东”与“实益股东”以街道名义持股有何区别？
您是您在克罗格股票转让代理EQ ShareOwner Services账户中以您的名义直接拥有的任何克罗格普通股的“记录股东”。
如果您的克罗格普通股存放在代表您的经纪人、银行或其他代名人作为托管人的账户中，您就是以街道名称持有的股票的“实益股东”。经纪人、银行或其他代名人被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示经纪人、银行或其他代名人如何对您的克罗格普通股进行投票。
我以街道名义持有的股份怎么投？
如果您的股票由银行、经纪人或其他记录持有人持有，您将收到记录持有人的投票指示。你的经纪人必须按照你的指示对你的股票进行投票。在大多数情况下，您可以按照指示通过电话或互联网进行投票。
我该如何投票给我的代理人？
您可以通过以下方式之一对您的代理人进行投票：
| 1. | 通过互联网，您可以通过访问www.proxyvote.com进行互联网投票。 |
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| 2. | 通过电话，您可以按照您的代理卡、投票指示表或通知上的指示进行电话投票。 |
| 3. | 通过邮寄方式，您可以通过在您要求的印刷材料或您的投票指示表格上签名并与您的代理卡约会的方式进行投票，并将其放入随本代理声明提供的已付邮资信封中寄回。 |
| 4. | 通过移动设备，通过扫描您的代理卡上的二维码，代理材料的互联网可用性通知，或投票指示表。 |
| 5. | 通过在www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025虚拟年会期间以电子方式出席并投票。 |
如何在年会上参与和提问？
我们致力于确保我们的股东有基本相同的机会参加虚拟年会，就像他们在面对面的会议上一样。为了在年会上提交问题，您将需要打印在您在邮件中收到的通知或代理卡上的16位数字控制号码，如果您选择以电子方式接收材料，则需要通过电子邮件。您可以在年会开始前15分钟登录，在线提交问题。你也可以在年会期间提交问题。我们鼓励您提交与会议业务相关的任何问题。年会期间提出的问题将在会议期间宣读和讨论。鼓励股东在会议开始前至少15分钟登录网络直播，测试他们的互联网连接情况。您也可以在会议召开前通过互联网www.proxyvote.com在投票表决您的股份时提交问题。
我必须提供哪些文件才能参加虚拟年会，我如何参加？
如果你的股票登记在你的名下，你需要提供你的通知或代理卡上包含的十六位控制号码（如果你收到代理材料的打印副本），才能参加会议。如果您的股票没有登记在您的名下（例如，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他机构以“街道名称”为您持有），您必须遵循打印在您的投票指示表上的说明。为了参加年会，请在年会开始前至少15分钟登录www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025，以便在需要时提供时间注册和下载所需软件。网络直播重播将在www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025上提供，直至2026年年度股东大会。如果你进入会议，但没有输入你的控制号码，你将能够听取程序，但你将无法投票或以其他方式参加。
登录或参加年会网络直播遇到技术或其他“IT”问题怎么办？
我们提供了免费技术支持“帮助热线”，任何登录或参加虚拟年会遇到挑战的股东都可以接入。如在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟年会登录页面上的技术支持热线电话。
我必须提供哪些文件才能在年会上进行在线投票？
如果您是登记在册的股东，并且在您访问会议时提供了您的十六位控制号码，您可以在年会网络直播期间对您名下登记的所有股份进行投票。如果您不是您的任何股份的记录股东（即，您的全部或部分股份不是登记在您的名下，而是登记在“街道名称”并由您的经纪人、银行或其他机构为您的利益而持有），您必须遵循打印在您的投票指示表上的说明。
如何在年会上提交问题？
如果你想在年会期间提交问题，一旦你登录了www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025的网络直播，只需在“提问”框中键入你的问题，然后点击“提交”。您也可以在会议前通过互联网www.proxyvote.com在您投票您的股份时提交问题。
我应该什么时候在年会上提交我的问题？
在每年的年会上，我们在会议的正式业务部分之后举行问答环节，股东可以在此期间向我们提出问题。我们预计在2025年年会上会有这样的问答环节。您可以在开始前15分钟提交问题
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年会，直至我们表示问答环节结束。然而，我们鼓励您在会议的正式业务部分和我们准备好的声明之前或期间，在问答环节之前提交您的问题，以确保有足够的时间有序地解决问题。您也可以在会议召开前通过互联网www.proxyvote.com在投票表决您的股份时提交问题。
我可以更改或撤销我的代理吗？
每个代理人所代表的普通股将以您指定的方式进行投票，除非您的代理人在行使之前被撤销。您可以通过向Kroger的秘书提供书面通知，地址为1014 Vine Street，Cincinnati，Ohio 45202，通过执行并向我们发送后续代理，或通过在登录并参加2025年年度股东大会时投票您的股份，来更改或撤销您的代理。
流通股有多少？
截至记录日期2025年4月28日收盘时，我们已发行的有表决权证券包括665,853，060股普通股。
每股多少票？
在记录日期发行在外的每一股普通股将有权对10名董事提名人中的每一人投一票，并对彼此的提案投一票。股东在选举董事时不得累积投票。
我可以提供哪些投票指示？
你可以指示代理人对每项提案投“赞成”或“反对”票，也可以指示代理人“弃权”投票。
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如果代理卡或投票指示表格在没有指示的情况下被退回，会发生什么情况？
如果您是登记股东，并且您在没有指示的情况下退回您的代理卡，代理委员会将根据董事会的建议进行投票。
如果您以街道名义持有股票，并且没有向您的经纪人提供关于提案1、2和4 – 6的具体投票指示，这些被视为非常规事项，您的经纪人没有权力对这些提案进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。提案3，批准审计师，通常被认为是例行事项，因此，您的经纪人可能会根据您的经纪人的酌情权对您的股份进行投票。
所需的投票，包括对提交股东投票的每个事项的经纪人不投票和弃权的影响，如下所述。
每一项提案的表决要求和表决建议是什么？
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提案 |
板 |
投票批准 |
效果 |
效果 经纪人 不投票 |
| 1号选举董事 | 为 贵公司董事会推荐的每位董事提名人 |
“赞成”票多于“反对”票，因为这是一场无争议的选举 | 无影响 | 无影响 |
| 2号咨询投票批准高管薪酬 | 为 | 参加表决的过半数股份的赞成票1 | 无影响 | 无影响 |
| 3号批准独立审计员 | 为 | 参加表决的过半数股份的赞成票1 | 无影响 | 无影响 |
| 4 – 6号股东提案 | 反对 每项提案 |
参加表决的过半数股份的赞成票 | 无影响 | 无影响 |
1虽然这是一次咨询投票，但董事会将根据这一标准考虑投票结果。
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代理材料的保存
我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份代理材料，除非这些股东中的一名或多名通知我们，他们希望继续收到个人副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。家庭持股不会以任何方式影响股息支票邮寄。
如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到我们的代理材料的多份副本，或者如果您在多个账户中持有，并且在任何一种情况下，您希望只收到您的家庭的一份副本，或者如果您希望将来收到我们文件的单独副本，请联系您的银行或经纪人，或联系Kroger的秘书，地址为1014 Vine Street，Cincinnati，Ohio 45202或通过电话513-762-4000。
实益股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。
管理层不知道将在会议上提出的其他事项，但如果有任何应提出的事项，代理委员会希望根据其最佳判断对其进行表决。
可用信息
该公司以10-K表格向美国证券交易委员会提交年度报告。截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告副本（某些展品除外），包括我们的经审计财务报表和财务报表附表，可在任何股东向Kroger秘书提出书面要求时免费获得，地址为1014 Vine Street，Cincinnati，Ohio 45202，或通过电话513-762-4000。可根据类似要求获得10-K表格年度报告的所有展品的副本，但须偿还公司提供任何展品的费用。
| 根据董事会的命令， | |
| Christine S. Wheatley，秘书 |
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|
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V75263-P28508 for against abstain for against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!The KROGER CO. 1014 VINE STREET CINCINNATI，OH 45202 The KROGER CO. 1。选举董事。被提名人：董事会建议您对以下事项投赞成票：注：在2025年4月28日营业结束时登记在册的普通股持有人将有权在会议上投票。3.批准罗兵咸永道会计师事务所为核数师。4.废弃香烟污染情况通报。5.关于通过关于美国农民的第三方授权框架的报告。6.关于维护消费者健康数据隐私的报告。2.在咨询的基础上批准克罗格的高管薪酬。董事会建议你对提案2和3投赞成票。董事会建议你对第4-6项提案投反对票。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。1a。Nora A. Aufreiter 1b。Kevin M. Brown 1c。Elaine L. Chao 1d。Anne Gates 1e。Karen M. Hoguet 1楼。Clyde R. Moore 1g。Ronald L. Sargent 1小时。J. Amanda Sourry Knox 1i。Mark S. Sutton 1j。Ashok Vemuri for against abstain scan to view materials & votew vote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。在美国东部时间2025年6月25日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年6月23日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年6月25日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年6月23日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
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V75264-P28508关于年会代理材料可用性的重要通知：合并通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。克罗格公司2025年年度股东大会美国东部时间2025年6月26日上午11：00本委托书由董事会征集，以下签署人特此指定Anne GATES、RONALD L. SARGENT和Mark S. SUTTON各自，或者如果有一名以上的人出席并以其过半数行事，则指定代理人，以全权替代和撤销的方式，对以下签署人有权在年度股东大会上投票的克罗格公司的普通股进行投票，并在其任何休会期间，行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，包括有权以指示的方式对反面显示的事项进行投票，以及对适当可能提交会议的任何其他事项进行投票。以下签署人特此撤销此前被授予在会议或任何休会时对这些股份进行投票的任何代理。代表们被指示按本协议反面规定的方式投票，并自行决定对会议之前的所有其他事项进行投票。除反面相反的规定外，该代理人所代表的股份将被投票给提案1所列的每一位被提名人、提案2所列的每一位被提名人、提案3所列的每一位被提名人以及第4-6项提案。如果你希望按照董事会的建议投票，你需要做的就是签署并归还这张卡。上述指定的代理人不能投票表决股份，除非您通过网络或电话投票表决您的代理人，或签署并交还此卡。您的管理层希望有大量股东亲自或通过代理出席虚拟会议。请通过互联网或电话以电子方式为您的代理投票，或签名并返回此卡。如果您选择接收打印材料，您可以在这张代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到提供的自寻址信封中。如果在美国境内邮寄，则不需要邮资。年会仅在虚拟基础上举行，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/KR2025在线访问。续并将于反面签署 |
