马斯克2026_|我们董事会主席的来信

致马斯科公司的全体股东：

在2025年，Masco凭借严谨的执行力，成功实现了战略目标的推进，并取得了良好的财务业绩。我们在复杂多变的地缘政治和宏观经济环境中依然能够保持稳定发展，同时采取了一系列果断措施来优先推进增长计划，从而确保了稳定的调整后营业利润和每股收益水平。我们继续向股东返还资本，包括2026年初宣布的连续第13次年度股息增加。

我们实现2025年目标的核心在于持续创新，以及全球范围内约18,000名员工的卓越运营能力。我们非常感谢他们所展现出的奉献精神和坚韧品质。

我们的董事会全年都积极负责战略制定、资本分配以及风险管理方面的工作。我们相信，我们拥有的一系列行业领先品牌，以及强劲的财务状况，为持续创造长期价值提供了坚实的基础。

专注于成长与创新

在Jon Nudi的领导下，我们于2025年成立了一个新的执行委员会，该委员会涵盖了企业层面以及各个业务单元的代表。这一举措旨在充分发挥我们的企业优势，加速实施增长战略，提高灵活性，并推动整个投资组合的价值创造。

基于这一势头，Jon正在重点推动创新、品牌建设、提升数字营销能力以及完善电子商务策略。我们相信，通过这些努力，我们将能够推动企业发展——因为如今消费者更倾向于通过数字渠道进行购物，他们期望获得更快的购物体验、更便捷的服务，同时也能更深入地了解产品和品牌的优势。

我们董事会主席的来信_| 马斯克2026

持续的董事会更新工作

我们依然致力于提升董事会的素质，确保董事们的专业知识和观点始终与我们的发展战略以及对增长和数字化创新的重视保持一致。作为这些努力的一部分，我们于2026年1月1日迎来了宝洁公司首席运营官Gary A. Coombe加入董事会。

加里拥有丰富的全球领导经验，在品牌建设、产品创新以及数字战略方面具有深厚的专业知识。他领导大型国际企业的经验，有助于董事会更好地监督Masco的战略发展。

代表整个董事会，感谢您对Masco的支持和投资。我们邀请您参加Masco公司的年度股东大会，会议将于2026年5月8日东部时间上午8:30在线举行。

此代理声明及附带的代理表格将于2026年4月10日或之前邮寄给股东，或予以其他形式的提供。

马斯克2026_|股东大会年度会议通知

我们的2026年度股东大会将于2026年5月8日东部时间上午8:30通过视频直播方式举行，仅提供音频服务。您无法亲自参加此次会议。在2026年3月13日业务结束之时，那些持有股票的股东有权参加此次年会或任何延期召开的会议。无论您是否打算参加此次年会，都可以通过互联网或电话及时投票来确保自己的股份得到代表；如果您已经收到了这份代理声明书的纸质副本，则可以填写、签署日期后，将代理卡放入随附的已预付邮费的信封中寄回。每种投票方式的详细说明以及所需的投票代码都在代理声明书中有所说明。您可以在代理声明中的指示指导下提前撤销您的代理权。或者，您也可以在会议期间进行投票。

根据董事会的决议，

肯尼思·G·科尔

副总统、总法律顾问兼秘书

股东大会年度会议通知_| 马斯克2026

参加我们的年度会议：

我们的虚拟股东大会在线访问功能将于2026年5月8日东部时间上午8:15开放。访问该网站、参与投票 및提问时，您需要拥有一个有效的控制编号。您的控制编号可以在代理卡或投票说明表中找到。如果您在注册或会议期间遇到任何访问问题，可以通过会议网站获得技术支持帮助。更多关于本次股东大会的详细信息，请参见下方的“2026年股东大会”部分。

在年度会议上，您可以按照会议网站上的说明提交问题。我们会在时间允许的情况下回答尽可能多的股东问题。不过，对于我们认为与会议主题无关的问题，我们可能无法进行回应。对于类似的问题，我们可以提供统一的答复，以避免重复提问。我们希望与会者能够配合我们，保持会议的秩序，并遵守会议网站上发布的会议规则。

关于2026年5月8日召开的股东会议期间是否提供代理文件的重要通知：这份代理声明以及MASCO公司2025年度年度报告（包括公司提交的10-K表格年度报告）可以在以下网址获取：

https://www.ezodproxy.com/masco/2026

该公司将在股东书面请求时，免费提供其年度报告副本。请向以下地址提交请求：投资者关系部门，MASCO公司，地址：17450 College Parkway, Livonia, Michigan 48152。

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2026年代理声明摘要_| 马斯克2026

2026年代理权分配

声明摘要

在2025年，尽管地缘政治和宏观经济环境对我们的销售业绩和运营利润率产生了影响，但我们仍然实现了稳定的盈利能力。我们继续利用我们在行业内的领先品牌优势，推出新的产品创新；同时更加注重推动企业的快速增长，并运用资本分配策略来为股东创造价值。

我们的财务表现

我们的董事会最新动态

董事任期范围

我们董事会成员的多元化背景为我们带来了新的视角，同时我们也拥有丰富的公司及行业知识。

我们薪酬计划的更新内容

在2025年，我们的薪酬委员会对高管薪酬制度进行了调整，以确保该制度保持竞争力，符合市场惯例，同时激励高管为创造长期股东价值而努力。从2025年度开始，我们向高管人员发放的限制性股票单位将是一种基于时间因素的奖励机制——这种奖励方式既认可股票价格的上涨，也认可他们在任职期间所表现出的持续贡献，而不是一种仅在达到特定业绩目标后才发放的奖励机制。

我们对股东权益保护的承诺

我们的董事会认为，在审议公司的治理结构、管理实践、高管薪酬制度以及可持续发展计划时，考虑股东们的反馈意见是非常重要的。在2025年，我们继续坚持开展有效的股东互动活动。在春季和秋季，我们邀请了持有约45%公司股票的股东参与讨论。在与这些股东进行交流的过程中，我们讨论了关于CEO继任机制的相关事宜，最终决定由乔纳森·努迪在2025年担任公司的新CEO；同时，我们也讨论了与公司治理相关的问题以及可持续发展方面的议题，并回答了股东们提出的问题。

在了解股东们的意见后，我们会将相关反馈提交给薪酬与人才委员会以及公司治理与提名委员会进行审议。

马斯克2026_|　目录

目录

目录　_| 马斯克2026

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

我们的proxy声明这一部分提供了关于我们2026年年度会议提名董事的资格、技能与经验的信息，以及现任董事的情况。同时，也介绍了董事会及其各委员会的结构与职责，以及董事会的自我评估与风险监管机制。此外，还涉及了其他重要的公司治理相关事项。

董事及董事候选人

我们的董事会目前由十名董事组成，其中九名为独立董事。我们致力于确保董事会成员具备丰富的技能和经验，能够为我们的管理团队提供强有力的战略指导、风险监督以及建议支持。

以下矩阵展示了我们认为与本公司最为相关的技能与经验，这些技能和经验对于推进我们当前的战略目标至关重要。每位董事所具备的技能与经验，都是我们认为对他们在董事会中的贡献至关重要的元素。该矩阵表明，我们的董事会成员在技能与经验方面达到了适当的平衡，从而能够支持我们的战略目标。需要注意的是，该矩阵并未涵盖每位董事所拥有的所有技能与经验。有关每位董事的详细资料，请参见后续页面。

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

亚历山大

库姆贝

丹纳里

弗洛克斯

努迪

奥赫利希

佩恩

植物

雷迪

史蒂文斯

业务运营与领导力 在大型组织中拥有领导经验，包括目前或曾经在上市公司中担任高级管理人员的经历。

并购 拥有执行重大收购和其他组织交易的经验，这些举措有助于推动企业发展，并实现长期战略计划。

风险管理 能够有效地对各种企业风险进行优先级排序和管理，同时能够预见并识别与业务相关的新出现的风险。

金融与会计 拥有处理复杂金融交易的经验，以及出色的执行能力。 资本分配策略，以及对财务报告和内部控制制度的深入理解

产品创新 通过成功实施新产品开发计划，推动市场份额的增长。

国际商务 在跨国公司在全球市场的运营中拥有丰富的领导和管理经验，对全球行业动态及相关风险有深入的了解。

制造 在管理和监督复杂的制造流程方面具有丰富的经验，包括对生产流程、行业标准和安全协议的深入了解。

市场营销与品牌管理 在销售行业领先的消费产品方面拥有丰富的经验，尤其擅长提升品牌声誉。

人才管理 在实施人才管理策略与计划方面拥有丰富经验，包括针对关键员工发展、保留人才以及继任规划的相关工作。

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

董事候选人（如果当选，其任期将在2027年的年度会议上结束）

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

第三类董事（任期至2027年的年度会议上结束）

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

第一类董事（任期至2028年的年度会议上结束）

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

董事会

我们的董事会致力于保持高标准的道德商业行为准则以及公司治理原则与实践。

董事会结构

我们的董事会目前由十名董事组成。历史上，董事会一直被分为三个类别，每个类别的任期均为三年，每年有一个类别的任期到期。在2025年，我们修改了公司章程，决定在三年内逐步取消这种分类方式。从2026年的年度股东大会开始，每位当选的董事都将担任一年的任期，该任期将在下一次年度会议上到期。此后，每位董事将继续任职，直到其任期届满，或者直到有新的候选人选出并具备任职资格为止。不过，如果这位新候选人在此之前去世、辞职、退休或被免职，则原来的董事可以继续任职下去。

董事会领导层

丽莎·佩恩于2021年被任命为我们的董事会主席。佩恩女士自2006年以来一直担任我们董事会的成员，其中在2015年至2021年期间担任审计委员会主席，而在2021年至2022年期间则担任治理委员会主席。

对我们公司的有效监管

我们董事会的独立主席的职责包括：其他职责中也有类似的内容。

将董事会主席与首席执行官的职责分开

我们的董事会认为，目前的组织架构最符合公司和股东的利益。不过，董事会并没有关于董事会主席与首席执行官职责划分的具体政策。我们认为，这个问题应该根据当时所有的实际情况进行讨论和决定。如果将来将董事会主席与首席执行官的职责合并在一起，那么大多数独立董事将选举出一名独立董事担任这一职务，其任期可为一年，且可以连任。

导演独立权

我们的公司治理指南要求，全体董事中至少应有半数符合相关法律规范以及纽约证券交易所上市标准所要求的“独立”条件。

导演独立性标准

要被视为独立董事，我们的董事会必须确认该董事与我们之间不存在任何直接或间接的利害关系。我们董事会已经制定了相关标准，以帮助其判断董事是否具备独立性。这些标准可以在我们的网站www.masco.com上找到。

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

对董事独立性的评估

我们的董事会决定，在十名董事中，有九名是独立董事。作为公司的员工，我们的总裁兼首席执行官努迪先生并不属于独立董事行列。

在决定各非员工董事的独立性问题时，我们的董事会审查了过去三个财政年度中涉及每位董事与公司之间的所有交易、关系及安排。

我们并未进行任何超出以下数额的慈善捐赠：100万美元，或者任何一家由我们的董事或董事的直系亲属担任高管且积极参与日常运营的慈善组织的收入的2%。

委员会成员独立性评估

我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的每位成员都符合相关法律要求，同时也在纽约证券交易所的上市标准下被认定为独立人士。

董事会成员构成与布局

董事会成员名单

我们的治理委员会认为，董事应当拥有优秀的个人品质和职业声誉，体现出高尚的道德标准和价值观。董事的专业知识与经验应能为管理层提供战略决策方面的指导与建议。董事的判断力应体现出好奇、独立的精神，同时具备智慧和实际判断力。董事应避免任何可能带来利益冲突的商业关系，以确保我们的利益与合作伙伴的利益相一致。

我们的治理委员会还会考虑董事会为董事提名所采纳的其他标准，以及相关法律与纽约证券交易所所规定的独立性、财务知识及专业素养要求。

董事会成员构成

在评估董事会成员构成以及筛选潜在董事候选人时，我们的治理委员会会考虑董事们是否拥有多样化的观点、专业经验、教育背景以及其他有助于提升董事会效能的技能与特质。目前，无论是董事会本身还是治理委员会都尚未制定正式的董事会多样性政策。

导演候选人的推荐意见

治理委员会通过多种渠道来识别和评估董事候选人。该委员会的政策是，优先考虑由股东推荐的董事人选。所有董事会成员都需遵循这一政策。

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

所有候选人，包括由股东推荐的候选人，都会根据上述标准进行评估。希望让治理委员会考虑某个候选人的股东，应将该候选人的姓名及相关背景信息提交给我们秘书，地址请参见“与董事会的沟通”部分。希望提名某位董事候选人以供选举进入董事会的股东，应遵循公司章程和议事规则所规定的程序。

董事会茶歇时间

鉴于在2025年有两位董事退休，我们的董事会进行了一次董事能力分析，以便向治理委员会提供有关董事会构成的信息。治理委员会将利用这些信息来评估目前董事会成员所具备的技能与经验，并识别未来可能有助于实现公司战略目标的必要技能与经验。

我们的治理委员会聘请了一家第三方董事招聘公司来协助寻找新的董事人选。最终，董事会任命了新任独立董事加里·库姆布，其任期从2026年1月1日开始。加里·库姆布是宝洁公司的首席执行官。他拥有丰富的经验，对战略执行、国际业务运营、产品创新以及市场营销和品牌管理方面都有深刻的见解，这些都为我们的董事会带来了宝贵的资源。

此外，在2025年，经过我们的治理委员会对各委员会主席职责的审核之后，董事会任命马克·亚历山大担任薪酬委员会的新任主席。马克·亚历山大自2014年以来一直担任董事会成员，并且曾先后担任审计委员会、薪酬委员会及治理委员会的成员。

董事会及董事会各委员会的自我评估流程

我们的治理委员会负责监督董事会及各委员会的自我评估流程，包括制定适用于董事会和各委员会的评估标准。同时，该委员会还会向董事会报告自我评估的过程与结果，以及任何关于修改董事会政策或实践的建议。我们的标准自我评估流程包含以下环节：

调查/勘测

这是一项保密性的自我评估调查，旨在评估我们董事会的业绩。各位董事请对以下方面提供反馈意见：

定期地，我们的董事会还会进行规划审查，并对董事的技能和经验进行评估。这些工作有助于董事会了解当前的人员构成情况，同时也有助于制定董事继任计划，从而确保董事会的未来成员能够最好地支持公司的战略目标。

个别董事会议谈

我们的董事会主席和治理委员会主席正在审核自我评估结果的总结。随后，每位董事都会与各位董事进行一对一的讨论，以了解大家对于自我评估问卷中涉及内容的反馈意见，并深入探讨董事会的职能问题。

董事会的审议与讨论

我们的董事会讨论了各项评估结果，包括各位董事与董事会主席及治理委员会主席进行的讨论所得到的反馈信息。同时，我们也考虑了可以改进的地方以及相应的建议。

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

反馈的评估与处理

董事会及各委员会会认真考虑导演们的反馈意见，并会根据实际情况对董事会和委员会的规章制度进行相应调整。

委员会自我评估讨论会

我们的每个委员会在例会期间都会进行自我评估。这种自我评估过程有助于委员会成员就委员会的结构、成员构成及会议安排等问题展开坦诚的讨论。同时，也会探讨委员会对其负责事务的监督是否有效，以及提供给委员会的资源是否足够，包括用于协助工作的第三方顾问资源。

在2025年，我们的治理委员会开始筹备由第三方主导的董事会自我评估流程，该流程将于2026年开始实施。

风险监管

我们的董事会对风险管理实践的监督采取了非常严谨的态度，既通过直接管理，也通过各委员会来进行监督。董事会会与管理层一起审查各种分析报告，了解我们面临的主要风险以及为应对这些风险所采取的措施。管理层会在必要时向董事会及各委员会报告有关这些风险及缓解措施的最新情况。董事会的主要风险监督工作包括：

战略风险监控：

每年，我们的董事会都会召开战略会议，管理层和董事们会共同讨论当前战略目标的实施情况以及长期发展战略。最近的这次战略会议中，大家讨论了公司的增长策略和相关举措，其中包括与旗下最大业务部门的总经理进行的交流，以及关于投资组合管理和资本分配策略的讨论。此外，会议还邀请了一家投资银行机构参与，以便让董事们能够从外部视角了解公司的情况、投资者的看法，以及可能影响公司的宏观经济因素。为了准备这次战略会议，董事会还请了一位房地产市场专家进行讲解，内容涉及维修和翻新市场的现状及未来趋势。

企业风险监管：

每年，我们的董事会和管理层都会讨论企业的风险管理状况及评估结果。这些风险包括财务、运营、法律、监管、道德和合规等方面存在的风险。我们会采取相应的措施来减轻这些风险。

环境、社会和治理风险监督：

根据我们的公司治理准则，董事会负责监督公司在环境、社会和治理方面的战略与风险管理工作。在2025年，董事会与管理层共同讨论了碳减排策略的进展情况，以及相关的趋势和法规要求、数据管理以及该领域存在的风险。此外，董事会还审查了公司的可持续发展报告。

网络安全风险监督：

我们的董事会负责监督公司的网络安全风险管理工作。他们负责确保公司拥有有效的流程，以识别并评估所面临的网络安全风险，实施适当的防护措施来应对这些风险，发现网络安全威胁，并及时处理解决相关事件。在2025年，管理层与董事会共同讨论了与信息技术相关的风险与趋势，包括网络攻击问题，以及当前和未来的缓解措施。

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

我们的董事会已将某些监督职责委托给各委员会负责，具体安排如下：

董事会会议与参会情况

在我们的董事会中，2025年共召开了六次会议。每位董事在任职期间，至少参加了75%的董事会会议及相关委员会会议。我们鼓励董事们参加年度股东大会，而当时在任的所有董事都出席了2025年的年度大会。我们的独立董事每年至少会单独召开一次会议。作为董事会主席，佩恩女士会主持这些执行层面的会议。

与我们董事会的沟通情况

如果您有兴趣联系我们的董事会主席、某位董事、全体董事会成员、或某个特定的委员会成员，您可以发送邮件至以下地址：Kenneth G. Cole，Masco公司秘书，地址：17450 College Parkway, Livonia, Michigan 48152，或发送电子邮件至ken_cole@mascohq.com。对于与董事会职责无关的通信内容，我们将不会进行转发，例如：商业广告、垃圾邮件、大规模发送的邮件、招聘信息以及调查等。

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

我们董事会的各个委员会

我们董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。这些委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。各委员会的章程以及我们的公司治理指南和职业道德准则都发布在我们的网站上：www.masco.com。您也可以从我们的网站下载这些文件，或提出请求获取纸质版文件。

审计委员会

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

补偿与人才委员会

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

公司治理与提名委员会

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

董事薪酬计划

我们的非员工董事在担任董事会职务时，会获得以下补偿：

2025年的年度股权报酬为限制性股票单位形式支付，这些限制性股票单位属于我们的非员工董事股权计划的一部分。根据2024年制定的长期股票激励计划，每位董事一年内获得的现金和股权总额不得超过750,000美元，该金额以授予时的价值为准。

会议费用（第b行）：董事会可以批准向那些担任三个或更多常设委员会职务的董事，或是担任由董事会成立的特别委员会成员的人士支付会议费用。2025年并未支付此类费用。

其他补偿措施

我们的非员工董事也可以享受以下福利，这些福利对所有员工都是开放的：

此外，如果有余位空座的话，董事的配偶也可以陪同董事一起乘坐公司的飞机参加董事会或委员会会议。

我们董事薪酬计划的年度回顾

我们的治理委员会每年都会对董事薪酬制度进行评审，包括分析该制度的竞争力，并建议对董事会的薪酬政策进行相应调整。在2025年，委员会并未建议对董事会获得的现金或股权补偿金额进行任何调整。

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

导演薪酬表

以下表格显示了2025年支付给我们董事会成员的薪酬情况。需要注意的是，Keith Allman在2025年期间仍然是公司的员工，直到2025年7月退休为止，因此他没有获得任何额外的董事薪酬。Jonathon Nudi的薪酬则代表他作为非员工董事期间所获得的报酬。Donald Parfet于2025年5月9日结束其在董事会的任期。

限制性股票单位（列a）：在2025年5月，我们向每位在董事会任职的非员工董事授予了2,900个限制性股票单位。不过，Nudi先生由于在其担任非员工董事期间所做出的贡献，被授予了470个限制性股票单位。这一份额是根据他的服务时间按比例分配的。而Parfet先生则于2025年5月结束其在董事会的任期。该列中显示的金额反映了这些限制性股票单位在授予日的公允价值，计算方式符合会计规定。这些限制性股票单位在一年后即可完全归属。

其他所有补偿金额（列b）：该列中显示的金额代表了我们在2025年为符合条件的免税组织所进行的捐赠情况。这些捐赠属于我们的匹配捐赠计划的一部分，如上所述，这些捐赠并不会给董事会成员带来直接的财务收益。

未兑现的限制性股票单位：下表显示了截至2025年12月31日，每位当时在任的非员工董事所持有的未兑现限制性股票单位的数量。

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第一部分——企业治理_| 马斯克2026

相关人物交易

我们的董事会已经制定了相关人士交易政策，该政策要求董事会或由独立董事组成的委员会必须批准任何涉及我们的交易。只要有任何董事、董事候选人、高管人员、持有5%以上股份的股东，或其直系亲属参与此类交易，那么这些交易就必须得到董事会的批准。

相关人士交易政策

我们的政策涵盖以下内容：

我们的政策规定，对于那些经董事会认定不会涉及相关个人重大利益的交易，我们不予处理。例如：

评估与相关人员相关的交易行为

我们的政策要求董事、董事候选人以及高级管理人员必须及时以书面形式通知我们的秘书有关任何关联交易的信息，以便由我们的治理委员会进行审议。如果治理委员会认为相关方在該交易中拥有直接或间接的重大利益，那么该委员会将会综合考虑所有相关信息，以确定该交易是否符合我们的最佳利益，以及是否违背了我们股东的最大利益。我们的治理委员会每年都会对之前已获批准的关联交易进行复审，以决定这些交易是否应该继续开展。

相关人士交易

在2025年，我们与乔纳森·努迪签订了一份飞机分时使用的协议。根据协议规定，我们在2025年期间向努迪先生收取了约38,000美元的费用，用于补偿他个人使用我们飞机所产生的相关费用。

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马斯克2026_|第一部分——企业治理

提案1：选举我们的董事人选

我们的董事Gary A. Coombe、Aine L. Denari、Christopher A. O’Herlihy和Charles K. Stevens的任期将在本次会议期间结束。

我们的董事会建议再次选举Coombe先生、Denari女士、O’Herlihy先生和Stevens先生担任这些职务。他们的任期将在2027年的股东大会上结束，或者等到他们的继任者当选并具备任职资格时为止。

我们的董事会期望，在代理证书上被指派的代理人能够代表各自所代表的股东投票，以选出合适的董事候选人。除非有相反的指示。如果在会议之前，任何候选人都无法或不愿意担任董事职务（这种情况并不属于我们董事会的预期情况），那么代理人可以投票支持董事会推荐的替代候选人；或者，我们董事会可以缩小董事团队的规模。

关于每位提名担任董事的人士的信息，请参见上方的“提名董事名单”。

我们的董事会建议对以下每位提名者进行投票选举，以使其成为我们的董事会成员：

在无竞争性的选举中，如果每位候选人所获得的投票数超过反对该候选人的投票数，那么该候选人就会当选。弃权票和代理投票不计入有效投票数，因此不会影响选举结果。如果任何现任董事候选人未能获得多数投票支持，那么该董事必须向董事会提出辞职。董事会需要在选举结果确认后的90天内决定是否接受该董事的辞职申请。

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第二部分——补偿相关讨论与分析_| 马斯克2026

2025年补偿计划要点

执行官员激励奖励计划结构

经过仔细考虑后，我们的薪酬委员会对高管薪酬制度进行了调整，以确保该制度保持竞争力，符合市场惯例，同时激励高管为创造长期股东价值而努力。从2025年度开始，我们向高管人员发放的受限股票单位将是一种基于时间因素的奖励机制——这种奖励机制会认可股票价格的上涨以及高管在任职期间的持续表现，而不是在达到特定业绩目标之后才发放的奖励。这些受限股票单位的年度发放将分三年均匀分配。由于这一变化，我们并未向高管人员发放过渡期的奖励。需要提醒的是，2025年2月我们发放的限制股票单位是基于2024年的业绩而确定的，因此属于2024年的薪酬范围。至于股票期权和长期绩效激励计划的发放方式，我们并未做出任何改变。

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马斯克2026_|第二部分——补偿的讨论与分析

我们认为，我们首席执行官及其他高级管理人员的薪酬结构充分体现了我们对长期激励机制的重视。这种激励机制旨在鼓励高级管理人员做出能够增强企业竞争力、并为股东创造长期价值的战略决策。

我们的执行董事们

这份薪酬讨论与分析文件涵盖了在2025年期间，我们向某些高管人员支付的薪酬情况，同时阐述了公司高管薪酬政策与决策的基本原则。该文件详细说明了以下人员的薪酬情况：

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第二部分——补偿相关讨论与分析_| 马斯克2026

执行领导层过渡：补偿安排

乔纳森·努迪

随着乔纳森·努迪于2025年7月7日就任我们的总裁兼首席执行官职务，我们的薪酬委员会为努迪先生制定了以下年度薪酬目标：

第1条：Nudi先生的第一个符合条件的现金奖励机会是适用于2025年绩效期的奖励，该奖励将按照他的实际服务时间按比例分配，于2026年2月发放。

行（b）：Nudi先生首次获得的年度RSU奖励是在2026年2月颁发的。我们的薪酬委员会决定授予他全额年度RSU奖励，而不是按比例分配奖励，以反映我们年度RSU奖励的新结构——这种结构基于时间来计算奖励金额。

第C条：Nudi先生首次授予的股票期权于2025年7月生效，当时他刚刚开始在我们公司的工作。该股票期权的价值为1,120,019美元，行权价格等于2025年7月7日公司普通股股票的收盘价。这些股票期权将在2026年2月开始逐步解锁，分三次等额分配。

罗先生将在2025-2027年的项目执行期间参与我们的LTIP计划，其参与程度将根据他在该期间的实际服务时间进行比例分配。

基思·艾尔曼

鉴于Keith Allman即将退休并结束其担任我们公司总裁及首席执行官的职务，我们与他于2025年7月8日签署了一份协议。根据该协议，Allman先生有权获得以下报酬：(i) 基于其个人目标与公司在2025年的整体业绩表现而计算的2025年度奖金，该奖金将在其离职日期之前按比例分配；(ii) 基于其个人目标而计算的相当于2025年度限制性股票奖励的现金支付，该支付同样会在其离职日期之前按比例分配；(iii) 如果各绩效计划对应的业绩目标得以达成，则还可以获得根据2023-2025年度绩效计划及2024-2026年度绩效计划而设定的股份奖励，这些股份奖励也会在相应时间段内按比例分配。

杰伊·沙阿

在2025年3月，我们的薪酬委员会批准了给予集团总裁Jai Shah的激励措施。Shah先生获得了价值1,500,055美元的RSU股份，这些股份将在两年内分两次进行归属，前提是Shah先生必须继续在我们公司任职直至每一份额归属日到来。

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马斯克2026_|第二部分——补偿的讨论与分析

伊姆兰·艾哈迈德

鉴于伊姆兰·艾哈迈德被任命为我们的集团总裁，我们与他签署了一份离职协议，该协议自2026年1月12日起生效。根据该协议，艾哈迈德先生有权获得以下报酬：(i) 998,875美元的现金支付；(ii) 根据他的个人目标完成情况，在2025年获得一笔奖金；(iii) 根据他的个人目标完成情况，获得相当于年度限制性股票单位价值的现金奖励；(iv) 根据2023-2025年的长期绩效计划，在达到既定绩效目标后获得现金补偿。此外，艾哈迈德先生在离职后90天内有权行使其股票期权和股票增值权的权益。

根据我们的计划，在2025年可以获得的奖励补偿金额

根据我们的薪酬标准及业绩表现，我们有资格的高管人员获得了2025年度现金奖励，同时还在2023-2025年间获得了股票期权奖励。如上所述，自2025年起，我们改为仅以时间为基础来授予年度限制性股票，不再向高管人员授予过渡期的限制性股票。因此，以下所示的激励补偿并未包括2025年度的限制性股票奖励。

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第二部分——补偿相关讨论与分析_| 马斯克2026

2025年的补偿决定

我们2025年的年度现金驱动绩效计划

项目机会

我们于2025年推出的年度现金奖励计划，为高管们提供了基于业绩的现金奖励机会。这一机制激励高管们实现严格的年度业绩目标以及公司的战略业务目标，从而让高管们的利益与股东的利益保持一致。

我们的薪酬委员会制定了针对每位高管人员的现金奖励机制，该奖励金额以高管年度基本薪资为基数进行计算。根据我们2025年度绩效计划，符合条件的高管人员可以获得以下奖励：

绩效指标

我们的薪酬委员会在评选2025年度业绩评估指标时，选择了营业利润（权重为75%）和净销售额（权重为25%）。因为委员会认为，这些指标的改善将有助于进一步激励高管们专注于盈利和收入增长，从而提升股东价值。此外，这些指标可以从我们经过审计的财务报表中轻松得出，而薪酬委员会认为这种方式能够为股东以及高管们提供清晰的信息，这也是我们在征求股东意见时所要求的。

我们通过将每位高管的基本薪资乘以其目标收益比例，然后再乘以该人在年度绩效计划下实际取得的绩效得分，来计算应支付的现金奖金。如果未能达到设定的最低目标，这些高管将无法获得任何奖金；而如果超过了最高目标，那么奖金比例将被限制在目标收益比例的200%以内。

项目目标与达成情况

我们的业绩目标旨在具有挑战性。我们的薪酬委员会拥有一套完善的设定目标的过程，其中包括对当年的营业利润和销售收入预测进行审议，同时考虑分析师的预测、股东的期望以及整体经济环境和行业状况等因素。在2025年，我们考虑到了消费者需求持续下降以及原材料成本上升等风险因素。实际上，我们在2025年实现了营业利润目标的28%，以及净销售目标的53%。如果将营业利润指标权重设为75%，而净销售指标权重设为25%，那么我们在2025年的年度业绩指标将达到财务目标值的34%。

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马斯克2026_|第二部分——补偿的讨论与分析

为了计算我们的营业利润目标达成情况，我们将2025年预计的营业利润1.248亿美元进行了调整。调整后，由于合理化重组而产生的约1900万美元费用以及500万美元的减值损失，再加上1600万美元的货币兑换影响，最终的营业利润为1.256亿美元。对于年度业绩评估而言，我们调整后的净销售额变为7.562亿美元，其中货币兑换的影响为1.08亿美元。

根据2025年度绩效计划所支付的补偿金

根据34%的总业绩评分，我们计算出应支付给执行官员的实际现金奖金如下：

我们的长期激励计划

项目机会

我们的薪酬委员会认为，长期激励计划能够切实激励高管人员实现公司的长期发展与盈利目标。根据我们的长期激励计划，每三个绩效周期开始时，都会向高管人员授予限制性股票。只要高管人员在三个周期内达到一定的业绩目标，他们就可以获得公司股票。如果未能达到这些目标，高管人员则不会获得任何奖励；而如果业绩超过最高目标，那么奖励比例将被限制在目标机会的200%以内。

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第二部分——补偿相关讨论与分析_| 马斯克2026

我们的薪酬委员会规定了每位高管在每三年绩效期开始时可以获得的LTIP机会，该机会以年度基本工资的一定比例形式呈现。参与2023-2025年LTIP计划的各位高管所享有的目标机会如下：

绩效指标

我们的薪酬委员会选择了几种用于评估2023-2025年度长期投资计划绩效的指标：一种是累计每股收益指标，另一种是三年平均投资回报率指标，还有一种是基于标准普尔500消费耐用品指数公司的rTSR指标。这些指标的权重各为33.3%。我们认为，结合使用每股收益和投资回报率指标，能够让我们的高管更加专注于盈利增长、资本利用效率以及资本回报率的提升。同时，rTSR指标则更侧重于股票表现和股息分配情况。

项目目标与达成情况

我们的薪酬委员会为2023-2025年度长期投资计划制定了以下每股收益、回报投资回报率以及回报率目标，并确定了相应的分配比例。这些业绩目标与我们长期的业务计划保持一致，旨在要求公司实现较高的业绩水平才能达成这些目标。在2023-2025年的三年期间，我们实现了每股收益目标的200%，回报投资回报率目标的106%，以及回报率目标值的88%，整体业绩表现达到了131%。

为了计算我们的每股累计收益目标的实现情况，我们调整了持续经营业务产生的收入，排除了特殊收入和其他非经常性收入和费用对税后利润的影响，然后将所得结果除以平均流通在外的普通股的数量。

根据我们的2023-2025年长期投资计划，我们将ROIC定义为持续经营业务所产生的税后营业利润，该数值经过调整以排除某些特殊性和非经常性收入和支出的影响。ROIC的计算方法是用调整后的投入资本除以该营业利润。调整后的投入资本包括股东权益，但我们会对股东权益进行调整，以排除某些特殊性和非经常性收入和支出对税后利润的影响。此外，还包括短期和长期债务减去现金后的数值。

我们对比了我们的三年业绩与标准普尔500消费耐用品指数的其他公司的表现。在计算过程中，股票价格的起点和终点均基于指数中公司和我们的20个交易日的平均收盘价。

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马斯克2026_|第二部分——补偿的讨论与分析

根据2025-2027年长期项目计划，已授予了这些资助项目

以下表格列出了根据2025-2027年度长期激励计划授予我们符合条件的高管人员的股票奖励数量。这些奖励的衡量标准和权重与2023-2025年度长期激励计划相同。表格中“PRSU目标奖励金额”列所显示的数值为2025年2月27日时已授予的股票奖励数量。这一数值是基于授予日股票的收盘价（74.71美元）计算得出的，并四舍五入到最接近的十股整数。假设这些奖励将在三年绩效期结束时兑现。实际获得的股票数量将在2027年12月31日三年绩效期结束后确定。如果未能达到设定的目标，我们的高管人员将无法获得任何股票奖励；如果超过最大目标，那么股票奖励的数量将限制在目标数量的200%以内。

将于2025年授予股票期权

我们每年都会向高管人员授予股票期权。这些股票期权的价值大致相当于每位高管人员可以获得的限制性股票单位的预期收益。我们的薪酬委员会认为，股票期权是我们高管薪酬体系中的重要组成部分，因为它们能够确保高管人员的长期利益与我们股东的长期利益相一致。由于股票期权只有在授予日期与行权日期之间股价有所上涨时才能带来实际价值，因此我们认为，股票期权有助于实现股价长期上涨的目标。在2025年，我们的薪酬委员会向符合条件的高管人员授予了以下股票期权，这些期权将在三年内逐步到期：

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退休计划

我们为所有员工提供了以下规定的养老金计划，包括高管人员：

我们的高管人员也有权根据我们的“福利恢复计划”中冻结的部分非资格性固定收益计划获得相关福利。在2010年，我们冻结了所有提供给美国员工的固定收益计划的累计福利。因此，最终支付给高管的养老金福利基本上是固定的。

我们的高管薪酬计划亮点

我们提供长期股权激励措施，以确保公司高管层的利益与股东的利益相一致。

我们可以追溯返还激励性补偿金

如果我们因为严重违反财务报告要求而不得不重新编制财务报表，那么薪酬委员会必须收回或追回在相关回收触发日期之前三年内支付给或授予的某些高管激励报酬。无论这种违规行为是否导致了报表的重新编制，都需要进行此类收回操作。我们符合Dodd-Frank法案及纽约证券交易所规则的薪酬回收政策的完整版本，已作为附件附在我们的年度报告（10-K表格）中。

我们要求我们的高管必须持有一定比例的股票资产。

为了使我们的高管人员的利益与我们股东的权益相一致，我们认为，让这些高管人员持续持有大量公司股票是非常重要的。我们的薪酬委员会已经制定了以下关于高管人员股票持有比例的准则：

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第二部分——补偿相关讨论与分析_| 马斯克2026

我们的高管人员在符合这一要求后三年内必须完成其股票持有量的达标要求。直接持有的股票以及尚未兑现的限制性股票单位（但不包括尚未兑现的股票期权）均计入该要求的达标范围内。

我们的薪酬委员会每年都会审查公司高管们持有的公司股票数量，以确保他们遵守公司的股票持有规定。目前，所有高管都符合这些规定。乔纳森·努迪自2025年7月起担任我们的总裁兼首席执行官，他还有三年时间来遵守相关的股票持有规定。

我们的股权奖励计划中的控制权变更条款已经进行了双触发机制的调整。

在我们公司发生控制权变更的情况下，那些尚未兑现的股权奖励将仅在以下情况发生时才予以兑现：

我们的薪酬委员会负责每年对薪酬风险进行评估与管理工作。

我们的薪酬委员会对各项薪酬计划的风险评估重点在于这些计划中的各个组成部分，分析这些组成部分是否会对我们带来不必要的风险，以及这些风险对我们公司的重大业务影响如何。根据2025年的风险评估结果，薪酬委员会认为我们的薪酬计划并不会鼓励员工承担过高的风险。

我们的薪酬福利制度有助于留住优秀员工，同时保护公司的利益。

我们相信，我们的薪酬制度，包括股权激励计划的条款与条件，能够提升高管人员的留存率，同时降低他们在离职后做出可能对我们产生负面影响的行为的可能性。我们股权激励计划的条款规定，高管人员应当遵守一定的行为准则。

我们禁止对商品征收附加税。

我们的董事会已经制定了相关政策，禁止对员工进行消费税的加成支付。我们向员工提供的唯一一种税收调整形式的加成支付，是那些用于报销因工作需要而产生的搬迁费用或海外生活费用的费用。

我们禁止进行对冲交易和质押操作。

我们的政策明确规定，禁止我们的董事、高级管理人员以及所有其他员工在规定的季度禁售期内进行本公司证券的对冲交易。此外，这些人员也不得利用保证金方式购买本公司证券，或者将其证券作为贷款抵押品，除非此类交易已获得我们治理委员会的批准，或者得到了董事会的许可。目前，我们的治理委员会尚未批准任何此类交易行为。

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我们没有任何雇佣协议或控制权转移协议。

我们的高管人员并未与公司签订任何形式的雇佣合同，属于“随意愿辞”的员工，公司有权随时解除与他们的雇佣关系。此外，这些高管人员也不享有任何控制权转移相关的协议。关于控制权转移的具体规定，请参见下面的“控制权转移时的支付条款”。

在我们认为合适的情况下，我们可以与离职的高管达成协议，继续保留一些股权奖励。这些协议可能包括让那些原本会被没收的股权奖励继续归高管所有，同时也会有一些条款限制高管在离职后的竞争行为，并免除相关的索赔责任。

我们每年的薪酬评估流程

我们在绩效评估期初期就对年度绩效奖励及长期绩效奖励的额度进行审议并作出决策。我们认为，将薪酬因素与年度股权奖励相结合考虑，有助于我们明确绩效标准及激励力度。这种做法使得薪酬委员会能够全面评估高管人员的薪酬结构，同时考虑到在年度人才管理评估中收集到的信息。

年度人才管理评估与发展流程

我们的年度人才管理评估与发展机制被薪酬委员会以及首席执行官用于做出薪酬决策和规划。作为这一流程的一部分，首席执行官会向薪酬委员会提交每位下属管理人员的评估报告。该评估包括对该管理人员的工作表现、发展状况、进步情况以及晋升潜力等方面的评价，同时也会考虑市场对该管理人员所具备技能的需求。薪酬委员会还会收到人力资源副总裁提供的信息、分析意见和建议。虽然薪酬委员会非常重视首席执行官的评估意见，但最终决定给高管人员（包括首席执行官）的薪酬则由薪酬委员会独自负责。首席执行官及其他高管人员在涉及自身薪酬决策的讨论过程中并不参与。

我们的同行群体

鉴于我们经营着众多不同类型的企业，组建一个合适的同行群体颇具挑战性。我们的薪酬委员会每年都会对同行群体的构成进行审议，我们认为，目前的同行群体涵盖了那些与我们竞争高管人才的企业，这些企业的年度收入以及业务运营模式都与我们类似。目前，我们的同行群体包括以下几家公司：

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由我们的薪酬委员会审议的薪酬相关事项

绩效导向的协同机制

我们的薪酬委员会在过去三年期间对首席执行官的薪酬与同行相比的绩效挂钩情况进行了评估。在2025年，薪酬委员会发现，我们公司的总股东回报率在截至2024年12月31日的三年期间中处于同行业第65位。而首席执行官的实际可兑现薪酬则处于同行业第29位。我们将实际可兑现薪酬定义为薪资、实际现金奖金以及基于2024年12月31日股价计算的股权奖励之和。根据分析结果，薪酬委员会认为首席执行官的实际可兑现薪酬与我们公司的总股东回报率是相匹配的。

市场数据

我们认为，了解市场数据有助于我们吸引并留住所需的人才，同时还能帮助我们有效管理薪酬支出。我们的薪酬委员会会参考AonHewitt、Mercer和WTW等机构发布的薪酬调查数据，其次也会参考同行公司年报中披露的薪酬信息，来为每位高管制定合理的薪酬方案。当我们达到预期的业绩目标时，我们的薪酬计划会确保高管所获得的总薪酬（包括基本工资、年度奖金以及长期激励金的预期价值）大致处于这些公司中担任类似职务的高管的薪酬水平的中位数值。虽然我们的薪酬委员会通常会将每位高管的总薪酬设定在中位数值水平，但也会考虑其他因素，如员工的业绩表现、其职责范围以及其在当前职位上工作的年限。

塔莉·希茨

最后，我们的薪酬委员会会审核一份汇总表，该表详细列出了每位高管所获得的各种薪酬构成。这份汇总表包括基本工资、年度现金激励报酬、长期激励福利、退休及储蓄计划、健康与福利项目以及其他高管福利。通过这份汇总表，薪酬委员会能够比较每位高管的薪酬与其他高管之间的差距，从而评估内部及外部薪酬的竞争力。虽然高管之前获得的股权奖励金额并非决定当前薪酬的直接因素，但薪酬委员会在评估薪酬竞争力时仍会考虑这些未兑现的股权奖励的当前价值。

我们的薪酬委员会保留最终决定权

我们在执行层薪酬分配上的做法注重整体绩效，而非个人表现。这一策略旨在促进各业务部门及职能机构之间的协作与配合。我们认为，有效的薪酬制度不仅需要基于客观标准的安排，还需要薪酬委员会具备一定的自由裁量权以及敏锐的商业判断力。因此，薪酬委员会有权调整现金奖励与股权奖励的比例，改变限制性股票单位与股票期权的分配方式，并提供多种形式的股权激励方案。

我们的薪酬委员会有权决定，如果某位高管在过去一年中表现突出，那么可以授予其基于时间的限制性股票单位。这些奖励的总价值不得超过该高管年度基本薪资的20%（不包括首席执行官的薪资）。2025年没有发放任何此类奖励。

外部补偿顾问

我们的薪酬委员会已聘请Semler Brossy作为其薪酬顾问。Semler Brossy之所以被选中，是因为他在高管薪酬领域拥有丰富的经验。

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马斯克2026_|第二部分——补偿的讨论与分析

Semler Brossy在分析高管薪酬政策和机制方面采取了非常创新且积极主动的方法。在2025年期间，Semler Brossy参与了薪酬委员会的会议，在没有我们的高管或其他管理层成员在场的情况下，与薪酬委员会进行了单独的讨论。此外，他还单独会见了薪酬委员会的成员以及委员会主席。Semler Brossy就我们薪酬政策的实施情况、股权计划结构、同行企业的情况、董事的薪酬政策、高管人员的薪酬问题提供了建议，包括对我们所在行业中的首席执行官薪酬进行竞争性分析，以及针对该行业之外类似情况的公司的薪酬安排，同时还制定了与高管人员职位变动相关的薪酬方案。

在考虑了SEC提出的用于评估顾问独立性的一系列因素之后，我们的薪酬委员会认为Semler Brossy的工作并未引发任何利益冲突的情况。

税收待遇

根据《减税与就业法案》，支付给我们高级管理人员的报酬，如果超过100万美元，通常无法享受扣除优惠，除非该报酬符合某些过渡性减免条件。

会计方面的考虑因素

我们的薪酬委员会负责审议公司高管薪酬计划中各要素的会计处理问题。我们向高管人员提供多种形式的股票激励措施。现有的股票激励措施包括受限股票单位、绩效受限股票单位、股票期权、虚拟受限股票单位、虚拟绩效受限股票单位以及股票增值权。我们在授予股票激励时遵循FASB ASC第718号准则。对于受限股票单位的薪酬费用，我们按照授予日普通股的市场价格来计算；而对于绩效受限股票单位及虚拟绩效受限股票单位，则按照预期支付金额来计算薪酬费用。对于绩效受限股票单位所涉及的相对总股东回报指标，我们使用蒙特卡洛定价模型来估算薪酬费用，该模型根据预期支付金额进行更新。对于股票期权，我们采用Black-Scholes期权定价模型来计算薪酬费用。对于虚拟受限股票单位，我们最初按照授予日普通股的市场价格来计算薪酬费用，并在每个报告期末进行重新计算和调整，直至这些虚拟受限股票单位完全生效为止。对于股票增值权，我们同样采用Black-Scholes期权定价模型在授予日计算薪酬费用，并在每个报告期末进行重新计算和调整，直至这些股票增值权被行使或到期为止。

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第二部分——补偿相关讨论与分析_| 马斯克2026

补偿委员会报告

负责监督公司高管薪酬制度的薪酬与人才委员会已经对薪酬政策进行了审查并与其管理层进行了讨论。根据我们的审查结果，薪酬与人才委员会建议董事会将这份薪酬政策说明纳入Masco公司的股东大会文件之中。

补偿委员会

马克·R·亚历山大，主席

克里斯托弗·A·奥赫里利希

桑迪普·雷迪

查尔斯·K·史蒂文斯

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马斯克2026_|第二部分——补偿的讨论与分析

提案2：建议投票以批准我们任命的行政官员的薪酬待遇

我们寻求您的批准，以确认我们向那些被指定的高管人员支付的薪酬是否合理。我们认为，正如本Proxy声明中的“薪酬讨论与分析”部分所描述的那样，我们的高管薪酬制度能够吸引并留住有才华的高管人员，从而激励他们实现公司的战略目标，为股东创造长期价值。这种薪酬制度确实有助于促进股东的长期利益。

在2025年的年度会议上，我们向股东们提交了一份非约束性的建议书，提议批准给予高管人员的薪酬方案。大约91%的股东投票支持这一方案。我们认为，如此高的支持率得益于我们始终坚持的“绩效导向”薪酬制度。

我们的董事会建议对以下决议进行投票表决，该决议旨在对支付给我们指定的高级管理人员的报酬予以批准：

经决议，根据美国证券交易委员会关于薪酬披露的规定，向公司高层管理人员支付的薪酬已得到批准。这些薪酬信息包括薪酬讨论与分析、薪酬明细表以及本代理声明中披露的相关材料。

虽然这项提案的投票结果属于建议性质，不具有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会会在未来决定高管薪酬方案时，会重新考虑这一结果。我们计划于2027年再次对指定高管人员的薪酬问题进行投票决策。

要批准上述决议，需要获得有投票权的股东中超过半数的赞成票。弃权或代理人未投票的情况不计入有效投票数，因此不会影响该决议的通过结果。

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第三部分——高级管理人员的薪酬_| 马斯克2026

执行官的报酬制度

总结报酬表

以下表格列出了乔纳森·努迪、理查德·韦斯滕伯格、伊姆兰·艾哈迈德、杰伊·沙阿以及肯尼思·科尔在2025年期间的薪酬情况。此外，表格还包含了我们的前总裁兼首席执行官基思·奥尔曼的信息。基思·奥尔曼于2025年7月6日离职。我们将表格中列出的这些人员统称为“高管人员”。

2025年薪酬总结表