表3.2

 

 

经修订和重述的第四份文件的合订本

有限合伙协议

的

TC PipeLines, LP

（包括经
2020年2月4日（自2018年12月31日起生效）

 

 

目录

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第四次修正和重述

有限合伙协议

的

TC PipeLines, LP

于2018年12月31日,本第四份经修订及重述的有限合伙协议（有限合伙协议）由特拉华州的一家公司--TC Pipeline GP,Inc.作为普通合伙人订立，以及根据本协议的规定成为或成为本协议伙伴或缔约方的其他人。考虑到本公约、条件和协定,双方同意如下:

独奏会

而TC Pipeline GP,Inc.作为合伙企业的普通合伙人,Transcan Northern Ltd.作为组织有限合伙人，根据特拉华州法律,通过向特拉华州国务秘书提交有限合伙企业的有限合伙证书,组织该合伙企业作为特拉华州有限合伙企业。

而普通合伙人、TransCan Northern Ltd.及若干其他作为有限合伙人的人士,则于1999年5月28日订立经修订及重述的合伙企业有限合伙协议（ "有限合伙协议"原始协议"根据其中规定的条款和条件,规定伙伴关系的运作。原协议于2007年11月14日修改。原协议于2009年7月1日修改并重述"第二次重述协议" ） 。第二份经重述的协议随后于2015年4月1日经修订及重述,该协议已于2017年12月13日经修订（经如此修订,即第三次重述协议”).

然而,截至本协议日期,普通合伙人正在转让其在TC Pipeline Intermediate GP,LLC的100%会员权益,该公司拥有TC GL Intermediate Limited Partnership,一家特拉华州有限合伙企业,TC Pipeline Intermediate Limited Partnership的1.0101%普通合伙权益，特拉华有限合伙企业和TC Tuscarora中间有限合伙企业,特拉华有限合伙企业（统称"特拉华有限合伙企业"中间伙伴关系" ） ,以换取该合伙企业发行该合伙企业1.0%的普通合伙人权益,从而该中间合伙企业将成为该合伙企业的全资附属公司；

而根据第三重列协议第13.1（d）条,普通合伙人有权对第三重列协议作出经普通合伙人酌情决定的修正，未经任何有限合伙人或受让人批准,不得在任何重大方面对有限合伙人造成不利影响。

然而,普通合伙人根据经重述的第三份协议第13.1（d）节通过了这项协议,删除了对中间伙伴关系的提及,以反映上述贡献,并作出某些相关的修改和更正。

因此,现在,在考虑到本文所订立的盟约和协定的情况下,现将第二份经重述的协定全文修正和重述如下:

第一条

定义

第1.1节定义。

除非另有相反的明确说明,下列定义应适用于本协定所使用的术语。

“收购事项"指（a）任何集团成员（通过资产收购、合并、股票收购或其他投资形式）取得对全部或实质上全部资产的控制权的任何交易，另一人的物业或业务（或该另一人的分部或业务线）的目的是增加合伙集团的营运能力或收益,而该合伙集团的营运能力或收益是在紧接该等交易前存在的，（b）合营实体订立的任何类似交易,而该等交易的结果是集团成员有义务向该合营实体作出出资或作出类似付款；及（c）合营实体订立的任何类似交易,而该等交易的结果是集团请成员，但无义务向该等合营实体及该集团成员作出出资或类似付款,合理地认为该等出资或类似付款是保护或加强其于该合营实体的投资所必需的。

“额外的账面基础"指经调整物业的任何剩余账面价值的部分,该部分应归因于账面事件对该账面价值所作的积极调整。为了确定账面价值构成额外账面基础的程度:

（i）因帐面下跌事件或帐面上涨事件而对经调整财产的账面价值作出的任何负调整,应首先视为抵销或减低该等经调整财产的账面价值,而该部分应归因于先前的积极调整。根据预定事件或预定事件制作的。

（二）如构成额外帐面基础的帐面价值因帐面下跌而减少,而其他财产的帐面价值因帐面下跌而增加，帐面价值增加的部分,应作为额外帐面基础处理；但因帐面下跌事件而根据本条作为额外帐面基础处理的款额,不得超过帐面价值增加后剩余净额正调整总额的款额。撇帐事件超出了可归因于合伙企业在这种撇帐事件之后的所有经调整的财产的剩余的额外账面基础（在不考虑将此条款（ii）应用于这种撇帐事件的情况下确定） ，

“额外的账面基础衍生项目"是指根据附加的帐面基础计算的任何帐面基础衍生项目。截至2010年12月31日止,所有经调整的伙伴关系财产都有额外的账面基础

任何应纳税期间的开始超过截至该期间开始时的剩余净额正调整数的总和"超额额外账面基础”),  在此期间的额外账面基础衍生项目,须按与在不考虑本段的情况下所厘定的额外账面基础衍生项目的金额相同的比率,减至与截至这一时期的开始。

“额外有限合伙人"指根据第10.4条在本协议签署之日后以有限合伙人身份加入合伙企业的人,并在合伙企业的簿册及纪录上以有限合伙人身份显示。

“调整后的资本账户"指截至合伙企业每个应纳税期间结束时为每个合伙人保留的资本账户，（a）该合伙人根据《库务规例》第1.704-1（b） （2） （ii） （c）条所订的标准有义务恢复的款额（或根据《库务规例》第1.704-2（g）及1.704-2（i） （5）条被当作有义务恢复的款额）增加；及（b）所有损失及扣减的款额减少（i） ，在该期间终了时,可合理预期在以后年度根据《守则》和《财务条例》第1.751-1（b） （2） （ii）条第704（e） （2）和706（d）条分配给该伙伴的款项,以及截至该期间终了时的所有分配款额，根据本协议的条款,在未来几年内或在超过合理预期在（或之前）分配年度内发生的对此种伙伴的资本账户的抵消增加额的情况下,合理预期将在以后几年内对此种伙伴作出调整。有理由预期会作出（除根据第6.1（d） （i）或6.1（d） （ii）条收取最低收益而导致的增加外） ，上述调整后资本账户的定义旨在符合《财务条例》第1.704-1（b） （2） （ii） （d）条的规定,并应与之一致解释。合伙人就普通合伙人权益、普通单位或激励分配权或合伙企业的任何其他指定权益而设立的"调整后的资本账户" ,应为调整后的资本账户在普通合伙人权益、普通单位的情况下的数额，合伙企业中的激励分配权或其他权益是合伙人在第一次发放普通合伙人权益、共同单位、激励分配权或其他权益之日起及之后持有的唯一权益。

“调整后的财产"指已根据第5.5（d） （i）或5.5（d） （ii）条调整其账面值的任何财产。

“附属机构"就任何人而言,指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由有关的人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本文所使用的,术语"控制"指直接或间接拥有以合约或其他方式指示或引致某人的管理及政策方向的权力。

“剩余净调整数共计"指截至合伙企业任何应税期间结束时,所有合伙人的剩余净额正调整之和。

“商定拨款"指根据第6.1条的规定,对收入、收益、损失或扣减项目的任何分配,但所需分配除外,包括但不限于治疗分配（如适用于该术语的上下文"商定拨款"被使用） 。

“商定价值"在任何贡献的财产中,指由普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法确定的该等财产或其他代价在贡献时的公平市场价值。普通合伙人应酌情决定，使用它认为合理和适当的方法,在每一单独财产之间以与每一贡献财产的公平市场价值成比例的基础,以单一或综合交易方式分配对合伙企业的贡献财产的合计商定价值。

“协议"指经第四次修订及重述的有限合伙协议（有限合伙协议） ,该协议可不时予以修订、补充或重述。

“受让人"指以本协议允许的方式转让一项或多项有限合伙人权益的非公民受让人或按照本协议的要求执行和交付转让申请的人，但他并未被接纳为取代的有限合伙人。

“协理人员"指当用以指明与任何人的关系时, （a）该人是董事、高级人员或合伙人或直接或间接是该人的任何公司或组织，（b）该人至少有20%实益权益的信托或其他财产,或该人作为受托人或以类似的信托身份为受托人的信托或其他财产；及（c）任何人的亲属或配偶，或该配偶的任何亲属,而该配偶的主要居所与该人相同。

“可用现金"指就清盘日期前的任何季度而言，

（a）（i）在该季度结束时,手头上的合伙企业的所有现金和现金等价物都被击晕了，（ii）在就该季度而厘定可用现金的日期,该伙伴关系手头的所有额外现金及现金等价物,因该季度结束后的营运资金借贷而减少

（b）（i）就合伙企业的业务作出适当安排（包括为合伙企业集团的未来资本开支及预期未来信贷需要而作出的准备金或任何准备金） ,而普通合伙人有合理的酌情决定权而有必要或适当的现金储备数额。合营实体）在该季度之后，（ii）遵从适用法律或任何贷款协议、担保协议、按揭，（iii）为根据第6.4或6.5条就未来4个季度中的任何一个或多个作出的分配提供资金,或（iv）提供资金分配B类分配金额给B类单位持有人；提供，但是,普通合伙人可以

如该等储备的影响是该合伙不能就该等季度向所有共同单位分派最低季度分派,则不能根据上文第（iii）条设立现金储备；及进一步规定该合伙或设立的现金储备所作的付款在该季度结束后,但在就该季度确定可用现金的日期或之前,为确定可用现金的目的,该季度的增加或减少应视为已作出、设立、增加或减少，如果普通合伙人如此决定,在这个季度内。

尽管有上述情况, "可用现金"对于清算日期发生的季度和以后的季度,应等于零。

“账面基础衍生项目"指根据经调整财产的账面价值（例如折旧、耗竭、相对于经调整财产的损益）计算的净收入或净亏损的确定中所包括的任何收入、扣减、损益项目。

“记下来的事件"指触发根据第5.5（d）条对合伙人的资本账户作出负调整的事件。

“帐面税差"就任何贡献财产或调整后财产而言,指截至任何确定日期,该贡献财产或调整后财产的账面价值与截至该日期为联邦所得税目的而调整的基础之间的差额。根据第5.5条维持的合伙人资本账户余额与该合伙人资本账户的假设余额之间的差额,将反映出合伙人在合伙企业所有贡献财产和调整后财产中所占的份额严格遵守联邦所得税会计原则。

“预定活动"指根据第5.5（d）条触发对合伙人的资本账户作出积极调整的事件。

“营业日"指每周的星期一至星期五,但美利坚合众国政府、纽约州、加拿大或阿尔伯塔省承认的法定假日不应视为营业日。

“资本账户"指根据第5.5.A条为合伙人备存的资本帐户"资本账户"合伙人就普通合伙人权益、普通合伙人权益、B类合伙人权益、激励分配权或任何其他合伙权益,应为该普通合伙人权益、普通合伙人权益、普通合伙人权益的资本账户，激励分配权或其他合伙权益是合伙人在首次发行普通合伙人权益、普通单位、B类单位、激励分配权或其他合伙权益之日及之后持有的合伙权益中的唯一权益。

“资本贡献"指合伙人为合伙企业贡献的任何现金、现金等价物或贡献财产的商定净值。

“资本改善"指（a）增加或改善任何集团成员所拥有的资本资产； （b）收购现有资本资产,或建造新的资本资产（包括但不限于管道系统、终止和储存设施及相关资产） ，在每一种情况下,都使合伙集团的营运能力或收益从合伙集团的营运能力或收益中增加,该等增加、改善、取得或建造之前立即存在。 （c）任何类似的增加、改善，（d）任何类似的补充、改进，由合资实体进行的收购或建设,其结果是集团成员被请求,但没有义务，向这样的合资实体和这样的集团成员作出资本贡献或类似的支付,合理地认为这样的资本贡献或类似的支付是保护或加强其对合资实体的投资所必需的。

“资本盈余"具有第6.3（a）条赋予该词的含义。

“账面价值"指（a）就所贡献物业而言,该等物业的商定价值因就该等所贡献物业向合伙人的资本账户收取的所有折旧、摊销及成本回收扣减而减少（但不低于零） ； （b）就任何其他合伙物业而言，为联邦所得税目的而调整的此类财产的基础,直至确定时为止。任何物业的账面价值须不时按照第5.5（d） （i）及5.5（d） （ii）条作出调整,并须反映出对处置及收购合伙物业的账面价值作出的更改、增加或其他调整,而该等更改、增加或调整乃一般合伙人认为适当的。

“原因"意味着主管管辖法院已作出最后的、不可上诉的判决,认定普通合伙人对其作为合伙企业普通合伙人的实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意不当行为负有责任。

“证书"指由无证明的电子登记系统（i）发出的证明书或记录,其实质上是以展示A的形式提交本协议，按照保存人的规则和条例以全球形式发布,或以普通合伙人酌情通过的其他形式发布,如记录证明一个或多个共同单位的所有权或证书，以普通合伙人酌情决定的形式,证明一种或多种其他合伙证券的所有权。

“有限合伙证书"指第2.1条所提述的提交特拉华州国务卿的合伙企业有限合伙证书,因为该有限合伙证书可不时予以修订、补充或重述。

“公民身份证明"指以普通合伙人指明的格式妥为填妥的证明书,该证明书须由受让人或有限合伙人证明他（如他是另一人的帐户的代名人，据他所知,这类其他人）是符合条件的公民。

“索赔"具有第7.12（c）条赋予该词的含义。

“B类分布"具有在B类单元补充中分配给此类术语的含义。

“B类单元"是指具有B类单元补编所规定的权利和义务的单元。

“B类单元补充"指与本合同附件B类单位有关的作为B项的补充。

“B类基金管理人"指B类单位的持有人。

“截止日期"指合伙企业在首次发行中向承销商出售共同基金单位的第一个日期。

“收盘价"具有第15.1（a）条赋予该词的含义。

“代码"指经修订并不时生效的1986年《内部收入法》 。凡在此提述《守则》的某一节或某几节,均须当作包括提述继承法的任何相应条文。

“合并利息"具有第11.3（a）条赋予该词的含义。

“委员会"指美国证券交易委员会。

“共同单位"指代表所有有限合伙人和受让人（激励分配权和B类单位的持有人除外）合伙权益的一部分,并具有本协议中就共同单位规定的权利和义务的单位。

“共同基金持有人"指共同单位的持有人。

“冲突委员会"指完全由两名或多于两名董事组成的普通合伙人董事会委员会,他们既不是普通合伙人的安全持有人,也不是普通合伙人的职员或雇员,也不是普通合伙人任何附属公司的职员或雇员。

“贡献的财产"指每项财产或其他资产,以特拉华州法律允许的形式,但不包括现金,对合伙企业作出贡献。一旦根据第5.5（d）条调整了贡献财产的账面价值,该财产不再构成贡献财产,而应视为调整后的财产。

“治疗分配"指根据第6.1（d） （xi）条的条文分配的收入、收益、扣减、损失或信贷项目。

“当前市场价格"具有第15.1（a）条赋予该词的含义。

“特拉华州法令"是指特拉华州修订的《统一有限合伙法》 ,第17-01节，及其后，经不时修订、补充或重述的,以及该法规的任何继承者。

“离职伙伴"指根据第11.1或11.2条从该前普通合伙人的任何撤回或移走生效日期起及之后的前普通合伙人。

“保存人"指就以全球形式发行的任何单位而言,存款信托公司及其继任人和允许的指定人。

“处置调整后的财产"具有第6.1（d） （XII） （b）条赋予该词的涵义。

“经济损失风险"具有第1.752-2（a）条所述含义。

“符合资格的公民"指在任何集团成员或合营实体不时进行业务或建议进行业务的管辖区内,有资格拥有地产权益的人，且其作为有限合伙人或受让人的地位不会或不会使该集团成员或合营实体面临撤销或没收其任何财产或其中任何权益的重大风险。

“退出事件"具有第11.1（a）条赋予该词的含义。

“交换协议"在独奏会上有赋予这一术语的意义。

“第一目标分布"指每单位每季度$0.81,但须根据第6.6及6.9条作出调整。

“外国子公司"具有第6.2（i）条赋予该词的含义。

“外国附属公司股息"具有第6.2（i）条赋予该词的含义。

“普通合伙人"指TC Pipeline GP,Inc. ,a Delaware Corporation,及其继承者和允许的指定人作为合伙企业的普通合伙人。

“普通合伙人权益"指普通合伙人在合伙企业中的所有权权益（以其作为普通合伙人的身份而不提及其持有的任何有限合伙人权益） ,并包括普通合伙人根据本协议有权享有的任何和所有利益，连同普通合伙人遵守本协议条款和规定的所有义务。

“集团"指与其任何联属或联属有任何协议、安排或谅解以取得、持有或通过其任何联属或联属有任何协议、安排或谅解的人，投票（根据可撤销的代理人或根据向10名或10名以上的人提出的代理人或同意征求而给予该人的同意而进行的投票除外）或处置任何与

任何其他实益拥有合伙证券的人,或其联属人或联属人实益直接或间接拥有合伙证券的人。

“小组成员"指伙伴关系小组的成员。

“GTN "在独奏会上有赋予这一术语的意义。

“GTN兴趣"在独奏会上有赋予这一术语的意义。

“持有人"如第7.12条所用,具有第7.12（a）条所赋予该词的涵义。

“激励分配权"指普通合伙人最初持有的无表决权有限合伙人权益，合伙权益只授予其持有人本协议就激励分配权特别规定的权利和义务（合伙权益持有人不享有其他权利或其他义务） 。除法律另有规定外,本协议另有相反规定,激励分配权的持有人无权就任何合伙事项对该激励分配权进行表决。

“激励分配"指根据第6.4（b）及6.4（c）条向激励分配权持有人派发的现金。

“获弥偿者"具有第7.12（c）条赋予该词的含义。

“补偿"指（a）普通合伙人； （b）任何离任合伙人； （c）任何是或曾经是普通合伙人或任何离任合伙人的附属公司的人； （d）任何是或曾经是任何集团成员的成员、合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人或受托人的人，普通合伙人或任何离职合伙人或任何集团成员的任何附属公司、普通合伙人或任何离职合伙人，（e）应普通合伙人或任何离任合伙人或普通合伙人的任何附属公司或任何离任合伙人的要求而正在或正在服务的人,而该人是另一人的高级人员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人或受托人；由1998年第25号第2条增补，任何人不得因按服务收费提供受托人、受托人或保管服务而获弥偿。

“首次发行"指如注册声明所述,向公众首次公开发售及发售普通单位。

“初始单价"指（a）就共同单位而言，首次公开发行的每一普通股的价格,承销商在首次公开发行中向公众发售该等普通股的单位,如招股说明书封面页所载,作为注册声明的一部分,并于当时或之后首次发行。注册声明首先生效,或（b）相对于任何其他类别或系列的单位，由普通合伙人决定的合伙企业最初出售这类或一系列单位的每一单位的价格,在每种情况下,根据普通合伙人决定适当调整,以实施任何单位的分配、细分或组合。

“临时资本交易"指在清算日前发生的下列交易: （a）借款，（b）任何集团成员或合营实体出售股本权益（其他（c）销售，（i）销售、交换或其他处置存货、应收账款和其他资产的行为,以及（ii）销售，交换或其他处置资产,作为正常退休或更替的一部分。

“中间伙伴关系"在独奏会上有赋予这种术语的意义。

“伊塔"具有第6.2（i）条赋予该词的含义。

“合资实体"指集团成员持有权益但不构成附属公司的个人以外的人,包括但不限于北部边境管道。

“有限合伙人"是指,除非上下文另有规定, （a）截至本协议签署之日,每一有限合伙人、每一被取代的有限合伙人，每一额外的有限合伙人和任何合伙人在根据第11.3条或（b）款仅为第五条、第六条、第七条和第九条以及第12.3条和第12.4条的目的而根据第11.3条或（b）款将普通合伙人改为有限合伙人时,仅为每一受让人提供的条件；但是,在"但"有限合伙人"除法律另有规定外,在任何表决或其他批准（包括但不限于第十三条和第十四条）的情况下,本术语不应仅为此目的包括任何激励分配权持有人。

“有限合伙人权益"指有限合伙人或受让人在合伙企业中的所有权权益,该权益可由共同单位、B类单位、激励分配权或其他合伙企业证券或其组合或其中的权益证明，并包括本协议所规定的该有限合伙人或受让人有权享有的任何和所有利益,以及该有限合伙人或受让人遵守本协议的条款和规定的所有义务；然而,条件是,当该术语"在"有限合伙人权益"除法律另有规定外,在任何表决或其他批准（包括但不限于第十三条和第十四条）的情况下,本术语不应仅为此目的包括任何激励分配权持有人。

“清算日期"指（a）如发生导致第12.2条第1句（a）及（b）段所述类型的合伙关系解除的事件，未完成的单位持有人有权选择重组合伙企业并继续经营其业务的适用期限已于未进行此种选择的日期届满，（b）在导致合伙关系解除的任何其他事件的情况下,发生该等事件的日期。

“清盘人"指由普通合伙人选定的一名或多名人士,履行第12.3条所述职能,作为《特拉华州法案》所指合伙企业的清算受托人。

“合并协议"具有第14.1节对该术语的含义。

“最低季度分配"是指每一普通单位每季度$0.45,但须根据第6.6及6.9条作出调整。

“国家证券交易所"指根据不时修订、补充或重述的1934年《证券交易法》第6（a）条向委员会登记的交易所,以及该法规的任何继承者,或纳斯达克证券市场或其任何继承者。

“商定净值"指（a）如属任何贡献的财产,该等财产的议定价值因合伙就该等贡献承担的任何负债而减少,或因该等财产在作出贡献时所受的任何负债而减少，（b）如属合伙企业向合伙人或受让人分配的任何财产,合伙企业在分配该财产时的该等财产的账面价值（根据第5.5（d） （ii）条作出调整） ，按《守则》第752条的规定,由该合伙人或受让人在分配时承担或在分配时受该财产约束的任何负债所减少。

“净收入"指在任何应税期间,如有超额部分，（在计算净终止收益或净终止亏损时计入的项目除外）合伙企业的收入和收益项目与合伙企业的亏损和扣减项目之间的应纳税期间（在计算净终止收益或净终止亏损时计入的项目除外终止收益或净终止亏损）在该应课税期间，收入净额计算所包括的项目,须按照第5.5（b）条厘定,并不包括在第6.1（d）条下特别分配的项目；但在第6.1（d）条下特别分配的项目的厘定,须犹如第6.1（d） （XII）条一样作出。不在协议中。

“净亏损"指在任何应税期间,如有超额部分，（在计算净终止收益或净终止亏损时计入的项目除外）合伙企业的亏损和扣减项目与合伙企业的收入和收益项目（在计算净终止收益时计入的项目除外终止收益或净终止亏损）在该应课税期间，计算净亏损所包括的项目,须按照第5.5（b）条厘定,并不包括在第6.1（d）条下特别分配的项目；但在第6.1（d）条下特别分配的项目的厘定,须犹如第6.1（d） （XII）条一样作出。不在协议中。

“净积极调整数"就任何合伙人而言,是指根据账面事件和账面事件对该合伙人的资本账户所作的总的正调整数超过总的负调整数。

“净终止收益"指在任何应税期间内,合伙企业所确认的所有收入、收益、损失或扣减项目（a）在清算日期后,或（b）在合伙企业集团的全部或实质上全部资产的出售、交换或其他处置时,如属正的话）的总和，作为一个整体,在单个交易或一系列关联交易中（不包括对合伙集团成员的任何处置） 。终止收益净额的厘定所包括的项目,须按照第5.5（b）条厘定,并不包括根据第6.1（d）条特别分配的收入、收益、亏损或扣减项目。

“净终止损失"指在任何应税期间内,合伙企业所确认的所有收入、收益、损失或扣减项目（a）在清算日期之后,或（b）在合伙企业集团的全部或实质上全部资产出售、交换或其他处置时,如为负,则为负，作为一个整体,在单个交易或一系列关联交易中（不包括对合伙集团成员的任何处置） 。终止亏损净额的厘定所包括的项目,须按照第5.5（b）条厘定,并不包括根据第6.1（d）条特别分配的收入、收益、亏损或扣减项目。

“非公民受让人"指根据第4.9条,普通合伙人已酌情决定不构成符合资格的公民的人,以及普通合伙人已成为取代的有限合伙人的合伙权益。

“非经常性内含收益"指根据第6.2（b） （i） （a）条分配予合伙人的应纳税所得额,而该等应纳税所得额须受抵押、质押或其他留置权所规限的任何贡献物业或经调整物业，6.2（b） （ii） （a）及6.2（b） （iii）如该等财产是在一项应课税交易中处置的,而该等财产完全符合该等负债,而无须作其他考虑。

“非经常性扣减"指根据《财务条例》第1.704-2（b）条的原则可归于非经常性负债的任何和所有损失、扣减或支出项目（包括但不限于《守则》第705（a） （2） （b）条所述的任何支出） 。

“非诉讼责任"是否具有《库务规例》第1.752-1（a） （2）条所载的涵义。

“北部边境管道"指的是北方边境管道公司,一家德克萨斯州的普通合伙企业。

“选举购买通知书"具有第15.1（b）条赋予该词的含义。

“业务支出"指所有伙伴关系支出,包括但不限于业务费用、税收、普通合伙人的偿还、偿债和资本支出,但须符合下列条件:

（a）如与出售事项有关的付款（i）或

与新债项收益或出售股权有关的再融资或归还债务的其他资产处置。为上述目的,在选举时并在普通合伙人的合理斟酌下，任何本金或保费的支付,须当作由合伙企业在该等付款前或之后的180天内所招致或将招致的任何债项所退还或再融资,但以该等债项的本金为限。

（b）运营支出不应包括（一）用于收购或用于资本改进的资本支出； （二）支付与临时资本交易有关的交易费用或（三）分配给合作伙伴。如果资本支出部分用于收购或资本改进,部分用于其他目的,则普通合伙人在支付的每笔款项之间的善意分配应是决定性的。

“业务盈余"是指,对于在清算日期之前结束的任何期间,累计而不重复，

（a）（i）截至该日营业结束时的2000万美元加上手头伙伴关系的所有现金及现金等价物，（ii）该合伙的所有现金收据,自该合伙的截止日期起至该期间的最后一天为止，除临时资本交易的现金收益（第6.5条所指明的范围除外）及（iii）合伙企业在该期间结束后但在就该期间因营运资金而产生的营运盈余厘定日期或之前的所有现金收益借款，减

（b）（一）自该期间结束之日起至该期间结束之日止期间的经营支出之和,以及（二）普通合伙人为未来经营支出提供资金的合理酌处权所必需或可取的现金储备数额；提供，但是,所作的付款（包括对集团成员的缴款或代表集团成员的付款）或所设立的现金储备，在该期间结束后但在就该期间确定可用现金之日或之前增加或减少的款项,为确定业务盈余,应视为已作出、设立、增加或减少的款项，在此期间内,如果普通合伙人如此决定,且较少

（c）B类单位在整个期间内应计的所有B类分配额的累计数额一直未清，根据B类单位补编确定（但根据普通合伙人确定的任何季度这一术语的定义（b） （iv）款处理"可用现金"的任何减少,作为该季度应计的B类分配额） 。

尽管有上述情况, "业务盈余"对于清算日期发生的季度和以后的季度,应等于零。

“律师的意见"指法律顾问的书面意见（该法律顾问可为该合伙或普通合伙人或其任何附属公司的普通合伙人的正式法律顾问） ,该书面意见可由普通合伙人合理酌情接受。

“原始协议"在独奏会上有赋予这一术语的意义。

“未偿债务"指就合伙证券而言,由合伙发出并于合伙的簿册及纪录上反映为未偿还的所有合伙证券,但在厘定日期，如在任何时间,任何个人或团体（普通合伙人或其联属人士除外）实益拥有任何类别的20%或以上未偿还合伙证券,而该等证券当时尚未偿还，该人或团体所拥有的所有合伙证券,不得就任何事宜进行表决,而在发出有限合伙人会议就任何事宜进行表决的通知（除非法律另有规定）时,不得视为未获履行,而该通知须计算所需的表决票数，但为第11.1（b） （iv）条的目的,如此拥有的共同单位须视为未缴的,则为本协议所订的其他类似目的而厘定法定人数或作出的决定除外（但该等共同单位不得如此，就本协议而言,应视为一种单独的合伙证券类别） ；此外，上述限制不适用于（i）从普通合伙人或其联属公司直接取得任何类别的未偿还合伙证券的20%或以上的人或团体,或（ii）从任何普通合伙人或其联属公司取得任何类别的未偿还合伙证券的20%或以上的人或团体第（i）款所述的人或团体直接或间接未偿还的任何类别的未偿还合伙证券,但普通合伙人须以书面通知该人或团体,该限制不适用，

“伙伴非经常性债务"是否有《库务规例》第1.704-2（b） （4）条所述的涵义。

“合伙人非经常性债务最低收益"是否有《库务规例》第1.704-2（i） （2）条所述的涵义。

“伙伴非课程扣减"指根据《财务条例》第1.704-2（i）条的原则,可归因于合伙人非经常性债务的任何和所有损失、扣减或支出项目（包括但不限于《守则》第705（a） （2） （b）条所述的任何支出） 。

“合作伙伴"指普通合伙人和有限合伙人。

“伙伴关系"指TC Pipeline,LP,特拉华州有限合伙企业及其任何继承者。

“伙伴关系小组"指作为单一合并实体的合伙企业和合伙企业的任何附属企业。

“伙伴关系利益"指对合伙企业的权益,包括普通合伙人权益和有限合伙人权益。

“伙伴关系最低收益"指按照《库务规例》第1.704-2（d）条的原则厘定的款额。

“伙伴关系安全"指合伙企业的任何类别或系列股权（但不包括与合伙企业的股权有关的任何期权、权利、认股权证及增值权） ,包括但不限于普通单位、B类单位及激励分配权。

“利息百分比"指截至任何厘定日期（a）就普通合伙人（就其普通合伙人权益而言） ,合共2% , （b）就任何普通单位的共同持有人或受让人而言,以（i）减去（i）的百分比（如有的话）而获得的产品，适用于（c）段至（ii）段的商,该商是通过将（a）该等共同单位持有人或受让人所持有的共同单位的数目除以（b）所有尚未缴付的共同单位的总数而获得的，（c）就合伙根据第5.6条发出的额外合伙证券的持有人而言,该百分比（如有的话）是作为该等发行的一部分而设立的。激励分配权和B类单位的利息应始终为零。

“人"指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。

“每单位资本额"是指截至任何确定日期,以单位为基础说明的资本账户,该账户以持有单位的普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司以外的人持有的任何单位为基础。

“按比例计算"指（a）在提述共同基金持有人或其受让人时,按照其相对权益在共同基金持有人及其受让人之间平均分摊，（b）在提述B类单位持有人或任何其他类别或系列单位（或其受让人）时,如就该等单位适用的补编所订明；及（c）在提述激励分配权持有人时，根据每个激励分配权持有人所持有的激励分配权的相对数量,在所有激励分配权持有人之间平均分配。

“采购日期"指普通合伙人根据第十五条确定为购买某一类别的所有未偿还单位（普通合伙人及其附属公司持有的单位除外）的日期。

“季度"除非情况另有要求,指合伙企业的一个财政季度。

“重新获得收入"指合伙企业在处置合伙企业的任何财产或资产时所承认的任何收益（在不考虑《守则》第734条或第743条所规定的任何调整的情况下计算） ，该收益被定性为普通收入,因为它代表了重新获得以前就此类财产或资产所作的扣减。

“记录日期"是指普通合伙人为确定（a）有权获得通知或投票的记录持有人的身份而确定的日期，有限合伙人会议或有权在没有会议的情况下以投票表决或书面批准合伙行动的会议,或有权就有限合伙人的任何合法行动或（b）有权收到任何报告或分发的记录持有人的身份行使权利的会议或者参与任何提议，

“记录保持者"指在某一营业日营业或就其他合伙证券而言,在转让代理人的帐簿上以共同单位或B类单位的名义登记的人，在普通合伙人于该营业日开业时已安排备存的簿册上,以其名义登记任何该等其他合伙安全的人。

“可赎回权益"指已根据第4.10条发出赎回通知而尚未撤回的合伙权益。

“注册声明"指经不时修订或补充的由合伙企业根据《证券法》向委员会提交的关于S-1表格（注册号:33369947）的注册声明,以在首次发行中登记发行和销售共同单位。

“剩余净调整数"指截至任何课税期间结束时, （i）就共同单位而言，（a）截至该期间结束时,共同基金持有人就其共同基金所作的净正调整超过（b）该共同基金持有人就其共同基金就其先前应纳税的每项所作的额外帐面基础衍生项目所占的份额之和期间，（ii）就普通合伙人（作为普通合伙人权益的持有人）而言，（a）截至该期间结束时,普通合伙人的净正调整数超过（b）普通合伙人就每一应纳税期间的普通合伙人利息所占额外账面基础衍生项目的份额之和，（一）激励分配权的持有人，（a）激励分配权持有人截至该期间终了时的净正调整数超过（b）激励分配权持有人每一前一纳税期间额外账面基础衍生项目的份额之和。

“所需拨款"指（a）根据第6.1（b）或6.1（c） （ii）条对净亏损或净终止亏损的分配施加的任何限制,及（b）根据第6.1（d） （i） 、6.1（d） （ii） 、6.1（d） （iv） 、6.1（d） （vii）或6.1（d） （ix）条对收入、收益、亏损或扣减项目的任何分配施加的任何限制。

“剩余增益"或"剩余损失"指因出售、交换或以其他方式处置所贡献的财产或经调整的财产而为联邦所得税目的确认的合伙企业的任何损益项目（视情况而定） ，如该等收益或亏损项目并非分别根据第6.2（b） （i） （a）或6.2（b） （ii） （a）条分配,则为消除帐面税项差距。

“第二次重述协议"在独奏会上有赋予这一术语的意义。

“第二目标分布"指每单位每季度$0.88,但须根据第6.6及6.9条作出调整。

“证券法案"指不时修订、补充或重述的1933年《证券法》及其任何继承者。

“额外账面基础衍生项目的份额"指就任何应课税期间额外帐面基础衍生项目的分配而言, （i）就共同单位而言,就共同单位而言，与其他账面基础衍生项目的比率相同的数额,如共同基金持有人截至该期间终了时的剩余净额正调整数与截至该期间的剩余净额正调整数之和相等，（ii）就普通合伙人（作为普通合伙人权益的持有人）而言，与普通合伙人截至该期间终了时的剩余净额正调整数相同的账面基础衍生项目与截至该期间终了时的剩余净额正调整数之和相同的数额，（三）持有激励分配权的合伙人，与其他账面基础衍生项目的比率相同的数额,与截至该期间终了时持有激励分配权的合伙人的剩余净额正调整数相同,与截至该期间的剩余净额正调整数之和相同。

“特别批准"指经冲突委员会多数成员批准。

“附属机构"就任何人而言,指（a）有超过50%有权（不论是否发生意外）在该公司的董事或其他理事机构的选举中投票的股份的表决权,而该公司是直接或间接拥有的，在确定日期,由该人、该人的一个或多个附属公司或其组合（b）在确定日期,由该人或该人的附属公司组成的合伙企业（不论是普通合伙企业或有限合伙企业） ，该合伙企业的一般或有限合伙人,但只有当该合伙企业的合伙权益（考虑到该合伙企业的所有合伙权益为单一类别）有超过50%由该人直接或间接拥有时,该人才可决定，由该人的一间或多于一间附属公司,或其组合,或（c）任何其他人（公司或合伙除外） ,而该人、该人的一间或多于一间附属公司,或其组合,直接或间接在厘定日期，（i）至少拥有多数所有权权益,或（ii）有权选举或指示选举该人的多数董事或其他理事机构。上述定义不应包括任何合资实体,包括但不限于北方边境管道。

“取代有限合伙人"指根据第10.2条获接纳为该合伙的有限合伙人的人,该人已代替及享有有限合伙人的所有权利,并在该合伙的簿册及纪录上显示为有限合伙人。

“补编"指普通合伙人不时指定为"类别单位补充"或"系列补充"的每一项补充,该等补充列明某一类别或系列单位或其他合伙证券的权利和义务。

“存续经营实体"具有第14.2（b）条赋予该词的含义。

“第三次重述协议"在独奏会上有赋予这一术语的意义。

“交易日"具有第15.1（a）条赋予该词的含义。

“交易协议"指截至2009年5月19日的西北燃气公司与TC管道中间有限合伙企业买卖会员权益协议,以及截至2009年7月1日的北方燃气有限公司与该合伙企业买卖会员权益协议交换协议,由西北天然气输送公司与北巴哈管道公司和PSA之间的Yuma转让协议（定义见B类单元补充） 。

“转让"具有第4.4（a）条所赋予该词的涵义。

“转移代理"意味着这样的银行，合伙企业不时委任的信托公司或其他人士（包括普通合伙人或其联属人士）担任普通单位的注册主任及转管代理人；但如没有为任何其他合伙企业证券指定转管代理人，普通合伙人应以这种身份行事。

“转让申请"是指以证书背面所列的形式或以基本上相同的效果在单独的文书中以相同的形式提出的转让单元的申请和协议。

“财务条例"指根据《守则》颁布的美国财政部的永久、临时或拟议条例,因为这些条例可不时修订和生效。凡在此提述《库务规例》的某一或多于一条,须当作包括提述任何相应的继承法条文。

“单位"指指定为"单位"的合伙证券,包括普通单位、B类单位以及日后如此发行和指定的任何其他类别或系列合伙证券,但不包括（i）普通合伙人权益或（ii）激励分配权。

“单位多数"至少是指大多数未完成的共同单位。

“基金持有人"指共同单位及B类单位的持有人,以及合伙企业日后发出的任何其他单位。

“未付FTD "具有第6.1（c） （i） （b）条赋予该词的涵义。

“未实现收益"由于合伙财产的任何项目,在任何确定日期,如有超额部分，（a）截至该日期（根据第5.5（d）条厘定）该等物业的公平市价,较（b）截至该日期（在根据第5.5（d）条作出的任何调整前）该等物业的账面价值为高。

“未实现损失"归属于合伙财产的任何项目,指截至任何厘定日期（a）该等财产的帐面价值（如有的话）超出该等财产的任何部分。

（在根据第5.5（d）条作出的任何调整（由该日期起计）之前）超过（b）该日期起计（由第5.5（d）条厘定）该等物业的公平市价。

“未收回的资本"指在任何时候,就一个共同的单位而言，初始单位价格减去因首次公开发售中出售的共同单位而产生的资本盈余的所有分配数之和,以及与解散和清算在首次公开发行中出售的一个共同单位的合伙关系，根据普通合伙人的决定进行调整,以使这些单元的任何分配、细分或组合生效。

“美国公认会计原则"意味着美国公认的会计原则一贯适用。

“律师的撤回意见"具有第11.1（b）条赋予该词的含义。

“营运资金借贷"指专门用于营运资金用途的借款。从信贷融资机制提取的款项,如在收到来自北方边境管道的分配时出现暂时中断或延迟,则可使合伙企业向合伙企业的合伙人支付分配款项,也应构成营运资金借款。

第1.2节建筑。

除非上下文另有规定: （a）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式,以及单数形式的名词，代词和动词应包括复数,反之亦然； （b）对条款和部分的提及是指本协议的条款和部分； （c）术语"包括"或"包括"手段包括但不限于"包括"包括但不限于。

第二条

组织

第2.1节形成。

根据特拉华州法律的规定,根据最初的协议,该合伙企业作为有限合伙企业运作。普通合伙人特此对原协议全文进行修改和重述。本修改和重述自本协议之日起生效。原协议应在本协议生效之日之前对事项进行控制。除本协议另有相反明确规定外,合伙人的权利、义务（包括受托义务） 、责任和义务以及合伙企业的管理、解散和终止,均受特拉华州法律的管辖。所有合伙权益均须为所有目的而构成其拥有人的个人财产,而合伙人对特定合伙财产并无任何权益。

第2.2节名字。

合伙企业的名称为"TC Pipeline,LP" 。合伙企业的业务可由普通合伙人全权酌情以其认为必要或适当的任何其他名称或名称进行,包括普通合伙人的名称。"有限合伙" 、 "L.P. , "Ltd. "或类似的词语或字母应在必要时列入合伙的名称,以符合任何法域的法律的要求。普通合伙人可酌情随时和不时更改合伙企业的名称,并应在下次定期向有限合伙人发出的函件中通知有限合伙人有关更改。

第2.3节注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处。

除非并在普通合伙人变更之前,合伙企业在特拉华州的注册办事处应位于威尔明顿橙街1209号公司信托中心,DE19801，在特拉华州注册的合伙企业过程服务代理机构应为公司信托公司,公司信托中心,1209Orange Street,Wilmington,DE19801。合伙企业的主要办事处设于路易斯安那州大街700号,700套房,休斯顿,TX77002或普通合伙人不时通过通知有限合伙人指定的其他地方。合伙企业可按普通合伙人认为必要或适当的方式,在特拉华州内外的其他地方或地方设有办事处。普通合伙人的地址为路易斯安那街700号,700号套房,休斯顿,TX77002,或普通合伙人不时通过通知有限合伙人指定的其他地方。

第2.4节目的和业务。

合伙企业从事的业务的目的和性质为: （a）直接从事、订立或组成任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他间接从事的安排，经普通合伙人批准并可合法由根据特拉华州法律组建的有限合伙企业进行的任何商业活动,并与之相关，行使根据与该等业务活动有关的协议授予该合伙的所有权利和权力；但须由普通合伙人合理地决定,自该等业务活动取得或展开之日起，该等活动（i）产生"符合资格的收入" （因该术语是根据守则第7704条界定的） ,或（ii）加强产生符合资格的收入的合伙活动的运作,及（b）作出任何与上述情况有关的必要或适当的事情，包括向集团成员或合资实体提供资金或贷款。普通合伙人对合伙企业、有限合伙人或受让人没有义务或义务提出或批准合伙企业的任何业务,并可酌情拒绝提出或批准合伙企业的任何业务。

第2.5节权力。

合伙企业有权为促进和完成第2.4条所述的目的和业务而采取一切必要、适当、适当、可取、附带或便利的行动和事情。

第2.6节授权委托书。

（a）每名有限合伙人及每名受让人特此组成及委任普通合伙人,如清盘人须根据第12.3条获选为清盘人,则清盘人（及清盘人的任何继任人以合并、转让、转让、选举或其他方式）及其每名获授权人员及事实上的律师，视属何情况而定,以弥代替的权力,作为他真正合法的代理人和事实上的律师,并以他的姓名、地点和职位,以充分的权力和权力:

（i）（a）普通合伙人或清盘人认为有必要或适当成立的所有证书、文件及其他文书（包括本协议及有限合伙证书及其所有修订或重述（b）所有证书，普通合伙人或清盘人认为有必要或适当的文件及其他文书,以按照其条款反映对本协议的任何修订、更改、修改或重述； （c）所有证书，一般合伙人或清盘人认为有必要或适当的文件及其他文书（包括转易及撤销证书） ,以反映根据本协议的条款解散及清算合伙关系； （d）与接纳、撤销有关的所有证书、文件及其他文书根据第四条、第十条、第十一条或第十二条的规定,或根据第四条、第十条、第十一条或第十二条所述的其他事件,解除或替换任何合伙人； （e）与确定优惠、权利、权力有关的所有证书、文件和其他文书，根据第5.6条发行的任何类别或系列合伙证券的特权及职责；及（f）与根据第14条合并或合并合伙企业有关的所有证书、文件及其他文书（包括协议及合并证书） ；及

（二）在普通合伙人或清盘人的酌情决定权下,执行、宣誓、承认、交付、存档和记录所有必要或适当的投票、同意、批准、放弃、证书、文件和其他文书,以作出、证明、给予、确认或批准任何投票、同意、批准，由合伙人根据本协议订立或给予的、或与本协议的条款相符的、或由普通合伙人或清盘人酌情决定为履行本协议的条款或意图而有必要或适当的协议或其他行动；但，在本协议第13.3条或任何其他条款要求确定采取任何行动所需的任何类别或系列的有限合伙人或有限合伙人的百分比时，普通合伙人及清盘人只可在有限合伙人或该等类别或系列的有限合伙人（如适用）进行必要表决、同意或批准后,方可行使第2.6（a） （ii）条所订立的授权书。

第2.6（a）条所载的任何规定均不得解释为授权普通合伙人修订本协议,但根据第十三条或本协议另有明文规定的除外。

（b）兹宣布上述授权书不可撤销,并宣布该授权书连同利息一并生效,并在法律允许的最大限度内不受随后的死亡、不称职、残疾、丧失行为能力、解散的影响，有限合伙人或受让人破产或终止,以及该有限合伙人或受让人合伙权益的全部或任何部分的转让,并应延伸至该有限合伙人或受让人的继承人、继承人、受让人和个人代表。每名该等有限合伙人或受让人特此同意受普通合伙人或清盘人根据该等授权真诚行事的任何代表的约束；及每名该等有限合伙人或受让人在法律允许的最大限度内，在此放弃任何及所有可用以反驳、否定或否定普通合伙人或清盘人在该授权书下真诚采取的行动的抗辩。每名有限合伙人或受让人须在接获有关要求后15日内,签立并向普通合伙人或清盘人交付该进一步指定，作为普通合伙人或清盘人,授权书及其他文书认为有必要实现本协议及合伙的目的。

第2.7节任期。

合伙的期限自根据特拉华州法律提交有限合伙证书之日起开始,并将继续存在,直至合伙企业业务于12月31日结束为止，2097年或直至根据第十二条的规定解散伙伴关系之前。合伙企业作为一个独立的法律实体的存在应继续下去,直至《特拉华州法令》规定的有限合伙证书被取消。

第2.8节合伙资产的所有权。

合伙资产的所有权,无论是真实的、个人的或混合的,也不论是有形的或无形的,均应视为合伙企业作为实体拥有,任何合伙人或受让人,无论是单独的还是集体的,均不得对合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。合伙企业的任何或所有资产的所有权可以按照普通合伙人的决定以合伙企业、普通合伙人、其一个或多个关联公司或一个或多个被提名人的名义持有。普通合伙人特此声明并保证,以普通合伙人或其一个或多个关联公司或一个或多个被提名人的名义持有记录产权的任何合伙资产,应由普通合伙人或该关联公司或被提名人持有根据本协定的规定使用和受益于伙伴关系；但是，普通合伙人须作出合理的努力,将该等资产（普通合伙人决定转易该等资产的费用及困难使将该等资产转易予合伙并不切实可行的资产除外）归属于合伙。在合理的切实可行范围内尽快；但，此外,在普通合伙人退出或离开前,或在切实可行的情况下在其后尽快,普通合伙人须作出合理的努力,将记录产权转让予合伙企业,而在任何该等转让前,该合伙人须就该项用途作出规定。

以令普通合伙人满意的方式处置这些资产。所有合伙资产均应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中,而不论该合伙企业资产的记录所有权是以何种名称持有的。

第三条

有限合伙人的权利

第3.1节赔偿责任限额。

有限合伙人和受让人在本协议下不承担任何责任,除非本协议或特拉华州法律有明确规定。

第3.2节业务管理。

任何有限合伙人或受让人不得以其本身的身份参与合伙企业的经营、管理或控制（在《特拉华州法令》的含义范围内） ,以合伙企业的名义办理任何业务,或有权签署合伙企业的文件或以其他方式约束合伙企业。普通合伙人的任何附属公司或普通合伙人或其任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员、成员、普通合伙人、代理人或受托人,或任何高级人员、董事、雇员、成员、普通合伙人、代理人或受托人以其本身的身份采取的任何行动不得视为合伙企业的有限合伙人（在《特拉华州法令》第17-303（a）条的含义范围内）参与控制合伙企业的业务,亦不得影响，损害或消除本协议对有限合伙人或受让人责任的限制。

第3.3节有限合伙人的外部活动。

除第7.5条的条文另有规定外,该条文继续适用于该条所提述的人,而不论该等人是否亦为有限合伙人或受让人，任何有限合伙人或受让人除享有与合伙企业有关的权益外,还有权享有并可能拥有商业权益和从事商业活动,包括与任何集团成员或第四实体直接竞争的商业权益和活动。合伙企业或任何其他合伙人或受让人不得因本协议而在任何有限合伙人或受让人的任何商业经营中享有任何权利。

第3.4节有限合伙人的权利。

（a）除本协议或适用法律所规定的其他权利外,除受第3.4（b）条的限制外,每名有限合伙人均有权为与该有限合伙人作为有限合伙人在合伙中的权益合理相关的目的，根据合理的书面要求,并以此种有限合伙人自费:

（i）获取关于合伙企业的经营状况和财务状况的真实和完整的信息；

（二）在可供使用后,迅速获得该伙伴关系每年的联邦、州和地方所得税申报表；

（三）向他提供每个合伙人的姓名和最后已知的业务、住所或邮寄地址的现有清单；

（四）向他提供本协议及有限合伙证明书及其所有修订的副本,连同根据本协议签立的所有授权书的签立副本、有限合伙证明书及其所有修订的副本；

（v）获取有关现金数额的真实和完整的资料,以及每个合伙人已同意在未来缴付的任何其他出资额的净值的描述和说明,以及每个合伙人成为合伙人的日期；以及

（六）获取公正合理的关于合伙企业事务的其他信息。

（b）普通合伙人可以在普通合伙人认为合理的时间内向有限合伙人和受让人保密，（i）普通合伙人合理地认为属商业机密性质的任何资料,或（ii）普通合伙人真诚地相信（a）不符合任何集团成员或合营实体的最大利益而披露的其他资料，（b）可能损害任何集团成员或合营实体或（c）任何集团成员或合营实体的法律或与任何第三方的协议规定须保密（与合伙企业的附属公司的协议除外,其主要目的是规避该等义务在本节中阐述，

第四条

证书；记录持有人；合伙权益转让；
赎回合伙权益

第4.1节证书。

合伙企业向任何人发出共同单位时,合伙企业应以该人的名义发出一份或多份证明该等单位发出的数目的证明书。此外, （a）应普通合伙人的请求，合伙企业应以普通合伙人的名义向其出具证明其在合伙企业中的权益的一份或多份证书,以及（b）应持有激励分配权的人或除普通单位外的任何其他合伙企业证券的要求，合伙企业应向该人出具证明该等激励分配权或共同单位以外的其他合伙证券的一份或多份证书。证书应由董事长、总裁或任何执行副总裁或副总裁以及总合伙人秘书或任何助理秘书代表合伙企业执行。共同单位证书在转让代理人签字前,不得为任何目的而有效；但是,如果普通合伙人选择以全球形式发行共同单位，共同单位证书应在收到转让代理人出具的证明后有效,证明共同单位已按照合伙企业的指示妥为登记。尽管本协议第4.1节或任何其他条款另有规定,但经普通合伙人酌情决定,合伙证券可由

不涉及签发实体证书的电子或其他手段。本协定的规定应解释为实施此种制度的合理要求。例如,未经认证的电子登记系统不需要签字。

第4.2节毁坏、毁坏、丢失或被盗的证书。

（a）如向转让代理人交出残破证明,由普通合伙人代表合伙企业的有关人员执行,转让代理人应予以签收和交付作为交换，证明合伙证券的数量和类型与所交出的证书相同的新证书。

（b）普通合伙人代表合伙企业的适当人员应当执行和交付,转让代理人应当在证书的记录持有人:

（i）以令合伙满意的形式及实质内容,以誓章证明先前发出的证明书已遗失、损毁或被盗；

（二）1.要求在合伙企业通知买方已善意取得证书以取得价值之前,在没有收到不利索赔通知的情况下,签发新的证书；

（三）如果合伙企业提出要求,向合伙企业提供一种形式上和实质上令合伙企业满意的债券,担保或保证,并按合伙企业在其唯一酌情决定权中合理地指示对合伙企业、合伙人给予赔偿的固定或公开惩罚，一般合伙人及转让代理人可就因该证明书被指称灭失、损毁或盗窃而提出的任何申索提出申索；及

（四）满足合伙企业提出的任何其他合理要求。

有限合伙人或者受让人在接到证书灭失、灭失、被盗的通知后,未在合理时间内通知合伙企业,且在合伙企业登记了证书所代表的有限合伙人权益的转让的，普通合伙人或转让代理人收到此种通知,有限合伙人或受让人不得就此种转让或新证书向合伙企业、普通合伙人或转让代理人提出任何索赔。

（c）作为根据第4.2条发出任何新证明书的条件，合伙企业可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用以及与之合理相关的任何其他费用（包括转让代理人的费用和开支）的款项。

第4.3节记录持有者。

合伙企业有权就任何合伙权益承认记录持有人为合伙人或受让人,因此,合伙企业无须就该合伙权益承认任何公平申索或其他申索或权益。

任何其他人,不论合伙企业是否有实际通知或其他通知,但法律或国家证券交易所的任何适用规则、规章、准则或规定另有规定的除外,而该等合伙企业的权益是在该等国家证券交易所上市交易的。在不限制前面所述的情况下,当一个人（如经纪、交易商、银行、信托公司或清算公司或任何前面所述的代理人）为另一人在获取和/或持有合伙权益时担任代名人、代理人或以其他代表身份行事，在合伙一方与另一方之间,该代表人（a）须为记录在案的合伙人或受让人（视属何情况而定） ,并属实益拥有，（b）必须执行及交付转让申请,而（c）须受本协议的约束,并须具有合伙人或受让人（视属何情况而定）在本协议下及在本协议所规定的范围内的权利及义务。

第4.4节转移一般。

（a）"术语"转移，"在本协议中就合伙权益使用时,应视为指普通合伙人将其普通合伙人权益转让给成为普通合伙人的另一人的交易，有限合伙人权益持有人将有限合伙人权益转让给作为或成为有限合伙人或受让人的另一人,并包括出售、转让、赠与、质押、抵押、抵押、抵押、抵押、交换或法律或其他处置。

（b）除依照第四条规定的条款和条件外,合伙权益不得全部或部分转让。未按照第四条作出的任何转让或据称转让合伙权益的行为均属无效。

（c）本协议所载的任何条款均不得解释为阻止普通合伙人的任何股东处置普通合伙人的任何或所有已发行及流通在外的股票。

第4.5节有限合伙人权益的登记和转让。

（a）合伙企业须备存或安排代合伙企业备存注册纪录册,而在符合其所订明的合理规例的规限下,并在符合第4.5（b）条的条文的规限下,合伙企业将就有限合伙人权益的注册及转让作出规定。转让代理人特此指定注册代理人和转让代理人,目的是登记共同单位和转让本协议所规定的共同单位。除非该等转让以第4.5条所述方式进行,否则该合伙不得承认转让证明有限合伙人权益的证书。在证明书所证明的有限合伙人权益的过户登记证明书交出后,在符合第4.5（b）条的规定下,普通合伙人代表合伙企业的适当人员须执行及交付,如属共同单位，转让代理人应当按照持有人的要求,以持有人或者指定的受让人、受让人的名义进行签收和交付。

指令,一个或多个新的证书,证明了相同的有限合伙人权益的总数和类型,正如这样提交的证书所证明的。

（b）除第4.9条另有规定外，在证明有限合伙人权益的证书被交出以登记转让之前,合伙企业不得承认任何有限合伙人权益的转让,且该等证书附有受让人妥为签立的转让申请（或受让人的事实上以书面妥为授权的代理律师） 。合伙不得就该转让而施加任何费用；但作为根据第4.5条发出任何新证明书的条件，合伙企业可要求支付足以支付与合伙企业有关的任何税款或其他政府收费的款项。

（c）有限合伙人的权益只可按本节4.5所述的方式转让。任何有限合伙人权益的转让和任何新的有限合伙人的接纳不构成对本协议的修正。

（d）在根据第10.2条获接纳为取代的有限合伙人之前,有限合伙人权益的纪录持有人须就该有限合伙人权益而成为受让人。有限合伙人可包括托管人、被提名人或以其自身或任何代表身份的任何其他个人或实体。

（e）已完成及交付转让申请的有限合伙人权益的受让人,须当作为（i）要求接纳为取代的有限合伙人, （ii）同意遵守及受本协议约束及已执行本协议，（iii）代表并证明该等承让人有权、权力及权限,如属个人,则有能力订立本协议； （iv）授予本协议所载的授权书,及（v）给予同意及批准,并作出本协议所载的豁免。

（f）普通合伙人及其附属机构有权随时将其共同单位转让给一人或多人。

第4.6节转让普通合伙人的普通合伙人权益。

（a）【故意省略】

（b）除下文第4.6（c）条另有规定外,普通合伙人可转让其所有或任何普通合伙人权益,而无需股东批准。

（c）尽管有相反的情况，除非受让人同意承担普通合伙人根据本协议享有的权利和义务并受本协议的规定约束,否则不得允许普通合伙人将其全部或任何部分普通合伙人权益转让给他人，（ii）该合伙企业接获律师的意见,即该转让不会导致任何有限合伙人的有限责任损失,或导致该合伙企业被当作须作为法团课税的社团,或以其他方式被当作须作为联邦所得税的实体课税。（在尚未如此处理或征税的范围内）以及（iii）该等受让人亦同意购买全部（或适当部分）的目的，

它们,如果适用的话）具有作为普通合伙人的普通合伙人或管理成员彼此的集团成员的利益。如根据及遵从本条第4.6条进行转让,则在符合第10.3条的规定的情况下,受让人或继承人（视属何情况而定）须，在合伙权益转让前,作为普通合伙人加入合伙企业,合伙企业的业务继续进行,不得解散。

第4.7节转让激励分配权。

激励分配权的普通合伙人或者其他任何持有人,未经股东批准,可以转让其任何或者全部激励分配权。尽管本协议另有相反规定,除非受让人同意受本协议的约束,否则不得向他人转让激励分配权。普通合伙人有权（但不是必须）对激励分配权的转让采取合理的限制,并有权要求登记激励分配权的转让,因为普通合伙人应全权酌情决定是否必要或适当。

第4.8节对转让的限制。

（a）尽管有本第四条的其他规定,如果任何合伙权益的转让（一）违反当时适用的联邦或州证券法律或委员会的规则和条例,则不得转让，任何国家证券委员会或对此种转让具有管辖权的任何其他政府机关, （二）终止根据其组成管辖的法律存在或限定该合伙的资格，（三）使合伙企业被视为公司应纳税的社团,或者为联邦所得税目的（在尚未被如此对待或征税的范围内）被视为实体应纳税。

（b）如果普通合伙人根据律师随后的意见确定有必要实行这种限制,以避免合伙企业被视为应纳税的公司或以其他方式被视为应纳税的公司的重大风险,则该普通合伙人可对合伙企业的利益转让施加限制。用于联邦所得税目的的实体。限制可通过对本协议作出普通合伙人认为必要或适当的修改来实施；但条件是,普通合伙人认为在行使其合理酌处权时作出的任何修改，可能导致任何类别的有限合伙人权益在国家证券交易所的除牌或暂停交易,而该等类别的有限合伙人权益随后必须在该等修订生效前获批准，由持有该等类别的最少多数未行使有限合伙人权益的人。

（c）第四条或本协议其他条款所载的任何规定,均不得阻止通过任何国家证券交易所的设施进行的涉及合伙权益的交易的结算,而该等合伙权益是在任何国家证券交易所上市交易的。

第4.9节公民身份证明；非公民受让人。

（a）如果任何集团成员或合资实体在普通合伙人的合理决定下,受到或成为受任何联邦、州或地方法律或法规的约束，造成集团成员或合营实体根据有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关地位拥有权益的任何财产被注销或没收的重大风险，普通合伙人可要求任何有限合伙人或受让人在收到该请求后30日内向普通合伙人提供被执行的公民身份证明或有关其国籍、公民身份或其他相关身份的其他资料（或，如果有限合伙人或受让人是为另一人的帐户持有的被提名人,则该人的国籍、公民身份或其他相关地位）可由普通合伙人请求。如果有限合伙人或受让人未能在上述30天期限内向普通合伙人提供这种公民身份证明或其他所要求的信息,或在收到这种公民身份证明或其他所要求的信息后,普通合伙人在律师的建议下决定，有限合伙人或受让人不是合资格的公民,该有限合伙人或受让人所拥有的合伙权益,须按照第4.10条的条文予以赎回。此外,普通合伙人可要求将任何该合伙人或受让人的地位更改为非公民受让人的地位,因此,普通合伙人就其有限合伙人的权益而言,应取代该非公民受让人作为有限合伙人。

（b）普通合伙人代表非公民受让人行使有限合伙人权益的表决权，就非公民受让人以外的有限合伙人的利益,按与合伙人（包括但不限于普通合伙人）的票数相同的比率分配选票,而就该事项投赞成票、反对票或弃权票。

（c）在合伙关系解除后,非公民受让人无权根据第12.4条获得实物分配,但有权获得相当于现金的分配，合伙企业应提供现金,以换取转让非公民受让人在实物分配中的份额。为合伙目的,此种付款和转让应视为合伙企业向非公民受让人购买其有限合伙人的权益（代表其以实物形式获得其分配份额的权利） 。

（d）在他能够并确实证明他已成为合资格的公民后,非公民受让人可在向普通合伙人提出申请后,就根据第4.10条未获赎回的该等非公民受让人的任何有限合伙人权益,要求接纳为取代的有限合伙人。而在根据第10.2条获接纳后,普通合伙人就非公民受让人的有限合伙人权益而言,不再被视为有限合伙人。

第4.10节非公民受让人的合伙权益的赎回。

（a）如有限合伙人或受让人在任何时候未能在第4.9（a）条所指明的30天期间内提供所要求的公民身份证明或其他资料,或在收到该公民身份证明或其他资料后,该普通合伙人

经律师建议,决定有限合伙人或受让人不是合资格的公民,合伙可，除非有限合伙人或受让人信纳该有限合伙人或受让人是合资格的公民,或已将其合伙权益转让予合资格的公民,并在此之前向普通合伙人提供公民身份证明。以下规定的赎回日期，赎回有限合伙人或受让人的合伙权益如下:

（i）普通合伙人应至迟于指定赎回日期前30日,以挂号或核证邮件、预付邮资的方式,将赎回通知有限合伙人或受让人在合伙企业或受让人记录上指定的最后地址。该通知须当如此邮寄时当作已发出。通知应指明可赎回权益、赎回日期、付款地点，赎回价格将在证明可赎回权益的证明书交出后支付,而在指定赎回日期当日及之后,有限合伙人或受让人无权就可赎回权益再分配或分配款项。会累积或被创造，

（二）可赎回权益的总赎回价,须为相当于将被赎回的类别的有限合伙人权益的现行市价（决定日期须为为赎回而订定的日期）乘以有限合伙人权益的数目的款额每个此类类别都包括在可赎回的权益中。赎回价格由普通合伙人酌情以现金或以赎回价格的本金交付合伙企业的本票支付，按每年10%的利率计息,并在赎回日期后一年开始,按三年等额分期偿还本金及应计利息。

（三）由有限合伙人或受让人在赎回通知所指明的地方或代表该受让人交出证明可赎回权益的证明书,该证明书须以空白妥为批注,或附有以空白妥为签立的转让，有限合伙人、受让人或者其正式授权的代表有权获得支付。

（四）赎回日期后,可赎回权益不再构成已发行及未偿还的有限合伙人权益。

（b）第4.10条的条文亦适用于由有限合伙人或受让人持有的有限合伙人权益,而该等有限合伙人或受让人是经裁定为符合资格的公民以外的人的代名人。

（c）第4.10条并不阻止赎回通知的受款人在赎回日期前转让其有限合伙人的权益,除非根据本协议另有许可。普通合伙人在收到该转让通知后,应撤回赎回通知,条件是该有限合伙人权益的受让人在与转让申请有关的公民身份证明中证明他是符合条件的公民,但须使普通合伙人满意。受让人未出具证明的,自原赎回日起生效。

第五条

出资和发行合伙权益

第5.1节【故意省略】

第5.2节对伙伴关系的贡献。

（a）普通合伙人和有限合伙人以前为合伙企业的利益作出了资本贡献。

（b）在合伙企业随后发行任何额外的有限合伙人权益后,普通合伙人须作出相当于有限合伙人为合伙企业贡献的任何金额的2/98的额外出资,以换取该等额外的有限合伙人权益。除前一句和第十二条另有规定外,普通合伙人没有义务向合伙企业提供任何额外的资本捐助。

第5.3节【故意省略】

第5.4节利息和提款。

合伙企业不得以出资方式支付利息。任何合伙人或受让人均无权提取或返还其出资额,但根据本协议作出的分配在法律上可视为此种分配的范围（如有的话）除外,且仅限于本协议规定的范围。除本协议明确规定的范围外,任何合伙人或受让人在返还出资额或利润、损失或分配方面均不得优先于任何其他合伙人或受让人。任何此种返还应是所有合伙人和受让人在《特拉华州法令》第17-502（b）条意义内达成的妥协。

第5.5节资本账户。

（a）合伙为每名合伙人（或代名人所持有的合伙权益的实益拥有人）维持及继续维持,而在任何情况下,代名人已根据守则第6031（c）条向合伙提供该拥有人的身分根据《财务条例》第1.704-1（b） （2） （四）条的规定,持有合伙权益的普通合伙人可全权酌情接受的其他方法是就合伙权益设立一个单独的资本账户。（i）根据本协议（或根据原协议或经重述的第二份协议）就该合伙权益向该合伙作出的所有出资额,以及（ii）该合伙的所有项目的收益及收益（包括，（但不限于）根据第5.5（b）条计算并根据第6.1条就该等合伙权益（或根据原协议或经重列的第二份协议第6.1条所分配）而获分配的收入及收益（不受税项限制） ，（x）根据本协议（或根据原协议或经重述的第二份协议）及（y）计算的所有合伙扣减项目及损失，

根据第5.5（b）条,并根据第6.1条（或根据原协议第6.1条或经重述的第二份协议第6.1条）就该合伙权益作出分配。本协议生效前的资本账户维护和调整受原协议和第二份经重述的协议的条款管辖。

（b）为计算根据第六条分配并反映在合作伙伴资本账户中的任何收入、收益、损失或扣减项目的数额,对任何此类项目的确定、承认和分类应与其确定相同。联邦所得税的确认和分类（包括但不限于为此目的使用的任何折旧、成本回收或摊销方法） ,规定:

（i）仅为施行第5.5条，合伙企业应被视为直接拥有（由普通合伙人根据适用的子公司组织协议的规定确定的）为联邦所得税目的归为合伙企业的任何子公司拥有的所有财产的比例份额。

（二）合伙企业为促进出售（或出售）合伙企业权益而招致的所有费用及其他开支,如根据守则第709条不能扣除或摊销,则为维持资本帐户的目的，在发生该等费用及其他开支时,须当作扣减项目处理,并须根据第6.1条分配予合伙人。

（三）除《库务规例》第1.704-1（b） （2） （iv） （m）条另有规定外,所有收入、收益、亏损及扣减项目的计算,均须无须顾及合伙企业根据《守则》第754条作出的任何选择，至于守则第705（a） （1） （b）或705（a） （2） （b）条所述的项目,不论该等项目不包括在总收入内,亦不论该等项目现时既不是可扣减的,亦不是为联邦所得税而资本化。根据《财务条例》第704-1（b） （2） （iv） （m）条,任何合伙资产的经调整税基须根据《守则》第734（b）或743（b）条作出调整,以在决定资本帐户时予以考虑，资本账户中的调整数额应作为损益项目处理。

（四）任何合伙财产应课税处置的收益、收益或亏损,须犹如该财产自该处置日期起的经调整基础与该合伙财产自该处置日期起的账面价值相等一样厘定。

（v）根据《守则》第704（b）条的要求,对折旧的任何扣减，任何贡献的财产的成本回收或摊销应确定为该财产在合伙企业取得该财产之日的调整基础等于该财产的商定价值。根据第5.5（d）条对任何须受折旧、成本回收或摊销影响的合伙财产的账面价值作出调整后,就该等折旧、成本回收或摊销而应归因于该等财产的任何进一步扣减,须（a）犹如经调整一样厘定。

此种财产的基础等于此种财产在作出此种调整后立即的账面价值,以及（b）使用从相同方法和使用年限得出的折旧率、成本回收或摊销（如适用，剩余的使用寿命）如适用于联邦所得税目的；但条件是,如果资产对联邦所得税目的有零调整基础,折旧、成本回收或摊销扣减应使用普通合伙人可以选择的任何合理方法确定。

（六）如果根据《联邦所得税法》第48（Q） （1）或48（Q） （3）条,为了联邦所得税的目的,合伙企业在可折旧或成本回收财产中调整后的基础减少,则仅为本《所得税法》的目的,减少的数额应为，在该等物业交付服务的一年内,须当作额外折旧或成本回收扣减,并须根据第6.1条分配予合作伙伴。根据《守则》第48（q） （2）条恢复此种依据的,应尽可能以同样方式分配给被视为扣减的合作伙伴。

（c）合伙权益的受让人应按比例继承转让人与如此转让的合伙权益有关的资本账户的一部分。

（d）（i）根据《库务规例》第1.704-1（b） （2） （iv） （f）条,在就现金或捐赠财产发出额外合伙权益时,在考虑服务时发出合伙权益，或在根据第11.3（b）条将普通合伙人的全部或部分合并权益转换为共同单位时，合伙人（B类单位的B类单位除外）的资本帐目及每项合伙财产在紧接该等发行前的账面价值,须向上或向下调整,以反映该合伙的任何未实现收益或未实现亏损。财产，如该等未实现收益或未实现亏损已于紧接该等发行前以相等于其公平市价的金额在每项该等物业的实际出售中确认,并已分配予该等合伙人（就该等合伙人而言,B类合伙人除外（b）当时根据第6.1（c）条以与导致合伙关系解散的事件后实际确认的任何损益项目相同的方式分配，在确定这种未实现收益或未实现亏损时,所有合伙资产的总现金金额和公平市场价值（包括但不限于，（b）在紧接发出额外合伙权益前,普通合伙人须使用其可能采用的合理估值方法厘定该等额外合伙权益；但在达成该等估值时,普通合伙人须，必须充分考虑到当时所有合伙人的合伙权益的公平市场价值。普通合伙人应在合伙企业的资产中（以其酌情决定为合理的方式）分配合计价值,以便为个别财产取得公平的市场价值。

（二）根据《财务条例》第1.704-1（b） （2） （iv） （0）条,在任何合伙财产的实际或当作分配予合伙人之前,须立即将该等财产分配予合伙人（但不以赎回或不以合伙权益退休的现金分配除外） ，合伙人（B类单位的B类单位除外）的资本帐目及所有合伙财产的账面价值,须向上或向下调整,以反映该合伙财产的任何未实现收益或未实现亏损，如该等未实现收益或未实现亏损已于实际出售时确认。

每项该等财产在紧接该等分配前,已获分配予合伙人（就其B类单位而言,B类单位的B类单位除外） ,而该等当时，根据第6.1（c）条,在导致合伙关系解散的事件发生后,任何实际确认的损益项目都将以同样的方式分配。在决定该等未实现收益或未实现亏损时,在紧接分派前,所有合伙资产（包括现金或现金等价物）的总现金金额及公平市价,须（a）如实际分派并非根据第12.4条作出,或在当分配的情况下，如根据第12.4条进行清盘式分配,清盘人须以与第5.5（d） （i）或（b）条所规定的相同方式决定及分配清盘人,须使用其可能采用的合理估值方法,决定及分配清盘人。

第5.6节发行额外合伙证券。

（a）除第5.7条另有规定外,合伙企业可发行额外合伙证券及期权、权利，就任何合伙目的而随时及不时向该等人发出与合伙证券有关的认股权证及增值权,以供该等人考虑,并按普通合伙人全权酌情决定所订立的条款及条件作出决定，所有这些都没有得到任何有限合伙人的批准。

（b）合伙根据第5.6（a）条获授权发出的每项额外合伙保证,可在一个或多个类别中发出,或在任何该等类别的一个或多个系列中发出,并附有该等指定、优惠、权利、权力，特权及职责（可为现有类别及系列合伙证券的高级人员） ,由普通合伙人行使其全权酌情决定，包括（一）分享合伙企业损益或其项目的权利； （二）分享合伙企业分配的权利； （三）合伙企业解散和清算时的权利； （四）是否以及根据哪些条款和条件，合伙企业可赎回合伙企业担保； （v）该合伙企业担保是否具有转换或交换的特权而发出,如有,则该转换或交换的条款及条件； （vi）每项合伙企业担保将根据何种条款及条件发出，证明并转让或转让的；以及（vii）每一此种合伙担保如有,有权就合伙事项进行表决,包括与该合伙担保的相对权利、优惠和特权有关的事项。

（c）兹授权和指示普通合伙人就（i）每项发行合伙证券和期权、权利采取其认为必要或适当的一切行动（包括确保共同单位和B类单位的经济统一性的一切行动） ，根据第5.6条,与合伙证券有关的认股权证及增值权；根据本协议的条款,将普通合伙人的权益及激励分配权转换为单位；接纳额外的有限合伙人；及所有合伙证券的额外发行。普通合伙人还获得授权,并被指示指定发行单位或其他合伙证券的持有人的相对优惠、权利、权力、特权和义务。普通合伙人应做一切必要的事情,以遵守特拉华州的法律,并被授权和指示做它认为必要或可取的一切事情,与任何未来发行合伙证券有关,或与转换普通合伙人的权益有关。并根据本条款的规定将激励分配权分成若干单位。

协议,包括遵守任何联邦、州或其他政府机构或任何国家证券交易所的任何法规、规则、规章或准则,这些单位或其他合伙证券是在其上上市交易的。

第5.7节对部分合伙证券发行的限制。

合伙企业不得出具分数单位。

第5.8节【故意省略】

第5.9节有限的优先购买权。

除第5.9条及第5.2（b）条另有规定外,任何人在发行任何合伙证券（不论是否未发行）方面,不得享有任何优先、优先或其他类似的权利,而该等权利是在库务署内持有的,或在其后设立的。普通合伙人有权（但不是有义务）不时将其全部或部分转让给其任何附属公司,在任何情况下,并在相同条件下,从合伙企业购买合伙证券，合伙企业向普通合伙人及其附属公司以外的人发行合伙证券,以维持普通合伙人及其附属公司的百分比权益,与该合伙企业证券发行前的百分比权益相等。

第5.10节分裂和结合。

（a）除第5.10（d） 、6.6及6.9条（处理分销水平的调整）另有规定外,合伙企业可按比例向所有纪录持有人分销合伙证券,或可对合伙证券进行细分或组合,但在任何该等事件发生后，每名合伙人在合伙企业中的权益百分比,须与该事件发生前相同,并须按单位计算（包括任何未收回的资本）或以若干单位表示的任何金额,按比例调整。

（b）凡申报合伙证券的分配、细分或组合时,普通合伙人应选择其分配的记录日期，分档或组合须有效,并须在该纪录日期前至少20天向每名纪录持有人发出通知,通知日期不少于该通知日期前10天。普通合伙人还可使其选定的一家独立会计师事务所计算每一记录持有人在实施这种分配、细分或合并后应持有的合伙证券的数量。普通合伙人有权依赖该公司提供的任何证明,作为计算准确性的确凿证据。

（c）在任何该等分配、细分或组合后,合伙企业可于适用的记录日期向合伙证券的记录持有人发出证明书,以代表该等记录持有人持有的合伙证券的新数目，或者普通合伙人可以采用它认为适当的其他程序来反映这种变化。如果这种组合导致未偿付的合伙证券总数较少,合伙企业应要求作为交付给

新证书的记录持有人,在该记录日期之前交出该记录持有人持有的任何证书。

（d）合伙企业不得在任何单位的分配、细分或组合上发行分数单位。除非第5.7条及第5.10（d）条的条文另有规定,否则每一个分数单位须四舍五入至最近的整体单位（而0.5单位须四舍五入至下一个较高单位） 。

第5.11节有限合伙人利益的完全有偿和不可评估性质。

根据及按照第V条的规定发出的所有有限合伙人权益,均须在合伙企业中缴足及不能评税的有限合伙人权益,但因此不能评税可能受《特拉华州法令》第17-607条的影响。

第六条

分配和分配

第6.1节用于资本账户目的的拨款。

为维持资本账户和确定合伙人之间的权利,合伙企业的收入、收益、损失和扣减项目（根据第5.5（b）条计算）应按下文规定在每个应纳税年度（或其部分）分配给合伙人。

（a）净收入第6.1（d）条规定的特别拨款实施后,在计算应课税期间的净收入时,应按下列方式分配每一应课税期间的净收入以及在计算该应课税期间的净收入时考虑到的所有收入、收益、损失和扣减项目:

（i）首先，100%付给普通合伙人,数额相当于根据第6.1（b） （iii）条分配给普通合伙人的以往所有应纳税期间的净亏损总额,直至根据第6.1（a） （i）条分配给普通合伙人的当期应纳税期间和所有应纳税期间的净收益总额前一应纳税期间等于根据第6.1（b） （iii）条分配给普通合伙人的所有前一应纳税期间的净亏损总额； ，

（二）第二,按照普通合伙人各自的百分比权益,按相当于根据第6.1（b） （ii）条分配予普通合伙人的所有以往应课税期间的净亏损总额的2%分配予普通合伙人,而98%分配予普通合伙人，直至根据第6.1（a） （ii）条分配予该等合伙人的当期应课税期间及以往所有应课税期间的净收益总额,与根据第6.1（b） （ii）条分配予该等合伙人的以往所有应课税期间的净亏损总额相等为止；及

（三）第三,余额,如果有,100%给普通合伙人和普通合伙人按照他们各自的百分比权益。

（b）净亏损第6.1（d）条规定的特别拨款生效后,在计算该应纳税期间的净损失时,应按下列方式分配每个应纳税期间的净损失以及在计算该应纳税期间的净损失时考虑到的所有收入、收益、损失和扣减项目:

（i）首先,按比例,2%对普通合伙人,98%对普通合伙人，除非根据本条第6.1（b） （i）条为当期应纳税期间及以往所有应纳税期间分配的净亏损总额,等于根据第6.1（a） （iii）条为以往所有应纳税期间分配给该等合伙人的净收益总额，但净亏损不得根据本条第6.1（b） （i）款分配,但该分配可使任何共同基金持有人在该应课税期间结束时,在其经调整资本账户内有赤字结余（或增加其现有赤字结余调整后的资本账户； ，

（二）第二,按比例计算,2%给普通合伙人,98%给普通合伙人；提供，该净亏损不得按照第6.1（b） （ii）条分配,但如该分配会导致任何共同基金持有人在该应课税期间结束时在其经调整资本账户内有赤字结余（或增加其经调整资本的任何现有赤字结余账户； ，

（三）第三,余额,如果有,100%给普通合伙人。

（c）终止损益净额在实施第6.1（d）条所列的特别拨款后,所有收入、收益项目，在计算每一应纳税期间的净终止收益或净终止亏损时考虑到的损失和扣减,应按照以下分配净终止收益或净终止亏损的方式分配。第6.1（c）条下的所有拨款额,均须在资本账户结余经根据第6.1条提供的所有其他拨款额调整后作出,并须在根据第6.4及6.5条提供的可用现金已全部分派后作出；但如有规定，仅为第6.1（c）条的目的,不得因根据第12.4条作出的分配而调整资本帐户。

（i）如认可终止收益净额（或根据第5.5（d）条当作认可） ,该终止收益净额须按以下方式分配予合伙人（而合伙人的资本帐目须按以下各款分配的款额增加） ，按照所列顺序,在按照下一步的后续分段进行分配之前:

（a）第一,对于资本账户中有赤字余额的各合伙人,其赤字余额占所有合伙人资本账户中赤字余额总额的比例，直至每一合伙人获分配的终止净收益等于其资本账户中的任何此种赤字余额；

（b）其次,98%按比例分配给所有共同基金持有人,2%分配给普通合伙人,直到每个共同基金单位的资本账户未结清为止。

等于（1）未收回的资本加上（2）清算日期发生的季度的第一个目标分配的总和，根据第6.4（a）条就该等公用单位就该等公用单位而就该等公用单位而作出的任何分配（根据本条第（2）款厘定的款额在下文定义为"未付FTD ”);

（c）第三,85%按比例分配给所有共同所有者,13%按比例分配给激励分配权持有人，对普通合伙人而言,在每一个普通单位的资本账户未偿还之前,其2%等于（1）未收回的资本加上（2）未支付的自由贸易发展的总和，加上（3）第二项目标分配的超额部分减去本协议日期后每个季度的第一项目标分配,而超出（bb）本协议日期后根据第6.4（b）条作出的任何业务盈余分配的每单位累计数额；

（d）最后,所有共同基金持有人的剩余金额按比例计算为75% ,激励分配权持有人的剩余金额按比例计算为23% ,普通合伙人的剩余金额为2% 。

（二）如确认净终止亏损（或根据第5.5（d）条被当作已确认） ,该净终止亏损须按以下方式分配予合伙人（而合伙人的资本帐目须按以下各款的分配款额减低，按照所列顺序,在按照下一步的后续分段进行分配之前:

（a）首先,按比例向所有共同基金持有人收取98%的费用,向普通合伙人收取2%的费用,直至每个共同基金单位的资本账户已减至零为止；及

（b）第二,余额,如果有,100%给普通合伙人。

（d）特别拨款尽管有本条第6.1条的任何其他规定,仍须为该应课税期间拨出下列特别款项:

（i）合伙企业的最低收益。尽管有本条第6.1条的任何其他规定,如在任何合伙应税期间,合伙企业的最低收益净减,则每名合伙人须获分配合伙企业在该期间的收益及收益项目（如有需要，（以后各期间）按照财务条例第1.704-2（f） （6） 、1.704-2（g） （2）和1.704-2（j） （2） （i）节规定的方式和数额。为施行本条第6.1（d）款,每名合伙人的经调整资本账户结余须予厘定,并须据此分配所需的收入或收益，在根据第6.1（d）条就该应课税期间适用任何其他拨款之前（根据第6.1（d） （vi）及6.1（d） （vii）条的拨款除外） 。本条例第6.1（d） （i）条旨在符合《库务署规例》第1.704-2（f）条中有关合伙企业最低收益的押记规定,并须与该规定一致解释。

（二）合伙人非经常性债务的最小收益。除库务署规例第1.704-2（I） （4）条另有规定外,即使本条第6.1条（第6.1（d） （i）条另有规定外） ,如在任何合伙应课税期间,合伙人的非经常性债务最低收益净减少,则任何合伙人

在应课税期间开始时,合伙人的非经常性债务的最低收益应按《库务规例》第1.704-2（i） （4）及1.704-2（j） （2） （ii）条规定的方式及数额,为该期间（如有需要,则为其后各期间）分配合伙收入及收益项目。为施行本条第6.1（d）款,每名合伙人的经调整资本账户结余须予厘定,而在根据本条第6.1（d）款申请任何其他拨款额之前,须进行本项下所需的收入或收益分配，除第6.1（d） （i）条及根据第6.1（d） （vi）及6.1（d） （vii）条所作的分配外,就该应课税期间而言。本条例第6.1（d） （ii）条旨在符合《库务署规例》第1.704-2（i） （4）条对收入及收益项目的规定的押记,并须与该条一致解释。

（三）优先分配。（a）如就任何应课税期间的单位而向任何单位持有人派发的现金或任何财产的议定净值（根据第12.4条派发的现金或财产除外） ,比现金或财产的款额（按单位计算）更大分配给其他单位的财产的商定净值（按单位计算） ，然后（1）每名获得如此大的现金或财产分配的单位持有人,须获分配毛收入,其数额相当于（aa）向该单位持有人分配（按单位计算）超过向该单位持有人分配（按单位计算）的款额。（b）获分配最少的单位,及（bb）获分配较多的单位的数目；及（2）普通合伙人须获分配总收益,总额相当于上文第（1）款所分配款额总和的2/98，

（b）在第6.1（d） （iii） （a）条适用后,应课税期间的合伙企业毛收入或收益（如有的话）的全部或任何部分,须按比例分配100%予激励分配权持有人，直至根据第6.1（d） （iii） （b）段分配予激励分配权持有人的该等项目的总款额,与由应纳税期间结束后45天内的截止日期，

（四）合格收入抵减。如果Ally合伙人意外地收到财务条例第1.704-1（b） （2） （d） （4） 、1.704-1（b） （2） （d） （5）或1.704-1（b） （2） （d） （6）条所述的任何调整、分配或分配,合伙企业的收入和收益应以足以消除的数额和方式特别分配给该合伙人，在根据《财务条例》第704（b）条颁布的《财务条例》所要求的范围内,除非根据第6.1（d） （i）或6.1（d） （ii）条以其他方式消除赤字余额,否则应尽快在其经调整的资本账户中,调整、分配或分配所产生的任何赤字余额。

（v）收入分配总额。如果任何合伙人在任何合伙企业应纳税期间结束时其资本账户出现赤字余额超过（a）该合伙人根据本协议的规定需要恢复的金额和（b）该合伙人的金额。根据财务条例第1.704-2（g）条和第1.704-2（i） （5）条被视为有义务恢复，该合伙人须尽快获特别分配合伙企业的毛收入及收益,数额为该超额部分；但根据本条第6.1（d） （v）条作出的分配,只在该情况下及在该情况下作出

在第6.1条所规定的所有其他拨款暂时作出后,该合伙人的资本账户将出现经调整的赤字余额,犹如第6.1（d） （v）条不在本协议中一样。

（六）非经常性扣减。任何应纳税期间的非经常性扣减应按照其各自的比例分配给合伙人。如果普通合伙人真诚地决定,合伙企业的非经常性扣除额必须按照不同的比例分配,以满足根据《财务条例》第704（b）条颁布的《财务条例》的安全港要求,经通知其他合伙人后,普通合伙人获得授权。将规定的比率修改为数值上最接近的比率,以满足这些要求。

（七）合作伙伴非经常性扣减。任何应课税期间的合伙人非经常性扣除额,须按库务署规例第1.704-2（i）条的规定,拨出100%予承担该等合伙人非经常性扣除额可归属的合伙人非经常性债务的经济损失风险的合伙人。如果一个以上的合伙人对合伙人的非诉讼债务承担损失的经济风险,应按照合伙人分担损失经济风险的比率,在合伙人之间或在合伙人之间分配可归因于此的非诉讼债务扣减。

（八）非经常性负债。就库务署规例第1.752-3（a） （3）条而言，合伙人一致认为,合伙企业的非经常性负债超过（a）合伙企业的最低收益和（b）合伙企业的非经常性内含收益总额的总和,应当按照各自的百分比利益分配给合伙人。

（九）代码部分754调整。根据《财务条例》第1.704-1（b） （2） （iv） （m）条,在决定资本账户时须考虑到根据《守则》第734（b）或743（c）条对任何合伙资产的经调整税基作出的调整，对资本账户的调整数额应视为收益项目（如果调整增加了资产基础）或损失项目（如果调整减少了资产基础） ，而该等收益或亏损项目须以符合根据《库务署规例》该条规定须调整其资本帐目的方式,特别分配予合伙人。

（x）经济上的统一。为妥善管理合伙企业及维护有限合伙人权益（或其任何类别或类别）的统一性,普通合伙人须（i）在厘定折旧金额时,采用其认为适当的公约，摊销和成本回收扣减；对收入、收益、损失、扣减进行专项分配，未实现收益或未实现亏损；及（iii）酌情修订本协议的条文（x）以反映根据守则第704（b）条或第704（c）条提出或颁布的库务规例,或（y）以其他方式保持或实现有限合伙人权益（或任何类别）的统一。或其类别，普通合伙人只有在该等公约、拨款或修订不会对合伙人造成重大不利影响的情况下,方可通过第6.1（d） （x）条所规定的该等公约、拨款及修订本协议，任何类别或类别的有限合伙人权益的持有人已发行及尚未发行

或伙伴关系,如果这种分配符合《守则》第704条的原则。

（十一）治疗分配.

（a）尽管本条第6.1条另有规定,但除所需拨款外,在作出议定拨款时,须考虑所需拨款,以便在可能的范围内,将收益、收益项目的净额计算在内，根据所需拨款和商定拨款分配给每个伙伴的损失和扣减加在一起，如本条第6.1条另有规定,所需拨款及有关的治疗拨款并无另作规定,则该等项目本应按议定拨款分配予每名该等合伙人的净额,须相等于该等项目的净额。尽管有前一句话，与（1）非经常性扣减有关的所需拨款不应考虑在内,除非合伙企业的最低收益减少； （2）合伙人的非经常性扣减不应考虑在内,但合伙人减少的情况除外。非经常性债务最低收益，根据本条第6.1（d） （xi） （a）款作出的分配,只须在普通合伙人合理地确定该等分配与合伙人之间的经济协议不一致的情况下,才可就所需分配作出。此外,根据第6.1（d） （xi） （a）条作出的分配,如普通合伙人合理地确定此种分配可能会被随后所需的分配所抵销,则应予推迟。

（b）就每一应课税期间而言,普通合伙人须有合理的酌情决定权,以（1）适用第6.1（d） （xi） （a）条的条文,而不论该等条文最有可能以何种次序尽量减少因所需拨款而导致的经济扭曲，（2）按照第6.1（d） （xi） （a）条,在合伙人之间分配所有拨款,其方式可能会尽量减少这种经济扭曲。

（十二）纠正和其他分配。如果分配额外的账面基础衍生项目或任何账面下跌事件或确认净终止损失,应适用下列规则:

（a）除第6.1（d） （XII） （b）条另有规定外,如就任何合伙财产分配额外的帐面基础衍生项目（本条例第5.5（d）条所指的未实现收益或未实现亏损的分配除外） ，普通合伙人须以根据第5.5（d） （i）或5.5（d） （ii）及（2）条分配该等财产的未实现收益或未实现亏损的方式,将额外的帐面基础衍生项目（1）分配予（aa）激励分配权持有人及（bb）普通合伙人。对共同的合伙人来说，按比例计算,如归属于该等财产的未实现收益或未实现亏损乃根据第5.5（d） （i）或5.5（d） （ii）条就其共同单位分配予任何共同单位持有人。

（b）如因出售或其他应课税处置而分配额外的帐面基础衍生项目（第5.5（d）条下的未变现收益或未变现亏损的分配或第6.1（c）条下的净终止收益或净终止亏损的分配除外任何合伙资产是调整后的财产（ "处置调整后的财产”),  普通合伙人应分配额外的项目。

激励分配权持有人和普通合伙人对普通合伙人的总收入和收益,或者激励分配权持有人和普通合伙人对普通合伙人的附加扣减和损失项目，就该等经调整物业的处置而言,分配予共同基金持有人的额外帐面基础衍生项目的份额超过其在额外帐面基础衍生项目中的份额。为此目的,共同基金持有人应被视为已获分配额外的帐面基础衍生项目,但此种额外的帐面基础衍生项目已减少本应根据本协议分配予共同基金持有人的收入（例如，在计算售出货物的成本时考虑到的额外的账面基础衍生项目将减少其他可供合作伙伴分配的账面收入数额。根据第6.1（d） （XII） （b）条作出的任何分配,须在所有其他议定的分配均已作出后作出,犹如第6.1（d） （XII）条并不在本协议内一样,并在必要的范围内，应要求重新分配根据此种其他商定分配办法分配的项目。

（c）如果合伙人的资本账户因减记事件或确认净终止损失而出现任何负调整,应首先在剩余净积极调整总额的范围内,以此种方式分配负调整（1）如普通合伙人合理决定的,在可能的范围内,合伙人的总资本账户将等于合伙人的资本账户余额,如果没有发生先前的账面事件，（2）任何超出剩余净正调整总数的负调整,均须按照第6.1（c）条分配。

（d）普通合伙人在作出根据第6.1（d） （XII）条规定的拨款时,可全权酌情适用其认为合理的任何公约或其他方法,以符合第6.1（d） （XII）条的目的。

（十三）资本账户赤字。除第6.1（d） （XIII）条另有规定外,普通合伙人不得分配其在净亏损项目中的部分,但此种分配将导致或增加普通合伙人调整后资本账户中的赤字余额。除本条第6.1（d） （XIII）条第一句所述的限制外,任何净亏损项目或其部分将分配给普通合伙人的,应分配给在其经调整资本账户中有正结余的B类基金持有人，在此种正余额的范围和比例上,如果所有B类基金持有人的调整后资本账户已减至零,任何剩余净损失应分配给普通合伙人。如根据第6.1（d） （XIII）条就任何应课税年度分配予B类基金持有人的净亏损,则其后每一应课税年度的净收益及所有收益、收益，根据第6.1（a）条分配净收入之前,在计算该应课税年度的净收入时所考虑的亏损及扣减,须按先前分配予该等B类单位持有人的净亏损的比例,100%分配予该等单位持有人,直至分配予该等单位的净收益总额根据本条第6.1（d） （XIII）条就本应课税年度及以往所有应课税年度拨出的净亏损,相当于根据本条第6.1（d） （XIII）条就以往所有应课税年度拨出的净亏损总额，

第6.2节用于税收目的的拨款。

（a）除本条另有规定外,就联邦所得税而言,每一项收入、收益、损失和扣减,均应以与其根据第6.1条分配的"账面"收入、收益、损失或扣减相关项目相同的方式分配给合作伙伴。

（b）为了消除应由贡献的财产或调整后的财产造成的帐面税收差异,应将收入、收益、损失、折旧、摊销和成本回收扣减项目分配给合作伙伴,用于联邦所得税的目的如下:

（i）（a）如属捐赠财产，应归属于该财产的项目应按《守则》第704（c）条规定的方式分配给合作伙伴,其中应考虑到该财产的商定价值与缴款时调整后的基础之间的差异； （b）任何剩余收益项目或应在合伙人之间分配因捐赠财产而产生的剩余损失,其分配方式与根据第6.1条分配的"账面"损益相关项目相同，

（二）（a）如属经调整的财产,该等项目须（1）先行，按照《守则》第704（c）条的原则,在合作伙伴之间分配款项,以考虑到这些财产的未实现收益或未实现损失,以及根据第5.5（d） （i）或5.5（d） （ii）条和（2）第二条分配的款项，如果这类财产最初是捐赠财产，按照第6.2（b） （i） （a）条的规定,在合伙人之间分配；及（b）任何可归因于经调整财产的剩余收益或剩余损失项目,均须按照其"帐面"损益的相关项目根据第6.2（b） （i） （a）条的规定分配给合伙人第6.1节，

（三）普通合伙人应适用《财政部条例》第1.704-3（d）条的原则,以消除帐面税收差距。

（c）为妥善管理合伙关系及维护有限合伙人权益（或其任何类别或类别）的统一性,普通合伙人在决定折旧金额时,须全权酌情通过其认为适当的公约，摊销和成本回收扣除；为联邦所得税的收入目的（包括但不限于，（iii）酌情修订本协议的条文（x） ,以反映根据守则第704（b）条或第704（c）条提出或颁布的库务规例,或（y）以其他方式保持或实现有限合伙人权益（或任何类别或类别）的统一。它们的类别，普通合伙人只有在该等公约、拨款或修订不会对合伙人造成重大不利影响的情况下,方可通过第6.2（c）条所规定的该等公约、拨款及修订本协议，任何类别或类别的有限合伙人权益的持有人已发行及未发行或合伙,如该等分配符合《守则》第704条的原则。

（d）普通合伙人可酌情决定将根据《守则》第743（b）条作出的调整中可归因于任何经调整财产未实现增值的部分折旧或摊销（在未摊销的帐面税收差额的范围内） ,使用折旧或摊销方法得出的预定比率以及适用于这种财产的共同基础的有用生命，尽管这种做法与财务条例第1.167（c） -1（a） （6）条有任何不一致之处。如果普通合伙人决定不能合理地采取这种报告立场,普通合伙人可以采用折旧和摊销惯例,根据这些惯例,所有在同月购买有限合伙人权益的购买人都将获得折旧和摊销扣减，根据与他们购买合伙企业财产的直接权益相同的适用利率。如果普通合伙人选择不采用这种合计方法,普通合伙人可以使用任何其他合理的折旧和摊销惯例来保持任何有限合伙人权益内在税收特征的统一性，只要这些公约不会对有限合伙人或任何类别或类别的有限合伙人的记录持有人产生重大不利影响。

（e）任何合伙资产在出售或其他应课税处置时分配予合伙人的收益,在考虑到根据本条第6.2条所规定的其他所需收益分配后,须在可能的范围内，被描述为以相同的比例和相同的程度重新获得收入,因为这样的伙伴（或其利益上的前任）被直接或间接地分配任何导致重新获得收入等收益的扣除。

（f）所有的收入,收益,损失，合伙企业为联邦所得税目的而确认并按照本规定分配给合伙人的扣除额和贷记额,应在不考虑合伙企业根据《守则》第754条可能作出的任何选举的情况下确定；但条件是,此种分配，一旦作出,应根据普通合伙人的决定,在必要或适当时作出调整,以考虑到《守则》第734和743条允许或要求的调整。

（g）就联邦所得税而言,合伙企业的每一项收入、收益、损失和扣减，按年确定,按月按比例分配,自每月第一个营业日纽约证券交易所开业之日起分配给合作伙伴；但条件是，除正常经营过程外,对合伙企业的任何资产进行出售或其他处置的收益或损失,应在当月的第一个营业日分配给合伙人这种收益或损失是为了联邦所得税的目的而确认的，普通合伙人可在《守则》第706条和根据《守则》颁布的条例或裁定所允许或要求的范围内,修订、改变或以其他方式修改其认为必要的分配方法。

（h）如被提名人已将有限合伙人的身份提供给合伙企业,则根据第六条的规定本应分配给有限合伙人的权益的实益拥有人根据守则第6031（c）条或任何其他可由普通合伙人全权决定接受的方法。

（i）尽管本协定有任何其他规定,但仅为加拿大所得税的目的，

（i）任何股息或当作股息的总额（a"外国附属公司股息" ）由作为"外国附属机构"的任何实体支付（ 《所得税法》 （加拿大）第95（1）款界定的"伊塔（a）合作伙伴关系"外国子公司" ）须以符合ITA第93.1（2）款的方式分配予该合伙,以及该合伙的任何可归因于该合伙的开支总额；及

（二）合伙企业所确认的所有其他收入、收益、损失、扣减和贷记项目的金额,应按照本条第6.2款分配给合伙人,但该金额应不包括（a）外国附属公司所确认的任何该等项目，（b）无须根据ITA第91（1）款列入合伙企业的收入。

第6.3节分布的要求和表征；记录持有者的分布。

（a）在每个季度结束后的45个季度内,在不违反《特拉华州法令》第17-607条的情况下,相当于该季度可用现金100%的金额，由合伙企业按照第六条的规定,自普通合伙人合理斟酌选择的记录日期起,向合伙人分配。合伙企业于任何来源的任何日期派发的所有可用现金,须当作营运盈余,直至合伙企业根据第6.4条向合伙人派发的所有可用现金的总和等于自结束时起的营运盈余为止。在上个季度结束之前的日期。除非第6.5条另有规定,否则合伙企业在该日派发的剩余可动用现金,须当作是"资本盈余。"根据本协议须作出的所有分配均须受《特拉华州法令》第17-607条的约束。

（b）尽管有第6.3（a）条的规定,在合伙企业解散和清算的情况下,除可用现金定义（a） （ii）所述借款外,在清算日期发生的季度内或之后收到的所有收据,均应仅按照并在符合第12.4条的条款及条件的情况下。

（c）普通合伙人有权酌情将合伙企业代表所有合伙人缴纳的税款,或对所有合伙人或少于所有合伙人扣缴的税款,作为向这些合伙人分配可用现金的方式。

（d）每项有关合伙权益的分派,须由合伙直接或透过转让代理人,或透过任何其他人或代理人,只向该合伙权益的纪录持有人支付,而该纪录持有人的日期为该分派的记录日期。此种付款应构成合伙企业就此种付款所负责任的全部付款和清偿,而不论任何因转让或其他原因而可能对此种付款拥有权益的人的任何申索。

第6.4节经营盈余中可用现金的分配。

根据《特拉华州法令》第17-607条,根据第6.3条或第6.5条被视为经营盈余的任何季度的可用现金应按以下方式分配，除第5.6（b）条另有规定外,就根据第5.6（b）条发行的额外合伙证券:

（a）首先,98%按比例分配给所有共同基金持有人,2%分配给普通合伙人,直到每一个共同基金单位都分配了,然后未分配的数额相当于该季度的第一个目标分配；

（b）第二,85%按比例分配给所有共同所有者,13%按比例分配给激励分配权持有人，并向普通合伙人支付2%的款项,直至就每一共同基金单位派发,而在该季度,未缴款额相当于第二个目标分配数超过第一个目标分配数；

（c）此后,75%按比例分配给所有普通合伙人,23%按比例分配给激励分配权持有人,2%分配给普通合伙人；

但如第一目标分配及第二目标分配已根据第6.6（a）条第二句减至零，就任何季度而言,被视为经营盈余的可用现金的分配将完全按照第6.4（c）条进行。

第6.5节资本盈余中可用现金的分配。

根据第6.3（a）条的规定被视为资本盈余的可用现金,在符合《特拉华州法令》第17-607条的规定的情况下,应按比例分配给所有共同基金持有人,除非第6.3条的规定另有要求，并向普通合伙人支付2%的款项,直至在截止日期取得的共同基金的假设持有人就该共同基金收取自截止日期起至截止日期为止的期间内，可用现金的分配,被认为是资本盈余的总额等于初始单位价格。其后,所有可用现金均须按营运盈余派发,并须按照第6.4条派发。

第6.6节调整最低季度分配和目标分配水平。

（a）根据第5.10条,在共同基金或其他合伙证券的任何分配、组合或细分（不论是否由以共同单位支付的分配或以其他方式支付的分配所影响）的情况下,应按比例调整最低季度分配、第一目标分配和第二目标分配。如果分配的可用现金被视为来自资本盈余,则应按比例向下调整所适用的最低季度分配、第一目标分配和第二目标分配,以相等的比例乘以

其他适用的最小季度分布、第一目标分布和第二目标分布,视情况而定，其中分子的一小部分是在分配生效后立即未收回的共同单位资本,而分母是在分配生效前立即未收回的共同单位资本。这些调整不适用于被认为来自资本盈余的可用现金的分配引发这些调整的季度。

（b）最低季度分配、第一目标分配和第二目标分配也应根据第6.9节进行调整。

第6.7节【故意省略】

第6.8节关于激励分配权持有人的特别规定。

尽管本协定有相反的规定，激励分配权（a）的持有人应（i）根据第三和第七条对有限合伙人拥有本协议所规定的权利和义务,以及（ii）根据第5.5节和与之相关的所有其他规定作为合伙人拥有资本账户。（b）无权就任何事项进行表决,而该等事项须获未缴股款的持有人批准或表决，（ii）除第6.4（b）条、第6.4（c）条及第12.4条另有规定外,有权获得任何分配；或（iii）除本条所指明外,有权获分配收入、收益、损失或扣减项目。

第6.9节实体层面的税收。

如果政府有关部门颁布了法律或修改了对现行法律的解释,致使合伙企业或任何集团成员被视为应纳税的公司或以其他方式受合伙企业的约束，或任何集团成员为联邦所得税目的向实体一级征税时,可酌情酌情适用最低季度分配、第一目标分配和第二目标分配，调整为不少于等于通过将（a）的量乘以（b）的量减去（i）最高边际联邦公司（或其他实体）的总和而得到的产品的量，（如适用）可适用于合伙企业或任何集团成员的所得税税率,适用于合伙企业或集团成员的应纳税年度,其中该季度发生（以十进制表示）加上（ii）有效的国家和地方整体所得税税率（以十进制表示）这本应适用于伙伴关系或这类集团成员在下一个日历年度的下一个日历年度,在发生这类季度（在考虑到为联邦所得税目的而允许的任何扣减对州和地方的支付的好处之后所得税，但仅限于由于这种立法或解释而导致的比率上升的程度。就第6.9条而言，在下一个应纳税年度之前,应纳税年度应确定有效的州和地方所得税率,在此期间,合伙企业或任何集团成员作为公司应纳税的协会或以其他方式受实体一级的征税通过确定税率就好像，

合伙企业或任何集团成员在前一个应纳税年度内都须缴纳国家和地方的税款。

第七条

业务的管理和运作

第7.1节管理。

（a）普通合伙人应开展、指导和管理合伙企业的所有活动。除本协议另有明确规定外,对合伙企业的业务和事务的所有管理权应完全归属于普通合伙人,任何有限合伙人或受让人不得对合伙企业的业务和事务拥有任何管理权。除根据适用法律授予有限合伙的普通合伙人或根据本协议任何其他条文授予普通合伙人的权力外,普通合伙人除第7.3条另有规定外，有充分的权力和权力去做一切事情,并按其全权酌情决定认为必要或适当的条件去做合伙企业的业务，行使第2.5条所规定的所有权力,并实现第2.4条所规定的目的,包括:

（i）（二）债务和其他债务的支出、借贷、承担、担保或其他订约、债务和其他债务的,出具债务证据,包括可转换为合伙证券的债务,以及承担任何其他义务；

（二）向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府或其他机构提交税务、监管和其他文件,或定期或其他报告；

（三）合伙企业的任何或全部资产的取得、处置、抵押、质押、抵押、抵押、抵押或交换,或合伙企业与他人或与他人的合并或其他合并（但本条第（iii）款所述事项为准，（a）第7.3条所规定的任何事先批准；

（四）为符合本协议条款的任何目的使用合伙企业的资产（包括手头现金） ,包括为合伙企业集团的经营活动提供融资,或为合营企业实体进行投资或向合营企业实体提供贷款；但第7.6（a）条另有规定，向他人提供资金；偿还合伙集团或任何合营实体的债务,并向任何集团成员或合营实体提供资金；

（v）谈判、执行和履行任何合同、运输工具或其他工具（包括将合同安排下的合伙企业的负债限于合伙企业的全部或特定资产的合同、运输工具或工具，与合同的另一方没有对普通合伙人或其在合伙企业中的权益以外的资产的追索权,即使这些安排导致交易条件对合伙企业的不利程度低于其他情况；

（六）合伙现金的分配；

（七）（a）对雇员（包括拥有"总裁" 、 "副总裁" 、 "秘书"和"司库"等职衔的雇员）和代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商的甄选和解雇,以及对其薪酬和其他雇用或雇用条件的确定；

（八）为合伙团体及其认为必要或适当的合伙人的利益而维持该等保险；

（九）（a）在第2.4条所列的限制下,在任何进一步的有限或一般合伙、合营公司、公司或其他关系中形成或取得权益,以及在该等关系中作出贡献及向该等关系提供贷款；

（x）对影响合伙企业权利和义务的任何事项的控制,包括以法律或公平方式提起和维护诉讼,并以其他方式参与诉讼和支付法律费用以及解决索赔和诉讼；

（十一）在法律允许的范围内对任何人的负债和意外开支进行赔偿；

（十二）与任何国家证券交易所订立上市协议,以及将部分或全部有限合伙人权益从任何该等交易所除牌,或要求暂停在该等交易所买卖（但须事先获得根据第4.8条所规定的批准） ；及

（十三）除非第5.7条有限制或禁止,否则与合伙证券有关的合伙证券或期权、权利、认股权证及增值权的发行、购买、出售或其他收购或处置。

（b）尽管有本协议的任何其他规定,特拉华州法律或任何适用的法律、规则或条例,每个合伙人和受让人以及可能获得合伙证券权益的其他人都同意,由普通合伙人执行、交付或履行，本协议或本协议授权或允许的任何协议（包括普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司行使第十五条所赋予的权利）的任何集团成员或其任何附属公司，不构成普通合伙人违反普通合伙人根据本协议（或任何其他协议）对合伙企业或有限合伙人或任何其他人所负的任何义务,或违反法律或权益所述或隐含的任何义务。

第7.2节有限合伙证书。

普通合伙人已按照《特拉华州法令》的要求,将有限合伙证书提交特拉华州的州务卿,并应尽一切合理的努力,将由特拉华州决定的其他证书或文件提交。普通合伙人全权酌情决定是否合理、必要或适合组建，有限合伙（或在

其中有限合伙人有有限责任）在特拉华州或任何其他州,其中合伙企业可以选择做生意或拥有财产。如果此种行动由普通合伙人全权决定是否合理、必要或适当，普通合伙人应根据特拉华州的法律对有限合伙证书进行修改和重述,并尽一切努力维护有限合伙企业（或有限合伙人有有限责任的合伙企业或其他实体）或合伙企业可以选择经营或拥有财产的任何其他国家，除第3.4（a）条的条款另有规定外,普通合伙人无须在提交前或提交后,将有限合伙证书、任何资格证明文件或其任何修订的副本送交或邮寄给任何有限合伙人。

第7.3节对普通合伙人权力的限制。

（a）普通合伙人在没有书面批准所有未偿有限合伙人权益持有人的具体行为或所有未偿有限合伙人权益持有人在本协议签署之日之后执行和交付的其他书面文书的情况下,不得采取上述行动，在违反本协议的情况下采取任何行动,包括（除本协议另有规定外） ； （i）作出任何不可能进行合伙企业一般业务的行为； （ii）拥有合伙企业财产,或在特定合伙企业财产中分配任何权利，（三）以任何方式修改本协议；或者（五）转让其作为合伙企业普通合伙人的权益。

（b）除第十二条和第十四条另有规定外,普通合伙人不得以单一交易或一系列关联交易（包括合并）出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或实质上全部资产，（合并或其他合并）未经单位多数持有人批准；但本条不排除或限制普通合伙人的抵押、质押能力，抵押或授予合伙企业所有或基本上所有资产的担保权益,并不适用于根据任何该等抵押的止赎或其他变现而出售合伙企业的任何或所有资产。除第4.6、11.1或11.2条允许的情况外,普通合伙人不得代表合伙企业选举或安排合伙企业选举合伙企业的继任普通合伙人。

（c）一般合伙人不得批准或同意将北方边境管道或任何其他合资实体转换为公司形式,而该实体在没有获得至少多数股东的批准的情况下,不得将其作为联邦所得税目的的实体征税。优秀的部队。

第7.4节偿还普通合伙人的费用。

（a）除第7.4条及本协议其他条款另有规定外,普通合伙人不得因其作为任何集团成员的普通合伙人或管理成员而获补偿。

（b）普通合伙人应按月偿还,或普通合伙人可自行决定的其他合理基础偿还,因为（i）其为合伙企业支付的所有直接和间接费用（包括薪金、奖金，向包括普通合伙人的附属公司在内的任何人支付奖励补偿和其他款项,以为合伙企业或为普通合伙人履行其对合伙企业的职责提供服务，（ii）与合伙企业有关的所有其他必要或适当开支,或由普通合伙人在经营合伙企业业务方面合理招致的开支（包括由其附属公司分配予普通合伙人的开支） 。普通合伙人应以普通合伙人全权酌情决定的任何合理方式,确定与合伙企业有关的费用。根据第7.4条偿还的款项,除因根据第7.7条获得赔偿而向普通合伙人偿还的款项外,还应另加偿还。

（c）除第5.7条另有规定外,普通合伙人可全权酌情在没有有限合伙人批准的情况下,代表合伙企业提出和采纳雇员福利计划、雇员计划和雇员做法（包括计划，涉及发行合伙证券或购买合伙证券的期权的程序和实践） ,或使合伙发行合伙证券与或根据普通合伙人或其任何附属公司维持或赞助的任何雇员福利计划、雇员计划或雇员实践有关的程序和实践在每种情况下,为了普通合伙人的雇员、任何集团成员或任何附属公司,或其中任何一方的利益,直接或间接地为合伙集团的利益而提供服务。合伙企业同意向普通合伙人或其任何附属公司发行及出售普通合伙人或该附属公司根据任何该等雇员福利计划、雇员计划或雇员惯例有义务向任何雇员提供的任何合伙证券。普通合伙人就任何该等计划、计划及实务而招致的开支（包括普通合伙人或该等附属公司从合伙企业购买以履行该等计划下的期权或奖励的合伙证券的一般合伙人或该等附属公司的净成本） ，程序和做法）应按照第7.4（b）条偿还。普通合伙人根据任何雇员福利计划承担的任何和所有义务，第7.4（c）条允许的普通合伙人采用的雇员方案或雇员做法,应构成普通合伙人在本条例下的义务,并应由根据第11.1或11.2条批准的任何继任普通合伙人或所有该等合伙人的受让人或继承人承担。根据第4.6条,普通合伙人的普通合伙人权益，

第7.5节外部活动。

（a）普通合伙人,只要其为合伙企业的普通合伙人（i）同意其唯一业务将为合伙企业的普通合伙人（或管理成员）及合伙企业所属的任何其他合伙企业或有限责任公司，直接或间接地，合伙人或成员并从事附属或与其有关的活动（包括作为合伙中的有限合伙人）及（ii）不得从事任何业务或活动或招致任何债务或负债,但与（a）其一般表现有关或附带的除外。一个或多个集团成员的合伙人（或管理成员） ,或如注册声明或（b）所描述或预期的那样，拥有或处置任何集团成员的债务或股权证券或权益。

（b）除第7.5（a）条另有特别限制外，每名获弥偿者（普通合伙人除外）有权从事任何及每种类型及类别的业务及其他为牟利而进行的活动,并有权从事及拥有任何及每种类型或类别的其他业务经营的权益，无论从事或预期由任何集团成员或合营实体独立或与他人从事的业务,包括与任何集团成员或合营实体的业务和活动直接竞争的业务利益和活动，任何集团成员或合营实体或任何合伙人或受让人均不得违反本协议或法律明示或暗示的任何义务。任何集团成员、任何合营实体、任何有限合伙人或任何其他人均不得凭藉本协议或本协议在任何获弥偿的商业经营中建立的合伙关系而享有任何权利。

（c）除第7.5（a）及7.5（b）条另有规定外,但即使本协议另有相反规定，（i）任何获弥偿者（普通合伙人除外）根据本条第7.5条的条文参与竞争活动,现获合伙及所有合伙人批准，（ii）获弥偿者（除普通合伙人外）从事该等业务权益及活动,而该等业务权益及活动是优先于或优先于（iii）普通合伙人及弥偿无须向合伙提供商机，

（d）普通合伙人及其任何附属公司除于截止日期取得的单位或其他合伙证券外,可取得该等单位或其他合伙证券,除本协议另有规定外,有权行使所有权利、权力及特权（作为普通合伙人、有限合伙人或受让人，（如适用）与该等单位或合伙证券有关。

（e）"术语"附属机构"在第7.5（d）条就普通合伙人而使用时,不包括任何集团成员或集团成员的任何附属公司。

（f）尽管本协议中有相反的规定,但由于特拉华州或其他适用的法律,本协议第7.7、7.8、7.9、7.10条或其他条款的规定意图或被解释为具有限制否则可能产生的受托责任的效力。由普通合伙人欠合伙企业及其有限合伙人,或由有限合伙人对任何该等限制作出放弃或同意，该等条文不适用,并对决定普通合伙人是否已就其根据第7.5（a）条作出的决定而履行其受托责任并无效力。

第7.6节普通合伙人的贷款；合伙企业的贷款或捐款；与关联公司的合同；对普通合伙人的某些限制。

（a）一般合伙人或其附属公司可借予任何集团成员或合营企业实体,而任何集团成员或电视实体可借予一般合伙人或其任何一间

附属机构、集团成员或合营实体所需或所需的资金,按普通合伙人所决定的时间和金额计算；然而，在任何此种情况下,贷款方不得以高于借款方收取的利率或施加对借款方不利的条款收取借款方的利息（在不参考贷款方的财务能力或担保的情况下）根据公平原则提供的可比贷款的贷款方，借款方应向贷款方偿还贷款方因借入该等资金而产生的任何费用（任何额外利息费用除外） 。就本条第7.6（a）及第7.6（b）条而言,该词为"小组成员"应包括由集团成员控制的集团成员的任何附属公司。任何集团成员不得向普通合伙人或其任何关联公司（集团另一成员除外）出借资金。

（b）合伙企业可向任何集团成员或合营企业实体借出或出资,而任何集团成员或合营企业实体可根据由普通合伙人全权酌情决定所订立的条款及条件,向合伙企业借入资金；但如有，合伙企业不得向集团成员或合资实体收取低于集团成员或合资实体将收取的利率（不参照普通合伙人的财务能力或担保）的利息,由非关联贷款人以可比贷款收取。上述权力应由普通合伙人全权行使,不得为任何集团成员、合营实体或任何其他人创造任何权利或利益。

（c）普通合伙人本身可以或可以与其任何附属公司订立协议,向集团成员或合营实体或普通合伙人提供服务,以履行其作为合伙企业的普通合伙人的职责。由普通合伙人或其任何附属公司向集团成员或合营实体提供的任何服务,均须按对合伙企业公平合理的条款提供；然而，第7.6（c）条的规定,须当作就（i）经特别批准而批准的任何交易, （ii）任何交易而信纳，其条款对此类集团成员或合资实体的好处不亚于通常提供给或可从无关联第三方获得的条款或任何交易，考虑到所涉各方之间关系的整体（包括可能对此类集团成员或合资实体特别有利或有利的其他交易） ,对此类集团成员或合资实体是公平的。第7.4条的条文适用于提供本条所述的服务。

（d）合伙企业集团可根据与本协议和适用法律相一致的条款和条件,将资产转让给合营企业、其他合伙企业、公司、有限责任公司或其作为或因此成为其参与者的其他经营实体。

（e）除根据对合伙企业公平合理的交易外,普通合伙人及其任何附属公司均不得直接或间接向合伙企业、任何其他集团成员或任何合营实体出售、转让或转让任何财产,或购买任何财产；第7.6（e）条的规定,须当作就（i）根据交易协议进行的交易, （ii）经特别批准而批准的任何交易, （iii）任何交易而信纳，这些条款对伙伴关系的好处不亚于通常提供给或提供给与其无关的伙伴关系的条件。

第三方,或考虑到所涉各方之间的全部关系（包括可能对伙伴关系特别有利或有利的其他交易）对伙伴关系公平的任何交易。关于资产对合伙企业的任何贡献,以换取合伙企业证券,冲突委员会在决定是否发行适当数量的合伙企业证券时,除其他外,可考虑到资产的公平市场价值、已清算和或有负债。资产中的税基、只向出让方分配税基将在多大程度上保护合伙企业的现有合伙人免受低税基的影响,以及冲突委员会认为在这种情况下相关的其他因素。

（f）普通合伙人及其附属公司将无义务允许任何集团成员或合营实体使用普通合伙人及其附属公司的任何设施或资产,但不时订立的专门处理此种用途的合同可能规定的除外，普通合伙人或其附属公司也不承担订立此类合同的义务。

（g）在不限于第7.6（a）至7.6（f）节的情况下,尽管本协定有任何相反的规定（包括第7.6（a）至7.6（f）节） ,但登记声明中所述的利益冲突的存在以前已经得到了合作伙伴的批准。

第7.7节赔偿。

（a）在法律允许的最大限度内,但在本协议明确规定的限制条件下,所有受偿者均应由合伙企业对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、连带或数项费用（包括法律费用和费用） 、判决、罚款、处罚予以赔偿和保持无害。因任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）而产生的利息、和解或其他款项,而该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序因其作为弥偿人的身分而可能涉及或可能会涉及弥偿人,或因该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序而可能涉及或可能会涉及弥偿人；在每一种情况下,受偿人均真诚行事,其行为方式合理地认为是在合伙企业的最大利益中,或（在普通合伙人以外的人的情况下）不反对合伙企业的最大利益,并就任何刑事诉讼程序而言没有合理的理由相信其行为是非法的；并进一步规定,根据第7.7条,普通合伙人或其附属公司不得就其根据交易协议所承担的义务（普通合伙人所承担的义务除外）向其提供补偿。代表合作伙伴关系，任何诉讼、诉讼或程序如以判决、命令、和解、定罪或在Nolo Contedere的请求或其等效物终止,不得推定弥偿人在铸币局中的行为违反上述规定。根据第7.7条作出的任何补偿,只须从合伙的资产中作出，一致认为,普通合伙人不应对这种赔偿承担个人责任,也不应有义务向合伙企业提供或出借任何款项或财产,使其能够实现这种赔偿。

（b）在法律允许的最充分范围内,获弥偿者根据第7.7（a）条获弥偿者为抗辩任何申索、要求、诉讼、诉讼或诉讼而招致的开支（包括法律费用及开支）须不时予以补偿，在最后处理此种索赔、要求、行动之前,由伙伴关系提出，如被裁定获弥偿者无权根据本条第7.7条获授权获弥偿,则在获弥偿者或代表弥偿者接获任何承诺后,诉讼或法律程序须偿还该款项。

（c）第7.7条所提供的补偿,除根据任何协议获弥偿的其他权利外,亦须作为法律或其他事宜,根据任何协议获弥偿的有限合伙人权益持有人的任何表决而有权享有的权利，就获弥偿人作为弥偿人的身分而采取的行动,以及就任何其他身分而采取的行动,以及就已不再以弥偿人的身分服务的弥偿人而继续采取的行动,而该弥偿人须为弥偿人的继承人、继任人、转让者及管理人的利益而习用。

（d）合伙企业可以代表普通合伙人、其关联人和普通合伙人决定的其他人购买和维持（或偿还普通合伙人或其关联人的费用）保险，对该人就合伙企业的活动或代表合伙企业的活动而可能承担的任何法律责任或费用，无论合伙企业是否有权根据本协议的规定对该人作出赔偿。

（e）就本条第7.7条而言,当合伙企业履行其对合伙企业的职责时,亦就雇员福利计划施加责任或以其他方式涉及服务时,该合伙企业须当作已要求弥偿人担任该雇员福利计划的受托人，适用于计划的参与者或受益人；根据适用法律就雇员福利计划的受偿者评定的消费税应构成"罚款"在第7.7（a）条的涵义内；就雇员福利计划为其合理认为符合该计划的参与者及受益人利益的目的而执行其职责而采取或遗漏的行动,须当作为了一个目的，或者不反对,合伙企业的最大利益。

（f）任何情况下,受偿人不得因本协议所载的赔偿条款而使有限合伙人承担个人责任。

（g）根据第7.7条,弥偿人不得全部或部分地被拒绝给予补偿,因为如果本协议的条款另有允许,弥偿人对补偿所适用的交易享有权益。

（h）第7.7条的规定是为受保人、其继承人、继承人、受让人和管理人的利益而作出的,不得视为为任何其他人的利益而设定任何权利。

（i）第7.7条或其任何条文的修订、修改或废除,不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的权利。

获弥偿者须由该合伙予以弥偿,而该合伙在紧接该修订前根据及按照本条第7.7条的条文对任何该等弥偿作出弥偿的责任,亦不受该合伙的规限，就在该等修订、修改或废除之前发生的或与发生的事项有关的全部或部分申索而作出的修改或废除,而不论该等申索何时出现或被申索。

第7.8节赔偿责任。

（a）尽管本协议另有相反规定,任何受偿人不得对合伙企业、有限合伙人、受让人或在合伙企业证券中取得权益的其他人的金钱损害负赔偿责任，因任何作为或不作为而蒙受的损失或负债,如该等弥偿是真诚地作出的。

（b）除第7.1（a）条所规定的作为普通合伙人的义务和义务另有规定外,普通合伙人可行使本协议授予其的任何权力,并直接或由其代理人或通过其代理人履行本协议所规定的任何职责，而普通合伙人不得对该普通合伙人真诚地委任的任何该等代理人的任何不当行为或疏忽负责。

（c）在法律上或权益上,弥偿人负有与合伙或合伙人有关的责任（包括受托责任）及法律上或权益上的责任，普通合伙人和与合伙企业的业务或事务有关的任何其他弥偿人,不因其诚信依赖本协议的规定而对合伙企业或任何合伙人负责。本协议的规定,在限制或以其他方式修改在法律上或权益上以其他方式存在的受保人的职责和责任的情况下,由合伙人同意取代该受保人的其他职责和责任。

（d）任何对第7.8条或其任何条文的修订、修改或废除,均只会对合伙企业、有限合伙人、普通合伙人以及合伙企业及普通合伙人的董事的法律责任施加限制,并不会有任何影响，第7.8条所指的人员及雇员,在该修订、修改或废除之前,就在该修订、修改或废除之前发生的或与发生的事项有关的申索而作出的全部或部分修订、修改或废除，无论何时出现或主张这种主张。

第7.9节解决利益冲突。

（a）除非本协议另有明文规定,在普通合伙人或其任何附属公司与合伙企业、任何合伙人或任何受让人之间存在或产生潜在的利益冲突时，普通合伙人或其附属公司就该等利益冲突作出的任何决议或采取的任何行动,均应被所有合伙人允许并视为已获批准,且不构成违反本协议,即违反本协议所设想的任何协议，或法律或公平所规定或暗示的任何义务,如决议或行动方针或本协议的实施被认为对合伙企业是公平合理的。在解决这种利益冲突方面,应授权但不要求普通合伙人寻求特别批准这种利益冲突。

决议。任何利益冲突和解决这种利益冲突,如果这种利益冲突或解决得到（一）特别批准（只要普通合伙人或其任何一方知道的重大事实在冲突委员会批准任何拟议交易时,已向其披露了关联公司的情况，（ii）在对合伙关系有利的条件下,不少于一般提供予或可从无关系的第三方获得的条件,或（iii）对合伙关系公平的条件，考虑到所涉各方之间关系的整体（包括可能对伙伴关系特别有利或有利的其他交易） 。普通合伙人还可以通过尚未得到特别批准的决议或行动方针。一般合伙人（包括与特别批准有关的冲突委员会）在决定什么是"公平合理的"伙伴关系以及在解决任何利益冲突方面,应获授权考虑（a）任何一方的相对利益这样的冲突，协议，与此种利益有关的交易或情况以及利益和负担； （b）任何习惯或公认的行业惯例以及与某个人的任何习惯或历史交易； （c）任何适用的公认会计惯例或原则； （d）诸如普通合伙人（包括冲突）等其他因素。委员会）全权酌情决定是否相关，在这种情况下合理或适当。然而,本协定中的任何内容都无意也不应解释为要求普通合伙人（包括冲突委员会）审议合伙以外的任何人的利益。在普通合伙人没有恶意的情况下,作出的决议、行动或条款，由普通合伙人就该事项作出或提供,并不构成违反本协议或本协议所设想的任何其他协议,或违反本协议或其中所规定的任何照顾或责任标准,或在法律允许的范围内，根据特拉华州法律或任何其他法律、规则或法规。

（b）凡本协议或在此拟订立的任何其他协议规定,普通合伙人或其任何附属公司获允许或须以其"全权酌情决定权"或"酌情决定权"作出其认为"必要或适当"或"必要或可取"的决定,或根据类似的授予作出决定。权威或纬度，除本条另有规定外,普通合伙人或附属公司只有权考虑其所希望的利益和因素,并无义务或义务考虑合伙企业的任何利益或影响合伙企业的因素，任何其他集团成员或合营实体、任何有限合伙人或任何受让人,除另有明文规定的标准外,可全权酌情作出决定（不论是否有提及"全权酌情决定权"或"酌情决定权" ） 。或（iii）本着诚意或根据另一明示标准,普通合伙人或该附属公司须根据该明示标准行事,并不受本协议所施加的任何其他或不同标准的规限，在此或根据特拉华州法律或任何其他法律、规则或规章考虑的任何其他协议。此外,普通合伙人或其附属公司所采取的与现有现金或经营盈余定义中所规定的"合理自由裁量权"标准相一致的任何行动,均不构成违反普通合伙人对合伙企业或有限合伙人的任何义务。除在一般业务过程中外,普通合伙人无权明示或暗示出售或以其他方式处置合伙集团的任何资产。任何团体成员的借款或普通合伙人的批准,不得被视为违反普通合伙人对合伙企业或有限合伙人的任何义务,理由是该借款的目的或效果是直接的。或间接地使向普通合伙人或其附属公司分配

（包括以有限合伙人的身份）超过分配给所有合伙人的总额的2% 。

（c）凡本协议规定的特定交易、安排或解决利益冲突对任何人"公平合理"时,此种交易、安排或解决的公平合理性质应在所有类似或相关交易的范围内加以考虑。

（d）合伙人特此授权普通合伙人代表合伙企业作为合伙人或集团成员，批准该团体成员的普通合伙人或管理成员采取与普通合伙人根据第7.9条允许采取的行动类似的行动。

第7.10节与普通合伙人有关的其他事项。

（a）普通合伙人可根据或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书行事,并应受到保护，债券或其他文件或文件被认为是真实的,并已由适当的一方或一方签字或出示。

（b）普通合伙人可以与法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家以及由其选定的其他顾问和顾问协商，而根据该等人的意见（包括律师的意见）而采取或不采取的任何行动,如属一般合伙人合理地认为属该人的专业或专家权限范围内的事项,则该等意见须最终推定善意地做了或遗漏了，

（c）普通合伙人有权就其根据本协议所享有的任何权利、权力或义务,通过其任何正式授权人员、正式指定的律师或事实上的律师或合伙企业的正式授权人员行事。

（d）本协议或根据特拉华州法律或任何适用的法律、规则或条例规定的任何照顾和责任标准,应在法律允许的范围内予以修改、放弃或限制，须允许普通合伙人根据本协议或本协议所设想的任何其他协议行事,并根据本协议所规定的权力作出任何决定,只要普通合伙人合理地相信该等行动是在，或与之不矛盾的是,合伙企业的最大利益。

第7.11节合伙证券的买卖。

普通合伙人可以使合伙企业购买或以其他方式取得合伙企业证券。只要合伙证券是由任何集团成员持有,该合伙证券就任何目的而言,不得视为未偿付,除非另有规定。除第四条和第十条的规定外,普通合伙人或普通合伙人的任何附属机构也可以购买或以其他方式收购、出售或以其他方式处置合伙证券。

第7.12节普通合伙人及其关联人的登记权利。

（a）如（i）普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司（包括为施行本条第7.12条的规定，任何于本协议日期为普通合伙人的附属公司,尽管该附属公司日后可能不再为普通合伙人的附属公司）持有其希望出售的合伙证券,及（ii） 《证券法》第144条（或任何继承规则或规例）根据第144条）或另一项豁免登记的规定,该等合伙证券的持有人（该等合伙证券的持有人除外） ，持有人" ）在不按照《证券法》登记的情况下,处置其希望出售的合伙证券数量,然后应普通合伙人或其任何关联公司的请求，合作伙伴关系应在收到请求后尽快向委员会提出申请，并利用一切合理的努力,促使其生效后不少于六个月或在该注册声明所涵盖的所有合伙证券已售出时终止的较短期间内生效及继续有效，根据《证券法》登记持有人所指明的合伙证券的发行和销售数量的登记声明；但根据第7.12（a）条的规定,合伙不得被要求实施三次以上的登记；但进一步规定，如果冲突委员会真诚地判定,由于一项待处理的交易、调查或其他事件,将所要求的登记推迟至多六个月符合伙伴关系及其伙伴的最大利益，此种登记声明的提交或其效力可推迟至多六个月,但此后不得推迟。对于依照前一句所作的任何登记,合伙企业应迅速准备和提交必要的文件,以便根据持有人合理要求的国家的证券法登记或限定须登记的证券在任何司法管辖区内,如该合伙关系因其结果而须受一般法律程序服务所规限,或须受税务或作为外国公司经营业务的资格所规限,则无须具备该资格，或仅因登记而在司法管辖区内经营业务的合伙企业,以及（y）持有人合理要求在国家证券交易所申请上市或将须登记的合伙企业证券列入该登记的文件，并作出一切合理需要或可取的作为及其他事情,使持有人能够完成在该等国家公开发售该等合伙证券。除第7.12（c）条另有规定外,任何该等注册及发售的所有费用及开支（包销折扣及佣金除外）均须由合伙支付,而持有人无须偿还。

（b）合伙企业应当随时根据《证券法》的规定,提出以现金方式发行合伙企业股票证券的登记声明（仅与员工福利计划有关的发行除外） ，合伙企业应尽一切合理的努力,将持有人持有的证券数量或金额列入持有人应要求的登记报表。如根据第7.12（b）条建议的发售是包销发售,则，如该等发售的董事包销商或董事包销商以书面通知合伙企业及持有人,他们认为将持有人的全部或部分合伙证券包括在内,将对发售的成功造成不利及重大影响，合伙企业在该等发售中只须包括持有人认为由该持有人持有的证券（如有的话）的数目或数额

主承销商或主承销商,不会对发行产生如此不利和重大的影响。除第7.12（c）条另有规定外,任何该等注册及发售的所有费用及开支（包销折扣及佣金除外）均须由合伙支付,而持有人无须偿还。

（c）如包销商从事与第7.12条所提述的注册有关的业务,合伙企业须以对包销商合理满意的形式及实质向包销商提供补偿、申述、契诺、意见及其他保证。此外,除而不是限制合伙企业根据第7.7条承担的义务外,合伙企业应在法律允许的最充分范围内,对持有人和（在《证券法》的含义范围内）控制持有人及其各自的董事、高级人员,作出弥偿并保持无害。雇员、成员、合作伙伴或代理人（集体） "获弥偿者" ）对直接或间接由获弥偿人造成、施加或招致的任何损失、申索、要求、诉讼、诉讼原因、评估、损害赔偿、负债（连带或数项） 、费用及开支（包括利息、惩罚及合理的律师费及付款，根据《证券法》或其他规定（以下称为"第7.12（c）条"索赔"和复数as"索赔" ）基于、源于或源于根据《证券法》或任何国家证券或蓝天法律注册任何合伙证券的注册声明所载任何重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，在任何初步招股说明书中（如在该注册声明生效日期之前使用） ,或在任何摘要或最终招股说明书中,或在其任何修正或补充中（如在合伙企业要求将注册声明保持为当前的期间使用） ,或因，根据或由于遗漏或指称的遗漏,在其中陈述了必须在其中陈述的重要事实或作出在其中所作陈述所必需的不具误导性的事实；但是，如任何该等申索是基于或因在该注册声明中所作的不真实陈述或所指称的不真实陈述或不作为或所指称的不作为而产生的,则该合伙不须对任何获弥偿者负法律责任,而该等申索是基于或因该注册声明中所作的不真实陈述或所指称的不作为而产生的,则属初步的，根据并按照获弥偿人或代表获弥偿人向合伙企业提供的书面资料而作出的摘要或最终招股说明书或该等修订或补充,以供在拟备该等书面资料时特别使用。

（d）第7.12（a）及7.12（b）条的条文在普通合伙人（及普通合伙人的任何附属公司）不再是合伙的合伙人后,继续适用，在自该停止生效日期起计的两年期间内,并在此后的较长时间内,按持有人的要求,将其在该两年期间内所要求的合伙证券全部出售,并以其他方式提交登记声明。或者提交注册声明；但是，但是,不应要求合伙企业连续提交登记报表,涵盖在这两年期间要求登记的同一合伙证券。其后,第7.12（c）条的条文继续有效。

（e）根据第7.12条登记合伙证券的任何请求,须（i）指明提出请求的人拟要约及出售的合伙证券； （ii）表明该人现时拟要约该等股份以供分配，（iii）描述拟要约及出售合伙证券的性质或方法,并（iv）载有该人承诺提供所有该等资料及资料,以及

采取一切可能需要的行动,使合伙企业能够遵守与登记合伙证券有关的所有适用要求。

第7.13节第三方的依赖。

尽管本协议有相反的规定，任何与合伙企业打交道的人,均有权假定（i）普通合伙人和（ii）普通合伙人授权代表合伙企业并以合伙企业的名义行事的任何普通合伙人的任何高级人员或事实上的律师,具有充份权力和权力负担负担。以任何方式出售或以其他方式使用合伙企业的任何及所有资产,并代表合伙企业订立任何授权合约，而该人有权与普通合伙人或任何该等人员或事实上的律师打交道,犹如该合伙人是该合伙企业的唯一合法及实益权益的一方一样。每名有限合伙人特此放弃针对该人的任何及所有抗辩或其他补救措施,以对该普通合伙人或任何该等人员或事实上与任何该等交易有关的任何诉讼提出质疑、否定或驳回。在任何情况下,与普通合伙人或任何该等人员或事实上的律师打交道的人,均无义务确定该协议的条款已获遵守,或调查普通合伙人或任何其他行为或行动的必要性或权宜之计。事实上的官员或律师。每一份证书，由普通合伙人或任何该等高级人员或律师代表合伙企业签立的文件或其他文书,即为任何及每名依赖该等文件或文书的人或根据该等文件或文书申索的人（a）在签立及交付该等证明书时的最后证据，文件或文书,本协定已充分生效和生效； （b）执行和交付此种证书、文件或文书的人已获正式授权并有权代表该伙伴关系这样做； （c）此种证书，文件或文书按照本协定的条款和规定得到适当执行和交付,对伙伴关系具有约束力。

第八条

书籍、记录、会计和报告

第8.1节记录和会计。

普通合伙人须就合伙企业的业务备存或安排备存适当的簿册及纪录,包括向有限合伙人提供根据第3.4（a）条须提供的资料所需的所有簿册及纪录。合伙企业在其正常经营过程中所备存或代表合伙企业备存的任何簿册及纪录,包括单位或其他合伙企业证券的纪录持有人及受让人的纪录、帐簿及合伙企业法律程序的纪录,均可备存，或以电脑磁盘、硬盘、打卡、磁带、照片、显微照片或任何其他信息存储设备的形式提供,使如此维护的书籍和记录在合理的时间内可转换成清晰可读的书面形式。为财务报告的目的,应按照美国公认会计原则,在权责发生制基础上保持伙伴关系的账簿。

第8.2节财政年度。

合作伙伴关系的财政年度应为12月31日终了的财政年度。

第8.3节报告。

（a）在切实可行范围内尽快,但无论如何不得迟于合伙企业每个财政年度结束后120天，自普通合伙人酌情选择的日期起,普通合伙人须安排以任何合理方式（包括在合伙企业或证券交易委员会的网站上张贴或透过该合伙企业或证券交易委员会的网站查阅）邮寄或提供予每名单位的纪录持有人，根据美国通用会计准则提交的年度报告,其中载有该伙伴关系该财政年度的财务报表,包括资产负债表和业务报表、伙伴关系权益和现金流量，这些报表将由普通合伙人选定的独立会计师事务所审计。

（b）在任何国家证券交易所的适用法律、规章或规则所规定的范围内,凡共同单位在其上上市交易或作为普通合伙人决定在切实可行范围内尽快是必要或适当的，但在每个季度结束后的90天内,除了每个财政年度的最后一个季度，自普通合伙人酌情选择的日期起,普通合伙人须安排以任何合理方式（包括在合伙企业或证券交易委员会的网站上张贴或透过该合伙企业或证券交易委员会的网站查阅）邮寄或提供予每名单位的纪录持有人，一份报告,其中载有合伙企业未经审计的财务报表和所需的其他资料,或普通合伙人认为必要或适当的资料。

第九条

税务事项

第9.1节纳税申报表和信息。

合伙企业应根据权责发生法和12月31日终了的应纳税年度,及时申报为联邦、州和地方所得税目的所需的合伙企业的所有收益。备案人为申报联邦和州所得税而合理要求的应纳税年度纳税信息,应当在合伙企业应纳税年度结束之日起90日内提供。收入、收益、损失和扣减等项目的分类、实现和确认,应当采用联邦所得税应计会计法。

第9.2节税收选举。

（a）合伙企业应根据《守则》第754条根据其适用的条例进行选举,但在普通合伙人认定撤销选举符合有限合伙人的最大利益时,对寻求撤销任何该等选举的权利作出保留。尽管此处有任何其他规定,但为了计算《守则》第743（b）条规定的调整，普通合伙人应获授权（但不要求）通过一项公约,据此,受让人支付的有限合伙人权益的价格将被视为有限合伙人在任何国家证券交易所的最低报价收盘价。在根据第6.2（g）条被视为发生该等转让的日历月内,在不考虑该等受让方实际支付的价格的情况下,权益买卖，

（b）除本条另有规定外,普通合伙人应决定合伙企业是否应进行《守则》允许的任何其他选举。

第9.3节税收争议。

（a）除本规定另有规定外,普通合伙人（或其指定人）被指定为税务事务合伙人（如《税务法典》第6231（a） （7）条所界定,在2015年《两党预算法》颁布之前生效） ，和伙伴关系代表（根据2015年《两党预算法》颁布后《守则》第6223节的定义,或根据任何适用的州或地方法律,规定了类似的能力） ，并获授权代表该合伙（以该合伙的费用为代价）就税务机关对该合伙的事务进行的所有检查,包括由此产生的行政和司法程序,以及将该合伙的资金用于专业服务和与之相关的费用。作为伙伴关系代表,普通合伙人应行使伙伴关系代表的任何和所有权力,包括但不限于，（i）就税务事宜对合伙企业及其合伙人具有约束力,以及（ii）决定是否根据《守则》第6226条进行任何可用的选举,或根据州或地方法律进行类似的选举，该等选举可使该合伙在该等调整所关乎的年度将任何合伙调整传递予该合伙的合伙人,而不论该等合伙人在作出该等选举时是否为该合伙的合伙人。每个合伙人都同意与普通合伙人合作,并以税务事务合伙人或合伙代表的身份,做或不做普通合伙人合理要求的任何或所有事情。对于不是免税实体的合作伙伴（如《守则》第168（h） （2）条所界定的） ,并在普通合作伙伴有权要求修改所估计的少缴税款的情况下,这种合作包括（i）提交经修订的联邦、州或地方纳税申报表,缴纳任何额外的税款（包括利息） ，惩罚和其他加税） ,并向普通合伙人提供宣誓证明相关事实的宣誓书（所有这些都在必要的时间内） ,以及提供普通合伙人要求提供的任何其他资料,以求修改所估计的少缴税款。对于作为免税实体的合作伙伴（如《刑法典》第168（h） （2）条所界定的） ,并在普通合伙人有权要求修改所估计的少缴款额的情况下,这种合作包括向普通合伙人提供必要的信息,以确定任何这类合伙人的免税地位。本合作协议适用,不论此种人在请求合作时是否为伙伴关系的伙伴。

（b）每个合伙人同意,如果合伙企业（i）通过电子数据收集向委员会提交了需要通知的信息,则有关税务争议的通知或最新情况应被视为已由普通合伙人作出或已作出的结论，分析及检索系统及该等资料可在该等系统上公开查阅,或（ii）将须就该等资料发出通知的资料可在该伙伴关系维持的任何公开网站上查阅，在公开提供此种信息时,此种伙伴是否仍是伙伴关系中的伙伴。尽管此处有相反的规定,本规定中的任何规定都不应使合伙代表有义务向合伙人发出通知,但守则另有规定。

（c）普通合伙人可在其认为适当的情况下对本协议的条款进行修改,以满足对本协议的任何修改中提出的任何要求、条件或准则

本法第63章F分节C节的规定,国家、地方法律的类似规定,或者法规的颁布或者其他行政指导的公布。

第9.4节扣留。

（a）普通合伙人可以将合伙企业代表所有合伙人或少于所有合伙人缴纳的税款作为向合伙人分配现金的方式,作为合伙企业的一般费用，或作为合伙代表合伙人（如第9.4（c）条所规定）所作的弥偿付款,由普通合伙人在适当情况下决定。

（b）尽管本协议有任何其他规定,普通合伙人仍有权采取可能需要采取的任何行动,促使合伙企业和其他集团成员遵守《守则》或任何其他联邦规定的任何扣留要求，州或地方法律,包括根据该法第1441、1442、1445和1446条。（包括因《守则》第1446条的原因）要求或选择扣留由收入分配或分配或向任何合伙人分配而产生的任何数额,并向任何税务机关支付，普通合伙人可将根据第6.3条或第12.4（c）条扣留的款项视为向该合伙人扣留的现金的分配。

（c）如果合伙企业根据《守则》第6225条和（或）任何州或地方的任何类似法律规定支付了一笔估计过低的付款，普通合伙人可要求合伙企业的合伙人在与少缴款有关的年度内赔偿合伙企业在少缴款中所占的份额（包括利息、罚款和其他加税） 。（i）由于合伙人提交经修订的纳税申报表和缴纳经修订的税款,合伙企业根据《守则》第6225（c） （2）条（或国家或地方法律的任何类似规定）收到了对所估计的欠缴款项的修改,则该补偿义务不适用于合伙人。由此产生的任何税收（包括利息，对税收的惩罚和其他补充，（ii）合伙人是免税实体（如《守则》第168（h） （2）条所界定） ,而由于合伙人是免税实体的身份,合伙企业或根据《守则》第6225（c） （3）条（或任何类似的国家或地方法律规定）收到了对所估计的少缴款额的修改。或者合伙企业没有真诚地努力改变由于合伙人作为免税实体的地位而产生的估计的少缴款，或（三）由于合伙人提供或以其他方式向合伙企业提供与合伙人有关的其他资料,合伙企业收到了对《守则》第6225（c） （4） - （6）条（或国家或地方法律的任何类似规定）项下所指的少付款项的修改，对包括前合伙人在内的合伙人规定的这种赔偿义务适用,无论这些人在合伙企业支付被估算的欠缴款项时是否是合伙企业的合伙人。

第十条

接纳合作伙伴

第10.1节目前的合作伙伴。

作为有限合伙人的普通合伙人和有限合伙人是截至本协议签署之日合伙企业的现有合伙人。

第10.2节接纳被取代的有限合伙人。

根据第四条转让有限合伙人权益,在符合本协议的条件和允许的方式的情况下,转让方应被视为已给予受让方寻求接纳为取代的有限合伙人的权利。但代表有限合伙人权益的证书的出让方，只有权向不执行及交付转让申请的买方或其他受让人传达（a）向买方或其他受让人就该等证明书进行磋商的权利,及（b）转让要求接纳为取代有限合伙人的权利。就转让的有限合伙人权益向该等买方或其他受让方，有限合伙人权益的每一受让人（包括任何代名人持有人或为他人的帐户而取得该有限合伙人权益的代理人）如执行及交付转让申请,须凭藉该执行及交付，作为受让人,并被视为已申请成为就如此转让予该人的有限合伙人权益而取代的有限合伙人。该受让人须在普通合伙人同意时成为取代的有限合伙人（x） ,而该同意可在普通合伙人的酌情决定权中给予或扣留；及（y）在合伙的簿册及纪录上显示任何该等接纳。拒绝同意的,受让人为受让人。受让人对合伙企业享有相当于有限合伙人在合伙企业的分配和分配（包括清算分配）方面的权益。对于受让人所持有的归属于有限合伙人权益的表决权,普通合伙人应视为有限合伙人,并应在就任何事项就该有限合伙人权益行使表决权时，根据作为有限合伙人权益持有人的受让人的书面指示,对有限合伙人权益进行表决。如果没有收到这样的书面指示,这种有限合伙人的利益将不会被表决。受让人不享有有限合伙人的其他权利。

第10.3节接纳继任的普通合伙人。

根据第11.1或11.2条获批准的继任人普通合伙人,或根据第4.6条拟接纳为继任人普通合伙人的所有普通合伙人权益的受让人或继任人,均须接纳为该合伙的普通合伙人，但在根据第11.1或11.2条撤销或撤销前任或转移普通合伙人或根据第4.6条转移普通合伙人权益之前立即生效,但条件是，除非符合第4.6条的规定,而该继任人已签立并交付所需的其他文件或文书,否则不得接纳该继任人加入该合伙。

任何该等继任人均须在符合本条款的规定下,在不解散的情况下,继续经营该合伙团体的成员的业务。

第10.4节接纳其他有限合伙人。

（a）（除普通合伙人以外的）人，根据本协议向合伙企业提供出资的初始有限合伙人或被取代的有限合伙人,只有在向普通合伙人提供了令普通合伙人满意的接受证据后,方可作为额外的有限合伙人加入合伙企业。本协议所有条款和条件的合作伙伴，包括第2.6条所授予的授权书,以及（ii）普通合伙人酌情决定将该人接纳为额外有限合伙人所需的其他文件或文书。

（b）即使本条第10.4条另有相反规定,未经普通合伙人同意,任何人不得被接纳为额外的有限合伙人,而普通合伙人可酌情给予或拒绝给予该同意。任何人获接纳为额外有限合伙人,须在普通合伙人同意接纳后,自该人的姓名记录于合伙的簿册及纪录内的日期起生效。

第10.5节修订有限合伙协议及证书。

为使任何合伙人加入合伙企业,普通合伙人须根据《特拉华州法案》采取一切必要和适当的步骤,修订合伙企业的记录,以反映这种加入,并在必要时,在切实可行的范围内尽快就本协议和如法律另有规定,普通合伙人须拟备及提交有限合伙证书的修订,而普通合伙人除其他外,可为此目的而行使根据第2.6条授予的授权书。

第十一条

合伙人的退出或罢免

第11.1节普通合伙人退出。

（a）在下列任何一项事件（此处所指的每一项事件均为"一项"事件）发生时,普通合伙人应被视为已退出合伙关系。退出事件”);

（i）普通合伙人向其他合伙人发出书面通知,自愿退出合伙企业；

（二）普通合伙人根据第4.6条转让其作为普通合伙人的所有权利；

（三）普通合伙人根据第11.2条被免职；

（四）普通合伙人: （a）为债权人的利益作出一般转让； （b）根据美国破产法第7章提出自愿破产救济申请； （c）提出请求或答复,要求自己清算，（d）就第11.1（a） （iv）条（a） - （c）款所述类型的法律程序中针对普通合伙人提出的呈请的重大指控,提出承认或不反对的答辩或其他答辩；或（e）寻找，同意或默许委任普通合伙人的受托人（但不是债务人管有人） 、接管人或清盘人,或其所有或相当部分财产的清盘人；

（v）根据《美国破产法》第7章,具有适当管辖权的法院根据普通合伙人的自愿或非自愿申请或针对普通合伙人的非自愿申请,作出最后和不可上诉的救济命令；或

（六）（a）如普通合伙人是一间公司,则须向普通合伙人提交解散证明书或相当的解散证明书,或在向普通合伙人发出撤销其章程的通知后90天届满而无须恢复其章程，（b）如果普通合伙人是合伙企业或有限责任公司，（c）如普通合伙人因是信托的受托人而以该身份行事,则该信托终止； （d）如普通合伙人是自然人，（e）如普通合伙人终止,则以其他方式终止。

如发生第11.1（a） （iv） 、 （v）或（vi） （a） 、 （b） 、 （c）或（e）条指明的退出事件,退出的普通合伙人须在该事件发生后30日内通知有限合伙人。合伙人在此同意,只有第11.1条所述的退出事件才会导致普通合伙人退出合伙企业。

（b）在下列情况下,普通合伙人在退出时退出合伙企业不构成违反本协议的行为: （一）在东部标准时间午夜12:00开始的期间内的任何时间，2009年6月30日,普通合伙人自愿退出,至少提前90天通知有限合伙人退出意向；但在退出生效之日之前，退出是由持有至少大多数未偿共同单位（不包括普通合伙人及其附属公司持有的共同单位）的合伙人批准的,普通合伙人向合伙企业提交一份律师意见（ "律师的撤回意见" ）此种退出（在选择了后续普通合伙人之后）不会导致任何有限合伙人的有限责任的丧失,或使合伙企业被视为作为公司应纳税的协会,或以其他方式作为联邦实体纳税。（在以前并无如此处理的范围内） ； （ii）在午夜12时后的任何时间，东部标准时间2009年6月30日,普通合伙人自愿退出,至少提前90天通知基金持有人，（iii）在任何时间,普通合伙人根据第11.1（a） （ii）条不再是普通合伙人,或根据第11.2条被移走；或（iv）尽管本条第（i）款另有规定，在任何时候,普通合伙人自愿放弃

提前至少90天向有限合伙人发出退出意向通知,该退出自通知规定的日期起生效，如在发出该通知时,一人及其联属（普通合伙人及其联属除外）实益拥有或记录或控制至少50%的未缴普通单位。在退出事件发生时,普通合伙人退出合伙企业,也构成普通合伙人退出合伙企业,作为其他集团成员的普通合伙人或管理成员（视情况而定） 。如普通合伙人根据第11.1（a） （i）条发出退出通知,则单位多数的持有人可在退出生效日期前,选出一名继任的普通合伙人。当选为继任普通合伙人的人,须自动成为该普通合伙人或管理成员的其他集团成员（视属何情况而定）的继任普通合伙人或管理成员。如果在普通合伙人退出生效之日之前,合伙人没有按照本协议的规定选择继承人,或者合伙企业没有收到律师的退出意见,合伙企业应按照第12.1条解散。根据第11.1条的规定选出的任何继任普通合伙人,均须受第10.3条的规定的约束。

第11.2节解除普通合伙人的职务。

如果持有至少662/3%的未缴共同基金单位（包括普通合伙人及其附属公司持有的共同基金单位）的共同基金单位持有批准,普通合伙人可以被除名。此种持有人为解除普通合伙人的职务而采取的任何此类行动,还必须规定由持有单位多数的普通合伙人（包括普通合伙人及其附属公司持有的普通合伙人）选举一名继任普通合伙人。在根据第10.3条接纳继任的普通合伙人后,此项免职应立即生效。解除普通合伙人的职务也自动构成解除普通合伙人作为普通合伙人或管理成员（视属何情况而定）对普通合伙人作为普通合伙人或管理成员的其他集团成员的职务。如某人根据第11.2条的条款获选为继任普通合伙人,则该人在根据第10.3条获接纳后,须自动成为继任普通合伙人或管理成员（视属何情况而定） ，普通合伙人是普通合伙人或管理成员的其他集团成员。未完成的共同单位的所有人有权解除普通合伙人的职务,除非合伙企业就律师的撤销意见所涉及的事项收到了意见意见,否则不得存在或行使。根据第11.2条的规定选出的任何继任普通合伙人,均须受第10.3条的规定的约束。

第11.3节离职合伙人和继任普通合伙人的利益。

（a）（一）在不违反本协议的情况下退出普通合伙人的,或者在没有原因的情况下退出普通合伙人的，如根据第11.1或11.2条的条款选出继任普通合伙人,则离任合伙人须有可在该离任合伙人离开生效日期前行使的选择权,以要求其继任者购买其普通合伙人权益及其

其他集团成员的普通合伙人权益（或同等权益）及其所有的激励分配权（统称"激励分配权"合并利息" ）以现金支付的金额等于该等合并利息的公平市价,该金额须于其离开的生效日期厘定及支付。如果合伙人在有原因的情况下被合伙人罢免,或者如果合伙人在违反本协议的情况下退出,并且根据第11.1条或第11.2条的规定选出继任的普通合伙人，该继任人须有选择权,可在该离开合伙人离开生效日期前行使,为该合并权益的公平市价购买该合并权益。在任何一种情况下,离职合伙人均有权根据第7.4条收到该离职合伙人应得的所有偿付,包括任何与雇员有关的负债（包括遣散费负债） ，与离职合伙人为合伙企业或其他集团成员的利益而雇用的任何雇员的终止有关。

为施行本条第11.3（a）条,合并权益的公平市场价值须由离任合伙人与其继任人之间的协议决定,或在该离任合伙人离开生效日期后30日内未能达成协议，由独立投资银行公司或由离职合伙人及其继任者选定的其他独立专家决定,而该独立专家又可依赖其他专家,而对此事项的确定应具有结论性。当事人在离开之日起45日内不能约定一家独立投资银行公司或者其他独立专家的,应当指定一家独立投资银行公司或者其他独立专家，离职合伙人的继任者应当指定一家独立的投资银行公司或者其他独立专家,这些公司或者专家应当相互选择第三家独立的投资银行公司或者独立专家，第三独立投资银行公司或者其他独立专家应当确定合并权益的公允市场价值。第三家独立投资银行或其他独立专家在作出决定时,可考虑在任何国家证券交易所的共同单位当时的交易价格,即该合伙企业的资产价值，离职合伙人的权利和义务及其认为相关的其他因素。

（b）如合并权益并非按第11.3（a）条所列方式购买，离职合伙人（或其受让人）应成为有限合伙人,其合并权益应根据投资银行公司或根据第11.3（a）条选定的其他独立专家作出的估值转换为共同单位，在不减少这种伙伴关系的利益的情况下（但由于其继承人的承认而受到相应的稀释） 。任何继任普通合伙人须就该合伙在该合伙人（或其受让人）成为有限合伙人的日期或之后所产生的所有债务及负债向该合伙人（或其受让人）作出弥偿。为本协议之目的,将合并权益转换为共同单位之特征,犹如离任合伙人（或其受让人）向合伙企业贡献其合并权益,以换取新发行的共同单位。

（c）如果按照第11.1条或第11.2条的规定选出一名继任的普通合伙人,而该缔约方没有行使第11.3（a）条所述的选择权。

有权这样做的,后续普通合伙人应在其加入合伙企业之日起,以相当于合伙企业于该日的资产的商定净值的2/98的数额,向合伙企业提供现金。在这种情况下,在符合以下句子的前提下,此种后续普通合伙人应有权获得所有合伙分配和分配的2% 。继任普通合伙人须安排修订本协议,以反映自该继任普通合伙人接纳之日起及之后,继任普通合伙人对所有合伙分配及分配的权益为2% 。

第11.4节【故意省略】

第11.5节有限合伙人退出。

有限合伙人无权退出合伙企业；但有限合伙人的有限合伙人权益的受让人成为如此转让的有限合伙人权益的记录持有人的,则不在此限。就如此转让的有限合伙人权益而言,该转让有限合伙人不再是有限合伙人。

第十二条

解散和清算

第12.1节解散。

根据本协议的条款,不应通过接纳被取代的有限合伙人或其他有限合伙人,或通过接纳一个后续的普通合伙人而解散合伙企业。如根据第11.1或11.2条选出继任普通合伙人,在普通合伙人被罢免或退出时,合伙企业不得解散,而该继任普通合伙人须继续经营合伙企业。合伙关系须解散,而（除第12.2条另有规定外）其事务须在下列情况下结束:

（a）第2.7条规定的任期届满；

（b）第11.1（a）条（第11.1（a） （ii）条除外）规定的普通合伙人退出的事件,除非按照第11.1（b）条或第11.2条的规定选出继承人并收到律师的意见,而该继承人根据第10.3条被接纳为合伙企业；

（c）由普通合伙人进行的解散合伙的选举,由单位多数的持有人批准；

（d）根据《特拉华法案》的规定,宣布司法解散该伙伴关系；或

（e）出售合伙集团的全部或实质上全部资产和财产。

第12.2节解散后继续经营合伙企业。

（a）在根据第11.1（a） （i）或（iii）条的规定撤销或解除普通合伙人的职务,以及合伙人没有根据第11.1或11.2条选择该离任合伙人的继任人后,合伙关系解除，然后在此后90天内,或（b）在构成第11.1（a） （iv） 、 （v）或（vi）条所界定的撤销事件的事件上解除合伙关系,然后在法律允许的最大限度内,在此后180天内，单位多数的持有人可以选择按照本协议规定的相同条款和条件重组合伙企业并继续经营其业务,办法是按照与本协议规定的相同条款和条件组建新的有限合伙企业,并作为后续的普通合伙人（在不受本条第12.2条最后一句的但书规限的情况下）获单位多数持有人批准的人，除非在上述规定的适用期限内进行选举,否则伙伴关系只应开展必要的活动,以处理其事务。如果进行了这样的选举,那么:

（i）重组后的伙伴关系应继续到第2.7节规定的任期结束为止,除非早些时候根据第十二条解散；

（二）如继任普通合伙人并非前普通合伙人,则前普通合伙人的权益须按第11.3条所规定的方式处理；及

（三）应采取一切必要步骤,取消本协议和有限合伙证书,并在必要时订立和提交新的合伙协议和有限合伙证书，为此目的,继任普通合伙人可行使根据第2.6条授予普通合伙人的授权书；但，除非该合伙已接获律师的意见,即（x）该合伙的行使,否则不存在并不能行使该合伙的法定多数拥有人批准继任人普通合伙人及重组及继续经营该合伙的权利。权利不会导致任何有限合伙人的有限责任损失,以及（y）该合伙企业或重组后的有限合伙企业均不会被视为须作为公司纳税的社团,或在行使该合伙企业或重组后的有限合伙企业时,就联邦所得税目的而须作为实体纳税。继续这样做的权利，

第12.3节清盘人。

合伙解散后,除非根据第12.2条的规定,在根据第12.2条重组及继续合伙的选举中继续合伙,否则普通合伙人须选择一名或多名人士担任清盘人。清盘人（如不是普通合伙人）有权就其服务获得由至少大多数未偿普通单位的持有人批准的补偿。清盘人（如普通合伙人除外）须同意在没有15天前通知的情况下,不在任何时间辞职,并可在有或无因由的情况下,在任何时间,藉由至少大多数未偿还普通单位的持有人批准的解除通知而予以解除。在清盘人、继任人及替代清盘人解散、移走或辞职时（该清盘人须拥有及继承所有权利，

（原清盘人的权力及权力）须在其后的30天内,获至少大多数未清股的持有人批准,而该等持有人亦须批准须向该清盘人支付的补偿。以本条所规定的方式批准继任或替代清盘人的权利,亦须当作指以本条所规定的方式批准的任何该等继任或替代清盘人。除本条第12条另有明文规定外,以本条所规定的方式获批准的清盘人,在没有任何一方的进一步授权或同意的情况下,须拥有并可行使，根据本协议的条款授予普通合伙人的所有权力（但在所有适用的限制（合同和其他限制）的约束下,在行使这些权力时，除第7.3（b）条所列的对出售或其他处置的限制外,在清盘人真诚判断为有需要或合乎需要的范围内,在合理的期间内及在合理的期间内履行清盘人在本条例下的职责及职能。根据清盘人的真诚判断,须按本协议的规定完成合伙企业的清盘及清盘，

第12.4节清算。

清盘人须继续处置合伙企业的资产,清偿其负债,并以清盘人认为符合合伙人最大利益的方式及期间,以其他方式处理其事务，除《特拉华法案》第17-804条和下列条款另有规定外:

（a）资产处置该等资产可按清盘人及该等合伙人或合伙人所同意的条款,以公开或私人出售或实物分派方式处置。如任何财产以实物分派,就第12.4（c）条而言,收取该财产的合伙人须当作已收取与其公平市价相等的现金；而在同一时间,须向其他合伙人作出适当的现金分派。如果清算人决定立即出售或分配合伙企业的全部或部分资产是不切实际的,或会给合伙人造成不应有的损失,清算人可在其绝对酌情决定权内,将合伙企业资产的清算或分配推迟一段合理的时间。清算人可以在其绝对酌情权范围内,将合伙企业的资产全部或部分以实物形式分配,如果它确定出售将是不切实际的,或将给合伙人造成不应有的损失。

（b）债务的清偿伙伴关系的负债包括欠合作伙伴的款项,但不包括第六条规定的分配权利。对于任何有条件的、有条件的或无产权的,或尚未到期和应付的,清盘人须就其认为适当的款额清偿申索,或设立现金或其他资产准备金,以供支付。当支付时,准备金的任何未使用部分应作为额外的清算收益分配。

（c）清算分配所有超出第12.4（b）条规定的清偿债务所需的财产和现金,均应按照各自资本账户中的正余额并在其范围内分配给合伙人，在考虑到所有资本账户调整（不包括根据本条第12.4（c）条因分配而作出的调整）后,就合伙企业清盘发生的应课税期间（发生日期为

根据《库务规例》第1.704-1（b） （2） （ii） （g）条厘定,而该分配须在该应课税期间结束前作出（如较后,则在该发生日期后90天内作出） 。

第12.5节有限合伙证书的注销。

在完成第12.4节规定的与合伙企业清算有关的合伙企业现金和财产分配后，有限合伙证书及该合伙在特拉华州以外的司法管辖区内作为外国有限合伙的所有资格应予取消,并须采取终止该合伙关系所需的其他行动。

第12.6节捐款的返还。

普通合伙人对有限合伙人或其任何部分的出资额的返还,不负个人责任,也没有义务向合伙企业提供或出借任何款项或财产,使其得以实现，有一项明确的理解是,任何此种回报应仅从合伙资产中取得。

第12.7节放弃分割。

在法律允许的最大限度内,每一合伙人特此放弃分割合伙财产的任何权利。

第12.8节资本账户恢复。

有限合伙人没有义务在合伙企业清算时恢复其资本账户中的负余额。普通合伙人有义务在发生清算的应纳税期间结束时,或在清算之日后90日内,在清算其在合伙企业中的权益时,恢复其资本账户中的负余额。

第十三条

合伙协议的修订；会议；记录日期

第13.1节修正案仅由普通合伙人通过。

各合伙人同意,未经任何合伙人或受让人批准,普通合伙人可修改本协议的任何条款,并执行、宣誓、承认、交付、存档和记录与之相关的任何可能需要的文件,以反映:

（a）合伙企业的名称、合伙企业的主要营业地点、合伙企业的注册代理人或者合伙企业的注册办事处的变更；

（b）根据本协议接纳、替代、退出或解除合伙人的职务；

（c）只有普通合伙人有权决定的改变，有必要或可取的是,将该合伙资格定性或继续定性为有限合伙或有限合伙人根据任何国家的法律负有有限责任的合伙,或确保该合伙不会被视为应纳税的社团或公司以联邦所得税为目的,以其他方式作为实体征税； ，

（d）（i）在任何重大方面对有限合伙人并无不利影响； （ii）为（a）符合任何意见、指示、命令所载的任何规定、条件或指引,有必要或可取的改变，对任何联邦或州机构或司法当局的裁决或监管,或载于任何联邦或州法规（包括特拉华州法案）或（b）中,以便利有限合伙人权益的交易（包括将任何类别或类别的未偿有限合伙人权益划分为不同类别为方便在该等有限合伙人权益类别内的税务后果的统一性）或遵守任何规则，有限合伙人权益已上市或将上市交易的国家证券交易所的规定、准则或要求,其中任何一项规定、准则或要求的遵守情况,由普通合伙人酌情决定符合合伙企业和有限合伙人的最大利益，（iii）就普通合伙人根据第5.10条所采取的行动而言是必要的或可取的,或（iv）为实施注册声明中所表达的意图或本协议条文的意图而须采取的行动,或在本协议另有规定的情况下须采取的行动；

（e）合伙企业的会计年度或应税年度的变动,以及由于合伙企业的会计年度或应税年度的变动而由普通合伙人酌情决定所需或可取的任何变动,包括，如果普通合伙人应作出此种决定,应更改"的定义"季度"以及合作伙伴关系分配的日期；

（f）律师认为有必要作出修正,以防止合伙企业或普通合伙人或其董事、高级人员、受托人或代理人以任何方式受经修订的1940年《投资公司法》 、1940年《投资顾问法》的规定的约束，经修订的或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》通过的"计划资产"条例,不论其实质上是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例类似；

（g）根据第5.6条授权或发行任何类别或系列合伙证券（或与该等合伙证券有关的期权、权利、认股权证及增值权）的修订,由普通合伙人酌情决定是必要或可取的；

（h）本协议中明确允许由普通合伙人单独作出的任何修正；

（i）根据第14.3条批准的合并协议作出、必须作出或考虑作出的修正；

（j）经普通合伙人酌情决定,有必要或可取的修订,以反映、解释和适当处理合伙企业在任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体的组成或投资，与合伙进行第2.4条所准许的活动有关；

（k）根据第14.3（d）条进行的合并或转让；或

（l）任何其它的修正基本上与前述相似。

第13.2节修正程序。

除第13.1条和第13.3条以及B类单元补编另有规定外,本协定的所有修正均应按照下列要求作出。对本协定的修正只能由普通合伙人提出,或经普通合伙人同意提出,而普通合伙人可全权酌情给予或拒绝给予同意。除非根据本协议或特拉华州法律规定需要更大或不同的百分比,否则拟议的修正应在单位多数的持有者批准后生效。每项建议的修订,如须经某一特定百分比的未缴共同基金持有人批准,须以载有建议的修订文本的书面提出。如果提出修正案,普通合伙人应要求书面批准未完成的共同单位的必要百分比,或召集共同单位的会议审议和表决该修正案。普通合伙人应在最后通过任何上述拟议修正案时通知所有记录持有人。

第13.3节修正要求。

（a）尽管有第13.1条和第13.2条的规定,本协定的任何规定,凡规定须采取任何行动的未偿共同单位（包括普通合伙人或其联属人持有或认为持有的共同单位）的百分比,均不得予以修正、更改、更改，在任何方面被废除或撤销,而该等修订的效力是减少该等投票百分比,除非该等修订获得未缴共同基金持有人的书面同意或赞成票批准,而该等未缴共同基金的总数不少于所寻求的投票要求。减少了，

（b）尽管有第13.1条和第13.2条的规定,本协议的任何修正案均不得（i）在未经其同意的情况下,扩大任何有限合伙人的义务,除非根据第13.3（c）条批准的修正案被视为已发生, （ii）扩大任何有限合伙人的义务，以任何方式限制普通合伙人或其任何附属公司在未经其同意的情况下可分配、可偿还或以其他方式应付的款项,或以任何方式减少该等款项,而该等款项可由其全权酌情决定给予或扣留，（iii）更改第12.1（a）或12.1（c）条,或更改合伙的期限,或除第12.1（c）条另有规定外,给予任何人解散合伙的权利。

（c）除第14.3条另有规定或本协议另有规定外,并不限制普通合伙人根据第13.1条的规定通过本协议修正案的权力，对任何类别的合伙权益与其他类别的权益有重大不利影响的任何修订

合伙权益的持有人必须获得不少于受影响类别的大多数未偿合伙权益的批准。

（d）除根据第13.1条作出的修订外,并除第14.3（b）条另有规定外,尽管本协议另有任何规定，除非合伙企业获得律师的意见,大意是该等修订不会对任何有限合伙人根据特拉华州法律承担的有限责任产生不利影响,否则任何修订都不会在至少90%的未决共同单位的持有人批准的情况下生效。或任何其他国家的法律,其中合伙企业注册为外国有限合伙企业,或以其他方式有资格经营,或（ii）使合伙企业被视为须作为公司纳税的社团,或以其他方式作为联邦实体纳税。所得税的目的（在以前未如此处理的范围内） ，

（e）除第13.1条另有规定外,本条第13.3条只须经最少90%的未缴共用基金单位的持有人批准而修订。

第13.4节特别会议。

有限合伙人根据本协议采取的一切行为,均应按照第十三条的规定采取。有限合伙人的特别会议可以由普通合伙人召集,也可以由有限合伙人召集,有限合伙人持有提议举行会议的类别或类别的20%或以上的杰出有限合伙人权益。有限合伙人应召集特别会议,以书面形式向普通合伙人提出一项或多项请求,说明签署协议的有限合伙人希望召集特别会议,并说明召开特别会议的一般目的或具体目的。在接到有限合伙人的通知后60天内,或在合伙企业遵守任何法规、规则、规章所合理需要的较长时间内，上市协议或有关召开会议或征集股东在会议上使用的类似要求,普通合伙人应直接或间接通过转让代理人向有限合伙人发出会议通知。会议应在一般合伙人确定的时间和地点举行,日期不少于会议通知发出后10天或60天。有限合伙人不得就导致有限合伙人被视为参与管理和控制合伙企业的业务和事务从而危及有限合伙人根据特拉华州法律或法律承担的有限责任的事项进行表决。合伙企业登记为外国有限合伙企业或以其他方式有资格经营的任何其他国家。

第13.5节会议通知。

根据第13.4条召集的会议的通知,须发给根据第16.1条以邮递或其他书面通讯方式提出会议的有限合伙人权益类别或类别的纪录持有人。通知应视为在存入邮件或以其他书面通信方式发送时发出的。

第13.6节记录日期。

为确定有限合伙人有权在有限合伙人会议上获得通知或投票,或根据第13.11条的规定在没有会议的情况下给予批准,普通合伙人可设定一个记录日期，（a）会议日期前不少于10天或多于60天（除非该规定与任何国家证券交易所的任何规则、规例、指引或规定相抵触,而该等规则、指引或规定是以有限合伙人权益为上市交易的,在该等规则下（b）如在没有会议的情况下寻求批准,则应以书面要求普通合伙人给予批准的日期为准。

第13.7节休会。

会议休会至另一时间或地点时,如在休会期间举行的会议上宣布休会时间和地点,则无须通知休会日期,也无须确定新的记录日期，除非该休庭为期超过45天。在休会的会议上,合伙企业可以处理原会议可能处理的任何业务。如果休会超过45天,或为休会会议确定了新的记录日期,应根据第十三条发出休会会议通知。

第13.8节放弃通知；批准会议；批准会议记录。

任何有限合伙人会议的交易,不论在何时举行,不论在何时举行,如有法定人数亲自出席或代表出席,则该等交易的效力须犹如在定期召集及通知后正式举行的会议上所发生的一样，在会议召开之前或之后,代表法定人数的有限合伙人亲自或代表出席,并有权投票、签署书面放弃通知或批准会议召开或批准会议记录。所有豁免和批准均应提交伙伴关系记录或会议记录的一部分。有限合伙人出席会议,即构成放弃会议通知,但有限合伙人在会议开始时不批准的除外，因会议不是合法召开或召集而进行的业务交易；但出席会议并不是放弃不同意审议会议通知所要求列入的事项的任何权利,但不包括在内，如果会议上明确表示反对。

第13.9节法定人数。

凡已召开会议的类别（包括由普通合伙人或其联属人士持有或当作持有的有限合伙人权益）的多数未行使的有限合伙人权益的持有人,须亲自或由代理人代表此类有限合伙人的会议,除非有限合伙人的任何此类行动需要更多此类有限合伙人权益的持有人批准，在这种情况下,法定人数的百分比应更高。在根据本协议正式召集和举行的有限合伙人会议上,法定人数为

有限合伙人持有未偿有限合伙人权益的行为,合计占有权投票表决的未偿有限合伙人权益的多数,并亲自或代表出席该会议的,视为构成所有有限合伙人的行为，除非根据本协定的规定,对此种行动需要有更大或不同的百分比,在这种情况下,持有未偿有限合伙人权益的有限合伙人的行为,其合计至少代表这种更大或不同的百分比。出席法定人数出席的正式召集或举行的会议的有限合伙人,可继续办理业务,直至休会为止,即使有足够的有限合伙人撤回而留下的法定人数少于法定人数，如果采取的任何行动（延期除外）得到本协议规定的未偿有限合伙人权益（包括被普通合伙人视为拥有的有限合伙人权益）所需百分比的批准。在没有法定人数的情况下,任何有限合伙人会议可不时由有权在该等会议上投票的最少多数未决有限合伙人权益（包括由普通合伙人或其附属机构）亲自或由代理人代表，但除第13.7条另有规定外,不得办理其他业务。

第13.10节举行会议。

普通合伙人对举行有限合伙人会议或以书面形式征求批准的方式,包括对有权投票的人的决定、法定人数的存在、第13.4条的要求的满足,具有充分的权力和权力，表决的进行、任何代理人的有效性和效力以及对与会议或表决有关或在会议或表决期间产生的任何争议、表决或挑战的确定。普通合伙人应指定一人担任任何会议的主席,并应进一步指定一人担任任何会议的记录。所有会议记录应与普通合伙人保存的合伙企业记录保持一致。普通合伙人可就有限合伙人的任何会议的进行或以书面形式征求批准,作出其认为适当的与适用法律和本协议相一致的其他规定,包括关于指定代理人的规定，选举和批准检查员的任命和职责,代理人和其他投票权证据的提交和审查,以及书面批准的撤销。

第13.11节没有会议就采取行动。

如果得到普通合伙人的授权，在有限合伙人会议上可采取的任何行动,如有限合伙人签署书面批准,规定所采取的行动的百分比不得低于未偿有限合伙人权益的最低百分比（包括有限（a）在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取此种行动所必需的（除非该规定与任何规则相抵触，有限合伙人权益上市交易的国家证券交易所的规定、指引或者要求,由该交易所的规定、规定、指引或者要求管辖。未经会议批准采取行动的,应及时通知有限合伙人。普通合伙人可指明为此目的向有限合伙人提交的任何书面投票

未经会议采取行动的,应当在普通合伙人规定的不少于20日的期限内归还合伙企业。如果返回合伙企业的选票没有投票给有限合伙人所持有的所有有限合伙人权益,合伙企业应被视为未获得投票的有限合伙人权益的选票。除普通合伙人或代表普通合伙人以外的任何人请求有限合伙人批准采取任何行动，除非及直至（a）该等书面批准交由普通合伙人保管,否则该等书面批准并无效力及效力，（b）足以采取所建议的行动的批准日期为不超过在向合伙企业交存足够批准日期前90天的日期；及（c）向普通合伙人送交法律顾问的意见,大意是行使该等意见就任何特定事项（i）拟采取的权利及拟采取的行动,不会导致有限合伙人被视为参与管理及控制合伙企业的业务及事务,以致危及有限合伙人的有限责任，（ii）根据当时管理合伙和合伙人的权利、义务和责任的国家法规,另有规定。

第13.12节投票权和其他权利。

（a）只有在根据第13.6条规定的记录日期,有限合伙人权益的记录持有人才享有该等记录（并受该定义所载的限制"未偿债务" ）有权获得有限合伙人会议的通知和表决,或就尚未行使有限合伙人权益的持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本协议中对未偿有限合伙人权益的表决或其他可能采取的行为的所有提及,均应视为对该等未偿有限合伙人权益的记录持有人的表决或行为的提及。

（b）对于另一人（如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司,或上述任何一方的代理人）为某人的帐户持有的有限合伙人权益,该另一人须以该有限合伙人权益的名义登记，在就任何事宜就该等有限合伙人权益行使投票权时,除非该等人士之间的安排另有规定,否则该等有限合伙人权益是以实益拥有人的人为受益人及按其指示投票的，而合伙企业有权在没有进一步调查的情况下假定它是如此行事。第13.12（b）条的规定（以及本协议的所有其他规定）受第4.3条的规定的约束。

第十四条

合并

第14.1节权威。

合伙企业可以与一家或多家公司、有限责任公司、商业信托或协会、房地产投资信托、普通法信托或非法人企业,包括普通合伙企业或有限合伙企业合并或合并，根据特拉华州或美利坚合众国任何其他州的法律,根据合并或合并的书面协议成立（ "合并协议" ）根据第十四条。

第14.2节合并或合并程序。

根据第十四条合并或合并合伙企业,须经普通合伙人事先批准。如果普通合伙人在行使酌处权时决定同意合并或合并,普通合伙人应批准合并协议,该协议应规定:

（a）提议合并或合并的各经营实体的组成或组织的名称和管辖范围；

（b）在拟议的合并或合并中幸存的业务实体的组成或组织的名称和管辖权（第12条"存续经营实体”);

（c）拟议合并或合并的条款和条件；

（d）交换或转换各组成经营实体的权益证券以换取或转换为现金、财产或存续经营实体的一般或有限合伙人权益、权利、证券或义务的方式和依据；以及（i）任何一般或有限合伙人权益，任何组成经营实体的证券或权利,不得仅为存续经营实体的现金、财产或普通或有限合伙人的权益、权利、证券或义务、现金、财产或普通或有限合伙人的权益、权利而交换或转换，任何有限合伙、公司、信托或其他实体（除存续经营实体外）的证券或义务,而该等普通或有限合伙人的权益、证券或权利的持有人须为换取或转换其普通或有限合伙人的权益、证券或权利而收取该等证券或义务。（ii）如是以证明书为代表的证券,则在该等证明书缴回时,该等证明书是以现金、财产或普通或有限合伙人的权益、权利、证券或义务作为存续经营实体或任何普通或有限合伙公司的权益、权利、证券或义务，信托或其他实体（未存续经营实体除外）或其证据应予交付；

（e）对组成文件的任何变更或通过新的组成文件的说明（章程或注册证书、信托条款、信托声明，由合并或合并而产生的存续经营实体的证书或有限合伙协议或其他类似的喋喋不休或管理文件；

（f）合并的有效时间,可以是根据第14.4条提交合并证书的日期,也可以是根据合并协议规定或可确定的较后日期（规定，如合并的有效时间须迟于合并证明书的提交日期,则有效时间须不迟于合并证明书的提交日期并在该日期内述明） ；及

（g）一般合伙人认为必要或适当的关于拟议合并或合并的其他规定。

第14.3节有限合伙人批准合并或合并。

（a）除第14.3（d）条另有规定外,普通合伙人在批准合并协议后,须指示将合并协议提交有限合伙人表决,不论是在特别会议上或经书面同意，在任何一种情况下都符合第十三条的要求。合并协议的副本或摘要应列入或附于特别会议通知或书面同意后。

（b）除第14.3（d）条另有规定外,除非合并协议载有任何条文,而该条文如载于对本协议的修订中,则除非合并协议载有任何条文,否则合并协议须在获得单位多数的持有人的赞成票或同意后获批准，本协议或特拉华州法律的规定将要求更大比例的未偿有限合伙人权益或任何类别的有限合伙人的投票或同意以供其批准，在这种情况下,合并协议的批准需要更大比例的表决或同意。

（c）除第14.3（d）条另有规定外,在有限合伙人以表决或同意方式批准后,以及在根据第14.4条提交合并证明书之前的任何时间,合并或合并可根据有关条文（如有的话）放弃，合并协议中规定的。

（d）尽管第十四条或本协议另有规定,普通合伙人可酌情在未经有限合伙人批准的情况下,将合伙企业或任何集团成员合并,或将合伙企业的所有资产转让给，新成立的无资产的有限责任公司，（i）如普通合伙人已接获法律顾问的意见,认为该合并或转易（视属何情况而定）并非从合伙企业或其他集团成员收取的负债或业务，不会导致任何有限合伙人的有限责任的丧失,或使合伙企业被视为公司应纳税的协会,或以其他方式作为联邦所得税目的而被征税的实体（在以前未被如此对待的范围内） ，这种合并或转让的唯一目的是将合伙企业的法律形式仅仅改变为另一有限责任实体；新实体的管理文书为有限合伙人和普通合伙人提供了相同的权利和义务。如本文所载，

第14.4节合并证书。

合并协议经普通合伙人和股东批准后,合并证书应按照《特拉华州法令》的要求执行并提交特拉华州国务秘书。

第14.5节合并的效果。

（a）在合并证书生效时:

（i）合并或合并的每个经营实体的所有权利、特权和权力,所有财产、不动产、个人财产和混合财产,以及所有到期债务

在这些商业实体以及属于这些商业实体的所有其他事物和行动原因中，应归属于存续经营实体,并在合并或合并后以存续经营实体的财产作为各组成经营实体的财产；

（二）任何以契约或其他方式归属于任何该等组成经营实体的任何不动产的所有权不得恢复,亦不得因合并或合并而以任何方式受损；

（三）所有债权人的权利以及任何该等组成经营实体的财产上的所有留置权或担保权益,均须保持不受损害；及

（四）这些组成经营实体的所有债务、负债和义务均应附加于存续经营实体,并可在与其所承担的债务、负债和义务相同的程度上予以强制执行。

（b）根据本条进行的合并或合并,不得视为导致资产或负债从一个实体转移或转让给另一个实体。

第十五条

取得有限合伙人权益的权利

第15.1节取得有限合伙人权益的权利。

（a）尽管本协议另有规定,但如当时未偿的任何类别的有限合伙人权益中有不超过20%由普通合伙人及其附属公司以外的人持有,则普通合伙人有权，它可将全部或部分转让给合伙企业或普通合伙人的任何附属机构的权利,而该合伙企业或附属机构可全权酌情行使,以购买所有但不少于所有，在当时由普通合伙人及其附属公司以外的其他人持有的此类有限合伙人权益中，（x）在第15.1（b）条所述通知寄出日期前3日的现行市价,以及（y）普通合伙人或其任何联属机构就任何该等有限合伙人的任何权益而支付的最高价格中的较大者在邮寄第15.1（b）条所述通知的日期前90天内购买的该类物品，如在本协议中所使用的, （i） "当前市场价格截至任何一类有限合伙人权益在任何国家证券交易所上市或获准交易的任何日期,指该类有限合伙人权益在紧接之前连续20个交易日（以下定义）的每日收盘价（以下定义）的平均值。（ii） "收盘价"对于任何一天,是指最后一次以这种方式出售的价格,或在没有以这种方式出售的情况下,以这种方式出售的价格,是指当天的平均收盘价和要求的价格，在任何一种情况下,如在国家证券交易所（纳斯达克证券市场除外）就上市或获准在该等类别的有限合伙人权益上市或获准在该等类别的有限合伙人权益上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所上市或获准在该等证券交易所如果此类有限合伙人的权益没有在任何国家证券交易所（纳斯达克证券市场除外）上市或获准交易,则在当日的最后报价或如果没有报价，在这样的一天中,高报价和低报价的平均值在

场外市场,如纳斯达克证券市场或当时使用的其他系统所报告的,或如在任何上述日期,任何该等机构均未引用该等类别的有限合伙人权益，在某一专业做市商以普通合伙人选定的某一类有限合伙人的权益做市时所提供的当日收盘价和询价的平均值，或者,在任何这样的日子里,没有一家做市商以这样的有限合伙人的利益做市，（三） "交易日"是指由普通合伙人合理、善意地确定的有限合伙人权益的公允价值交易对业务的交易是开放的,或者，如果某一类有限合伙人的权益没有在任何国家证券交易所上市或被允许交易,那么这一天纽约市的银行机构一般都是开放的。

（b）如普通合伙人、普通合伙人或合伙企业的任何附属公司选择行使根据第15.1（a）条所授予的购买有限合伙人权益的权利,普通合伙人须将该等选择的购买通知移交代理人"选举购买通知书" ）并须安排转让代理人将该等选举通知的副本邮寄至该等类别的有限合伙人权益的纪录持有人（自普通合伙人选择的纪录日期起计）至少10份,但不得超过60份，购买日期前几天。此种选举购买通知亦须在纽约曼哈顿区以英文印刷及出版的至少两份每日一般发行量报章上,连续三天刊登，选举购买通知书须指明购买日期及购买有限合伙人权益的价格（根据第15.1（a）条厘定） ,并述明普通合伙人、其附属公司或合伙（视属何情况而定） ，选择在转让代理人指定的办事处或办事处购买代表有限合伙人权益以换取付款的证明书后,购买该等有限合伙人权益，或者根据国家证券交易所的要求,将有限合伙人权益上市或者允许交易的。任何该等选择购买的通知,如已邮寄予有限合伙人权益的记录持有人,而该记录已反映于转让代理人的地址,则不论该拥有人是否接获该通知,均须最终推定已发出。在购买日或之前,普通合伙人、其附属公司或合伙企业（视属何情况而定） ，须以足以支付根据第15.1条购买的所有该等有限合伙人权益的总购买价的款额,向转让代理人存入现金。如选择购买的通知须在购买日期前至少10天按上述规定妥为发出，如在购买日或之前,前一句所述的保证金已按本条的规定,为受购买限制合伙人权益的持有人作出,则在购买日起及之后，尽管任何证书不得交出以供购买,但该有限合伙人权益的持有人的所有权利（包括根据第四、第五、第六和第十二条享有的任何权利）应随即停止，除有权在代表有限合伙人权益的证明书交予转让代理人后,就有限合伙人权益（根据第15.1（a）条厘定）收取购买价外,并无利息，而该等有限合伙人权益随即须当作已根据转让代理人及合伙企业、普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司的纪录簿册（视属何情况而定）转让予普通合伙人、其附属公司或合伙企业，或伙伴关系,如

视情况而定,自购买日起及之后,须当作所有该等有限合伙人权益的持有人,并须拥有作为该等有限合伙人权益的持有人的所有权利（包括根据第四条作为该等有限合伙人权益的持有人的所有权利）五、六和十二） 。

（c）在购买日起及之后的任何时间,根据本条第15.1条须予购买的未偿还有限合伙人权益的持有人,可将其证明该有限合伙人权益的证明书交回转让代理人,以换取支付第15.1（a）条所述款项。因此,对此不感兴趣。

第十六条

一般规定

第16.1节地址和通知。

任何通知,要求,请求，根据本协议规定或允许向合伙人或受让人提供或制作的报告或委托书,应以书面形式提出,并应视为在亲自送达或以美国第一类邮件或其他书面形式发送时提供或制作在下述地址与合伙人或受让人通信，根据本协议向合伙人或受让人发出或作出的任何通知、付款或报告,须当作已作出或作出的结论,而发出该通知、报告或作出该付款的义务,须当作已完全履行，在将该通知、付款或报告送交该合伙证券的纪录持有人时,该等通知、付款或报告须在该转让代理人的纪录上或在该合伙的纪录上另有显示的地址作出，不论任何人因任何转让或其他原因而可能对该合伙证券拥有权益。根据本条第16.1条由普通合伙人、转让代理人或邮寄组织签立的任何通知、付款或报告的誓章或证明书,即为发出或作出该通知、付款或报告的表面证据。如果有任何通知，美国邮政署将在转运商或合伙企业的帐簿及纪录上的纪录持有人的地址向纪录持有人发出的付款或报告退回,以表明美国邮政署无法交付该等付款或报告，该等通知、付款或报告及其后的任何通知，如合伙人或受让人在合伙企业的主要办事处,自发出或发出通知之日起计为期一年，向其他合伙人和受让人付款或报告。如普通合伙人在根据第2.3条指定的合伙企业的主要办事处接获该通知,该合伙企业须当作已接获该通知。如果合伙人、受让人或其他人认为是真实的,则普通合伙人可依赖并应受到保护,以依赖合伙人、受让人或其他人发出的任何通知或其他文件。

第16.2节进一步行动。

为达成本协定之目的,本协定之饼须执行及交付所有文件、提供所有资料及采取或不采取任何必要或适当的行动。

第16.3节结合效果。

本协议对双方及其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的指定人具有约束力,并有利于双方的利益。

第16.4节一体化。

本协议构成本协议双方就本协议主题事项达成的全部协议,并取代所有先前就本协议和谅解。

第16.5节债权人。

本协议的任何条款均不得为合伙企业的任何债权人的利益或由该债权人强制执行。

第16.6节放弃。

任何一方如不坚持严格履行本协定的任何盟约、义务、协定或条件,或因违反本协定而行使任何权利或补救,均不构成放弃其后的任何违背或任何其他盟约、义务，协议或条件。

第16.7节同行。

本协议可在对应方执行,所有这些对应方共同构成对本协议所有各方具有约束力的协议,尽管所有这些各方不是原对应方或同一对应方的签署方。每一方在签署本协议时应立即受本协议的约束,在取得单位的情况下,在接受证明该单位的证书或执行和交付本协议所述的转让申请时,则不受任何其他方的签字约束。

第16.8节适用法律。

本协议应按照特拉华州的法律解释和管理,而不考虑法律冲突的原则。

第16.9节规定无效。

如果本协议的任何条款在任何方面是无效的、非法的或不可执行的,则本协议所载其他条款的有效性、合法性和可执行性不受此影响。

第16.10节合作伙伴的同意。

每个合伙人在此明确表示同意并同意,在本协议中,凡有具体规定,可在少于所有合伙人的同意或赞成票下采取行动。

合作伙伴,经少于所有合作伙伴同意,可采取此种行动,每个合作伙伴应受此种行动结果的约束。

【其余页面故意留空】

 

 

作为证明,双方自上述第一个书面协议之日起执行本协议。

 

 

展览A

至

第四次修正和重述

有限合伙协议

的

TC PipeLines, LP

证明共同单位的证书

代表有限合伙人权益

TC PipeLines, LP

 

根据经不时修订、补充或重述的第四份经修订及重述的有限合伙协议（合伙协议）第4.1条,TC Pipeline,LP,a Delaware Limited Partnership（The 伙伴关系”),  兹证明: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________持有人" ）是代表合伙企业中有限合伙人权益的____共同单位的注册拥有人"共同单位" ）在合伙企业的帐簿上,可亲自或经正式授权的律师在交出该证明书时,将该证明书妥为批注,并附有妥为签立的转让该证明书所代表的共同单位的申请。共同单位的权利、优惠和限制载于本证书和本证书所代表的共同单位,并在所有方面应受《伙伴关系协定》的条款和规定的约束。合伙协议的副本已在______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________此处使用但未定义的资本化术语应具有合伙协议中给出的含义。

持有人接受本证明书,即被视为（i）要求接纳并同意成为有限合伙人,并已同意遵守及受该合伙协议的约束及已执行该合伙协议； （ii）代表并证明持有人有权利，（iii）授予《合伙协议》所规定的授权书；及（iv）作出豁免,并给予《合伙协议》所载的同意及批准。

除合伙协议另有规定外,除非该证明书已由转让代理人及注册处处长签署及注册,否则该证明书就任何目的而言均不有效。

 

 

【证书背面】

缩写

在本证书正面题字中使用的下列简称,依照适用的法律、法规解释如下:

 

另外的缩写,虽然不在上面的列表中,也可以使用。

对于收到的价值，

特此转让、传达、出售和转让给

 

除合伙协议另有规定外,代表本证书所证明的有限合伙人权益的共同单位,并在此不可撤销地组成及委任______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

 

保证签字

在合伙企业的账簿上将不会登记有此证明的共同单位的转让，除非证明拟转让的共同单位的证书交回登记或转让,而共同单位的转让申请已由以下（a）项的受让人执行,或（b）项的受让人根据合伙企业将提交的另一项申请执行不收费的请求，共同单位的转让方对受让方没有执行转让申请的义务,以取得共同单位转让的登记。

申请转让公用单位

下列签名人（ "受让人" ）在此申请转让给在此证明的共同单位的受让人的名称。

受让人（a）要求接纳为被取代的有限合伙人,并同意遵守和受TC Pipeline,L.P.有限合伙第四份经修订和重述的协议的约束,并在此执行"伙伴关系”),  经修订、补充或重述至本协议日期的"伙伴关系协定”),  （b）代表及保证受让人拥有一切权利、权力及权力,如属个人,则有能力订立合伙协议, （c）委任合伙的普通合伙人,如须委任清盘人，合伙企业的清盘人作为受让人的事实上的律师,签立、宣誓、承认和提交任何文件,包括但不限于合伙协议及其任何修订、合伙企业的有限合伙证书及其任何修订，（d）给予合伙协议所规定的授权,以及（e）作出豁免,并给予合伙协议所载的同意和批准。此处未定义的资本化术语具有在合伙协议中分配给这种术语的含义。

日期: ________________

 

实体类型（检查一） :

 

国籍（核对一） :

☐美国公民、居民或家庭成员
实体

☐外国公司

☐非居民外国人

如果美国公民、居民或国内实体的盒子被检查,必须完成以下认证。

根据经修订的1986年《内部收入法》第1445（e）条（第1445（e）款"代码" ） ,如果合伙企业的权益持有人是外国人,合伙企业必须就某些转让财产扣缴税款。为告知合伙企业无须就以下签名者对合伙企业的权益扣留,以下签名者特此证明以下事项（如适用,则代表该利害关系者证明以下事项） 。

完成A或B:

 

利害关系人同意在利害关系人成为外国人之日起六十（60）日内通知合伙企业。

持票人明白本证明书可由合伙企业向税务局披露,如有虚假陈述,可处罚款、监禁或两者兼罚。

在作伪证的惩罚下,我宣布我已审查了这一证明,并尽我所知和所信,证明是真实、正确和完整的,如果适用的话,我还宣布我有权代表下列人士签署这一文件:

 

注:如受让人是上述任何一方的经纪、交易商、银行、信托公司、结算公司、其他代名人持有人或代理人,并为他人的帐户持有,则本申请须由其人员完成,或，在经纪或交易商的情况下,由注册代表担任注册国家证券交易所的会员或全国证券交易商协会的会员,或在任何其他被提名的持有人的情况下,由执行类似职能的人担任。如果受让人是上述任何一方的经纪人、交易商、银行、信托公司、清算公司、其他被提名人拥有人或代理人,则应尽受让人所知,对受让人将为其持有共同单位的任何人作出上述证明。

 

 

展览B

至

第四次修正和重述

有限合伙协议

的

TC PipeLines, LP

B类单元补充

本B类单位补充第四份经修订及重述的有限责任公司有限合伙协议"协议" ）在B类发行日期有效。

协议第1.1条规定,合伙企业可在任何时间及不时为任何合伙目的向该等人发行额外合伙证券,以供一般合伙人全权酌情决定所订立的条款及条件考虑，所有这些都没有得到任何有限合伙人的批准。

根据普通合伙人的决定,该合伙企业正在建立一个新的类别的单位,指定为"B类单位" ,并正根据PSA向TransCanada American Investments Ltd.发行1,900,000B类单位,截至B类发行日期。

以下条文适用于B类单位,尽管协议中有相反的规定,但本补充条文拟纳入协议:

1.         一般定义的术语在本补编中使用但未在本文中定义的资本化术语,应具有协议中赋予这些术语的含义。

2.         补充定义的术语对于B类单位,下列资本化术语具有下列含义:

“B类分布"指就B类单位每年可分配予B类单位的款额,计算如下:

（a）自B类发行日期起至2015年12月31日止的部分年度,相等于（i）该期间GTN可分配现金流量的30% ,减去（ii）1500万元。

（b）就2016至2019年各历年而言,相当于（i）该年度GTN可分配现金流量的30% ,减去（ii）2000万美元。

（c）就2020日历年而言,相当于（i）年内GTN可分配现金流量（ii） （x）30%的43.75% ,减去（y）2000万美元。

（d）就2020年后的每个历年而言,相当于该年度GTN可分配现金流量（ii） （x）30%的（i）25% ,减去（y）2000万美元,由该年度B类（如有的话）减少。

“B类发行日期"指2015年4月1日,或如PSA中定义的"截止日期"发生在不同的日期,即这样的截止日期。

“B类单位清算价值"指根据协议第12.4条在清算发生前立即确定的B类单位的公平市场价值。

“B类减持"指就任何特定日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年而言,就该日历年

“B类单位"指截至B类发行日已发行的1,900,000个B类单位。

“可分配现金流量"是指按照美国通用会计准则,在任何日历年度（或部分日历年度）单独确定的数额,等于GTN适用期间的净收入,由GTN（a）折旧费用和（b）监管资产摊销增加，并减去GTN的（x）管理负债摊销（y）施工期间使用的资金备抵,以及（z）在此期间的维修资本支出,即并在一定程度上，由GTN直接或间接地以符合GTN分配政策和历史惯例的方式分配给合伙企业,在分配给B类合伙人之前。

“GTN分配策略"指自2015年2月24日起生效的2011年10月25日GTN现金分配政策。

“按比例计算"指就B类单位持有人及其受让人而言,分别按其持有的B类单位数目按比例计算。

“PSA "指合伙企业与TransCanada American Investments Ltd.于2015年2月24日订立的若干买卖会员权益协议。

“重大事件"指（i）合伙或其附属公司出售或其他处置其在GTN的所有或实质上所有成员权益,或（ii）出售或其他处置GTN拥有的全部或实质上所有资产。

“补编"指日期为2015年4月1日的B类单元补编。

3.         B类单位的初始资本账户每个B类单位的初始资本账户余额应为50.00美元,如《公共部门会计准则》中更具体描述的。

4.         拨款.

（a）除本补编第4（b） 、4（c）及10条及协议第6.1（d） （XIII）条另有规定外,B类单位持有人不得获分配任何净收益、净亏损、净终止收益，根据第6.1条或根据第6.2条就其B类单位而言,净终止损失或其他"帐面"项目或相应的税务项目。

（b）B类单位持有人须获分配协议第6.1（d） （v）条所规定的"帐面"毛收入项目及协议第6.2（a）条所规定的相应税项。此外,根据《守则》第704（c）条的规定,B类股东应根据《协定》第6.2（b） （i）条分配应纳税收入、收益或损失。

（c）只为加拿大的所得税目的,B类单位持有人须获分配协议第6.2（i）条所规定的款额。

5.         分布情况普通合伙人应按照本《补充协议》第5条的规定分配B类分配金额。每年的B类分配额应在年底后第一季度分配给普通单位的同时分配给B类单位。自该等分配的记录日期起,该等分配须按比例在B类单位持有人之间作出。根据第5条就B类单位的分配而设立的每个记录日期,须与合伙在适用的应课税年度第一季就共同单位作出的任何分配而设立的记录日期相同。为免生疑问,就第6.4或6.5条所指的激励分配权而言,不得凭藉B类单位分配额的分配而就该等分配支付任何款项。

6.         重大事件在不限制普通合伙人根据《协议》第7.1条享有的权力的情况下,重大事件也应得到特别批准。未经事先特别批准,普通合伙人不得致使重大事件发生。

7.         B类单位的转让B类单位的转让,除转让给转让方的关联公司外,未经特别批准不得转让，或者（二）转让给与普通合伙人转让普通合伙人持有的所有普通合伙人权益无关的非关联人。

8.         分割和组合尽管《协议》第5.10（a）条另有规定,B类单位持有人无权根据第5.10（a）条获得B类单位以外的合伙证券,B类单位不得分配给B类单位以外的其他持有人。

9.         投票权除法律或协议第13.3条另有规定外,B类单位持有人不得就其B类单位拥有表决权,但协议的任何修订,包括本补充，与对其他合伙证券的影响不成比例地对B类合伙人产生不利影响的,须经B类合伙人的多数同意。

10.       清算时对B类单位的特殊分配在根据协议第12.4条向合伙人分配任何现金或财产之前,净收益或净终止收益项目应在B类股东之间分配,分配方式应尽可能就近，结果B类单位持有人的资本账户相对于其B类单位的比例相等,以等于其各自的B类单位清算价值的股份在紧接该分配之前。