本招股章程提供有关我们所发售的认股权证股份的一般说明。在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关特定发行条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充，以向本招股说明书添加信息，或更新或更改包含在本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则较后日期文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及我们在本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中向您推荐的有关我们公司的附加信息。你应仅依赖于本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同的信息。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或任何以引用方式并入的文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。你方不应将本招股章程视为在任何司法管辖区有关认股权证股份的要约或招揽，而该等要约或招揽与认股权证股份有关的要约或招揽并未获授权。此外，如果提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者如果您收到此种要约或招揽是非法的，则您不应将本招股说明书视为与认股权证股份有关的要约或招揽。

除非文意另有所指，当我们在本招股章程中提及“U.S. Gold”、“我们”、“我们的”、“我们”、“注册人”及“公司”时，我们可能会根据文意将U.S. Gold Corp.单独提及、或将其一家或多家子公司和/或合作伙伴公司提及，或将所有此类实体作为一个集团提及。当我们提到“你”时，我们指的是认股权证股份的潜在持有人。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的预测性或“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们在未来期间的预期结果和我们运营的发展、我们物业的计划勘探和开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。这些声明包括但不限于有关以下方面的评论：

我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”和类似的表达方式（包括否定和语法变异）来识别前瞻性陈述。包含这些词语的声明讨论了我们未来的期望和计划，或陈述了其他前瞻性信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们无法向您保证，这些预期和假设将被证明是正确的。由于本招股说明书中描述的各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括：

您应该完整阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。您应假设本招股章程及任何以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充和以引用方式并入本文的任何文件中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含在做出投资决策时可能对您很重要的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书其他部分所包含和/或以引用方式并入本文的更详细信息的限制。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会（“SEC”）文件中的信息。

公司概况

U.S. Gold Corp.是一家黄金、铜和贵金属开发和勘探公司，主要在怀俄明州、内华达州和爱达荷州寻求勘探机会。虽然我们是一家勘探和开发公司，拥有某些采矿租约和其他矿权，包括怀俄明州的CK黄金项目、内华达州的Keystone项目和爱达荷州的Challis黄金项目，但我们最近的大部分活动都集中在沿开发路径推进CK黄金项目。我们的CK黄金项目的财产包含已探明和可能的矿产储量，因此被归类为开发阶段财产，定义见美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-K条例第1300子部分。我们的其他财产都不包含已探明和可能的矿产储量，所有活动都是探索性的。我们目前没有任何创收活动。

企业信息

我们的主要行政办公室位于1910 E. Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elko，NV 89801，我们在该地址的电话号码是（800）557-4550。我们的网站地址是www.usgoldcorp.gold。除非另有说明，我们网站上的信息并未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

U.S. Gold Corp.前身为Dataram Corporation（“公司”），最初于1967年在新泽西州注册成立，随后于2015年12月30日根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，该公司由Dataram Corporation更名为U.S. Gold Corp.。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的完整描述，请您参阅我们提交给SEC的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书，包括我们最近提交的经修订的10-K表格年度报告和经修订的10-Q表格季度报告。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

普通股数量基于截至2025年10月23日我们已发行普通股的14,383，045股，不包括截至该日期：

除非另有说明，本招募说明书补充文件中的所有信息均假定没有行使未行使的期权或认股权证或结算上述未行使的限制性股票单位和递延股票单位。

投资我们的普通股涉及高度风险。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及可能对实际结果产生重大影响的不确定性，并且往往超出我们的控制范围。您应该仔细考虑我们于2025年7月29日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险和不确定性，该年度报告经我们于2025年10月10日向SEC提交的10-K/A表格年度报告修订，并由我们的10-Q表格季度报告补充，这些报告均以引用方式并入本招股说明书，以及我们合并财务报表中的其他信息，所有这些信息均以引用方式并入本招股说明书，然后再决定投资于我们的普通股。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生不利影响。也请仔细阅读上面题为“前瞻性陈述”的部分。

我们从此次发行中获得的总收益将取决于行使的认股权证数量和行使的认股权证的行使价。如果所有认股权证都以现金形式行使（这意味着我们在行使认股权证时发行最大可能数量的普通股），我们将获得约790万美元的总现金收益。无法保证任何认股权证持有人将行使认股权证。我们打算将行使认股权证的所得款项净额用于我们的业务，包括但不限于一般公司用途和营运资金。

我们将承担为进行本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖的认股权证股份的发售和销售登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克股票市场有限责任公司的上市费用以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。

发行价格的确定

认股权证的行使价格是我们与各自发行的投资者根据发行前我们普通股的交易情况等协商确定的。在厘定我们出售的认股权证的行使价时所考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

股息政策

我们从未向普通股持有人支付现金股息，目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付任何现金股息。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

截至2025年7月31日，我们的有形账面净值约为26,527，446美元，即每股普通股1.89美元，基于截至该日已发行普通股的14,026，030股。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以我们已发行普通股的股份数量确定的。

截至2025年7月31日，我们的备考有形账面净值约为28,928，916美元，即每股2.01美元，此前我们在受控股权发行下行使未行使的认股权证、股票期权和销售后发行了总计357,015股我们的普通股^SM2025年8月至10月的销售协议，总现金收益为2,401，470美元。

在进一步实施（i）上述备考交易和（ii）假定全额现金行使本招股说明书涵盖的所有850,837份认股权证后，这将导致总收益约为7,854，971美元，我们截至2025年7月31日的备考调整后有形账面净值将约为36,783，887美元，即每股普通股2.42美元，基于已发行的15,233，882股。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加0.40美元，行使认股权证的投资者每股有形账面净值立即稀释5.58美元至7.08美元，具体取决于适用的行使价格。

下表说明了每批认股权证按每股摊薄的情况：

此外，如果先前发行的购买普通股的期权或认股权证以低于你的认股权证行使价的价格行使，你将经历进一步稀释。

截至2025年7月31日，已发行普通股的股份数量为14,026，030股，截至该日期，不包括：

如果未行使的期权或认股权证被行使，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们正在登记发行850,837股可在认股权证行使时发行的普通股。

普通股

经修订的《公司章程》授权我们发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。

普通股股东有权就股东须表决的所有事项每股投一票，不存在累积权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用于该目的的资金中宣布的任何股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行优先股的优先分配权。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

我们普通股的转让代理和登记人是股权股票转让。其地址是237 West 37th Street，Suite 601，New York，New York 10018。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USAU”。

以下是购买、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。本摘要并未描述根据潜在投资者的特定情况可能相关的所有潜在税务考虑因素。例如，它不涉及我们普通股持有人的特殊类别，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、被动外国投资公司、保险公司、证券或货币交易商，或免税投资者。本摘要仅限于在行使认股权证时在本次发行中获得我们的普通股并持有经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条所指的资本资产（通常是为投资目的而持有的财产）的投资者。此外，它不包括任何关于任何替代性最低税收后果、遗产、赠与或跨代税收后果的描述，或任何州或地方司法管辖区或任何外国司法管辖区的税法规定的可能适用于我们普通股股东的后果。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例以及行政和司法决定，所有这些都在本《守则》发布之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述税务后果的一项或多项描述提出质疑，我们没有获得，也不打算获得IRS关于购买、拥有和处置我们普通股股份的美国联邦所得税后果的裁决。

正如本招股说明书中所使用的，“美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，即：

正如本招股说明书中所使用的，“非美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，而不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有我们的普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果通常将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴（或所有者）的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就购买、拥有和处置我们的普通股所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促所有潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入、资产和收购、持有和处置我们共同股票的其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

对美国持有人征税

以下是美国联邦所得税对美国持有人在此次发行中购买的普通股股份的所有权和处置的重大影响的摘要。

普通股的股息和其他分配

根据美国联邦所得税原则确定，在从我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，我们普通股的股票分配将构成美国联邦所得税目的的股息。如果分配超过我们当前或累计的收益和利润，超出部分将首先被视为资本的免税返还，并将减少（但不低于零）美国持有人在我们普通股的此类股份中的调整后税基，任何剩余的超额部分将被视为出售或交换我们普通股股份的资本收益，但须遵守下文“——出售、交换或以其他方式处置我们普通股股份”中所述的税务处理。

如果满足必要的持有期，公司美国持有人收到的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，非公司美国持有人收到的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本收益的税率征税。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的股份

在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股股份时，美国持有人将确认收益或损失，金额等于在此事件中实现的金额与美国持有人在此类普通股股份中调整后的税基之间的差额。通常，这种收益或损失将是资本收益或损失。任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类股份的期限超过一年，否则将是短期资本收益或损失。

一般来说，美国持有人在行使认股权证时收到的我们普通股的初始计税基础等于美国持有人在认股权证中的计税基础，加上认股权证的行使价格，根据行使认股权证获得的我们普通股的持有期将从行使日期的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。

适用于普通收入和资本收益的税率

美国非公司持有者的普通收入和短期资本收益一般按高达37%的税率征税。非公司美国持有者的长期资本收益最高税率为20%。见下文“—净投资收益的附加税”，关于对某些投资收益适用3.8%的附加税。

净投资收益附加税

个人、遗产和信托将被要求为超过一定门槛金额的“净投资收入”（在个人的情况下）或“未分配净投资收入”（在信托或遗产的情况下）支付3.8%的医疗保险附加税。净投资收益包括（其中包括）股息和处置财产（在某些行业或业务中持有的财产除外）的净收益。净投资收益通过适当分配给此类收入的扣除额而减少。美国持有人应就其对我们普通股的所有权和处置申请（如果有的话）这项税收咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者征税

以下是美国联邦所得税对非美国持有人在此次发行中购买的普通股股份的所有权和处置的重大影响的摘要。

分配

根据美国联邦所得税原则确定，在从我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，我们普通股的股票分配将构成美国联邦所得税目的的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为资本的免税返还，并将减少（但不低于零）非美国持有人在我们普通股的此类股份中的调整后计税基础，任何剩余的超额部分将被视为出售或交换我们普通股股份实现的收益，其处理方式在下文标题为“——出售、交换或以其他方式处置普通股股份”的部分中进行了描述。

根据下文“外国账户”下的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的税收协定要求，也可归属于该非美国持有人维持的美国“常设机构”），则股息将无需缴纳任何预扣税，前提是满足某些认证要求（如下所述），并受制于下文“外国账户”下的讨论。相反，这类股息将按照一般适用于美国人的相同基础，对净收入征收美国联邦所得税。在某些情况下，公司非美国持有人还可能对其在该纳税年度有效关联的收益和利润的一部分征收相当于30%的额外分支机构利得税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

要主张税收协定的利益或以收入与在美国进行的贸易或业务有效相关为由主张免于预扣税，非美国持有人必须在支付股息之前提供适当执行的表格，通常是用于条约利益的IRS表格W-8BEN或用于有效关联收入的表格W-8ECI，或IRS指定的后续表格。

这些表格必须定期更新。非美国持有者通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何被扣留的超额金额的退款。

非美国持有者应就任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性咨询其自己的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置普通股股份

根据下文“—信息报告和备份预扣”和“—外国账户”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置在本次发行中购买的我们普通股的股份而被征收美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，其方式与收益对美国持有人征税的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定。如果此类非美国持有者是外国公司，则此类收益还可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

上述第二个要点中所述的个人非美国持有人一般将就出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益按30%的统一税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民）。

关于上述第三个要点，如果美国公司的“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过其不动产和贸易或商业资产的公允市场价值的50%，则一般为USRPHC。我们认为，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是一家USRPHC。然而，只要我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，根据适用的美国财政部法规，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们普通股的股份而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非非美国持有人在处置前的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的股份的期间（“超过5%的股东”）中较短的一个期间直接或通过归属拥有我们普通股的5%以上。如果我们的普通股停止在已建立的证券市场上定期交易，所有非美国持有者将因出售我们的普通股或其他应税处置而被征收美国联邦所得税，并且购买者可能被要求代扣代缴并汇入IRS购买价格的15%，除非有例外情况。

信息报备和备用预扣税

我们和其他扣缴义务人必须每年向美国国税局报告就我们的普通股股份向非美国持有人支付的股息或其他分配的金额，以及我们和其他扣缴义务人就这些分配代扣的税款金额。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和任何预扣的信息申报表的副本。

如果非美国持有人提供其非美国人身份的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上），则非美国持有人将不会对非美国持有人收到的关于我们普通股股份的应报告付款进行备用预扣税（目前的税率为24%）。

关于通过与美国没有特定联系的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们普通股股份的任何收益的金额，一般不需要信息报告和备用预扣。然而，如果非美国持有人通过美国经纪人或作为受控外国公司的经纪人在美国境外出售我们普通股的股份，外国人士在某些时期从在美国开展贸易或业务中获得其毛收入的50%或更多，或外国合伙企业在其纳税年度的任何时间，要么在美国从事贸易或业务，要么有一个或多个美国人作为合伙人，则信息报告将适用，合计持有合伙企业50%以上的收益或资本权益。如果通过任何经纪人的美国办事处进行出售或其他处置，经纪人将被要求向IRS报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行备用预扣，除非非美国持有人向经纪人提供适当证明（通常是IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E），证明非美国持有人的身份为非美国人或其他豁免身份。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的金额通常可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供某些所需信息。

国外账户

《守则》第1471至1474条（通常被称为“FATCA”）通常对“可扣留的付款”征收30%的预扣税，其中包括我们普通股的股息和支付给（i）一家外国金融机构（定义见《守则》第1471条）的处置我们普通股的总收益，除非它同意收集并向IRS披露有关直接和间接美国账户持有人和（ii）一家非金融外国实体的信息，除非它证明了有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。根据美国财政部法规和IRS指导，上述预扣义务适用于支付我们普通股的股息。虽然这些预扣义务也将适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益的支付，但最近提议的财政部法规取消了这一要求，该法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖拟议的法规。潜在投资者应就FATCA的潜在税务后果咨询自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据投资者的具体情况可能不适用。潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股给他们带来的所有税务后果，包括根据州、地方、外国和其他税法产生的税务后果，以及其中任何变化可能产生的影响，咨询他们自己的税务顾问。

本招股说明书封面所指的普通股将由我们单独发售，并将在行使本文所述的认股权证时发行和出售。为了让持有人行使认股权证，在行使时可发行的普通股股份必须要么根据经修订的1933年《证券法》进行登记，要么符合豁免登记的条件。如果涵盖认股权证基础普通股股份发行的登记声明不有效或无法以其他方式获得，持有人可根据其认股权证的条款，选择通过无现金行使行使认股权证。在这种情况下，持有人将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。认股权证行使后将不会发行零碎普通股。代替任何零碎股份，我们将根据我们的选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以认股权证的行使价，或四舍五入至下一整股。

某些法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Troutman Pepper Locke LLP为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

U.S. Gold Corp.及其子公司截至2025年4月30日和2024年4月30日止年度的合并财务报表（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落）以引用方式并入本文，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP（如其报告中所述）进行审计，并依据该公司作为会计和审计专家的权威给予的该报告以引用方式并入。

截至2025年1月6日，我们对以引用方式并入本招股说明书的CK黄金项目的矿产储量和矿产资源的估计已依据AKF Mining Services Inc.、Drift Geo LLC、John Wells、Samuel Engineering，Inc.、Tierra Group International，Ltd.和公司编制的技术报告摘要列入。

我们已根据《证券法》向SEC提交了关于特此发行的普通股的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册声明及其附件和附表所载的所有信息。有关公司及其普通股的进一步信息，请参阅注册声明和证物以及随其提交的任何附表。本招股章程所载关于所提述的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为证物提交的此类合同或其他文件的副本以注册声明为准，每种陈述在所有方面均通过此类引用进行限定。

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息报告要求，并向SEC提交定期报告和其他信息。这些文件包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和附表14A的代理声明，以及对这些报告和代理声明的任何修订，在我们向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们的互联网网站地址是www.usgoldcorp.com。我们的网站以及载于或可透过该网站查阅的资料将不会被视为以引用方式并入本招股章程，亦不会被视为其一部分。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关美国和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交并以引用方式并入的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（包括我们在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交之日之后且在该注册声明生效之前提交的文件）通过引用纳入本招股说明书，但在表格8-K上的项目2.02、7.01或9.01下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息除外，直至适用的招股章程补充文件所述的证券发售终止为止。

我们特此以引用方式纳入以下文件：

本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述修改或取代该等陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如需书面文件，请联系：U.S. Gold Corp.,1910 E. Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elko，NV 89801，收件人：公司秘书，电话：（800）557-4550。这些文件也可在我们网站的投资者部分查阅，该部分位于www.usgoldcorp.com，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。对本公司网站地址的提述并不构成以提述方式将本公司网站所载信息纳入本招股说明书。

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

最多850,837股先前已发行认股权证的普通股基础

前景

2025年11月17日