图表5.1
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流行文化集团有限公司 寄往：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited 海港广场四楼，南街103号 |
D +1 345 949 9876 | |
| 电子邮件：电子邮件：E natalie.bell@ogier.com | ||
| 参考编号：427082.00001 | ||
| 2026年3月31日 |
流行文化集团有限公司
我们被要求就与Cayman群岛法律相关的事宜提供意见，这些事宜涉及该公司提交给美国证券交易委员会（Commission）的S-8表格注册声明及其所有修订或补充内容。该注册声明涉及根据Pop Culture Group Co., Ltd 2026股权激励计划所发行的A类普通股，每股面值0.01美元。根据该激励计划，最多可发行16,000,000股A类普通股，其面值均为0.01美元。在激励计划期间，每年1月的第一个交易日，根据上一日历年度最后一个交易日的A类普通股总数，按10.0%的比例增加可发行股份数量，或者由公司董事会决定减少可发行股份数量。
除非另有说明，本意见书中所使用的所有大写术语均具有附件1中规定的含义。提及“附件”即指本意见书的相关附录；此处所采用的标题仅出于方便起见，并不会影响本意见书的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为了得出这一意见，我们已审查了相关公司文件及其他资料，并进行了附件1中列出的各项调查。除了附件1中明确指出的那些调查之外，我们并未对其他任何与本公司或其他个人相关的文件进行任何形式的调查或审查。
| 奥杰尔律师事务所（开曼群岛） 89 nexus路 卡马纳湾 大凯曼岛，邮编KY1-9009 开曼群岛
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2026年3月31日
| 2 | 假设/前提条件 |
在提出这一意见时，我们仅依据了附件2中所列出的假设，并未对这些假设进行任何独立的调查或验证。
| 3 | 意见/看法 |
基于上述各项审查与假设，并考虑到附件3中所规定的资格要求以及下文所述的限制条件，我们认为：
企业身份/地位
| (a) | 该公司已依法注册为一家享有有限责任豁免权的公司，其营业执照有效，并且得到了开曼群岛公司登记处的认可。注册员）。 |
企业权力
| (b) | 根据公司章程的规定，该公司拥有发行这些股票的全部权力（包括根据激励计划的条款，通过转换或行使奖励来发行股票）。 |
企业授权
| (c) | 该公司已采取所有必要的措施来批准该激励计划。 |
股票发行
| (a) | 根据注册声明中的规定，公司所发行的股票在以下情况下才具有法律效力：这些股票在转换、交换、赎回、回购或行使任何奖励条款时，必须完全支付价款，并且无需缴纳任何税费。 |
| (i) | 该公司的董事会成员（以下简称“董事会”）董事会已经采取了所有必要的公司行动来批准该事项： |
| (A) | 相关奖励协议的格式、条款、执行方式及交付方式（详见激励计划中的相关规定）； |
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| (B) | 股票的发行和分配（包括因任何奖励的转换或行使而发生的股票发行）应遵循激励计划及相关奖励协议的规定。激励文件）；以及 |
| (C) | 所有相关事务； |
| (ii) | 相关激励文件中的各项要求已得到满足，且所指定的报酬也已支付完毕。 |
| (iii) | 如果这些股票是在转换、交换、赎回、回购或行使任何奖励时发行的，那么就需要满足董事会所批准的相应奖励条款；并且需要按照这些条款规定的方式支付相应的报酬。 |
| (iv) | 这些股份已正式登记在公司的会员名册上，且全部款项已支付完毕。 |
| 4 | 未涉及的事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛以外的任何法律，我们并未出于本意见的目的而对其他司法管辖区的法律进行任何调查。对于激励计划或注册声明中提及的开曼群岛以外的任何法律的含义、有效性或影响，我们也并不发表任何意见。 |
| (b) | 除非本意见另有明确说明。关于所审查文件的商业条款或有效性、可执行性以及效力问题（或者关于这些文件的商业条款如何反映各方意愿的问题）、各项陈述的准确性、各种保证或条件的履行情况、是否存在违约事件或终止事件，以及各文件之间是否存在任何冲突或不一致之处，以及与公司可能已签署的其他协议之间的关系，本意见均不做任何说明。 |
| (c) | 关于本公司根据所审查文件而应履行的义务的接受、执行或履行，是否会导致违反或侵害任何其他协议、契约或文件（除非本备忘录和公司章程中有明确规定的情形），这些协议、契约或文件都是公司与相关方之间订立的、对本公司具有约束力的。 |
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| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律的约束，并应当依照开曼群岛法律进行解释。 |
| (b) | 仅限于其中明确说明的内容；并且 |
| (c) | 本意见所依据的法律和规定，均源自开曼群岛在本文发表时的法律与实践。 |
| 5.2 | 除非另有说明，任何关于开曼群岛特定法律的引用，均指该法律在本文发布之日时所作出的修改版，以及当时生效的版本。 |
| 6 | 同意/许可 |
我们特此同意将这份意见作为注册报告的附件进行提交。在表示同意的同时，我们并不意味著自己属于该法第7条或委员会相关规章所规定的需要获得同意才能参与该事务的类别的人士。
谨致以诚挚的问候。
奥杰尔律师事务所（开曼群岛）
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附表1
| 1 | 该公司于2020年1月3日由注册机构颁发了公司章程登记证书。 |
| 2 | 经2025年8月25日通过的特别决议所批准的该公司修订版公司章程现已正式生效。公司章程/组织章程）。 |
| 3 | 经2025年8月25日通过的特别决议所批准的该公司修订后的公司章程现已正式生效。公司章程）。 |
| 4 | 一份有效期至2026年3月27日的良好信誉证明文件。良好行为证明书由注册官就该公司所发出的文件。 |
| 5 | 一份日期为本文档上的某一天的证明书，内容涉及某些事实问题。该证明书由公司的某位董事签署，并以附件的形式提供。（详见附件）导演证书此外，还附上了公司董事们在2026年3月26日通过的书面决议副本。决议/决定）。 |
| 6 | 在2026年3月27日由我们进行的开曼群岛法院书记员办公室的令状登记册检查中发现的状况：令状登记册）。 |
| 7 | 注册声明。 |
| 8 | 激励计划。 |
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附表2
假设/前提条件
普遍适用的假设
| 1 | 我们检查过的所有原始文件都是真实且完整的。 |
| 2 | 我们审核的所有副本文件（无论是纸质版、电子版还是其他形式）都与原始文件完全一致，且这些原始文件都是真实有效的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、邮票以及标记（无论是出现在原始文件还是副本上）都是真实的。 |
| 4 | 《良好行为证明书》和《董事证书》中的信息在本文发表之日时都是准确且完整的。 |
| 5 | 如果激励计划或注册声明是以草稿形式提供给我们，且没有注明日期的，那么该文件必须得到所有相关方的确认，并且其格式也必须与我们所收到的版本一致。如果我们收到了该文件的多个草稿版本，这些草稿版本中包含了对之前版本所做的修改，那么所有这些修改都应被准确标注出来。 |
| 6 | 在本文签署之日与股份发行之日之间，不会发生任何可能影响该决定的因素。 |
| 7 | 没有任何法律（除了开曼群岛的法律之外）能够或可能会影响到本文中的观点。 |
状态、授权与执行
| 8 | 所有签订协议的一方都须依法成立、具备合法资格，并且遵守所有相关法律规定，从而能够正常运作并保持良好的信誉。 |
| 9 | 所有参与该文件签署过程的个人，或是已经签署过此类文件的人，以及提供我们依赖的信息的人，都具备根据相关法律（包括开曼群岛的法律）规定的法律资格，可以签订并履行该文件中的各项义务，也可以签署此类文件并提供所需的信息。 |
| 10 | 经公司董事批准的奖励协议的条款和形式必须遵守所有相关法律、公司章程以及激励计划的规定。 |
| 11 | 每份奖励协议都将经过正式授权后生效，并由所有相关方根据所有适用法律、公司章程以及激励计划的规定来履行。 |
| 12 | 在授权公司执行和交付奖励协议、分配股份以及行使其在激励文件中所规定的权利并履行相关义务时，公司的每一位董事都采取了诚信的态度，行事是为了公司的利益。同时，他们也遵循了应有的谨慎、勤勉和专业标准。 |
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可强制执行性
| 13 | 这里所表达的任何观点，都不会受到开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策的影响。特别需要注意的是，以上所述并不排除其他情况的发生。 |
| (a) | 开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策，都不会对公司的经营能力或权限产生不利影响； |
| (b) | 无论是激励文件的签署与交付，还是任何一方对激励文件所规定权利的行使，或是其根据激励文件所承担义务的履行，均不违反相关法律或公共政策。 |
股票发行
| 14 | 所发行的股票应以高于其面值的价格进行出售。 |
令状登记册
| 15 | 这份令状登记册记录了截至我们进行调查时，与开曼群岛高等法院相关的、与该公司有关的全部诉讼程序信息。该登记册内容完整且准确无误。 |
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附表3
资格要求
良好信誉/信用记录
| 1 | 《开曼群岛公司法》（修订版）规定公司法公司必须向注册处提交年度报表，并支付相应的注册费用。如果未能提交年度报表或支付注册费用，公司可能会被从企业登记册中除名。在这种情况下，公司的资产将归凯门群岛财政部长所有，这些资产可能会根据凯门群岛公众的利益而被处置或保留下来。 |
| 2 | 保持良好的信誉/状态这意味着，自该良好经营证明文件签发之日起，该公司已按照《公司法》的要求，及时提交了年度报表并支付了相关费用。对于该公司在其他法律要求下是否需要提交报告或支付费用的问题，我们并未进行任何调查。 |
有限责任公司
| 3 | 我们并未了解到开曼群岛相关当局有关于法院何时会撤销股东在开曼群岛公司中的有限责任的相关规定。我们对这一问题的看法基于《公司法》以及英国普通法的规定。虽然英国法律的规定具有说服力，但在开曼群岛的法庭上并不具有约束力。根据英国法律，法院只有在以下情况下才会认定股东承担个人责任：(a) 股东明确表示愿意承担直接责任（例如提供担保）；(b) 公司为股东的代理人行事；(c) 该公司是依据股东的要求而成立，其目的是实施或协助股东进行欺诈行为，或者进行其他虚假交易。在没有上述情况的情况下，我们认为开曼群岛的法院没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可征税的
| 4 | 根据这一意见，“不可征税”这一表述意味着，对于公司的股份而言，股东仅因其股东身份而无需承担任何额外的税款或对公司或其债权人提出的索赔责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系、出于非法或不正当目的等情况，在这种情况下，法院有权揭开公司的面纱）。 |
令状登记册
| 5 | 我们对《传票登记册》的审查并不能确凿地证明是否存在这种情况： |
| (a) | 在开曼群岛存在任何针对该公司的诉讼或潜在诉讼；或者 |
| (b) | 任何关于公司解散或清算的申请，或者关于任命清算人、破产管理人或重组官员来处理公司或其资产相关事务的申请。 |
由于这些事项的记录可能不会立即被登记在诉讼登记簿上，或者无法及时更新，因此与本案相关的法院文件也可能无法公开查阅（例如，因为已经下达了保密命令）。此外，我们也没有对简易法庭的档案进行检索。简易法庭上的索赔金额最高为20,000新元。
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