根据规则424（b）（3）提交）
注册号：333-269466
补充文件第3号，日期为2023年3月9日
（至日期为2023年2月13日的联合委任代表声明/招股章程）
本补编第3号，日期为2023年3月9日（本“补编”），更新和补充了先前更新和补充的日期为2023年2月13日的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）。Berkeley Lights, Inc.（“Berkeley Lights”）向美国证券交易委员会提交了联合代理声明/招股说明书，作为S-4表格（注册号：333-269466）注册声明的一部分。
本补充文件由Berkeley Lights提交给美国证券交易委员会，以补充联合代理声明/招股说明书中的某些信息。除下文另有规定外，联合委托书/招股说明书中的信息保持不变。
本补充文件应与联合委托书/招股说明书一并阅读。本补充文件中的信息部分修改并取代了联合委托书/招股说明书中的信息。如果联合委托书/招股说明书中的任何信息与本补充文件中的任何信息不一致，您应依赖本补充文件中的信息。
没有《联合委托书》/《说明书》，本补编并不完整，除非与《说明书》/《说明书》相关，否则不得使用，包括对《说明书》/《说明书》的任何补充和修订。
请仔细阅读本补充文件和联合委托书/招股说明书及所有随附的附件和展品的全文。特别是，你应该仔细审查和考虑在联合代理声明/招股说明书第32页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并有关的证券（定义见联合代理声明/招股说明书），也没有确定联合代理声明/招股说明书或本补充文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年3月9日
IsoPlexis Corporation
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
特拉华州
|
001-40894
|
46-2179799
|
|
（国家或其他法团管辖权）
|
（委员会文件编号）
|
（IRS雇主识别号）
|
|
工业路NE 35号
布兰福德，CT06405
|
|
（主要行政办事处地址）（邮编）
|
登记员的电话号码，包括区号:(203) 208-4111
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各类名称
|
交易
符号（s）
|
各交易所名称
在其上注册
|
||
|
普通股，每股面值0.00 1美元
|
ISO
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
| ☒ |
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）
|
| ☐ |
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 |
其他活动。
|
如前所述，2022年12月21日，特拉华州公司IsoPlexis Corporation（IsoPlexis“），订立合并协议及计划（以下简称”合并计划"）合并协议“）与Berkeley Lights, Inc.，一家特拉华州公司（”Berkeley Lights）和冰岛合并子公司，一家特拉华州公司和Berkeley Lights的全资子公司（"合并子公司），据此，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据《特拉华总公司法》，合并子公司将与IsoPlexis合并。合并IsoPlexis作为Berkeley Lights的全资子公司在合并后继续存续。2023年2月13日，IsoPlexis向证券交易委员会提交了一份最终的代理声明（美国证交会"）与拟议的合并（于2023年2月16日和2023年3月2日补充）有关，该合并也构成Berkeley Lights的招股说明书联合委托书/招股说明书”).
自联合代理声明/招股说明书首次提交以来，据称IsoPlexis股东已向纽约和特拉华州的联邦法院提出五项控诉，控告IsoPlexis和IsoPlexis董事会成员IsoPlexis电路板"）与合并有关：Dunbar诉IsoPlexis Corporation，等人.，第1号案件：23-cv-00899（2023年2月2日提交）（S.D.N.Y.）；Cataldi诉IsoPlexis Corporation等人.，第1号案件：23-cv-00981（2023年2月6日提交）（S.D.N.Y.）；Weiss诉IsoPlexis Corporation等人.，第1号案件：23-cv-01463（2023年2月22日提交）（S.D.N.Y.）；O’Neill诉IsoPlexis Corporation等。，Case No. 1：23-cv-00197-UNA（filed from February 22,2023）（D. Del.）；andMcDaniels诉IsoPlexis Corporation等人.，第1号案件：23-cv-01544（2023年2月23日提交）（S.D.N.Y.）。（统称"股东诉讼”).股东诉讼中的每一项投诉都包括指控，除其他外，Berkeley Lights于2023年1月30日就拟议合并提交的S-4表格登记声明初始表格S-4"）和/或《联合代理声明/招股说明书》遗漏了某些重要信息，违反了经修订的1934年《证券交易法》第14（a）和20（a）条。交易法"），以及根据《交易法》颁布的第14a-9条规则，使此类文件（如适用）具有虚假和误导性。此外，几名所谓的IsoPlexis股东和一名所谓的Berkeley Lights股东的代理律师已发出要求函，声称联合代理声明/招股说明书中的披露存在类似的不足之处。需求信函“，并连同股东诉讼”诉讼事项”).
在股东诉讼中提出的申诉寻求各种补救措施，其中除其他外包括：（一）禁止被告继续进行拟议的合并，除非且直至被告披露某些据称在初始表格S-4和/或联合代理声明/招股说明书中被遗漏的重要信息；（二）在已执行的范围内撤销合并协议或其中的任何条款，或给予撤销损害赔偿；（三）判给原告诉讼的费用和支出，包括合理的律师费和专家费和开支；（iv）指示被告向原告说明因指控的不当行为而遭受的所有损害；（v）宣布被告违反了《交易法》第14（a）和/或20（a）条；（vi）给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。
IsoPlexis和Berkeley Lights认为，诉讼事项中的指控毫无根据，根据适用法律，无需进一步披露来补充联合委托书/招股说明书。然而，为了避免诉讼事项对合并造成延迟或不利影响的风险，并将诉讼中固有的成本、风险和不确定性降至最低，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，IsoPlexis和Berkeley Lights已决定自愿对联合委托书/招股说明书进行以下补充披露，如本8-K表格当前报告中所述。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认根据适用法律对本报告所述任何披露的法律必要性或重要性。相反，IsoPlexis和Berkeley Lights明确否认诉讼事项中的所有指控，并否认有任何额外披露是或必须的。
这些补充披露将不会改变就合并或IsoPlexis股东特别会议的时间向IsoPlexis股东支付的对价。特别会议”）将于2023年3月16日上午11：00（美国东部时间）举行，实际上是通过互联网meetnow.global/MXPL9X4举行。IsoPlexis委员会继续一致建议你投票赞成将在特别会议上表决的提案。
与诉讼事项有关的联合委托书/招股章程的补充披露
本8-K表格当前报告中的以下披露补充了联合委托书/招股说明书中的披露，应与联合委托书/招股说明书中的披露一并阅读，而联合委托书/招股说明书又应全文阅读。所有页面引用均指联合委托书/招股说明书，除非另有定义，以下所用术语应具有联合委托书/招股说明书中这些术语的含义。
在联合委托书/招股说明书第86页开始的标题为“Berkeley Lights财务顾问的意见——财务分析”的“合并”一节中的披露内容现修订如下：
第87页“----选定的上市公司分析----IsoPlexis”小标题下的第一段作了修改和补充，删除了这一段的第二句，包括选定的公司名单。
第87页“----选定的上市公司分析----IsoPlexis”小标题下的第三段第一句修正和补充如下，在这一句后面增加下列选定的公司和相关信息清单，并将该段第二和第三句移到下面（新案文加下划线和黑体）：
在选定公司观察到的2023日历年、2024年历年和2025年历年的总体低至高估计收入倍数分别为2.04倍至6.21倍（平均值为4.42倍，中位数为4.72倍）、1.56倍至5.13倍（平均值为3.54倍，中位数为3.73倍）和1.49倍至4.24倍（平均值为3.02倍，中位数为3.18倍），如下所示（为供参考，下文提及个别倍数，“NM”表示无意义）：
|
精选公司
|
CY2023E
收入倍数
|
CY2024E
收入倍数
|
CY2025E
收入倍数
|
|
• 10x Genomics, Inc.
|
6.21倍
|
5.13倍
|
4.24倍
|
|
• Akoya Biosciences, Inc.
|
4.48倍
|
3.50倍
|
3.04倍
|
|
• Cytek Biosciences, Inc.
|
4.95倍
|
3.95倍
|
3.32x
|
|
• NanoString
技术公司。
|
2.04倍
|
1.56倍
|
1.49倍
|
|
• Singular Genomics
系统公司。
|
NM
|
NM
|
NM
|
第三段第二句在第87页的小标题“----选定的上市公司分析----IsoPlexis”下修正和补充如下（新的案文加下划线，粗体和删除的案文加删除线）：
考恩随后申请已选择 观察到的 范围（四舍五入） 2023日历年、2024日历年和2025日历年的估计收入倍数分别为2.00倍至6.25倍、1.50倍至5.25倍和1.50倍至4.25倍，根据考恩的专业判断选出， 根据Berkeley Lights调整的IsoPlexis未经审计的预测得出的IsoPlexis的相应数据。
第八段第一句在第88页的小标题“----公开交易公司分析”下修正和补充如下（新案文加下划线和黑体）：
虽然所选公司用于比较，但没有一家公司与IsoPlexis或Berkeley Lights公司具有直接可比性除上述选定的上市公司分析所适用的倍数范围外，为选定的公司得出的单个倍数也不能独立决定此类分析得出的结果.
第88页“贴现现金流分析—— IsoPlexis”小标题下的段落第三句修正和补充如下（新案文加下划线，粗体和删除的案文加删除线）：
考恩计算了IsoPlexis的隐含终值，方法是将IsoPlexis的估计收入应用于2027财政年度a已选择 终端收入倍数区间为3.00x至5.00x根据考恩的专业判断选出.
第88页“折现现金流量分析—— IsoPlexis”小标题下该段第四句修正和补充如下（新案文加下划线和黑体）：
现金流量和终值的现值（截至2022年9月30日），然后使用13.25%至17.25%的选定贴现率范围计算由加权平均成本得出 资本计算.
第88页“贴现现金流分析—— Berkeley Lights”小标题下的段落第三句修正和补充如下（新案文加下划线，粗体和删除的案文加删除线）：
考恩通过估计Berkeley Lights 2027财政年度的收入，计算出Berkeley Lights的隐含终值a已选择 终端收入倍数区间为3.00x至5.00x根据Cowen的选择 专业判断.
第88页“折现现金流量分析----Berkeley Lights”小标题下该段第四句修正和补充如下（新案文加下划线和黑体）：
现金流量现值（截至2022年9月30日）和终值采用19.25%至23.25%的选定贴现率区间计算根据加权平均资本成本计算得出.
在联合委托书/招股说明书第93页开始的标题为“IsoPlexis财务顾问的意见—— Evercore的财务分析摘要”的标题下的“合并”一节中的披露内容现修改如下：
第93页“折现现金流量分析—— IsoPlexis ——独立”小标题下的以下段落经修正和重述，将该段全文改为（新案文加下划线和黑体）：
Evercore对IsoPlexis进行了贴现现金流分析，根据IsoPlexis预测，计算出2023至2031历年IsoPlexis预计产生的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计现值，包括基于融资估算的未来股权融资的影响、基于SBC估算的IsoPlexis股票补偿成本（作为现金支出处理）以及基于税收属性估算的IsoPlexis某些税收属性的影响。根据Evercore的专业判断和经验选择的4.0%至5.0%的永续增长率，对基于IsoPlexis预测的无杠杆税后自由现金流的年终估计，Evercore计算了IsoPlexis的终值。然后，使用17.0%至19.0%的贴现率将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2022年12月31日的现值，这是Evercore根据其专业判断和经验估计的IsoPlexis加权平均资本成本的估计值并基于资本资产定价模型，该模型需要一定的公司特定输入，包括债务股本比、债务总资本比率、债务税前成本、杠杆和非杠杆贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标.基于这一隐含的企业价值范围，IsoPlexis估计的净债务约1400万美元截至2022年12月31日，IsoPlexis普通股的估计完全稀释流通股数量约174,800，000截至2022年12月16日（包括基于融资估算的未来股权融资的影响），在IsoPlexis管理层提供给Evercore的每一个案例中，该分析表明，IsoPlexis普通股的每股隐含股权价值范围为1.78美元至2.34美元，而IsoPlexis普通股在2022年12月20日的收盘价为每股0.75美元。
第93页“折现现金流量分析----Berkeley Lights----独立”小标题下的以下段落经修正和重述，将该段全文改为（新案文加下划线和黑体）：
Evercore对Berkeley Lights进行了贴现现金流分析，根据IsoPlexis预测计算出Berkeley Lights在2023至2031历年预计产生的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计现值，包括基于SBC估计的Berkeley Lights股票补偿成本（作为现金支出处理）和基于税收属性估计的Berkeley Lights某些税收属性的影响。根据Evercore的专业判断和经验选择的4.0%至5.0%的永续增长率，对基于IsoPlexis预测的Berkeley Lights产生的无杠杆税后自由现金流的最终年度估计，Evercore计算了Berkeley Lights的最终价值。然后，使用17.0%至19.0%的贴现率将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2022年12月31日的现值，这是Evercore根据其专业判断和经验估计的Berkeley Lights加权平均资本成本的估计值并基于资本资产定价模型，该模型需要一定的公司特定输入，包括债务股本比、债务总资本比率、债务税前成本、杠杆和非杠杆贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标.基于这一隐含的企业价值范围，Berkeley Lights估计的净债务约为负1.11亿美元截至2022年12月31日，Berkeley Lights普通股的估计完全稀释流通股数量约77,000，000截至2022年12月16日，在IsoPlexis管理层提供给Evercore的每一个案例中，该分析表明，Berkeley Lights普通股的每股隐含股权价值在2.67美元至3.36美元之间，而Berkeley Lights普通股在2022年12月20日的收盘价为每股2.28美元。
第93页“折现现金流量分析----Berkeley Lights----备考”小标题下的以下段落经修正和重述，将该段全文改为（新案文加下划线和黑体）：
Evercore对合并后的Berkeley Lights进行了形式上的贴现现金流分析，计算出合并后的Berkeley Lights在形式上产生的无杠杆、税后自由现金流的估计现值，该现值是根据IsoPlexis预测，并考虑到预计的协同效应，预测在2023至2031历年期间产生的，并包括根据SBC估计数按形式计算的Berkeley Lights股票补偿费用（作为现金支出处理），以及根据税收属性估计数按形式计算的Berkeley Lights某些税收属性的影响。根据Evercore的专业判断和经验选择的4.0%至5.0%的永续增长率，对基于IsoPlexis预测的无杠杆税后自由现金流的最终年度估计，Evercore计算出了Berkeley Lights的最终价值。然后，根据Evercore根据其专业判断和经验估计的Berkeley Lights的预估加权平均资本成本，采用17.0%至19.0%的折现率，将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2022年12月31日的现值并基于资本资产定价模型，该模型需要一定的公司特定输入，包括债务股本比、债务总资本比率、债务税前成本、杠杆和非杠杆贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标.根据这一隐含的企业价值范围，Berkeley Lights的净债务估计数约为负9700万美元按截至2022年12月31日的预估基准计算，以及按预估基准计算的Berkeley Lights普通股完全稀释已发行股份的估计数（以Berkeley Lights普通股完全稀释已发行股份的数量为基础）约102,100，000截至2022年12月16日，再加上根据合并协议，根据0.6120x的交换比率，拟向IsoPlexis普通股股东发行的Berkeley Lights普通股的估计数量），在每种情况下，由IsoPlexis管理层提供给Evercore，这项分析表明：（一）Berkeley Lights合并后的预估总股本价值（按永久增长率和贴现率的中点计算）为8.26亿美元；（二）Berkeley Lights普通股每股隐含股本价值在预估基础上为7.22美元至9.17美元。
第95页的第二段，在小标题“----选定的上市公司分析”下，作了修正和重述，将该段全文改为：（新案文加下划线，粗体和删除的案文加删除线）：
这下表列出选定公司包括 并列出每个选定公司的TEV/2023E收入（定义见下文）:
|
精选公司
|
TEV/2023E收入
|
|
908 Devices Inc.
|
1.7倍
|
|
Akoya Biosciences, Inc.
|
4.5倍
|
|
Biodesix, Inc.
|
1.6倍
|
|
Nanostring Technologies, Inc.
|
2.0x
|
|
Quanterix Corporation
|
1.0倍
|
|
Standard BioTools Inc.
|
1.8倍
|
|
Telesis生物公司。
|
0.1倍
|
第95页“----选定的上市公司分析----IsoPlexis”小标题下的以下段落经修正和重述，将该段全文改为（新案文加下划线和黑体）：
基于对选定公司的估值倍数，基于其专业判断和经验，Evercore基于IsoPlexis预测，将TEV/2023E收入倍数参考区间1.6倍至2.1倍应用于IsoPlexis预计的2023日历年收入，得出IsoPlexis的隐含企业价值参考区间。然后Evercore减去IsoPlexis的估计净债务约1400万美元截至2022年12月31日，除以IsoPlexis普通股的估计完全稀释流通股数量约41,400，000截至2022年12月16日，根据IsoPlexis管理层提供给Evercore的每个案例，计算出IsoPlexis普通股每股隐含权益价值的参考范围。该分析表明，IsoPlexis普通股的每股隐含股权价值为0.69美元至1.01美元，而IsoPlexis普通股在2022年12月20日的收盘价为每股0.75美元。
对第96页“先例交易分析”小标题下的以下段落和表格进行了修正和重述，将这些段落和表格全部替换为以下内容（新的案文加下划线，粗体和删除的案文加删除线）：
Evercore在可公开获得的范围内审查了与下列选定交易有关的财务信息，这些交易涉及生命科学工具、诊断和医疗技术行业的公开交易目标公司。Evercore审核的精选交易，和分别宣布的月份和年份以及每个选定交易的TEV/LTM收入（定义如下），情况如下：
|
宣布
|
目标
|
收购方
|
TEV/LTM收入
|
|
10月22日
|
SeaSpine控股公司
|
Orthofix Medical Inc.
|
1.2倍
|
|
4月21日
|
路明克斯公司
|
DiaSoring S.p.A。
|
4.1倍
|
|
10月18日
|
Merck KGaA（流式细胞仪业务）
|
路明克斯公司
|
1.7倍
|
|
5月16日
|
Nanosphere, Inc.
|
路明克斯公司
|
3.6倍
|
|
1月16日
|
Affymetrix, Inc.
|
赛默飞世尔科学蚂蚁。
|
3.7倍
|
第96页“----精选上市公司分析----Berkeley Lights”小标题下的以下段落经修正和重述，将该段全文改为（新案文加下划线和黑体）：
基于对选定公司的估值倍数，基于其专业判断和经验，Evercore基于IsoPlexis预测，将TEV/2023E收入倍数参考区间1.6倍至2.1倍应用于Berkeley Lights预计的2023日历年收入，得出Berkeley Lights的隐含企业价值参考区间。然后Evercore减去了Berkeley Lights的估计净债务约为负1.11亿美元截至2022年12月31日，除以Berkeley Lights普通股的估计已完全稀释流通股数量约76,800，000截至2022年12月16日，根据IsoPlexis管理层提供给Evercore的每个案例，计算出Berkeley Lights普通股每股隐含权益价值的参考范围。该分析表明，Berkeley Lights普通股的每股隐含股权价值为3.26美元至3.84美元，而Berkeley Lights普通股在2022年12月20日的收盘价为每股2.28美元。
对第97页“先例交易分析—— IsoPlexis”小标题下的以下段落进行了修正和重述，将该段全文改为（新案文加下划线和黑体）：
基于从选定交易得出的倍数，并基于其专业判断和经验，Evercore选择了2.4倍至3.4倍的TEV/LTM收入倍数的参考范围，并根据IsoPlexis的预测，将这一倍数范围应用于IsoPlexis 2022日历年的估计收入，以得出IsoPlexis的隐含企业价值参考范围。然后Evercore减去IsoPlexis的估计净债务约1400万美元截至2022年12月31日，除以IsoPlexis普通股的估计完全稀释流通股数量约41,400，000截至2022年12月16日，根据IsoPlexis管理层提供给Evercore的每个案例，计算出IsoPlexis普通股每股隐含权益价值的参考范围。该分析表明，IsoPlexis普通股的隐含股权价值范围为每股0.80美元至1.27美元，而IsoPlexis普通股在2022年12月20日的收盘价为每股0.75美元。
第97页“先例交易分析----Berkeley Lights”小标题下的以下段落经修正和重述，将该段全文改为（新案文加下划线和黑体）：
根据从选定交易得出的倍数，并根据其专业判断和经验，Evercore选择了2.4x至3.4x的TEV/LTM收入倍数的参考范围，并根据IsoPlexis预测，将这一倍数范围应用于Berkeley Lights 2022日历年的估计收入，以得出Berkeley Lights的隐含企业价值参考范围。然后Evercore减去了Berkeley Lights的估计净债务约为负1.11亿美元截至2022年12月31日，除以Berkeley Lights普通股的估计已完全稀释流通股数量约76,800，000截至2022年12月16日，根据IsoPlexis管理层提供给Evercore的每个案例，计算出Berkeley Lights普通股每股隐含权益价值的参考范围。该分析表明，Berkeley Lights普通股的每股隐含股权价值为4.11美元至5.23美元，而2022年12月20日Berkeley Lights普通股的收盘价为每股2.28美元。
第98页“----分析师的价格目标----IsoPlexis和Berkeley Lights”小标题下的以下段落经修正和重述，将该段全文改为（新案文加下划线和黑体）：
Evercore审查了选定的可公开获得的股价目标（3为IsoPlexis普通股，4为Berkeley Lights普通股）根据Evercore已知的研究分析师截至2022年12月19日的估计，他们指出，IsoPlexis普通股的最低和最高股价目标在（i）2.00美元至5.00美元之间，Berkeley Lights普通股的最低和最高股价目标在（ii）5.00美元至18.00美元之间。这一分析表明，根据分析师给出的目标价格中值，IsoPlexis为3.00美元，Berkeley Lights为9.00美元，隐含的兑换率为0.333倍，而合并协议规定的兑换率为0.61 20倍。股票研究分析师发布的公开市场交易价格目标不一定反映IsoPlexis普通股和Berkeley Lights普通股的当前市场交易价格，这些目标价格和他们所依据的分析师的收益估计受到风险和不确定性的影响，包括影响IsoPlexis和Berkeley Lights的财务表现以及未来一般行业和市场状况的因素。
前瞻性陈述
本函件中关于Berkeley Lights和IsoPlexis之间拟议交易的某些陈述、完成交易的预期时间表、交易的好处和协同效应、合并后公司和产品的未来机会，以及关于Berkeley Lights和IsoPlexis未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述，均为1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性”陈述。这些陈述通常（但并非总是）通过使用诸如“可能”、“相信”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“寻求”、“计划”、“将”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“预测”、“继续”、“考虑”、“定位”、“潜力”、“战略”、“展望”、“前进”、“继续”、“进行中”等词语或短语以及类似的表达方式。所有这些前瞻性陈述都涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；未能及时或以其他方式获得Berkeley Lights股东和IsoPlexis股东对拟议交易的必要批准；可能无法满足或放弃完成拟议交易的任何或所有各种条件，包括未从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；可能导致与拟议交易有关的最终交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Berkeley Lights或IsoPlexis支付终止费的情况下；拟议交易的宣布、待决或完成对Berkeley Lights和IsoPlexis吸引、激励或留住关键员工的能力的影响，与客户、供应商、分销商和其他与其有业务往来的人保持关系的能力，或与其经营业绩和一般业务有关的风险；与拟议交易有关的风险，使管理层的注意力从Berkeley Lights和IsoPlexis正在进行的业务中转移出来；与拟议交易有关的股东诉讼的风险，包括由此产生的费用或延迟；双方可能无法在预期时限内或根本无法实现与拟议交易有关的预期协同增效和业务效率，无法成功地将IsoPlexis的业务并入Berkeley Lights的业务；将IsoPlexis的业务并入Berkeley Lights的业务更加困难，与拟议交易的公告或任何进一步公告或拟议交易的完成有关的耗时或成本高于预期的影响；对Berkeley Lights和IsoPlexis各自的普通股市场价格的影响；Berkeley Lights和IsoPlexis各自对费用、现金使用和现金需求的预期可能被证明是不正确的，原因包括计划的变化或实际事件与其假设不同；总体经济和商业状况变化的影响，包括金融市场的变化；Berkeley Lights和IsoPlexis各自的业务模式及其产品和技术的战略计划的执行情况；开发、制造、推出、营销和销售现有产品和新产品所固有的挑战；合同关系的不确定性，包括供应或制造零部件或材料的中断或延迟，Berkeley Lights和IsoPlexis各自的产品；Berkeley Lights和TERM3各自建立和维护产品知识产权保护或避免或抗辩侵权索赔的能力；与Berkeley Lights和IsoPlexis各自所处行业内的竞争有关的风险；潜在的产品性能和质量问题的影响；监管Berkeley Lights和IsoPlexis各自运营的法律、规则和法规的变化和影响；以及Berkeley Lights和IsoPlexis提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的任何其他风险，包括《Berkeley Lights》和《IsoPlexis》的10-K表格年度报告， 表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。Berkeley Lights和IsoPlexis不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本信息的义务，除非法律另有规定。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。
征求意见的参与者
根据美国证交会的规定，Berkeley Lights、IsoPlexis及其各自的董事、执行官和其他管理人员及雇员可被视为Berkeley Lights与IsoPlexis之间拟议交易的代理人征集的参与者。有关Berkeley Lights董事和执行官的信息，载于Berkeley Lights 2022年4月15日提交给美国证交会的2022年年度股东大会附表14A的代理声明，以及Berkeley Lights的某些8-K表格当前报告中，如果Berkeley Lights的董事和执行官持有的Berkeley Lights证券的金额自该代理声明中所列的金额发生变化，这些变化已反映在与拟议交易有关的联合代理声明/招股说明书中，该声明于2023年2月13日提交给美国证交会，或将反映在随后提交给美国证交会的实益所有权声明中。有关IsoPlexis董事和高管的信息载于IsoPlexis于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年的10-K表格年度报告。如果IsoPlexis的董事和执行人员持有的IsoPlexis证券自该年度报告所列数额发生变化，这些变化将反映在随后向证券交易委员会提交的实益所有权声明中。这些文件可从下列来源免费获得。有关这些参与者利益的更多信息载于与拟议交易有关的联合委托书/招股说明书，该文件于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会。
附加信息和在哪里可以找到
关于Berkeley Lights和IsoPlexis之间拟议的交易，Berkeley Lights和IsoPlexis已向美国证券交易委员会提交了相关材料，包括Berkeley Lights在表格S-4上的注册声明，其中包括Berkeley Lights和IsoPlexis的联合代理声明，该声明也构成Berkeley Lights的招股说明书。投资者和证券持有人被敦促阅读联合代理声明/前景和任何其他相关文件提交给美国证券交易委员会，当他们成为可用的，因为他们将包含重要的信息，关于伯克利的LIGHTS，ISOPLEXIS和拟议的交易。可从SEC网站www.sec.gov免费获取联合委托书/招股说明书以及与拟议交易有关的其他文件。这些文件也可从Berkeley Lights的投资者关系网站www.investors.berkeleylights.com或IsoPlexis的投资者关系网站www.investors.isoplexis.com免费获得。
没有要约或邀约
本来文意在也不应构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约的邀约，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、邀约或出售为非法的任何司法管辖区存在任何证券的要约、邀约或出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
|
日期：2023年3月9日
|
|||
|
ISOPLEXIS公司
|
|||
|
签名：
|
John Strahley
|
||
|
姓名：
|
John Strahley
|
||
|
职位：
|
首席财务官
|