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常见问题|页面90-93

董事会表决建议、表决、代理材料

代理材料的持有
出席年会
可以改投吗？
投票制表和构成法定人数的内容

通过提案的投票要求、拒绝投票、弃权和经纪人不投票、投票说明、征集费用、投票结果

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订第 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

戴文能源公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

一条消息给
我们的股东

从董事会主席和总裁兼首席执行官

Thomas E. Jorden（L）&克莱加斯帕（R）

尊敬的各位股民，

在完成与Coterra的转型合并之后，我们很高兴第一次以戴文能源领导层的身份给您写信。新的戴文能源是一家拥有更大规模和高质量投资组合深度以及为我们的股东提供卓越、持久价值的卓越运营的公司。

我们合并投资组合的核心是我们在特拉华盆地的世界级资产。这一行业领先、高利润率的地位将产生我们总产量和现金流的一半以上，并得到十多年的顶级钻井库存的支持。

合并还加强了我们的地域多样性，并增强了我们通过商品周期优化资本配置的能力。我们合并后的平台的规模和运营重叠已经在释放可观的价值。通过实施最佳实践、精简成本结构以及最大限度地利用基础设施，我们预计到明年年底将获得10亿美元的可持续税前协同效应。这是在我们预计通过一年多前推出的业务优化计划实现的10亿美元年度税前自由现金流改善的基础上。此外，两家公司合并后的资产将争夺资本，这将带来更高的资本效率，并使我们能够根据我们对Devon的前进愿景以及每项资产对公司价值的贡献来审查我们的投资组合。

归根结底，新的戴文能源预计将产生可观的自由现金流，从而为我们的股东你提供领先的回报。随着董事会在收盘时批准，我们将季度股息提高到每股0.32美元，并授权了一项80亿美元的新股票回购计划。这清楚地表明了我们对合并后公司自由现金流潜力的信心，以及我们对向股东返还资本的坚定承诺。

为新德文郡建立的治理

Devon和Coterra的强大组合需要一个同样强大的治理结构。我们的董事会由11名董事组成。6人来自Legacy Devon，包括首席独立董事Brent Smolik，5人来自Legacy Coterra。在构建董事会中，我们寻求汇集深厚的行业经验、多元化的视角，以及对纪律严明的资本配置的不懈关注。

全体董事会和领导班子坚定致力于负责任的治理。这包括长期关注、全面的风险管理方法，以及优先考虑安全、环境管理和支持我们运营所在社区的运营思维。

我们鼓励您查看这份委托书，并访问我们的网站，了解有关我们按绩效付费的薪酬计划、董事资格和任期、委员会分配以及与我们稳健的治理框架相关的其他事项的更多详细信息。

卓越运营的基础

我们对这种组合的未来抱有很高的期望，这种组合建立在纪律严明的执行记录上。

2025年，德文郡的产量超出预期，包括石油产量超过了指引的上限。全年资本效率显著提升，井产能和资本效率大幅超越行业平均水平。这意味着我们从投资的每一美元中提取了更多的价值。

Coterra带来了同样严格的执行文化、高质量的资产基础，以及与我们一样致力于技术驱动的运营领导力的领导团队。这些优势共同构成了我们作为一家公司将取得的成就的基础。

从实力地位出发

50多年来，德文郡一直是寻找解决世界对能源日益增长的需求所带来的诸多挑战的解决方案的领导者。我们知道，未来几十年，世界将需要更多的石油和天然气。能源对所有国家的国家安全至关重要，它为人类进步提供了燃料，并帮助经济扩张。没有获得可靠、负担得起的能源，现代世界就不存在。

我们从一个实力的位置来看我们的未来。我们卓越的运营表现、领先的现金流、成本纪律和多样化的投资组合深度为我们提供了灵活性，并在我们为股东追求最具价值增值机会时提供了引人注目的优势。

最重要的是，我们的人民给了我们最大的信心。他们的干劲、纪律性、领导力、执行力，将为我们未来的竞争力提供动力。

Coterra的合并是朝着更有利可图和更持久的未来迈出的又一大胆的一步。我们比以往任何时候都更有能力提供人们所需的能源，并实现我们的股东所期望的价值。

感谢您一直以来的信任和投资，我们谨请您对接下来的提案给予投票支持。

真诚的，


	Thomas E. Jorden 董事会主席			克莱·加斯帕总裁兼首席执行官

戴文能源公司

年度股东大会通知

日期和时间

位置

记录日期

2026年6月30日星期二
上午10：00（美国中部时间）

在线：
www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026

2026年5月18日星期一

会议议程

股东将被要求在2026年年度股东大会（年度会议）上就以下事项进行投票：

提案

董事会投票
推荐

页
参考

项目1。

选举董事

投票为每位董事提名人

项目2。

批准2026年独立审计员的甄选

投票为

项目3。

在咨询投票中批准高管薪酬

投票为

项目4。

处理会议之前可能适当提出的其他事务及其任何休会或延期

你的投票很重要

我们鼓励您通过以下任何一种方式对您所持有的戴文能源公司普通股股票进行投票：

				线上会议召开前，您可以按照代理卡上的指示，通过互联网投票表决您的股份。互联网投票24小时开放。要在线投票，您将需要位于您的代理卡上的控制号码。
				电话呼叫1-800-690-6903从按键式电话，并按照语音指令操作。要通过电话投票，您将需要位于您的代理卡上的控制号码。
				邮件如果您通过邮寄方式收到代理卡，您可以使用包裹中包含的已付邮资信封填写、签名、注明日期并通过邮寄方式寄回。
				在会议上截至2026年5月18日的股东，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/在会议上投票DVN2026。要在会议上投票，您将需要包含在您的代理卡上的控制号码。网上报到将于美国中部时间上午9点45分开始。

如果您是非注册股东，请参考您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，看看您有哪些投票方式可供您在会议前投票。

戴文能源公司

年度股东大会通知（续）

		关于召开年度股东大会代理材料备查的重要通知于2026年6月30日
		我们的2026年代理材料，包括截至2025年12月31日止年度的2026年代理报表及10-K表格年度报告，可于www.proxydocs.com/dvn。

截至2026年5月18日（股权登记日）收市时登记在册的每位股东均有权收到会议通知、出席会议、提出问题并在会上投票。全套代理材料，包括本通知、随附的代理声明和代理卡，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将于2026年5月28日或前后开始邮寄给截至记录日期登记在册的每位股东。有权在年会期间投票的股东的完整名单将在年会前10天的正常营业时间内提供给我们的股东，地址为我们的主要办公室，地址为Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024。

具体信息请见第页开始的“年会常见问题”一节90.

根据董事会的命令

Marcus G. Bolinder
副总裁企业管治及秘书

德克萨斯州休斯顿
2026年5月28日

纽约证券交易所：DVN
www.devonenergy.com

戴文能源公司
三纪念城广场
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77042
(281) 589-4600

代理声明目录

	1			代理摘要
	2			公司概况及重点
	8			议程项目1。选举董事
	9			我们的董事会
	9			我们是谁（我们的选举提名人）
	9			传记
	20			董事技能和经验
	21			董事会委任及甄选程序
	22			董事定向及继续教育
	23			董事薪酬
	23			年度保留人
	23			授予董事的股权奖励
	24			2025年非管理董事薪酬总额
	24			薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
	25			我们是如何被挑选、组成和评价的
	26			治理、环境和公共政策委员会报告
	28			我们是如何被治理和治理的
	28			委员会
	33			董事独立性
	35			关联交易
	35			董事会领导Structure
	36			董事会和委员会评估
	37			董事会参与风险监督
	38			可持续发展方案的高级别监督和协调
	39			如何与我们沟通
	40			议程项目2。批准2026年独立审计员
	41			我们的控制和合规
	41			审计委员会报告
	42			向独立核数师收取的费用
	42			审计委员会事前审批政策和程序
	42			审计委员会财务专长
	43			SOAR委员会报告
	44			我们公司
	44			我们是谁（我们的官员）
	46			议程项目3。在咨询投票中批准高管薪酬
	47			高管薪酬
	47			薪酬讨论与分析
	48			简介
	49			执行摘要
	54			2025年补偿的要素
	60			赔偿过程背景
	62			额外福利和补偿信息
	66			薪酬委员会报告
	67			补偿汇总表
	69			基于计划的奖励的赠款
	70			财政年度结束时的杰出股权奖励
	71			2025年期间归属的期权行权和股票

	72			养老金福利
	72			福利计划
	72			设定受益计划
	72			正常退休
	72			定额供款计划— 401（k）计划
	74			不合格递延补偿计划
	74			补充捐款恢复计划
	75			终止或控制权变更时的潜在付款
	75			终止雇用时的应计付款
	75			因死亡或残疾而终止时的权利
	75			无故终止时的权利和建设性解除
	76			控制权变更后终止
	76			付款条件
	77			长期激励奖励
	77			终止或控制表变更时的潜在付款
	80			CEO薪酬比例
	80			薪酬与绩效披露
	85			股权补偿方案信息
	86			我们的股东
	86			若干受益所有人及管理层的证券所有权
	86			若干受益所有人的证券所有权
	87			管理层的安全所有权
	88			内幕交易政策及套期保值和质押指引
	89			提交股东提案和提名
	90			关于年会的常见问题
	94			其他事项
	95			前瞻性陈述
	A-2			附录A.非公认会计原则财务措施的解释和调节

本委托书中所有提及我们、我们的、我们的、德文郡或公司的内容均指戴文能源公司。

戴文能源公司

代理摘要

本代理摘要以及以下的公司概述和重点不包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前阅读整个代理声明。有关我们2025年财务和经营业绩的更完整信息，请查阅本委托书随附的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（2025年10-K表格）。这份代理声明引用了公司网站上提供的各种出版物和其他材料。这些引用仅供感兴趣的股东参考，不以引用方式并入本代理声明。

股东年会

日期和时间

位置

记录日期

2026年6月30日星期二
上午10：00（美国中部时间）

在线：
www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026

2026年5月18日星期一

表决事项

股东将被要求在年会上就以下事项进行投票：

提案

董事会投票
推荐

页
参考

项目1。

选举董事
董事会致力于纳入具有不同观点、经验和专业知识的成员，以符合我们的业务战略。董事会认为，本文提名的每位董事候选人都拥有与德文这样的上游能源公司高度相关的技能和经验。

投票为每个
董事提名人

项目2。

批准2026年独立审计员的甄选
审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG）担任德文2026年独立注册会计师事务所，这一任命正在提交给我们的股东批准。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益。

投票为

项目3。

在咨询投票中批准高管薪酬
Devon寻求其股东进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的指定执行官（NEO）的薪酬。董事会重视我们股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬决定时考虑这一咨询投票的结果。

投票为

项目4。

处理会议之前可能适当提出的其他事务及其任何休会或延期

1| 戴文能源 2026年代理声明|

戴文能源公司

公司概况及重点

公司概况

2026年5月7日，Devon和Coterra宣布成功完成全股票合并（合并）。两家公司的股东在2026年5月4日举行的特别会议上批准了合并。合并后，德文公司的总部设在德克萨斯州的休斯顿，在俄克拉荷马州的俄克拉何马城拥有重要的业务。此次合并汇集了两家主要油气页岩运营商的优势：增强的规模、库存深度和财务资源使德文公司能够在任何大宗商品周期中为股东提供差异化回报。随着足迹的扩大，包括在特拉华盆地经济核心的优质种植面积位置，德文郡在新墨西哥州、德克萨斯州、俄克拉荷马州、北达科他州、怀俄明州和宾夕法尼亚州拥有石油和天然气业务。

	为提供可持续发展而建立的投资组合业绩
	PREMIER MULTI-BASIN投资组合 ■ 位于美国顶级资源公司的种植面积 ■ 以世界级特拉华盆地地位为支撑多样化的商品组合 ■ 平衡的石油和天然气生产风险敞口 ■ 进入优质市场提高了生产的实际价格经营规模提升盈利能力 ■ 低成本结构驱动差异化利润率 ■ 提高效率和降低供应成本的往绩记录可重复机会的深度清单 ■ 多年低风险开发盘点 ■ 正在进行的评估和勘探活动带来的资源上行空间

2| 戴文能源 2026年代理声明|

戴文能源公司

公司概况及重点（续）

我们的策略

我们的业务战略专注于在同行群体中提供持续具有竞争力的股东回报。因为勘探、开发和生产石油和天然气的业务是资本密集型的，提供可持续的、资本高效的现金流增长是我们成功的关键原则。虽然我们的现金流高度依赖于波动和不确定的大宗商品价格，但我们通过专注于以下战略优先事项，在所有大宗商品价格周期中推行我们的战略：

卓越运营

■

以对环境负责的方式安全、可靠地运营

■

提升资本效率、提升利润率的往绩记录

优势资产组合

■

美国顶级资源股多元化多盆地投资组合

■

库存深度支撑长期可持续性

保持资金实力和灵活性

■

有纪律的再投资最大化自由现金流

■

致力于保持低杠杆

为股东创造价值

■

致力于可持续、每年增长的固定股息

■

通过股票回购计划提高资本回报率

创新和成果文化

■

借力新兴技术驱动卓越成果

■

传递价值创造的员工行动

我们的经营和财务表现

德文郡在2025年公布了强劲的经营业绩，并在这一年以健康的财务状况结束了这一年。该公司多元化、多盆地的投资组合为其资产提供了生产力，在特拉华盆地拥有高质量的油井性能。Devon整个投资组合的纪律和执行的一致性反映了我们的战略和团队的有效性。该公司还继续通过分红为股东带来回报，股份回购，还债。以下是亮点：

3| 戴文能源 2026年代理声明|

戴文能源公司

公司概况及重点（续）

■

实现26亿美元净收益，合每股4.17美元；归属于Devon的25亿美元核心收益（Non-GAAP），合每股3.92美元。1

■

产量达到创纪录的84万桶油当量/天，其中石油产量38.9万桶/天，同比增长12%。

■

自公司初步指引以来，在2025年交付了每天9,000桶的增量石油，同时减少了近5亿美元的资本支出，导致资本效率提高了15%以上。

■

产生了67亿美元的运营现金流和31亿美元的自由现金流。2

■

通过股息、股票回购和债务偿还向股东返还约22亿美元。合并完成后，董事会批准将第二季度的季度固定股息提高33%至每股0.32美元，并批准80亿美元的新股票回购授权。

■

2025年实现10亿美元业务优化目标的85%，2026年第二季度全面实现目标。

		1. 归属于Devon的核心收益和归属于Devon的核心每股收益不按照公认会计原则计算。有关这些财务指标的更多信息，包括与其最直接可比的GAAP指标的对账，请参见附录A。
		2. 自由现金流不按照公认会计原则计算。德文将自由现金流定义为总运营现金流减去资本支出，不包括收购（2025年，67亿美元减去36亿美元）。德文认为，自由现金流为其他投资和融资活动提供了经营活动产生的可用现金的有用衡量标准。

我们的价值观

我们公司以强大的价值观为指导——诚信、关系、勇气、结果。

以战略、风险管理、责任治理实践为中心的公司治理

德文认识到，为促进我们的投资者的长期价值，需要有高标准的公司治理。我们的董事会在监督我们的业务时，专注于有效的战略决策和风险管理实践。这份代理声明详细介绍了我们的公司治理框架和概况。下面我们重点介绍我们董事会组成的特点：

4| 戴文能源 2026年代理声明|

戴文能源公司

公司概况及重点（续）

82%独立–根据纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易委员会（SEC）的标准，德文现任11名董事中有9名符合独立资格。我们认为，独立董事会成员为他们对公司的监督带来了全新的视角和一系列技能。

牵头独立董事– 2026年5月，董事会任命Brent Smolik担任董事会首席独立董事（Lead Director），这一职位允许Smolik先生召集独立董事执行会议并参与制定董事会会议议程等。

Devon Board的平均任期为2年，Legacy Board Service的平均任期为6年–我们的董事会提名人由11名董事组成：6名来自传统德文，5名来自传统Coterra。基于在德文董事会的服务，我们的董事会提名人的平均任期为两年。加上传统董事会服务，平均任期约为六年。经验和观点的平衡，包括在传统公司的董事会服务，为公司的治理提供了坚实的基础。

技能和能力–在选择合并后的董事会时，董事会寻求一系列技能和能力，这些技能和能力与一家具有德文公司形象和雄心的公司高度相关。合并后的董事会提名人包括上游石油和天然气领导者以及能源基础设施和服务提供商高管和金融专家。

我们的环境绩效目标和进展

我们知道，强大的环境绩效对于保护我们生活和经营所在的社区、管理风险以及为利益相关者创造长期价值至关重要。德文郡制定了环境绩效目标，重点是降低我们运营的碳强度，最大限度地减少淡水使用，并建设性地参与我们的价值链。这些目标反映了我们致力于实现有意义的减排，同时追求到2050年实现范围1和范围2的GHG净零排放的最终目标。我们邀请您访问我们的2025年可持续发展报告，网址为www.devonenergy.com，以评估我们在目标方面取得的进展。随着合并的完成，Devon预计将结合Devon和Coterra的环境数据——这两家具有环境管理和目标制定历史的公司——以达成一项向前发展的报告框架和一系列目标。以下是2025年可持续发展报告的要点：

环境

■

2024年将GHG排放强度比2019年降低26%，甲烷排放强度降低45%。

■

与2019年相比，2024年燃烧量减少了72%，燃烧强度减少了76%。

■

2024年使用9500万桶再生水，较2023年增长14%。

■

正如这份委托书的薪酬讨论和分析所反映的那样，公司实现了2025年公司范围内甲烷探测强度和溢出率同比下降的公司目标。更多信息将在我们的2026年可持续发展报告中提供，我们预计将在今年晚些时候发布该报告。

社区和员工焦点

投资于我们的社区和员工

作为一个对社会负责的运营商，德文专注于建设强大、安全的社区和受过教育的员工队伍。我们投资于我们可以产生最大影响的社区生活方面，同时与德文的价值观和商业目标保持一致：STEM（科学、技术、工程和数学）教育、公共安全、社会服务以及我们经营所在社区的活力。以下是我们《2025年可持续发展报告》的要点。

5| 戴文能源 2026年代理声明|

戴文能源公司

公司概况及重点（续）

■

2024年在STEM教育领域投资150万美元。

■

在22所小学、3所中学、1个六年级中心和1个课后项目开设了STEM中心，自2019年以来，我们在全公司的STEM中心总数达到188个。

■

通过我们的STEM投资影响了108,805名学生和3,163名教师。

■

通过我们一年一度的全公司Give for Good活动，为当地食品银行和United Way机构筹集了创纪录的278万美元（员工捐赠加上Devon match）。

我们的文化

德文文化的一部分是重视差异，包容和鼓励他人，并确保所有员工都能发挥出最佳表现。我们培养一个开放、支持、尊重的工作场所，让员工感受到归属感。当我们汇集各种经验，挑战自己以不同的方式思考时，我们相信它会带来创新和创造性的问题解决。德文郡还与我们的社区进行互动，以了解我们如何在工作场所之外做出改变。

我们的文化信仰：

■

我们认为，我们的团队包括具有各种背景、观点、经验和能力的人，这是德文现在和未来成功的基础。

■

我们认为，公平是我们文化、政策和实践的核心，并努力让所有员工都能获得机会。

■

我们相信人际关系，并将确保所有员工都能感受到被看见、被重视、被听到和被联系。

网络安全

随着全球网络安全威胁和德文郡数字技术的使用都在增加，我们专注于保护我们的网络、系统以及我们用来运营业务的大量数据。Devon投资于先进的工具和流程，以保护我们的技术、安全可靠地运营我们的业务、管理风险并交付成果。

预防和合规文化加强了我们的数字安全。所有员工在入职期间和通过频繁的进修培训进行网络安全意识培训。通过不断努力教育员工认识越来越复杂的威胁，如恶意软件、勒索软件和网络钓鱼企图，我们正在提高员工的数字安全意识。

为缓解网络安全风险，我们：

■

努力使我们的企业信息安全政策和计划与美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架保持一致，以进行风险评估。

■

要求并支付Devon安全运营团队专业人员的费用，以获得安全要领和事件处理方面的行业认证。

■

提供培训、表彰、执法，增强我们的预防文化。

■

在我们面向外部的网站中使用领先的实践。

6| 戴文能源 2026年代理声明|

戴文能源公司

公司概况及重点（续）

补充报告

我们邀请您回顾我们最近的可持续发展报告、政治活动和游说报告，以及我们网站上提供的其他报告和文件：www.devonenergy.com。除非另有说明，所提供的信息反映了此类报告中披露的独立Devon。合并后公司在合并后的定位将反映在其下一个可持续发展披露周期以及随后的投资者沟通中。

7| 戴文能源 2026年代理声明|

戴文能源公司

议程项目1。选举董事

我们的董事会已提名11名董事在年会上选举。每位董事的任期将在下一次年度会议结束时结束，直至其继任者被正式选出并符合资格，但该董事较早去世、被取消资格、辞职或被免职的情况除外。所有被提名人目前都是德文郡的董事。

在每个被提名人的传记和页面上的矩阵中20，我们强调了促使他或她被选为董事会提名人的显着资历、经验和技能。

我们没有理由相信任何董事提名人如当选将无法任职。然而，如果这些被提名人中的任何一人无法获得，代理人中提到的人打算投票给现任董事会指定的任何候补人选。代理人不能被投票给比被提名人更多的人。

我们的董事会建议股东投票“为”选举董事
以下页面中列出的被提名者。

8| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是谁

我们的选举候选人

有关我们的董事提名人的信息载列如下。请参阅网页上的总监技能与经验矩阵20了解更多信息。


	年龄
	69
	任期（年）
	<1
	独立董事
	无
	委员会
	■ 主席，股息

Thomas E. Jorden 董事会主席

董事自：2026年5月
合并后，Thomas E. Jorden于2026年5月被任命为董事会主席。在Coterra，Jorden先生担任董事长、首席执行官和总裁。在2021年通过合并加入Coterra之前，Jorden先生曾担任Cimarex Energy Co.的董事长、首席执行官和总裁。Jorden先生是一位地球物理学家，在领导上市公司方面拥有丰富的经验。他目前在杜兰大学董事会任职，是科罗拉多矿业学院董事会的前任主席，在那里他获得了地球物理学硕士学位。
任职资格乔登先生是一位经验丰富、成就卓著的领导者。他为德文郡带来了在石油和天然气勘探和生产行业超过40年的经验，以及对影响能源行业的问题的深刻理解。他对Coterra的业务、运营、长期战略和目标的理解使他成为我们董事会的宝贵成员。			主要职业或就业： • Coterra Energy Inc.前董事长、总裁兼首席执行官现任上市公司董事职务： • 无过去五年担任过的上市公司董事职务： • Cimarex Energy Co.（与卡波特油气公司石油天然气公司合并成立Coterra）若干其他董事职位： • 此前曾担任Coterra董事会主席 • 杜兰大学董事会
关键技能和经验

9| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	65
	任期（年）
	<1
	独立董事
	有
	委员会
	■ 主席，薪酬 ■ 安全、运营和资源

Amanda Brock

董事自：2026年5月
合并完成后，Amanda Brock于2026年5月被任命为董事会成员。她是Solaris Energy Infrastructure，Inc.（Solaris Energy）的联席首席执行官和董事会成员，该公司为数据中心、能源以及其他商业和工业部门的客户提供发电、配电解决方案以及物流设备和服务。在2025年10月加入Solaris Energy之前，Brock女士曾担任Aris Water Solutions, Inc.（Aris）的首席执行官兼总裁，该公司是一家领先的采出水基础设施和回收利用公司。在Aris任职期间，她还担任过总裁、首席运营官、首席商务官等职务。在加入Aris之前，Brock女士是Water Standard的首席执行官以及Azurix Corp的美洲执行董事兼总裁。Brock女士的职业生涯始于休斯顿Vinson & Elkins LLP的律师，负责管理安然公司在电力和水领域的全球项目。她拥有路易斯安那州立大学的法律学位，她曾是法律评论的成员。Brock女士是得克萨斯商业Hall of Fame（TBHF）的关键领导者，于2022年和2025年再次担任其主席，目前担任TBHF执行委员会成员。
任职资格 Brock女士为董事会带来了26年来在石油和天然气、水、和电力行业。她在石油和天然气行业的水管理和燃气发电方面的专业知识和深度知识，以及她的全球视野、战略规划和上市公司经验，以及执行管理和财务方面的专业知识，有助于董事会监督Devon运营的各个方面，并使她能够向董事会提供有价值和独特的视角。			主要职业或就业： • Solaris Energy Infrastructure，Inc.（NYSE：SEI）联席首席执行官现任上市公司董事职务： • Solaris Energy Infrastructure，Inc.（NYSE：SEI）以往担任过的上市公司董事职务五年： • Aris Water Solutions, Inc.（被Western Midstream Partners，LP（NYSE：WES）收购） • Macquarie Infrastructure Corporation（现名：麦格里基础设施控股有限责任公司）（NYSE：MIC）若干其他董事职位： • 曾任职于Coterra董事会，最近担任首席独立董事及其薪酬、治理和社会责任委员会 • 德州商业Hall of Fame（执行委员会成员）
关键技能和经验

10| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	49
	任期（年）
	7
	独立董事
	有
	委员会
	■ Compensation ■ 安全、运营和资源

Ann G. Fox

董事自：2019年
Ann G. Fox于2019年6月加入董事会。她是总部位于休斯顿的油田服务公司Nine Energy Service, Inc.（Nine）的总裁、首席执行官和董事会成员。Fox女士于2013年加入Nine，此前曾担任首席财务官和战略发展副总裁。在加入Nine之前，她曾任职于SCF Partners，这是一家支持油田服务和设备行业的私募股权公司。福克斯女士还拥有投资银行分析师和海军陆战队的经验，她曾在一个直接向大卫·彼得雷乌斯将军汇报的团队中多次在伊拉克执行任务。她获得了乔治敦大学世界事务外交与安全学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。福克斯女士目前在美国石油协会董事会、莱斯大学贝克研究所顾问委员会以及格罗顿学校董事会任职。
任职资格 Fox女士为董事会带来了她重要而独特的职业经历、对能源行业和资本市场的了解，以及作为领导者的观点。她对上游业务和运营发展的认可有助于董事会的整体业绩。			主要职业或就业： • Nine Energy Service, Inc.总裁兼首席执行官Nine Nine于2026年2月根据美国《破产法》第11章申请破产保护现任上市公司董事职务： • Nine Energy Service, Inc.（NYSE American：Nine Energy Service，Inc.）过去五年担任过的上市公司董事职务： • 无若干其他董事职位： • 美国石油学会 • 贝克研究所（顾问委员会） • 格罗顿学校
关键技能和经验

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我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	54
	任期（年）
	1
	独立董事
	无
	委员会
	■ 股息

Clay M. Gaspar

董事自：2025年
Clay Gaspar于2025年3月被任命为总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。在担任该职务之前，Gaspar先生曾担任Devon的执行副总裁兼首席运营官，在Devon与WPX能源，Inc.（WPX）合并后，他于2021年1月担任该职务。在WPX任职期间，加斯帕先生担任总裁兼首席运营官，并担任董事会成员。他较早的职业生涯包括在新田勘探、阿纳达科石油石油公司和Mewbourne石油公司担任技术和领导职务。加斯帕先生在美国石油协会、美国勘探与生产委员会和二叠纪战略伙伴关系的董事会和执行委员会任职。他还担任美国能源政策中心和大自然保护协会俄克拉荷马州分会的董事会成员，并且是德克萨斯州A & M工程咨询委员会的成员。Gaspar先生在得克萨斯农工大学获得石油工程学士学位，在得克萨斯大学获得石油和地球科学工程硕士学位，并且是得克萨斯州立大学的注册专业工程师。
任职资格 Gaspar先生是一位经验丰富的领导者，拥有指导Devon向前发展的远见和行业专业知识。他对德文的运营和资产的理解提供了宝贵的董事会级别透视。			主要职业或就业： • 戴文能源公司总裁兼首席执行官现任上市公司董事职务： • 无过去五年担任过的上市公司董事职务： • 无若干其他董事职位： • 曾任职于WPX董事会 • 美国石油学会（执行委员会） • 美国勘探与生产委员会（执行委员会） • 二叠纪战略伙伴关系（执行委员会） • 美国心脏协会西南地区
关键技能和经验

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我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	47
	任期（年）
	<1
	独立董事
	有
	委员会
	■ 审计 ■ 治理，环境，和公共政策

哈辛托·J·埃尔南德斯

董事自：2026年5月
合并后，Jacinto J. Hernandez于2026年5月被任命为董事会成员。他是Cummings Consulting & Management（Cummings）的创始人和负责人，该公司与公司合作推动扩张并创造股东价值。在组建Cummings之前，他曾任职于Capital Group及其子公司Capital World Investors（Capital Group），最近担任合伙人。他在Capital Group工作了22年，覆盖多个行业，包括石油和天然气行业，帮助领导世界上最大的成长型共同基金之一的研究组合，并担任关键领导职务。埃尔南德斯先生在斯坦福大学获得经济学理学学士学位，辅修政治学。Hernandez先生还完成了斯坦福大学商学院提供的董事财团计划。
任职资格 Hernandez先生为董事会带来了他在多个资产类别中的金融专业知识和超过25年的投资和研究经验，这些经验来自于为世界上最古老和最大的投资管理组织之一工作。他的专长领域包括石油和天然气、油田服务、工程和建筑、烟草和人力资本管理。他被德文董事会指定为“审计委员会财务专家”。			主要职业或就业： • Cummings Consulting & Management负责人现任上市公司董事职务： • 无过去五年担任过的上市公司董事职务： • Aris Water Solutions, Inc.（被Western Midstream Partners，LP（NYSE：WES）收购） • 奥驰亚集团公司（NYSE：MO） • 先锋自然资源公司（被埃克森美孚公司（NYSE：XOM）收购）若干其他董事职位： • 曾任职于Coterra董事会及其审计、治理和社会责任委员会
关键技能和经验

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我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	71
	任期（年）
	5
	独立董事
	有
	委员会
	■ 审计 ■ 主席，治理，环境，和公共政策

Kelt Kindick

董事自：2021
在德文大学与WPX合并后，Kelt Kindick于2021年1月加入董事会。Kindick先生于2013年成为WPX董事会成员。2012年12月，Kindick先生从管理咨询公司Bain & Company Inc.退休，最近担任首席财务官和合伙人。他于1980年加入贝恩公司，1986年当选合伙人，1991年至1996年担任公司波士顿办事处董事总经理，1998年至1999年担任公司执行委员会主席。Kindick先生还曾在2003年至2004年期间担任马萨诸塞州联邦的首席财务官。获富兰克林马歇尔学院学士学位，哈佛大学工商管理硕士学位。
任职资格 Kindick先生为董事会带来了他在广泛的行业和公共部门担任战略角色的经验。他对治理、财务和其他关键战略事项的洞察力增强了董事会的讨论。他被德文董事会指定为“审计委员会财务专家”。			主要职业或就业： • 贝恩公司前首席财务官兼合伙人现任上市公司董事职务： • 无过去五年担任过的上市公司董事职务： • 无若干其他董事职位： • 曾任职于WPX董事会，包括其提名、治理、环境和公共政策委员会的首席董事和主席
关键技能和经验

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我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	65
	任期（年）
	5
	独立董事
	有
	委员会
	■ Compensation ■ 安全、运营和资源

Karl F. Kurz

董事自：2021
在德文大学与WPX合并后，Karl F. Kurz于2021年1月加入董事会。Kurz先生于2014年成为WPX董事会成员。他目前担任American Water Works Company, Inc.的非执行董事长。Kurz先生还是Texas Pacific Land Corporation的董事会成员，他是该公司战略收购委员会主席和薪酬委员会成员。从2009年到2012年退休，Kurz先生曾担任能源集团的董事总经理、联席主管以及CCMP资本顾问有限责任公司的投资委员会成员，该公司是一家专注于能源投资的全球领先的私募股权公司。在加入CCMP之前，他曾在阿纳达科石油股份有限公司工作了九年，最近担任首席运营官，负责监督公司的全球勘探和生产、营销、中游、土地、技术和服务业务。Kurz先生以优异成绩获得德州农工大学石油工程学理学学士学位，他毕业于哈佛大学高级管理课程。
任职资格 Kurz先生为董事会带来了他在能源行业的重要经验和石油工程方面的专业知识。他曾担任过领导职务，并对公司和行业提供了坦率的观点。			主要职业或就业： • 曾任CCMP Capital Advisors LLC董事总经理兼阿纳达科石油股份有限公司首席运营官现任上市公司董事职务： • American Water Works Company, Inc.（纽约证券交易所代码：AWK）。担任非执行主席 • Texas Pacific Land Corporation（纽约证券交易所代码：TPL）。在战略收购委员会（主席）和薪酬委员会任职过去五年担任过的上市公司董事职务： • Royal Helium Ltd.（TSX Venture：RHC.v）若干其他董事职位： • 曾任职于WPX董事会及其审计委员会
关键技能和经验

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我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	69
	任期（年）
	<1
	独立董事
	有
	委员会
	■ 审计 ■ 主席、安全、运营和资源

Jeffrey E. Shellebarger

董事自：2026年5月
合并后，Jeffrey E. Shellebarger于2026年5月被任命为董事会成员。在雪佛龙工作了38年之后，他于2019年退休，最近担任雪佛龙北美E & P（勘探与生产）运营公司总裁。他此前在雪佛龙担任过领导职务，包括雪佛龙印度亚业务部总裁兼董事总经理、雪佛龙 Pacific Indonesia执行董事、南部非洲SBU资产开发部总经理以及圣华金SBU总经理。谢勒巴格此前曾担任美国石油协会上游委员会主席和第二十三届世界石油大会主席，召集能源和政府高层领导人讨论该行业的未来。他还曾担任大休斯顿伙伴关系的主席。Shellebarger先生拥有乔治亚大学地质学硕士学位。
任职资格 Shellebarger先生为董事会带来了超过40年的美国和全球石油和天然气行业在勘探和生产价值链方面的经验。他在领导力、业务绩效、投资战略、监管政策、利益相关者参与和治理方面拥有丰富的经验、专业知识和观点。			主要职业或就业： • 北美勘探和生产运营公司前总裁；雪佛龙股份有限公司现任上市公司董事职务： • 无过去五年担任过的上市公司董事职务： • 无若干其他董事职位： • 曾在Coterra董事会任职，包括担任环境、健康和安全委员会主席以及审计委员会成员 • 大休斯顿伙伴关系（执行委员会）
关键技能和经验

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我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	65
	任期（年）
	<1
	独立董事
	有
	委员会
	■ 审计 ■ 股息 ■ 治理，环境，和公共政策

布伦特·斯莫利克首席董事

董事自：2025年
Brent Smolik于2025年10月加入董事会，并于2026年5月被任命为首席董事。他在上游和中游领域的石油和天然气行业拥有超过40年的经验，曾在诺贝尔能源公司、Noble Midstream Partners LP、EP能源 Corporation、阿尔帕索、康菲石油公司和Burlington Resources，Inc.担任高级管理领导职务。他最近在诺贝尔能源担任总裁兼首席运营官，直至该公司于2020年与雪佛龙合并后退休。Smolik先生还是EP能源公司的总裁、首席执行官和董事会主席。此前曾在马拉松石油公司、Noble Midstream Partners LP、卡梅隆国际、Encino Acquisition Partners等公司董事会任职。Smolik先生拥有得克萨斯农工大学石油工程学士学位。
任职资格 Smolik先生为董事会带来了他在全球石油和天然气行业的重要领导、运营和技术经验以及在战略、执行和风险管理方面的能力。他的观点有助于董事会的整体表现，包括对治理、政府事务和监管事项的见解。			主要职业或就业： • 诺贝尔能源公司原总裁兼首席运营官现任上市公司董事职务： • 无过去五年担任过的上市公司董事职务： • 马拉松石油公司（NYSE：MRO） • 诺贝尔能源公司（纳斯达克：NBL） • Noble Midstream Partners LP（纳斯达克：NBLX）若干其他董事职位： • 曾担任Encino Acquisition Partners董事会成员，直至2025年被EOG收购
关键技能和经验

17| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	68
	任期（年）
	<1
	独立董事
	有
	委员会
	■ Compensation ■ 治理，环境，和公共政策

Marcus A. Watts

董事自：2026年5月
合并完成后，Marcus A. Watts于2026年5月被任命为董事会成员。他是英格兰超级联赛埃弗顿足球俱乐部的执行主席。从2011年到2025年，沃茨先生担任弗里德金集团的总裁，这是一家由汽车、酒店、娱乐、高尔夫和冒险行业的企业和投资组成的私营多元化财团，他继续担任该集团的特别顾问。在加入弗里德金集团之前，他曾在律师事务所Locke Lord LLP任职，担任多个领导职务，包括全公司执行委员会副主席和德克萨斯州休斯顿办事处的管理合伙人。他此前还曾担任达拉斯联邦储备银行休斯顿分行董事会主席和大休斯顿伙伴关系董事会主席。Watts先生目前担任Service Corporation International的首席独立董事以及Highland Resources，Inc.的董事会成员，Highland Resources，Inc.是一家私营房地产投资公司。沃茨先生拥有哈佛法学院的法律学位。
任职资格 Watts先生为董事会带来了在公司法和证券法、治理和相关事务方面超过26年的经验。他为我们的董事会增加了来自石油和天然气行业以及其他行业的丰富的法律、交易、监管和管理专业知识。他独特的法律和管理专业知识组合为我们的董事会提供了一个全新的视角，这得益于他在石油和天然气行业内外数十年的经验。			主要职业或就业： • 埃弗顿足球俱乐部执行主席 • 弗里德金集团特别顾问现任上市公司董事职务： • Service Corporation International（NYSE：SCI）过去五年担任过的上市公司董事职务： • 无若干其他董事职位： • 曾任职于Coterra董事会及其薪酬、治理和社会责任委员会 • 德州人争取诉讼改革 • Highland Resources，Inc。
关键技能和经验

18| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是谁（续）


	年龄
	69
	任期（年）
	5
	独立董事
	有
	委员会
	■ 主席，审计 ■ 安全、运营，和资源

Valerie M. Williams

董事自：2021
在德文大学与WPX合并后，Valerie M. Williams于2021年1月加入董事会。威廉姆斯女士于2018年成为WPX董事会成员。威廉姆斯女士是全球广告和公关公司宏盟集团，Inc.的董事会成员，她在该公司的审计委员会和财务委员会任职。她还是电力和天然气公用事业公司DTE能源的董事会成员，担任该公司审计委员会主席以及公司治理委员会和公共政策与责任委员会成员。威廉姆斯女士还是富兰克林邓普顿基金公司独立董事会的成员，在该公司部分开放式基金的审计委员会、提名和治理委员会任职。威廉姆斯女士的职业生涯始于1981年的安永会计师事务所，拥有超过35年的审计和公共会计经验，服务于众多全球性公司。在2016年退休之前，威廉姆斯女士最近担任该公司西南地区鉴证管理合伙人，她于2006年担任该职位。她曾在安永会计师事务所担任多个高级领导职务，还曾在多个战略委员会任职，包括该公司的合作伙伴咨询委员会、包容性委员会、审计创新工作组和多元化工作组。她获得了北德克萨斯大学的学士学位和休斯顿大学的工商管理硕士学位。
任职资格威廉姆斯女士为董事会带来了她在为众多全球和多地点公司（包括能源和技术领域的公司）服务35年的审计和公共会计经验中积累的重要财务报告专业知识。她在复杂组织的会计和财务报告事务方面具有很强的领导能力和经验。她已被德文郡董事会指定为“审计委员会财务专家”。			主要职业或就业： • 安永会计师事务所西南地区前鉴证管理合伙人现任上市公司董事职务： • DTE能源（纽约证券交易所代码：DTE）。任职于审计委员会（主席）、公司治理委员会、公共政策与责任委员会 • 宏盟集团公司（纽约证券交易所代码：OMC）。在审计和财务委员会任职 • 富兰克林邓普顿基金（独立董事会）。任职于若干开放式基金的审计委员会、提名与治理委员会过去五年担任过的上市公司董事职务： • 无若干其他董事职位： • 曾任职于WPX董事会及其审计委员会
关键技能和经验

19| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是谁（续）

董事技能和经验

董事会致力于纳入具有不同观点、经验和专业知识的成员，以符合我们的业务战略。我们的董事提名人，无论是作为个人还是作为一个群体，都拥有与像德文这样的上游能源公司高度相关的技能和经验。

董事会提名人的基本技能和经验包括以下领域的实力：

■

在实体经营企业高级领导层任职；

■

具有能源公司运营、开发或其他主要职能的经验；

■

有效的沟通技巧，尤其是有关战略和分析决策的沟通技巧；

■

在财务报表、现金流和其他财务和会计事项方面的敏锐性；和

■

曾任职于上市公司董事会。

下面的矩阵突出了每位董事提名人的个人优势，并侧重于他或她可能为整个董事会做出贡献。没有针对特定技能或经验的“标记”并不表明董事被提名人无法为该领域的决策进程做出贡献。

20| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是谁（续）

董事会委任及甄选程序

2025年10月，董事会任命布伦特·斯莫利克为董事会成员。这一任命达到了一个长达数月的过程的高潮，该过程包含以下描述的步骤，这是德文在与合并相关的董事会组合之外的董事会任命过程中的典型做法。

	检讨董事会的技能、经验、经验、特点组合			作为日常课程讨论的一部分，德文董事会进行自我评估，并考虑与公司战略计划相关的董事会组成以及对履行董事会职责至关重要的其他领域。德文的治理、环境和公共政策（GEPP）委员会为寻找新的董事会成员提供支持，其中包括确定某些技能、经验和特征，这些技能、经验和特征可能对董事会有价值，因为董事会可能会因退休或其他原因而离职。

	确定董事会候选人并考虑资源以协助搜索过程			德文的公司治理准则描述了德文董事会招聘的关键方面。董事会成员的基本资格包括诚信和问责制、行使知情判断的能力、同行尊重和高绩效标准。GEPP委员会致力于寻找具有一系列经验、观点和专长的合格候选人。GEPP委员会考虑由一系列来源确定的潜在候选人（例如，其他培养董事会人才的组织；来自股东、董事和管理层的推荐），并经常利用第三方猎头公司的专业知识。

	对潜在的董事会候选人进行深入审查			GEPP委员会对许多潜在的董事会候选人进行了全面审查。从这个初步筛选中，初步确定了一组潜在候选人，这导致对候选人的额外努力。审查候选人的背景是否存在潜在的利益冲突。GEPP委员会主席和其他主任经常与候选人会面。GEPP委员会主席不断向董事会通报该进程的状况。

	Focus Search and Perform Final Review			候选人与董事会面谈。面试通常在面对面、小组讨论的环境中进行。董事会召开执行会议——有或没有管理董事出席——讨论候选人，就潜在的任命达成共识，并考虑为候选人分配可能的委员会任务。执行更严格的尽职调查流程，包括背景调查、参考资料调查以及独立性和关联人交易评估。

	定案定案、约见			GEPP委员会审查对候选人的最终尽职调查结果，向董事会推荐任命，并为候选人达成初步独立性决定和拟议的董事会委员会任务。董事会开会审查GEPP委员会的建议，批准任命，并采取与任命相关的其他行动。

21| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是谁（续）

董事定向及继续教育

新任董事定向

董事们在加入德文郡董事会时会参加迎新课程。会议通常涉及提供有关公司的书面背景材料，涉及业务战略、运营、绩效和公司治理，以及公司的关键职能，如财务、业务发展、人力资源、环境、健康和安全（EHS）、营销、供应链以及法律和监管。我们的执行领导团队成员和其他领导人在提供公开讨论机会的环境中与新董事会面。其他董事经常出席这些会议。这些迎新课程是根据新任主任的背景和经历量身定制的。

董事继续教育及相关资源

董事会和董事会委员会会议是我们的董事进一步了解影响其作为董事的核心职责的主题的关键途径。董事会和我们的高管之间正在进行的对话指导了董事会收到的关于一系列主题的更新内容。高管和主题专家（包括公司内部和外部）定期出席董事会，并经常在会议间隙就公司和整个行业的新事项与董事会进行接触。在董事会和董事会委员会会议之前提供的材料通常也包括处理新出现的主题的资源。

我们鼓励董事探索额外资源，以随时了解与其职责相关的发展情况。公司为维护董事会知识和技能提供受人尊敬的组织和计划的访问权限，并定期向董事发送第三方资源，其中包括董事会和董事会委员会最佳实践、新出现的问题和教育计划的概述。董事会还不时确定继续教育领域，这导致公司承担与董事参与继续教育计划相关的费用。

22| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是如何获得报酬的

董事薪酬

董事薪酬每年由董事会根据薪酬委员会的建议进行审查和确定。委员会定期获得德文公司主要竞争对手和其他可比公司的董事薪酬数据。委员会还聘请了一名独立顾问（Meridian Compensation Partners，LLC）来补充此类数据，并提供有关董事薪酬和其他与薪酬相关做法的更多信息。委员会还聘请Meridian就高管薪酬提供建议。除了上述，梅里迪安没有为德文执行其他工作。

补偿我们非管理董事的标准安排包括现金和股权奖励。德文公司员工担任董事不会获得额外报酬。非管理层董事也有资格参加两个项目，允许董事根据与员工相同的条款将Devon的捐款引导给慈善组织。德文郡的慈善捐赠计划与董事和员工对慈善组织的捐款（每年高达10,000美元）相匹配。此外，董事和员工对戴文能源公司政治行动委员会的捐款有资格获得对慈善组织的匹配捐款（每年最高5000美元）。

年度保留人

截至2025年12月31日生效的年度现金保留金如下表所示。

收费类型	金额
年度董事会保留人		$	100,000
额外的年度非执行董事会主席保留人		$	87,500
额外年度牵头董事聘用者		$	25,000
审计委员会主席的额外年度保留人		$	25,000
薪酬、GEPP和SOAR委员会主席的额外年度保留人		$	20,000
审计委员会成员的额外年度保留人		$	2,000

每位非管理董事在担任董事期间发生的合理费用得到补偿，其中包括与出席董事会会议相关的费用以及因其作为董事的责任而产生的其他职能。

授予董事的股权奖励

董事会通过股权奖励（LTI奖励）部分补偿董事，以使董事和股东的利益与公司的长期业绩保持一致。每次年会后，非管理董事都会获得价值23万美元的股权奖励。此外，我们的非执行董事会主席还将获得价值87,500美元的额外股权奖励。2025年LTI奖是根据2022年LTIP和适用的赠款协议作出的，其价值与2024年的相同。2025年的赠款立即归属，这（i）使董事收到的总价值与公司产生的基于股票的补偿费用保持一致，以及（ii）为董事提供了LTI裁决将产生的应税收入的可预测性。非管理董事有权选择将LTI奖励作为具有延期支付日期的限制性股票单位而不是标准的限制性股票奖励。限制性股票单位在LTI奖励的支付时间和股息形式方面提供了可选性。

23| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何获得报酬（续）

2025年非管理董事薪酬总额1

下表反映了我们非管理董事在2025年的薪酬总额。

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励2 ($)	所有其他 Compensation3 ($)	合计 ($)
Barbara M. Baumann	100,000	230,009	—	330,009
John E. Bethancourt	187,500	317,525	15,000	520,025
Ann G. Fox	100,000	230,009	15,000	345,009
Gennifer F. Kelly	102,000	230,009	10,000	342,009
Kelt Kindick	120,000	230,009	15,000	365,009
John Krenicki Jr.4	43,714	—	—	43,714
卡尔·库尔茨	120,209	230,009	15,000	365,218
Michael N. Mears	102,000	230,009	10,000	342,009
Robert A. Mosbacher, Jr.	120,000	230,009	15,000	365,009
Brent J. Smolik5	25,500	154,403	—	179,903
Valerie M. Williams	125,000	230,009	—	355,009

		1 在2024年期间，直至2025年3月1日从董事会退休，Richard E. Muncrief曾担任（i）董事会成员和（ii）公司执行官。自2025年3月1日起，Gaspar先生被任命为董事会成员，并担任公司总裁兼首席执行官职务。由于他们在担任董事期间一直是公司的雇员，Muncrief和Gaspar先生没有因担任董事而获得额外报酬。
		2 此栏中报告的美元金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年授予非管理董事的每笔股票奖励的授予日公允价值。对于除下文脚注4和5中提及的Krenicki和Smolik先生外的所有非管理董事，金额包括230009美元，这是2025年6月4日授予的奖励的授予日公允价值。对于Bethancourt先生，该金额还包括2025年6月4日授予他的奖励的价值，作为Devon的非执行董事会主席（即87,516美元），用于对股票奖励进行估值的假设在附注4中讨论—— 2025年10-K表中包含的合并财务报表附注的基于股份的薪酬。截至2025年12月31日，由于授予非管理董事的股票奖励立即归属，因此没有任何非管理董事的股票奖励尚未支付。
		3 所有金额均为Devon根据上述“董事薪酬”项下的计划作出的匹配贡献。
		4 Krenicki先生在德文郡2025年年度股东大会（2025年6月4日）上从董事会退休。
		5 Smolik先生于2025年10月1日被任命为董事会成员，并获得了立即归属的按比例分配的股票奖励。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

整个2025年，薪酬委员会仅由独立董事组成，没有适用的SEC规则所定义的相互关联关系。

24| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是如何被选择、被包容、被评估的

治理、环境和公共政策委员会报告
GEPP委员会目前由四名独立董事组成，根据董事会批准的书面章程运作。GEPP委员会章程和本报告中提及的其他文件可在www.devonenergy.com上查阅。以下是我们公司治理框架的主要特征摘要，包括我们对董事会提名的方法。公司治理 GEPP委员会在塑造公司的公司治理方面发挥着领导作用。它审查了公司的公司治理实践以及其他公司遵循的最佳实践，以维持公司的公司治理框架，该框架有效且有效，并满足公司利益相关者的利益。

	我们的亮点公司治理框架				我们的主要文件公司治理标准
	■ 年度董事选举 ■ 在无争议的选举中进行多数投票 ■ 独立首席董事在董事会主席不独立的情况下 ■ 独立董事执行会议 ■ 股东召集特别会议的权利 ■ 代理访问权 ■ 董事会参与继任规划				■ 公司治理准则 ■ 董事会每个委员会的章程 ■ 所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则 ■ 首席执行官、首席财务官、指定首席会计官的Code of Ethics

董事会提名

GEPP委员会负责提名合格的候选人担任董事会成员，并与董事会一起审查他们的资格，同时考虑到整个董事会的组成和技能，具体确保足够数量的董事会成员具备财务知识。

根据董事会的理念，GEPP委员会寻求具有一系列经验、观点和专业知识的合格候选人。GEPP委员会（i）可酌情寻求第三方资源协助该过程，（ii）将向董事会提出最终董事候选人建议。董事会在2026年年会上审议了每位董事提名人的经验、资格、属性和技能。我们的公司治理准则概述了我们被提名人的某些基本资格，以及我们的董事对他们当选董事会成员的某些期望。

25| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

治理、环境、公共政策委员会报告

	我们董事的资格				我们董事的期望
	■ 廉洁和问责 ■ 知情判断 ■ 同行尊重 ■ 高性能标准				■ 非管理董事在紧接董事75岁生日后的年度会议上强制退休 ■ Devon普通股的所有权相当于董事年度聘用金的五倍，将在选举后的五年期间结束时达到，同时对尚未满足所有权要求的人提出持有要求 ■ 建议一名董事除在公司董事会任职外，不得在三个以上上市公司董事会任职 ■ 批准GEPP委员会担任公司竞争对手的董事、高级管理人员或雇员 ■ 要求董事在接受任何邀请在其他上市公司董事会任职或向该董事为成员的任何上市公司的董事会审计委员会或薪酬委员会作出任何委派时，须事先告知董事会主席和GEPP委员会主席 ■ 要求董事在接受私营或非营利董事会服务时及时向董事会主席和GEPP委员会主席提供建议

GEPP委员会考虑适当提交的股东提名人建议，并以给予其他提名人的相同方式给予适当考虑。希望在我们的2027年年度股东大会上提交董事提名人推荐以供选举的股东，可以按照我们的章程要求的程序以书面方式向董事会的治理、环境和公共政策委员会提交该被提名人的姓名，注意：GEPP委员会主席，公司秘书c/o办公室，戴文能源公司，Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024。此类建议必须在2027年3月2日至2027年4月1日期间收到，才能被视为及时通知。股东的通知必须包含，除其他外：

■

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条规定，要求披露的与该人被提名有关的所有信息，包括该人书面同意作为被提名人在代理声明中被提名并担任董事（如果当选）；

■

发出通知的股东和实益拥有人的名称和地址；

■

发出通知的股东和受益所有人实益拥有并记录在案的我们股票的类别和数量；

■

由股东或实益拥有人或代表该股东或实益拥有人是否及在多大程度上订立任何对冲或其他类似交易；

■

发出通知的股东与任何其他人（包括其姓名）就提名作出的所有安排或谅解的说明；

■

股东打算出席2027年年会的陈述，以便在会议之前提出此类业务；和

■

发出通知的股东承诺更新通知中要求包含的信息。

26| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

治理、环境和公共政策委员会报告（续）

随着公司基本的公司治理实践牢固到位并定期进行评估，GEPP委员会准备对新的监管要求和新出现的最佳实践做出快速反应。GEPP委员会打算继续要求对董事会及其委员会的有效性进行年度评估，以使公司能够保持公司治理最佳做法。

尊敬的提交，

治理、环境和公共政策委员会*

Kelt Kindick，主席
Ann G. Fox
Michael N. Mears
Robert A. Mosbacher, Jr.

截至2026年5月7日，与合并有关，Fox女士不再担任GEPP委员会成员，Mears和Mosbacher先生辞去董事会职务，Hernandez、Smolik和Watts先生被任命为GEPP委员会成员。

27| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们是如何被治理和治理的

委员会

董事会有五个常设委员会：审计、薪酬、股息、GEPP和SOAR。我们委员会的章程可在公司网站www.devonenergy.com上查阅。下面我们反映每个委员会目前的成员、核心职责和责任以及最近的活动。

		1 Jorden先生（主席）、Gaspar先生和Smolik先生是德文郡股息委员会的唯一成员。董事会维持一个股息委员会，目的是根据公司的股息政策，协助宣布和支付德文公司普通股的股息。
		2 审计委员会财务专家。
		3 首席导演。

28| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

审计委员会

[MISSING IMAGE: ph_jacintohernandez-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_jeffreyshellebarger-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_valeriewilliams-4c.jpg]

哈辛托·J·埃尔南德斯

Kelt Kindick

杰弗里·E。
雪莱巴格

布伦特·斯莫利克

Valerie M. Williams
委员会主席

			委员会责任
• 监督公司财务报表和报告制度的完整性； • 监督公司遵守法律法规要求的情况； • 委任公司独立核数师，并监察其表现、资历、独立性； • 监督公司的内部审计职能，审查重要的内部审计发现和管理层为解决这些发现而采取的行动； • 酌情监督关联人交易及其他潜在利益冲突情形； • 审查公司的财务和网络安全风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；和 • 监测企业的商业行为和道德标准。

	最近的活动和重点关注领域
• 在提交Devon的2025年10-K表格之前审查并讨论了审计结果，并就结果与独立审计师会面； • 审查并讨论了年度各季度的收益材料和定期报告； • 接收报告并与管理层就法律、监管、环境和税务事项、网络安全以及《一大美丽法案》对公司的影响、关键监管机构因过渡到新的总统政府而发生的优先事项变化等其他话题进行互动； • 监测了公司升级企业资源规划软件系统的项目；以及 • 与负责公司内部审计职能、财务报告以及法律和监管合规的独立审计师和Devon人员定期举行执行会议。
	数量 2025年召开的会议：	8

29| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

薪酬委员会


	Amanda Brock 委员会主席			Ann G. Fox			Karl F. Kurz			Marcus A. Watts

			委员会责任
• 审议通过公司薪酬理念和战略； • 指示管理层根据公司声明的薪酬战略和适当监管机构的任何要求管理年度薪酬流程； • 审查和批准公司的员工福利和激励计划； • 每年审查并确定每位管理总监的薪酬总额； • 审议通过公司高管薪酬总额； • 与总裁和首席执行官进行审查，并就执行官继任规划向董事会提供建议； • 审查和批准任何赔偿“回拨”或类似政策的条款； • 评估并建议对联委会成员的赔偿或对赔偿的修订；以及 • 评估并考虑向薪酬委员会提供建议的任何顾问的独立性。

	最近的活动和重点关注领域
• 审议通过了公司对2025年企业目标的绩效及当年现金奖金的发放水平； • 认证了2025年归属的业绩份额单位的支付水平的确定并最终确定了2025年授予的业绩份额单位和限制性股票的关键条款； • 审查并批准了用于高管薪酬考虑的同行群体； • 考虑了德文2025年薪酬发言权投票结果和对公司薪酬方案的批评（见第页薪酬讨论与分析47了解更多细节）；和 • 审查并讨论了招聘、晋升和流失率等劳动力数据。
	数量 2025年召开的会议：	7

30| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

治理、环境和公共政策（GEPP）委员会


	哈辛托·J·埃尔南德斯			Kelt Kindick 委员会主席			布伦特·斯莫利克			Marcus A. Watts

			委员会责任
• 确定、评估和推荐在年度股东大会上当选董事或在年度股东大会之间任命的候选人，审查董事会有效运作所需的技能、经验、观点和背景组合； • 审查利益相关者的反馈并考虑公司对股东提案的回应； • 为公司制定、推荐、审查公司治理准则； • 审查公司的环境政策和业绩以及公司的可持续发展方法； • 就与公司及其利益相关者相关的重大公共政策问题向董事会和管理层提供建议；和 • 监督管理层制定战略、确立目标，并将可持续性融入整个公司的战略和战术业务活动，以创造长期的股东价值。

	最近的活动和重点关注领域
• 回顾了Devon于2021年6月公布的与公司环境目标相关的战略、业绩、战术，以及2024年末从Grayson Mill收购的资产所产生的与目标相关的业绩影响； • 收到有关新一届总统政府产生的政策变化的最新信息，并讨论了德文郡及其行业协会在这些事项上的参与； • 在出版前收到德文与可持续发展相关的报告，包括德文《2025年可持续发展报告》和《2025年政治活动和游说报告》，并就此类报告的内容与管理层进行了接触；和 • 对德文的可持续发展方法和当前的减排目标进行了基准测试。
	数量 2025年召开的会议：	5

31| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

安全、运营和资源（SOAR）委员会（原储备委员会）

Amanda Brock

Ann G. Fox

Karl F. Kurz

杰弗里·E。
雪莱巴格
委员会主席

Valerie M. Williams

			委员会责任
• 监督对公司合并的石油、天然气、天然气液体储量进行年度审查和评估； • 监督公司储量评估报告制度的完整性； • 评估储量披露，为公司遵守与其石油、天然气、天然气液体储量相关的法律法规要求； • 审查公司独立工程顾问的资格和独立性； • 监察公司独立工程顾问的表现；及 • 监测和评估公司在编制和披露其石油、天然气和天然气液体储量方面的商业惯例和标准。

	最近的活动和重点关注领域
• 重新调整了委员会的职责范围，包括监督（i）公司在健康和安全领域的计划和业绩，（ii）与公司运营相关的计划和业绩，以及（iii）公司对整体资源的评估； • 在提交德文郡2025年10-K表格之前开会审查和讨论储量评估结果； • 审查了公司在严重事故和死亡事件、员工机动车事件和承包商可记录事件方面的表现； • 收到了一份关于在德文郡运营中使用人工智能的报告；以及 • 对德文大学在一系列关键储量指标上的表现进行了基准测试。
	数量 2025年召开的会议：	4

32| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

我们的董事会在2025年召开了九次会议。所有董事至少出席了董事会及其所服务的各委员会会议总数的92%。

除情有可原的情形外，所有董事均应出席股东周年大会。我们当时的所有现任董事都出席了我们的2025年年度股东大会，除了在会议召开之前宣布从董事会退休的John Krenicki Jr.。

		以下治理文件的副本可在www.devonenergy.com上查阅，并可根据要求向任何股东提供印刷版：
		■ 成立法团证明书； ■ 附例； ■ 公司治理准则； ■ 商业行为和道德准则；和 ■ CEO、CFO和PAO的Code of Ethics。

Code of Ethics

公司已采纳（i）适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，以及（ii）首席执行官、首席财务官和指定的首席会计官的Code of Ethics准则。每份守则均可在我们的网站https://www.devonenergy.com/sustainability/governance上查阅，并在向我们公司秘书提出要求时向任何股东提供印刷版，地址为：Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024，或通过电子邮件发送至CorporateSecretary@dvn.com。如对任一守则作出任何需要披露的修订或豁免，公司拟在我们的网站上发布该等修订或豁免。

董事独立性

相关独立性标准

该公司的公司治理准则规定，大多数董事会成员必须符合纽交所上市标准和SEC法规S-K第407（a）项中相关披露要求的“独立”董事资格。此外，（i）审计委员会、薪酬委员会、GEPP委员会和SOAR委员会的所有成员以及（ii）股息委员会的至少一名成员必须是董事会根据与董事会委员会成员相关的适用标准确定为独立的董事，包括上市和委员会的其他相关标准、公司治理准则和委员会章程中规定的标准。

董事会勤勉过程

在评估独立性时，董事会审查董事是否与Devon或其任何子公司有任何重大关系。本审查考虑董事与董事直系亲属任何成员的直接和间接关系，包括（如相关）该董事或家庭成员作为与Devon或其任何子公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员的身份。董事会还考虑到董事会认为相关的其他事实和情况。

33| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

独立性决定

根据其审查和适用标准，董事会已肯定地确定（i）除Clay M. Gaspar和Thomas E. Jorden外的每位现任董事均为独立董事，以及（ii）审计委员会、薪酬委员会、GEPP委员会和SOAR委员会的每位成员，以及至少一名股息委员会成员（Brent Smolik）为独立董事。由于这些决定，董事会的11名现任董事提名人中有9名是独立的。董事会此前还确定以下董事为独立董事：John Krenicki Jr.，他已在德文大学2025年年度股东大会上从董事会退休；以及John E. Bethancourt、Barbara M. Baumann、Gennifer F. Kelly、TERM3、Michael N. Mears、TERM4和Robert A. Mosbacher Jr.，他们均于2026年5月因合并而辞去董事会职务。

所考虑的关系

董事会在确定除Gaspar先生和Jorden先生之外的所有董事都是独立的时考虑了以下关系。在每宗个案中，所识别的交易均为常规、普通课程交易，而有关董事并无个人参与，亦未取得直接个人利益。

董事

组织机构

关系

总结

Amanda Brock

Solaris Energy Infrastructure，Inc.（SEI）

联席首席执行官兼董事

SEI在日常业务过程中向Devon提供电力基础设施服务。1

Barbara M. Baumann

IOG资源

董事

IOG Resources拥有位于特拉华盆地的油井的非经营性权益，包括某些在Devon运营的油井。井收益和联合利息账单支付是在日常业务过程中进行的。

Ann G. Fox

九号能源
服务（九）

总裁/首席执行官
和董事

Nine在日常业务过程中向Devon提供完井服务。1

Gennifer F. Kelly

Delek Logistics

董事

Delek在日常业务过程中向德文郡提供水处理和运输服务。

Karl F. Kurz

德州太平洋
土地（TPL）

董事

TPL拥有Devon运营油井的特许权使用费权益，并在日常业务过程中向Devon提供服务。

Michael N. Mears

桑普拉能源

董事

Sempra在日常业务过程中与Devon进行交易，包括从Devon购买能源产品。

Valerie M. Williams

DTE

董事

DTE在日常经营过程中向德文公司采购能源产品。

纽交所上市标准下的一项分类测试要求，该董事是否是一家公司的现任雇员，该公司向该上市公司支付的款项或从该上市公司收到的付款金额，在过去三个会计年度中的任何一个会计年度，超过100万美元或该其他公司合并总收入的2%中的较大者。在2023、2024和2025年，Devon（i）支付给Nine的金额不到Nine综合总收入的1%，（ii）支付给SEI的金额不到SEI综合总收入的1%。在每种情况下，都根据合并后适用的分类测试对金额进行了审查和确认。

34| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

关联交易

董事会已批准一项书面政策（政策），以协助Devon收集和审查有关潜在关联人交易和利益冲突的信息。所有董事和执行官均需确定涉及其本人或其直系亲属的业务和财务关联关系，这些关联关系可合理预期会导致可报告的关联人交易。根据这些信息，Devon的工作人员会审查Devon的记录，并在必要时进行后续查询，以确定潜在可报告的关联人交易。向审计委员会审计委员会提供一份总结此类交易的报告。

审计委员会审查报告，并就已识别交易是否需要作为关联人交易公开披露向董事会提出建议。如果有争议的交易涉及委员会成员，或委员会成员的家庭成员，那么该委员会成员将不参加讨论。如果委员会得出结论认为相关人士在任何公司交易中拥有重大利益，委员会随后审查该交易以确定是否批准或批准该交易。任何符合SEC规则下的资金门槛并被确定对相关人员具有直接或间接实质性利益的交易，将根据SEC规则进行披露。该政策规定，某些类别的交易不被视为涉及重大利益。这些类别符合适用的SEC规则下的标准，而且在许多情况下比这些标准更为保守。

2026年初，公司为识别潜在的关联交易进行了尽职调查，并向审计委员会提供了报告。根据委员会的审查和讨论，委员会做了不识别任何符合关联人交易条件并要求披露的交易。合并后，董事会（i）为独立性确定和关联人交易披露的目的更新了尽职调查，（ii）将下文所述的交易作为合并后审查的一部分进行报告。

我们的运营执行副总裁Blake Sirgo的兄弟，之前受雇于Coterra，在合并后加入德文，担任资产评估副总裁。他哥哥截至2025年12月31日的财年从Coterra获得的总薪酬，包括基本工资、年度现金奖励、年度长期奖励，和其他福利，约为110万美元。 Sirgo先生的兄弟的薪酬是根据公司标准的人力资源政策和程序确定的。Blake Sirgo先生将不会参与评估其兄弟的表现或与其薪酬相关的决策。

领导和继承

董事会领导Structure

正如公司的企业管治指引所述，董事会保留不时决定如何以最有利于公司的方式配置董事会和公司领导层的权利。董事会特别保留将董事会主席和首席执行官的职责归属于相同或不同个人的权利。董事会目前没有关于合并或分离董事会主席和首席执行官职位的固定政策。合并完成后，董事会任命Thomas E. Jorden为董事会主席。乔登先生被任命为董事会主席，延续了德文郡将主席和首席执行官角色分开的治理做法。根据德文公司的公司治理准则，董事会在选定非独立董事会主席后任命了一名首席董事。

德文的董事会和董事会领导层一直强调董事会成员之间以及董事会和管理层之间的公开、实质性沟通，以期建立共识和保持一致。合并后，董事会希望定期进行实践，以便就董事会主席和首席董事以及董事会和董事会委员会的有效性进行充分讨论，这是Devon和Coterra治理实践的一致特征。

35| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

牵头董事

在Jorden先生于2026年5月被任命为董事会主席之前，董事会有一位独立主席John Bethancourt，他在合并后于2026年5月辞去董事会职务。董事会任命Brent Smolik为首席董事，自合并完成后生效。根据德文公司的公司治理准则，首席董事必须是独立董事，并符合某些其他资格，其中包括熟悉公司治理最佳实践和相关程序。首席董事的角色旨在加强董事会独立性、信息流动、监督有效性和问责制，同时保持董事会领导结构的灵活性。

根据董事会在合并完成后不久通过的书面角色简介，首席董事的核心职责包括（其中包括）以下内容：

■

主持执行会议：首席董事主持独立董事的执行会议，有权召集此类会议并制定这些议程。这些会议提供了一个论坛，可以在没有非独立董事出席的情况下，坦诚讨论董事会/管理层、治理和其他敏感问题。

■

董事会议程和信息流：首席董事与董事长兼首席执行官合作制定董事会会议议程。牵头主任也可以就材料的质量和及时性提供投入。

■

董事会业绩和自我评估：首席董事在董事会的年度自我评估过程中发挥重要作用，也可能参与对委员会和首席执行官的评估。

■

独立董事与管理层联络：牵头董事酌情担任独立董事和非独立董事会主席与首席执行官之间的主要联络人，促进公开沟通并确保考虑到独立董事的观点和关切。

■

委员会领导和董事会组成决定：预计首席主任将在提出有关委员会成员和委员会主席的建议方面提供投入。

管理层继任

继任规划和人才管理是我们业务战略的关键方面。作为其日常课程职责的一部分，董事会、薪酬委员会和管理层定期参与对管理层继任规划和发展的审查。与董事会一起，这项审查包括确定高级管理职位的内部候选人并取得进展，并评估职业发展机会。我们人力资源集团的执行领导层领导这一进程。人力资源集团还实施专注于吸引、留住、评估和发展整个公司的人才管道的计划，包括潜在的未来领导者。关于合并，Devon和Coterra各自的董事会在一系列因素中评估了合并后公司的潜在高级领导层，包括公司的预期战略方向和两家公司成功整合的愿望。Devon和Coterra随后对合并后公司下一级领导层的组成进行了评估，其中包括Devon历来使用的普通课程继任规划和人才管理流程中考虑的许多相同因素。

董事会和委员会评估

董事会维持年度审查程序，评估董事会、主席、首席董事（如适用）和董事会委员会的有效性和绩效。这些评估由GEPP委员会审查和讨论，该委员会还每年审议如何最大限度地提高该过程的有效性。全体董事会在管理层在场和不在场的情况下讨论评估。

36| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

[MISSING IMAGE: fc_annualprocess-pn.jpg]

近年来，与每位董事的一对一访谈一直是这一过程的组成部分。这些访谈，以及董事会委员会的自我评估，在一定程度上得到了书面问卷的推动，这些问卷促使进行了强有力的讨论。然而，董事会并未征求董事的书面回复，以保持这些讨论的保密性和坦率。董事会还就关键的公司治理责任征求了管理层的匿名反馈，例如管理层对董事会决策和监督的看法。

通过评估过程，就一系列主题提供了反馈，包括：

■

董事会和管理层继任规划；

■

董事会会议议程和材料；

■

董事会和董事会委员会的组成和结构；

■

讨论德文郡战略的节奏和实质，包括考虑碳管理、基础设施投资以及与德文郡勘探和开发石油和天然气的主要业务相邻的商业机会；

■

德文郡的EHS计划和该地区安全和环境绩效的目标设定；以及

■

外部发言人在董事会会议上就某些主题进行演讲的机会。

德文的董事会和董事会领导层始终强调董事会成员之间的公开沟通，以期在公司高效的公司治理上建立一致。

董事会参与风险监督

全体董事会对风险监督负有主要责任，其中包括（其中包括）确定公司的风险管理计划是否根据公司的重大风险进行了适当的设计和实施。为协助其发挥这一作用，董事会已将与委员会各自监督领域固有风险有关的某些事项下放给四个常设董事会委员会，每个委员会定期向全体董事会报告。反过来，我们的管理团队负责执行董事会和这些委员会关于公司风险管理计划的指令，包括监督和报告德文公司管理风险的日常努力。

Devon采用各种治理和分析措施来识别和评估我们业务的风险。我们使用一个企业范围的风险管理框架，其中包括对公司面临的主要风险的年度分析。该分析要求董事会、管理层和某些内部主题专家考虑某些风险可能对公司造成影响的可能性，并确定（其中包括）公司对这些风险的准备程度。然后，董事会和管理层使用这一分析和其他练习的结果来确定并优先考虑我们业务面临的重大风险。除了这一年度审查过程，董事会还评估事态发展，并考虑它们对公司构成的风险。管理层和其他主题专家定期开会，审查公司面临的风险，并考虑和开发减轻这些风险的方法。关于公司重大风险的更详细讨论，请看我们的2025 表格10-K和我们向SEC提交的其他文件。

37| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

我们如何被治理和治理（续）

网络安全风险是我们董事会关注的一个领域，我们将网络安全和相关风险纳入我们的企业范围风险管理框架，该框架每年评估公司面临的风险。这一全年风险评估由我们的内部审计团队指导，涉及我们的董事会、管理层和某些内部主题专家。审计委员会对德文的网络安全威胁风险进行监督，并审查管理层为监测和应对此类风险而采取的步骤。我们的管理团队每季度向审计委员会提供有关影响德文郡网络安全的活动和其他发展的最新信息。这些更新涵盖了多种主题，其中包括（i）对公司某些网络安全指标的定期审查，（ii）对我们的网络安全举措的状态审查以及对该计划的基准测试或其他评估结果，以及（iii）关于与网络安全相关的当前事件或趋势的简报。我们的全体董事会还定期收到管理团队关于该计划的最新信息，以及审计委员会的报告。有关该计划的更多信息，请参阅我们的2025年10-K表格。

可持续发展方案的高级别监督和协调

该公司认识到，可持续性对德文郡和德文郡的利益相关者非常重要，尤其是在安全和环保绩效领域。董事会和管理层支持公司的持续努力。德文郡的执行委员会、GEPP委员会和全体董事会定期收到有关我们可持续发展计划的最新信息，并期望在这一领域取得高业绩。在过去一年中，监督包括了德文郡在以下领域的活动：

■

Devon对Devon在可持续发展问题上的表现的战略和第三方评估；

■

德文郡在实现环境和相关目标方面的进展；

■

实现环境目标和其他可持续发展目标的策略和相关预算；

■

公司作为一家公司和在德文郡的运营区域的安全绩效和持续改进的重点领域；

■

德文郡的社区支持努力，包括慈善捐款和参与慈善项目；和

■

公司与德文公司投资者就公司可持续发展计划进行的接触。

38| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的董事会

如何与我们沟通

		董事会认为，重要的是广撒网征求意见，为其决策和认为来自股东的投入至关重要。因此，董事会维持多项方式接收股东和其他利益相关者的反馈：
		■ 我们的董事会包括具有投资专长的董事，包括作为私募股权公司和机构投资者的一部分； ■ 我们的董事出席我们的年度股东大会； ■ 我们的董事参加包括投资者和投资者评论的董事教育计划； ■ 我们的董事听取Devon与投资者的季度电话会议，并接收带有分析师对公司业绩评论的报告； ■ 我们的董事会收到有关从公司报告帮助热线收到的通信的最新信息；和 ■ 我们的董事会重视股东与公司的直接接触，详情如下。

股东参与和跟进

就公司治理、高管薪酬和其他话题而言，德文与我们的股东进行了长期的接触。过去一年，Devon继续其与公司前50名最大投资者的投资管理团队联系的常规节奏，并回复了众多入境查询。这些接触导致了与具有广泛视角的投资者的无数次一对一会谈。我们的董事会经常收到有关这些约定的最新消息，并一直渴望听到具体的投入。我们重视从这一接触中获得的对话和反馈，因此，我们对我们的计划和做法做出了有意义的改变，从而做出了回应。

与董事会成员沟通的联系方式

任何股东或其他利害关系方可通过以下方式联系我们的任何非管理董事或非管理董事：

■

U.S. mail to non-management directors，c/o office of the corporate secretary，戴文能源公司，Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024；

■

致电（866）888-6179联系我们的非管理董事接通电话；或者

■

发送电子邮件至nonmanagement.directors@dvn.com。

可通过以下方式联系管理总监：

■

寄给管理总监的美国邮件，转接公司秘书办公室，戴文能源公司，Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024；

■

请致电（281）589-4600与公司秘书办公室联络；或

■

发送电子邮件至CorporateSecretary@dvn.com。

如有要求，电话或通信保持匿名，并将尽可能保密。除广告或商业邀约外，所有该等通讯均会转交适当的董事审查。

39| 戴文能源 2026年代理声明|

戴文能源公司

议程项目2。批准2026年独立核数师

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立审计事务所的任命、薪酬、留任和监督。为履行这一职责，审计委员会每年对独立审计师的资格、业绩和独立性进行全面评估；考虑审计事务所是否应该轮换，包括选择不同的独立注册会计师事务所和采取定期轮换政策的可取性和潜在影响；并协商与公司保留独立审计事务所相关的审计费用。审计委员会已选择毕马威会计师事务所担任我们2026年的独立审计事务所。

根据SEC规则和毕马威政策，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可能为我们公司提供服务的连续年数。对于牵头和同意的审计伙伴，以该身份连续服务的最长年限为五年。根据这一轮换政策选择公司的首席审计合伙人涉及一个严格的过程，包括与审计委员会面谈潜在的审计合伙人候选人。

审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最佳利益。为进一步履行对公司治理实践的承诺，董事会要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所。如果我们的股东未能批准毕马威的选择，审计委员会将考虑为2027年选择另一家独立审计公司。

毕马威会计师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明。

我们的董事会建议股东投票“为”批准毕马威会计师事务所为我们的
2026年独立审计员。

40| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的控制和合规

审计委员会

	审计委员会报告
	本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未来文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用纳入此类信息。审计委员会目前由五名独立董事组成。董事会和审计委员会认为，审计委员会目前的成员资格符合纽交所和SEC关于审计委员会组成的规则，包括要求所有审计委员会成员都是独立的，因为该术语是根据纽交所的上市标准定义的，以及要求审计委员会中至少有一名成员是财务专家。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在www.devonenergy.com查阅。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表的编制以及内部控制制度的建立和维护负有首要责任。该系统旨在为实现财务报告的可靠性、运营的有效性和效率以及遵守适用的法律法规等领域的目标提供合理保证。

					2025年，审计委员会履行了以下主要职责：
		■ 审查并与管理层和独立审计师讨论了公司根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）标准对财务报告的内部控制以及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，该报告已提交给SEC； ■ 与独立审计师讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项； ■ 与独立审计师讨论了审计师的独立性，包括PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和收到的信函中的事项；和 ■ 考虑独立核数师提供非核数服务是否与维持核数师独立性相符。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告已提交给SEC。

尊敬的提交，

审计委员会*

Valerie M. Williams，主席
Gennifer F. Kelly
卡尔·库尔茨
Michael N. Mears
布伦特·斯莫利克

截至2026年5月7日，与合并有关，Kurz先生不再担任审计委员会成员，Kelly女士和Mears先生辞去董事会职务，Hernandez、Kindick和Shellebarger先生被任命为审计委员会成员。

41| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的控制和合规

其他审计委员会事项

向独立核数师收取的费用

根据其章程条款，审计委员会有责任批准支付给独立审计师的费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，向毕马威支付了以下费用：

	2025			2024
审计费用1		$	3,900,000		$	4,450,000
审计相关费用		$	600,0002		$	113,0003
税费			—			—
所有其他费用			—			—
合计		$	4,500,000		$	4,563,000

		1 审计费用包括公司财务报表的年度审计（包括财务报告内部控制的有效运作）、10-Q表格季度报告的审查以及通常只有我们的独立审计师才能提供的某些服务（例如安慰函和同意书）的费用。
		2 审计相关费用主要包括公司企业资源规划软件系统升级实时系统评估的费用。
		3 与审计相关的费用主要包括对公司某些关联公司和子公司的财务报表进行审计的费用。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会有与提供审计和非审计服务有关的预先批准政策和程序。根据这些程序，审计委员会预先批准毕马威将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。审核委员会在审批过程中，会考虑服务种类及相关收费对核数师独立性的影响。这些服务和费用必须被视为与维持审计师的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和规定。

毕马威提供的所有2025年和2024年审计和非审计服务均获得审计委员会的批准。审计委员会批准的非审计服务也进行了审查，以确保与保持审计师独立性的兼容性，审计委员会确定审计师的独立性没有受到损害。

审计委员会财务专长

董事会已确定威廉姆斯女士、Hernandez先生和Kindick先生为审计委员会财务专家（定义见SEC法规），并在其审计委员会任职。董事会还确定，根据纽交所上市标准，审计委员会的所有成员都具备金融知识。

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我们的控制和合规

翱翔委员会

	SOAR委员会报告
	本SOAR委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未来文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用纳入此类信息。 SOAR委员会目前由五名独立董事组成，根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在www.devonenergy.com上查阅。SOAR委员会代表董事会监督公司石油、天然气和天然气液体储备数据的完整性。管理层和我们的独立工程顾问对储量报告的编制负有主要责任。关于其监督职责，SOAR委员会在考虑到行业惯例和所有适用法律法规的情况下，与管理层一起审查了与公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露储备相关的内部程序。

					2025年，SOAR委员会：
		■ 批准DeGolyer & MacNaughton为公司截至2025年12月31日止年度的独立工程顾问； ■ 对独立工程顾问的资格和独立性进行了审查，并在其任命之前和整个聘用期间进行了审查； ■ 与独立工程顾问审查了公司储量的年度审查范围； ■ 与独立工程顾问会面，不论有无管理层，审查和考虑对储量的评估以及与此种评估有关的任何其他相关事项； ■ 审查及批准任何有关储量数据或类似储量资料的报表及独立工程顾问就该等储量向任何证券监管机构备案或向公众传播的任何报告；及 ■ 审查了公司有关披露储备的内部程序。

基于上述审查和讨论，SOAR委员会建议董事会将储备信息纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告已提交给SEC。

尊敬的提交，

SOAR委员会*

Karl F. Kurz，主席
芭芭拉·鲍曼
Gennifer F. Kelly
布伦特·斯莫利克
Valerie M. Williams

截至2026年5月7日，与合并相关的，MSE。Baumann和Kelly辞去董事会职务，Smolik先生不再担任SOAR委员会成员，Shellebarger先生被任命为委员会主席，MSes。布洛克和福克斯被任命为SOAR委员会成员。

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我们公司

我们是谁

我们的军官

有关我们执行官的信息如下。有关我们的总裁兼首席执行官Clay M. Gaspar的信息，请参见标题“我们的选举提名人”。

					Andrea M. Alexander			高级副总裁兼首席行政官
					44岁的Andrea Alexander被任命为高级副总裁兼首席行政合并后的2026年5月的官员。亚历山大女士负责德文郡的人力资源、内部沟通、房地产和设施、企业服务和社区关系职能。她最近担任Coterra的高级副总裁兼首席人力资源官。在加入Coterra之前，Alexander女士于2021年至2023年担任Rent the Runway的首席人事官。从2009年到2021年，她在麦肯锡公司担任越来越多的职责，包括副合伙人。Alexander女士拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

					Michael D. DeShazer			勘探与生产执行副总裁— Anadarko，Eagle Ford，Marcellus & Rockies
					41岁的Michael DeShazer在合并后于2026年5月被任命为勘探与生产执行副总裁——阿纳达科、Eagle Ford、Marcellus和Rockies。对于这些作业区域，DeShazer先生负责设施工程、实地作业、地球科学、土地、中游作业和基础设施、生产工程、监管和油藏工程。他最近担任执行副总裁，负责Coterra的运营。DeShazer先生于2007年加入Cimarex，曾在Cimarex和Coterra担任多个领导职务，包括二叠纪盆地副总裁和业务部门执行副总裁。DeShazer先生是一名持牌专业工程师，拥有塔尔萨大学化学工程学士学位和能源商务硕士学位。

					Robert F.（Trey）Lowe III			执行副总裁兼首席技术官
					50岁的Trey Lowe在合并后于2026年5月被任命为执行副总裁兼首席技术官。Lowe先生负责德文郡的人工智能、技术和数字安全职能。合并前，他自2025年2月起担任高级副总裁兼首席技术官。Lowe先生于2005年加入德文郡，担任过技术和领导职务，职责跨越美国和国际业务。在加入德文郡之前，洛威曾在斯伦贝谢任职，在美国和挪威担任技术职务。他是石油工程师协会过去的杰出讲师。Lowe先生担任Fervo Energy（NASDAQ：FRVO）的董事会成员，该公司专注于开发下一代地热发电。Devon拥有Fervo Energy的少数股权。Lowe先生拥有俄克拉荷马州立大学化学工程学士学位。

					约翰·D·雷恩斯			勘探与生产执行副总裁— Permian
					43岁的约翰·雷恩斯在合并后于2026年5月被任命为E & P —二叠纪盆地执行副总裁。Raines先生负责二叠纪的地球科学、工程（油藏、生产和设施）、生产和中游运营、土地和战略增长。在合并之前，他曾担任E & P资产管理公司高级副总裁。他于2005年加入德文郡，担任的职务越来越多，包括特拉华盆地业务部门副总裁、落基山脉业务部门副总裁以及土地和监管部门副总裁。雷恩斯先生积极参与行业和社区领导工作，在德克萨斯州石油和天然气协会董事会和俄克拉何马市领导层任职。他也是美国石油协会上游委员会的成员。Raines先生拥有俄克拉荷马大学金融和能源管理学士学位和俄克拉荷马城市大学法学博士学位。他是俄克拉何马州的持牌律师，也是俄克拉何马州律师协会的成员。

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我们公司

我们是谁（续）

					Jeffrey L. Ritenour			执行副总裁兼首席企业发展官
					52岁的Jeff Ritenour在合并后于2026年5月被任命为执行副总裁兼首席企业发展官。Ritenour先生负责Devon的企业发展、长期战略、市场营销以及中游和土地职能。此前自2017年4月起担任执行副总裁、首席财务官。Ritenour先生自2001年以来一直在Devon工作，担任过各种领导职务，包括公司财务、投资者关系和财务高级副总裁。在加入德文郡之前，Ritenour先生在达拉斯的安永会计师事务所工作。Ritenour先生担任WaterBridge Infrastructure LLC（NYSE：WBI）的董事会成员，该公司是一家纯粹的水务基础设施公司。Devon拥有WaterBridge的少数股权。Ritenour先生拥有俄克拉何马大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。

					Blake A. Sirgo			执行副总裁，运营
					合并后，43岁的布莱克·西尔戈于2026年5月被任命为运营执行副总裁。Sirgo先生负责德文郡的钻井和完井、EHS、可持续性和供应链职能。他最近担任执行副总裁，负责Coterra的业务部门，负责监督多元化、多流域资产组合的资本和发展计划。Sirgo先生于2008年加入Cimarex，在二叠纪盆地的Cimarex和Coterra以及公司总部担任各种运营和商业领导职务。他的职业生涯始于2005年，在二叠纪盆地的Oxy公司工作。Sirgo先生拥有得克萨斯大学机械工程学士学位。

					Adam M. Vela			高级副总裁兼总法律顾问
					合并后，现年53岁的Adam Vela于2026年5月被任命为高级副总裁兼总法律顾问。Vela先生负责德文郡的法律、公共和政府事务，并负责记录职能。他最近担任Coterra的高级副总裁兼总法律顾问。Vela先生于1999年开始其私人执业生涯，并于2005年加入Cimarex，在Cimarex和Coterra担任各种领导职务，包括副总裁兼总法律顾问、副总裁兼助理总法律顾问和首席诉讼法律顾问。他是德克萨斯州、科罗拉多州、美国和休斯顿西班牙裔律师协会的成员。Vela先生拥有Wabash学院学士学位和丹佛大学斯特姆法学院法学博士学位。

					Shannon（Shane）E. Young III			执行副总裁兼首席财务官
					合并完成后，55岁的Shane Young于2026年5月被任命为执行副总裁兼首席财务官。Young先生负责Devon的会计、企业规划和财务、财务、内部审计、投资者关系和税务职能。他最近担任Coterra的执行副总裁兼首席财务官。Young先生拥有30多年的上游能源经验，包括在行政领导、战略决策、公司财务和交易执行方面的丰富经验。作为一名投资银行家，他的职业生涯始于近二十年，任职于摩根士丹利和高盛萨克斯。Young先生拥有得克萨斯大学金融学学士学位和达特茅斯学院工商管理硕士学位。

45| 戴文能源 2026年代理声明|

戴文能源公司

议程项目3。批准，在咨询投票中，行政补偿

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。在2023年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们的提议，即为股东提供每年就我们指定的执行官的薪酬进行投票的机会。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们在薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和叙述性披露中披露的与我们指定的执行官相关的整体薪酬政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在2026年年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表和其他相关表格和叙述性披露。”

这一投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，董事会将像往年一样，在考虑未来薪酬安排时考虑投票结果。

我们的董事会建议股东投票“为”在咨询基础上批准
我们指定的执行官的薪酬。

46| 戴文能源 2026年代理声明|

我们公司

行政赔偿

薪酬讨论与分析

	48			简介
	48			补偿讨论与分析的目的
	48			指定执行干事
	49			执行摘要
	49			补偿理念与目标
	50			2025年公司业绩亮点及对薪酬的影响
	51			对股东反馈的回应
	53			戴文做什么和不做什么
	54			2025年补偿的要素
	54			2025年薪酬决定概览
	55			基本工资
	55			年度现金奖励
	58			长期激励
	60			2026年近地天体补偿

	60			赔偿过程背景
	60			委员会的作用
	61			薪酬顾问的角色
	61			使用同级群组
	62			理货单审查
	62			额外福利和补偿信息
	62			退休福利
	63			其他福利
	63			终止后或控制权变更福利
	64			持股指引
	64			补偿方案和风险承担
	65			追讨补偿政策（回拨政策）
	65			与发布重大非公开信息有关的授予若干股权奖励的相关实践

47| 戴文能源 2026年代理声明|

我们公司

行政赔偿（续）

简介

补偿讨论与分析的目的

这份薪酬讨论与分析（CD & A）概述了德文的薪酬理念，并描述了该公司为其NEO制定的高管薪酬计划的重要组成部分。这份CD & A还总结了董事会薪酬委员会（委员会）根据该计划在2025年做出的决定。有关近地天体赔偿的更多信息，请参见本CD & A之后的2025年赔偿汇总表和其他表格。

因为这份CD & A讨论了2025年的高管薪酬计划，所以它没有涉及Devon和Coterra Energy Inc.之间日期为2026年2月1日的合并协议和计划引起的潜在变化。有关合并的更多信息，请参阅Devon于2026年2月1日提交的8-K表格。

指定执行干事

2025年的近地天体是以下个人：

	行政人员			职务
	Clay M. Gaspar			总裁兼首席执行官
	Jeffrey L. Ritenour			执行副总裁兼首席财务官
	Dennis C. Cameron			执行副总裁兼总法律顾问
	Tana K. Cashion			人力资源和行政执行副总裁
	约翰·D·雷恩斯			E & P资产管理高级副总裁
	Richard E. Muncrief			前总裁兼首席执行官
	David G. Harris			前执行副总裁兼首席企业发展官

在能源行业拥有漫长而有影响力的职业生涯后，2025年3月1日，Richard E. Muncrief从公司总裁兼首席执行官和董事会成员的职位上退休。Muncrief先生退休后立即生效，之前担任Devon执行副总裁兼首席运营官的Clay Gaspar接替Muncrief先生担任总裁兼首席执行官和董事会成员。

2025年第一季度，公司对其执行领导团队进行了额外更新，取消了此前由Gaspar先生担任的执行副总裁和首席运营官职位以及Harris先生在离职前担任的执行副总裁和首席企业发展官职位。此外，执行领导团队中还增加了三个高级副总裁职位。有关2025年执行团队的信息可在页面上找到49.这些变化为团队带来了额外的专业知识，并将其成员规模从2024年的6名增加到2025年的7名。如下表所示，这些变化还将团队的年度目标直接薪酬总额（“TTDC”，即薪酬、年度现金激励目标和LTI目标之和）降低了近740万美元。

职务	TTDC 行政人员截至 12/31/241,2,3			TTDC 行政人员截至 3/1/251,2,4			减少1
总裁兼首席执行官		$	13,370		$	10,300		$	3,070
执行副总裁		$	22,069		$	11,556		$	10,513
高级副总裁		$	0		$	6,214		$	(6,214)
合计		$	35,439		$	28,070		$	7,369

		1 美元金额以千为单位。
		2 蒙克里夫2024年的TTDC由1,300，000美元的年薪、140%的年度现金激励目标和10,250，000美元的LTI目标组成。加斯帕先生晋升为总裁兼首席执行官后的TTDC包括1,000，000美元的年薪、130%的年度现金奖励和8,000，000美元的LTI目标。

48| 戴文能源 2026年代理声明|

我们公司

行政赔偿（续）

		3 截至2024年12月31日，执行领导团队由以下人员组成：总裁兼首席执行官Richard E. Muncrief；执行副总裁兼首席财务官Jeffrey L. Ritenour；执行副总裁兼首席运营官Clay M. Gaspar；执行副总裁兼首席运营官TERM3；执行副总裁兼首席企业发展官David G. Harris；执行副总裁兼总法律顾问Dennis C. Cameron；TERM5执行副总裁兼总法律顾问；Tana K. Cashion人力资源和行政执行副总裁TERM6。
		4 截至2025年3月1日，执行领导团队由以下人员组成：总裁兼首席执行官Clay M. Gaspar；执行副总裁兼首席财务官Jeffrey L. Ritenour；执行副总裁兼总法律顾问Dennis C. Cameron；人力资源和行政执行副总裁Tana K. Cashion；E & P资产管理高级副总裁John D. Raines；E & P运营高级副总裁Thomas Hellman；高级副总裁兼首席技术官Robert F.（Trey）Lowe III。

在2025年的部分时间里，Muncrief和Harris先生分别担任总裁兼首席执行官以及执行副总裁和首席企业发展官。SEC规则要求德文将他们作为NEO列入这份CD & A。本CD & A之后的薪酬汇总表和其他表格反映了Muncrief先生和Harris先生在各自离开公司之前的2025年薪酬以及Harris先生在离开时收到的遣散费。Muncrief先生和Harris先生未列入委员会年终业绩和薪酬决策程序。因此，在这份CD & A中最少提及Muncrief和Harris先生。

执行摘要

补偿理念与目标

德文郡成立于1971年，自1988年以来一直公开举办。自2010年以来，该公司已成功过渡到富含液体（石油和天然气液体）、利润率更高的北美陆上生产基地，并继续转变其组织结构和流程，将资本投资分配给公司最有前景的资产。Devon致力于通过专注于创新、安全、卓越运营、环境管理和社会责任的动态文化为其投资带来丰厚回报。公司专注于通过执行强调卓越运营、优势资产组合、保持财务实力和灵活性、为股东创造价值以及培养创新和成果文化的战略重点，实现始终具有竞争力的股东回报。德文还在所有商品价格周期中保持对财务实力和灵活性的坚定承诺，这反映在公司的投资级信用评级中。

德文战略的成功建立在按绩效付费的薪酬理念之上，该理念旨在激励近期的运营和财务成功以及长期的股东价值创造。正如本CD & A通篇所讨论的那样，委员会利用一系列量化和战略措施来评估绩效，并酌情发展这些措施。此外，委员会在设定薪酬时会考虑Devon相对于同行群体的规模和范围。总体而言，高管的总薪酬按长期激励进行加权，以强调价值创造和股东一致性。

DEVON公司薪酬方案的目标是：

■

激励和奖励高管带动，实现公司提升股东价值的目标；

■

为实现近期和长期目标分配激励措施，以激励高管承担可衡量和适当的风险的方式；和

■

吸引并留住训练有素、经验丰富、尽职尽责的高管，他们具备在大型多元化油气业务中创造价值的技能、教育、商业头脑和背景。

德文的高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、年度现金奖励和长期激励（LTI）。委员会一般将每个构成部分以及构成部分的总数定为大约50第公司同行群体的百分位。

个人薪酬水平可能会根据业绩、专业知识、经验、责任或个人在公司内所扮演角色特有的其他因素而与这些目标有所不同。为了认识到2025年是加斯帕先生担任德文总裁兼首席执行官的第一年，委员会确定了他2025年的薪酬，特别是他的基本工资、目标年度现金奖励百分比和LTI赠款，远低于50第公司的百分位

49| 戴文能源 2026年代理声明|

我们公司

行政赔偿（续）

同行CEO。在确定Gaspar先生的2025年赔偿时，委员会表示希望将Gaspar先生的赔偿移至50第未来几年公司同行集团的百分位。

该委员会还为德文郡的同龄人群体提供了典型的退休和其他福利。

2025年公司业绩亮点及对薪酬的影响

2025年，德文郡标志着其54第石油和天然气业务的周年纪念及其37第年作为上市公司。德文的投资组合目前专注于四个核心领域：特拉华盆地、落基山脉、伊格尔福特和阿纳达科盆地。2024年，公司收购了Grayson Mill Intermediate HoldCo II，LLC和Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC（合称Grayson Mill）的Williston盆地业务，扩大了德文的石油生产和经营规模，为股东创造了即时和长期的可持续价值。2025年4月，德文宣布了其业务优化计划，目标是通过提高资本效率、生产优化、商业改进和降低企业成本，到2026年底实现每年10亿美元的税前自由现金流改善。到2025年，该公司实现了这些改进的约85%，其余部分预计将在2026年底实现。2025年期间，大宗商品价格经历了加剧的波动和下跌。然而，高管们在这一年采取的行动导致该公司在大部分目标指标上超过了2025年的目标，部分原因是运营表现优异、资本效率提高，以及德文的Grayson Mill收购带来的积极贡献。

公司2025年的成绩由以下几个亮点来说明：

		运营和财务成就
		■ 该公司在2025年结束时拥有44亿美元的流动资金，其中包括14亿美元的现金； ■ Devon在2025年产生了67亿美元的运营现金流； ■ 2025年归属于德文公司的收益为26亿美元，合稀释后每股收益4.17美元； ■ 归属于Devon的2025年核心收益（Non-GAAP）为25亿美元，或每股摊薄收益3.92美元；1 ■ 德文郡2025年石油产量总计389 MBBLS/d，同比增长12%； ■ Devon以2.6亿美元完成收购Cotton Draw Midstream，L.L.C.的未偿非控制性权益； ■ Devon从出售财产和投资中获得了5.45亿美元的现金收益，其中包括与出售其在Matterhorn Express Pipeline，LLC的投资相关的4.09亿美元； ■ 到2025年，德文公司实现了10亿美元业务优化计划的约85%； ■ 该公司在2025年退出了4.85亿美元的优先票据；和 ■ 该公司完成了其授权的50亿美元股票回购计划的约88%，自该计划开始以来以约44亿美元或每股44.02美元的价格回购了约1亿股普通股。

归属于Devon的核心收益和归属于Devon的核心每股收益不按照公认会计原则计算。有关这些财务指标的更多信息，包括与其最直接可比的GAAP指标的对账，请参见附录A。

50| 戴文能源 2026年代理声明|

我们公司

行政赔偿（续）

		股票表现
		■ 截至2025年12月31日的一年、三年、五年期间，德文的TSR分别为15.0%、-33.2 %、192.5%； ■ 德文公司截至2025年12月31日的一年期股东总回报是用于比较的同行公司和指数中第二高的股东总回报，仅次于标普 500指数；而 ■ 德文郡在2025年支付了约6.19亿美元的固定股息。

对股东反馈的回应

		Devon每年都会开展投资者外联活动，以确保管理层和董事会理解问题这对德文的股东很重要。约95%、93%和94%的股份在德文2022、2023和 2024年度会议分别投票赞成公司关于其高管薪酬的提案程序。
		去年，ISS建议公司股东投票反对高管薪酬提案。在德文郡2025年年会之前，该公司与股东进行了接触，讨论了其2024年高管薪酬计划以及ISS解决的问题。尽管做出了这一外联努力，但在德文2025年年会上，约有64.5%的股份投票赞成该公司的高管薪酬提案。如上段所述，这一结果大大低于德文在前几年获得的大力支持。
		在公司召开2025年年会后，德文继续与股东就高管薪酬计划进行对话。由于这一外联活动，再加上公司在广泛主题方面的典型外联活动，德文与大约550名投资者或其代表进行了互动。由于德文高管薪酬计划的有利幅度低于往年，德文特别询问了股东关于一般高管薪酬交付的代理投票政策和偏好，以及涵盖短期激励（STI）目标和长期激励（LTI）授予的股份面值的政策和偏好。Devon审查其投资者的反馈结果，并酌情实施变更。

51| 戴文能源 2026年代理声明|

我们公司

行政赔偿（续）

下表列出了从股东那里获得的具体反馈，包括对代理顾问提出的潜在担忧的回应。

		代理顾问和股东反馈意见摘要				戴文是如何回应的
		代理顾问提出了一些担忧，即用于授予年度现金奖励的一些财务目标设定得低于上一年的实际结果。当被问及较低的目标时，股东一般不会表达同样的担忧，他们指出，大宗商品价格波动的影响可能会导致目标逐年波动。几位德文大学的股东建议提供关于如何设定目标以澄清这一背景的强化披露。				德文加强了对目标设定的披露，以具体解决大宗商品价格波动的影响。这些信息可以在网页上找到56.
		一些股东表示倾向于在首席执行官的年度赠款中增加基于绩效的LTI的百分比。				对于CEO的2026年年度赠款，委员会对LTI进行了同行领先的调整，将基于性能的PSU部分从60%增加到67%，同时将基于时间的RSA部分从40%减少到33%。见页面60了解更多详情。
		关于德文业绩记分卡中包含的财务目标，股东普遍表示措施的类别是适当的，但鼓励公司进一步分析记分卡构成的行业通行做法。				德文进行了同行研究，并对2026年公司绩效记分卡的目标及其权重进行了调整。2026年度公司业绩评分卡组成披露页60.
		代理顾问对Devon通过将批准的授予价值除以授予日期的公平市场价值来确定LTI股票奖励的做法表示担忧，理由是可能产生假设的意外之财。虽然股东们没有表达这种担忧，但德文决定对该担忧进行审查。				德文审查了这一担忧，并确定没有必要做出任何改变。下表显示，与2020年授予的股票数量相比，2021-2025年平均授予的股票数量平均下降了38%。于各年度，授出的股份数目基于固定的建议授出价值，授出于2月10日生效。

年份	2020			2021			2022			2023			2024			2025			2021-25 平均
授予日每股公平市值		$	22.54		$	19.73		$	52.22		$	63.54		$	42.24		$	34.26		$	42.40
每10,000美元的批准授予价值授予的股票			444			507			192			158			237			292			277
自2020年授出的股份差额						+14%			-57%			-64%			-47%			-34%			-38%

52| 戴文能源 2026年代理声明|

我们公司

行政赔偿（续）

戴文做什么和不做什么

德文实践的良好薪酬治理

争议赔偿治理不是德文修行

53| 戴文能源 2026年代理声明|

我们公司

行政赔偿（续）

2025年补偿的要素

2025年薪酬决定概览

公司整体高管薪酬的大部分通过年度现金奖励和LTI奖励实现，每一项都与公司业绩相关。委员会在两个不同时间审议了2025年的激励薪酬。在2025年1月的会议上，委员会审议了2025年LTI赠款和加薪问题。在委员会2026年1月的会议上，委员会审议并计算了2025年年度现金奖励的收入金额。

如下图所示，委员会做出的薪酬决定导致的奖励在很大程度上偏重于TSR和实现其他2025年公司业绩衡量标准。授予总裁和首席执行官的直接薪酬总额的价值约90%，授予其他近地天体的直接薪酬总额的平均价值约84%，是通过年度现金奖励和LTI交付的。

		委员会每年在审议对近地天体的任何赔偿决定时都会提到以下因素：
		■ 与董事会预先批准的目标相关的公司业绩，包括公司与同业比较的股东总回报表现； ■ 每个NEO在这一年里的个人表现，包括该干事负责的业务或组织单位的业绩； ■ 德文郡按绩效付费的薪酬理念和目标（见第页标题为“薪酬理念&目标”部分49); ■ 来自薪酬顾问的输入（见第页标题为“薪酬顾问的角色”一节61了解更多信息）； ■ 代理顾问和股东的反馈（见第页标题为“代理顾问和股东反馈意见摘要”部分52了解更多信息）； ■ 委员会对竞争性市场数据的审查由赔偿顾问提供；及 ■ 总裁兼首席执行官关于其他近地天体赔偿的建议。

委员会在审议赔偿决定时定期审查上述因素，并不时更改或以其他因素补充其分析。

54| 戴文能源 2026年代理声明|

我们公司

行政赔偿（续）

基本工资

与长期激励和年度现金激励的组合相比，基本工资在高管总薪酬中所占的比例通常较小，后者每年都会根据绩效而有所不同。然而，有竞争力的薪酬对于确保公司吸引和留住具有商业头脑、重要行业经验和在公司服务年限的高管至关重要。在每年评价工资水平时，委员会一般会考虑以下因素：

■

高管基本工资与德文同行公司类似情况的高管相比的竞争地位，如上页所述62;

■

高管的职责范围、经验、任期以及高管承担更大或不同职责的潜力；和

■

公司的成本结构。

基于上述考虑，委员会在2025年1月的会议上批准了Cashion女士和Gaspar先生、Ritenour先生、Cameron先生和Raines先生的加薪。薪酬汇总表中“薪酬”的条目反映了近地天体在2025年期间从德文郡获得的基本工资。由于薪资变动将在2025年开始后生效，这些条目可能与下面列出的费率不同。

行政人员	年薪有效速率 12/31/241			2025年年薪费率设定在 1月会议1,2,3			% 改变
Clay M. Gaspar		$	707.5		$	1,000.0	41.3%
Jeffrey L. Ritenour		$	707.5		$	735.8	4.0%
Dennis C. Cameron		$	624.0		$	661.4	6.0%
Tana K. Cashion		$	468.0		$	482.0	3.0%
约翰·D·雷恩斯		$	416.4		$	475.0	14.1%

		1 美元金额以千为单位。
		2 上述2025年年薪率于2025年2月8日对除加斯帕先生之外的所有上述高管生效，加斯帕先生的2025年年薪率在他被任命为总裁兼首席执行官后于2025年3月1日生效。
		3 雷恩斯先生的年薪增长发生在他从副总裁晋升为高级副总裁的过程中。

年度现金奖励

在授予年度现金奖励时，委员会使用的公式是根据每个近地天体基本工资的百分比为其确定目标。在确定目标时，委员会考虑相关官员职位的行业基准以及与该职位相关的职责范围。2025年，NEO的目标为基本工资率的75%至130%，这与页上所述Devon同行的公司高管范围一致62.

年度现金奖励支出取决于公司在年初董事会批准的结构化和可衡量目标方面的表现，以及个人高管对实现这些目标的贡献。之所以选择这些目标，是因为这些目标对公司的近期业绩、回报的可持续增长前景以及为公司及其股东创造长期价值至关重要。

下表详细介绍了公司在2025年既定目标方面的表现。如表所示，董事会为每项绩效衡量标准分配了单独的权重，以反映该衡量标准在当年的相对重要性。委员会汇总每项衡量标准的加权绩效得分，得出公司整体绩效得分。在确定每项措施的门槛、目标和最大值时，委员会审议了以下项目。

■

公司于上一年度就类似措施的表现（如适用）

■

公司年度经营和资本计划及预算

■

显示的大宗商品价格前景带状，未来一年商品月度合约公开序列

■

其他相关措施，包括宏观经济条件

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有关2025年目标设定的更多信息，请见下表。

量度	门槛			目标			最大值			结果			重量		得分5		加权得分
自由现金流1（美元，百万）		$	1,750		$	2,500		$	3,500		$	2,560		25%		106%		26.50%
所用资本的现金回报率1,2（十字军）			21%			31%			41%			30.7%		25%		99%		24.75%
资本支出总额1（美元，百万）		$	4,130		$	3,935		$	3,540		$	3,638		10%		175%		17.50%
石油和天然气总产量（MBOE/天）			782			823			905			840		10%		121%		12.10%
健康与安全3	见脚注3													15%		100%		15.00%
环保表现4	见脚注4													15%		188%		28.20%
2025年公司业绩得分6	见脚注5和6																	124%

		1 委员会在确定年度现金奖励时考虑的财务结果是基于公司当时可获得的最佳合理估计。尽管在某些情况下，实际结果与此类估计数有所不同，但没有任何差异在金额或意义上是重大的。这些财务指标不是按照公认会计原则计算的。有关这些财务指标的更多信息，包括与其最直接可比的GAAP指标的对账，请参见附录A。
		2 CROCE是一种资本回报衡量标准。该目标与公司财务报表的对账情况见附录A。
		3 该公司的“健康和安全”目标包括（i）SIF（严重事件和死亡）实际费率降低（占总数的90%），其中包括从2024年结果开始降低SIF实际费率的目标，以及（ii）SIF学习的利用，其中包括从2024年水平（占总数的10%）提高SIF学习和实施流程改进的目标。实际降费率的2025年目标是从2024年的结果降低到每20万工作小时0.016，这导致得分为100%的目标得分。对持续绩效衡量指标SIF学习的利用产生了100%的得分。当（i）和（ii）子措施加权合并时，“健康与安全”目标的总分为100%。
		4 “环境绩效”目标包括（i）甲烷排放检测（占总数的75%），其目标是将甲烷检测强度从2024年生产和中游资产的7.1%的实际水平降低。2025年的结果为5.3%，导致得分为200%的目标得分。泄漏率削减目标（占总数的25%）是从2024年9.72桶液体泄漏的结果减少的桶。2025年的结果为8.28，导致得分为150%的目标得分。（i）和（ii）子措施加权合并后的“环境绩效”总分为188%。
		5 低于阈值的结果得分为0%；介于阈值和目标之间的结果得分为50%至100%；介于目标和最大值之间的结果得分为100%至200%；超过最大值的结果得分为200%。
		6 各项指标加权得分之和为124.05%。该委员会将加权得分的总和四舍五入到最接近的整数百分比，从而得出2025年公司绩效得分为124%。

关于目标设定的附加信息

德文郡董事会选择对公司成功最重要的绩效目标，并为这些措施设定具有挑战性但可以合理实现的目标。在石油和天然气勘探和生产业务中运营的复杂性可以将几个最显着的成功指标置于彼此的紧张关系中。例如，降低总资本支出目标可能会增加任何一年的自由现金流，但可能会损害当前和未来的石油和天然气生产。相反，提高总资本支出目标可能会改善本年度和未来年度的生产，但可能会在没有有利的商品价格的情况下降低本年度的自由现金流。

在任何一年，自由现金流和CROCE目标的结果在很大程度上取决于Devon所销售的商品的价格，即石油、天然气和天然气液体。为了为这些目标设定目标，德文假设将以年初流行的带钢价格显示的价格销售其产品。带钢价格通常用于表示市场对一种商品的远期价格的预期，并计算为特定商品（例如原油、天然气）的期货合约在规定期限内的结算价格的平均值。大宗商品价格本质上是波动的，其变动基于各种因素，包括全球供需平衡、地缘政治风险、生产或运输成本通胀或通缩。较低的商品价格和较弱的市场状况会对自由现金流和CROCE等盈利能力和资本回报指标产生重大影响。因此，委员会可根据市场对该年初商品价格的预测，为特定年份设定高于或低于上一年目标和/或实际业绩的目标。在设定和调整目标时，委员会还会考虑在适用年份可能发生的任何收购和资产剥离的影响。例如，2024年9月对Grayson Mill的收购对2025年的目标设定产生了影响，如下图所示。

下图比较了公司2025年目标与2024年成果在以下业绩目标方面的差异：自由现金流、CROCE、总资本支出、石油和天然气总产量。

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后两个目标——健康与安全和环境绩效——的目标通常设定为同比改善的百分比，因此不包括在下表中。

	2025			2024
量度	目标			结果1
自由现金流（美元，百万）德文郡2025年目标与2024年成果之间的变化： 2025年自由现金流目标被设定为低于2024年的结果，因为大宗商品价格石油和天然气液体的预测，占德文郡销售额的90%以上，预测与2024年实际实现的价格相比，2025年将低6到10%。这相当于将较低的2025年预测价格应用于德文郡的2025年预测时，将损失10亿美元的收入产量，导致今年自由现金流目标降低。		$	2,500		$	2,943
所用资本现金回报率（CROCE）德文郡2025年目标与2024年成果之间的变化： 2025年CROCE目标根据CROCE动态从2024年结果下调计算。CROCE计算的分子是资产负债表变动前的现金流，由于上述较低的大宗商品价格预期，预测该指数将下跌。The CROCE计算的分母是年初和年末资本使用的平均值，由于最终确定全年纳入Grayson Mill资产，该资产在2025年有所增加，作为由于收购完成，交易仅计入2024年平均水平的一半。 2024年9月。			31%			36%
资本支出总额（美元，百万）德文郡2025年目标与2024年成果之间的变化： 2025年总资本支出目标较2024年结果有所提高，原因是纳入与Grayson Mill资产相关的一整年资本，而2024年的结果仅包括与Grayson Mill相关的2024年9月收购日期后期间的资本支出。		$	3,935		$	3,631
石油和天然气总产量（MBOE/天）德文郡2025年目标与2024年成果之间的变化： 2025年石油和天然气总产量目标较2024年成果有所提高，原因是新增Grayson Mill资产生产的MBOE。			823			737

有关这些财务指标的更多信息，包括与其最直接可比的GAAP指标的对账，请参见附录A。

一旦确定了2025年公司绩效得分，委员会就确定了NEO年度奖励支付金额，如下所示。确定这些付款的过程依赖于预先确定的绩效衡量标准和应用设定的公式来得出年度现金奖励付款金额。然而，委员会仍有权根据个人贡献、市场状况或其他因素，在年度现金激励池范围内（目标的0%至200%）调整高管的薪酬金额。委员会在确定2025年支付给近地天体的款项时没有行使酌处权。

行政人员	2025年年度薪酬率1			年度现金激励目标		公司业绩得分	年度现金激励付款1
Clay M. Gaspar		$	1,000.0		130%	124%		$	1,612.0
Jeffrey L. Ritenour		$	735.8		90%			$	821.2
Dennis C. Cameron		$	661.4		80%			$	656.1
Tana K. Cashion		$	482.0		80%			$	478.1
约翰·D·雷恩斯		$	475.0		75%			$	441.8

美元金额以千为单位。

请注意，薪酬汇总表中2025年非股权激励计划薪酬的分录反映了上述年度现金奖励支付情况。

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长期激励

德文薪酬计划的一个关键要素是，通过奖励长期战略成就的执行官和通过长期归属的基于股权的激励来提高长期股东价值，从而使薪酬和绩效保持一致。LTI薪酬在吸引和留住高管方面发挥着至关重要的作用，并使他们的利益与Devon股东的长期利益保持一致。如页面所示54，LTI是NEO直接薪酬总额的最大组成部分（CEO占75%，其他NEO占67%）。

下表介绍了在委员会会议上授予近地天体的LTI的目的和结构，以确定2025年的高管薪酬：

限制性股票奖励（RSA）

		目的： RSA的奖励培育长期持股，加强与股东的一致性，促进执行归属期内的保留。
		附加详情： Devon授予在四年内按比例归属的RSA，在授予日的每个周年日授予25%。

业绩份额单位（PSU）

		目的：
		PSU的奖励鼓励高管做出决策并采取行动，以促进公司业绩和长期股东回报。
		附加详情： ■ 根据公司相对于同行公司的股东总回报，高管可能获得授予基础股份的0%至200%1三年履约期（2025年赠款，2025年1月1日至2027年12月31日）。 ■ 支付将在履约期结束时确定。下面的网格进一步详细说明了相对绩效和支付水平之间的关系。 ■ 只有当公司的TSR表现优于至少一半的同行时，高管才可能获得目标股数（100%）（6第相对位置或更高）。 ■ 不考虑德文的相对TSR位置，如果公司的TSR在业绩期间为负值，高管的收入可能不会超过目标股票数量（100%）。

PSU支付时间表

	德文的相对TSR位置			第1次						第2次						第3届						第4名						5日						第6届						中位数			7日						8日						第9届						第10届						第11届						12日
	已赚目标股份的百分比%					200%						200%						175%						150%						125%						100%									88%						75%						63%						50%						0%						0%

用于PSU赠款比较的同行公司和指数是在赠款批准时的2025年1月选定的。同行的有APA公司、康菲石油公司、Coterra Energy Inc.、Diamondback Energy, Inc.、EOG能源，Inc.、Expand Energy Corporation、西方石油公司、Ovintiv Inc.、TERM5、Permian Resources Corporation、标普 500指数、SPDR®标普®油气勘探与生产ETF。

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在2025年1月的会议上，委员会批准了与最近授予同行公司处境相似的高管的LTI赠款价值相比具有竞争力的LTI赠款价值。委员会还确定，通过将2025年授予的LTI的60%与公司业绩挂钩、40%与长期持股挂钩，将再次促进追求战略性公司目标和创造股东价值，从而加强高管和股东利益的一致性。因此，授予近地天体的两类LTI分别是PSU和基于时间的RSA。

2025年授予LTI1

行政人员	项目2	目标业绩股份单位3			受限股票			合计
Clay M. Gaspar	股份数			140,106			93,404			233,510
	授予价值		$	4,800		$	3,200		$	8,000
Jeffrey L. Ritenour	股份数			66,550			44,367			110,917
	授予价值		$	2,280		$	1,520		$	3,800
Dennis C. Cameron	股份数			45,535			30,357			75,892
	授予价值		$	1,560		$	1,040		$	2,600
Tana K. Cashion	股份数			29,773			19,849			49,622
	授予价值		$	1,020		$	680		$	1,700
约翰·D·雷恩斯	股份数			26,270			17,514			43,784
	授予价值		$	900		$	600		$	1,500

		1 美元金额以千为单位。
		2 对于每个NEO，委员会首先确定要授予的LTI的总价值，然后将总价值分为60%的PSU和40%的RSA。
		3 根据适用的会计要求，Devon在PSU的薪酬汇总表（蒙特卡洛模拟）中使用了不同的估值方法，而不是本表中指定的估值。针对PSU的蒙特卡洛模拟，在为纳入薪酬汇总表作为2025年薪酬的目的进行估值时，要求Devon分配比截至授予批准日期公司股票收盘价更高的单位价值。

此外，在2026年1月的会议上，委员会证明，在与2023年2月授予的业绩期截至2025年12月31日的PSU相关的三年期内，公司在12家公司和指数同行组中实现了第九高的TSR。根据授予的适用条款和条件，每个参与者已支付并被视为已归属的目标股份的百分比为63%。委员会认为这是TSR为-33.2%（负回报）。委员会还注意到，私营部门服务单位按设计运作，通过将赠款价值与执行期结束时的价值进行比较来衡量，价值累计减少470万美元就证明了这一点。有关这笔赠款的更多信息，请参见页面上的“财政年度结束时的杰出股权奖励”表格70.

行政人员	2023年PSU 授予价值1,2			PSU的价值在最后一天业绩期1,3			$ 差异1			% 差异
Clay M. Gaspar		$	2,400		$	872		$	1,528		-64%
Jeffrey L. Ritenour		$	2,160		$	784		$	1,376
Dennis C. Cameron		$	1,500		$	545		$	955
Tana K. Cashion		$	960		$	349		$	611
约翰·D·雷恩斯		$	375		$	136		$	239
合计		$	7,395		$	2,686		$	4,709

		1 美元金额以千为单位。
		2 显示的数值是授予日收盘价63.54美元，乘以授予的目标股份：加斯帕先生37,772；里特努尔先生33,995；卡梅伦先生23,608；Cashion女士15,109：雷恩斯先生5,902。
		3 显示的数值是业绩期结束日收盘价36.63美元，乘以目标股票的63%。

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德文郡的PSU旨在加强按绩效付费的一致性，并将NEO补偿与可衡量的多年绩效挂钩。在授予2026年LTI之前，委员会审查了公司PSU在十年期间的结果，以确定支出如何与业绩相关，并确保PSU适当波动，以提供与长期股东价值一致的补偿。在十年的时间框架内，授予的一般设计保持不变，授予结果仅基于三年期间的相对TSR，同行数量至少为十一个，如果公司在业绩期间的TSR为负值，则支付受到总体上限或支付不超过目标100%的要求的限制。如下所示，PSU支出在赠款之间显示出显着差异，目标支付的平均百分比略低于目标的100%。委员会认为，PSU的设计仍然是适当的。

	期末			2025						2024						2023						2022						2021						2020						2019						2018						2017						2016						平均
	目标支付%					63%						75%						142%						168%						200%						90%						60%						0%						80%						100%						97.8%

每笔赠款都有一个三年的执行期，截至所列年度的最后一天。

2026年近地天体补偿

为了进一步提高透明度，德文郡董事会正在披露其NEO薪酬结构某些方面的变化。

根据股东建议的董事会对现行行业做法的审查，董事会决定重组用于确定年度现金奖励付款的公司绩效记分卡，纳入四个支柱目标，每个支柱都有相关的子目标。支柱和权重包括如下：

量度

重量

财务—自由现金流和所用资本的现金回报率

30%

运营—总资本、总生产、可控运营成本

30%

环境与安全

20%

战略举措

20%

2026年，Cashion女士和Ritenour先生、Cameron先生和Raines先生的LTI再次以基于相对TSR（60%）和RSA（40%）的PSU形式授予。基于股东反馈，如第页所述52，Gaspar先生还获得了基于相对TSR和RSA的PSU，但对LTI进行了同行领先的调整，将基于性能的PSU部分从60%增加到67%，同时将基于时间的RSA部分从40%减少到33%。

赔偿过程背景

该委员会负责并指导审查和确定近地天体赔偿的过程。委员会保留了一名独立的薪酬顾问，在此过程中提供指导和专门知识。委员会和薪酬顾问的作用，包括发展委员会用来比较执行干事薪酬的同行小组，将在以下各节中进一步说明。

委员会的作用

该委员会确立了公司的高管薪酬理念，并管理整体高管薪酬方案。该委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站www.devonenergy.com上查阅。

每年，委员会都会对每位执行官进行单独、深入、保密的访谈，讨论该高管对公司当年整体业绩的分析、在该高管职责范围内的表现，以及该高管可能对公司运营和业绩产生的任何问题或担忧。委员会认为，这是委员会监督的一个非常有效的工具。此外，总裁兼首席执行官与委员会讨论他对每位执行官的表现、发展以及承担更大或不同职责的潜力的评估。总裁兼首席执行官还向委员会提供所有NEO（除了他自己）的薪酬建议。

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委员会考虑本CD & A中描述的各种因素，包括与近地天体的面谈以及总裁和首席执行官对每个近地天体表现的评估，并在总裁和首席执行官不在场的非公开会议上，委员会确定总裁和首席执行官的薪酬。委员会随后决定是否批准总裁和首席执行官为其他执行官提供的薪酬建议。

薪酬顾问的角色

就2025年而言，委员会保留Meridian Compensation Partners，LLC（薪酬顾问）作为其独立薪酬顾问。薪酬顾问评估了公司方案的竞争力，并审查了高管薪酬方案设计。委员会拥有聘用和终止薪酬顾问的最终权力，委员会每年对薪酬顾问的业绩进行评估。

委员会在挑选顾问时，会考虑可能影响薪酬顾问独立性的因素，包括顾问是否向公司提供委员会聘用以外的服务，以及委员会章程中规定的其他因素。在审查薪酬顾问的独立性时，公司还考虑了以下事实：德文的业务仅占薪酬顾问整体收入的极小部分。根据这项审查，委员会确定赔偿顾问没有利益冲突。

使用同级群组

除了使用对等组对PSU的相对性能在页面上描述58，Devon使用同行群体来比较高管薪酬水平，如下所示。为成功竞争高管人才，委员会与薪酬顾问合作，每年将高管的薪酬与业务运营集中在石油和天然气勘探和生产以及能源行业常见的薪酬做法的同行公司的类似情况的高管的薪酬进行比较。在建立同行小组时，委员会主要寻找资产和市场价值与公司相似的公司。委员会还考虑企业价值，计算方式为普通股价值加上净长期债务和优先股，以及某些表明规模和范围的运营和财务指标。此外，委员会还考虑了潜在同行公司资产的业务可比性和地域重迭。委员会认为，这些标准对于确定同行是合适的，因为它们为比较具有类似职位和职责的高管提供了合理的参考点。委员会通常会在9月的会议上选择同行群体，并使用薪酬顾问提供的数据，为在次年1月举行的委员会会议上做出的高管薪酬决定提供信息。

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同行公司	对于1月份做出的决定 2025	对于1月份做出的决定 2026
APA公司	●	●
康菲国际石油有限公司	●	●
Coterra Energy Inc.	●	●
Diamondback Energy, Inc.	●	●
EOG能源，公司。	●	●
EQT公司3		●
扩大能源公司3		●
赫斯材料公司2	●	●
马拉松石油公司2	●
西方石油公司	●	●
Ovintiv，公司	●	●
Permian Resources Corporation3		●
Peer Group的戴文能源公司百分比1
●市值	42nd	33rd
●企业价值	43rd	37第
●物业、厂房及设备	53rd	53rd
●收入	65第	73rd

		1 截至2024年9月Devon的同行选择用于2025年和2025年9月用于2026年，市值和企业价值是在Devon的同行选择时计算的，资产是从当时最近的季度申报中计算的，收入是从当时最近披露的四个日历季度的总和计算的。
		2 由于被康菲石油公司收购，马拉松石油公司在2025年至2026年期间被从同行集团中除名。虽然赫斯材料公司也在2025年期间被收购，但雪佛龙股份有限公司收购该公司的日期紧随2025年赫斯材料公司代理声明的发布之后。
		3 在上述大多数措施上规模大于德文郡的EQT公司、在上述大多数措施上规模与德文郡相似的Expand Energy Corporation，以及在上述大多数措施上规模小于德文郡的Permian Resources Corporation，于2025年9月被添加到同行组中，以提供更多的高管薪酬数据点。

委员会的同行群体分析包括直接薪酬总额的所有组成部分，包括基本工资、年度现金激励和长期股权激励。薪酬顾问从同行集团公司的代理声明和薪酬顾问的专有数据库中收集和汇总薪酬数据。此外，薪酬顾问介绍了更广泛的石油和天然气行业以及非能源行业中类似规模的公司的参考点，为委员会的决策带来了进一步的背景信息。

理货单审查

在作出赔偿决定之前，委员会每年审查包括所有赔偿要素的执行干事理货单，包括各种终止情形下的潜在付款。理货单允许委员会单独和集体评估薪酬要素。有关为2025年度确定的最终补偿金额的更多信息，请参阅本CD & A之后的表格。

额外福利和补偿信息

退休福利

设定受益计划

根据他们在公司的受雇日期，Cashion女士和Ritenour先生和Raines先生是唯一有资格参加公司维持的设定受益计划的NEO。德文郡合格的固定福利计划根据一个公式提供年度退休收入，该公式考虑了高管的最终平均薪酬、社会保障福利和在公司的信用服务年限。2007年，员工被允许选择继续他们的

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计划下的应计项目或有资格获得下文所述的8%公司401（k）贡献。Ritenour和Raines先生选择冻结其在固定福利计划下的福利，并从2008年开始获得增强的401（k）缴款。Cashion女士选择继续符合设定受益计划的资格。2020年，设定受益计划中的应计项目结束，当时积极参与该计划的所有员工，包括Cashion女士，开始获得8%公司401（k）缴款的资格。

固定缴款计划

所有NEO都参与了一项合格的401（k）计划，该计划规定公司匹配最多为其收入的6%，非匹配公司贡献为其报酬的8%。根据补充供款恢复计划（SCRP），公司可能会根据高管的薪酬进行补充供款，否则这些供款将受到《国内税收法》的限制。

不合格递延补偿计划

Devon维持一项不合格的递延补偿计划，允许符合条件的员工将现金补偿推迟到《国内税收法》对401（k）计划规定的限制之外，并允许公司在符合条件的401（k）计划下可用的匹配有限的范围内贡献匹配。

有关本“退休福利”部分所述各种计划下近地天体的计划和累积福利价值的更多信息，请参阅从第页开始的“养老金福利”部分72以及从第页开始的“不合格递延补偿”部分73.

其他福利

有关向德文高管提供的额外津贴的详细信息，可在页面上的“所有其他薪酬”表中找到68.2025年的附加条件是：

■

预先批准个人使用公司飞机，包括陪同NEO的直系亲属的旅行。2025年，德文的安全团队聘请了全球安全咨询公司Jensen Hughes，为Gaspar先生（独立安全研究）进行了独立的安全研究和高管保护评估。根据独立安全研究中提出的安全要求，在可行的情况下，首席执行官预计将使用公司飞机进行商务和个人旅行；

■

行政实体；

■

使用通常通过公司商业赞助产生的体育/娱乐门票；

■

财务规划服务报销方案；

■

公司匹配，最高10,000美元，由高管向非营利组织提供的慈善捐款；和

■

公司匹配，最高5000美元，捐款给戴文能源公司政治行动委员会（DECPAC），这是一个非营利性、非法人、无党派的政治委员会。

终止后或控制权变更福利

Devon与Cashion女士、Gaspar、Ritenour和Cameron先生保持雇佣协议，并与Raines先生保持遣散协议。这些协议并不保证继续受雇，但它们确实对高管在受雇于公司期间和之后施加了某些限制。通过这些协议，如果非“原因”非自愿终止雇佣，或者如果NEO出于“正当理由”自愿终止雇佣，则向每个NEO提供一定的额外补偿，相关协议中对这些条款进行了定义。此外，在这些情况下，适用的NEO完全归属于任何未归属的LTI奖励，但须遵守以下所述的某些契约和协议以及按比例分配。这些协议还在控制权变更后的两年内终止的情况下提供了一定的好处。

雇佣协议不包括“总额”条款，如果协议或任何其他公司安排下的福利需缴纳《国内税收法》第4999节对超额降落伞付款征收的税款，则公司有义务向NEO支付额外金额。

公司授予执行副总裁和首席执行官的LTI奖励协议规定，符合特定服务年限和年龄标准的高级管理人员有资格在退休后根据某些契约和协议继续如期授予未兑现的奖励。见页面76了解更多详情。

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在与离职相关的雇佣关系终止或退休的情况下，LTI奖励相关的未归属股份有资格在终止后继续或加速归属。此类终止发生在授予日一周年之前，导致有资格在终止后继续或加速归属的股份数量按比例减少。

具有终止后和控制权变更利益的安排在石油和天然气行业是典型的，也是争夺高管人才所必需的。请参阅页面开头的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分77有关在某些情况下可以支付的金额的详细信息以及有关公司雇佣协议的更多信息。

持股指引

高管对德文公司股票的所有权使他们的利益与德文公司股东的利益保持一致。因此，董事会维持股票所有权准则，要求担任这种职务至少五年的每位执行官拥有价值至少等于其基本工资倍数的普通股股份。该准则规定了以下最低所有权等级：

	军官头衔			持股要求
	总裁兼首席执行官			六倍基本工资
	其他指定的执行干事			三倍基薪

该准则要求担任此类职务不到五年的执行官至少保持通过公司以股权为基础的奖励（扣除税）获得的德文普通股股份的二分之一的所有权，直到该高管满足其所有权要求。

每年年底确定是否符合所有权准则。截至2025年12月31日，每个近地天体的库存都超过了准则要求的水平。高管们历来都将持股水平保持在远高于公司指引的水平。为计算股份所有权水平，董事会包括：

（一）

该官员及其同住一户的直系亲属直接拥有的股份，

（二）

该高级职员及其共享同一家庭的直系亲属实益拥有的股份，以及

（三）

未归属的限制性股票。

有关NEO拥有的股票的更多详细信息，请参阅页面上的“管理层的安全所有权”表86.

补偿方案和风险承担

该公司的高管薪酬计划旨在为实现近期和长期目标提供高管激励，以激励高管承担可衡量和适当的风险。作为审查公司高管薪酬计划对公司风险状况和风险管理影响的一部分，委员会注意到以下因素，这些因素阻止公司高管承担不必要或过度的风险：

■

公司经营策略及相关薪酬理念；

■

德文公司薪酬方案在现金和股权、近期和长期关注、企业和个人绩效以及财务和非财务绩效之间的有效平衡；

■

一种多方面的绩效评估和薪酬方法，不对从事冒险行为的高管进行奖励，以实现一个目标而损害其他目标；

■

根据Devon的持股准则，拥有重要的高管持股；和

■

董事会的年度风险评估流程。

基于这一审查，委员会认为，高管薪酬计划并不鼓励高管承担不必要或过度的风险。

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追讨补偿政策（回拨政策）

自2013年以来，公司一直维持有关在特定情况下收回授予高管的奖金、奖励和基于股权的薪酬的政策（回拨政策）。2023年，该公司修订了其追回政策，以与SEC和NYSE关于基于激励的薪酬的新规则保持一致。如果对公司财务报表进行重述，导致对激励薪酬所依据的一项或多项绩效衡量标准进行修订，委员会将通过补偿、没收或其他合理方法，收回根据回拨政策要求收回的金额。

与发布重大非公开信息有关的授予若干股权奖励的相关实践

Devon目前没有向其员工或董事授予股票期权或类期权股权奖励，因此没有关于授予股票期权或类期权奖励的正式惯例或政策。

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薪酬委员会报告
本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未来文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用纳入此类信息。
委员会已与管理层审查并讨论了前面的薪酬讨论和分析部分，并根据这些审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
			尊敬的提交，薪酬委员会* Robert A. Mosbacher, Jr.（主席） Barbara M. Baumann Ann G. Fox Kelt Kindick

截至2026年5月7日，就合并而言，Baumann女士和Mosbacher先生辞去董事会职务，Kindick先生不再担任薪酬委员会成员，Brock女士被任命为委员会主席，Kurz和Watts先生被任命为薪酬委员会成员。

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补偿汇总表

下表和随附的脚注汇总了以下所示年份获得、裁定、支付或归属于近地天体的赔偿。这些NEO分别是总裁兼首席执行官、首席财务官、截至2025年12月31日任职的公司其他三名执行官，以及两名在2025年1月1日之后和2025年12月31日之前不再担任执行官的前执行官。本表应与薪酬讨论与分析一并阅读（从第页开始47本委托书），其中包括有关公司2025年业绩、公司薪酬理念和目标、高管薪酬机会基础的计划和计划以及委员会授予薪酬的流程等信息。

姓名和主要职务	年份	工资 ($)1	股票奖项 ($)2	非股权激励计划 Compensation ($)3	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)4	所有其他 Compensation ($)5	合计 ($)
Clay M. Gaspar 总裁兼首席执行官	2025	938,125	9,633,689	1,612,000	0	382,570	12,566,384
	2024	703,315	4,959,051	1,117,900	0	226,527	7,006,793
	2023	674,362	4,685,973	687,100	0	290,219	6,337,654
Jeffrey L. Ritenour 执行副总裁兼首席财务官	2025	731,446	4,575,989	821,200	11,829	270,781	6,411,245
	2024	703,315	4,596,212	1,006,100	3,515	200,103	6,509,245
	2023	674,362	4,217,399	556,600	24,719	247,109	5,720,189
Dennis C. Cameron 执行副总裁兼总法律顾问	2025	655,646	3,130,998	656,100	0	235,798	4,678,542
	2024	620,308	3,144,788	788,700	0	189,440	4,743,236
	2023	584,615	2,928,830	484,800	0	207,349	4,205,594
Tana K. Cashion 人力资源和行政执行副总裁	2025	479,846	2,047,203	478,100	51,432	191,643	3,248,224
	2024	465,231	2,056,217	591,600	21,132	149,651	3,283,831
	2023	446,923	1,874,443	363,600	99,550	168,151	2,952,667
约翰·D·雷恩斯高级副总裁 E & P资产管理	2025	465,984	1,806,348	441,800	806	128,179	2,843,117
Richard E. Muncrief 前总裁兼首席执行官	2025	400,000	0	0	0	457,300	857,300
	2024	1,292,308	12,397,599	2,875,600	0	474,543	17,040,050
	2023	1,232,846	11,421,978	1,641,300	0	587,027	14,883,151
David G. Harris 前执行副总裁兼首席企业发展官	2025	111,567	0	0	0	5,296,296	5,407,863
	2024	701,622	4,596,212	1,006,100	0	213,494	6,517,428
	2023	663,469	4,217,399	608,400	0	254,217	5,743,485

		1 在2025年1月的会议上，委员会将Ritenour先生的年基薪率提高到735800美元，将Cameron先生的年基薪率提高到661400美元，将Cashion女士的年基薪率提高到482000美元。该委员会还将雷恩斯的基本年薪提高至47.5万美元，同时将其提升为高级副总裁E & P资产管理公司。这些费率于2025年2月8日生效。加斯帕先生的基本年薪为1,000，000美元，在他被任命为总裁兼首席执行官后于2025年3月1日生效。
		2 此栏中报告的美元金额代表根据FASB ASC主题718确定的股票奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于对股票奖励进行估值的假设在附注4 —— 2025年10-K表中包含的合并财务报表附注的股份补偿中进行了讨论。对于限制性股票奖励，价值基于公司普通股在授予日的收盘价。在对PSU奖项进行估值时，该公司使用了蒙特卡洛模拟。PSU奖励的授予日公允价值是根据授予单位的目标归属确定的，这是公司认为在授予日可能的表现。如果使用最大数量而不是目标数量来确定获得2025年PSU奖励赠款的NEO的最大奖励机会，则奖励的授予日期价值如下：Gaspar先生，12,867，335美元；Ritenour先生，6,111，952美元；Cameron先生，4,181，934美元；Cashion女士，2,734，352美元；Raines先生，2,412，637美元。
		3 本栏反映授予近地天体的年度现金奖励。

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		4 本栏报告的美元金额反映了适用年度内公司确定的福利计划下每个参与的NEO累积福利的精算现值的总变化。显示的每一年的金额并不反映在适用年度内向高管支付的款项。在报告的任何年份，没有任何近地天体在递延补偿方面获得高于市场或优惠的收益。Gaspar、Cameron、Muncrief和Harris先生在2007年Devon的固定福利计划对新参与者关闭后加入了该公司。在设定受益计划对新参与者关闭时，Ritenour和Raines先生选择冻结他们对设定受益计划的参与，转而参与公司的增强型设定受益计划。根据设定受益计划，Cashion女士、Ritenour先生和Raines先生仅继续获得多年的归属服务。
		5 本栏显示的2025年数额的详细情况反映在紧接下方的补充表格中。

以下补充表格显示了补偿汇总表中2025年“所有其他补偿”的组成部分。

姓名	集团定期寿险保险保费 ($)	401（k）计划雇主匹配和退休贡献 ($)	延期 Compensation 计划雇主匹配 ($)	定义贡献恢复计划和补充贡献计划雇主贡献 ($)	其他附加条件 ($)1	慈善匹配 ($)	遣散费 ($)2	合计 ($)
Clay M. Gaspar	2,622	46,500	102,361	138,982	77,105	15,000		382,570
Jeffrey L. Ritenour	2,622	46,500	83,253	113,504	24,902	—		270,781
Dennis C. Cameron	7,524	46,500	65,661	90,047	21,126	4,940		235,798
Tana K. Cashion	2,511	46,500	43,287	60,215	27,180	11,950		191,643
约翰·D·雷恩斯	1,058	46,500	26,489	37,819	12,963	3,350		128,179
Richard E. Muncrief	4,455	46,500	169,998	229,163	7,184	—		457,300
David G. Harris	425	10,069	—	—	6,911	10,000	5,268,891	5,296,296

		1 提供给德文公司高管的额外津贴包括：财务规划服务、年度高管体检、通常由公司商业赞助产生的体育/娱乐门票，以及预先批准的公司飞机的个人使用，其中可能包括旅行中包含的此类NEO的任何直系亲属的旅行。根据独立安全研究中提出的安全要求，在可行的情况下，预计首席执行官将使用公司飞机进行商务和个人旅行。上表中列出的额外金额包括以下内容，并根据Devon的增量成本计算：Gaspar先生——财务规划（12,545美元）。个人使用公司飞机（17,930美元）、高管实物（6,651美元）和体育/娱乐门票（39,979美元）；Ritenour先生——财务规划（12,545美元）、高管实物（5,350美元）和体育/娱乐门票（7,007美元）；Cameron先生——财务规划（12,545美元）、高管实物（5,334美元）和体育/娱乐门票（3,247美元）；Cashion女士——财务规划（12,545美元）、高管实物（5,188美元）和体育/娱乐门票（9,447美元）；Raines先生——财务规划（12,545美元）和体育/娱乐门票（418尽管没有发生可报告的额外金额，但Gaspar先生偶尔会让他的配偶陪同他乘坐与商务相关的航班。根据美国国税局的指导，这种旅行为Gaspar先生带来了当年的应税收入，这是按标准行业票价水平税率计算的。
		2 Harris先生根据其雇佣协议有权获得的现金遣散费构成根据该协议应支付给他的全部补偿和福利。他获得的加速股权奖励福利的金额在下文的终止或控制权变更时的潜在付款部分中进行了描述。

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基于计划的奖励的赠款

以下授予基于计划的奖励表列出了有关2025年期间为近地天体授予的年度现金奖励、限制性股票和绩效份额单位的信息，如下所述。下文反映的长期激励奖励是该年度授予NEO的唯一基于股权的激励。Muncrief和Harris先生在2025年没有获得基于股权的激励。

		预计未来支出非股权激励下计划奖励1			预计未来支出股权激励下计划奖励2			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#股）	授予日期公允价值库存奖项3 ($)
姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛（#股）	目标（#股）	最大值（#股）	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#股）	授予日期公允价值库存奖项3 ($)
Clay M. Gaspar	1/28/2025	650,000	1,300,000	2,600,000	—	—	—	—	—
	2/10/2025	—	—	—	—	—	—	93,404	3,200,021
	2/10/2025	—	—	—	70,053	140,106	280,212	—	6,433,668
Jeffrey L. Ritenour	1/28/2025	331,110	662,220	1,324,440	—	—	—	—	—
	2/10/2025	—	—	—	—	—	—	44,367	1,520,013
	2/10/2025	—	—	—	33,275	66,550	133,100	—	3,055,976
Dennis C. Cameron	1/28/2025	264,560	529,120	1,058,240	—	—	—	—	—
	2/10/2025	—	—	—	—	—	—	30,357	1,040,031
	2/10/2025	—	—	—	22,767	45,535	91,070	—	2,090,967
Tana K. Cashion	1/28/2025	192,800	385,600	771,200	—	—	—	—	—
	2/10/2025	—	—	—	—	—	—	19,849	680,027
	2/10/2025	—	—	—	14,886	29,773	59,546	—	1,367,176
约翰·D·雷恩斯	1/28/2025	178,125	356,250	712,500	—	—	—	—	—
	2/10/2025	—	—	—	—	—	—	17,514	600,030
	2/10/2025	—	—	—	13,135	26,270	52,540	—	1,206,318

		1 对公司当年预设绩效计分卡目标的评估可能导致年度现金奖励支付为零。列中显示的金额反映了在所示日期进行的年度现金奖励的一系列可能支出；“阈值（$）”假设用于评估2025年公司业绩的每个记分卡衡量标准都实现了阈值结果，“最大值（$）”假设用于评估2025年公司业绩的每个记分卡衡量标准都实现了最大结果。与这些奖励有关的业绩由委员会在年底后确定，并在此后不久支付了款项。奖励按目标水平的124%获得和支付；这些奖励项下的实际支出显示在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。请参阅网页「年度现金奖励」55有关2025年目标制定、评估和确定实际支付给高管的更多信息。
		2 对该期间公司业绩的评估可能导致派现为零。“门槛”、“目标”和“最大”栏中的金额反映了在所示日期作出的PSU奖励可能支付的范围和中点。所有奖励均根据2022年长期激励计划（经修订和重述，自2025年11月19日起生效，“2022年长期激励计划”）作出。表格最右侧一栏报告的金额代表根据FASB ASC主题718确定的PSU的授予日公允价值总和，不包括估计没收的影响。PSU奖励的授予日公允价值是根据授予单位的目标归属确定的，这是公司认为在授予日可能的表现。更多内容请看页面开头的“长期激励”讨论58本代理声明。在股份归属之前，不会支付奖励的股息。截至2025年12月31日，本表反映的奖励趋势为目标支出的150%。
		3 表格最右边一栏中报告的金额反映了在所示日期作出的RSA和PSU奖励的会计授予日期值。

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财政年度结束时的杰出股权奖励

下表显示了截至2025年12月31日NEO持有的未偿股权奖励，其中仅包括未偿RSA和PSU奖励。

	股票奖励
			股权激励计划奖励：
姓名	数量股份或单位股票有未归属 (#)	市场价值股份或单位股票有未归属 ($)1	数量不劳而获股份、单位、或其他权利有未归属 (#)	市场或支付价值不劳而获股份、单位、或其他权利有未归属 ($)1
Clay M. Gaspar	7,2772	266,557
	23,7963	871,647
	12,5914	461,208
	29,1206	1,066,666	43,6795	1,599,962
	93,4048	3,421,389	210,1597	7,698,124
Jeffrey L. Ritenour	6,1282	224,469
	21,4163	784,468
	11,3324	415,091
	26,9896	988,607	40,4835	1,482,892
	44,3678	1,625,163	99,8257	3,656,590
Dennis C. Cameron	3,8302	140,293
	14,8733	544,798
	7,8704	288,278
	18,4676	676,446	27,6995	1,014,614
	30,3578	1,111,977	68,3027	2,501,902
Tana K. Cashion	3,0642	112,234
	9,5183	348,644
	5,0374	184,505
	12,0756	442,307	18,1115	663,406
	19,8498	727,069	44,6597	1,635,859
约翰·D·雷恩斯	1,9152	70,146
	3,7183	136,190
	2,9514	108,095
	6,6596	243,919	6,6585	243,883
	17,5148	641,538	39,4057	1,443,405
Richard E. Muncrief	16,7572	613,809
	58,0023	2,124,613
	30,6904	1,124,175
	72,7996	2,666,627	109,1975	3,999,886
David G. Harris	21,4163	784,468	40,4835	1,482,892

		1 基于36.63美元的股价，这是德文公司普通股在2025年的最后收盘价。
		2 这些行反映了2022年授予的RSA。每次授予，25%的股份于授予日的每个周年（即2023年2月10日、2024年2月10日、2025年2月10日和2026年2月10日）归属（或归属）。
		3 对于2023年授予的PSU，上市股份数量基于2023年1月1日至2025年12月31日三年期间截至2025年12月31日的业绩趋势水平（63%）。在2026年1月的会议上，委员会确定公司在该期间的TSR排名为9第在12人同行小组中。根据授予条款，委员会确定每位高管63%的目标股份将获得，随后将股份释放给每位高管。这些行中反映的PSU与公司的基于时间的RSA显示在同一列中，因为它们在2025年12月31日之后不再受绩效衡量的约束。
		4 这些行反映了2023年授予的RSA。每次授予，25%的股份在授予日的每个周年日（即2024年2月10日、2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日）归属（或归属）。

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		5 对于2024年授予的PSU，上市股份数量基于2024年1月1日至2026年12月31日三年期间截至2025年12月31日的业绩趋势水平（75%）。实际支付的股份数量将基于公司的相对股东总回报，由委员会根据第页所列网格确定的期限之后44Devon的2024年代理声明，并可能受到结算时适用的授予协议中规定的某些限制。
		6 这些行反映了2024年授予的RSA。每次授予，25%的股份于授予日的每个周年（即2025年2月10日、2026年2月10日、2027年2月10日和2028年2月10日）归属（或归属）。
		7 对于2025年授予的PSU，上市数量基于2025年1月1日至2027年12月31日三年期间截至2025年12月31日的业绩趋势水平（150%）。实际支付的股份数量将基于公司的相对股东总回报，由委员会根据第页所列网格确定的期限之后44Devon的2025年代理声明，并可能受到结算时适用的授予协议中规定的某些限制。
		8 这些行反映了2025年授予的RSA。每次授予，25%的股份在授予日的每个周年日（即2026年2月10日、2027年2月10日、2028年2月10日和2029年2月10日）归属（或归属）。

2025年期间归属的期权行权和股票

下表显示了在前几年授予NEO的股票奖励归属后，在2025年期间获得的Devon普通股的股份数量。2025年没有NEO被授予或有未行使的股票期权。

	股票奖励
姓名	数量股份收购关于归属 (#)	价值已实现关于归属 ($)1
Clay M. Gaspar	75,285	2,579,264
Jeffrey L. Ritenour	61,038	2,091,162
Dennis C. Cameron	38,758	1,327,849
Tana K. Cashion	28,970	992,512
约翰·D·雷恩斯	19,322	634,858
Richard E. Muncrief	176,118	6,033,803
David G. Harris	105,487	3,685,992

本栏显示的美元金额是通过将归属时获得的普通股数量乘以归属日Devon普通股的收盘每股市场价格确定的。

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养老金福利

Devon为某些雇员维持税务合格的固定福利退休计划和相关信托（固定福利计划）。截至2020年12月31日，该计划下的应计项目被冻结。Cashion女士、Ritenour先生和Raines先生是唯一在该计划下享有福利的近地天体。

下表显示截至2025年12月31日根据确定的福利计划向近地天体提供的累计退休福利的估计现值。详情请参阅下文标题为“福利计划”的讨论。

姓名	计划名称	年数信用服务 (#)	现值累计受益 ($)1	期间付款上一财政年度 ($)
Jeffrey L. Ritenour	设定受益计划	7	187,045	0
Tana K. Cashion	设定受益计划	16	860,498	0
约翰·D·雷恩斯	设定受益计划	3	10,571	0

每个NEO在设定受益计划下截至2025年12月31日的累积福利的现值计算，假设10%的参与者选择单一终身年金，50%的参与者选择一次总付，40%选择100%联合和遗属年金。计算假设，每个NEO将在正常退休年龄（65岁）或有资格获得未减少的福利（如果更早的话）时开始收到付款，并将归属于这些付款。现值采用Pri-2012死亡率表附MP-2021改善规模，设定受益计划贴现率5.13%计算得出。

福利计划

设定受益计划

固定福利计划是一种合格的固定福利退休计划，提供基于与德文郡的就业服务的福利。每名符合退休条件的雇员有权根据其最终平均薪酬和记账服务年限获得每月退休收入，退休收入减去应付给该雇员的社会保障福利。或者，符合条件的雇员可以选择在退休时一次性支付相当于计算出的年金流的现值。最终平均薪酬由最近10年就业中最高的连续三年薪酬的平均值组成。设定受益计划下的薪酬定义包括工资和年度现金奖励支付。Cashion女士和Ritenour先生和Raines先生不再在计划中累积福利。Ritenour和Raines先生选择在2007年底冻结他们在该计划下的福利，Cashion女士的应计项目于2020年12月31日结束，当时公司的固定福利计划进行了修订，以终止对任何参与者的进一步福利应计项目。

根据设定受益计划，雇员的缴款既不是必需的，也不是允许的。福利是根据直寿年金金额计算的。为遵守1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）和《国内税收法》的某些要求，确定福利计划下的福利对包括NEO在内的某些高薪雇员是有限的。

正常退休

雇员，包括上述某些近地天体，在年满65岁时有资格获得确定福利计划下的正常退休福利。参加设定受益计划的雇员的正常退休福利等于参与者最终平均薪酬的65%减去社会保障项下应支付给参与者的任何福利，乘以一个零头，其分子为其记入贷方的服务年限（最长不超过25年），分母为25年。

定额供款计划— 401（k）计划

401（k）计划是一项合格的界定缴款计划，规定公司匹配缴款最高6%的补偿和不匹配的公司缴款8%。

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不合格递延补偿1

下表显示了Devon非合格递延补偿计划和补充贡献恢复计划下2025年的贡献、收益、分配和余额，只要相关NEO参与此类计划。下表提供了有关每项计划的更多信息。

姓名	行政人员贡献在上一次财政年份 ($)1	公司贡献最后会计年度 ($)2	聚合收益上次财政年份 ($)3,4	聚合分布于上次财政年份 ($)5	聚合余额终于会计年度结束 ($)3,6
Clay M. Gaspar 递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP） WPX递延补偿计划 WPX恢复计划	123,362	102,361	174,250	0	1,125,094
	不适用	138,982	70,980	0	611,381
	不适用	不适用	273,833	0	1,915,061
	不适用	不适用	156,332	0	1,005,632
Jeffrey L. Ritenour 递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP）	402,440	83,253	325,553	(2,956)	2,340,272
Jeffrey L. Ritenour 递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP）	不适用	113,504	92,418	0	654,701
Dennis C. Cameron 递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP） WPX递延补偿计划 WPX恢复计划	86,661	65,661	66,791	0	660,033
	不适用	90,048	38,058	0	383,354
	不适用	不适用	27,899	0	416,917
	不适用	不适用	48,044	0	547,368
Tana K. Cashion 递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP）	58,371	43,287	53,440	0	435,784
Tana K. Cashion 递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP）	不适用	60,216	35,801	0	285,424
约翰·D·雷恩斯递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP）	174,572	26,489	164,931	0	1,213,071
约翰·D·雷恩斯递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP）	不适用	37,819	33,764	0	233,804
Richard E. Muncrief 递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP） WPX递延补偿计划 WPX恢复计划	575,120	169,998	280,299	(4,115,933)	0
	不适用	229,163	133,417	(1,269,669)	0
	不适用	不适用	215,465	(5,321,483)	0
	不适用	不适用	48,941	(1,411,917)	0
David G. Harris 递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP）	67,060	0	76,701	(815,976)	0
David G. Harris 递延补偿计划补充捐款恢复计划（SCRP）	不适用	0	42,940	(470,081)	0

		“N/A”表示该计划不允许参与者或（如适用）公司作出贡献。
		1 本栏金额已包含在页薪酬汇总表中“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏金额中，不是新增67.
		2 本栏金额已列入，不是增补，上页补偿汇总表“所有其他补偿”栏金额67.公司捐款是在获得捐款的财政季度之后的第一个月拖欠的。近地天体在2025年期间获得的公司捐款分别于2025年4月、7月、10月和2026年1月存入。
		3 Muncrief、Gaspar和Cameron先生参与了WPX延期补偿计划和WPX修复计划。2021年12月31日后，不得对这些计划进行新的供款。

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		4 收益反映适用的NEO选择的投资所产生的回报。对于Devon计划，NEO可用的投资选项与公司401（k）计划下可用的选项相同。截至2025年12月31日，投资选择包括以下（括号内注明2025年回报）：PIMCO稳定收入-Class IV（2.82%）；全球低波动基金（11.35%）；美国股票指数基金（17.14%）；国际股票指数基金（32.54%）；JPM核心债券基金（7.54%）；富达通胀债券指数（6.79%）；先锋总债券市场（7.17%）；先锋联邦货币市场（4.22%）；以及贝莱德 LifePath Target-Date Funds（十只基金，占比12.43%-21.91 %）。对于WPX递延补偿计划和WPX修复计划，每个计划的投资方案是相同的。截至2025年12月31日，投资选择包括以下几种（括号内注明2025年回报）：iShares美国股票市场总指数（17.11%）；iShares MSCI国际总指数（32.57%）；富达通胀债券指数（6.79%）；JPM核心债券基金（7.54%）；Pimco空头资产投资基金（4.91%）；Vanguard Total Bond Market Index（7.15%）；Vanguard Federal Money Market（4.22%）；以及贝莱德 LifePath Target-Date Funds（8只基金，占比12.48%-21.71 %）。公司不保证投资回报水平。
		5 在职分配（如果有的话）是根据NEO在计划注册时所做的选举进行的。
		6 对于参考的计划，总余额包括由于贡献（执行和公司）、收益和分配而导致的NEO计划余额变化。先前在2025年代理报表的薪酬汇总表中报告的作为对近地天体的补偿的金额如下：Gaspar先生—— 606,385美元；Ritenour先生—— 1,439，989美元；Cameron先生—— 362,587美元；Muncrief先生—— 1,413，813美元；Harris先生—— 904,345美元。

不合格递延补偿计划

不合格递延补偿计划旨在允许包括NEO在内的每位参与员工贡献高达70%的基本工资和高达100%的年度现金奖励，并获得超出美国国税局就Devon的401（k）计划规定的缴款限额的公司匹配。不合格递延薪酬计划为高管提供了一种税收有效的手段，可以以最低成本将其部分现金薪酬递延给公司。

除非按照预定的在役退出条款另有分配，参与人的账户应在控制权变更事件或参与人离职、残疾或死亡最早发生时支付。除非参与者选择分期付款，否则将以一次性付款的形式支付。发生控制权变更事件或死亡的，在九十天内发放。如果参与者经历离职，将在九十天内进行分配，除非参与者是《国内税收法》第409A条规定的特定雇员，在这种情况下，付款将延迟六个月。

参与者可以选择在一年或一年以上期间内以一次总付或季度分期付款形式进行延期的计划年度后至少两年安排在职提款。付款将在所选年度的1月第一个营业日的三十天内进行（或在分期付款的情况下开始）。但如发生死亡、伤残、发生控制权变更事件或离职等情况，则在不考虑任何预定在役退出的情况下确定参与人账户的支付，将予以取消。

该计划下的投资反映了根据公司401（k）计划向参与者提供的投资。参与者始终完全归属于对该计划作出的任何延期；雇主供款的归属遵循公司401（k）计划下的四年分级归属时间表。由于死亡、残疾、退休或达到正常退休年龄（所有这些都根据公司的401（k）计划定义），加速归属。

WPX递延补偿计划的运作条款与2021年WPX能源和Devon合并之前的Devon计划基本相同。2021年，也就是合并之年，WPX计划的捐款停止，NEO参与者成为Devon计划的参与者。

补充捐款恢复计划

补充供款恢复计划（SCRP）是公司的两个非合格补充界定供款计划。SCRP的目的是确保有资格获得补充缴款的401（k）计划参与者尽管受到《国内税收法》的限制，但仍能获得全额补充缴款。公司将提供一笔捐款，金额等于公司在没有《国内税收法》限制的情况下根据401（k）计划应提供的补充捐款与实际捐款金额之间的差额。

SCRP下的账户应在控制权变更事件或参与者离职、残疾或死亡最早发生时支付。在参与者死亡或控制权变更事件发生时，一次性

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付款在九十天内完成。如果参与者经历离职，则该账户将在九十天内一次性分配，除非参与者是特定雇员，在这种情况下，付款将延迟六个月。

SCRP下的投资反映了根据公司401（k）计划提供给参与者的投资。计划下的归属遵循公司401（k）计划下的四年分级归属时间表。由于死亡、残疾、退休或达到正常退休年龄（所有这些都根据公司的401（k）计划定义），加速归属。

WPX修复计划的运作条款与WPX能源和Devon合并之前的Devon SCRP基本相同。2021年，也就是合并之年，WPX计划停止捐款，NEO参与者成为Devon计划的参与者。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据以下计划或协议，Devon将有义务在NEO终止雇佣或公司控制权发生变化时向NEO支付某些款项或可能加速归属其股权奖励和退休福利：

■

对总裁、CEO和每一位副总裁适用“雇佣协议”，对高级副总裁适用“遣散协议”，

■

确定的福利计划，

■

401（k）计划，

■

SCRP，

■

不合格递延补偿计划，以及

■

公司长期激励计划（经修订的戴文能源公司 2017年长期激励计划（“2017年长期激励计划”）、2022年长期激励计划、WPX计划）。

有关NEO参与的每一项适用的养老金计划和不合格的递延补偿计划的信息，请参阅上面各节中的讨论，这些计划和不合格的递延补偿计划可能有资格在终止雇用或控制权变更的情况下从中领取福利。

如下文所述，与德文郡近地天体的就业协议和遣散协议规定了以下在就业终止情况下获得赔偿的权利。

终止雇用时的应计付款

根据协议终止后，NEO有权获得在其受雇期间赚取的应计金额，包括：

（一）

截至终止之日的任何已赚取但未支付的工资，

（二）

年度现金奖励付款仅当NEO已受雇于该奖励所依据的整年，且

（三）

根据Devon的员工福利计划，他或她在其他方面有权获得的金额（合称应计金额）。

因死亡或残疾而终止时的权利

除了应计金额外，如果NEO的雇用因死亡或残疾而终止，NEO有权按比例获得发生终止之日的业绩期间的任何年度现金奖励的份额（基于业绩期间的工作天数），在支付给其他高管的同时支付。

无故终止时的权利和建设性解除

如果非因“原因”非自愿终止近地天体的雇用，或近地天体因“正当理由”终止，正如就业协议中所定义的那样，那么除了应计金额外，近地天体还有权获得以下：

■

根据雇佣协议，一次性支付相当于NEO年度总薪酬三倍的现金，以及

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■

根据遣散协议，一次性支付相当于NEO年度补偿总额两倍的现金。

■

“年度薪酬总额”等于以下各项之和：

■

（x）NEO当时的年基薪，或（y）NEO在终止日期前两年的任何时间的年基薪中的较大者，以及

■

金额等于NEO终止发生之日前连续三个日历年支付或应付给NEO的最大年度现金奖励，

■

支付终止之日发生的任何年度现金奖励的按比例份额（基于业绩期间的工作天数），

■

如果NEO在终止后18个月内是德文郡雇员（仅限《雇佣协议》），高管原本有权获得的相同基本健康和福利福利，

■

支付相当于每月COBRA保费18倍的金额（仅限雇佣协议），

■

如果NEO在终止后三年内是德文郡雇员，NEO将有权获得的相同水平的人寿保险福利（仅限雇佣协议），以及

■

支付与NEO的头衔和职位相称的合理金额的新职介绍服务，支付给公司和德文同行组其他公司中类似情况的其他高管。

控制权变更后终止

根据协议，如果在公司控制权发生变更后的24个月内，NEO被Devon“无故”终止，或因“正当理由”终止与Devon的雇佣关系，这些条款中的每一个条款都在协议中定义，那么，

■

除了上述标题为“无故终止时的权利和建设性解除”一节中的应计金额和权利外，

■

雇佣协议规定，在确定NEO在公司退休人员医疗福利覆盖范围下的权利时，应在NEO的实际服务年限和实际年龄基础上增加三年的服务年限和年龄，

■

遣散协议提供了相同的基本健康和福利福利，如果NEO在解雇后18个月内是德文郡的雇员，该高管原本有权获得这些福利，

■

遣散协议规定支付相当于每月COBRA保费6倍的金额，并

■

遣散协议规定，在确定NEO在公司退休人员医疗福利覆盖范围下的权利时，应在NEO的实际服务年限和实际年龄基础上增加两年的服务年限和年龄。

“控制权变更”定义为发生以下情形之一的日期：

■

一个实体或集团收购德文公司已发行的有投票权证券的30%或更多，

■

现任董事会至少不再构成德文董事会的多数，或

■

合并、重组、合并完成，经股东批准，除非

■

交易前的几乎所有股东在交易后继续拥有超过50%的投票权，

■

没有人拥有30%或更多的合并投票证券，并且

■

交易完成后，现任董事会至少构成董事会的多数。

付款条件

这些协议要求NEO执行放弃协议，作为收到上述“无故终止时的权利和建设性解除”和“控制权变更后的终止”部分中所述付款的条件。通过执行豁免，NEO有效地解除了Devon的任何可豁免索赔。这些协议还包括一项不贬低条款和一项涵盖德文和德文附属公司雇员的不招揽条款，根据《雇佣协议》在NEO终止日期后36个月内适用。

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长期激励奖励

根据作出裁决所依据的适用LTIP的条款，未归属部分的未归属裁决可能会在NEO退休、残疾或因批准的原因终止时加速。授标协议规定在NEO死亡时自动归属。2017年和2022年LTIP不规定在控制权发生变更时自动加速未归属部分的未归属奖励，除非发生失业或收购公司未在全国性证券交易所上市。Devon奖励协议规定，符合某些服务年限和年龄标准的NEO（这类被视为“退休后归属资格”的个人）有资格在退休后继续如期归属未偿奖励，但须遵守（其中包括）每年执行带有某些保密和保密契约以及其他限制的协议。根据2017年LTIP和2022年LTIP，在授予日一周年之前发生的雇佣终止可能会导致根据终止的情况，根据考虑从授予日到终止日的天数的公式，按比例减少授予所依据的股份数量。因死亡而加速归属的PSU将在目标奖励水平上归属。在控制权发生变更的情况下，对PSU的处理取决于收购公司是否承担奖励。

下表提供了在NEO终止雇用时可能支付给每个NEO的估计补偿和福利的现值。显示的福利价值不包括几乎所有受薪雇员都能广泛获得的福利。显示的金额假设终止或控制权变更发生在2025年12月31日。对蒙克里夫和卡梅伦来说，退休中的金额/自愿终止一栏反映，根据德文郡的奖励协议，这些人被视为“退休后归属资格”。实际支付的金额只能在高管与公司实际离职时确定。以下各表的脚注在最终表格之后列出。

终止或控制权变更时的潜在付款1

Clay M. Gaspar

福利和付款 ($)	退休/ 自愿终止 ($)	终止没有原因 ($)	终止有因 ($)	残疾 ($)	死亡 ($)	变化控制— 不会失业 ($)	变化控制— 失业 ($)
基薪/年度现金奖励2	0	7,966	0	1,638	1,638	0	7,966
限制性股票加速归属3,7	0	4,841	0	0	5,216	0	5,216
业绩份额单位4,7	0	9,326	0	0	10,703	0	10,703
其他福利5	0	114	0	0	0	0	114
合计6	0	22,247	0	1,638	17,557	0	23,999

Jeffrey L. Ritenour

福利和付款 ($)	退休/ 自愿终止 ($)	终止没有原因 ($)	终止有因 ($)	残疾 ($)	死亡 ($)	变化控制— 不会失业 ($)	变化控制— 失业 ($)
基薪/年度现金奖励2	0	6,047	0	834	834	0	6,047
限制性股票加速归属3,7	0	3,075	0	0	3,253	0	3,253
业绩份额单位4,7	0	5,523	0	0	6,418	0	6,418
其他福利5	0	114	0	0	0	0	114
合计6	0	14,759	0	834	10,505	0	15,832

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Dennis C. Cameron

福利和付款 ($)	退休/ 自愿终止8 ($)	终止没有原因 ($)	终止有因 ($)	残疾 ($)	死亡 ($)	变化控制— 不会失业 ($)	变化控制— 失业 ($)
基薪/年度现金奖励2	0	5,006	0	667	667	0	5,006
限制性股票加速归属3,7	2,095	2,095	0	0	2,217	0	2,217
业绩份额单位4,7	3,787	3,787	0	0	4,400	0	4,400
其他福利5	0	89	0	0	0	0	90
合计6	5,882	10,977	0	667	7,284	0	11,713

Tana K. Cashion

福利和付款 ($)	退休/ 自愿终止 ($)	终止没有原因 ($)	终止有因 ($)	残疾 ($)	死亡 ($)	变化控制— 不会失业 ($)	变化控制— 失业 ($)
基薪/年度现金奖励2	0	3,699	0	486	486	0	3,699
限制性股票加速归属3,7	0	1,386	0	0	1,466	0	1,466
业绩份额单位4,7	0	2,469	0	0	2,869	0	2,869
其他福利5	0	114	0	0	0	0	114
合计6	0	7,668	0	486	4,821	0	8,148

约翰·D·雷恩斯

福利和付款 ($)	退休/ 自愿终止 ($)	终止没有原因 ($)	终止有因 ($)	残疾 ($)	死亡 ($)	变化控制— 不会失业 ($)	变化控制— 失业 ($)
基薪/年度现金奖励2	0	2,043	0	449	449	0	2,043
限制性股票加速归属3,7	0	993	0	0	1,064	0	1,064
业绩份额单位4,7	0	1,665	0	0	1,905	0	1,905
其他福利5	0	25	0	0	0	0	81
合计6	0	4,726	0	449	3,418	0	5,093

		1 以千为单位的数值（脚注除外）。
		2 这些表格假设的是2025年12月31日的雇佣终止。在这种情况下，每位高管将有权获得所获得的年度现金奖励。
		3 显示的加速归属限制性股票的值代表德文公司普通股2025年年底的收盘市价，为每股36.63美元。
		4 在与控制权变更无关的无“原因”或“正当理由”解雇的情况下，绩效份额单位在业绩期间内仍未支付，此后按根据委员会认证的绩效水平向执行官支付所赚取的水平，除非此类雇佣终止发生在适用的授予日期一周年之前，在这种情况下，根据考虑从授予日期到终止日期的天数的公式，按比例分配的PSU数量仍未支付。显示的数值表示未偿还赠款的趋势份额乘以德文公司普通股2025年年底的收盘市价，即36.63美元。
		5 根据雇佣协议，执行官有权（i）36个月的终止后公司付费人寿保险，保额为1,000，000美元，按年龄估值；（ii）在无“因由”终止后或因控制权变更而终止后，相当于18个月的持续健康福利减去适用的在职员工保费；（iii）在无“因”终止后或因控制权变更而终止后，支付相当于每月COBRA保费18倍的款项；（iv）最高价值为25,000美元的新职介绍服务。对卡梅伦来说，报告的金额还包括在控制权发生变化后增加约864美元的退休后医疗福利。根据Raines先生的遣散协议，上述（i）、（ii）和（iii）的金额分别为COBRA月保费的24个月、18个月和6倍，仅适用于控制权变更后终止的情况。

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		6 Devon的不合格员工福利计划，包括递延薪酬计划和SCRP，全部或部分受《国内税收法》第409A条的约束，该条要求根据这些计划和协议支付的某些款项在终止雇佣关系后延迟六个月。
		7 在控制权发生变更的情况下，限制性股票只有在控制权发生变更导致NEO失业的情况下才归属。对于PSU，只有在控制权变更导致NEO失业或收购实体不承担奖励的情况下，股份才能归属。显示的价值预期该奖励由收购实体承担。如果收购实体不承担授标，则私营部门服务单位按控制权变更之日的目标水平或业绩趋势中的较大者归属，但在已过去的业绩期间按比例分配，截至2025年12月31日，其估值如下：Gaspar先生，4859,885美元；Ritenour先生，332,1474美元；Cameron先生，2,280，651美元；Cashion女士，1,483，631美元；Raines先生，834,126美元。
		8 由于卡梅伦先生符合退休后继续LTI归属的年龄和服务资格，他退休后未完成的LTI将继续归属。在他退休后一年内发放的任何补助金将按比例分配。

与Muncrief先生和Harris先生终止雇用有关的付款和福利1,2

Richard E. Muncrief

	福利和付款 ($)			退休/ 自愿终止 ($)
	基薪/年度现金奖励			0
	限制性股票加速归属4			3,440
	业绩份额单位6			6,800
	其他福利			0
	合计			10,240

David G. Harris

	福利和付款 ($)			终止没有原因 ($)
	基薪/年度现金奖励3			5,213
	限制性股票加速归属5			1,561
	业绩份额单位6			3,090
	其他福利			94
	合计			9,958

		1 以千为单位的数值（脚注除外）。
		2 Muncrief和Harris先生因终止雇佣关系而收到的付款和福利是根据他们与公司的雇佣协议条款以及适用于先前授予的长期股权激励的协议提供的。
		3 Harris先生从公司获得的一次性付款相当于他在终止雇佣时有效的年薪率和前三年支付给他的最高年度现金奖励之和的三倍。此外，他还获得了按比例分配的年度现金奖励，该部分代表他在2025年为公司工作的时间。
		4 在Muncrief先生的雇佣关系终止时，授予Muncrief先生的120,246股限制性股票仍未发行。对Muncrief先生来说，显示的金额对他们的估值是公司普通股的价格为28.61美元，这是2025年4月7日（Muncrief先生被解雇后的第一个交易日）的收盘价。
		5 在Harris先生的雇佣关系终止时，44,449股限制性股票加速归属。对哈里斯来说，显示的金额对他们的估值为公司普通股35.12美元的价格，这是2025年2月11日（哈里斯被解雇后的第一个交易日）的收盘价。

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2023和2024年授予Muncrief先生和Harris先生的PSU在其雇佣终止后仍未完成。Muncrief先生获得这些赠款的目标股份数量分别为92,068股和145,597股，Harris先生获得的目标股份数量分别为33,995股和53,978股。对于Muncrief先生来说，显示的金额是基于这样的目标股数和公司普通股28.61美元的股价，这是2025年4月7日（Muncrief先生被解雇后的第一个交易日）的收盘价。对于哈里斯先生来说，显示的金额是基于这样的目标股数和公司普通股35.12美元的股价，这是2025年2月11日（哈里斯先生被解雇后的第一个交易日）的收盘价。2023年授出事业单位的履约期已于2025年12月31日结束，授出按目标的63%支付。最终为2024年授予支付的股份数量将根据公司在截至2026年12月31日的三年业绩期间的股东总回报确定。

CEO薪酬比例

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节要求某些上市公司披露公司员工的薪酬中位数、确定员工薪酬中位数的方法（CEO以外的所有员工年度薪酬总额的中位数），以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比率。德文的雇员都位于美国，根据截至2025年12月31日德文的雇员人数计算的工资中位数包括在内。

对于CEO薪酬，Devon使用了2025年大部分时间公司CEO（Clay M. Gaspar）薪酬汇总表中反映的2025年金额，其中包括当年授予的LTI。在确定员工工资中位数时，德文在年底通过汇总基本工资、年度现金奖励和当年LTI来选择工资中位数的员工。一旦确定了薪酬中位数的员工，剩余的薪酬要素，例如公司退休安排缴款，就会被添加到总数中，以便比较薪酬汇总表中反映给现任CEO的相同薪酬要素。基于这一方法，CEO薪酬为1260万美元，员工薪酬中位数为18.97万美元，比例为66：1。

薪酬与绩效披露

根据S-K条例第402（v）项的要求，Devon就过去五个已完成日历年的每一年的高管薪酬与其财务业绩之间的关系提供以下信息。“实发薪酬”包括适用年度内支付给高管的薪酬、年度现金奖励、各类福利等。SEC对这一部分的估值方法强调了适用财务会计准则下股权奖励的公允价值变化，因此，下文提及的“实际支付的补偿”反映了适用计算日股权奖励价值的变化，并不一定反映Devon的NEO每年通过授予、归属或行使获得的收益。下面的三个PVP表格，连同三个PVP图表及其各自的脚注，是Devon在适用法规下的披露。

PVP表1：指定执行官“实际支付的薪酬”1,10

年份	SCT总计 Compensation 首席执行官2,4			Compensation 其实付费致CEO3,4			平均SCT 合计 Compensation 用于其他近地天体3,5			平均 Compensation 实际支付到其他近地天体3			价值 100美元投资在德文郡基于累计股东总回报6,10			值a $100 投资在同行集团基于累计股东总回报6,7,10			税后净收入8,10			十字军9,10
2025年-加斯帕尔		$	12,566		$	13,660		$	4,518		$	4,837		$	292		$	242		$	2.642 B		31 %
2025年-蒙克里夫		$	857		$	1,247
2024		$	17,040		$	6,709		$	6,194		$	2,599		$	163		$	157		$	2.893 B		36 %
2023		$	14,883		$	814		$	5,502		$	1,204		$	226		$	152		$	3.739 B		42 %
2022		$	14,525		$	41,216		$	5,374		$	12,292		$	285		$	143		$	6.031 B		62 %
2021年-蒙克里夫		$	11,915		$	48,059		$	4,596		$	15,151		$	191		$	121		$	2.808 B		39 %
2021年-海格		$	3,391		$	32,289

美元金额以千为单位，除非另有说明。就本节而言，对Devon首席执行官的提及也是对其首席执行官（PEO）的提及。

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		2 “SCT Total”是薪酬汇总表适用年度的总额。
		3 “实际支付的补偿”计算见“PVP表3”。
		4 每一年的CEO如下：
		2025: Clay M. Gaspar ，3月1日起St到年底；Richard E. Muncrief，从1月1日起St至2月28日第.2月28日后第，Muncrief先生担任特别顾问一职，直至2025年4月退休。 2024、2023、2022：Richard E. Muncrief。 2021年：Richard E. Muncrief，从1月7日起第到年底；David A. Hager，从1月1日起St至6第.1月6日后第，Hager先生担任董事会执行主席一职，直至2023年初退休。
		5 每年的其他近地天体如下： 2025年：Dennis C. Cameron、Tana K. Cashion、David G. Harris、John D. Raines和Jeffrey L. Ritenour。 2024、2023、2022：Dennis C. Cameron、Clay M. Gaspar、David G. Harris、Jeffrey L. Ritenour。 2021年：Tana K. Cashion、丨克莱·加斯帕、David G. Harris、Jeffrey L. Ritenour、Lyndon C. Taylor。
		6 “TSR”是包括再投资股息在内的股东总回报。它是一种财务绩效的度量，表明一项投资的价值在特定时期内的增长或下降。2025年，“累计TSR”为2020年最后一个交易日至2025年最后一天；2024年，“累计TSR”为2019年最后一个交易日至2024年最后一天；2023年，“累计TSR”为2019年最后一个交易日至2023年最后一个交易日；2022年，区间为2019年最后一个交易日至2022年最后一个交易日；2021年，区间为2019年最后一个交易日至2021年最后一个交易日。就德文而言，2025、2024、2023、2022、2021的累计TSR为： 192 %, 63 %, 126 %, 185 %，和 91 %，分别。对于同业组，累计TSR为 142 %, 57 %, 52 %, 43 %，和 21 同期%。
		7 2025、2024、2023、2022的同行类别为SPDR 标普石油与天然气勘探与生产ETF（代码：XOP）。2021年同行组别由APA公司、康菲石油公司、大陆能源、Diamondback Energy, Inc. Energy，Inc.、EOG能源，Inc.、马拉松石油公司、TERM4、Ovintiv，Inc.、先锋自然资源公司，以及标普中型股400指数组成。Cimarex能源 Co.因后续收购事项被排除在本次累计股东总回报计算之外，并且由于在市值基础上的不可比性，将标普中型股400指数排除在外。
		8 税后净收入在2025年10-K表综合收益综合报表中披露为“归属于德文郡的综合收益（亏损）”。
		9 所用资本现金回报率（CROCE）由于资本效率对油气勘探和生产行业成功运营的重要性，是公司用来将“实际支付的补偿”与公司业绩挂钩的重要财务指标。在德文的年度绩效记分卡中，本文件和之前的代理报表的“年度现金激励”部分发布了CROCE，作为预设年度目标绩效的联合最高衡量标准。公司用于将“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的其他重要财务指标用于计算德文公司的年度现金奖励，可在第 57 .
		10 下面的PVP图表说明了各种绩效衡量指标与“实际支付的薪酬”之间的关系。

PVP表2：将业绩与“已实际支付的补偿”挂钩的其他重要措施

其他重要措施1

自由现金流
（FCF）

健康&
安全

Environmental
业绩

石油和天然气总额
生产

总资本
支出

这些是除CROCE之外，用于确定2025年NEO年度现金奖励付款的措施。有关业绩的更多信息，请参阅本代理声明中的“年度现金奖励”部分以及之前代理声明中的类似披露。

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PVP表3：将补偿汇总表合计转换为“已实际支付的补偿”1,2,3

					减法 (-)			减法 (-)			添加 (+)			添加 (+)			等于 (=)
年份	行政人员	SCT总计 Compensation			公允价值以股票为基础授予的奖项年内			变化养老金价值本年度			的变化公允价值从头到尾年度最佳所有股票奖励优秀4			养老金服务成本和成本额外养老金福利因计划修正			“补偿实际支付”
2025	首席执行官——加斯帕		$	12,566		$	9,634		$	0		$	10,728		$	0		$	13,660
	首席执行官-蒙克里夫		$	857		$	0		$	0		$	390		$	0		$	1,247
	其他近地天体平均值		$	4,518		$	2,312		$	13		$	2,644		$	0		$	4,837
2024	首席执行官		$	17,040		$	12,398		$	0		$	2,067		$	0		$	6,709
2024	其他近地天体平均值		$	6,194		$	4,324		$	1		$	730		$	0		$	2,599
2023	首席执行官		$	14,883		$	11,422		$	0		$	( 2,647 )		$	0		$	814
2023	其他近地天体平均值		$	5,502		$	4,012		$	6		$	( 279 )		$	0		$	1,204
2022	首席执行官		$	14,525		$	10,405		$	0		$	37,096		$	0		$	41,216
2022	其他近地天体平均值		$	5,374		$	3,717		$	0		$	10,635		$	0		$	12,292
2021	首席执行官-蒙克里夫		$	11,915		$	8,311		$	0		$	44,455		$	0		$	48,059
	首席执行官-海格		$	3,391		$	712		$	0		$	29,610		$	0		$	32,289
	其他近地天体平均值		$	4,596		$	1,881		$	0		$	12,436		$	0		$	15,151

		1 美元金额以千为单位，除非另有说明。括号内的金额为负值。就本节而言，对Devon首席执行官的提及也是对其PEO的提及。
		2 每一年的CEO如下：
		2025年：Clay M. Gaspar，从3月1日起St到年底；Richard E. Muncrief，从1月1日起St至2月28日第.2月28日后第，Muncrief先生担任特别顾问一职，直至2025年4月退休。 2024、2023、2022：Richard E. Muncrief。 2021年：Richard E. Muncrief，从1月7日起第到年底；David A. Hager，从1月1日起St至6第.1月6日后第，Hager先生担任董事会执行主席一职，直至2023年初退休。
		3 每年的其他近地天体如下：
		2025年：Dennis C. Cameron、Tana K. Cashion、David G. Harris、John D. Raines和Jeffrey L. Ritenour。 2024、2023、2022：Dennis C. Cameron、Clay M. Gaspar、David G. Harris、Jeffrey L. Ritenour。 2021年：Tana K. Cashion、丨克莱·加斯帕、David G. Harris、Jeffrey L. Ritenour、Lyndon C. Taylor。
		4 根据适用的财务会计准则确定该展品基于股票的补偿的公允价值变动的过程与授予时用于确定会计价值的过程基本相似。对于RSA，公允价值的确定方法是用标的股票的公允市场价值乘以授予的股票数量。对于本表的中期计算，则在年末（或归属时）的相同计算中减去已发行股份乘以年初（或授予时）股价的乘积。为了确定PSU的授予值，使用了同化10,000个潜在结果的蒙特卡洛模拟。蒙特卡洛模拟在本披露所涵盖的年初和年末重新运行，以创建所需的中期估值。下表调节了本披露所涉期间未偿股票薪酬奖励的公允价值变动；金额以千为单位。在此期间，近地天体没有没收任何奖励。从赠款中赚取的股息等值计入奖励的公允价值，没有支付其他款项。

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	2025									2024						2023						2022						2021
	首席执行官- 加斯帕			首席执行官- 蒙克里夫			其他 NEO 平均			首席执行官			其他 NEO 平均			首席执行官			其他 NEO 平均			首席执行官			其他 NEO 平均			首席执行官- 蒙克里夫			首席执行官- 黑格尔			其他 NEO 平均
年终公允价值-年内作出的奖励		$	10,490		$	0		$	2,518		$	7,657		$	2,671		$	7,265		$	2,552		$	13,005		$	4,533		$	18,136		$	1,555		$	5,130
公允价值变动- 奖项优秀年内		$	798		$	1,760		$	469		$	( 4,077 )		$	( 1,399 )		$	( 7,388 )		$	( 2,555 )		$	15,003		$	4,105		$	24,292		$	17,015		$	5,653
公允价值变动-年内奖励归属		$	( 561 )		$	( 1,371 )		$	( 343 )		$	( 1,513 )		$	( 541 )		$	( 2,524 )		$	( 276 )		$	9,088		$	1,997		$	2,027		$	11,040		$	1,653
公允价值变动合计		$	10,728		$	390		$	2,644		$	2,067		$	730		$	( 2,647 )		$	( 279 )		$	37,096		$	10,635		$	44,455		$	29,610		$	12,436

PVP图表：绩效衡量与“实际支付的薪酬”的关系

以下图表说明了“实际支付的补偿”与绩效在上述PVP表1中确定的措施上的关系。

[MISSING IMAGE: bc_shareholderreturn-pn.jpg]

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[MISSING IMAGE: bc_capitalemployed-pn.jpg]

除非另有说明，否则所有美元金额均以千为单位显示。

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		2 每一年的CEO如下： 2025年：Clay M. Gaspar，从3月1日起St到年底；Richard E. Muncrief，从1月1日起St至2月28日第.2月28日后第，Muncrief先生担任特别顾问一职，直至2025年4月退休。 2024、2023、2022：Richard E. Muncrief 2021年：Richard E. Muncrief，从1月7日起第到年底；David A. Hager，从1月1日起St至6第.1月6日后第，Hager先生担任董事会执行主席一职，直至2023年初退休。
		3 每年的其他近地天体如下： 2025年：Dennis C. Cameron、Tana K. Cashion、David G. Harris、John D. Raines和Jeffrey L. Ritenour。 2024、2023、2022：Dennis C. Cameron、Clay M. Gaspar、David G. Harris、Jeffrey L. Ritenour。 2021年：Tana K. Cashion、丨克莱·加斯帕、David G. Harris、Jeffrey L. Ritenour、Lyndon C. Taylor。
		4 包括再投资股息在内的TSR，是“实际支付的薪酬”的股票薪酬部分所依据的绩效衡量标准。
		5 CROCE是公司用来将“实际支付的补偿”与公司业绩挂钩的重要财务指标，因为资本效率对于石油和天然气勘探和生产行业的成功运营具有重要意义。在本委托书“年度现金奖励”部分（以及2021年和2020年委托书中的相同部分标题）中发布的Devon年度绩效记分卡中，CROCE被加权为预设年度目标绩效的共同最高衡量标准。CROCE的计算见附录A。
		6 税后净收入是衡量盈利能力的指标。这些数字在公司年度综合综合收益报表中报告为“归属于德文的综合收益（亏损）”。在这一披露所涵盖的期间内，德文没有将任何补偿计划或方案与这一措施直接挂钩。

股权补偿方案信息

下表列出了Devon截至2025年12月31日可能根据Devon股权补偿计划发行的普通股信息：

计划类别	数量证券待发行运动时杰出的期权、认股权证、和权利 (a)	加权-平均行权价格杰出的期权、认股权证、和权利 (b)	数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映（a）栏）（c）2
证券持有人批准的股权补偿方案	1,369,8891	不适用	26,952,523
未获证券持有人批准的股权补偿方案	0	0	0
合计	1,369,8891	不适用	26,952,523

		1 代表1,293，389个已发行业绩份额单位和76,500个已发行限制性股票单位。业绩份额单位的股份包括在假设目标支付的情况下，但可能会根据业绩目标的实现情况以更多或更少的金额支付，或者根本不支付。
		2 代表根据2022年LTIP下的奖励可供发行的股份，其形式可能是股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩单位或股票增值权。除2022年长期激励计划外，将不会根据截至2025年12月31日生效的任何其他德文长期激励计划作出新的奖励。根据2022年长期投资计划，作为股票期权或股票增值权授予的任何股份将计入根据2022年长期投资计划未来可供发行的证券数量，作为每授予一股股份的一股股份。就2022年长期投资计划下的任何其他奖励而言，任何授予的股份与根据2022年长期投资计划未来可供发行的证券数量算作每授予一股股份1.74股。2022年长期激励计划还规定，在2022年长期激励计划生效日期之后被没收、取消或到期的任何德文长期激励计划下的奖励所涵盖的股份将被添加到2022年长期激励计划下可供发行的股份中。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了根据最近提交给SEC的实益所有权报告中可获得的信息，公司已知的唯一拥有公司已发行普通股百分之五以上实益拥有人的人。该表未反映因合并而实益拥有的公司普通股股份。我们预计未来的实益所有权报告将反映公司合并后的所有权。

	普通股
实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权		百分比类1
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		49,513,3352		7.97%
先锋资本管理有限责任公司先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		46,538,8383		7.49%
美国道富集团道富金融中心国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016		40,030,8264		6.44%
先锋投资组合管理有限责任公司先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		34,542,4415		5.56%

		1 使用公司截至合并前的流通股数量计算的百分比。
		2 信息基于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A。该文件显示，贝莱德，Inc.对47,344，091股拥有唯一投票权，对49,513，335股拥有唯一决定权。
		3 信息基于2026年4月29日向SEC提交的附表13G。该文件显示，Vanguard Capital Management LLC（VCM）和/或其关联公司（如下所述）拥有6,210，711股的唯一投票权和46,538，838股的唯一决定权。附表13G报告了VCM和VCM的以下关联公司或此类关联公司的业务部门实益拥有或被视为实益拥有的证券：Vanguard Asset Management Limited、Vanguard Fiduciary Trust Company、Vanguard Global Advisers，LLC和Vanguard Investments Australia Ltd。附表13G包括Vanguard基金持有的VCM行使决定权的证券或其袖子，以及上述此类关联公司的关联公司或业务部门行使决定权和/或投票权的客户持有的证券。
		4 信息基于2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A。该文件显示，美国道富集团拥有30,447，212股的投票权和40,006，064股的处置权。
		5 信息基于2026年4月29日向SEC提交的附表13G。该文件显示，Vanguard Portfolio Management LLC（VPM）和/或其关联公司（如下所述）拥有205,655股的唯一投票权和34,542，441股的唯一决定权。附表13G报告了VPM和VPM的以下关联公司或此类关联公司的业务部门实益拥有或被视为实益拥有的证券：Vanguard Fiduciary Trust Company和Vanguard Global Advisers，LLC。附表13G包括Vanguard基金持有的证券或其套管，VPM对其行使决定权，此外还包括客户持有的证券，上述此类关联公司的关联公司或业务部门对其行使决定权和/或投票权。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权（续）

管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年5月18日，我们每一位指定的执行官、董事和董事提名人以及我们所有的执行官和董事作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量和百分比。除非另有说明，下列人士对其各自实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

普通股

实益拥有人名称

金额及性质
实益所有权1

百分比
类

Thomas E. Jorden*

2,408,7532

Clay M. Gaspar*

941,7243

Jeffrey L. Ritenour

428,452

Karl F. Kurz*

88,748

Kelt Kindick*

74,3914

约翰·D·雷恩斯

57,001

Amanda M. Brock*

55,734

Marcus A. Watts*

55,734

Valerie M. Williams*

46,467

Ann G. Fox*

43,676

Brent J. Smolik*

7,095

哈辛托·J·埃尔南德斯*

6,801

Jeffrey E. Shellebarger*

6,515

Dennis C. Cameron

263,598

Tana K. Cashion

139,634

Richard E. Muncrief

2,139,1455

David G. Harris

334,2136

我们所有的董事和执行官，作为一个群体（19人）

5,284,4337

		* 董事
		** 不到1%
		1 就本表而言，实益拥有的股份包括（i）普通股股份（包括根据适用的长期激励计划授予的、执行官和董事有投票权的限制性股票的未归属股份）和（ii）某些董事和执行官根据适用的长期激励计划的条款持有的限制性股票单位，这些个人对其没有投票权或投资权，具体如下：Brock女士，34,541；Hernandez先生，6,505；Kindick先生，11,884；Kurz先生，20,613；Watts先生，51,756；威廉姆斯女士，37,873；以及某些执行官，作为一个整体，676,096。
		2 所有普通股股份均为直系亲属的利益以信托方式持有，Jorden先生对此拥有投票权和投资权。
		3 包括（i）通过Gaspar先生为受益人的信托持有的186,289股股份和（ii）通过Gaspar先生的配偶为唯一受托人和受益人的信托持有的194,175股股份。
		4 包括通过Kindick先生的配偶既是唯一受托人又是唯一受益人的信托持有的42,590股。
		5 包括在Muncrief先生拥有投票权和投资控制权的基金会中持有的168,408股。Muncrief先生于2025年3月从董事会退休并不再担任总裁兼首席执行官，随后于2025年4月离开公司。股份金额基于截至他离职之日公司可获得的记录。
		6 包括通过Harris先生拥有投票权和投资控制权的信托持有的14,717股。Harris先生于2025年2月离开公司。股份金额基于截至他离职之日公司可获得的记录。
		7 包括某些董事和执行官根据适用的长期激励计划条款持有的839,268股限制性股票单位。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权（续）

内幕交易政策及套期保值和质押指引

公司已采纳内幕交易政策监管其董事、高级职员和雇员以及公司本身对其证券的购买、出售和其他处置，公司认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的交易所上市标准。除其他事项外，我们的内幕交易政策禁止在拥有重大非公开信息时进行交易（根据符合条件的规则10b5-1计划除外），并为Devon的董事、执行官和某些其他指定员工规定了某些禁售期和预先批准程序，以及其他相关政策和程序。

内幕交易政策还禁止德文公司的董事、管理人员和员工短期交易德文证券、进行卖空交易以及买卖看跌期权、看涨期权或类似工具。此外，内幕交易政策不鼓励德文公司的董事、高级管理人员和员工下达长期或限价令，并禁止董事和高管质押或对冲德文证券、以保证金购买德文证券或在保证金账户中持有德文证券。对冲禁令涵盖旨在对冲或抵消德文证券市值减少的任何交易，包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。

公司的内幕交易政策作为2025年10-K表格的附件 19提交。

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提交股东提案和提名

关于纳入我们2027年代理声明的建议

SEC规则允许股东提交提案，如果该股东和提案满足1934年《证券交易法》第14a-8条规定的要求，则将其包含在我们的代理声明中。要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，提案必须在2027年1月28日之前在以下提供的地址收到。

董事提名纳入我们的2027年代理声明（代理访问）

我们的代理访问章程允许拥有公司已发行普通股3%或更多投票权的股东（或最多20名股东的团体）在至少三年内连续提名并在公司的代理声明中包括最多由两名个人或董事会20%中的较大者组成的董事候选人，前提是提名股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。对于2027年年度股东大会，必须在不早于2026年12月29日和不迟于2027年1月28日之前在以下提供的地址收到代理访问提名通知。

将在我们的2027年年会之前提出的提案和提名，但不包括在我们的2027年代理声明中

我们的章程允许股东提出业务项目并提名不打算包含在我们的代理声明中的董事候选人，前提是该股东遵守我们章程中规定的程序。对于2027年年度股东大会，必须在不早于2027年3月2日和不迟于2027年4月1日之前在以下提供的地址收到有关此类提案或提名的通知。

如公司将2027年年度股东大会的日期移至为今年年度会议日期一周年的日期（即2027年6月30日）之前或之后超过30天的日期，则公司须不早于该年度会议举行前的第90天及不迟于该年度会议举行前的第70天或首次公布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束时收到有关该等建议的通知。

被提名人的股东代理征集（SEC的通用代理规则）

任何打算征集代理以支持任何董事提名人的股东必须遵守1934年《证券交易法》（SEC的通用代理规则）第14a-19条的内容要求，当时它遵守了我们的章程和SEC规则第14a-19条的预先通知条款中较早的截止日期。对于2027年年度股东大会，如果股东打算征集代理人以支持根据我们的章程的预先通知条款提交的任何董事提名人，该股东还必须提供适当的书面通知，其中列出SEC规则14a-19要求的所有信息，这些信息必须在不早于2027年3月2日和不迟于2027年4月1日在以下提供的地址收到。

如果公司将2027年年度股东大会的召开日期移至距今年年度股东大会召开日期一周年（即2027年6月30日）之日前或之后超过30天的日期，公司必须不早于该年度会议召开前第90天，且不迟于该年度会议召开前第70天或首次公开宣布该会议召开日期之日的翌日第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到有关征集代理意向的通知。

递交通告及补充资料的地址

所有股东提名的个人当选董事或将在2027年股东年会上由股东审议的其他业务项目的提案（无论是否打算纳入我们的委托书）必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024，或通过电子邮件发送至CorporateSecretary@dvn.com。

此外，代理访问和我们的章程的预先通知条款都要求股东的提名或其他业务项目的通知包含某些信息。董事提名人还必须满足某些资格要求。任何考虑引入提名或其他业务项目的股东都应仔细审查我们的章程。

89| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的股东

常就年会提问

董事会的投票建议有哪些？

提案

董事会投票
推荐

页
参考

项目1。

投票为每位董事提名人

项目2。

批准2026年独立审计员的甄选
审计委员会已任命毕马威会计师事务所担任德文2026年独立注册会计师事务所，这一任命正在提交给我们的股东批准。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益。

投票为

项目3。

在咨询投票中批准高管薪酬
Devon寻求其股东的咨询投票，以批准本代理声明中披露的NEO的补偿。董事会重视我们股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬决定时考虑这一咨询投票的结果。

投票为

谁有权投票？

截至2026年5月18日（记录日期）收市时，股东有资格在年度会议上投票表决其股份。截至记录日期，我们已发行的普通股有1,153，403,107股。每股普通股有权在年度会议上投一票。股东在董事选举中不享有累积投票权。

怎么投？

你可以：

■

通过登录您的代理卡或提供给您的投票指示表上的控制号码，登录www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026参加年会；或者

■

拨打免费电话1-800-690-6903（列于代理卡或投票指示表）。易于跟随的语音提示允许您投票您的股份，并确认您的投票指示已正确记录。电话投票24小时开放，将于美国东部时间2026年6月29日晚上11：59截止；或者

■

请访问网站www.proxyvote.com并按照说明进行操作，确认您的投票指示已被正确记录。如果您使用网站投票，您可以要求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票24小时开放，截止时间为美国东部时间2026年6月29日晚上11：59；或者

■

在代理卡或投票指示表上标记您的选择，注明日期并签名，并在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中返回卡片或表格。

德文郡是如何分发代理材料的？

自2026年5月28日或前后开始，我们正在向截至记录日期的每位登记在册的股东邮寄全套我们的代理材料，其中包括年度股东大会通知、这份代理声明、随附的代理卡以及我们的2025年10-K表格。我们还通过互联网提供了代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料的说明可在提供给您的代理材料中找到。此外，股东可能会要求通过邮寄或电子邮件以印刷形式接收未来的代理材料。股东选择通过邮件或电子邮件接收代理材料将一直有效，直到股东终止。

90| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的股东

常就年会提问（续）

我们家每个股民都会收到代理材料吗？

一般不会。我们尽量只提供一套代理材料，交付给共享一个地址的多个股东，除非您给了我们其他指示。共享地址的任何股东可要求交付未来会议的代理材料的单份或多份副本或本次会议的代理材料的额外副本，这些副本应立即交付，方法是联系Broadridge at1-866-540-7095或我们的公司秘书按以下提供的电话号码或地址。

年会将如何进行？

年会将通过现场音频网络直播以纯虚拟形式举行。年度会议的行为规则，类似于我们面对面会议的行为规则，将在年度会议期间于www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026。我们努力为股东提供与面对面会议一样的在线参加年会的权利和机会。

年会上怎么提问？

年会期间我们将进行现场问答环节。要提交问题，请以股东身份登录www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026，输入您收到的16位控制号以及代理材料。网站将于美国中部时间2026年6月30日上午9时45分开放。我们计划在年会期间，在时间允许的情况下回答与公司和会议业务相关的问题。行为规则将包含有关年会问答的更多信息。

如果我在访问年会方面需要帮助怎么办？

会议登录页面将包含技术支持的联系方式。技术支持将于美国中部时间2026年6月30日上午9点45分开始提供，并将一直提供到年会结束。

年会会有成绩单或回放吗？

是的，年会的重播将在会议结束后立即在我们的投资者关系网站（www.devonenergy.com/investors）上提供。

谁将被接纳参加年会？

我们正在通过现场音频网络直播以虚拟形式举办年会。你将不能亲自出席年会。年会的入场将仅限于我们的在册股东、持有我们股东代理人的人以及我们普通股的受益所有人。您将需要位于您的代理卡或您的代理材料中提供的说明中的控制号码来参加会议。

如果我通过电话或互联网投票或邮寄我的代理卡，我还可以参加年会吗？

是啊。您将需要位于您的代理卡上或您的代理材料中提供的说明中的控制号码参加会议。

如果我想改变我的投票呢？

您可以在投票前撤销您的代理，方法是提交一份日期更晚的新代理（通过邮件、电话或互联网），在年度会议上投票，或向我们的公司秘书提交书面撤销。你出席年会不会自动撤销你的代理。

谁来计票？

布罗德里奇将把选票制成表格。

91| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的股东

常就年会提问（续）

什么构成法定人数？

有权在董事选举中普遍投票、出席会议或由代理人代表的我国普通股流通股的多数投票权构成法定人数。如果你通过电话或网络投票，或通过归还你的代理卡投票，你将被视为法定人数的一部分。选举检查官布罗德里奇将把由适当执行的代理人所代表的股份视为出席会议。弃权票、未投票和经纪人未投票将被计算在内，以确定法定人数。当为受益所有人持有股份的经纪人或代名人提交代理但未对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权，因为该经纪人或代名人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的指示。

通过提案需要多少票？您将如何看待被拒票、弃权票、券商不投票？

下表列出了年度会议各事项的表决标准及保留投票、经纪人不投票、弃权的影响。

项目

投票标准

保留投票的影响，
经纪人不投票，以及
弃权

董事会的
推荐

选举董事

“赞成”的票数必须超过“拒绝”的票数

离职政策1 如果“拒绝”的票数超过“赞成”的票数，则适用

拒绝投票将产生投票“反对”的效果

券商不投票无影响

为在此提名的每一位董事提名人

批准2026年独立审计员的甄选

亲自或委托代理人出席并有权就标的事项投票的过半数股份的赞成票

弃权将产生投票“反对”的效果

作为例行事务，预计不会出现券商不投票的情况，因此，不会产生任何影响

为

在咨询投票中批准高管薪酬

亲自或委托代理人出席并有权就标的事项投票的过半数股份的赞成票

弃权将产生投票“反对”的效果

券商不投票无影响

为

我们的企业管治指引和章程中的董事辞职政策规定，在无竞争选举中的任何董事提名人，如未能获得“支持”该被提名人选举的票数多于该被提名人选举中“拒绝”的票数，应在选举之日起90天内向GEPP董事会委员会提出书面辞职提议。GEPP委员会将考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就此类辞职提议采取的行动。

如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？

所有正确执行的代理，除非如上文所述被撤销，将根据您对您的代理的指示在年度会议上进行投票。如果正确执行的代理没有给出具体指示，您的股份将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项进行投票，并由代理持有人就适当提交给年度会议投票的任何其他事项酌情决定。

92| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的股东

常就年会提问（续）

持股street name的券商，如果没有收到指令，可以投那些股份吗？

根据纽交所规则，经纪人不得为客户以街道名义持有且未收到指示的股票进行投票，除非涉及常规事项。就这些目的而言，唯一被认为是例行公事的年度会议上要表决的事项是批准独立审计员的任命。这意味着，如果你没有给出如何投票的指示，那么券商可能不会就任何其他事项对你的股票进行投票。请务必向您的经纪人发出投票指示，以便您的投票被计算在内。

招标费用由谁出？

我们将承担征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以通过邮寄或亲自征集代理人，他们都不会因此类征集而获得额外补偿。我们聘请了MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理，估计费用为25000美元，外加合理的费用。那些为他人或代名人持有人的利益而持有记录在案的普通股股份的人，被要求向此类股份的实益拥有人分发代理征集材料，并请求其发出投票指示。我们将补偿被提名人持有人的合理自付费用。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将包含在8-K表格中，该表格将在年会后的四个工作日内提交给SEC。您可以在www.devonenergy.com免费获得表格8-K和其他报告的副本，或通过（281）589-4600或corporateSecretary@dvn.com与我们联系，或通过访问SEC网站www.sec.gov。

请问公司的独立核数师会在年会上回应问题吗？

是啊。董事会审计委员会已批准毕马威会计师事务所担任我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师。毕马威会计师事务所的代表将出席虚拟年会。他们将有机会发表声明，如果他们愿意的话，并且可以回答股东的问题。

在哪里可以联系公司？

我们的联系方式是：
公司秘书
戴文能源公司
三纪念城广场
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
(281) 589-4600

93| 戴文能源 2026年代理声明|

我们的股东

其他事项

除本文件及随附的《股东周年大会通知》所述事项外，本公司董事会不知道有任何其他事项需要提交会议。然而，如果任何其他事项应适当地在年度会议之前提出，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对他们认为可取的代理人进行投票。

您的合作让您立即关注这件事并及时返回您的代理人，将不胜感激。

根据董事会的命令

Marcus G. Bolinder
副总裁企业管治及秘书

德克萨斯州休斯顿
2026年5月28日

94| 戴文能源 2026年代理声明|

前瞻性陈述

关于前瞻性陈述的信息

这份代理声明包括联邦证券法含义内的“前瞻性声明”。此类陈述包括有关战略计划、我们对未来运营的预期和目标以及其他未来事件或条件的陈述，通常通过使用“预期”、“相信”、“将”、“将”、“可能”、“继续”、“可能”、“目标”、“可能”、“打算”、“预测”、“估计”、“计划”、“预期”、“目标”、“机会”、“潜力”、“预期”、“展望”等词语来识别。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有涉及Devon预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这类声明受到许多假设、风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。因此，由于若干因素，未来的实际结果可能与我们的预期存在重大不利差异，包括但不限于：

■

石油、天然气和天然气液体价格的波动，包括来自贸易关系和政策的变化，例如美国、中国或其他国家征收新的或增加的关税或其他贸易保护措施；

■

估算石油、天然气和天然气液体储量所固有的不确定性；

■

我们在获取和发现额外储量方面取得成功的程度；

■

我们运营中涉及的不确定性、成本和风险；

■

与我们的对冲活动相关的风险；

■

我们对经营我们的一些石油和天然气资产和投资的第三方的有限控制；

■

中游产能限制和生产的潜在中断，包括从限制到中游基础设施的建设；

■

对资产、材料、人员和资本的竞争，供应链中断可能会加剧这种竞争，包括关税或贸易政策的其他变化；

■

监管限制、合规成本以及与政府监管相关的其他风险，包括与联邦土地、环境事务、水处理和税务事务相关的风险；

■

气候变化以及与应对气候变化的监管、社会和市场努力相关的风险；

■

与我们的可持续发展举措相关的风险；

■

索赔、审计和其他影响我们业务的诉讼，包括与历史和遗留业务有关的诉讼；

■

政府对能源市场的干预；

■

交易对手信用风险；

■

与我们的债务有关的风险；

■

网络安全风险；

■

与人工智能和其他新兴技术相关的风险；

■

保险承保我们可能遭受的任何损失的程度；

■

与股东积极主义相关的风险；

■

我们成功完成合并、收购和资产剥离的能力；

■

我们支付股息和进行股份回购的能力；

■

与合并相关的风险，包括我们可能无法实现合并的预期收益或成功整合两家公司的风险；以及

■

德文2025年10-K表格或其他SEC文件中讨论的任何其他风险和不确定性。

95| 戴文能源 2026年代理声明|

前瞻性陈述（续）

本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，代表管理层截至本代理声明发布之日的当前合理预期，并受到上述以及2025年10-K表格和我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性的影响。我们无法保证我们的前瞻性陈述的准确性，我们敦促读者仔细审查和考虑在2025年10-K表格和我们不时向SEC提交的其他文件中所做的各种披露。随后所有可归因于Devon或代表其行事的人的书面和口头前瞻性陈述均明确符合上述警示性陈述的全部内容。我们不承担并明确否认有任何义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改我们的前瞻性陈述。

96| 戴文能源 2026年代理声明|

附录A

非公认会计原则财务措施的解释和调节

核心收益

我们在本委托书的“公司概览和重点”和“薪酬讨论与分析——执行摘要”中提及“归属于德文的核心收益”和“归属于德文的核心每股收益”，这些都不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的。这些非GAAP衡量标准不能替代GAAP衡量标准，不应孤立地考虑或替代我们根据GAAP报告的结果分析。归属于Devon的核心收益以及每股金额代表不包括某些非现金和其他项目的净收益，这些项目通常被证券分析师在其公布的季度财务业绩估计中排除。我们的非GAAP衡量标准通常被用作季度业绩衡量标准。2025年排除的金额涉及资产处置、非现金资产减值（包括未经证实的资产减值）、税法变化、衍生金融工具的公允价值变化以及重组和交易成本。

我们认为，这些非GAAP衡量标准有助于将我们的业绩与证券分析师发布的盈利预测进行比较。我们还相信，这些非公认会计原则的衡量标准可以促进我们在不同时期的表现以及与同行的表现进行比较。

以下是我们的核心收益和每股收益与2025年可比GAAP指标的对账。

（美元金额以百万计，每股金额除外）	之前税			税后			后非控制性利息			每稀释分享
2025:
归属于Devon的收益（GAAP）		$	3,466		$	2,681		$	2,642		$	4.17
调整项：
资产处置			(343)			(266)			(266)			(0.42)
资产和勘探减值			265			206			206			0.33
税收立法的变化			—			5			5			0.01
金融工具公允价值变动			(172)			(134)			(134)			(0.21)
重组和交易成本			36			28			28			0.04
归属于Devon的核心收益（Non-GAAP）		$	3,252		$	2,520		$	2,481		$	3.92

A-1| 戴文能源 2026年代理声明|

附录A

非公认会计原则财务措施的解释和调节（续）

这份委托书还包括“自由现金流”、“总资本支出”和“所用资本的现金回报率”这三个非公认会计准则财务指标。为确定2025年和2024年的绩效现金奖金，这些措施被用作公司绩效计分卡的组成部分。非GAAP衡量标准不能替代GAAP衡量标准，您不应孤立地考虑非GAAP衡量标准，也不应替代我们根据GAAP报告的结果分析。下文列出了有关这些措施的补充信息。

请注意，委员会在确定2024年绩效现金奖金时考虑的财务措施是基于公司在2025年1月适用的委员会会议时可获得的最佳合理估计。尽管在某些情况下，实际结果与此类估计数有所不同，但这些差异在金额或意义上都不是重大的。

自由现金流

为确定公司2025年和2024年的绩效现金奖金，自由现金流指经资产负债表变动调整后的总经营现金流较少调整后资本支出总额。调整后的2024年资本支出金额为应计资本减去Grayson Mill Energy收购。下文提供了自由现金流的详细调节。

（美元金额以百万计）	2025			2024
经营活动现金流（GAAP）		$	6,711		$	6,600
资产负债变动，净额			(151)			217
B/S变动前经营活动现金流（Non-GAAP）			6,560			6,817
资本支出（应计）（GAAP）			(4,000)			(8,919)
Grayson Mill Energy收购			—			5,045
调整后资本支出（应计）（非公认会计原则）			(4,000)			(3,874)
自由现金流（Non-GAAP）		$	2,560		$	2,943

资本支出总额

为确定公司2025年和2024年的绩效现金奖金，资本支出总额是指应计资本支出总额较少应计购置资本（其中，2024年，包括Grayson Mill Energy的收购）。下文提供了资本支出总额的详细调节。

（美元金额以百万计）	2025			2024
资本支出（应计）（GAAP）		$	(4,000)		$	(8,919)
收购资本			362			5,288
资本支出总额（Non-GAAP）		$	(3,638)		$	(3,631)

A-2| 戴文能源 2026年代理声明|

附录A

非公认会计原则财务措施的解释和调节（续）

所用资本的现金回报率

我们将所用资本的现金回报率（CROCE）定义为调整后现金流量指标相对于所用平均资本的商。调整后的现金流量指标为经营活动产生的现金流量之和，经资产负债表变动调整后，加税后净融资成本。平均使用资本是截至相关期间开始和结束时所使用资本的平均值，所使用资本按短期和长期债务之和计算加归属于德文的股东权益较少现金及现金等价物。下文提供了所用资本现金回报率的详细计算，其中包括与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

（美元金额以百万计）	2025			2024
所用资本现金回报率（CROCE）（Non-GAAP）
经营活动现金流（GAAP）		$	6,711		$	6,600
资产负债变动，净额			(151)			217
B/S变动前经营活动现金流（Non-GAAP）			6,560			6,817
净融资成本（GAAP）			455			363
非现金净溢价和发行成本摊销			6			20
调整后净融资成本（Non-GAAP）			461			383
估算的税收优惠（分别基于23%和21%）			(106)			(80)
税后净融资成本（Non-GAAP）			355			303
调整后现金流（Non-GAAP）1–（a）			6,915			7,120
总资本–期初余额：
短期和长期债务（GAAP）		$	8,883		$	6,155
归属于Devon的股东权益总额（GAAP）			14,496			12,061
现金、现金等价物和限制性现金（GAAP）			(846)			(875)
总资本–期初余额（非公认会计原则）			22,533			17,341
资本总额–期末余额：
短期和长期债务（GAAP）			8,389			8,883
归属于Devon的股东权益总额（GAAP）			15,528			14,496
现金、现金等价物和限制性现金（GAAP）			(1,434)			(846)
资本总额–期末余额（非公认会计原则）			22,483			22,533
平均总资本（Non-GAAP）2–（b）		$	22,508		$	19,937
CROCE（Non-GAAP）–（a）/（b）			31%			36%

		1 资产负债表变动前经营活动现金流之和，税后净融资成本。
		2 期初和期末总资本化余额的平均值。

A-3| 戴文能源 2026年代理声明|

[MISSING IMAGE: px_26devonproxy1pg01-bw.jpg]

扫描TOVIEW Materials & Vote wDEVON ENERGY CORPORATIONTHREE Memorial CITY PLAZA840 GESSNER Road，SUITE 1400HOUSTON，TX 77042Vote by Internet Before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。美国东部时间2026年6月29日晚上11：59投票。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。东部时间2026年6月29日晚上11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。未来代理材料的电子交付如果您希望减少Devon在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以通过电子邮件或互联网以电子方式同意接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆出并返回此部分只需00928-P54076！!！ForAllWithholdAllFor AllExceptfor against abstainfor against abstain against abstain！!!!!！若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“除所有人外”，并在下面一行写上被提名人的编号。DEVON ENERGY CORPORATION1。选举董事提名人：01）Thomas E. Jorden02）Amanda Brock03）Ann G. Fox04）Clay M. Gaspar05）Jacinto J. Hernandez06）Kelt Kindick07）Karl F. Kurz08）Jeffrey E. Shellebarger09）Brent Smolik10）Marcus A. Watts11）Valerie M. Williams董事会建议对议程项目1中所列的候选人投“赞成”票。董事会建议对议程项目2中所列的候选人投“赞成”票。这一代理权在适当执行时将按指示投票，或者，如果没有给出指示，将按董事会的建议投票。董事会批准高管薪酬的咨询投票。2。批准推选毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司2026年独立审计师。请完全按照您的姓名在上面签名，并注明您的官方职位或代表身份（如适用）。共同持股的，各业主应当签字。受托人、管理人等应当包括其职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理的授权人员的头衔。4。办理会议召开前可能妥善办理的其他事务及任何休会或延期事项。Signature [请在方框内签字]日期签署（共同所有人）日期

[MISSING IMAGE: px_26devonproxy1pg02-bw.jpg]

T00929-P54076关于为将于2026年6月30日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。以下代理材料可在www.proxyvote.com上查阅：• 2025年10-K表格年度报告•通知和2026年代理声明DEVON ENERGY CORPORATION年度股东大会2026年6月30日上午10：00中部时间本代理是代表董事会征集的，以下签名的特拉华州公司戴文能源公司的股东特此提名并任命Shannon E. Young III、Adam M. Vela和Marcus G. Bolinder，全权替代，作为真实合法的代理人和代理人，代表以下签署人并就以下签署人拥有的戴文能源公司普通股的所有股份参加将于美国中部时间2026年6月30日（星期二）上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026以虚拟方式举行的戴文能源公司年度股东大会（及其任何休会或延期）之前的所有事项投票。当适当执行时，该代理人将由股东以反面指定的方式投票。在没有给出相反的具体说明的情况下，这一代理将根据董事会的建议进行投票，并作为代理持有人可就适当提交会议表决的任何其他事项酌情决定。董事会建议对议程项目1所列所有被提名人投“赞成”票，对议程项目2和3投“赞成”票，反面如下。通过签署此代理，被签名的股东撤销由被签名人执行的任何先前的代理。如果您是通过电话或互联网投票，请不要归还您的代理卡。将在反面签署