除非另有说明或文意另有所指，本招股章程补充文件中提述（1）“Essential Utilities”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述均指Essential Utilities，Inc.而非其附属公司，及（2）“本次发行”指根据本招股章程补充文件及随附招股章程进行的本次票据发行。

除非另有特别说明，否则本招股章程补充文件中所有提及的货币金额均以美元为单位。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和随附招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更一般信息，其中一些信息不适用于本次票据发行。如本招股说明书补充说明中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何额外或不同信息承担任何责任，或就其可靠性提供任何保证。我们和承销商都没有提出出售票据或寻求在不允许要约或销售的司法管辖区购买票据的要约。你方应假定，本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程所载的资料，仅于其各自日期或该等资料（如适用）所指明的各自日期是准确的，而以引用方式并入的文件所载的资料，仅于该等文件的各自日期或该等资料（如适用）所指明的各自日期是准确的，在每种情况下，无论本招股章程补充文件或随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程或票据的任何销售的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由书写招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡持有本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由撰写招股章程的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写的招股章程均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下或向向向其作出该等要约或招揽为非法的任何人作出的要约或招揽有关。见“承销”。

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的日期或前后，即票据定价日期的下一个营业日（该结算周期称为“T +”）进行。票据的购买者应注意，票据的交易可能会受到此结算日期的影响。见“承销”。

我们拥有或拥有商标、商号和服务标记的权利，这些商标、商号和服务标记是我们在业务运营时使用的，并出现在本招股说明书补充文件中。本招股章程补充文件还可能包含其他公司的商标、商号和服务标记，据我们所知，这些商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招募说明书补充说明书所指的商标、商号、服务标志可以在没有®或™符号，但没有此类符号并不表明此类商标、商号或服务标记的注册状态，也无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对此类商标、商号和服务标记的权利。

本招股章程补充文件、随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中的某些陈述，以及我们可能就本次发行向贵公司提供的任何自由书写的招股章程均为经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述是基于（其中包括）我们目前对未来事件的假设、预期、计划和信念及其对我们的潜在影响而作出的。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，其中陈述前面、后面或包含“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“未来”、“潜在”、“可能”、“预测”、“打算”、“将”、“继续”、“在事件中”或此类术语或类似表达的否定。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明书补充的文件，并理解我们的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充日期、包含适用陈述的文件日期或该陈述中指定日期（如适用）的假设、预期、计划和信念。除了我们根据联邦证券法披露某些信息的持续义务外，我们没有义务，也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况可能在未来发生变化。有关可能影响我们的财务业绩和此类前瞻性陈述的更多信息或其他因素，请参阅“风险因素”。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

投资票据涉及风险。您应审查并仔细考虑影响我们的业务、财务状况和经营业绩以及票据价值的风险、不确定性和其他因素，包括“业务”、“风险因素”、以及我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分和其他部分，以及我们于2025年5月12日向SEC提交的截至2025年3月31日季度期间的10-Q表格季度报告和于2025年8月4日向SEC提交的截至2025年6月30日季度期间的季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分，及本招股章程补充文件及随附的招股章程“风险因素”章节及其他章节所述者及以引用方式并入其中的文件。您可以按照本招募说明书补充文件中“您可以在其中找到额外信息；通过引用纳入某些文件”项下所述的方式获取这些报告和文件的副本。这些风险、不确定性和其他因素可能导致您在票据上的全部或部分投资遭受损失。在作出投资决定前，贵方应仔细考虑这些风险、不确定性和其他因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们可能就本次发行向贵方提供的任何相关免费编写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。然而，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、财务状况和财务业绩以及票据的价值。

本招股章程补充文件、随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件包括，以及我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股章程可能包括，基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和第三方的其他信息等来源或由我们的管理层或员工汇编或编制的与我们的业务相关的市场、人口和行业数据和预测。我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实第三方来源提供的任何信息。

此外，市场、人口和行业数据和预测涉及估计、假设和其他不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中类似标题下所讨论的因素。因此，您不应过分依赖这些信息中的任何信息。

投资票据涉及风险。贵公司在决定投资于票据前，应审查并仔细考虑下文所述的风险、不确定性和其他因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们可能就本次发行向贵公司提供的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有信息。我们还敦促您仔细考虑“前瞻性陈述”和“市场和行业数据”标题下列出的风险、不确定性和其他因素。然而，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、财务状况和财务业绩以及票据的价值。

与我们业务相关的风险

有关与我们的业务、运营、财务状况和财务业绩相关的特定风险的讨论，请参阅“业务”、“风险因素、”以及我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分和我们于2025年5月12日向SEC提交的截至2025年3月31日季度期间的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分和其他部分，以及于2025年8月4日向SEC提交的截至2025年3月31日季度期间的季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分，经我们的年度更新，我们向SEC提交的季度报告和其他报告和文件，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在其中找到更多信息；以引用方式纳入某些文件”。

与本次发行及票据相关的风险

我们履行债务义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的表现以及利用这些子公司现金流的能力。

Essential Utilities是一家控股公司，其几乎所有资产均由其子公司拥有，其几乎所有业务均通过其子公司进行。我们履行债务和其他义务的能力几乎完全取决于我们子公司的现金流，以及在短期内我们从外部来源筹集资金的能力。从长期来看，我们子公司的现金流取决于其产生超过自身支出的经营现金流、普通股和优先股股息（如果有的话）以及债务或其他义务的能力。我们的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务向Essential Utilities支付股息或进行贷款或分配（无论是否使Essential Utilities能够支付其债务的本金和利息（包括在此提供的票据），支付其普通股的股息，清偿、回购或赎回其债务，或履行其其他义务）。此外，尽管我们在这些子公司中拥有控股权，但其中许多子公司向Essential Utilities支付股息或进行贷款或分配的能力受到限制，包括但不限于由于立法、法规、法院命令、合同限制和其他限制或在财务困难时期。因此，我们可能无法促使这些子公司和其他实体分配资金或提供足以使我们能够履行债务和其他义务（包括票据下的义务）以及支付股息的贷款。

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据将完全是Essential Utilities的义务，而不是其任何子公司的义务。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。Essential Utilities在其任何子公司清算或重组时接收其资产的任何权利，以及票据持有人因此而获得这些资产收益的权利，将有效地从属于该子公司债权人的债权，除非Essential Utilities本身被确认为该子公司的债权人。如果Essential Utilities被确认为该子公司的债权人，则Essential Utilities的债权仍将有效地从属于任何有担保债务，但以该子公司担保此类债务的抵押品为限。截至2025年6月30日，在特此发行的票据生效并适用“所得款项用途”中所述的所得款项净额后，经调整后的基础上，（i）Essential Utilities将有大约百万美元的未偿债务，其中没有任何债务是有担保的债务，以及（ii）我们的子公司将有总计约70.469亿美元的未偿债务，包括欠非关联第三方的债务。截至2025年6月30日，根据实际情况，我们的子公司欠非关联第三方的未偿债务（包括债务）总额约为70.469亿美元。将管辖票据的契约将不会限制我们的子公司产生额外债务或其他负债的能力。

将管辖票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外债务，将包含在将管辖票据的契约中的有限契约将不会提供针对其他重要公司事件的保护，也可能无法保护您的投资。

截至2025年6月30日，按实际基础计算，我们在综合基础上有78.019亿美元的未偿长期债务，在特此提供的票据发行生效和适用“所得款项用途”中所述的所得款项净额后，按调整后的基础计算，我们将有大约百万美元的未偿长期债务。尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能会在未来产生更多的债务。将管辖票据的契约并不禁止我们在未来产生额外债务，包括在担保此类债务的抵押品的价值范围内实际上优先于票据的额外担保债务。管理票据的契约还将允许我们的子公司在结构上优先于票据的无限额外借款。我们产生额外债务可能会对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的市场价值损失以及票据的信用评级被下调或撤销的风险，这可能会对票据的价格产生负面影响。见“—我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。”

此外，将管辖票据的契约将不包含任何限制我们进行投资、支付股息或支付初级或其他债务的能力的限制性契约，要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平（因此，在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化的情况下，不保护票据持有人）或限制我们回购或预付证券或进行高杠杆交易的能力。我们可以从事许多类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。

票据将受制于任何有担保债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是无担保债务，与我们的高级无担保债务排名相同，实际上低于我们可能产生的任何有担保债务。管辖票据的契约不会限制我们或我们的子公司产生额外担保债务的能力，如果我们确实产生额外担保债务，我们为任何此类债务提供担保的资产将受到我们的有担保债权人的事先债权的约束。在Essential Utilities发生破产、无力偿债、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，我们的担保债务资产才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与Essential Utilities的所有其他无担保和非次级债权人（包括贸易债权人）按比例参与任何剩余资产。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。截至2025年6月30日，在特此发售的票据的发行生效以及“所得款项用途”中所述的所得款项净额的应用后，经调整后的基础上，Essential Utilities将没有担保债务。然而，见“—票据在结构上从属于我们子公司的负债。”

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

这些票据预计将获得至少两家国家认可的统计评级机构的评级。票据的评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的任何交易市场或交易价值。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。相关评级机构在其判断的情况有必要的情况下，不得在任何特定时期内保持信用评级或降低或撤销信用评级。如果授予票据或我们的信用评级随后因任何原因被下调，任何个人或实体都没有义务就票据提供任何额外支持或信用增级，票据的市场价值很可能会受到不利影响。

票据可能不会发展出活跃的交易市场。

这些票据将是目前没有既定交易市场的新发行证券。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何交易商报价系统报价。票据可能不会发展交易市场。即使票据的市场确实发展起来，该市场可能不存在流动性，或者票据的交易价格可能低于其原始价值或面值。票据在任何市场的流动性将取决于票据持有人的数量、证券交易商在票据上做市的兴趣以及其他因素。如果票据的流动性市场没有发展起来，您可能无法在很长一段时间内转售票据，如果有的话。这意味着您可能无法立即将您的票据转换为现金，并且这些票据可能不会被接受为贷款的抵押品。

即使这些票据的市场发展起来，交易价格也可能高于或低于首次发行价格。票据的价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。债务证券的市场价格下跌一般也可能对票据的流动性产生重大不利影响，与我们的财务表现无关。

如果一个活跃的交易市场确实发展起来，许多因素可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

从历史上看，投资级债务市场一直受到干扰，导致类似票据的证券价格波动。这些票据的市场可能会受到干扰。任何中断都可能对票据持有人产生负面影响。

这些票据可能不是适合所有投资者的投资。

你一定要结合自己的情况来确定投资的适当性。特别是，你应该（1）有足够的知识和经验，对票据、投资于票据的优点和风险以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息进行有意义的评估；（2）有机会并了解适当的分析工具，以在你的特定财务状况的背景下进行评估，对票据的投资以及票据将对您的整体投资组合产生的影响；（3）有足够的财务资源和流动性来承担票据投资的所有风险；（4）透彻理解票据的条款并熟悉任何相关指数和金融市场的行为；（5）能够（单独或在财务顾问的帮助下）评估可能影响您的投资的经济、利率和其他因素的可能情景以及您承担适用风险的能力。

我们可能会选择赎回票据，这可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们可以选择赎回这些票据，因此，我们可以选择在到期日之前的任何时间赎回全部或部分票据，包括在现行利率相对较低的时候。如果我们提前赎回票据，您可能无法将您从赎回中获得的收益以与您被赎回票据的利率一样高的实际利率再投资于可比证券。

我们估计此次发行给我们的净收益约为百万美元（已扣除承销折扣和我们估计的发行费用）。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还我们的部分商业票据借款，用于营运资金、资本支出或水和废水公用事业收购。

本次发行未立即用于这些目的的净收益可能以现金形式持有或暂时投资于现金等价物、短期投资级证券或类似工具。

于2025年7月31日，我们有6.05亿美元的商业票据借款，加权平均期限为6天，加权平均利率为4.651%。

下表列出截至2025年6月30日我们的综合现金及现金等价物、应付贷款及资本化情况：

以下数据经我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他信息的整体限定。本表应与“招股章程补充摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”以及我们在本招股章程补充文件及随附招股章程中以引用方式并入的综合财务报表及相关附注，以及在本招股章程补充文件及随附招股章程中以引用方式并入的文件中包含的其他信息一并阅读。

票据将是我们根据作为发行人的Essential Utilities与作为继任受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association（“受托人”）之间的日期为2019年4月23日的契约（经修订和补充至今，“基础契约”）发行的一系列优先债务证券，以及作为发行人的Essential Utilities与受托人之间的相关补充契约，日期为票据的首次发行日期（在此统称为“契约”）。在本节中以及随附招股说明书中“债务证券说明”标题下，“Essential Utilities”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”仅指Essential Utilities，Inc.，而不是其子公司，除非另有说明或文意另有所指。

下文出现的票据和契约的选定条款摘要补充并在不一致的范围内取代和替换随附招股说明书中对优先债务证券和契约的一般条款和规定的描述。这份摘要并不完整，并通过参考票据和契约的规定进行了限定。票据和契约的表格已经或将作为与本次发行有关的表格8-K的当前报告的证据提交给SEC，您可以按照本招股说明书补充文件中“在哪里可以找到额外信息；通过引用纳入某些文件”中所述的方式获得副本。

利率与期限

这些票据将按每年%的利率计息，按一年360天、十二个30天的月份计算。票据的利息将自2025年8月开始累积，并将于2026年开始每半年支付一次，分别于紧接前一日和前一日营业时间结束时支付给登记在册的持有人。

这些票据将于2035年到期。

如任何付息日、兑付日或票据到期日不是在任何支付地的营业日，则可在该支付地的下一个营业日支付本金、溢价（如有）及利息。在该情况下，票据的应付金额自适用的付息日、赎回日或到期日（视属何情况而定）起至下一个营业日的该等付款日期后的期间将不会产生利息。

排名

这些票据将是我们的一般无担保优先债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保优先债务和担保在受偿权方面具有同等地位，并将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。这些票据将优先于我们现有和未来的所有债务，如果有的话，即从属于这些票据。这些票据将有效地从属于我们的任何有担保债务（以担保该债务的抵押品为限）。

这些票据仅为我们的义务，不是我们任何子公司的义务。我们主要通过我们的子公司开展业务，我们的合并资产几乎全部由我们的子公司持有，因此，我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，包括我们在票据下的义务。我们的许多子公司向我们支付股息或进行贷款或分配的能力受到限制，包括但不限于由于立法、法规、法院命令、合同限制和其他限制或在财务困境时。因此，我们可能无法促使这些子公司和其他实体分配资金或提供足以使我们能够履行我们的债务和其他义务（包括票据下的义务）的贷款。请参阅“风险因素——与本次发行和票据相关的风险——我们履行债务义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的表现以及利用这些子公司现金流的能力。”

截至2025年6月30日，在特此发行的票据生效并适用“所得款项用途”中所述的所得款项净额后，经调整后的基础上，（i）Essential Utilities将有大约百万美元的未偿债务，其中没有任何债务是有担保债务，以及（ii）我们的子公司将有欠非关联第三方的总计约百万美元的未偿债务，包括债务。截至2025年6月30日，根据实际情况，我们的子公司欠非关联第三方的未偿债务（包括债务）总额约为70.469亿美元。

可选赎回

我们可随时或不时选择赎回全部或部分票据（每份，“赎回日期”）。

在2035年（票据到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：

就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日，应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）到期或期限最接近于票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

可选赎回程序

如果我们选择全部或部分赎回票据，将适用以下程序。

赎回通知将由我们（或应我们的要求，由受托人代表我们）在赎回日期前至少10天但不超过60天传送给票据的每个登记持有人。该等赎回通知须指明将予赎回的票据的本金总额（或，如票据将被全部赎回，则票据将被全部赎回）、将予赎回票据的CUSIP及ISIN号码、订定赎回日期、赎回价格（或如当时无法确定，则其计算方式）、适用于该等赎回的任何条件、付款地点及将于出示及交出该等票据时付款。一旦向持有人发出赎回通知，在满足该通知所载的任何条件的情况下，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按赎回价格支付，加上应计及未支付的利息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期。在兑付日下午12：00（纽约市时间）或之前，我们将向受托人或一名或多名付款代理人（或，如果公司根据基础契约作为其自己的付款代理人，则将分离并以信托方式持有）存入一笔足以在兑付日赎回所有所谓赎回且如此到期并按该等票据的适当赎回价格支付的美元，连同截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。除非我们拖欠支付该等票据的赎回价格，或拖欠支付该等票据的应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期，否则自赎回日期起，被要求赎回且如此到期应付的票据的利息将停止累积，且该等票据的持有人将对该等票据没有任何权利，除非有权收取该等票据的赎回价格及其任何未付利息至（但不包括）赎回日期。

倘赎回的票据少于全部，将由受托人按比例或以抽签方式，或以受托人认为公平及适当的其他方法选择赎回票据；但倘所有票据均由一种或多种全球证券代表，则将由存托信托公司（“DTC”）根据其标准程序选择赎回拟赎回票据的权益。在交出部分赎回的任何票据后，持有人将收到一张本金金额等于已交出票据未赎回部分的新票据。本金2000美元或以下的票据不得部分赎回。

此外，在适用法律的约束下，我们可以随时通过招标、在公开市场或私下协议购买票据。

我们可酌情决定任何赎回，但须满足一项或多项先决条件。如果赎回须满足一项或多项先决条件，我们可以延迟赎回日期，直至满足任何或所有该等条件，并且任何相关赎回通知可以被撤销，在这种情况下，如果任何或所有该等条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前尚未得到满足，则不应发生该等赎回。

附加说明

我们可不经票据持有人同意，不时创设和发行在所有方面与特此发售的票据排名相同的额外票据，以便该等额外票据与该等票据形成单一系列，并与该等票据具有相同的条款，但公开发售价格、发行日期以及（如适用），在该等额外票据的发行日之前应计利息的支付以及在该等额外票据的发行日之后的首次利息支付；但前提是，如果额外票据在美国联邦所得税方面与未偿还票据不可互换，则额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。如果违约事件已经发生，且有关票据的违约事件仍在继续，则不得发行额外票据。除票据外，我们可能会根据契约发行其他系列债务证券。我们可以根据契约发行的债务证券的本金总额没有限制。

解除契约及撤销契约

随附的招股说明书中“债务证券说明——撤销”项下描述的撤销条款将适用于票据；但前提是根据该等条款存放于受托人的硬币或货币单位应为美元。

资产整体的合并、合并、出让

契约将规定，公司不会与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式转让给任何实体，除非：

尽管解释“基本上是一个整体”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会“基本上作为一个整体”涉及对我们的财产和资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚上述对合并、合并、销售、转让、转让、租赁和其他处分的限制是否适用于上述特定交易。

违约事件

以下每一项将是与票据相关的契约下的“违约事件”：

修改及修订

我们和受托人可以在未经持有人同意的情况下修改或补充契约或票据，以：

我们和受托人可在获得票据未偿本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，修改契约或票据持有人的权利；但在随附招股说明书“契约的修改”标题下所述的某些情况下，未经受此影响的每个持有人的同意，我们不得修改契约或持有人的权利。

管治法

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律解释。

放弃陪审团审判

契约将规定，在法律允许的最大范围内，我们和受托人将在票据、契约或由此设想的交易引起的或与之相关的任何诉讼或程序中放弃我们各自接受陪审团审判的权利。

其他

票据将不受偿债基金或有权获得任何担保的约束，您将不得要求我们根据您的选择赎回或回购票据。

我们将在规定的到期日、赎回时或在作为我们的付款代理人在受托人的办公室出示票据时支付票据的本金和溢价（如有）。我们可酌情委任一名或多于一名额外付款代理人及证券登记员，并指定一名或多于一名额外付款及登记转让的地点，但我们必须在任何时候在纽约市曼哈顿自治市维持票据的付款地点及票据的转让登记地点。

票据最初将以记账式形式发行，并由一张或多张全球票据代表，该票据存放于或代表于作为存托人（“存托人”）的DTC，并登记在其代名人Cede & Co.的名下。这意味着，您将无权获得您购买的票据的凭证，除非在随附的招股说明书中标题为“债务证券的描述——记账程序和结算”下描述的有限情况下。这些票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。我们预计，记账式票据的到期付款将通过电汇资金的方式支付给存托人或其代名人。Euroclear或Clearstream Banking清算系统中的账户持有人可能通过这些系统中的每一个作为DTC参与者维护的账户持有票据的受益权益。

有关全球形式的票据和记账系统的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明——记账程序和结算”。

以下是购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及在原始发行时以“发行价格”（向投资者出售大量票据的第一个价格，不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）以现金购买票据的人作为资本资产（在《守则》第1221条（定义见下文）的含义内）持有的票据。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一项：

如本文所用，“非美国持有人”是指票据的实益拥有人（不包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排），但不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或考虑投资票据的合伙企业合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问。

如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的人，本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括但不限于：

本摘要以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和截至本文件发布之日的司法裁决为基础。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致不同于下文概述的美国联邦所得税后果。我们没有寻求、也不会寻求美国国税局（IRS）就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要不代表根据您的特定情况对您造成的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及除所得税（例如遗产税和赠与税）、特定投资收入的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法之外的任何美国联邦税收。它无意、也不应被解释为向任何特定票据购买者提供法律或税务建议。我们预计，并且本摘要假设，这些票据将以低于原始发行折扣的微量金额发行。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解票据的购买、所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

对美国持有者的某些税务后果

以下是将适用于票据美国持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的兴趣。票据上规定的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向您征税，这取决于您为美国联邦所得税目的的会计方法。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，通常您将确认收益或损失，等于在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时实现的金额（减去应计和未支付的规定利息的任何金额，将按上述方式处理）与票据调整后的计税基础之间的差额（如有）。一般来说，您在票据中调整的税基将是您在该票据上的成本。任何收益或损失一般会是资本收益或损失，如果你持有票据超过一年，一般会是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

对非美国持有者的某些税务后果

以下是将适用于票据非美国持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付，前提是：

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），那么您将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与您是《守则》所定义的美国人大致相同（尽管您将免除上述30%的预扣税，前提是满足上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求）。此外，如果您是外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下文对备用预扣税的讨论，票据的出售或其他应税处置实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付票据上规定的利息以及支付给您的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益（除非您是豁免收款人，例如公司）。未能提供正确的纳税人识别号或证明自己不属于备用扣缴对象的，备用扣缴可能适用于前句所述的任何款项。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

非美国持有者。一般来说，就这些付款向您支付的利息金额和预扣的税款金额（如果有的话）将向IRS报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，我们向您支付的票据利息的支付将不会对您进行备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税代理人已从您那里收到所需的证明，证明您是上述第五个要点中“——对非美国持有人的某些税务后果——美国联邦预扣税”中所述的非美国持有人。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪处罚向付款人证明您是非美国持有人（且付款人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》定义的美国人），或您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对向（i）“外国金融机构”（在《守则》中具体定义，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的票据的任何利息可能适用30%的美国联邦预扣税，该利息未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）豁免FATCA，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有者的某些税务后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些规则，以及这些规则是否可能与您购买、拥有和处置票据相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

以下是与（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条含义内的“雇员福利计划”（“ERISA”）购买和持有票据相关的某些考虑因素的摘要，但须遵守ERISA标题I，（ii）计划、个人退休账户和受《守则》第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）规定的其他安排，（三）根据ERISA或其他方式被视为持有第（i）和（ii）条所述任何上述资产的实体（第（i）、（ii）和（iii）条所述的上述每一项在本文中称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或此类涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或就此类涵盖计划的资产提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

我们或承销商或我们的任何或他们各自的关联公司被视为利益方或被取消资格的人的备兑计划收购和/或持有票据，包括票据的任何权益，可能构成或导致违反ERISA第406条和/或守则第4975节的直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于票据（或其中的权益）的收购和持有的禁止交易类别豁免（每项，“PTCE”）。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定的法定豁免，为涵盖计划与仅因向该涵盖计划提供服务或与该服务提供商有关系而成为利害关系方或被取消资格的人之间的某些交易免除ERISA第406条和《守则》第4975条的某些禁止交易条款，前提是，与涵盖计划进行交易的人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌情权或控制权，或就交易涉及的涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，涵盖计划就交易支付不超过且收取不低于充分对价。上述每一项豁免都包含对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免收购和/或持有票据（或其中的权益）的涵盖计划的受托人应与大律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证上述任何豁免或任何其他豁免的所有条件将得到满足，或豁免提供的救济范围将涵盖所有可能被解释为禁止交易的行为。

政府计划、非美国计划和某些教会计划，虽然不一定受ERISA标题I的信托责任条款或ERISA第406节或《守则》第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受类似法律的约束。此类计划的受托人在获得票据或票据的任何权益之前应咨询其律师。任何考虑以任何此类计划的资产对票据进行投资的人都应咨询其律师，以考虑适用的信托标准，并根据适用的类似法律确定豁免救济的必要性，并在必要时确定豁免救济的可用性。

由于上述情况，任何投资任何计划资产的人不得购买或持有票据（包括票据的任何权益），除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

因此，通过接受票据（包括票据的任何权益），每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证：（i）该买方或受让人用于收购或持有票据或其中权益的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该买方或受让人收购和持有票据或权益不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据（或票据的任何权益）的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免与其律师进行磋商尤为重要。本讨论或本招股章程补充文件中提供的任何内容均不是或有意是针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，任何票据的此类购买者应就票据投资是否适合该计划咨询并依赖其自己的顾问和顾问。向任何计划出售任何票据在任何方面均不代表我们、承销商或我们或他们的任何关联公司或代表表示，此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划而言是审慎或适当的。

根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议中的条款和条件，由BoFA Securities，Inc.、富国银行 Securities，LLC和Huntington Securities，Inc.担任代表的下述承销商已分别同意购买，而我们已同意分别向他们出售本金额如下的票据：

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商发行这些票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所列的发行价格向公众发售票据。此外，就票据而言，承销商最初提议以代表不超过本金%的让步的价格向某些交易商发售票据。任何承销商可能允许，并且任何此类交易商可能会重新允许，就票据向某些其他交易商作出不超过本金额的%的让步。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：

我们应付的估计发行费用，不包括承销折扣，约为百万美元。我们已同意向承销商偿还与FINRA对此次发行的任何必要审查有关的费用。

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的日期或前后进行，该日期将是票据定价日期（此结算周期简称“T +”）的下一个营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行酌情随时终止票据的任何做市。因此，可能不会为票据发展一个流动性交易市场，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格可能不有利。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

就发行而言，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据价格。如承销商就发售而在票据中建立淡仓，即若他们出售的票据多于本招股章程补充文件封面，承销商可通过在公开市场购买票据的方式减少该淡仓。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。此外，某些承销商和/或其关联公司也是我们信贷额度下的贷方和/或代理人，并收取与此相关的惯常费用和开支。某些承销商和/或其关联公司也是必要循环信贷融资下的贷方和/或代理人，并收到与此相关的惯常费用和开支，并将从此次发行中获得用于偿还根据该融资偿还借款的收益，如“收益的用途”中所述。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。某些承销商和/或其关联公司与我们存在借贷关系，可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节（或就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订或取代，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订或取代，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号保险分配指令（EU）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（3）（e）中定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例及FSMA豁免就票据要约刊发招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

此外，本文件仅分发给，且仅针对，随后提出的任何要约只能针对：（i）在英国，在经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，和/或属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人员；（ii）在英国境外的人员；以及（iii）可能以其他方式合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人士采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料不构成《2001年公司法》（联邦）（“《公司法》”）中定义的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港

除（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）。没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年4月13日第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款进行登记，并且没有也不会根据FIEA就票据进行披露。票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人提供或出售，以直接或间接在日本或向任何日本居民重新提供或转售，或为任何日本居民的利益提供或转售，除非根据国际原子能机构注册要求的豁免，以及在遵守日本任何相关法律、法规和部长指导方针的情况下。

韩国

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不应被解释为我们（或我们的任何关联公司或代理）在大韩民国（“韩国”）招揽投资或发售票据。根据韩国法律，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》（“FSCMA”）、《外汇交易法》（“FETA”）及其下的任何法规，我们不对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据或收购票据有关的任何其他发售或营销材料的任何收件人的资格作出任何陈述。票据未根据FSMA以任何方式在韩国金融服务委员会（“FSC”）注册，票据不得直接或间接在韩国或向韩国任何居民提供、出售或交付，或提供或出售给任何人以重新提供或转售，除非根据韩国的适用法律法规。此外，不得将票据转售给任何韩国居民，除非该韩国居民作为转售票据的购买者遵守与购买转售票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETA及其规定下的报告或批准要求）。

新加坡

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人士发售或出售票据，或将票据作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，但根据《证券及期货法》（新加坡第289章）第4A条（根据SFA第274条不时修订）（“SFA”）向机构投资者除外，（b）根据证监会第275（2）条的定义，或根据第275（1A）条，并根据证监会第275条所指明的条件，或（c）根据证监会任何其他适用条文的条件，向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或向任何人士发出通知。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：（i）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（ii）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，股份，在该公司或该信托根据第275条取得票据后的六个月内，该公司的债权证及股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：（1）如果此类转让仅根据SFA第274条向机构投资者或第275（2）条定义的相关人员进行，或在（i）的情况下，根据第275（1A）条向任何人进行，或在（ii）的情况下，如果此类转让产生于根据每笔交易以不低于20万美元（或等值外币）的对价获得此类权利或权益的要约，无论该金额是以现金还是通过交换证券或以证券为基础的衍生品合约或其他资产的方式支付；（2）未对转让给予对价的；（3）通过法律实施，（4）新加坡证监会第276（7）条或新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37a条所指明的（5）。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得直接或间接向瑞士公开发售、出售或宣传《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的或从瑞士公开发售、出售或宣传，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据《瑞士义务法》第652a条或第1156条对该术语的理解，本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。特别是，本招股章程补充文件及随附的招股章程将不会向瑞士金融市场监管局提交，票据的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于票据的收购方。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向中华民国（“台湾”）和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监管委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行或销售提供、出售或提供建议，或以其他方式对票据的发行或销售进行中介。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不旨在公开发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构的批准或备案。

招股章程补充文件提供的票据发行的有效性将由Morgan，Lewis & Bockius LLP，New York，New York为我们传递。某些法律事务将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为承销商转交。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得，该部分位于www.essential.co。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

我们已根据1933年《证券法》在表格S-3上向SEC提交了与本招股说明书补充文件可能提供的证券有关的“搁置”登记声明。本招股说明书补充资料是该注册声明的一部分，但并不包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们省略了注册声明的某些部分。在本招股说明书补充文件中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的此类文件的副本，本招股说明书补充文件是其中的一部分，或以其他方式向SEC提交。有关我们和本招股说明书补充文件可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以在上一段所列的地点检查S-3表格上的登记声明以及与其一起归档的证物。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的资料被视为本招股章程补充文件的一部分。当我们将来向SEC提交信息时，该信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直到我们出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券或本次发行被终止；但前提是，我们不会在每种情况下纳入提供或被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息的任何部分：

这些文件包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件中或随同本招股说明书补充文件一起提供。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取我们以引用方式纳入的任何或所有文件的副本：

Essential Utilities, Inc.
762 W. Lancaster Avenue
宾夕法尼亚州Bryn Mawr，19010-3489
电话：610-527-8000
关注：公司秘书

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何额外或不同信息承担任何责任，或就其可靠性提供任何保证。贵方应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们可能就本次发行向贵方提供的任何自由书写的招股章程所载信息仅在其各自日期或该等信息（如适用）中指定的各自日期是准确的，而以引用方式并入的文件所载信息仅在该等文件的各自日期或该等信息（如适用）中指定的各自日期是准确的，在每种情况下，无论本招股章程补充文件或随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程或票据的任何出售的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为已为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，只要此处包含的声明、任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处或随附招股说明书中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改和取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

前景

Essential Utilities, Inc.

普通股
优先股
普通股购买合同
认股权证
单位
存托股份
债务证券

Essential Utilities，Inc.可不时在一次或多次发行中，发售和出售普通股、优先股、普通股购买合同、认股权证、单位、存托股和债务证券。债务证券和优先股可转换为或可交换或可行使为其他证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售和所发售证券的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们可以向或通过承销商、交易商或代理人、直接向购买者或通过这些方法的组合提供和出售这些证券。如果发行证券涉及任何承销商、交易商或代理商，则承销商、交易商或代理商的名称以及与这些实体的安排条款将在随附的招股说明书补充文件中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WTRG”。最近一次报告的2024年2月28日在纽约证券交易所出售普通股的价格为每股34.81美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券上市，随附的招股说明书补充文件将披露该证券将上市的交易所、报价系统或市场。

除非附有招股章程补充文件，否则不得使用招股章程出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。在您进行投资之前，您应该仔细阅读和评估本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息，包括通过引用并入的文件。请参阅本招募说明书第4页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目 录

这份文件被称为招股说明书，是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这一储架程序，我们可能会不时在一次或多次发售中，发售和出售普通股、优先股、普通股购买合同、认股权证、单位、存托股和债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售任何证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款和所发售证券的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在决定是否投资该证券之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及随我们的注册声明提交的证物以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的附加信息。

本招股章程为其组成部分的注册声明（包括证物）包含有关我们和本招股章程可能提供的证券的额外信息。具体而言，我们已将控制本招股说明书所提供证券条款的某些法律文件作为注册声明的证据提交。我们将提交某些其他法律文件，这些文件将控制我们可能通过本招股说明书提供的证券的条款，作为注册声明或我们向SEC提交的报告的证据。注册声明和报告可在SEC网站或“您可以在其中找到更多信息”标题下提及的SEC办公室阅读。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本文件中出现的信息仅在本文件封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除本招股章程另有规定外，除非文意另有所指，本招股章程中提及“Essential Utilities”、“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”或“公司”均指Essential Utilities，Inc.及其直接和间接附属公司。此外，“Aqua Pennsylvania”是指我们的全资子公司Aqua Pennsylvania，Inc.及其子公司，“Peoples”是指我们的全资子公司Peoples Natural Gas Company LLC、Peoples Gas Company LLC、Peoples Gas Kentucky，Inc.、德尔塔天然气 Inc.及其子公司。

本招股说明书中的某些陈述，或以引用方式并入本招股说明书，属于经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述是基于（其中包括）我们目前对未来事件的假设、预期、计划和信念及其对我们的潜在影响而作出的。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，其中的陈述前面、后面或包含“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“未来”、“潜在”、“可能”、“预测”、“打算”、“将”、“继续”、“在事件中”或此类术语或类似表达的否定。本招股说明书中的前瞻性陈述，或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书的文件，并理解我们的实际未来结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书日期、包含适用陈述的文件日期或该陈述中指定日期（如适用）的假设、预期、计划和信念。除了我们根据联邦证券法披露某些信息的持续义务外，我们没有义务，也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况可能在未来发生变化。有关可能影响我们财务业绩和此类前瞻性陈述的更多信息或其他因素，请参阅“风险因素”。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

Essential Utilities，Inc.是宾夕法尼亚州的一家公司，也是受监管公用事业公司的控股公司，该公司以Aqua和Peoples品牌为宾夕法尼亚州、俄亥俄州、德克萨斯州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、新泽西州、印第安纳州、弗吉尼亚州和肯塔基州的约550万人提供水、废水或天然气服务。

我们的主要行政办公室位于762 W. Lancaster Avenue，Bryn Mawr，Pennsylvania 19010-3489，我们的电话号码是610-527-8000。我们的网站可访问www.essential.co。对我们网站和SEC网站的引用仅旨在作为非活动文本引用，这些网站的内容未通过引用并入本文，不应被视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节下描述的风险因素，因为这些风险因素可能会在我们在本报告日期之后向SEC提交的文件中不时更新。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有其他信息（其中包括我们在本文件日期之后向SEC提交的某些文件中包含的信息，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分所述）。还请参阅上面标题为“前瞻性陈述”的部分。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股章程可能提供的证券所得款项净额用于为我们的资本支出提供资金，为我们的增长战略提供资金，其中包括未来可能收购市政拥有和投资者拥有的供水和废水系统、受监管的公用事业和基础设施项目，以及与我们受监管业务互补的基于市场的活动，为我们收购的任何业务整合到我们现有业务中提供资金，并购买和维护工厂设备，以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层在分配出售我们出售的任何证券的净收益方面将拥有广泛的酌处权。

截至2024年2月23日，我们的法定股本为601,770，819股，包括：

以下我们的普通股和优先股的某些条款的摘要完全符合我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的规定，每一项都通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件。

普通股

本节介绍我们普通股的一般条款。欲了解更多详细信息，请参阅我们的公司章程和章程，包括对其的任何修订，其副本已提交给SEC。这些文件通过引用并入本招股说明书。

投票权

我们的普通股持有人有权在所有股东大会上对其持有的每一股份拥有一票表决权，并且无权为选举董事而累积投票。

股息权利及限制

当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者可能会收到股息。因为我们是一家控股公司，我们用于支付普通股股息的资金主要来自我们从直接和间接子公司获得的股息。因此，我们向普通股持有者支付股息的能力取决于子公司的收益、财务状况和支付股息的能力。我们的大多数子公司都受到州公用事业委员会的监管，其收益和股息的金额受到监管方式的影响。此外，它们还受到其各种债务协议中所载的股息支付限制。根据最严格的债务协议，截至2023年12月31日，可用于向我们支付股息的金额约为Aqua Pennsylvania留存收益的2,393，249,000美元和某些其他子公司的留存收益的335,892，000美元。普通股股息的支付也受任何已发行优先股持有人的优先权利的约束。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享我们支付负债后剩余的所有资产。然而，这一权利受制于任何已发行优先股的事先分配权。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“WTRG”。

优先股

我们的董事会有权不时且无需我们的股东采取进一步行动，将我们未发行的股本分为一个或多个类别和任何类别内的一个或多个系列，并有权确定任何类别或系列的股份名称和数量，并确定任何类别或系列的股份的投票权、优先权、限制和特殊权利（如有）。不同类别股本的权利、优先权、限制和特殊权利可能在股息率、清算时应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和其他事项方面有所不同。每个系列的权利、优惠、特权和限制可以通过我们公司章程的重述版本或与该系列相关的指定证书中规定的该系列的指定来确定，该系列将作为证据提交给SEC或通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

发行优先股可能会被一些人认为可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而我们的股东不会采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

每当根据本招股说明书出售优先股时，我们将提交与该出售有关的招股说明书补充文件，其中将具体说明：

反收购条文

宾夕法尼亚州法律规定

根据经修订的1988年宾夕法尼亚州商业公司法第1712条或适用于我们的PBCL，董事与他们的公司具有受托关系，因此，董事必须以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式，并像普通审慎的人在类似情况下使用的那样谨慎地履行其职责，包括合理的调查、技能和勤奋。根据中国人民银行第1715条，董事在履行职责时，在考虑其公司的最佳利益时，可以考虑不同的群体，包括公司的股东、雇员、供应商、客户和债权人，以及公司的办事处或其他机构所在的社区。

董事无须突出考虑任何特定选区的利益。在没有违反受托责任、缺乏诚信或自我交易的情况下，董事会、其委员会或个人董事的任何行为均被推定为符合公司的最佳利益。与适用于任何其他董事行为相比，董事就收购或潜在收购公司控制权采取的行动不受任何更大的证明义务或更高的举证责任的约束。中国人民银行明确规定，董事的受托责任并不要求他们（i）赎回或以其他方式使根据任何股东权利计划发行的不适用的未行使权利；（ii）使《中国人民银行股份有限公司第25章（如下所述）》中规定的反收购法规不适用；或（iii）仅因其可能对拟议收购或股东在此类交易中将收到的对价产生影响而采取任何行动。此外，中国人寿第2513条专门验证了股东权利计划，即“毒丸”，以及此类计划中包含的歧视性稀释条款。

中国人民银行第25章载有若干适用于上市公司的反收购法规。公司可以在某些情况下选择退出此类反收购法规。我们没有选择退出任何此类法规。

中国人民银行第25D分章第2538条要求与“利害关系股东”进行的某些交易必须获得大多数无利害关系股东的批准。“利害关系股东”的定义较为宽泛，包括作为交易一方的任何股东，或与利害关系股东的其他股东和关联公司有区别对待的任何股东。

中国人民银行第25E款要求，获得公司20%或以上有表决权股份的个人或一致行动人团体，以“公允价值”要约购买任何其他股东的股份。“公允价值”是指不低于控制权交易前90天期间控股人或集团支付的每股最高价的价值，另加控制权溢价。除其他例外情况外，第25E款不适用于在豁免《证券法》登记要求的交易中直接从公司获得的股份，或一步合并。

中国人民银行第25F款一般规定与“有兴趣的股东”的“企业合并”暂停5年。“有兴趣的股东”的定义一般是拥有公司有表决权股份20%或以上的任何实益拥有人，或在前五年期间的任何时候是公司有表决权股份20%或以上的实益拥有人的公司的关联公司或联营公司。“企业合并”的定义广泛，包括合并、合并、资产出售和某些自我交易交易。某些限制适用于5年期之后的企业合并。除其他例外情况外，如果董事会批准拟议的企业合并，或批准有兴趣的股东收购20%的有表决权股份，则第25F款将变得不适用，在任何一种情况下，都是在该股东首次成为有兴趣的股东之日之前。

中国人民银行第25G款规定，“控制权股份”失去投票权，除非这些权利通过（i）无利害关系股份（通常是由非收购人、公司执行官和某些员工持股计划的人持有的股份）和（ii）公司已发行的有表决权股份的多数赞成票恢复。“控制股份”的定义是，在收购时，将导致个人或集团首次获得对（a）20%、（b）331/3%或（c）50%或更多已发行股份的投票控制权的股份，以及在达到适用门槛后180天内获得的股份和意图达到该门槛而购买的股份。如果收购人未按第25G款允许的要求恢复投票权，则公司可以赎回控制权股份。除其他例外情况外，第25G款不适用于合并、合并或股份交换，如果公司是交易协议的一方。

中国人民银行第25H款规定，在某些情况下，如果出售发生在控股人或集团成为控股人或集团后18个月内，且股票是在该18个月期间或在该期间前24个月内获得的，则公司可收回控股人或集团出售其股票所实现的利润。控制人或集团是指已取得、要约收购或公开披露有意收购该公司20%或以上有表决权股份的个人或集团或以其他方式公开披露或促使披露其可能寻求通过任何方式收购该公司控制权的个人或集团。除其他例外情况外，第25H款不适用于董事会和股东在收购或分配之前酌情批准的交易。

中国人寿第25I分章规定，在控制权股份收购获得批准后24个月内被解雇的合格员工将获得遣散费。符合条件的员工一般是在控制权股份批准前在宾夕法尼亚州受雇至少两年的所有员工。遣散费等于雇员的每周报酬乘以雇员的服务年限（最长26年），减去因解雇而支付的款项。

PBCL第25J小节要求延续与控制权股份批准时拥有的业务运营相关的某些劳动合同。

公司章程及附例条文

我们的公司章程和章程的某些条款可能会产生阻止单方面要约收购或其他接管和收购我们业务的企图的效果。这些规定可能会阻止一些潜在感兴趣的购买者试图以一些股东可能赞成的条款对我们进行单方面收购要约。我们的公司章程规定，某些基本交易必须获得有权就该事项投票的我们股本的75%已发行股份的持有人的批准，除非董事会至少过半数成员已批准该交易，在这种情况下，所需的股东批准将是适用法律要求的最低批准。受这一规定约束的基本交易是指根据适用法律或公司章程规定需要股东批准的交易。这些交易包括我们的公司章程或章程的某些修订、我们资产的某些出售或其他处置、我们股本的某些发行，或涉及我们的合并、合并、分立、重组、解散、清算或清盘的某些交易。我们的公司章程和章程规定：

转让代理及过户登记官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

我们可能会发行股票购买合同，代表有权或有义务的持有人向我们购买的合同，以及我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的股份或数量的普通股。普通股的每股价格可能在每份合同发行时确定，也可能通过参考合同中规定的特定公式确定。每份普通股购买合同可以单独发行，也可以作为一个单位的一部分发行，每份合同由一份普通股购买合同组成，作为持有人根据合同购买普通股的义务的担保，以下内容：

每份普通股购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或根据适用的招股说明书补充文件中讨论的某些基础预先提供资金。每份普通股购买合同可能会要求持有人以特定方式为其在该合同下的义务提供担保，并且在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保该持有人在原合同下义务的担保物时交付新发行的预付普通股购买合同，该合同被称为“预付担保”。

适用的招股说明书补充文件将描述任何普通股购买合同的条款，以及（如适用）预付证券的条款。招股章程补充文件中的描述并不完整，而是将通过参考与该等合同有关的合同、担保物安排和存管安排（如适用）以及（如适用）预付证券和发行该等预付证券所依据的文件对其整体进行限定。适用的招股说明书补充文件还将描述适用于普通股购买合同的重大美国联邦所得税考虑因素。

一般

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将向美国证券交易委员会提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何此类提供的证券上或与之分开。各系列认股权证将根据公司与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为公司与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

认股权证

与特定债务认股权证发行有关的招股章程补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：（a）此类债务认股权证的名称；（b）此类债务认股权证的发行价格（如有）；（c）此类债务认股权证的总数；（d）行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；（e）如适用，发行此类债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每个此类债务证券一起发行的此类债务认股权证的数量；（f）如适用，该等债务认股权证及随其发行的任何债务证券可分别转让的日期及之后；（g）行使债务认股权证时可购买的债务证券本金及行使时可购买该等债务证券本金的价格（该价格可以现金、证券或其他财产支付）；（h）行使该等债务认股权证的权利开始的日期及该权利到期的日期；（i）如适用，可在任何时间行使的该等债务认股权证的最低或最高金额；（j）行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证凭证或债务证券所代表的债务认股权证是否将以记名或无记名形式发行；（k）有关记账程序的信息（如有）；（1）发行价格（如有）和行使价格的支付货币或货币单位；（m）如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑；（n）该等债务认股权证的反稀释条款，如有；（o）适用于该等债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；（p）更改或调整该等债务认股权证的行使价格的任何条款及（q）该等债务认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使该等债务认股权证的条款、程序及限制。

股票认股权证

与任何特定发行的优先股认股权证或普通股认股权证有关的招股章程补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：（a）此类认股权证的所有权；（b）此类认股权证的发行价格（如有）；（c）此类认股权证的总数；（d）行使此类认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；（e）如适用，发行此类认股权证的所提供证券的名称和条款，以及与每份此类所提供的证券一起发行的此类认股权证的数量；（f）如适用，该等认股权证及随其发行的任何发售证券可分别转让的日期；（g）在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数目，以及在行使认股权证时可购买该等股份的价格；（h）行使该等认股权证的权利开始的日期及该权利到期的日期；（i）如适用，在任何时间可行使该等认股权证的最低或最高金额；（j）发售价格所处的货币或货币单位，如有，且须支付行使价，（k）如适用，讨论重大美国联邦所得税考虑；（i）该等认股权证的反稀释条款（如有）；（m）适用于该等认股权证的赎回或赎回条款（如有）；（m）有关更改或调整股票认股权证行使价的任何条款，以及（n）该等认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使该等认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可不时以任何组合方式发行由根据本招股章程可能发售的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。招股章程补充文件中的描述并不完整，其全部内容将通过提及与该等单位有关的单位、抵押品安排和存托安排（如适用）以及（如适用）预付证券和发行该等预付证券所依据的文件进行限定。适用的招股章程补充文件还将描述适用于各单位的重大美国联邦所得税考虑因素。

我们可以选择提供我们优先股的零碎股份，而不是我们优先股的整股。如果我们这样做，我们将发行存托股份收据，每份收据将代表相关系列优先股的一小部分（将在与发行存托股份有关的招股说明书补充文件中列出）。

以存托股份为代表的我们的优先股股份将根据我们与一家由我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入，该银行或信托公司在美国设有主要办事处，并满足某些其他要求。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用分数的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票、赎回、转换和清算权）。

上述对存托股份的描述仅为摘要，并不完整且受制于，其整体以适用的招股说明书补充文件中的描述和存托协议的规定为准，其中将包含存托凭证的形式。存款协议的副本将作为证据提交给SEC，或通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

请注意，在题为“债务证券的说明”的这一节中，“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的”仅指Essential Utilities，Inc.，而不是其合并子公司。此外，在本节中，提及“持有人”是指那些拥有以自己名义、在我们维持或受托人为此目的维持的账簿上登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券的实益权益拥有人应阅读下文标题为“记账程序和结算”的部分。

一般

本招股章程提供的债务证券将是我们的无担保债务，除非随附的招股章程补充文件中另有规定，并且将是优先或次级债务。我们将根据公司与美国银行信托公司National Association作为继任受托人签署的日期为2019年4月23日的契约（经修订和补充至今，“优先债务契约”）发行优先债务证券。我们将根据次级债契约发行次级债。我们有时将优先债务契约和次级债务契约分别称为契约，统称为契约，统称为契约。我们已向SEC提交了优先债务契约和一种形式的次级债务契约，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”中概述的指示获得契约副本，或者联系适用的契约受托人。

每份债务证券的一种形式，反映了一系列所提供债务证券的特定条款和规定，将在发行时向SEC提交，并通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。

下文简要总结了契约中可能包含的某些重要条款。特定发行的其他条款，包括定价和相关条款，将在随附的招股说明书补充文件中披露。你应该阅读适用契约的更详细的条款，包括定义的条款，对于可能对你很重要的条款。您还应该阅读一系列债务证券的特定条款，这些条款将在随附的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。以便您可以很容易地找到更详细的规定，以下括号中的数字是指适用契约中所指的章节，这些章节或定义的术语通过引用并入本招股说明书，而本招股说明书中的声明受该引用的限定。

每个契约下的受托人将在债务证券发行时确定，受托人的姓名将在随附的招股说明书补充文件中提供。

契约规定，我们的优先或次级债务证券可按我们不时授权的方式在每种情况下以一个或多个系列发行，条款不同。我们也有权通过增发该系列债务证券的方式“重开”此前发行的一系列债务证券，而无需征得该系列正在重开或任何其他系列债务证券持有人的同意。该系列任何正在重新开放的额外债务证券将与该系列先前发行的债务证券具有相同的排名、利率、期限和其他条款。这些额外债务证券连同该系列先前发行的债务证券，将构成适用契约条款下的单一系列债务证券。

债务证券类型

我们可能会发行固定或浮动利率债务证券。固定利率债务证券将按招股章程补充文件所述的固定利率计息。这种类型包括零息票债务证券，这种证券不计息，发行价格往往低于本金额。适用于以折扣价发行的任何债务证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

根据任何浮动利率债务证券持有人的要求，计算代理将提供该债务证券当时有效的利率，以及，如果确定，将在下一个利息重置日生效的利率。计算代理对任何利率的确定，及其对任何利息期的利息金额的计算，在没有明显错误的情况下，将是最终的和具有约束力的。

在确定特定利息期内适用于浮动利率债务证券的基准利率时，计算代理可能会从活跃于相关市场的各类银行或交易商处获得利率报价，如招股说明书补充文件中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其关联机构，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理机构及其关联机构。

招股章程补充文件中的资料

任何已发售系列债务证券的招股章程补充文件将描述以下术语（如适用）：

一系列债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或任何其他实体的条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。条款可能包括可据此调整该系列债务证券持有人将收到的其他证券数量的条款。

我们将仅以记名形式发行债务证券。正如目前预期的那样，一系列债务证券将以记账式形式进行交易，全球票据将以实物（纸质）形式发行，如下文“记账式程序和结算”中所述。除非随附招股说明书补充文件中另有规定，我们将发行以美元计价且仅以1,000美元面值及其整数倍计价的债务证券。

有关以外币或复合货币计值的已发售债务证券的招股章程补充文件将指明已发售债务证券的面额。

债务证券可以在适用的招募说明书补充文件中指定的受托人的主要公司信托办公室出示交换，全球证券以外的债务证券可以出示转让登记。持有人无须就任何转让登记或债务证券交换支付任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类转让登记有关的任何税款或其他政府收费的款项（第3.05条）。

付款及付款代理

全球票据所代表的债务证券以外的债务证券的分派将在适用的招股章程补充文件中指定的受托人的主要公司信托办事处以指定货币进行，以防止债务证券被退回。将于该等付款的记录日期的营业结束时向登记持有人付款。利息支付将在适用的招股说明书补充文件中指定的受托人的主要公司信托办公室进行，或通过在持有人的注册地址邮寄支票的方式进行。任何其他方式的付款将在适用的招股章程补充文件中具体说明。

计算代理

有关浮动利率债务证券和指数化债务证券的计算将由计算代理进行，该机构是我们为此目的指定为我们的代理机构。我们可能会指定我们的关联公司之一作为计算代理。我们可能会在债务证券的原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需您的同意，也无需通知您变更。初始计算代理将在适用的招股说明书补充文件中确定。

高级债

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。优先债务将构成我们的无担保和非次级债务，并将在与我们所有其他无担保和非次级债务同等的基础上排名。

次级债

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将构成我们的无担保和次级债务，并在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），后者在次级债务契约（次级债务契约第16.01节）中被定义为“优先债务”。

如果我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后支付时未能支付任何本金、溢价（如果有的话）或利息，那么，除非并且直到违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们不能就次级债务证券进行支付或赎回或以其他方式收购（次级债务契约第16.04节）。

如果有任何与我们或我们的财产有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则所有优先债务必须全额偿付，然后才能向任何次级债务证券持有人支付任何款项（次级债务契约第16.02节）。

此外，如果我们在根据次级债务契约发生违约事件时未能支付任何被宣布到期应付的次级债务证券的本金和应计利息，我们所有优先债务的持有人将首先有权在此类次级债务持有人收到任何付款之前以现金全额收到付款（次级债务契约第16.03节）。

除随附的招募说明书补充文件另有规定外，优先债务是指：

然而，优先债务不包括：

盟约

随附的招股章程补充文件将载有适用于债务证券的任何契诺。

修改义齿

契约将规定，我们和相关受托人可以订立补充契约，以确立任何新系列债务证券的形式和条款，而无需获得任何债务证券持有人的同意（第9.01条）。

经一系列债务证券的未偿本金总额至少过半数的持有人同意，我们和受托人可以修改适用的契约或该系列证券持有人的权利（第9.02节）。

未经受影响证券的每个持有人同意，此类修改不得：

违约

除随附的招股章程补充文件中另有规定外，每份契约将规定，有关任何系列债务证券的违约事件将是：

除随附的招股章程补充文件另有规定外，如有关根据契约发行的任何系列债务证券的违约事件应发生且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金25%的持有人均可宣布该系列的每份债务证券到期应付（第5.02节）。我们可能会被要求每年向受托人提交一份高级职员的声明，说明我们在前一年履行了我们在契约下的义务。

根据契约发行的一系列债务证券的任何违约事件都不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人将有权控制受托人在契约下的某些行动，并免除过去有关该系列的违约（第5.12和5.13节）。债务证券的持有人一般不能要求受托人采取任何行动，除非一名或多名此类持有人向受托人提供合理的担保或赔偿（第6.02节）。

如有关一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可将其根据相关契约持有的任何款项用于其自身的合理补偿和在向该系列债务证券的持有人付款之前发生的费用（第5.06节）。

在任何系列债务证券的任何持有人可以就任何补救措施提起诉讼之前，除该持有人的债务证券到期付款外，持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须针对受托人因采取此类行动而招致的责任提供并给予令人满意的担保和赔偿（第5.07条）。

败诉

除随附的招股章程补充文件另有规定外，在我们为持有人的利益以信托方式向受托人存入现金或政府证券，足以在到期时支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并满足某些其他条件，包括收到大律师的意见，即持有人不会为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失后，则：

当出现撤销和解除时，适用的契约将不再管辖该系列的债务证券，我们将不再对该系列债务证券的条款要求的付款承担责任，而该等债务证券的持有人将仅有权获得存入的资金。然而，当出现契约失效时，如果存入的资金不足，我们将继续有义务在到期时支付款项。

管治法

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券和契约将受纽约州法律管辖（第1.12节）。

关于契约项下的受托人

我们可能在日常业务过程中与招股说明书补充文件中指定的受托人，或任何后续受托人有银行和其他业务关系。

表格、交换及转让

我们将仅以记名形式发行债务证券；不会以无记名形式发行债务证券（第2.03节）。我们将仅以记账式形式发行每份债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行以凭证式和记账式形式提供的任何债务证券在转换时可发行的任何普通股。记账式债务证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人（第2.04节）。拥有全球证券实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全受保存人及其参与者的适用程序管辖。只有存托人才有权转让或交换全球形式的债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有者（第3.05节）。这些记账式证券在下文“记账程序和结算”下进行了描述。

如任何债务证券以非全球形式发行或不再是记账式证券（在下一节所述情况下），将对其适用以下规定：

记账程序和结算

大多数提供的债务证券将是记账式（全球）证券。发行时，所有记账式证券将由一种或多种完全注册的全球证券代表，不附带息票（第3.02节）。每份全球证券将交存于或代表存托信托公司或证券存管机构DTC，并将以DTC或DTC代名人的名义登记（第3.01节）。因此，DTC将成为这些债务证券的唯一注册持有人。

债务证券的购买者只有在其是DTC系统的参与者的情况下，才能通过DTC持有全球票据的权益。买方也可以通过在DTC或其代理人设有账户的证券中介机构——银行、经纪行等为客户开立证券账户的机构——持有权益。DTC将维持显示其参与者的证券持仓的账户，而这些参与者反过来又将维持显示其客户的证券持仓的账户。其中一些客户本身可能是为其客户持有证券的证券中介机构。因此，记账式证券的每个受益所有人将通过中介的层次结构间接持有该债务证券，顶部为DTC，底部为受益所有人自己的证券中介。

记账式证券的每个受益所有人的债务证券将完全由受益所有人证券中介机构的账簿上的记项作为证据。债务证券的实际购买者一般无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下，也不会被视为申报项下的所有者。在大多数情况下，受益所有人也将无法获得证明持有人对债务证券所有权的纸质证明。持有证券的记账式系统消除了证书实物移动的需要，是美国持有大多数公开交易普通股的系统。然而，一些法域的法律要求一些证券购买者以最终形式接受其证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让记账式证券的能力。

全球证券所代表的记账式证券的受益所有人只有在以下情况下才能将该证券交换为确定（纸质）证券：

除非我们另有说明，任何可交换的全球证券将可整体交换为注册形式的最终证券，条款相同且本金总额相等。最终证券将登记在一个或多个由DTC在给证券登记处的书面指示中指定的人的名下（第3.05节）。DTC可能会根据其从参与者那里收到的指示进行书面指示。

在本招募说明书中，对于记账式证券，凡提及证券持有人采取的行动，将意味着DTC根据其参与者的指示采取的行动，而提及对证券持有人的付款和赎回通知，将意味着向作为证券登记持有人的DTC支付的款项和赎回通知，以供按照DTC的程序分发给参与者。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典所指的清算公司，也是根据《证券交易法》第17A条注册的清算机构。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

我们将不会对与记账证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其支付的款项，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们可以单独或一起出售本招募说明书所发售的任何证券：

如果根据本招股说明书提供的证券是为交换我们的未偿还证券而发行的，则适用的招股说明书补充文件将描述交换条款，以及出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的身份和出售条款。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或可能改变的价格、按出售时的市场价格或与现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。

我们不时指定的代理可征求购买证券的要约。我们将在该交易的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何代理，并列出我们应支付给代理的任何佣金。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理人都可能被视为《证券法》中定义的证券“承销商”。

如果我们在证券销售中使用承销商或承销商，我们将在达成销售协议时与承销商或承销商执行承销协议。我们将在招股说明书补充说明中列出具体的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商，以及交易条款，包括对承销商和交易商的补偿。这种补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。承销商和其他参与任何证券发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。我们将在招股说明书补充文件中描述这些活动中的任何一项。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。招股书补充文件将列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。招股说明书补充文件将描述任何直接销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们与代理商、承销商和交易商订立的协议可能使他们有权获得我们对特定责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或我们对他们可能被要求就这些责任支付的款项作出的贡献。招股章程补充文件将描述赔偿或贡献的条款和条件。

我们向或通过其出售根据本招股说明书提供的证券的某些代理人、承销商和交易商及其某些关联公司在日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。我们可能就根据本招股说明书发售的证券的任何特定发行进行对冲交易，包括与适用的代理人、承销商或交易商、该代理人的关联公司、承销商或交易商或非关联实体进行或由其安排的远期、期货、期权、利率或汇率掉期和回购或逆回购交易。我们、适用的代理人、承销商或交易商或其他方可能会获得与这些交易有关的补偿、交易收益或其他利益。我们没有被要求从事任何这些交易。如果我们开始这些交易，我们可能会在任何时候停止它们。这些套期保值活动的交易对手也可以从事涉及本募集说明书项下所提供证券的市场交易。

未经交付（纸质、电子格式、互联网上的电子格式或其他方式）描述发售方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得根据本招股说明书出售任何证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，某些法律事项，包括可能提供的债务证券的有效性，将由Morgan，Lewis & Bockius LLP，New York，New York为我们传递。如本招股章程作出的与发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在适用的招股章程补充文件中列出。

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得，该部分位于http://www.essential.co。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，贵方不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了与本招股说明书可能提供的证券有关的“搁置”登记声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，但并不包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们省略了注册声明的某些部分。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的，并且，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的此类文件的副本，本招股说明书是其中的一部分，或以其他方式向SEC提交。有关我们和本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以在上一段所列地点检查表格S-3上的登记声明和与其一起归档的证物。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。当我们将来向SEC提交信息时，该信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券；但前提是，我们不会在每种情况下纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息：

这些文件包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取我们通过引用纳入的任何或所有文件的副本：

Essential Utilities, Inc.
762 W. Lancaster Avenue
宾夕法尼亚州Bryn Mawr，19010-3489
电话：610-527-8000
关注：公司秘书

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。除本招股章程正面的日期或该等文件的日期外的任何日期，你方不应假定本招股章程所提供或以引用方式并入本招股章程的资料是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

如发现文件之间，或文件与本招股章程或适用的招股章程补充文件不一致，应以最近的文件、招股章程或招股章程补充文件为准。

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2035年到期优先票据百分比

初步前景补充

联席账簿管理人

2025年8月