根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-283969号

 

日期为2025年2月26日的招股章程补充文件的定价补充文件及

2025年2月26日招股章程

 

 

多伦多道明银行

1,000，000,000美元4.574%优先中期票据，F系列，2028年到期

 

 

我们将于每年6月2日和12月2日每半年支付2028年到期的4.574%优先中期票据F系列（“票据”）的利息。我们将于2025年12月2日支付该票据的第一笔利息。这些票据将于2028年6月2日到期。票据将是我们的无担保债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。我们将发行最低面额为2000美元的票据和超过2000美元的1000美元的整数倍。

票据为不可保释票据（定义见随附的招股章程补充文件），根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，可将全部或部分转换为银行（定义见下文）或其任何关联公司的普通股（通过一项交易或一系列交易以及通过一个或多个步骤），并可能因此而变更或终止，并须遵守安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对《CDIC法》对票据的运作的适用。

票据可在到期前的任何时间全部或部分赎回，由我们选择，按“票据条款——由我们选择赎回”中所述的赎回价格赎回。票据没有偿债基金。

票据将不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及多项风险。见"风险因素”开始于日期为2025年2月26日的招股章程补充文件第S-4页及所附日期为2025年2月26日的基本招股章程第1页。

 

 

这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或确定本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		笔记
		每注				合计
价格对公（1）			100.000	%		美元	1,000,000,000
承销佣金			0.250	%		美元	2,500,000
向多伦多道明银行募集资金			99.750	%		美元	997,500,000

 

(1)	向公众公布的价格还将包括2025年6月3日之后票据的应计利息（如有）。

本定价补充文件可能被我们的某些关联公司用于在做市交易中提供和销售票据。道明证券（美国）有限责任公司是我们的附属公司。见本定价补充文件“承销（利益冲突）”。

我们预计将于2025年6月3日或前后通过存托信托公司的设施（包括通过其间接参与者Euroclear、Clearstream和CDS）以记账式形式交付票据，并以立即可用的资金支付。

联合账簿管理人

 

道明证券		美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC

 

瑞穗		美国银行

共同管理人

 

Academy Securities		澳新证券		BNY资本市场		CastleOak Securities，L.P。		公民资本 市场

 

联邦银行 澳大利亚		Desjardins资本市场		德雷克塞尔·汉密尔顿		IMI – Intesa SanPaolo		KeyBanc资本 市场

 

M & T证券		NAB证券， 有限责任公司		R. Seelaus & Co.，LLC		Ramirez & Co.，Inc。		地区证券有限责任公司		澳洲西太平洋银行 株式会社

2025年5月27日定价补充

在哪里可以找到更多信息

本定价补充文件应连同日期为2025年2月26日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）和日期为2025年2月26日的招股章程（“基本招股章程”）以及以引用方式并入其中的文件（统称“招股章程”）一并阅读，这些文件共同包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料。除其他事项外，您应仔细考虑招股说明书补充和基本招股说明书中“风险因素”中所述的事项以及本定价补充和随附的招股说明书补充和基本招股说明书中以引用方式包含和纳入的其他信息。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

 

•

2025年2月26日招股章程补充：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/947263/000119312525036947/d907305d424b5.htm

 

•

2025年2月26日招股章程：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm

除了我们根据加拿大各省和地区证券法承担的持续披露义务外，我们还受制于经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，该要求与美国的要求不同。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的报告和其他信息可在纽约证券交易所的办公室查阅，11 Wall Street，New York，New York 10005。有关我们的信息可在我们的网站www.td.com上找到。本定价补充和随附的招股说明书补充和基招股说明书中的所有互联网引用均为非活动文本引用，我们未将网站内容纳入本定价补充和随附的招股说明书补充和基招股说明书。

我们在SEC网站上的中央索引键，即CIK，是947263。

 

PS-1

票据的条款

我们在名为“债务证券的描述”的基本招股说明书和名为“我们可能提供的票据的描述”的招股说明书补充文件的章节中描述了票据的基本特征，但受下文所述条款的约束并经其修改。这份定价补充文件中对“我们”、“我们”、“我们的”、“道明”或“中国银行”的提及，均指多伦多道明银行。

 

发行人：		多伦多道明银行
系列标题：		高级中期票据，F系列
问题：		4.574%优先中期票据，F系列，2028年到期
排名：		高级
初步发行本金总额：		1,000，000,000美元
货币：		美元
最低面额：		2000美元和超过2000美元的1000美元整数倍
发行日期：		2025年6月3日
到期日：		2028年6月2日
利率：		4.574%
付息日期：		每半年于每年的6月2日和12月2日，自2025年12月2日开始（短头券）。
日数分数：		30 / 360
利息支付的记录日期：		票据的常规记录日期将为紧接每个付息日（或，如果票据以最终形式持有，则为每个付息日之前的第15个日历日，无论是否为营业日）的营业时间结束。
我们可以选择赎回：		票据可在到期前的任何时间全部或部分赎回，由我们选择在至少10天前的任何时间不时赎回，但不超过60天前的通知，赎回价格等于（i）将予赎回的票据本金额的100%；（ii）有关该等票据的整笔金额（定义见下文）（如有）；及（iii）该等票据截至但不包括赎回日期的应计未付利息。见“—可选赎回。”   另见“—因税务原因赎回。”
持有人可选择赎回
注意事项：		不适用。
上市：		票据将不会在任何证券交易所上市。
清零结算：		DTC Global（包括通过其间接参与者Euroclear、Clearstream和CDS，如随附招股说明书补充和基本招股说明书中“所有权、记账程序和结算”下所述）。

 

PS-3

利益冲突：		道明证券（美国）有限责任公司是我们的附属公司。因此，票据的发行将符合金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条的要求。未经账户持有人事先具体书面批准，道明证券（美国）有限责任公司不得向其行使酌处权的账户出售票据。
加拿大人保释金权力：		票据为不可保释票据（定义见随附的招股章程补充文件），根据CDIC法案第39.2（2.3）款，可全部或部分转换为银行或其任何关联公司的普通股（通过交易或一系列交易以及一个或多个步骤），并可能因此而发生变更或消灭，但须遵守安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对CDIC法案对票据的运作的适用。参见基招募说明书“债务证券的说明—优先债务证券特有条款—与可保释债务证券相关的特别规定”和“风险因素—与可保释债务证券相关的风险”。
并发产品：		在此次发行的同时，我们正在进行2030年到期的700,000，000美元4.808%优先中期票据和2028年到期的300,000，000美元浮动利率优先中期票据的公开发行（“同时发行”）。票据的结算并不取决于并发发售的结算，而并发发售的结算并不取决于票据的结算。

关于行使加拿大保释权的协议

通过收购任何票据的权益，该票据的每一持有人或实益拥有人被视为（1）同意就票据而言受CDIC法的约束，包括根据CDIC法第39.2（2.3）款将票据全部或部分——通过交易或一系列交易以及一个或多个步骤——转换为银行或其任何关联公司的普通股，以及票据的变更或终止，（2）就CDIC法案和这些法律的运作，通过适用安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律；（3）已就CDIC法案和这些法律向安大略省法院进行代理并提交其管辖权；（3）已声明并保证TD没有直接或间接向票据持有人或实益拥有人提供融资以明确投资于票据的目的；（4）承认并同意上述第（1）及（2）条所提述的条款，对该持有人或实益拥有人具有约束力，尽管契约或票据中有任何规定、管辖票据的任何其他法律以及该持有人或实益拥有人与银行就票据达成的任何其他协议、安排或谅解。

票据持有人和实益拥有人将对其无法保释的票据没有进一步的权利，只要这些无法保释的票据是在保释转换中转换的，但保释制度规定的除外，并且通过获得任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的转换部分以及任何应计和未支付的利息被视为由银行通过发行银行普通股全额支付（或，如适用，其任何关联机构）发生保释金转换时，将发生该保释金转换

 

PS-4

无须该持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动；但为免生疑问，本同意不会限制或以其他方式影响持有人或实益拥有人在保释制度下可能拥有的任何权利。

有关因加拿大保释权而适用于票据的条款的描述，请参阅随附的招股说明书补充和基本招股说明书中的“债务证券的描述——优先债务证券的特定条款——与可保释债务证券相关的特别规定”。

额外金额

我们就票据应付的所有本金和利息以及其他金额的支付，将不需要我们为任何当前或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府收费（“税项”）进行任何预扣或扣除，或为此进行任何预扣或扣除，除非法律或其行政当局要求或授权预扣或扣除此类税款。在这种情况下，除下文所列的某些例外情况和限制外，我们将向任何票据的持有人或实益拥有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便该票据的本金和利息的每笔净支付以及该票据应付的任何其他金额，在对由加拿大或代表加拿大或其任何政治分支机构或税务机关征收或征收的税款或其中有权征税的税款（每个“征税管辖区”）（以及由一个征税管辖区就该等额外金额征收或征收的税款）进行任何预扣或扣除后，将不低于该持有人或受益所有人本应获得的金额，如果该税款未由一个征税管辖区或代表一个征税管辖区征收或征收的此类税款未被预扣或扣除。然而，我们将不会因以下情况而被要求向任何持有人或实益拥有人支付任何额外金额：

 

•

如果不是票据的该持有人或实益拥有人（或该持有人、委托人、受益人、该持有人或实益拥有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人之间（如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）与税务管辖区之间存在当前或以前的关联（包括但不限于在税务管辖区开展业务或在税务管辖区拥有常设机构或固定基地），则不会如此征收的任何税款，不只是持有该票据或收取有关该票据的付款；

 

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让或个人财产税或与票据有关的任何类似税；

 

•

由于票据的该持有人或实益拥有人，或根据票据收取或有权获得付款的其他人（包括合伙企业）不与我们进行《所得税法（加拿大）》含义内的公平交易，或与我们的“特定股东”（定义见《所得税法（加拿大）》第18（5）款）的任何人进行公平交易，而征收的任何税款，或由于我们或任何付款人就持有人、实益拥有人或收到或有权获得票据付款的其他人（包括合伙企业）而言是“特定实体”（定义见《所得税法》（加拿大）第18.4（1）小节）；

 

•

非通过从票据上或就票据的付款中预扣而征收或收取的任何税款；

 

•

任何付款代理人须从票据上的任何付款中预扣的任何税款，前提是该等付款可在没有至少一名其他付款代理人预扣的情况下进行；

 

•

如果不是票据的持有人或实益拥有人未能遵守证明、标识、声明、信息或其他报告要求，则不会被征收的任何税款，如果此种遵守是税务管辖区要求的（包括在法规、条约、条例或行政声明要求的情况下），作为减免或豁免此类税款的先决条件；

 

•

如果不是在（i）该等付款到期应付的日期或（ii）该等付款已妥为订定的日期（以较后发生者为准）后超过30天的日期出示票据（如须出示票据），本不会被征收的任何税项；

 

PS-5

•

根据（i）经修订的1986年《美国国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条或其任何后续版本或任何其他政府机构实施的任何类似立法实施的任何预扣或扣除，（ii）加拿大实施FATCA的任何条约、法律、法规或与FATCA或任何其他政府机构实施的任何类似立法有关的政府间协议颁布的任何官方指南，或（iii）我们与美国或其任何机构实施FATCA的任何协议；或者

 

•

上述项目的任意组合；

也不得就票据的任何付款向作为受托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一受益所有人以外的任何人支付额外金额，前提是该受益人或委托人、该合伙企业的成员或该受益所有人如果该受益人、委托人、成员或受益所有人直接持有其在票据中的权益，则不会有权获得额外金额。就“额外金额”的讨论而言，“人”一词应包括合伙企业。

此外，将不会根据上述规定向票据的任何持有人或受益所有人支付额外金额，原因是如果在所有相关时间，票据的该持有人或受益所有人为美国居民，并有权享受经修订的《美国-加拿大所得税公约》（1980年）的所有利益，包括其任何议定书（“公约”），则该持有人或受益所有人的税款超过了本应征收的税款。由于前一句所讨论的额外金额的支付限制，某些票据持有人或受益所有人收到的额外金额可能低于代扣代缴或扣除的加拿大税款金额，因此，这些票据持有人或受益所有人收到的净额将低于这些持有人或受益所有人在没有就加拿大税款进行此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。为《公约》的目的而不是美国居民并有权享受《公约》的所有利益的任何潜在投资者，应就未来任何加拿大预扣税的可能性咨询其税务顾问，这将减少其从票据中获得的回报。

可选赎回

票据可在到期前的任何时间全部或部分赎回，由我们选择在任何时间并不时于至少10日（但不超过60日）向每名拟赎回票据的持有人提供（或以其他方式按照DTC程序传送）的事先通知。赎回价格将由我们计算，并将等于（i）将予赎回的票据本金的100%；（ii）有关该等票据的整笔金额（定义见下文）（如有）；及（iii）该等票据截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息之和。

“整笔金额”是指，就票据的任何可选赎回而言，超出部分（如有）：（i）截至赎回之日的每一美元被赎回本金的合计现值，以及在未进行赎回的情况下本应就每一美元支付的利息金额（不包括赎回日期应计利息），按半年度贴现确定，该等本金及利息按再投资利率（定义见下文）（于适用的赎回日期前的第三个营业日厘定）自该等本金及利息如未作出该等赎回本应支付的相应日期起，超过（ii）被赎回票据的本金总额。

“再投资率”是指与规定期限（“国债收益率”）相对应的剩余期限（截至兑付日，四舍五入到最接近的月份）的恒定期限国债收益率，加上0.100%。就本协议而言，国债收益率应等于统计发布（定义见下文）中在标题下公布的收益率的算术平均值，该标题代表了

 

PS-6

期限等于该剩余期限的“美国政府证券——国债固定期限”的前一周；但前提是，如果没有公布的期限与该剩余期限完全对应，则国债收益率应从下一个最短和下一个最长公布期限的收益率的算术方法中以直线法插值或外推。为计算再投资率，应使用适用赎回日前第三个工作日之前公布的最近一期统计数据。如果统计发布的格式或内容发生变化，导致无法以上述方式确定国债收益率，则国债收益率应按照我们合理确定的与上述方式最接近的方式确定。

“统计发布”是指被指定为“H.15”的数据下载程序或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物，其中报告了按固定期限调整的活跃交易的美国政府证券的收益率，或者，如果在根据高级契约进行任何确定时未发布此类统计发布，则应由我们指定的其他合理可比指数。

在赎回日期及之后，票据或要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息，除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息。在赎回日期或之前，我们将向我们的付款代理人或受托人存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。

任何赎回或通知可由我们酌情决定受一项或多项先决条件的规限，并可由我们酌情决定将赎回日期延迟至我们酌情决定包括的任何或所有该等先决条件将获满足（或获我们豁免）或赎回日期可能不会出现，且如我们酌情决定包括的所有该等先决条件均未获满足（或获我们豁免），则该通知可予撤销。

在任何部分赎回的情况下，将根据适用的DTC程序选择要赎回的票据。

因税务原因而赎回

我们可以在到期前的任何时间，在发出如下所述的赎回通知后，根据我们的选择赎回全部但不是部分票据，如果：

（i）由于加拿大或其任何政治分部或税务机关或其中影响税收的法律或条约（或任何规则、条例、裁决或行政声明）的任何变更或修订（包括任何已宣布的预期变更），或由于有关适用或解释该等法律、条约、规则、条例、裁决或行政声明（包括由有管辖权的法院作出的裁定）的任何官方立场变更，而该等变更或修订于本定价补充文件日期或之后宣布或生效，根据我们具有公认地位的法律顾问的书面意见，我们已经或将有义务在利息到期的下一个后续日期支付额外金额（假设，在任何已宣布的预期变更的情况下，该已宣布的变更将在该公告指定的日期和以已宣布的形式生效）；或者

（ii）在本定价补充文件日期当日或之后，加拿大的任何税务机关或其任何政治分部或税务机关或其中的任何有管辖权的法院已采取任何行动，或已作出任何决定，包括紧接上段所指明的任何行动，不论是否已就我们采取该等行动或作出有关我们的决定，或任何更改、修订、适用或解释均应正式提出，在任何该等情况下，在我们的具有公认地位的法律顾问的书面意见中，将导致我们成为支付义务，在下一个后续日期

 

PS-7

哪个利息到期，额外金额（假设，在任何已宣布的预期变动的情况下，该等已宣布的变动将于该公告所指明的日期及以所宣布的表格生效）；

并且，在任何此类情况下，我们根据我们的商业判断确定，无法通过使用我们可用的合理措施来避免此类义务。为免生疑问，合理措施不包括更改票据条款或取代发行人。

在根据上述段落发出任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

 

•

一份证明，说明我们有权进行该赎回，并提出一份事实陈述，表明我们有权如此赎回的先决条件已经发生；和

 

•

律师根据契约条款准备的意见。

任何因税务原因而赎回的票据将按其本金的100%连同截至（但不包括）赎回日的应计利息赎回。赎回通知将在确定的赎回日期前不少于10日但不超过60日发出，通知中将具体说明哪一日期和适用的赎回价格。

如果赎回将导致道明无法满足根据丨金融机构监管局办公室关于TLAC的指导方针适用于其的总损失吸收能力（“TLAC”）要求，则任何此类赎回不可保释票据都需要事先获得金融机构（加拿大）监管局的批准。

 

PS-8

美国联邦所得税考虑因素

有关拥有票据的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书补充和基本招股说明书中的“税收后果——美国税收”部分。

加拿大联邦所得税考虑因素

有关拥有票据的某些重大加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书补充和基本招股说明书中的“税务后果——加拿大税收”部分。

Benefit计划投资者考虑因素

有关以计划资产拥有票据的某些考虑因素的讨论，请参阅随附的招募说明书补充和基本招募说明书中的“受益计划投资者考虑因素”部分。

 

PS-9

承销（利益冲突）

于2025年5月27日，根据我们与TD Securities（USA）LLC于2025年2月26日签订的分销协议，我们与代理商就票据的买卖订立了条款协议。我们已同意向每名代理商出售，而每名代理商已分别同意按上述公开发售价格向我们购买其名称对面所示票据的本金金额，但须遵守条款协议及分销协议所载的条款及条件。

 

代理		票据本金金额
道明证券（美国）有限责任公司		$	440,000,000
美国银行证券公司。		$	100,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	100,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	100,000,000
美国合众银行投资公司。		$	100,000,000
Academy Securities，Inc。		$	10,000,000
澳新证券股份有限公司。		$	10,000,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		$	10,000,000
CastleOak Securities，L.P。		$	10,000,000
Citizens JMP Securities，LLC		$	10,000,000
澳大利亚联邦银行		$	10,000,000
Desjardins证券公司。		$	10,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		$	10,000,000
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。		$	10,000,000
KeyBanc资本市场公司。		$	10,000,000
M & T Securities，Inc。		$	10,000,000
nabSecurities，LLC		$	10,000,000
R. Seelaus & Co.，LLC		$	10,000,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。		$	10,000,000
地区证券有限责任公司		$	10,000,000
澳洲西太平洋银行集团		$	10,000,000
合计		$	1,000,000,000

代理商初步建议按本定价补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金额0.150%的优惠后向若干交易商发售票据。代理商可能允许，并且此类交易商可能会重新允许，在向某些交易商销售时不超过票据本金额的0.100%的特许权。票据首次发售后，公开发售价格及其他发售条款可能会不时更改。代理商发售票据以收货及承兑为准，并受代理商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，不计承销佣金，票据和同期发行的总发行费用约为26万美元。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几名代理人进行赔偿。

在任何非美国注册经纪交易商的代理有意在美国进行任何票据的要约或销售的范围内，其将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商进行。

代理机构及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资

 

PS-10

管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些代理人及其各自的关联机构不时为银行提供并可能在未来提供各种财务顾问和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

代理人及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和交易安排的对手方，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。如果任何代理商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，这些代理商或其关联公司中的某些通常会进行套期保值，而这些代理商或其关联公司中的某些可能会进行套期保值，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些代理商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。代理人及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

预期票据的交付将于2025年6月3日或前后，即本协议日期后的第五个营业日（该结算周期简称“T + 5”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在紧接结算前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败。

利益冲突

道明证券（美国）有限责任公司是我们的附属公司。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先具体书面批准，道明证券（美国）有限责任公司不得向其行使酌处权的账户出售票据。

销售限制

中华人民共和国

本定价补充和招股说明书未向中华人民共和国（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）主管部门备案或批准，不属于《证券法》或中华人民共和国其他有关法律法规所指的证券要约（无论是否公开发行或私募）。本定价补充文件及招股章程如在中华人民共和国境内使用，不得向公众发售，且如此发售的票据不得出售予任何非中华人民共和国合格购买者。各代理人已声明、保证并同意，票据不是在中华人民共和国境内发售或出售，也不得在中华人民共和国境内直接或间接发售或出售，除非在将导致遵守适用法律法规的情况下。

欧洲经济区

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第4（1）条第（11）点所界定的散户客户

 

PS-11

指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

香港

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，票据不得以任何文件的方式发售或出售，与票据有关的邀请书或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

根据日本《金融工具和交易法》（日本1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款，票据没有也不会在日本注册，各代理人已同意，其不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人重新发行或转售任何票据，或为其利益，直接或间接在日本境内或向日本居民提供，但根据国际原子能机构和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

 

PS-12

新加坡

本定价补充文件及招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本定价补充文件和招股说明书以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者（第274条）、（ii）向相关人士（或根据第275（1A）条向任何人）以外的人（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据SFA任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的为持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条获得票据后的六个月内，该公司或该信托的债权证和股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益将不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人转让；（2）未对转让给予考虑；或（3）根据法律实施。

新加坡证券和期货法产品分类–仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

韩国

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行注册，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）外，任何票据均不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供或出售以重新发售或转售。自票据发行日期起计一年期间内，禁止在韩国招揽购买票据的任何票据收购人以整体以外的任何方式向另一人转让任何票据给一个受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

各代理人已声明并同意，其并无直接或间接提出、出售或交付票据，亦无直接或间接在韩国或向任何韩国居民提出或出售票据以供重新提出或转售，亦不会直接或间接提出、出售或交付票据，或直接或间接在韩国或向任何韩国居民提出或出售票据以供重新提出或转售，除非根据FSCMA的注册要求豁免或在其他方面符合FSCMA的规定，韩国FETL等相关法律法规。

瑞士

票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在

 

PS-13

瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本定价补充文件和随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意公开发售。本定价补充文件及随附的招股说明书未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

 

PS-14

法律事项

票据的有效性将由安大略省多伦多的McCarthy T é trault LLP就加拿大法律事项和安大略省法律的适用事项以及纽约州纽约州的Simpson Thacher & Bartlett LLP就纽约州法律事项代表银行传递。与票据有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Paul Hastings律师事务所代表代理人进行传递。

 

PS-15