附件 10.1
DELTA AIR LINES，INC. 2025年长期激励计划
授予协议
本协议日期：
授予日期：
[与会者]
本授标协议（以下简称“ 协议 ”）描述了您的长期激励计划奖励的条款（该“ 奖项 ”）项下的《达美航空公司业绩补偿计划》（“ 计划 “）为2025（the” 2025年LTIP ”).本协议中使用但未另行定义的大写术语具有计划中规定的含义。为使本裁决继续有效，你必须在本协议日期后30个日历日的日期或之前按照第9条接受裁决（" 受理日期 ”).如你方不按规定接受裁决，则裁决及本协议自接受日期东部时间下午5时起失效，不再生效。
1. 奖项概要 . 您的奖励将包括限制性股票奖励、绩效奖励和基于绩效的限制性股票单位（“ PRSUs ”）奖，如下所述。适用于您的裁决的条款包含在本协议的附录A中。
（a）限制性股票。 特此授予你，于上述授予日（以下简称“ 授予日期 ”），[数]股限制性股票。
（b）业绩奖。 特此于授予日授予您目标价值为[金额]的绩效奖励。
（c）业绩受限制股票单位。 兹于授予日向你发出[编号] PRSUs（“ 目标PRSU奖 ” ) .
2. 限制性盟约 . 作为奖励的交换条件，你在此同意如下：
（a）机密或专有信息
（一） 您承认，在您受雇于达美航空公司（“ 德尔塔 ”或“ 公司 "），您可以访问并获得并将继续获得以有形和无形形式（包括但不限于保留的心理印象）的非公开、秘密、机密和专有文件、材料和其他信息的知识，以及与达美及其业务、现有和潜在客户、供应商、合作伙伴、投资者和相关第三方以及以保密方式将文件、材料或信息委托给达美的其他个人和实体（统称“ 机密或专有信息 ”). 您在此同意，您将以受托身份为Delta的利益而持有，并且不得直接或间接地代表您自己或他人使用或向任何人、关注或实体披露任何机密或专有信息，无论此类机密或专有信息是否由您开发或汇编，以及您之前是否被授权访问或使用此类机密或专有信息。您理解并同意，在您受雇于Delta期间由您开发或汇编的机密或专有信息受本协议条款和条件的约束，就好像Delta在一审中向您提供了相同的机密或专有信息一样。您理解并承认，您在本协议下的保密义务将持续到您终止雇佣后五年； 提供了 由商业秘密组成的机密或专有信息的保密义务（定义见第2节（b））在管辖法律允许的时间内仍然有效。
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（二） 就本协议而言，机密或专有信息包括但不限于公众普遍知晓的口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介的任何信息，直接或间接涉及以下任何一种情况，无论是与达美或达美的任何现有或潜在客户、供应商、合作伙伴、投资者或相关第三方有关，还是与以保密方式将信息委托给达美的任何其他个人或实体有关：商业秘密；业务流程、做法、政策，操作的程序和方法；产品和服务发展计划和战略；业务发展计划和战略；研究发展计划和战略；与出售资产有关的计划、战略和协议；为第三方营销和销售飞机的维修和保养；营销、联盟、广告和销售计划和战略；技术、想法、专有技术、概念、技术、工艺、发明、发现、发展、图纸、草图、笔记、未公开的专利申请、报告和作者原著；软件、数据、数据库、算法、实验过程和结果；手册、记录、设备规格和配置；现有或预期的协议、合同、谈判和相关条款，计划和策略；联盟协议、计划和流程；定价信息和清单；客户名单、信息、计划和策略；供应商和供应商名单、信息、计划和策略；财务和会计信息、记录和预测；财务和广告计划和策略；人事数据；员工的薪酬和激励计划；有关员工、承包商、申请人和其他人的个人身份信息；以及培训计划和策略。您理解并承认，上述清单并非详尽无遗，机密或专有信息还包括经标记或以其他方式识别或被视为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的背景和情况下，在合理的人看来可能属于机密或专有的其他信息。
（三） “机密或专有信息”一词不包括具有以下情况的信息：（a）通过有权披露此类信息的一方的行为成为公众普遍可获得的信息；（b）由他人自主开发和披露的信息；（c）以其他方式通过合法手段进入公共领域的信息。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为限制任何保护机密或专有信息的适用法律的保护。
（b）商业秘密
（一） 您进一步承认，在您受雇于达美航空期间，您可以访问并获得并将继续获得符合佐治亚州法律和/或美国法律下“商业秘密”定义的知识、机密或专有信息，包括但不限于，有关达美航空目前和未来运营的信息；其财务运营；研发计划和战略；营销计划和战略；联盟协议和关系；其对员工的薪酬和激励计划；达美航空及其员工以及现有和潜在客户、供应商、顾问、合作伙伴、投资者和其他关联第三方所使用的业务方法；以及其他因不为一般人所知、且不容易通过适当方式从披露或使用该信息中获得经济价值的其他人而获得实际或潜在经济价值的信息，并且是在该情况下为保持其保密性而作出的合理努力的对象（每项，a“ 商业秘密 ”).您在此同意，只要此类信息仍然是佐治亚州法律和/或美国法律所定义的商业秘密，您将以受托身份为达美航空的利益而持有，并且不会
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直接或间接利用、代表自己或他人利用任何商业秘密，或向任何人、有关方面或实体传递、透露或披露任何商业秘密。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为限制任何保护商业秘密的适用法律的保护。
（二） 根据这项规定通知你，《2016年捍卫商业秘密法》（the“ DTSA ”) 根据任何联邦或州商业秘密法，对DTSA定义的商业秘密的任何保密披露规定了责任豁免，该披露是（a）以保密方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员作出的，或向律师作出的，如果该披露仅是为了报告或调查涉嫌违法的情况，或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是密封的。
（c）雇员/客户非邀约协议 . 在您受雇于达美期间以及在您终止雇佣后的[两-/一-]年期间，您将不会直接或间接（代表您本人或代表任何其他人、公司、合伙企业、公司或其他实体）（i）雇用或招揽任何作为达美管理或专业雇员的个人受雇于达美以外的任何实体或个人，或鼓励或诱使任何此类人终止与达美的雇佣关系，或（ii）诱导或试图诱导任何客户或潜在客户、供应商，被许可人或达美的其他业务关系停止与达美开展业务或以任何方式干扰达美与达美的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系的关系。第（i）条规定的限制应限于以下人员：（a）在您受雇于Delta的监督或行政工作期间受雇于Delta，以及（b）在您受雇于Delta期间与您有实质性专业接触的Delta管理层或专业员工。
（d）不竞争协定
（一） 您承认并同意以下内容：
(A) 达美在包括客运和服务、航空货运服务、为第三方维修和保养飞机、度假批发和炼油厂业务在内的全球航空运输市场展开竞争，达美的业务范围既有国内的，也有国际的；
(b) 下文列出或描述的航空公司以及此处附件 1中列出的相关业务是达美的特定竞争对手，与您可能雇用或咨询其他公司相比，您雇用或咨询任何列出或描述的实体将对达美造成更大的伤害；
（c） 您一直并密切参与达美运营和业务关键组成部分的规划或方向，并因与达美的此类活动而发展或补充了您的专业知识和技能，使用此类技能或向达美的竞争对手披露此类技能或知识的详细信息将损害达美的合法商业利益；和
(D) 鉴于对您所拥有的技能类型的广泛需求以及大量全球和国内客运和货运航空承运人及相关业务未包括在第2（d）（ii）节或本协议的附件 1中，第2（d）节施加的限制不会阻止您谋生。
( 二、 ）在您受雇于达美航空的任期内以及在您终止雇佣后的[两-/一-]年期间，您将不会代表您本人或代表任何个人、事务所、合伙企业、协会、公司或商业组织，
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实体或企业，无论是作为雇员、顾问、合伙人还是以任何其他身份，提供与您或达美航空或其任何子公司/部门的任何其他高管、关键或专业员工在授予日（或在您终止雇佣前两年内）进行、授权、提供或提供的服务类型相同或相似的服务，以：
(A) 下列任何实体（包括其任何继承者）、该实体参与的任何航空联盟（包括星空联盟和寰宇一家）或航空业协会（包括美国航空公司和国际航空运输协会），以及该实体在授予日经营航空公司或达美航空经营的业务的任何部分或全资拥有的子公司或合资企业：Alaska Air Group, Inc.、亚马逊航空、美国航空集团、Frontier Group Holdings, Inc.、Jet Blue Airways Corporation、西南航空有限公司、Spirit Airlines, Inc.、TERM4、United Airlines Holdings, Inc.、Avianca S.A.、阿联酋航空集团、阿提哈德航空P.J.S.C.，International Consolidated Airlines Group，S.A.或卡塔尔航空公司Q.C.S.C.；
(b) 阿联酋航空集团、阿提哈德航空P.J.S.C.或卡塔尔航空公司Q.C.S.C.拥有25%以上股份的任何客运或货运航空公司；
（c） 如果未包含在条款中 (A) 或 (b) 以上，经营进入美国或其领土的客运或货运服务的任何外国航空公司，在任何滚动的12个月期间内，每周超过35个航班，持续时间超过六个月； 然而，提供 ，本条款 （c） 不得申请受雇于达美利润分享合资伙伴Aerov í as de Mexico，S.A. de C.V.（Aeromexico）、法航荷航集团、大韩航空株式会社、LATAM航空 S.A.或Virgin Atlantic Airways Limited；或者
(D) 本协议附件 1所列的任何实体， 提供了 您（1）受雇于Delta子公司，或您在Delta子公司担任重要角色并花费超过75%的时间为其提供服务，或（2）受雇于Delta的TechOps或Delta Connection部门。
这些限制将适用于您在授予日负责（或在您终止雇佣时负责）的地区，您承认该地区与达美全球航线结构所包含的城市共同扩展，因为它在授予日存在，或您终止雇佣的日期，视情况而定。
（三） 第2（d）节中的任何内容均不会限制您在第2（d）节或本协议的附件 1中未定义的任何航空公司或实体担任任何职位、职能或角色。此外，尽管本条第2（d）条另有相反规定，本限制不适用于受雇于Airco Aviation Services，LLC（" Airco ”），或其直接或间接全资拥有的子公司，包括Unifi Aviation，LLC，在达美航空拥有Airco至少40%的任何期间。
（e）归还财产。 兹同意您在受雇过程中接触的与台达业务有关的所有财产，包括记录、档案、备忘录、报告和人员信息（包括公司记录、福利档案、培训记录、客户名单、操作程序手册、安全手册、财务报表、价格表等），无论是实物形式还是电子形式（以下简称“ 台达材料 ”）在双方之间，仍为德尔塔公司的唯一财产。特此保证，在您的雇佣关系终止时，您将及时将台达材料的所有原件和副本退还给台达。
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（f）无发言。 您在此同意，在您受雇于达美期间和终止雇佣后，您将不会作出任何口头或书面声明或采取任何其他行动，贬低或批评达美或其任何现任或前任子公司或关联公司或其任何现任或前任高级职员、董事或雇员（以下简称“ 德尔塔各方 ”），包括但不限于损害德尔塔各方良好声誉或损害其正常运营或活动的任何此类声明。本条款不禁止你（i）在法律程序要求时准确、全面地回应任何问题、询问或信息请求；（ii）向平等就业机会委员会、司法部、证券交易委员会、劳工部、职业安全和健康管理局或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉（每个，a“ 政府机构 "）；或（iii）披露信息、向任何政府机构报告可能的违规行为或参与任何政府机构可能进行的调查或诉讼。
（g）合作。 您在此同意，在您受雇于达美期间和您终止雇佣后，在书面要求且在当时情况下合理的范围内，您将在任何未决或未来诉讼或其他法律事务中与达美要求的任何身份合作并服务于您因受雇于达美而拥有与诉讼或事项相关的知识或信息的任何未决或未来诉讼或其他法律事务。
（h）追回。 您在此同意，您受制于《达美航空公司执行官追回政策》的条款，该政策可能会不时修订。你还同意，如果委员会确定你从事欺诈或不当行为，导致需要对提交给美国证券交易委员会的达美航空财务报表进行全部或部分重述，委员会将审查与受重述重大影响的财政期间相关的所有奖励薪酬，包括但不限于你的奖励，并可在考虑相关事实和情况后，在委员会认为适当的范围内向你追回所有此类奖励薪酬。本协议下的任何补偿可能是对达美航空根据适用法律可能获得的任何其他补救措施的补充，包括直至并包括终止雇佣的纪律处分。
（i）内幕交易政策。 您了解自己受制于不时生效的达美航空公司内幕交易政策，并且您有责任阅读、理解并遵守该政策，包括禁止对冲和质押达美普通股。
（j）前雇员供应商政策。 您在此同意，在您终止雇佣关系后的一年期间内，您将受制于并应遵守达美航空的 限制前雇员与供应商合作 policy，as in effect from time to time。
3. 争议解决
（a）仲裁。 你们在此同意，除下文明确规定外，所有由裁决或本协议引起或根据或与之有关的争议和任何索赔，包括但不限于关于本协议或其任何条款的有效性、解释、解释、解释、适用、履行、违反或强制执行的任何争议或争议，均应根据美国仲裁协会当时适用的商事仲裁规则提交并通过强制性、最终和有约束力的仲裁解决。除非本协议各方另有书面约定替代地点，仲裁应在佐治亚州亚特兰大进行。仲裁员将对任何争议或索赔的是非曲直适用佐治亚州法律，而无需参考法律冲突规则。仲裁员作出的任何裁决应提供当事人根据适用法律可获得的全部补救措施，并应是最终的，对本协议的每一方及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，任何有管辖权的法院均可就此作出判决。您特此同意州和联邦法院的属人管辖权在
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佐治亚州，地点在亚特兰大，用于因本协议项下的任何仲裁引起或与之相关的任何诉讼或程序。任何此类仲裁的胜诉一方应有权获得仲裁员对与仲裁有关的所有合理律师费和开支的裁决。不过，达美航空将支付与美国仲裁协会和仲裁员相关的所有费用。所有各方必须在此签署本第3节才能生效：
_____________________ [与会者]
__________________ 达美航空公司，Kelley Elliott，人力资源服务和全面奖励副总裁
（b）协助仲裁中的禁令救济；论坛选择。 您在此承认并同意，第2节中包含的条款对于保护Delta的合法商业利益是合理必要的，并且任何违反这些条款的行为都将导致Delta立即受到不可弥补的损害，对于这些损害，金钱损失将不是适当的补救措施。您进一步承认，如果任何此类条款被违反或威胁被违反，达美将有权在任何有管辖权的法院寻求临时限制令、初步禁令或其他衡平法救济以协助仲裁，而无需张贴保证金以限制您继续实施任何违反契约的行为，并且您在此不可撤销地同意佐治亚州州和联邦法院的管辖权，地点在亚特兰大，该法院将有权审理和确定任何临时限制令的索赔，Delta为协助仲裁对您提起的初步禁令或其他衡平法救济。
（c）违约后果。 此外，贵公司承认，在部分考虑本协议中所述的裁决时，达美要求贵公司同意并遵守第2节的条款，并且贵公司在此同意，在不限制上述任何规定的情况下，如果贵公司违反第2节中包含的任何契约，您将无权也不应获得本协议中规定的2025年LTIP下的任何裁决，任何未完成的裁决将被没收。
（d）收费。 你方还同意，如果第2节中规定的任何限制的可执行性受到质疑，并且在问题的最终裁定之前，你并未被初步或以其他方式禁止违反此类限制，那么，如果仲裁员或经对任何仲裁员的决定进行审查后，法院得出结论认为被质疑的限制是可执行的，则与第2节中规定的被质疑限制相关的任何适用时间段应被视为在提起仲裁或寻求禁令或其他衡平法救济以协助仲裁的诉讼时过磅，以时间上第一者为准，直至争议最终解决且所有上诉期限届满为止。
（e）管辖法律。 除非受联邦法律管辖，本协议应受佐治亚州法律管辖并按其解释，而不考虑该州法律冲突原则。
（f）放弃陪审团审判。 在法律允许的最大限度内，你在此明知、自愿和故意放弃陪审团审判的权利 与任何由、根据、 在 与本协议的联系，或以任何方式与本协议有关。这包括但不限于与德尔塔或你的任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头或书面的）或行动有关的任何争议，或德尔塔或你根据本协议或以与本协议有关的任何方式行使我们各自的权利的任何争议。您进一步承认，这一豁免是DELTA发布和接受这一协议的重要诱因。
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4. 有效性；可分割性 . 如果本协议所载的一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该持有不影响本协议中的任何其他条款，但本协议应被解释为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。本协议任何条款或规定的无效、非法或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持充分的效力和效力。
5. 委员会的权力 . 你承认并同意委员会拥有解释和解释本协议条款的唯一和完全的权力和酌处权。委员会的所有决定均为最终决定，对所有目的和所有人具有约束力，包括但不限于您和公司以及您的继承人及其继任者。委员会没有义务解释本协议或以与就其他奖项或参与者提供的待遇相一致的方式对待该奖项。
6. 修正 . 除经贵司与台达签署书面协议外，不得修改或修改本协议； 提供了 , 然而 ，您承认并同意，达美航空可以单方面修改第2（h）节中规定的追回条款，其范围需要符合任何适用的法律或法规或达美航空的内部追回政策，因为该条款可能会不时修改。
7. 致谢；电子交付 . 签署本协议，即表示您（a）确认您有充分和充分的机会阅读本协议，并且您同意本协议的每一项条款和规定，包括但不限于第2、3、4、5、6条的条款，以及（如适用）本协议的附件 1；（b）代表您自己和代表任何指定受益人以及您的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代表同意本协议和计划中包含的所有条款和条件；以及（c）同意接收与计划下的任何奖励有关的所有材料，包括任何招股说明书，从公司或公司指定的第三方，以电子方式向您的工作电子邮件地址发出电子邮件通知。
8. 整个协议 . 本协议连同本计划（其条款成为本协议的一部分，并通过引用并入本协议）构成贵公司与达美就裁决达成的全部协议。
9. 接受这一裁决 . 如果您同意本协议的所有条款并希望接受本裁决，您必须在以下注明的地方签署本协议并注明日期，如果您不以电子方式接受裁决，请将本协议的原始签署版本退回公司的高管薪酬小组，通过专人送达或邮寄至Department 936，P.O. Box 20706，Atlanta，Georgia 30320，如本协议第1页所述。达美特此确认并同意，其向您作出裁决的法律义务将在您签署本协议时生效。
10. 分数 . 根据2025年LTIP进行的任何计算，如果得出分数金额，将四舍五入到小数点后两位。
11. 因消费税而可能减少的付款 . 如果参与者有权获得本协议项下的福利，则该等福利，连同根据与达美航空的任何其他协议或计划向参与者支付的价值或补偿性质的任何付款或对价，或为参与者的利益而支付的任何补偿，应按照《达美航空公司官员和董事遣散计划》第4（e）节的规定进行削减，该计划与《守则》第4999节规定的消费税有关。
12. 守则第409a条 . 在要求遵守《守则》第409A条的范围内，以及根据该条颁布的条例（一起，“ 第409a款 ” ), 尽管该计划有任何其他规定，（a）参与者就2025年长期投资计划有资格获得的任何付款或福利，包括第409A条所定义的“特定雇员”的参与者，应予调整或延迟；（b）2025年长期投资计划的任何期限可按符合第409A条的方式进行调整，并尽可能保持2025年长期投资计划的意图。更具体地说，对
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如果根据2025年LTIP向参与者提供的任何付款构成第409A条规定的非豁免递延补偿，并且该参与者在参与者终止雇佣时根据公司确定此类雇员的政策被视为“特定雇员”，则任何此类非豁免金额的支付和此类非豁免福利的提供将在参与者离职后延迟六个月。尽管有上述规定，如果任何付款被确定为构成第409A条含义内的“非合格递延补偿”，并且不满足第409A条下适用于非合格递延补偿的附加条件，则Delta不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。
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你们和达美航空，各自拟受法律约束，通过签署本协议同意上述事项，均截至下述日期。
| 达美航空公司 | |||||
| 签名： | |||||
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姓名：Kelley Elliott 职称：副总裁-人力资源服务&总奖励 |
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| 与会者 | ||
| [与会者] | ||
| 日期： | ||
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附件 1
子公司和公司分部竞争对手
1.如果您受雇于，或者您在其中扮演重要角色，并花费超过75%的时间为 Delta Vacations，LLC， 以下实体（包括其继承者）以及此类实体的任何企业母公司或任何部分或全资子公司应根据本协议第2（d）（ii）（d）条被列为竞争对手：ALG Vacations；Classic Vacations，LLC；好市多 Travel；FC USA，Inc.；Sun Country Vacations；和Travel Impressions。
2.如果您受雇于，或者您在其中扮演重要角色，并花费超过75%的时间为 门罗能源有限责任公司， 以下实体（包括其继承者）以及此类实体的任何公司母公司或任何部分或全资子公司应根据本协议第2（d）（ii）（d）条被列为竞争对手：Buckeye Energy Holdings，LLC；Cenovous，Inc.；能源转换 LP；马拉松原油公司；PBF能源 Inc.；Phillips 66公司；以及太阳石油 LP。
3.如果您受雇于，或者您在其中扮演重要角色，并花费超过75%的时间为 Endeavor Air，Inc.， 以下实体（包括其继承者）和任何公司母公司或此类实体的任何部分或全资子公司应根据本协议第2（d）（ii）（d）条被列为竞争对手：Air Wisconsin Airlines LLC；Breeze Aviation Group，Inc.；CommuteAir LLC；Envoy Air，Inc.；Horizon Air Industries，Inc.；Jazz Aviation，LP；Mesa Air Group, Inc.；Piedmont Airlines，Inc.；PSA Airlines，Inc.；Republic Airways Holdings Inc.；Skywest, Inc.；Sun Country Holdings，Inc.；TEM Enterprises（d/b/a Avelo Airlines）；和Trans States Holdings，Inc。
4.如果你受雇于公司在其 TechOps部门， 以下实体（包括其继承者）以及此类实体的任何公司母公司或任何部分或全资子公司应根据本协议第2（d）（ii）（d）条被列为竞争对手：AAR Corp.；GE Aviation Service Operation LLP、GE Aviation Systems Group Limited、GE Aviation Systems North America，Inc. GE Aviation UK；霍尼韦尔 International，Inc.；Hong Kong Aircraft Engineering Company LTD（HAECO）（美洲和国际）；Lufthansa Technik AG；MTU Aero Engines的MTU维修业务（国内和国际）；普惠；丨雷神技术公司；劳斯莱斯国防航空航天；赛峰集团；新加坡技术航空航天有限公司；SR Technics Switzerland，有限公司；StandardAero，Inc.；和土耳其技术公司。
5.如果你受雇于公司在其 Delta Connection部门， 以下实体（包括其继承者）和任何公司母公司或此类实体的任何部分或全资子公司应根据本协议第2（d）（ii）（d）条被列为竞争对手：Air Wisconsin Airlines LLC；Breeze Aviation Group，Inc.；CommuteAir LLC；Envoy Air，Inc.；Horizon Air Industries，Inc.；Jazz Aviation，LP；Mesa Air Group, Inc.；Piedmont Airlines，Inc.；PSA Airlines，Inc.；Republic Airways Holdings Inc.；Skywest, Inc.；Sun Country Holdings，Inc.；TEM Enterprises（d/b/a/Avelo Airlines）；和Trans States Holdings，Inc。
6.如果您受雇于，或者您在其中扮演重要角色，并花费超过75%的时间为 德尔塔材料服务有限责任公司， 以下实体（包括其继承者）以及此类实体的任何公司母公司或任何部分或全资子公司应根据本协议第2（d）（ii）（d）节被列为竞争对手：AAR Corp；AerSale，Inc.；AJ Walter Aviation Limited；GA Telesis，LLC；Unical Aviation，Inc.；和VAS Aero Services，LLC。
7.如果您受雇于，或者您在其中扮演重要角色，并花费超过75%的时间为 达美飞行产品有限责任公司， 以下实体，（包括其继承者）和任何公司母公司或此类实体的任何部分或全资子公司应根据本协议第2（d）（二）（d）节被列为竞争对手：Airbus SE；Collins
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航空航天；EnCore Aerospace LLC；Gulfstream Aerospace Corporation（不含企业母公司）；Hong Kong Aircraft Engineering Company Limited（HAECO）；JAMCO Corporation；Panasonic Avionics Corporation（不含企业母公司）；Safron Group；ST Engineering Aerospace；Thales Group；以及The Boeing Company。
8.如果您受雇于，或者您在其中扮演重要角色，并花费超过75%的时间为 德尔塔专业服务有限责任公司， 下列实体、（包括其继承者）以及该等实体的任何企业母公司或任何部分或全资拥有的子公司根据本协议第2（d）（ii）（d）节应被列为竞争对手：CAE Inc.、CCL Aviation和FlightSafety International Inc.（不包括企业母公司）。
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附录A
本附录A的条款适用于本协议中规定的裁决。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有计划中规定的含义。就附录A而言，您被称为“ 参与者 .”
A.限制性股票
1. 限制 . 直至本A条所施加的限制（以下简称" 限制 "）已根据第A.2或A.3节失效，参与者将不得出售、交换、转让、转让或以其他方式处置限制性股票，限制性股票将被没收，如下所述。
2. 限制失效—继续就业 . 在符合计划及本协议条款的规定下，有关限制将于以下各日期失效，并不再对三分之一受限制股份的股份具有进一步的效力或影响：（a）2026年2月1日（" 第一期RS分期付款 “）；（b）2027年2月1日（” 第二期RS分期付款 “）；及（c）2028年2月1日（” 第三期RS分期付款 ”). 1
3. 终止雇用时的限制失效/没收[ 2025年10月1日之前发生] . 除计划和本协议的其他条款外，[对[ 2025年10月1日之前发生的]终止雇佣生效]限制性股票和本A节中规定的限制受以下条款和条件的约束：
(a) 无缘无故或有正当理由。 一旦参与者被公司无故终止雇佣或被参与者有正当理由终止雇佣（包括在公司出售或以其他方式剥离该关联公司时，如果他们受雇于关联公司，则终止该参与者的雇佣），但须以该参与者以公司满意的形式和方式执行放弃和解除索赔（a " 发布 "），就受限制股份的任何部分而言，自终止雇佣之日起，有关限制应立即于按比例RS部分失效。一旦参与者被公司无故终止雇佣或参与者有正当理由终止雇佣，除按比例RS部分外，任何仍受限制的限制性股票应立即被没收。
“ 按比例RS部分 ”指，就任何在参与者终止雇佣时受限制的RS分期付款而言，该RS分期付款所涵盖的股份数目乘以分数（i），其分子为日历月数 2 自授予日起至终止雇佣日期止，按任何部分月份取整，及（ii）其分母为第一期RS为12，第二期RS为24，第三期RS为36。 3
(b) 自愿辞职。 一旦参与者因自愿辞职（非正当理由或退休）而终止雇佣，受限制的限制性股票的任何部分应立即被没收。
1 每期RS受规限的股份数目将等于受规限股份奖励规限的股份总数除以三； 前提是， 倘此公式导致任何零碎股份分配至任何RS分期付款，则将增加第一批RS分期付款的股份数目，如有必要，第二批RS分期付款的股份数目将增加，以使每批RS分期付款仅涵盖全部股份。例如，如果限制性股票奖励涵盖1,000股，则第一期RS下的334股和第二期和第三期RS下的333股的限制将失效。
2 就本附录A而言，一个历月是从计量日期计算到下一个月发生的相同或最接近的数字日期。例如，自2025年1月31日起的一个历月，截至2025年2月28日已过，截至2025年3月31日已过两个月，以此类推。
3 如果此公式导致任何零碎份额，则按比例RS部分将被四舍五入到最接近的整份额。
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（c） 退休。 除第A.3（f）节另有规定外，在参与者因退休而终止雇佣时，就受限制的限制性股票的任何部分而言，在参与者执行解除限制的前提下，自终止雇佣之日起，按比例RS部分（如第A.3（a）节所定义）的限制应立即失效。一旦参与者因退休而终止雇佣，除按比例RS部分外，任何仍受限制的限制性股票应立即被没收。
（d） 死亡或残疾。 一旦参与者因死亡或残疾而终止雇佣，这些限制应立即失效，并且自终止雇佣之日起不再具有任何效力或效力。
（e） 因为原因。 一旦参与者因故被公司终止雇佣，受限制的限制性股票的任何部分将立即被没收。
（f） 因其他原因导致终止雇佣的符合退休资格的参与者。 如符合退休资格的参与者已被或将被公司无故终止，则该参与者应被视为就本协议而言已被公司无故终止，而不是已退休，但前提是该参与者承认，在没有退休的情况下，该参与者将已被公司无故终止。然而，如果公司因故终止聘用符合退休资格的参与者，则无论该参与者是否因公司任何其他计划、计划或政策的目的而被视为退休人员，就本协议而言，该参与者的雇用应被视为公司因故终止。
（g） 控制权变更 . 尽管有上述规定，并在符合本协议第11条的规定下，一旦参与者在控制权发生变更时或之后但在该控制权发生变更两周年之前被公司无故终止雇佣或由该参与者出于正当理由终止雇佣（包括终止该参与者的雇佣，如果他们在公司出售或以其他方式剥离该关联公司时受雇于关联公司），则就当时未归属的任何RS分期付款而言，以该参与者执行解除为前提，任何有效的限制应于该终止雇用日期立即失效，且自该日期起不再具有任何效力或效力。
[（h） 股息 . 如在限制性股票的限制尚未失效时应就股份支付现金股息，则参与者有资格在限制失效时获得股息。这些限制应适用于任何此类股息。]
[4. 于2025年10月1日或之后发生的终止雇用的限制失效/没收 . 自2025年10月1日或之后发生的终止雇用生效，受限制股份及本A节所列限制受以下条款及条件规限：
(a) 合资格终止雇佣 .一旦参与者符合条件终止雇佣（该术语定义如下），在参与者执行解除的情况下，就受限制的限制性股票的任何部分而言，这些限制将失效，并且自第A.2节规定的日期起不再具有效力或效力，其方式和程度与该参与者的雇佣继续存在的程度相同。
(b) 取消终止雇佣资格 .一旦参与者取消资格终止雇佣（定义如下），受限制的限制性股票的任何部分应立即被没收。
（c） 死亡或残疾 .一旦参与者因死亡或残疾而终止雇用，限制应立即失效，且自终止雇用之日起不再具有效力或效力。
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（d） 控制权变更 . 尽管有上述规定，且在符合本协议第11条的规定下，一旦参与者被公司无故终止雇佣，或在控制权变更时或之后但在该控制权变更两周年之前由参与者出于正当理由终止雇佣，就受限制的限制性股票的任何部分而言，在该参与者执行解除的情况下，该限制应在该终止雇佣之日立即失效，并且自该日期起不再具有任何效力或效力。
（e） 符合条件的终止雇佣后死亡。 如果参与者在招致符合条件的终止雇佣后死亡，但在第A.2节规定的日期之前，就受限制的限制性股票的任何部分而言，这些限制应立即失效，并且自参与者死亡之日起不再具有任何效力或效力。]
[5. 定义 .
(a) “符合条件的终止雇佣” 指参与者（i）由公司无故终止雇佣或（ii）由参与者有或无正当理由或因退休而终止雇佣。
(b) “ 取消终止雇用资格" 指参与者因故被公司终止雇用。]
B.业绩奖
1. 支付标准和支付形式 .除本条B款另有明文规定外，如有任何表现奖励的付款，将根据公司于2025年1月1日开始至2027年12月31日（包括该日）止期间的表现（“ 履约期 ”). 绩效奖励的实际支出（如有）将由委员会根据委员会为衡量公司在绩效期间的绩效而制定的某些绩效标准的实现情况确定（“ 业绩计量 ”).将以委员会认为适当的方式向参与者传达关于不同绩效水平的绩效衡量标准和所赚取的金额（如果有的话）的说明，该说明不得超过目标水平的200%。绩效奖的支出（如果有的话）将以现金支付。
2. 归属 . 在遵守计划条款和本协议中包含的所有其他条件的情况下，绩效奖励应在绩效期结束时归属，前提是公司在绩效衡量方面的实际结果达到或超过阈值水平。绩效奖励的任何部分在绩效期结束时未归属，将立即失效并作废。
3. 付款时间 . 根据第B.2条归属的绩效奖励的任何支付（如有）将在委员会证明绩效计量的实现且付款金额可最终确定后在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于2028年3月15日，除非在行政上不可行且在2027年底无法预见这种不可行，在这种情况下，应在2028年3月15日之后在行政上切实可行范围内尽快支付。
4. 终止雇用时加速归属/没收[ 2025年10月1日之前发生 . 对2025年10月1日之前发生的终止雇佣生效】，绩效奖励受以下条款和条件的约束：
(a) 无缘无故或有正当理由。 一旦参与者被公司无故终止雇佣或被参与者有正当理由终止雇佣（包括在公司出售或以其他方式剥离该关联公司时受雇于关联公司的参与者终止雇佣），在该参与者执行释放的情况下，该
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参与者的目标绩效奖将重新计算，并将由以下公式（“ 调整后绩效奖 ”）：S ×（T ≤ 36）其中，
S =截至授予日的参与者目标绩效奖励；及
T = 2025年1月1日至终止雇用之日的历月数（任何部分月份取整）。
此后，参与者将有资格根据调整后的绩效奖励获得任何支出（如果有的话），该奖励将根据第B.2和第B.3条以与参与者的就业持续相同的方式和程度归属并成为支付。
(b) 自愿辞职。 一旦参与者在[ 2025年9月30日/2027年12月31日]工作日结束前因自愿辞职（正当理由或退休除外）而终止雇佣，该参与者将立即丧失自该终止雇佣之日起的绩效奖励。[如果参与者在2028年1月1日或之后因自愿辞职而招致终止雇佣，但须经参与者签署释放，该参与者仍将有资格获得任何未支付的绩效奖励，该奖励将按照参与者的雇佣继续存在的相同方式和相同程度根据第B.2和B.3条归属和支付。]
（c） 退休。 在不违反第B.4（f）节的情况下，在参与者因退休而终止雇用时，在参与者执行释放的情况下，将根据第B.4（a）节规定的公式重新计算参与者的目标绩效奖励。此后，参与者将有资格根据调整后的绩效奖励获得任何付款（如果有的话），该付款将按照与参与者的就业持续相同的方式和程度归属并成为根据第B.2和B.3条支付的款项。
（d） 死亡或残疾。 一旦参与者因死亡或残疾而终止雇佣，该参与者的绩效奖励将立即归属于目标水平，该金额将在此后在切实可行范围内尽快支付给参与者或参与者的遗产（如适用）。
（e） 因为原因。 一旦参与者被公司因故终止雇佣，该参与者将立即没收自终止雇佣之日起的任何未支付的绩效奖励部分。
（f） 因其他原因导致终止雇佣的符合退休资格的参与者。 如符合退休资格的参与者已被或将被公司无故终止，则该参与者应被视为就本协议而言已被公司无故终止，而不是已退休，但前提是该参与者承认，在没有退休的情况下，该参与者将已被公司无故终止。然而，如果公司因故终止聘用符合退休资格的参与者，则无论该参与者是否因公司任何其他计划、计划或政策的目的而被视为退休人员，就本协议而言，该参与者的雇用应被视为公司因故终止。
（g） 控制权变更 . 尽管有上述规定，并在符合本协议第11条的规定下，一旦参与者在控制权发生变更时或之后但在该控制权发生变更的第二个周年之前被公司无故终止雇佣或由该参与者出于正当理由终止雇佣（包括终止该参与者的雇佣，如果他们在公司出售或以其他方式剥离该关联公司时受雇于该关联公司），则在此前提下，该参与者执行了一项解除，参与者的卓越表现奖应立即归属于目标水平，该金额将在切实可行的范围内尽快支付给参与者。有关任何参与者招致公司无故终止雇佣
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或在控制权变更前因正当理由而辞职，若此后在履约期内发生控制权变更，则该参与者的调整后绩效奖励将立即归属，并在切实可行的范围内尽快以现金形式支付给该参与者。
[5. 2025年10月1日或之后发生的终止雇用加速归属/没收 .对于2025年10月1日或之后发生的终止雇佣，绩效奖励受以下条款和条件的约束：
(a) 合资格终止雇佣 .一旦参与者符合条件地终止雇佣，在参与者执行释放的情况下，参与者将继续有资格获得绩效奖励，该奖励将按照参与者的雇佣继续存在的相同方式和相同程度，根据第B.2和B.3条归属和支付。
(b) 取消终止雇佣资格 .一旦参与者被取消资格终止雇佣，该参与者将立即没收自终止雇佣之日起的任何未支付的绩效奖励部分。
（c） 死亡或残疾 .一旦参与者因死亡或残疾而终止雇佣，该参与者的绩效奖励将立即归属于目标水平，该金额将在此后在切实可行范围内尽快支付给参与者或参与者的遗产（如适用）。
（d） 控制权变更 . 尽管有上述规定，并在符合本协议第11条的情况下，一旦参与者被公司无故终止雇佣，或在控制权变更时或之后但在该控制权变更两周年之前，但在该参与者执行释放的情况下，该参与者的卓越绩效奖励将立即归属于目标水平，并且该金额将在切实可行的范围内尽快以现金支付给参与者。对于任何在控制权变更前招致公司无故终止雇佣或因正当理由辞职的参与者，如果在履行期间此后发生控制权变更，该参与者的绩效奖励将立即归属并在切实可行的范围内尽快支付给参与者。
（e） 符合资格终止雇用后死亡 .如果参与者在招致符合条件的终止雇佣后去世，但在绩效奖励归属并成为根据第B.2和B.3条支付的款项之前，参与者的绩效奖励将立即归属于目标水平，此后该金额将尽快支付给参与者的遗产。]
C.业绩限制性股票单位
1. 没收风险 . 在任何PRSU根据第c.3或c.6节归属和结算之前，参与者不得出售、交换、转让、转让或以其他方式处置PRSU，PRSU将被没收，具体如下。
2. 支付标准 .除本C节另有明文规定外，PRSU的付款（如有）将以公司在履约期内的表现为基础。PRSU的实际支出（如有）将由委员会根据委员会为衡量公司在业绩期间的业绩而制定的某些业绩标准的实现情况确定（“ PRSU 业绩计量 ”).可能归属的PRSU的实际数量（如果有的话）可能会根据实现的绩效水平从目标PRSU奖励的零到200%不等。将以委员会认为适当的方式向参与者传达关于PRSU绩效衡量标准和将获得的金额的说明。
3. 归属 . 根据计划条款和本协议所包含的所有其他条件，PRSU应在履约期结束时归属，以公司的实际结果为限
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关于PRSUPerformance measures达到或超过适用的最低绩效水平。未在履约期结束时归属的任何部分PRSU将立即被没收。
4. 付款；结算时间 . 根据第c.3条归属的PRSU的任何款项（如有）将以股份支付，金额相当于已归属的PRSU的数目。 4 在委员会证明PRSUPerformance Measures实现且付款金额可最终确定后，应在切实可行范围内尽快结清既得PRSUs，但在任何情况下均不得迟于2028年3月15日，除非这样做在行政上不可行且在2027年底无法预见这种不可行，在这种情况下，应在2028年3月15日之后在行政上可行范围内尽快支付此类款项。
5. 股息等价物 .如果在PRSU尚未归属时应就股份支付现金股息，则参与者应有资格在PRSU归属时（如有）获得等于每股现金股息金额乘以参与者已归属PRSU数量的现金支付。C.3条下的归属条文适用于任何该等股息等值，任何由此产生的现金付款须在已归属的PRSU结算后在切实可行范围内尽快支付。
6. 终止雇用时加速归属/没收[ 2025年10月1日之前发生 .对2025年10月1日之前发生的终止雇佣生效】，PRSU受以下条款和条件的约束：
(a) 无缘无故或有正当理由。 一旦参与者被公司无故终止雇佣或被参与者有正当理由终止雇佣（包括如果参与者在公司出售或以其他方式剥离该关联公司时受雇于关联公司，则终止雇佣），在参与者执行发布的情况下，参与者的目标PRSU奖励将按比例分配，并将根据以下公式（“ 按比例PRSU部分 ”）：S ×（T ≤ 36）其中，
S =受目标PRSU裁决约束的PRSU数量；以及
T = 2025年1月1日至终止雇用之日的历月数（任何部分月份取整）。 5
此后，参与者将有资格获得基于按比例PRSU部分的付款（如果有的话），该部分将按照与参与者的就业继续存在的相同方式和相同程度归属并成为根据第c.3和c.4条支付的款项。一旦参与者被公司无故终止雇佣或参与者有正当理由终止雇佣，除按比例PRSU部分外，任何受目标PRSU奖励约束的未归属PRSU应立即被没收。
(b) 自愿辞职。 一旦参与者在[ 2025年9月30日/2027年12月31日]工作日结束前因自愿辞职（正当理由或退休除外）而终止雇佣，该参与者将立即丧失自终止雇佣之日起的目标PRSU奖励。[如果参与者在2028年1月1日或之后因自愿辞职而招致终止雇用，但须经参与者签署释放，则该参与者仍有资格获得任何未支付的PRSU，该奖励将按照与该参与者的雇用继续存在的相同方式和相同程度，根据第c.3和c.4条归属并成为支付。]
4 任何零碎份额将被四舍五入到最接近的整份份额。
5 如果此公式产生任何零碎份额，则按比例PRSU部分将被四舍五入到最接近的整数份额。
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（c） 退休。 在不违反第C.6（f）节的情况下，在参与者因退休而终止雇用时，在参与者执行释放的情况下，参与者的目标PRSU奖励将按照第C.6（a）节规定的公式按比例分配。此后，参与者将有资格获得基于按比例PRSU部分的付款（如果有的话），该部分将按照与参与者的就业继续存在的相同方式和相同程度归属并成为根据第c.3和c.4条支付的款项。一旦参与者因退休而终止雇佣，除按比例PRSU部分外，任何受目标PRSU奖励约束的未归属PRSU应立即被没收。
（d） 死亡或残疾。 一旦参与者因死亡或残疾而终止雇佣，参与者的PRSUU奖励将立即归属于目标水平，并且此类已归属的PRSUs将在此后根据第C.4节尽快支付给参与者或参与者的遗产（如适用）。
（e） 因为原因。 一旦参与者因故被公司终止雇佣，该参与者的目标PRSU奖励将立即被没收。
（f） 因其他原因导致终止雇佣的符合退休资格的参与者。 如符合退休资格的参与者已被或将被公司无故终止，则该参与者应被视为就本协议而言已被公司无故终止，而不是已退休，但前提是该参与者承认，在没有退休的情况下，该参与者将已被公司无故终止。然而，如果公司因故终止聘用符合退休资格的参与者，则无论该参与者是否因公司任何其他计划、计划或政策的目的而被视为退休人员，就本协议而言，该参与者的雇用应被视为公司因故终止。
（g） 控制权变更 . 尽管有上述规定，并在符合本协议第11条的情况下，一旦参与者被公司无故终止雇佣，或在控制权变更时或之后但在该控制权变更两周年之前，但在该参与者执行解除的情况下，该参与者的PRSU奖励应立即归属于目标水平，并且该金额将在切实可行的范围内尽快支付给参与者。对于在控制权变更前招致公司无故终止雇佣或因正当理由辞职的任何参与者，如果此后在履行期间发生控制权变更，则该参与者的按比例PRSU部分将立即归属并在切实可行的范围内尽快支付给该参与者。
[7. 2025年10月1日或之后发生的终止雇用加速归属/没收 .自2025年10月1日或之后发生的终止雇用生效，PRSU受以下条款和条件的约束：
(a) 合资格终止雇佣 .一旦参与者符合条件地终止雇用，在参与者执行释放的情况下，参与者将仍然有资格获得PRSU，该奖励将按照与参与者的雇用继续存在的相同方式和相同程度，根据第C.3和C.4条归属和支付。
(b) 取消终止雇佣资格 .一旦参与者被取消资格终止雇佣，该参与者的PRSU将立即被没收。
（c） 死亡或残疾 .一旦参与者因死亡或残疾而终止雇佣，该参与者的PRSU将立即归属于目标水平，该金额将在此后根据第C.4节尽快支付给参与者或参与者的遗产（如适用）。
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（d） 控制权变更 . 尽管有上述规定，并在符合本协议第11条的情况下，一旦参与者被公司无故终止雇佣，或在控制权变更时或之后但在该控制权变更两周年之前，但在该参与者执行解除的情况下，该参与者的PRSU应立即归属于目标水平，并将在切实可行的范围内尽快向参与者支付该金额。对于任何在控制权变更前招致公司无故终止雇佣或因正当理由辞职的参与者，如果此后在履行期间发生控制权变更，则该参与者的按比例PRSU部分将立即归属并在切实可行的范围内尽快支付给该参与者。
（e） 符合资格终止雇用后死亡 .如果参与者在发生符合条件的终止雇佣后死亡，但在PRSU归属并根据第c.3和c.4条成为应付款项之前，参与者的PRSU将立即归属于目标水平，此后将尽快向参与者的遗产支付该金额。]
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