附件 3.1
经修订及重述
成立法团证明书
的
Twist Bioscience Corporation
Twist Bioscience Corporation，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“株式会社”）特此证明：
a.该公司最初是注册成立的，最初的公司注册证书于2013年2月4日提交给特拉华州州务卿，名称为“Twist Bioscience Corporation。”
b.公司注册证书最近根据2018年10月16日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书进行了修订和重述。
c.这份经修订和重述的公司注册证书是根据《特拉华州一般公司法》第242条和第245条正式通过的DGCL"），并重申、整合及进一步修订公司注册证书的条文，并已根据DGCL第228条获公司股东的书面同意而妥为批准。
d.现将本公司的注册成立证明书修订及重述，全文如下：
第一条
公司名称为Twist Bioscience Corporation。
第二条
公司在特拉华州的注册办事处地址为3500 South Dupont Highway，City of 都福，Kent County，Delaware，19901，公司在该地址在特拉华州的注册代理商名称为Incorporating Services，Ltd.。
第三条
公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动（"DGCL”).
第四条
4.1法定股本.公司获授权发行的各类股本的股份总数为110,000，000股，包括100,000，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股“），以及10,000，000股优先股，每股面值$ 0.00001（the”优先股”).
4.2普通股的权利.每一股普通股应使其持有人有权对在股东大会上提交给普通股持有人表决的每一事项投一票。
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4.3优先股的权利.公司董事会（以下简称“董事会”）于董事会“）获授权，但须受法律或本成立法团证明书（以下简称”成立法团证明书"此处所用的术语是指公司的公司注册证书，经不时修订，包括与任何系列优先股有关的任何指定证书的条款），以规定发行系列优先股的股份，并通过决议或决议确定任何完全未发行系列优先股的指定、权力、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、投票权，赎回的权利和条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、任何此类系列的清算优惠，以及构成任何此类系列的份额数量及其指定，或上述任何一项。
4.4法定股本的增减.董事会进一步获授权在发行当时已发行的该系列股份后，增加（但不高于该类别的授权股份总数）或减少（但不低于当时已发行的任何该系列股份的数量）任何系列的股份数量，其数量由其确定，但须遵守公司注册证书或最初确定该系列股份数量的董事会决议中所述的权力、优惠和权利以及其资格、限制和限制。如任何系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数目的决议前的地位。
第五条
5.1一般权力.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
5.2董事人数；选举.在符合任何系列优先股持有人有关选举董事的权利的情况下，构成公司整个董事会的董事人数应完全由董事会根据董事会过半数通过的决议确定。
5.3分级板Structure.
（a）自截止日期起生效生效日期"）根据经修订的1933年《证券法》提交的有效登记声明在公司首次公开发行中首次出售普通股股份，并受制于任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利，公司的董事应在实际可行的情况下被划分为规模几乎相等的三类，特此指定为I类、II类和III类。董事会可在此类分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。首届第一类董事任期至生效日期后第一次股东年会届满，首届第二类董事任期至生效日期后第二次股东年会届满，首届第三类董事任期至生效日期后第三次股东年会届满。在每次股东年会上，自生效日期后的第一次股东年会开始，（i）董事应连任公司董事会成员，任期随后三年，或（ii）董事的继任者应当选，任期满三年，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。在符合任何系列优先股持有人有关选举董事的权利的情况下，如组成董事会的董事人数发生变动，则任何新设立的董事职位或董事职位减少，须由董事会在各职类之间作出分配，以使所有职类的人数在切实可行范围内尽可能接近相等，但组成董事会的董事人数不得减少，以缩短任何现任董事的任期。
（b）尽管本条另有规定，但在符合任何一系列优先股持有人关于选举董事的权利的情况下，每名董事应任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。
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5.4移除.在符合任何系列优先股持有人有关选举董事的权利的规定下，董事可仅因由被公司股东免职。
5.5空缺和新设立的董事职位.除任何一系列优先股的持有人在选举董事方面的权利外，除总务委员会另有规定外，董事会因任何原因出现的空缺和因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）的投票或由唯一的剩余董事填补。由董事会如此选出以填补空缺或新设董事职位的人，任期至该董事应由董事会指派的该类别的下一次选举为止，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。
5.6书面投票.除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。
第六条
6.1年度会议.为选举任期届满的董事继任而举行的股东周年大会，以及为处理会议之前可能适当进行的其他事务而举行的股东周年大会，应在董事会决定的地点、日期和时间（或在董事会未指定的情况下由董事会主席）举行。
6.2未经股东书面同意不得采取行动.除非任何系列优先股或其他类别股票的条款另有明文规定，允许该系列股票的持有人以书面同意的方式行事，否则公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议的方式进行。
6.3特别会议.除非任何系列优先股的条款另有明文规定，允许该系列优先股的持有人召集该系列优先股持有人的特别会议，否则公司股东特别会议只能（i）由董事会根据董事会过半数通过的决议召集；（ii）董事会主席，（iii）首席执行官或（iv）总裁（在首席执行官缺席的情况下），并特此否认股东召集特别会议的能力。股东特别会议不得由任何其他人员召集。董事会可随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议，在有关该会议的通知送达股东之前或之后。
6.4预先通知.股东提名选举董事和股东将在公司任何股东大会上提出的业务的事先通知，应按公司章程规定的方式发出。
6.5无累积投票.任何股东不得在任何董事选举中累积投票。
第七条
7.1个人责任的限制.在DGCL允许的最大范围内（目前存在或以后可能不时修订），公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经如此修订。
7.2赔偿.除公司附例中有关赔偿公司董事或高级人员的任何条文另有规定外，公司须在最大限度内作出赔偿
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适用法律许可，如现行或下文有效，公司的任何董事或高级人员，如曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（a“进行中"）由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，包括与雇员福利计划有关的服务，以支付该人就任何该等程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。公司须就某人发起的法律程序向该人作出赔偿，惟须该法律程序获董事会授权。
公司有权在DGCL许可的范围内（如现已存在或以后可不时修订），对公司的任何雇员或代理人作出弥偿，而该雇员或代理人曾是或现已是任何法律程序的一方，或因他或她是或曾是公司的雇员或代理人，或因应公司的要求正在或正在作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人而被威胁成为任何法律程序的一方，包括与雇员福利计划有关的服务、费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人就任何此类程序实际和合理招致的和解中支付的金额。公司须就某人发起的法律程序向该人作出赔偿，惟须该法律程序获董事会授权。
根据本法团证明书或公司附例的条文所产生的限制个人法律责任、赔偿或预支费用的权利，不得因本法团证明书或公司附例的修订而在作为或不作为的发生后消除或损害，该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的标的，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或减损。
第八条
除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的索赔的任何诉讼或程序，（c）声称根据DGCL或公司的公司注册证书或附例的任何规定产生的索赔的任何诉讼或程序的唯一和排他性法院，（d）《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张债权的诉讼或程序，或（e）主张受内政原则管辖的债权的任何诉讼或程序，在每种情况下，均受上述衡平法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。
除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。
第九条
如本法团证书的任何条文成为或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则该等条文的部分或该等条文的全部，须视需要与本法团证书分开，而法院将以最准确反映公司意图的有效及可执行条文取代本法团证书的该等非法、无效或不可执行条文，以便最大限度地实现与违法者相同的经济、业务及其他目的，无效或不可执行的规定。本公司注册证书的余额根据其条款可强制执行。
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第十条
10.1修订附例.为促进而非限制法规所赋予的权力，公司董事会获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。公司的股东只有在已发行的有表决权证券的总投票权至少过半数的持有人投赞成票的情况下，才能通过、修订或废除章程，作为单一类别共同投票。
尽管本法团证明书另有规定，以及除法律或任何系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，作为单一类别共同投票的已发行有表决权证券总投票权至少662/3%的持有人的赞成票，应要求公司股东更改、修订或废除，或采纳任何不符合附例第三条第二条、第3.1、3.2、3.4和3.12条的附例、第六条和《附例》XI（包括但不限于，因任何修订、更改、更改、废除或采纳任何其他附例而重新编号的任何该等条文或条文）。
10.2修订法团注册证明书.公司保留以本公司注册证书和DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文（包括优先股的任何权利、优惠或其他指定）的权利；以及根据本公司注册证书以其目前形式或以后修订的形式授予股东的所有权利、优惠和特权，均受本条十所保留的权利的规限。尽管本公司注册证书有任何其他规定，除法律或任何系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，在董事选举中有权作为单一类别共同投票的公司当时所有已发行股本的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，应被要求修改、更改或废除，或采纳与第五条、第六条、第七条、第八条的目的和意图不一致的任何条款作为本公司注册证书的一部分，第九条或本第十条（包括但不限于因任何其他条款的修改、变更、变更、废止或采纳而重新编号的任何此类条款）。
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在哪里作证，Twist Bioscience Corporation已于2018年11月2日安排由其总裁兼首席执行官签署这份经修订和重述的公司注册证书。
| Twist Bioscience Corporation | ||||||||
| 签名： | /s/Emily M. Leproust，博士 | |||||||
| Emily M. Leproust，博士。 | ||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||
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修订证明书 到
经修订及重列的成立法团证明书
Twist Bioscience Corporation
以下署名人员，Emily M. Leproust博士，兹证明：
1.她是特拉华州公司Twist Bioscience Corporation的正式当选和代理首席执行官（“株式会社”).
2.公司名称为Twist Bioscience Corporation。该公司的原始公司注册证书已于2013年2月4日提交给特拉华州州务卿。 根据2018年11月2日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“经修订及重述的法团注册证明书”).
3.根据《特拉华州一般公司法》第242条，本修正证书（“修订证明书"）修订并重申经修订及重述的法团注册证明书第四条第4.1节全文如下：
“4.1 法定股本.公司获授权发行的各类股本的股份总数为210,000，000股，包括200,000，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股“），以及10,000，000股优先股，每股面值$ 0.00001（the”优先股”).”
4.根据美国特拉华州《一般公司法》第242条，本修订证书对经修订和重述的公司注册证书第七条第7.1节进行了修订和重述，全文如下：
“7.1 个人责任的限制.在DGCL允许的最大范围内（如目前存在或以后可能不时修订），公司的董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。”
5.本修订证书由公司董事会和公司股东根据《特拉华州一般公司法》第242条的适用条款正式通过。
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作为证明，公司已安排由其行政总裁于2025年2月7日签署经修订及重述的公司注册证书的本修订证书。
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Twist Bioscience Corporation
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签名：
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/s/Emily Leproust
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Emily M. Leproust，博士。
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首席执行官
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