附件 10.1
Cleveland-Cliffs Inc.
2021年股权和激励性薪酬计划
限制性股票单位授予备忘录
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员工：
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参与者姓名 | |||||||
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授予日期：
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XXXXX
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| 授予价格： | $ XXXX | |||||||
| 限制性股票单位数量 以授标为准： |
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归属日期：
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XXXXX
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贵公司奖励的额外条款及条件载于受限制股份单位奖励协议。作为您获得此奖励的条件，您必须登录富达的网站www.NetBenefits.com，并在您获得授权之日起的90个日历日内接受此奖励的条款和条件。如果您在www.NetBenefits.com的该时间内不接受此奖励的条款和条件，此奖励可能会被没收并立即终止。
根据限制性股票单位奖励协议的条款，您的死亡受益人是您按照公司程序指定的人，如果您没有指定任何人，您的遗产。请登录您在www.fidelity.com的账户并按照说明指定您的身故受益人。
注意事项：《限制性股票单位授予协议》第2.1节载有限制你方活动的条款。本条款适用于您，通过接受本裁决，您同意受这些限制的约束。
Cleveland-Cliffs Inc.
2021年股权和激励性薪酬计划
限制性股票单位授予协议
本限制性股票单位授予协议（本“协议”）是由俄亥俄州的一家公司Cleveland-Cliffs Inc.（The“公司”），以及你、限制性股票单位授予备忘录中指名的人（“授标备忘录“）为本公司或本公司附属公司的雇员（该”参与者”).就本协定而言，"雇主”指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录规定的授予日起生效。
公司希望根据本协议中规定的条款和条件，向代表有机会赚取一笔或多笔现金付款以结算已归属限制性股票单位的参与者授予限制性股票单位，以实现Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划（“计划”).所有未在本协议中定义的大写术语应具有计划中规定的相同含义。有关某些定义术语的清单，请参见计划的第2节。
如本协议条款、授标备忘录和计划条款发生冲突，则以计划条款为准。如本协议条款与授标备忘录发生冲突，则以本协议条款为准。
第1条。
限制性股票单位的授予及条款
1.1授出受限制股份单位.根据该计划，公司已向参与者授出奖励备忘录所指明的限制性股票单位数目，以及股息等值（如有）（“限制性股票单位”），自批出日期起生效。
1.2归属作为付款条件.本协议及本条款和条件所证明的限制性股票单位仅应导致支付现金结算限制性股票单位，但以参与者为“既得”在第1.4节规定的限制性股票单位支付之日的限制性股票单位中。限制性股票单位将成为归属如下：
(a)就业通过授予期。如参与者在授出日期开始至归属日期结束的整个期间内继续受雇于公司或附属公司，则参与者将成为受本奖励规限的所有受限制股份单位的100%归属，如奖励备忘录（“授予期”).
(b)死亡、伤残、退休或无故终止.若参与者在授予期期间因参与者死亡、残疾（定义见本协议）或退休（定义见本协议）或公司无故（定义见本协议）终止与公司的雇佣关系，则该参与者应成为归属于按比例分配的限制性股票单位数量的乘积，该数量等于受本次奖励限制的限制性股票单位数量乘以分数，其分子为参与者自授予日至参与者终止雇佣之日期间在公司或子公司受雇的完整月数，分母为36，四舍五入至最接近的整数限制性股票。
就本协定而言，"残疾”指可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月且导致参与者：（i）无法从事任何实质性有收益活动；或（ii）根据覆盖公司员工的事故或健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。就本协定而言，"退休”指参与者在年满55岁且至少在公司和/或子公司服务满5年时或之后从公司或子公司的积极就业中退休。
（c）控制权变更.如果在授予期期间发生控制权变更，则参与者将仅在第1.3节规定的范围内成为限制性股票单位的归属。
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如参与者在成为归属于限制性股票单位前另有终止雇佣或参与者的雇佣被公司因故终止，则参与者应丧失对本协议所证明的任何限制性股票单位的所有权利。
1.3控制权归属变更.
(a)如果参与者在自授予日开始至控制权变更日结束的整个期间内仍持续受雇于公司或子公司，则参与者将在本协议所证明的所有限制性股票单位的控制权发生变更时成为100%归属，但授予 符合第1.3（d）（a）节的要求"替代奖”）提供给 参与者根据第1.3（d）节更换、调整或继续授予本协议涵盖的限制性股票单位（“被取代的奖项”).如提供置换奖励，则本协议中对限制性股票单位的提述应视为对控制权变更后的置换奖励的提述。
(b)如在收到替代奖励时或之后，参与者遇到与公司或公司附属公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用，则“继任者”）因参与者有正当理由终止雇佣关系或继任者非因故终止该参与者的雇佣关系，在每种情况下，在控制权变更后的两年期间内以及在授予期期间，该参与者应在该终止时成为100%归属于替代奖励。
（c）如果提供了替换裁决，尽管本协议中有任何相反的规定，在控制权变更时不存在“重大没收风险”（在《守则》第409A条的含义内）的任何已发行的限制性股票单位将被视为在控制权变更时归属，并将按照第1.4（c）条的规定支付。
（d）为本协定的目的，a "替代奖”指以下奖励：（i）与被替换的奖励具有相同类型（例如，基于时间的限制性股票单位）；（ii）其价值至少等于被替换的奖励的价值；（iii）以现金支付；（iv）与公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的其他实体的公开交易股本证券有关；（v）如果持有被替换的奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，根据《守则》对该参与者产生的税务后果对该参与者的有利程度不低于被替换的奖励的税务后果；及（vi）其其他条款及条件对持有被替换的奖励的参与者的有利程度不低于被替换的奖励的条款及条件（包括在随后控制权发生变更时将适用的规定）。只有在不会导致被取代的裁决或替代裁决不遵守或不受《守则》第409A条豁免的情况下，才可授予替代裁决。在不限制前述一般性的情况下，满足前两句要求的，替代裁决可以采取被替代裁决延续的形式。本第1.3（d）节的条件是否得到满足，将由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。
（e）就本协议而言，终止“原因”系指，在终止雇佣关系前，参与者应已犯下：（i）并已被判定与其职责有关或在其受雇于公司或任何关联公司（或适用的继任者）的过程中涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；（ii）故意对公司或任何关联公司（或适用的继任者）的财产造成不法损害；（iii）故意错误披露公司或任何关联公司（或继任者，（如适用）；或（iv）故意不正当参与任何竞争活动；且任何此类行为应已对公司或任何关联公司（或继任者，如适用）造成明显和重大损害。就本协议而言，参与者的任何作为或不作为，如果主要是由于判断错误或疏忽，则应被视为“故意”，但只有当参与者非善意且没有合理地相信参与者的作为或不作为符合公司或关联公司（或适用的继任者）的最佳利益时，才应被视为“故意”。
（f）终止“有充分的理由”系指参与者因初次发生未经参与者同意的下列一项或多项事件而终止与继任者的雇佣关系：
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（一）不时生效的参与者年基薪率大幅减少（“基本工资”);
（二）参与者的权力、义务或责任发生实质性减损；
（三）参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化；
（四）根据继任者的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排（无论是否资助），就任何年度或其他期间提供的服务作出或将作出的年度奖金、奖励或除基本工资外的其他薪酬支付，减少参与者的机会；和
（五）构成参与者的雇主严重违反就业协议（如有）的任何其他作为或不作为，参与者根据该协议提供服务。
尽管有上述规定，除非：（a）参与者已在上述（i）至（v）所列一项或多项条件最初发生后90天内向其雇主提供存在的通知；（b）该参与者的雇主未在收到该通知后30天内纠正该条件或多项条件，否则“良好理由”不应被视为存在。
1.4受限制股份单位的缴款.
(a)授予期后的支付.在符合第1.4（b）及（c）条的规定下，于归属日归属的受限制股份单位须在授予期结束后缴付，但无论如何不迟于授予期结束后的2-½个月，但以该等股份先前并无支付予参与者为限。
(b)死亡、伤残、退休或无故终止后的付款.尽管有第1.4（a）条的规定，若参与者因参与者死亡、残疾或退休或公司无故终止雇佣关系或参与者在授予期期间有正当理由终止雇佣关系，则已归属的限制性股票单位将在该终止日期后30天内支付。任何向已故参与者支付的限制性股票单位，应支付给该参与者的死亡受益人。“身故受益人”是指参与者按照公司程序指定的人员，如果参与者未识别人员，则“身故受益人”为参与者的遗产。
（c）控制权变更.尽管有第1.4（a）条和第1.4（b）条的规定，在控制权变更时任何限制性股票单位已归属的情况下，该等已归属限制性股票单位将在控制权变更后10天内支付；但前提是，如果控制权的此类变更不符合《守则》第409A（a）（2）（a）条及其规定下的允许分配日期，并且如果《守则》第409A条适用于此类分配，则将在根据本第1.4节原本适用的日期支付。
（d）控制权变更后的支付.尽管有第1.2节和第1.4（a）节的规定，如果在控制权变更后的两年期间内，参与者经历了符合条件的雇佣终止（如第1.3（b）节所述），则自该雇佣终止之日起归属的限制性股票单位应在该雇佣终止后30天内支付，但前提是，如果根据《守则》第409a（a）（2）（a）节及其下的规定，该控制权变更不符合分配的允许日期，而如果《守则》第409A条适用于此种分配，则将在本应根据本条第1.4款适用的日期付款。
（e）一般.限制性股票单位将完全以现金结算。已归属限制性股票单位的适用现金付款应等于（i）（a）该等限制性股票单位成为已归属之日前（且不包括）普通股的每日成交量加权平均价格的30个交易日追踪平均值（四舍五入到最接近的整数美分）乘以（b）该等已归属限制性股票单位的数量，加上（ii）本协议规定的该等已归属限制性股票单位应计的任何未支付的股息等价物（如有）的乘积。将以当地货币支付。为免生疑问，
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在任何情况下，参与者均无权获得现金以外的任何形式的付款，在任何情况下，参与者均无权获得普通股或本协议项下的任何其他证券。为满足所得税、社会保险、工资税、附加福利税、到账支付或其他涉税项目代扣代缴要求，如第4.3节所述，公司应在必要的范围内代扣代缴该等现金。
（f）付款义务.在付款前，公司仅有向参与者支付限制性股票单位的无资金和无担保义务。除非委员会根据该计划另有决定，否则本协议所证明的尚未赚取的限制性股票单位，以及参与者与此相关的任何利益，除非根据血统和分配法律，或根据第1.4（b）节，否则不得转让。
（g）无股东权利.参与者不得因限制性股票单位而对任何普通股拥有所有权。
第2条。
其他条款及条件
2.1非竞争和保密.
(a)参与者不得为任何组织提供服务或直接或间接从事任何属于公司或公司任何关联公司的竞争对手的业务，或任何组织或业务正在或计划成为损害或与公司或公司任何关联公司的商业利益相冲突的业务，或传播属于公司或公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。
(b)不遵守上述第2.1（a）节的规定将导致参与者丧失限制性股票单位的权利，并要求参与者偿还公司在参与者终止雇佣关系前90天内以现金支付的限制性股票单位收到的应税收入。
第3条。
致谢
3.1致谢.在领奖中，参赛者承认、理解并同意以下几点：
(a)该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
(b)限制性股票单位的授予是自愿和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利以接收未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去已授予限制性股票单位；
（c）有关未来限制性股票单位或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（d）参与者参与计划是自愿的；
（e）限制性股票单位授予及参与者参与计划不应产生就业权或被解释为与公司或任何子公司形成雇佣或服务合同，且不得干预公司或任何子公司（如适用）终止参与者的雇佣或服务关系（如有）的能力；
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（f）普通股的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；
（g）不得因参与者停止向公司或子公司提供雇佣或其他服务而导致的任何限制性股票单位被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反了该参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或该参与者的雇佣协议的条款，如有），并且考虑到该参与者在其他方面无权获得的限制性股票单位的授予，参与者不可撤销地同意永远不对公司或其任何子公司提出任何索赔，并且参与者放弃其提出任何此类索赔的能力（如有），并免除公司及其子公司的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何 有管辖权的法院允许此类索赔，那么，通过参与该计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔；
（h）计划或限制性股票单位均不得被解释为创建任何雇佣关系，而任何雇佣关系在其他情况下并不存在；
（一）公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与该计划提出任何建议。兹建议参与者在采取与限制性股票单位相关的任何行动之前，就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问；
（j）受限制股份单位及有关的收入及价值，不属于正常或预期补偿的一部分，以计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖、退休金或退休金或福利福利或类似付款；及
(k)公司保留对参与限制性股票单位和根据计划获得的任何相关现金施加其他要求的权利，前提是公司认为为遵守当地法律或其他适用规则或促进计划的管理是必要的或可取的，并要求参与者签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。
第4条。
一般规定
4.1遵纪守法.公司应作出合理努力，遵守所有适用的联邦和州证券法；提供了,然而，尽管本协议及本条款及条件另有规定，如根据本协议及本条款及条件支付现金将导致违反任何该等法律，则本公司无义务根据该协议及本条款及条件支付任何现金；进一步提供,然而、该等现金将于公司合理预期该等付款不会导致该等违规的最早日期支付。尽管本协议中有任何相反的规定（或与公司或其附属公司或关联公司的任何其他协议、合同或安排，或公司或其附属公司或关联公司的任何政策、程序或惯例（统称为“安排"））：（a）安排中没有任何规定或以其他方式限制参与者因直接向政府机构（包括证券交易委员会根据《交易法》第21F条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）提供信息而获得政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利；（b）安排中没有任何规定或以其他方式阻止参与者在未事先通知公司的情况下，就可能的违法行为向政府当局或机构提供信息（包括文件）或以其他方式作证或参与任何政府当局或机构就可能的违法行为进行的任何调查或程序（为澄清目的，不禁止参与者自愿向
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证券交易委员会根据《交易法》第21F条）。尽管如此，该公司仍主张且不放弃其律师-委托人对任何受特权适当保护的信息的特权。
4.2股息等价物.在授予日开始至根据第1.4节支付限制性股票单位之日结束的期间内，参与者将有权获得限制性股票单位的股息等值（如有），相当于如果在股息或分配的记录日期已发行限制性股票单位和已发行普通股，则本应就限制性股票单位支付的现金股息或分配。该等应计股息等值（如有）（a）将按与其相关的受限制股份单位相同的条款并在结算的同时归属和支付，及（b）将仅以现金计值和支付。
4.3预扣税款.如果公司被要求预扣与参与者根据本协议支付的任何款项或实现的利益有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，则公司应预扣价值等于要求预扣金额的现金。
4.4连续就业.就本协议而言，除非计划中另有说明或须遵守《守则》第409A条的规定，否则参与者在公司的持续受雇不应被视为已中断，且参与者不应因其在公司或附属公司之间的受雇转移或经批准的休假而被视为已从公司离职。
4.5与其他福利的关系.在确定公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划下参与者可能有权获得的任何福利时，不应考虑根据协议和这些条款和条件或计划给予参与者的任何经济或其他利益，也不应影响任何受益人根据覆盖公司或附属公司雇员的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险的保额。
4.6调整.本协议证明的限制性股票单位须按计划第11节的规定进行强制性调整。
4.7这些条款及条件以计划为准.协议及本协议的所有条款和条件所涵盖的限制性股票单位受计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可根据要求提供。
4.8可转移性.除本计划另有规定外，限制性股票单位不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或设押（无论是通过法律或其他方式）任何限制性股票单位的企图均为无效。
4.9数据隐私.参与者在此明确和明确地同意公司或子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本协议中所述的参与者个人数据以及任何其他限制性股票单位授予材料，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。
参与者了解，公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、工资、国籍、职务、持有的公司任何普通股或董事职位、所有授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的对参与者有利的限制性股票单位的详细信息，仅用于实施、管理和管理该计划（“数据”).
参与者了解到，数据将转移给公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解，接收者对数据的使用可能位于美国或其他地方，接收者所在国家（例如美国）可能与参与者所在国家有不同的数据隐私法律和保护。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系其当地人力资源代表索取一份名单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址。参与者授权公司、公司经纪人和任何其他可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的可能接收方接收、拥有、使用、保留
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并以电子或其他形式转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对计划的参与。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看其各自的数据，要求提供有关其数据的存储和处理的额外信息，要求对其数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下无需费用，通过书面联系其当地人力资源代表。此外，参与者理解，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销其同意，他或她的就业状态或在雇主的服务和职业不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予限制性股票单位或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。
4.10修正.本协议可由委员会随时修订。对计划的任何修改应视为对本协议的修改，只要该修改适用于本协议。除为使本协议符合包括《守则》第409A条在内的现行法律而进行的必要修订外，未经参与者书面同意，本协议的任何修订均不得对参与者的权利产生重大不利影响。
4.11可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为无效或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
4.12电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与受限制股份单位有关的任何文件。参与者通过接受本次授予的限制性股票单位，特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
4.13标题.给本协定的条款或章节加上标题，只是为了方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与本协议或本协议任何条款的构建或解释相关的重要或相关。
4.14管治法.本协议受俄亥俄州内部实体法管辖并按其解释。
4.15守则第409a条.在适用范围内，本协议和本计划旨在遵守《守则》第409A节的规定。本协议和计划应以符合本意的方式管理，任何将导致协议或计划未能满足《守则》第409A条的规定在经修订以符合《守则》第409A条（该修订可在《守则》第409A条允许的范围内追溯，并可由公司在未经参与者同意的情况下作出）之前不具有效力和效力。条款“终止雇用,” “终止雇佣，”本协议中使用的类似词语和短语意味着财政部条例第1.409A-1（h）节含义内的“离职”。如果，在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（a）参与者将是一名特定雇员（在《守则》第409A条的含义内，并使用公司不时选择的识别方法）和（b）公司善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的含义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，然后，公司将不会在另一预定的付款日期支付该款项，而是在离职后的第七个月的第五个营业日支付，不计利息。
【附件 A中包含的受理页】
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附件 A
电子验收
参与者的接受
参与者通过选择公司行政代理人网站上的“接受”框，确认接受计划和本协议以及通过引用并入本文的任何其他规则、协议或其他条款和条件，并同意受其约束。
如果本人未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该裁决，公司可确定该裁决已被没收。
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