附件 19
White Mountains Insurance Group, Ltd.
内幕交易政策
白山保险集团及其子公司（统称“公司”）的所有承保个人（定义见下文）均受本内幕交易政策（“政策”）的规定约束。 该政策不仅适用于被覆盖个人的交易，还适用于“关联方”的交易，其中包括被覆盖个人的家庭成员，以及被覆盖个人或此类其他家庭成员行使或共享投资控制权的任何实体，例如合伙企业或家族信托。 就本政策而言，家庭成员包括，如果该人与被覆盖个人的家庭共享，被覆盖个人的配偶（包括通过收养关系）、父母、祖父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与该被覆盖个人的家庭共享的任何人，无论是否有亲属关系（家政雇员除外）。
“被覆盖个人”指（1）White Mountains Insurance Group, Ltd.的董事和雇员，（2）White Mountains Capital LLC、White Mountains Advisors LLC和White Mountains Partners LLC的雇员，以及（3）总法律顾问不时指定为该等的公司子公司的其他雇员。
禁止内幕消息交易. 该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为WTM。 任何被覆盖的个人或任何关联方（定义见本协议）在持有公司普通股和其他股本证券（统称“股本证券”）或公司任何其他证券（连同股本证券，“公司证券”）的情况下买卖公司普通股和其他股本证券，严重违反联邦和州证券法以及公司政策重大非公开信息与公司有关或从事任何其他行动以利用该等信息或将其传递予他人。 这一禁令也适用于在受雇过程中获得的与任何其他公司有关的信息，包括客户、合作伙伴、投资或被保险人。
出于独立原因（例如需要为个人紧急支出筹集资金）可能是必要或正当的交易也不例外。 甚至任何不正当交易的出现都应该避免，以维护公司遵守最高道德行为标准的声誉。 违反内幕交易规则可能会导致严厉的处罚，下文将详细讨论。
1. 材料信息. 重要信息是合理的投资者在决定购买、持有或出售公司证券时可能认为重要的任何信息−简而言之，任何可以合理影响公司证券价格的信息，无论是有利的还是不利的。
虽然无法提供一份详尽的清单，但以下是一些通常被视为重要的信息类型：
（i）有关待决或建议的企业收购、处置或其他重大业务合并的消息，
（ii）财务业绩，特别是季度和年终收益（以及对未来收益或亏损的预测），以及财务业绩或流动性的重大变化，
（iii）公司战略或目标发生重大变化，
（iv）收购要约或买回公司普通股的要约，
（v）可能影响公司控制权的所有权变动，（vi）管理层的重大变动，
（vii）储备水平或做法发生重大变化，
（viii）公开或非公开发行额外股本或债务证券，
（ix）资本结构发生重大变化，
（x）融资或其他协议项下的违约事件，
（xi）实际或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决，
（xii）经营或财务状况的重大变化，例如承保保费（毛额和净额）的重大变化、现金流变化、流动性变化或投资资产减值，
（xiii）宣布非在正常过程中的股息或股息政策的变更，
（十四）财政预测，
（xv）重大定价变动，及/或
（xvi）重大新企业。
2. 非公开信息. 非公开信息是指尚未普遍向社会公开的任何信息。 尚未公开流通的有关公司的信息应视为非公开信息。 在公开披露之前，被覆盖个人了解到的与其受雇有关的公司或业务计划的所有信息都可能是“内幕”信息。
3. 二十二后知后觉. 请记住，如果被覆盖个人的证券交易成为审查对象，他们将被事后看后受益。 因此，在从事任何交易之前，被覆盖的个人应该仔细考虑监管机构和其他人事后可能如何看待这种交易。
4. 关联方往来. 本政策规定的限制同等适用于被覆盖个人的家庭成员和上述定义的相关当事人。被覆盖个人对相关方的合规负责。
5. 向他人提供小费信息. 被覆盖个人也不得将重大非公开信息传递给他人（明示或通过一般建议他人买卖公司证券的方式）。下文讨论的处罚适用于是否涵盖个人从他人行为中获得任何利益。
停电期间. 任何被覆盖个人及上述被覆盖个人的任何关联方在以下期间（即所谓的“禁售期”）购买或出售公司证券，也是违反公司政策的行为：
1. 季度和年度业绩. 在公司季度或年度业绩向公众发布后，从公司季度的最后一天开始，并在随后一整天交易的第一天开始时结束的期间。因此，如果公司的业绩在周一开市前发布，周二通常将是被覆盖个人和相关方进行交易的第一天。如果该公司的业绩在周一收市后发布，那么周三通常将是被覆盖个人和相关方进行交易的第一天。
2. 重大信息的公示. 在公司作出重大信息的公开公告后，公司股东和投资公众将有时间接收信息并对其采取行动。 作为一般规则，被覆盖的个人和关联方不应在信息发布后的第二个工作日开始之前从事任何交易。
3. 预期重大事件. 如总法律顾问因预期有重大事件而发出暂停交易（例如、金融发展、合并、收购或任何其他重大公司行为）。 在任何此类情况下，应向适用此类暂停的涵盖个人提供充分通知。
指定人士的预先批准. 此外，在董事和 White Mountains Insurance Group, Ltd.员工 （及其各自的关联方）、White Mountains Capital LLC和White Mountains Advisors LLC的雇员（及其各自的关联方），以及总法律顾问特别指定为不时受本款规限的公司任何其他雇员（及其各自的关联方），在未另有规定禁止在公司证券进行交易的任何时间，这些人还必须获得公司总法律顾问的事先许可（或在总法律顾问不在的情况下，或如果总法律顾问提议在公司证券进行交易，（1）在（1）下单购买或出售公司证券或（2）设置规则10b5-1或类似交易计划之前的首席财务官）。
交易的结清有效期为两个工作日，除非该交易在更早的时间被禁止。 此外，就任何规则10b5-1或类似交易计划的终止而言，必须及时向公司提供此类终止通知，以允许进行任何必要的披露。
额外禁止交易. 因我们认为被覆盖个人从事涉及公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的，公司的政策是被覆盖个人不得从事与公司证券有关的以下任何活动：
1. 以短期基准买卖股本证券. 在公开市场购买的任何股本证券都应至少持有六个月，最好是更长的时间。 这一规则可能不适用于某些类型的交易，例如股票期权行使、收取履约股份或收取限制性股份；但任何此类交易应事先与总法律顾问讨论，以避免潜在的问题。
2. 卖空. 不允许卖空公司证券。 卖空是卖出比自己拥有的证券更多的做法，一种用来炒作价格下跌的技巧。
3.买入或卖出看跌期权、看涨期权或衍生品。 不得买卖与公司证券相关的任何种类的期权，无论是看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。 市场对这些金融工具的投机性质强加了与谨慎规避、甚至是使用内幕信息的表象不一致的时机考虑。 看跌期权是一种在特定日期以特定价格卖出特定数量股票的权利，用于预期股价下跌。看涨期权是一种在特定日期以特定价格买入特定数量股票的权利，用于预期证券价格上涨。衍生工具是一种期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或以与股权证券相关的价格具有行使或转换特权的类似权利，或由股权证券的价值派生的类似证券。
某些例外。以下交易不受本政策限制：
1.401（k）捐款。 根据对公司401（k）退休计划的系统性供款购买公司证券不受本政策限制。然而，这一政策确实适用至自愿选择将现有账户余额进行计划内转入或转出公司股票基金或选择通过系统性投资公司股票基金设立购买。
2.规则10b5-1计划。根据SEC规则10b5-1（c）采用的交易计划购买或出售公司证券，即使此类交易发生在停电期间或进行此类交易的被覆盖个人知悉重大非公开信息，也不应被视为违反本政策。
3.股票期权行使。公司发行的股票期权的行权情况（但不是出售在此类行使或购买时发行的任何股份）不受本政策的约束。
4.礼物。公司证券的善意赠与不受本政策限制。然而，被要求进行第16条备案的人员必须及时向公司报告此类礼品，以允许进行所需的备案。
保密政策。 擅自披露公司非公开信息，无论是否以便利公司证券不当交易为目的，均可能对公司造成严重损害。 被覆盖的个人应将所有此类信息视为机密和专有信息。
公司。 公司所有员工应避免与公司以外的任何人讨论有关公司的非公开信息或公司内部的发展，除非在履行其正常的公司职责和出于正当的商业原因时有要求。
这一规定具体（但不限于）适用于财经媒体、投资分析师或金融界其他人士可能对公司进行的查询。 只有特定的指定人员可以代表公司进行通信。 除非员工被明确授权这样做，否则任何此类性质的查询都应提交给公司的公司秘书。
后果. 内幕交易违规的后果可能很严重：
对于利用内幕消息（或向他人提示信息）进行交易的个人：
* 最高为所得利润或所免损失三倍的民事处罚；
* 最高500万美元的刑事罚款（无论利润多小）；和
* 最高可判二十年监禁。
对于未能采取适当措施防止非法交易的公司（以及可能的任何监管人员）：
* 因员工违规而避免的利润或损失的三倍，以100万美元或以较高者为准的民事处罚；以及
* 最高2500万美元的刑事处罚。
此外，公司实施的制裁，包括因故解雇，可能是由于未能遵守公司政策或程序。 不用说，上述任何一种后果，甚至是政府调查不导致起诉，都会玷污自己的名誉，对事业造成不可挽回的损害。
援助. 遵守本保单声明并避免不当交易的最终责任在于被覆盖个人。 被覆盖个人运用最佳判断力势在必行。 任何人如对特定交易有任何疑问，可从公司总法律顾问处获得额外指导。
董事会批准2025年5月22日