附件 5.1
2025年8月5日
董事会
Digital Turbine, Inc.
圣安东尼奥街110号，套房160
德克萨斯州奥斯汀78701
Re：表格S-3的注册声明
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司Digital Turbine, Inc.（“公司”），就公司于表格S-3上的注册声明（“注册声明”）向美国证券交易委员会（SEC）提交的《证券交易委员会关于证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易佣金"）根据经修订的1933年《证券法》（第法案"），有关证券的注册（定义见下文）。我们已被公司要求提出这一意见。
注册声明涉及公司不时根据该法案第415条规则提出的发行和销售，如注册声明中所述，其中所载的招股说明书（“招股说明书”）及其中所指的招股章程补充文件（各a“招股章程补充“），不定数额的（a）股公司普通股，每股面值0.0001美元（以下简称”普通股“）；（b）公司优先股的股份，每股面值0.0001美元（以下简称”优先股“）；（c）公司的债务证券（以下简称”债务证券”）；（d）购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证“）；及（e）由上述任何组合的两种或两种以上证券组成的单位（”单位”）（普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位在此统称为“证券”).
本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行证券明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关适用的招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
证券将按注册说明书、其中所载的招股章程及招股章程补充文件所载的规定不时出售。债务证券将根据债务证券契约（以下简称“义齿“），其表格已作为注册声明的证物提交，并将由公司与拟于注册声明的招股章程补充文件中指名的受托人订立（”受托人”).证券将根据购买、承销或类似协议出售，其形式大致上与根据表格8-K的当前报告提交的形式相同。债务证券将按照契约中规定的形式发行。契约可通过补充契约或公司创建该系列债务证券的其他适当行动，就每一此类系列债务证券的发行进行补充。
我们审查了我们认为相关和必要的文书、文件、证书和记录，作为我们以下所表达意见的基础。在这样的审查中，我们假定：（a）原始文件的真实性和所有签字的真实性；（b）与所有签字的原件相符
以副本形式提交予我们的文件；（c）我们所审阅的文书、文件、证书及纪录所载的资料、陈述及保证的真实性、准确性及完整性；（d）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订），将已根据该法案生效；（e）将已向委员会提交招股说明书补充文件，说明由此提供的证券；（f）将按照适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售证券；（g）与所提供的任何证券有关的最终购买、承销或类似协议将已获得公司及其其他各方的正式授权并有效签署和交付；（h）任何可在转换、交换时发行的证券，赎回或行使所发售的任何证券将获得正式授权、创建，并酌情保留在此类转换、交换、赎回或行使时发行；（i）就普通股或优先股的股份而言，将有足够的公司组织文件授权的普通股或优先股股份，而这些股份不会以其他方式保留用于发行；（j）执行文件的所有自然人的法律行为能力。我们进行了我们认为必要和相关的法律调查，以此作为依据。至于任何对本文所表达的意见具有重要意义且未经独立确立或核实的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表的口头或书面陈述和陈述。“董事会”一词是指公司的董事会或其正式组成的代理委员会。
基于这样的审查，我们认为：
1.就公司将出售的普通股股份而言，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行及发行普通股股份的条款及相关事宜，及（b）普通股股份已按（i）根据董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议或在行使认股权证以购买普通股时正式交付，在支付其中规定的对价（不低于普通股的面值）或（ii）在转换或行使任何其他证券时，根据该证券的条款或管辖该证券的文书规定经董事会批准的转换或行使，供董事会批准的对价，则该普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。
2.就优先股的任何特定系列股份而言，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动，以批准优先股股份的发行和条款、其发行条款以及相关事项，包括采用指定证书（a "证书“）有关符合《美国特拉华州一般公司法》（the”DGCL"）及向特拉华州州务卿提交证书；及（b）优先股的股份已妥为交付（i）根据董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，或在行使认股权证以购买优先股时，在支付其中规定的对价（不低于优先股的面值）时，或（ii）在转换或行使任何其他证券时，根据该等证券的条款或就董事会批准的转换或行使作出规定的管辖该等证券的文书，对于董事会批准的对价，则优先股的股份将有效发行、全额支付且不可评估。
3.就根据契约发行的债务证券而言，当：（a）受托人有资格根据契约担任受托人，而公司已向监察委员会提交受托人的表格T-1；（b）受托人已妥为签立及交付契约；（c）契约已获正式授权及有效签立，并由公司交付予受托人；（d）契约已根据1939年《信托契约法》获得适当资格，经修订；（e）董事会已采取一切必要的公司行动，以批准此类债务证券的发行和条款、发行条款及相关事宜；（f）此类债务证券已根据义齿的规定和董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议，或在行使认股权证购买债务证券时，在支付其中规定的对价后，此类债务证券将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权获得义齿的利益。
4.就认股权证而言，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的发行及条款及相关事宜；及（b）认股权证已根据适用的最终购买、包销、认股权证或类似协议（如适用）获公司及认股权证代理人正式授权、签立及交付，而认股权证的证书已由公司及该认股权证代理人正式签立及交付，则认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
5.就单位而言，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的发行及条款（包括单位的任何基础证券）及相关事宜；及（b）单位（包括单位的任何基础证券）已根据适用的最终购买、包销或由公司及任何适用的单位或其他代理人正式授权、签立及交付的类似协议正式签立及交付，及有关单位（包括有关单位的任何证券）的证书已由公司及任何适用单位或其他代理人妥为签立及交付，则有关单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
我们的意见受制于：（i）破产、无力偿债、重组、优先、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响其权利和救济的类似法律的影响；（ii）（a）衡平法的一般原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），（b）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，（c）提起法律程序的法院的酌处权；（iii）在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就赔偿责任向一方作出赔偿或分担的条文在这种赔偿或分担违反公共政策的情况下无效。
我们不对（i）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定表示意见，只要这些规定被视为构成处罚，（ii）同意或限制管辖法律、管辖权、场所、仲裁、补救措施或司法救济，（iii）放弃权利或抗辩，（iv）任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，（v）任何允许的规定，在任何债务证券加速时，收取可能被确定为构成未赚取利息的那部分所述本金，（vi）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加、完善或优先权，（vii）提前放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利，（viii）放弃宽泛或模糊陈述的权利，（ix）关于排他性、选择或累积权利或补救措施的规定，（x）授权或确认结论性或酌情性决定的规定，（xi）授予抵销权，（xii）代理，权力和信托，（xiii）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，（xiv）任何规定，只要它要求对非美元计价的证券的债权（或对此种债权的判决）在适用法律另有规定的范围内按特定日期的汇率转换为美元，以及（xv）具有上述效力的规定的可分割性（如果无效）。
除美利坚合众国联邦法律、纽约州法律关于债务证券的可执行性和DGCL外，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
***
兹同意将本意见作为上述注册声明的证物进行备案，并同意在注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何修订或补充文件中出现的任何地方使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。
| 非常真正属于你， | |||||
|
/s/Jackson Walker L.L.P。
|
|||||
| 杰克逊·沃克有限责任公司 | |||||