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tm261387-6 _不备案-无-33.9707379s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。   )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
联合健康注册成立
​
（注册人的名称在其章程中指明）
 
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​
目 录
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目 录
 
关于联合健康
在联合健康，我们的使命是帮助人们过上更健康的生活，帮助让卫生健康体系更好地为每个人服务。
我们知道医疗保健没有发挥应有的作用。太复杂了。太贵了。而且太多人都无法接触到。因此，我们才华横溢的团队成员正在利用我们的影响力、专业知识和独创性实现医疗保健现代化，为患者、提供者、付款人和卫生系统找到解决方案。
我们是医生、护士、药剂师、数据科学家等等，在两个截然不同且相辅相成的业务中工作。Optum汇集临床专业知识、数据和创新产品和服务，提供全面的护理、洞察和药学服务，帮助个人及其护理团队实现更好的健康。联合医疗通过个人、雇主赞助和政府计划提供健康保险，以支持生活各个阶段的人们，并改善获得负担得起的高质量护理的机会。
每天，我们都在通过加深对预防保健的关注和推进我们的系统、文化和服务来发展我们的业务，以帮助保持人们的健康。我们正在进行创新，以使护理更容易接受、导航和负担得起。
简单地说，我们的目标是更好地为个人、家庭、社区和国家服务的医疗保健。
我们的使命
帮助人们过上更健康的生活，帮助让卫生系统更好地为每个人服务。
我们的核心价值观
​ ​
诚信
我们做正确的事，并履行我们的承诺。
​ ​ ​
纳入
我们欢迎、重视、听到和尊重各种声音和不同观点。
​ ​
​ ​
慈悲
我们为彼此和我们所服务的人倾听、倡导和采取紧急行动。
​ ​ ​
关系
我们共同努力，深化联系和协作，以取得更好的结果。
​ ​
​ ​
创新
我们通过汲取过去的教训，创造更美好的未来。
​ ​ ​
业绩
我们所做的每一件事都力求高质量的结果。
​ ​
​ ​
 
​ ​ ​
 
​ ​
我们公司
​ ​
财务业绩
​ ​
​ ​
市值:
$ 299b
​ ​ ​
收入:
$ 447.6b
​ ​ ​
净收益:
$ 12.1b
​ ​ ​
全面摊薄每股盈利
分享:
$13.23
​ ​
​ ​
运营收益:
$ 19.0b
​ ​ ​
运营现金流:
$ 19.7b
​ ​ ​
股本回报率:
12.8%
​ ​ ​
年度现金股息:
$8.84
​ ​
我们的改革议程
•
使命与文化。我们希望我们做出的每一个决定都是为了帮助人们过上更健康的生活，并帮助让卫生系统更好地为每个人服务。
​
•
智能技术.智能技术的部署将极大地降低我们的运营成本结构，使我们能够为我们的客户和我们所服务的人提供更实惠的医疗保健。
​
•
实现医疗保健现代化.引领消费者、提供者和卫生系统如何体验美国医疗保健系统的现代化将是我们提供的独特价值的核心组成部分。
​
•
市场领先的透明度.我们将变得更加公开问责我们的业绩，并每天努力提高它。
​
 
目 录
 
​
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​ ​
2026年4月21日
​
主席兼首席执行官的信
​
尊敬的各位股东，
作为一家服务于数百万人的医疗保健公司，我们拥抱工作的责任，我们以谦卑、同情和正直的态度对待我们的角色。在医疗保健系统面临广泛挑战之际，我们认识到我们采取的方法和做出的决定对我们所服务的人民、护理提供者、福利赞助者和社区具有重大意义。
我们的使命和支持它的文化致力于个人层面的富有同情心的关怀，并帮助使该系统在最广泛的层面上更好地运作，不仅是为了我们直接服务的人民和社区，而且是为了所有美国人。
鉴于政府福利计划面临的巨大压力，以及维护我们所服务的人民的负担能力、质量和获得机会的社会必要性，我们一直在采取果断措施来加强企业，并将其定位于长期成功。
•
我们将该组织的重点重新放在了美国的医疗保健上，退出了非美国业务。
​
•
随着我们不断发展我们的企业，以更好地履行我们的使命所赋予的责任，我们已经刷新了近一半的前100名领导角色。
​
•
我们加快了简化和现代化，包括大量的人工智能和网络安全投资。
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•
我们在数据和流程互操作性、事先授权、透明度、药房实践等领域推动了Optum和UnitedHealthcare日益增长的改革议程。
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•
我们的治理实践不断加强，创建了董事会公共责任委员会，任命了新的首席独立董事和委员会主席，增加了新的独立董事，并加快了董事会发展进程。
​
•
我们加倍了社区参与和支持，基金会提供了更多资源，并对改善农村健康、扩大医疗保健劳动力、加强孕产妇和儿童健康等具体举措做出了重大承诺。
​
我们对我们的产品和服务以及它们带来的差异化价值进行了批判性评估。我们审查了哪些有效，哪些需要更多关注，哪些不再有意义，并正在采取适当的补救行动。
我们检查了我们业务实践和管理方法的每一个方面，并专注于改善人们和护理提供者如何具体体验医疗保健系统和我们的组织。这涉及简化流程、削减行政障碍、提高可预测性以及利用技术进行更快、更有效的互动。它需要更贴身地支持人们——帮助他们在正确的时间以更容易理解和负担得起的方式和环境获得正确的护理。并且需要更加强调护理协调和预防，帮助人们保持健康，而不仅仅是一旦生病就治疗。
这些努力和其他努力旨在提高我们为所有我们所服务的人提供的价值，并推动未来多年的可持续增长。我国人民正在奋起迎接这一挑战。还有很多工作要做。
2026年优先事项
展望未来，我们正围绕四个初步主题组织我们的努力，以推进我们帮助改革、现代化和使医疗保健更加负担得起的承诺。
第一，我们专注于我们的使命和文化的复兴。我们希望我们做出的每一个决定都是为了帮助人们过上更健康的生活，帮助让卫生系统更好地为每个人服务。我们正在努力确保我们的人民感受到这一社会必要性的一部分。
第二个主题是以安全的方式紧急、周到地应用智能技术。这些努力有望帮助解决医疗保健领域长期以来对简单性、速度、知情结果、消费者赋权和便利的需求。智能技术的部署提供了巨大的潜力
 
目 录
 
降低我们的运营成本结构，使我们能够为我们的客户和我们所服务的人提供更多负担得起的医疗保健。鉴于围绕人工智能的环境发展速度有多快，我们认为愿景和纪律对于这些技术如何对利益相关者产生积极影响至关重要。我们预计2026年将在这些努力中投资近15亿美元，2027年至少会投资这么多。这项工作在我们今天的组织内正在发挥作用，并将成为未来追求的基础。
第三，我们正在加大卫生保健现代化的力度。这一议程的重要内容包括减少摩擦、通过以消费者为中心的产品创新提升消费者体验以及与关键卫生系统建立牢固的合作伙伴关系。引领消费者、临床医生和卫生系统如何体验美国医疗保健系统的现代化将是我们提供的价值的核心组成部分。我们将继续努力调整UnitedHealthcare和Optum内部的关键能力，以便更好地为我们所服务的人提供基于价值的护理。
最后，我们正在采取措施，以市场领先的透明度进行运营。我们已经发布了三篇关键业务实践的独立评论，我们已经采纳了这些评论中的所有建议。今年，我们开始在额外的关键领域发布结果，例如事先授权和索赔批准率、绩效统计、数据和趋势、产品和服务的回扣做法和价格、关键业务和核心管理做法和政策。我们将有条不紊地扩大和丰富这种透明度，因为我们变得更加公开地对我们的业绩负责，并每天努力改善它。
我们正在为这家企业开启一个新时代，在这个时代，我们对使命的追求有助于改善医疗保健系统所有利益相关者的体验，同时我们继续专注于为我们的股东提供可持续增长、严格的成本管理和价值。
我们代表联合健康的管理团队，以及兢兢业业的员工，感谢您一直以来的支持，也永远感激听到您的想法。
真诚的，
斯蒂芬·赫姆斯利
主席兼首席执行官
 
目 录
 
首席独立董事的信
​
尊敬的各位股东，
我们代表董事会感谢您在公司历史上这个关键时期对联合健康的持续投入。在整个组织中，我们正专注于什么在起作用，什么需要更多关注，什么对我们来说不再有意义。我们正在所有业务实践中推动更大的运营纪律，广泛利用技术和人工智能的使用，并重申我们对创新、敏捷性和问责制的承诺。
行政领导更新和继任规划
继Stephen Hemsley于2025年5月被任命为首席执行官后，鉴于特殊情况，该公司放弃了长期以来由单独的个人担任首席执行官和董事长的做法。我们无意无限期地继续这一做法，但我们认为，目前拥有一位嵌入公司领导层的主席符合公司及其股东的最佳利益。董事会与他密切合作，组建了合适的管理团队，以推进实现成本结构现代化的举措，并发展我们的运营模式，以支持效率和可扩展性。其中包括于2025年9月任命Wayne DeVeydt为首席财务官。
对包括首席执行官在内的所有执行干事的继任规划进行监督，在外部顾问视需要提供协助的情况下，仍然是董事会的一个重点。董事会全年定期审查和讨论公司高级管理人员的业绩、发展和继任计划，同时强调长期继任计划和意外事件的应急计划。
作为这一举措的一部分，管理层定期与董事会一起审查公司的750名最高领导人，并为这一领导群体的90%以上制定了继任计划。董事会还与这些高管进行接触，作为董事会业务、职能审查、个人会议的一部分，并通过在季度薪酬和人力资源委员会会议上促进选定的人才审查主题，提高我们的董事对个别管理团队成员的业务成果和领导潜力的熟悉程度。
董事会更新
作为董事会领导层审查和刷新的一部分，2025年8月，独立董事选举我为首席独立董事，接替自2021年10月起担任该职务的Michele Hooper。董事会还更新了我们的审计和财务、薪酬以及人力资源和治理委员会的领导层和组成，以确保新鲜的外部观点与机构知识和理解之间的适当平衡。
董事会还成立了一个新的公共责任委员会，以加强我们对使命、利益相关者信任和公共责任的关注。公共责任委员会负责监测和监督与公司在改善社会健康和福祉方面的作用相一致的风险。它的监督包括重点确保不仅通过财务业绩的镜头，而且还通过它们对我们所服务的人的影响、我们的公众声誉以及我们以反映我们使命的方式行事的承诺来评估关键决策。
2025年11月，我们选举Scott Gottlieb博士为董事会成员。Gottlieb博士，23岁rd美国食品和药物管理局局长，带来深厚的政策、临床和监管专业知识。他在公共政策、临床实践和新兴技术交叉领域的经验将提供关键的战略洞察力，因为公司将继续推进其在更加一体化和高效的医疗保健系统中的作用。他的任命标志着自2021年以来第四位新加入董事会的独立董事，导致独立董事的平均任期为5.6年，自2021年以来下降了61%。
在多年来为公司及其股东提供了非凡而卓越的服务之后，Michele Hooper今年将不再竞选连任。我们深切感谢胡珀女士的领导，并从她的洞察力、经验和指导中受益匪浅。董事会继续评估其组成，以确保其拥有监督长期战略和提供有效监督所需的技能和运营经验的平衡。
股东外联和董事会响应能力
在2025年年会之前和之后，独立董事领导了广泛的努力，与我们的股东进行对接，以了解他们的观点并收集他们的反馈。这一反馈意见已与全体董事会共享
 
目 录
 
并帮助指导了我们的讨论和决策。在接下来的几页中，我们概述了董事会收到的反馈以及我们采取的行动。
董事会重视我们股东的观点，并致力于稳健、持续的参与。我们仍然感谢您的持续支持，因为我们专注于对管理层执行我们的战略提供强有力的独立监督，以创造可持续的股东价值。
真诚的，
F. William McNabb III
牵头独立董事
 
目 录
 
2026年年会通知
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会议信息
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​ ​
日期
2026年6月1日
美国东部时间上午11：00
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​ ​
记录日期
2026年4月2日
​ ​
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​ ​
位置
我们的年度会议可以在以下网址进行虚拟访问：
http://www.virtualshareholdermeeting.com/UNH2026
​
​
业务项目&投票建议
​
​ 提案 ​ ​ 董事会建议 ​
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1.
​ ​
选举联合健康董事会的九名被提名人，详情如第6代理声明的内容。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.gif]
​ ​
适用于所有被提名人
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​
2.
​ ​
进行咨询投票，以批准支付给公司指定执行官的薪酬，如第72的代理声明（Say-on-Pay vote）。
​ ​
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​ ​
用于支付发言权
​
​
3.
​ ​
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，详情载于第76代理声明的内容。
​ ​
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​ ​
供核数师批准
​
​
4.
​ ​
考虑股东提案，如第页所述77的代理声明，如果在年度会议上适当提出。
​ ​
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​ ​
反对
​
​ ​ ​ ​ 我们还将处理在年会之前适当进行的任何其他事务或会议的任何休会或延期。 ​
​
投票信息
​ ​ ​
参加年会
​
​
只有在记录日期营业结束时公司普通股的在册股东才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议和会议的任何休会或延期上投票。
​ ​ ​ 2026年年会将仅以虚拟形式举行。股东将能够在其所在地参与、投票和提交问题。 ​
​ 重要： ​ ​ ​ 重要： ​
​ 我们鼓励您在会议之前通过网络、电话或邮件提交您的代理。如果您后来选择撤销您的代理或更改您的投票，您可以按照代理声明中标题为“关于年度会议和投票的问答”部分中概述的程序进行。 ​ ​ ​ 如果您计划参加年会，请看代理声明中的“关于年会和投票的问答”部分。 ​
​ ​
关于代理材料可获得性的重要通知
​ ​
​ ​
关于将于2026年6月1日通过互联网虚拟召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。
代理材料互联网备查通知、年度股东大会通知、代理声明和年度报告可在以下网址查阅：https://www.unitedhealthgroup.com/investors/shareholder-materials.html
​ ​
代理材料将首先邮寄给我们的股东，并在以下网址提供：
https://www.unitedhealthgroup.com/investors/shareholder-materials.html2026年4月21日或前后。
本代理声明中包含的网站地址仅供参考。我们网站所载的资料不是
以引用方式并入所附代理声明。
 
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6 ​ ​
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34 ​ ​
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36 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
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73 ​ ​
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77 ​ ​
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88 ​ ​
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代理摘要
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董事会对股东反馈的回应
继2025年年度股东大会之后，我们联系了我们的最大股东，以了解他们的观点并收集宝贵的反馈。
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2025年年会后的股东外联活动
​ ​
​ ​
我们联系了：
​ ​ ​
46
股东
​ ​ ​
60%​
流通股
​ ​ ​
包括12谁投票了
与2025年薪酬发言权对比
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​ ​
我们与：
​ ​ ​
21
股东
​ ​ ​
51%
流通股
​ ​ ​
包括12谁投票了
与2025年薪酬发言权对比
​ ​
​ ​
我们的独立董事，由薪酬与人力资源委员会主席和
审计和财务委员会，参加100%的这些讨论。
​ ​
以下汇总了收到的反馈、针对此采取的行动以及这些行动如何保护股东价值：
​ ​
股东反馈
​ ​ ​
采取的行动
​ ​ ​
行动的影响
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高管薪酬​
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强烈倾向于使用年度股票奖励，而不是未来的前置奖励
​ ​ ​
采取了一项政策，除特殊情况外，未来不给予前装奖励，这是我们目前没有预见到的。我们预计，股票奖励是我们高管年度目标薪酬机会的一部分，将按照我们长期以来的做法，每年授予股票奖励，这样就可以每年评估奖励水平和工具，以考虑公司和个人业绩、组织优先事项、市场实践和股东优先事项。
​ ​ ​
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直接响应反馈
​
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增强对股东的透明度
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​ ​
​ ​
延长Hemsley先生股票期权授予的归属和/或持有要求
​ ​ ​
2026年2月，在授予Hemsley先生的股票期权中增加了两年的保留要求
​ ​ ​
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直接响应反馈
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获得的净股份不能在2030年5月之前出售，即授予日后五年
​
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增加奖项的长期焦点
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加强利益一致
​
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减轻赔偿风险
​
​ ​
​ ​
进一步使高管的利益与长期股东的利益保持一致
​ ​ ​
将CEO持股要求从8倍基本工资提高到10倍
​ ​ ​
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增加业主心态
​
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加强利益一致
​
​ ​
​ ​
公司治理​
​ ​
​ ​
为合并首席执行官和主席的角色提供理由
​ ​ ​
披露了背离我们长期以来由单独的个人担任首席执行官和主席的做法的理由，并澄清了我们并不打算无限期地继续这种做法
​ ​ ​
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直接响应反馈
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增强对股东的透明度
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符合股东的最佳利益
​
​ ​
​ ​
评估董事会和委员会的领导作用
​ ​ ​
2025年8月任命F. William McNabb III为首席独立董事并刷新主要董事会委员会主席和成员
​ ​ ​
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刷新独立董事会领导层和委员会领导层提供全新视角
​
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​
2026年代理声明1
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目 录​​
 
​ ​
股东反馈
​ ​ ​
采取的行动
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行动的影响
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加强对公司业务的风险监督
​ ​ ​
2025年8月，成立新的公共责任委员会，以监测和监督可能影响公司运营和使命的财务、监管和声誉风险
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加强董事会对定价、运营、监管和声誉风险的监督
​
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加强我们对责任、诚信和绩效的使命驱动文化的承诺
​
​ ​
执行团队过渡
首席执行官过渡 — 2025年5月
2025年5月12日，在Andrew Witty因个人原因决定辞去首席执行官职务后，董事会任命Stephen Hemsley为首席执行官。
首席财务官过渡 — 2025年9月
2025年9月2日，Wayne DeVeydt加入公司担任首席财务官，接替从之前的总裁兼首席财务官角色过渡到战略顾问角色的John Rex。
其他指定的执行干事过渡和角色扩展
•
2025年1月，Timothy Noel晋升为UnitedHealthcare首席执行官，接替Brian Thompson。
​
•
2025年4月，医学博士Patrick Conway晋升为Optum首席执行官，接替Heather Cianfrocco。
​
•
Christopher Zaetta的角色扩大到包括负责公司的全球合规团队。
​
支持执行团队过渡的薪酬决定摘要
​ ​
2025年CEO薪酬安排
​ ​
​ ​
基本工资
​ ​ ​
每年1000000美元
​ ​
​ ​
年度奖励
​ ​ ​
无年度现金激励
​ ​
​ ​
股票激励
​ ​ ​
2026
​ ​ ​
2027
​ ​ ​
2028
​ ​ ​
2029
​ ​ ​
2030
​ ​
​ ​ -股票期权 ​ ​ ​ 2028年5月14日60,000，000美元的断崖式归属 ​ ​ ​ 额外两年持有要求；任何净获股份在2030年5月14日前不得出售 ​ ​
​ ​ -年度股票 ​ ​ ​ 股票期权归属期（前三年）存续期内无年度股票激励 ​ ​
​ ​
2025年CFO薪酬安排
​ ​
​ ​
基本工资
​ ​ ​
每年1000000美元
​ ​
​ ​
年度奖励
​ ​ ​
2倍基薪的目标激励
​ ​
​ ​ 股票激励 ​ ​ ​ 总计：8,000，000美元（5,000，000美元激励+ 3,000，000美元按比例分配的年度股票奖励） ​ ​
​ ​
-股票期权
​ ​ ​
3,250，000美元的四年应课税归属
​ ​
​ ​
-业绩股
​ ​ ​
1,500，000美元的三年期悬崖归属涵盖2026-2028年的履约期
​ ​
​ ​
-限制性股票单位
​ ​ ​
3,250，000美元的四年应课税归属
​ ​
​ ​
一次性现金奖励
​ ​ ​
1,200，000美元用于替换加入公司时被没收的补偿
​ ​
 
​
2026年代理声明2
​
目 录​​
 
其他近地天体补偿安排
有关对其他指定执行官（NEO）的薪酬安排的详细信息，请参阅标题为“其他指定执行官的过渡和角色扩展”和“2025年12月绩效改进奖”的章节。
我们的高管薪酬理念
我们的薪酬方案原则基于我们的高管薪酬理念和目标：
​ ​
薪酬理念、原则与目标
​ ​
​ ​
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​ ​ ​
按绩效付费：通过实现全企业目标、持续的业绩和积极的股东回报，使我们高管的经济利益与股东的经济利益保持一致。
​ ​
​ ​
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​ ​ ​
以高管薪酬向长期薪酬加权提升企业长期价值，促进长期股东价值创造，最大限度减少过度冒险。
​ ​
​ ​
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​ ​ ​
奖励绩效，推进公司使命，支持公司价值观，强调执行官之间的协作，同时也认可个人绩效。
​ ​
​ ​
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​ ​ ​
通过有竞争力的薪酬和标准的员工福利，以有限的高管福利或额外津贴吸引和留住高素质的高管。
​ ​
我们的高管薪酬方案设计与我们的薪酬方案原则保持一致
​ ​
方案设计
​ ​ ​
支付
业绩
​ ​ ​
增强
长期价值
​ ​ ​
持续
业绩
​ ​ ​
竞争性
支付
​ ​
​ ​
高管薪酬90%以上以年度和长期激励形式交付
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
长期激励至少75%以绩效股票形式（包括以股票期权和绩效份额交付的奖励）
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
基于绩效的激励使用一套平衡的绩效衡量标准，年度和长期激励使用不同的衡量标准
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
双重触发加速归属股票补偿奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​
政策不向高管提供超过基本工资和奖金之和2.99倍的现金遣散费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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长期激励奖励全部以股票计价结算
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
采取了追回政策，用于（i）根据SEC和NYSE规则收回激励薪酬，以及（ii）在发生欺诈或不当行为导致重大重述、重大有害行为或违反竞业禁止、非邀约或保密条款时收回现金或股票薪酬
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
内幕交易政策禁止董事、高管股份套期保值、质押
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股票保留政策通常要求执行官至少在一年内持有在归属或行使任何股票补偿奖励时获得的净股份的三分之一
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​
 
​
2026年代理声明3
​
目 录​​
 
按绩效付费的理念与2025年激励薪酬结果的一致性
通过公司的薪酬绩效理念，使我们的高管的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致，这是公司激励薪酬方案设计原则的一个基本原则。
为支持公司按绩效付费的理念以及关于2025年激励薪酬，委员会采取了以下行动：
​ ​
   
​ ​
​ ​
2025年年度激励计划
低于目标支出
（派息率介乎目标的0 — 88%）
​ ​ ​
2023-2025年业绩股
0%赔付
（未达到阈值性能）
​ ​
我们的合格和刷新板
​ ​
董事独立性
89%
独立董事占比
​ ​ ​
板式茶点
44%
自2021年以来任命的董事会百分比
4名独立董事
​ ​ ​
独立董事任期下降
61%
从14.3年2021
到5.6年2026
​ ​
董事会资格
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​
2026年代理声明4
​
目 录​
 
董事会茶点增强了技能和专长
​
医疗保健行业
​ ​ ​
大型复杂组织
​ ​ ​
技术/业务流程
​
​
2
​ ​ ​
4
​ ​ ​
4
​
​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​ ​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​ ​
具备这一专长的新独立董事人数
​
​
政府与监管
​ ​ ​
资本市场
​ ​ ​
金融
​
​
2
​ ​ ​
3
​ ​ ​
4
​
​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​ ​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​ ​
具备这一专长的新独立董事人数
​
公司治理亮点
​ ​
治理原则
​ ​ ​
治理实践
​ ​
​ ​
对股东的问责
​ ​ ​
每股一票的单一类别股票
​ ​
​
全体董事年度选举
​ ​
​
董事无争议选举的多数表决标准
​ ​
​
股东可召开特别会议并经书面同意行事
​ ​
​
股东的代理访问权限
​ ​
​
无绝对多数票要求
​ ​
​
没有股东权利计划（“毒丸”）
​ ​
​ ​
独立监督
​ ​ ​
除首席执行官外，所有董事都是独立的
​ ​
​
牵头独立董事，职责明确、稳健
​ ​
​
所有季度董事会和委员会会议的执行会议
​ ​
​
所有常务董事会委员会仅由独立董事组成
​ ​
​ ​
有效的董事会实践和政策
​ ​ ​
对董事/被提名人的所需技能和属性进行严格的年度审查
​ ​
​ 董事会和委员会的年度书面评估，每三年由一名独立顾问进行访谈作为补充 ​ ​
​
董事入职及继续教育
​ ​
​
其他上市公司董事会的董事会成员服务限制
​ ​
​ ​
风险缓释&利益一致
​ ​ ​
为董事和高管制定稳健的股份所有权准则
​ ​
​
追回政策使现金和基于股票的激励能够得到补偿
​ ​
​
综合商业行为守则及管治原则
​ ​
​ 要求披露与医疗保健交易或活动相关的任何潜在利益冲突，包括收购医疗保健行业的重大财务权益 ​ ​
​
关联交易审批政策和内幕交易政策
​ ​
 
​
2026年代理声明5
​
目 录​​​
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
董事会
​
​
建议1：选举董事
​
我们的董事会已提名九人在2026年年会上选举，担任董事，直到下一次年会和选举他们的继任者。所有被提名人目前都是董事，并已同意在这份代理声明中被提名，如果当选则任职。在为董事会提供了多年卓越服务之后，Michele Hooper今年将不再参选。
根据我们的治理原则，每个被提名人还提出了一项不可撤销的辞去董事职务的提议，如果董事未能在年度会议上获得多数票选举，并且如果我们的董事会接受董事的辞职提议，该提议将生效。有关此政策的更多详细信息，请参阅本代理声明的“公司治理”部分。预计所有被提名者都将出席2026年年会。当时的9名董事全部出席了2025年年会。我们要求您在我们的2026年年会上为每位被提名人投票。
2026年董事提名人
以下是每位董事提名人的简历简介。第15页包含一个“技能矩阵”，其中列出了每位董事所拥有的专业领域，并在一定程度上促使董事会得出结论，每位董事应继续担任董事会成员。
​ ​
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​ ​ ​
董事会建议你投票为各被提名人的选举。被执行的代理人将被投票为除非您另有说明，否则每个被提名人的选举。
​ ​
​ ​
董事
​ ​ ​
年龄
​ ​ ​
背景
​ ​ ​
董事自
​ ​
​ ​ Charles Baker ​ ​ ​
69
​ ​ ​ 全国大学生体育协会主席 ​ ​ ​
2023
​ ​
​ ​ Timothy Flynn ​ ​ ​
69
​ ​ ​ 毕马威国际前任主席 ​ ​ ​
2017
​ ​
​ ​ 保罗·加西亚 ​ ​ ​
73
​ ​ ​ 环汇公司退休主席兼首席执行官。 ​ ​ ​
2021
​ ​
​ ​ Kristen Gil ​ ​ ​
54
​ ​ ​ Alphabet，Inc.前副总裁兼商业财务官。 ​ ​ ​
2022
​ ​
​ ​ Scott Gottlieb，医学博士 ​ ​ ​
53
​ ​ ​ 原食品药品监督管理局局长 ​ ​ ​
2025
​ ​
​ ​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​
73
​ ​ ​ 联合健康主席兼首席执行官 ​ ​ ​
2000
​ ​
​ ​ F. William McNabb III ​ ​ ​
68
​ ​ ​ 领航集团有限公司前董事长兼首席执行官 ​ ​ ​
2018
​ ​
​ ​
Valerie Montgomery Rice，医学博士
​ ​ ​
64
​ ​ ​ 莫尔豪斯医学院总裁兼首席执行官 ​ ​ ​
2017
​ ​
​ ​ 约翰·诺斯沃西，医学博士。 ​ ​ ​
74
​ ​ ​ 梅奥诊所前首席执行官兼总裁 ​ ​ ​
2019
​ ​
​
2026年代理声明6
​
 
目 录
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
Charles Baker
​ ​
​ ​
董事自：
2023
​ ​
年龄：
69
​ ​ 委员会：
审计和财务
治理（主席）
公共责任 		​ ​
其他公共董事职务：
无
​ ​
​ ​ 向董事会提供的专门知识：
Charles Baker拥有丰富的公共部门和医疗保健领导经验，曾担任马萨诸塞州联邦州长和哈佛Pilgrim Health Care的首席执行官。这段经历，加上对财务管理和健康政策的深刻理解，为董事会提供了一个广阔的视角，对我们的公司战略、健康护理政策和大规模运营进行有效监督。 		​ ​
​ ​
Career Highlights：
–
2023年至今：全国大学生体育协会主席
​
–
2015年至2023年：麻萨诸塞州联邦州长
​
–
2011年至2014年：常驻主管、一般Catalyst Partners
​
–
1999年至2009年：哈佛Pilgrim Health Care首席执行官
​
​ ​
​ ​ 技能和资格: ​ ​
​ ​
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​ ​
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​ ​
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​ ​
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​ ​
​ ​
资本市场
​ ​
公司治理
​ ​
数字通信
​ ​
金融
​ ​
​ ​
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​ ​
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​ ​
[MISSING IMAGE: ic_largecomplex-pn.jpg]
​ ​
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​ ​
​ ​
政府与监管
​ ​
医疗保健行业
​ ​
大型复杂组织
​ ​
技术/业务流程
​ ​
​
2026年代理声明7
​
 
目 录
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
Timothy Flynn
​ ​
​ ​
董事自：
2017
​ ​
年龄：
69
​ ​ 委员会：
审计和财务（主席）
治理
公共责任 		​ ​
其他公共董事职务：
沃尔玛公司
​ ​
​ ​ 向董事会提供的专门知识：
Timothy Flynn在财务报告、审计和企业风险管理方面拥有专长，并在大型复杂的上市公司拥有多年的工作经验。Flynn先生的职业生涯跨越40多年，包括担任毕马威国际董事长和毕马威会计师事务所首席执行官，已证明他在驾驭复杂的跨国商业环境以及领导关键审计和咨询职能方面经验丰富。这一背景，加上他在包括摩根大通在内的主要上市公司担任董事的经验，增强了董事会对财务战略、企业风险和公司治理的监督。 		​ ​
​ ​
Career Highlights：
–
1979至2011年：在毕马威担任过多个职责日益增加的职务，包括：
​
◦
2007年至2011年任主席（毕马威国际）
​
◦
2005-2008年CEO（毕马威会计师事务所）
​
◦
2001-2005年审计全球管理合伙人
​
◦
全球管理合伙人，人力资源，1998-2000年
​
​ ​
​ ​ 技能和资格: ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_capitalmarkets-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporategove-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_directconsumer-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-pn.jpg]
​ ​
​ ​
资本市场
​ ​
公司治理
​ ​
直接消费市场
​ ​
金融
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_politicalhcp-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_largecomplex-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_technologybus-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
政府与监管
​ ​
大型复杂组织
​ ​
技术/业务流程
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
保罗·加西亚
​ ​
​ ​
董事自：
2021
​ ​
年龄：
73
​ ​ 委员会：
薪酬和人力资源（主席）
公共责任 		​ ​ 其他公共董事职务：
豪华公司。
Repay控股公司。 		​ ​
​ ​ 向董事会提供的专门知识：
Paul Garcia为董事会带来了在电子支付处理行业的职业生涯中培养的重要的行政领导能力和技术专长。作为环汇 Inc.的前任董事长兼首席执行官以及NABanco的前任总裁兼首席执行官，Garcia先生在拥有高交易量的大型复杂公司中拥有丰富的经验。他在主要金融和数据驱动的上市公司担任董事，丰富了他的执行敏锐性，加强了董事会对技术战略、运营和公司治理的监督。 		​ ​
​ ​
Career Highlights：
–
1999年至2014年：Global Payments Inc.董事长兼首席执行官
​
–
1982至1995年：NABanco总裁兼首席执行官
​
​ ​
​ ​ 技能和资格: ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_capitalmarkets-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporategove-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_directconsumer-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_largecomplex-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_technologybus-pn.jpg]
​ ​
​ ​
资本市场
​ ​
公司治理
​ ​
直接消费市场
​ ​
金融
​ ​
大型综合体
组织
​ ​
科技/​
业务流程
​ ​
​
2026年代理声明8
​
 
目 录
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
Kristen Gil
​ ​
​ ​ 董事自：
2022 		​ ​ 年龄：
54 		​ ​
委员会：
审计和财务
​ ​ 其他公共董事职务：
无 		​ ​
​ ​ 向董事会提供的专门知识：
Kristen Gil在Alphabet Inc.任职期间拥有丰富的战略、运营和财务领导经验。作为谷歌前副总裁兼商业财务官，吉尔女士指导了关键创新领域的财务战略和业务运营，包括谷歌的研究和健康部门。Gil女士在快速发展的行业中的财务和战略专长进一步得到了她在Marketron International和麦肯锡公司的角色的支持，并加强了董事会对财务和公司战略的监督。她在Proofpoint，Inc.担任董事的经历增强了董事会的网络安全和上市公司专业知识。 		​ ​
​ ​
Career Highlights：
–
2007年至2024年：曾在Alphabet，Inc.担任多个职务，责任越来越大，包括：
​
◦
2018-2023年副总裁、业务财务官
​
◦
在谷歌搜索、地图、研究与人工智能和可持续发展的业务运营、战略和财务中的角色
​
–
2000年至2007年：Marketron International总经理
​
–
1997年至1999年：麦肯锡公司管理顾问
​
​ ​
​ ​ 技能和资格: ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_socialmedia-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_directconsumer-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_largecomplex-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_technologybus-pn.jpg]
​ ​
​ ​
数字通信
​ ​
直接消费市场
​ ​
金融
​ ​
大型复杂组织
​ ​
技术/业务流程
​ ​
​
2026年代理声明9
​
 
目 录
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
Scott Gottlieb，医学博士
​ ​
​ ​
董事自：
2025
​ ​
年龄：
53
​ ​ 委员会：
健康和临床实践政策
公共责任 		​ ​ 其他公共董事职务：
辉瑞，公司。
腾邦AI公司。
Illumina, Inc. 		​ ​
​ ​ 向董事会提供的专门知识：
Scott Gottlieb博士拥有广泛的临床、监管和医疗保健专业知识，这得益于他在公共服务和私营部门的杰出职业生涯。作为美国食品和药物管理局第23任专员，现任美国企业研究所高级研究员，戈特利布博士对国家医疗保健政策、患者护理和复杂的监管环境有着独特的理解。Gottlieb博士的公共服务，加上在New Enterprise Associates的风险投资经验，加强了董事会对医疗保健创新、公司战略和复杂监管环境的监督。 		​ ​
​ ​
Career Highlights：
–
2019年至今：美国企业研究所高级研究员
​
–
2019 to current：New Enterprise Associates的特别合伙人
​
–
2003年至2019年：在美国食品和药物管理局担任过多个职责越来越重的职务，包括：
​
◦
2017年至2019年：专员
​
◦
2005至2007年：医科事务副专员
​
◦
2004年：医疗政策发展总监
​
◦
2003至2004年：医疗技术专员高级顾问
​
​ ​
​ ​ 技能和资格: ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_capitalmarkets-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_clinicalpractice-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporategove-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_socialmedia-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-pn.jpg]
​ ​
​ ​
资本市场
​ ​
临床实践
​ ​
公司治理
​ ​
数字通信
​ ​
金融
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_politicalhcp-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_healthcare-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_largecomplex-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_technologybus-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
政府与监管
​ ​
医疗保健行业
​ ​
大型复杂组织
​ ​
技术/业务流程
​ ​ ​ ​ ​
​
2026年代理声明10
​
 
目 录
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
斯蒂芬·赫姆斯利
​ ​
​ ​ 董事自：
2000 		​ ​ 年龄：
73 		​ ​ 委员会：
无 		​ ​ 其他公共董事职务：
无 		​ ​
​ ​ 向董事会提供的专门知识：
Stephen Hemsley为董事会带来了丰富的公司和医疗保健机构知识、成就和战略远见，这些都是他在联合健康担任领导职务近三十年所锻造的。赫姆斯利先生对我们复杂的企业及其文化以及更广泛的医疗保健和社会部门有着无与伦比的理解。这一点，再加上他作为安达信前管理合伙人和首席财务官的基础财务专长，确保董事会受益于对公司战略和全企业执行的高度知情监督。 		​ ​
​ ​
Career Highlights：
–
1997年至今：联合健康注册成立
​
◦
2025年至今：主席兼首席执行官
​
◦
2019年至2025年：非执行主席
​
◦
2017年至2019年：执行主席
​
◦
2006年至2017年：首席执行官
​
◦
1999年至2014年：总统
​
◦
1997年至2006年：首席运营官
​
–
1974年至1997年：安达信管理合伙人兼首席财务官
​
​ ​
​ ​ 技能和资格: ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_capitalmarkets-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporategove-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-pn.jpg]
​ ​
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​ ​
​ ​
资本市场
​ ​
公司治理
​ ​
金融
​ ​
政府与监管
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_healthcare-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_largecomplex-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_technologybus-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
医疗保健行业
​ ​
大型复杂组织
​ ​
技术/业务流程
​ ​ ​ ​ ​
​
2026年代理声明11
​
 
目 录
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
F. William McNabb III（首席独立董事）
​ ​
​ ​
董事自：
2018
​ ​
年龄：
68
​ ​
委员会：
薪酬和人力资源
​ ​ 其他公共董事职务：
IBM公司。 		​ ​
​ ​ 向董事会提供的专门知识：
F. William McNabb III三世为董事会带来了广泛的全球金融专业知识，其三十多年的职业生涯突显了这一点，其中包括担任领航集团有限公司的董事长兼首席执行官。McNabb先生曾领导过世界上最大的投资管理公司之一，他对金融市场、企业风险管理以及扩展一个复杂的全球性组织的运营动态具有独特的、以股东为中心的理解。这一观点显著增强了董事会对我们的财务报告、资本分配、公司问责制和战略风险的监督。 		​ ​
​ ​
Career Highlights：
–
1986至2018年：在领航集团担任过无数职责，责任越来越大，包括：
​
◦
2008年至2017年：首席执行官（2008年至2018年担任董事长）
​
◦
1986至2008年：担任各种职务，包括校长、董事总经理和总裁
​
​ ​
​ ​ 技能和资格: ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_capitalmarkets-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporategove-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_socialmedia-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_directconsumer-pn.jpg]
​ ​
​ ​
资本市场
​ ​
公司治理
​ ​
数字通信
​ ​
直接消费市场
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_politicalhcp-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_largecomplex-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_technologybus-pn.jpg]
​ ​
​ ​
金融
​ ​
政府与监管
​ ​
大型复杂组织
​ ​
技术/业务流程
​ ​
​ ​
Valerie Montgomery Rice，医学博士
​ ​
​ ​
董事自：
2017
​ ​
年龄：
64
​ ​ 委员会：
薪酬和人力资源
健康和临床实践政策（主席） 		​ ​
其他公共董事职务：
无
​ ​
​ ​ 向董事会提供的专门知识：
Valerie Montgomery Rice博士拥有重要的临床、学术、管理和公共卫生领导经验，包括通过担任莫尔豪斯医学院的总裁兼首席执行官。作为著名的医生、医学研究人员和机构领导者，Montgomery Rice’s博士为公共卫生政策和临床研究提供了批判性视角。这种专业知识加深了董事会对医疗保健行业的公司战略和运营，特别是临床运营的监督。 		​ ​
​ ​
Career Highlights：
–
2011年至今：莫尔豪斯医学院
​
◦
2021年至今：总裁兼首席执行官（自2014年起担任总裁）
​
◦
2011年至2021年：院长
​
–
2005至2011年：迈哈里医学院妇女健康研究中心创始主任
​
–
2006至2009年：梅哈里医学院医学院院长兼卫生事务高级副总裁
​
​ ​
​ ​ 技能和资格: ​ ​
​ ​
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​ ​
[MISSING IMAGE: ic_politicalhcp-pn.jpg]
​ ​
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​ ​
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​ ​
​ ​
临床实践
​ ​
政府与监管
​ ​
医疗保健行业
​ ​
大型复杂组织
​ ​
​
2026年代理声明12
​
 
目 录​
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
约翰·诺斯沃西，医学博士。
​ ​
​ ​
董事自：
2019
​ ​
年龄：
74
​ ​ 委员会：
薪酬和人力资源
健康和临床实践政策 		​ ​
其他公共董事职务：
无
​ ​
​ ​ 向董事会提供的专门知识：
John Noseworthy博士为董事会提供了重要的临床和行政领导专业知识，其基础是他担任梅奥诊所的总裁兼首席执行官，梅奥诊所是世界上最大和最著名的学术健康系统之一。Noseworthy博士对患者护理交付、医学研究和复杂、大规模的提供者运营有着难得的理解。诺瑟沃西博士作为医生和临床研究人员的背景，加上他作为世界经济论坛卫生理事的全球视角，显着增强了董事会对医疗保健行业企业战略和运营的监督。 		​ ​
​ ​
Career Highlights：
–
1990年至2018年：梅奥诊所
​
◦
2009年至2018年：总裁兼首席执行官
​
◦
2006年至2009年：梅奥诊所罗切斯特委员会副主席
​
◦
1997年至2006年：神经内科系主任
​
◦
1992至2018年：医学与科学学院神经病学系教授
​
​ ​
​ ​ 技能和资格: ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_clinicalpractice-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporategove-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_socialmedia-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_directconsumer-pn.jpg]
​ ​
​ ​
临床实践
​ ​
公司治理
​ ​
数字通信
​ ​
直接消费市场
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_politicalhcp-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_healthcare-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_largecomplex-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_technologybus-pn.jpg]
​ ​
​ ​
政府与监管
​ ​
医疗保健行业
​ ​
大型复杂组织
​ ​
技术/业务流程
​ ​
董事提名程序
董事会提名标准
我们董事会的治理委员会建立了董事会应有的最佳技能和经验，以使其与我们公司的长期战略计划以及股东和利益相关者的最佳利益保持一致。
技能矩阵确定了董事会每位成员应具备的核心技能和经验，以及董事会认为对监督公司很重要的集体专业知识。这一核心董事标准包括：
•
公司董事独立性标准和纽约证券交易所（NYSE）公司治理规则下的独立性（CEO除外，有时还包括董事会主席）；
​
•
在不超过三个其他上市公司董事会任职，我们的首席执行官仅限于不超过一个其他上市公司董事会；
​
•
高诚信和道德标准；
​
•
在个人董事领域的地位和声誉；
​
•
在个别董事的特定技能范围内监督风险的Ability；
​
•
对复杂的上市公司或类似组织的了解和经验；以及
​
•
与其他董事和管理层同心协力工作的Ability。
​
我们的每一位董事提名人都满足所有这些标准。
所有被提名的董事都是由我们的股东在2025年年会上选举产生的，除了Scott Gottlieb医学博士，他是在治理委员会审议了一些数字后于2025年11月由董事会一致选举产生的
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2026年代理声明13
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目 录
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 董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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潜在候选人的名单。他最初被一家独立猎头公司推荐为潜在的董事候选人，并得到了多位独立顾问的推荐。
搜寻新董事的过程
治理委员会筛选并推荐候选人供董事会提名，并保持积极的董事候选人管道，这反映了我们对董事中多元化人才、背景、经验和观点的持续承诺。治理委员会聘请独立猎头公司和独立顾问建立强大的董事管道并评估候选人。治理委员会还将审议股东提交的董事候选人建议。建议应直接向公司秘书提出。
在任命任何新的独立董事之前，治理委员会会考虑广泛的潜在候选人名单。我们还聘请了一家独立的搜索公司来确定和评估潜在的候选人。每一位最终被提名者都是由于其整体技能和经验而被选中的。
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提名咨询委员会
董事会于2006年成立了提名咨询委员会，向治理委员会提供股东和其他方面关于董事候选人的适当和期望特征以及董事会组成的额外投入。还与我们的提名咨询委员会成员讨论了技能矩阵的关键特性，治理委员会在更新技能矩阵时会考虑他们的反馈。治理委员会审议提名咨询委员会提供的意见。提名顾问委员会预计将包括持有大量股份的公司股东或代表公司股东或医学界代表的个人。提名顾问委员会成员不因在提名顾问委员会任职而从公司获得任何报酬。有关提名谘询委员会的说明，包括提名谘询委员会成员如何获提名及甄选的说明，可于本网站查阅，网址为https://www.unitedhealthgroup.com/investors/standards.html.
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2026年代理声明14
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目 录​
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 董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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董事提名人的技能和专长的最佳组合
技能矩阵确定了董事会整体应具备的最佳技能和经验。下表展示了每一位被提名人的这些技能和专长领域。如果个人董事未被列为具有特定属性，则不表示个人缺乏在该特定领域做出贡献的能力。相反，它旨在描绘显着的能力领域。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贝克
​ ​ ​
弗林
​ ​ ​
加西亚
​ ​ ​
吉尔
​ ​ ​
戈特利布，医学博士。
​ ​ ​
赫姆斯利
​ ​ ​
麦克纳布III
​ ​ ​
Montgomery Rice，
医学博士
​ ​ ​
Noseworthy，医学博士。
​ ​
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​ ​ ​
资本市场
在全球金融市场和机构投资方面的专业知识确保董事会能够有效监督资本部署、融资战略和长期股东价值创造
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临床实践
在患者护理和临床领导方面的直接经验确保我们的战略决策优先考虑临床质量标准、患者安全和健康结果
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公司治理
外公董事会经验加强集体理解治理原则，确保问责、有效监督和股东利益保护
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数字通信
熟练掌握增强的数字通信支持我们将重点放在简化患者外联、改善信息获取和教育现代消费者上
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直接消费市场
以消费者为中心的市场的经验为预测客户需求、改善患者和会员体验以及加强我们的竞争地位提供了必要的指导
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金融
强大的财务敏锐性增强了董事会监督公司财务健康、资本分配优先事项和财务报告标准的能力
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政府与监管
对政府运营和监管环境的深刻理解为驾驭复杂的医疗保健政策提供了关键的洞察力，医疗保险/​医疗补助计划和合规
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医疗保健行业
相关行业经验使董事会能够有效驾驭行业动态、评估竞争威胁并在快速发展的市场中指导我们的长期战略
​ ​ ​
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大型复杂组织
在大型复杂企业中的高级领导经验提供了一个必不可少的视角，有助于指导我们的企业战略、管理企业风险并推动规模化运营效率
​ ​ ​
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​ ​
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​ ​ ​
技术/业务流程
复杂系统和技术方面的专业知识对于监督我们的企业技术战略、减轻网络安全风险和优化运营效率至关重要
​ ​ ​
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2026年代理声明15
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目 录​
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 董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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董事会组成
联合健康为其董事会寻求多元化的人才、背景、经验和观点。这些考虑因素是董事提名过程中的因素，每年都会进行评估。我们的治理委员会还努力保持董事会任期平衡。长期任职的董事带来了对企业多年来所面临的成功和挑战的宝贵熟悉，而新的董事则贡献了全新的视角。治理委员会根据技能、经验和背景保持积极的潜在董事候选人招聘渠道。
在今年的选举中，董事会提名了9名个人。所有人都是现任董事，他们在专业经验、观点、技能和背景方面共同为董事会带来了巨大的专业知识。每位被提名人都是战略思想家，在与公司及其业务相关的领域拥有不同的专业经验。此外，他们的集体经历涵盖广泛的行业，包括医疗保健和临床实践、保险、消费品、技术、资本市场和金融服务以及在学术界、公司治理和政府中的角色。
​ ​
董事独立性
89%
董事的百分比
独立
​ ​ ​
板式茶点
44%
自以来任命的董事会百分比
2021
4名独立董事
​ ​ ​
独立董事任期下降
61%
从14.3年2021
到5.6年2026
​ ​
​ ​
过去五年加入董事会的技能：
​ ​
​ ​
医疗保健行业
2​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​ ​
大型复杂组织
4​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​ ​
技术/业务流程
4​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​
​ ​
政府与监管
2​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​ ​
资本市场
3​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​ ​
金融
4​
具备这一专长的新独立董事人数
​ ​
独立董事茶点时间表（2021年至今）
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2026年代理声明16
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目 录​
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 董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
​ ​ ​
其他信息
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董事会领导Structure
我们的董事会在旨在促进其领导结构独立性的政策和做法方面有着悠久的历史。虽然我们的董事会在近20年的时间里一直保持单独的个人担任首席执行官和主席，但考虑到公司去年面临的特殊情况，我们的董事会认为，任命Stephen Hemsley为首席执行官和主席，再加上一位强有力的首席独立董事，对我们和我们的股东来说是最好的。
董事会定期评估其领导结构，以确保其继续以最佳方式服务于公司及其股东的需求。我们的董事会认为，如果它能够在特定时刻定义董事会的最佳领导结构，并确保独立董事会领导的连续性，它就能为公司和股东提供最好的服务。
我们的章程规定，如果主席不是独立董事，董事会的独立董事应以多数票任命一名首席独立董事。我们的《治理原则》赋予首席独立董事角色特定的职责和责任，以确保该角色作为与非独立董事会主席的有力制衡。董事会认为，这些规定和灵活性至关重要，因为它们使董事会能够在变化的情况与我们业务的长期需求和股东的利益之间取得平衡。
2025年8月，作为其年度审查和领导层继任计划的一部分，董事会独立董事选举F. William McNabb III担任首席独立董事，接替自2021年10月以来一直担任该职务的Michele Hooper。董事会认为，他在公司治理方面的丰富董事会经验和专业知识使他有资格领导董事会对管理层的独立监督。
我们的首席独立董事的职责和独立权威在我们的治理原则及下文中进行了概述。
​ ​
牵头独立董事角色
​ ​
​ ​
董事会领导和会议监督
​ ​ ​
•
主持主席未出席的董事会所有会议和董事会独立董事执行会议
​
•
在每次定期安排的董事会会议后与主席单独会面
​
•
视情况召集独立董事会议，必要时召集全体董事会
​
•
批准与主席举行董事会会议的议程和会议时间表
​
•
协调编制董事会独立董事执行会议的议程和材料
​
​ ​
​ ​
独立董事协调
​ ​ ​
•
担任独立董事与董事长的主要联络人
​
•
在董事会会议、执行会议和董事会会议之外促进独立董事之间的公开对话
​
•
向主席传达独立董事在执行会议或董事会会议之外的任何决定、建议、观点或关注
​
•
定期与个别独立董事举行会议，讨论董事会和委员会的业绩、有效性和组成
​
​ ​
​ ​
治理和董事会有效性
​ ​ ​
•
协助治理委员会主席审查和报告董事会和委员会绩效自我评估的结果
​
•
与治理委员会主席一起面谈所有董事会候选人并向治理委员会提出建议
​
​ ​
​ ​
董事会运营和委员会支持
​ ​ ​
•
视需要担任每个董事会委员会的当然成员，并协助董事会委员会主席
​
•
确保向董事会提供信息的适当性（包括质量和数量）和及时性
​
•
在适当情况下，与主席协商，支持公司与股东和监管机构进行互动
​
​ ​
此外，我们的独立董事在执行会议上开会，管理层成员没有出席每一次定期季度董事会和委员会会议，并在必要时在电话会议期间。
​
2026年代理声明17
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目 录​
​
 董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
​ ​ ​
其他信息
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董事独立性
我们的董事会采纳了公司的董事独立性标准，这些标准可在https://www.unitedhealthgroup.com/investors/standards.html.董事独立性标准与纽约证券交易所（NYSE）制定的独立性标准保持一致。
我们的董事会已确定董事提名人选为Charles Baker、Timothy Flynn、Paul Garcia、Kristen Gil、Scott Gottlieb医学博士、F. William McNabb III、TERM4、Valerie Montgomery Rice医学博士和John Noseworthy医学博士，根据纽约证券交易所的规则和公司的董事独立性标准，他们各自独立。他们与公司没有会妨碍这些董事被视为独立的重大关系。
为确定符合公司董事独立性标准的独立性，董事会考虑了（其中包括）公司与我们的董事和被提名人、他们的直系亲属（由纽约证券交易所定义）及其关联组织之间的任何业务关系等因素。董事会考虑了任何董事或任何被提名人是否是与公司有关系的组织的董事、合伙人、重要股东或执行官，并考虑了公司或其关联公司向与这些董事或被提名人有关联或曾经有关联的组织作出的慈善捐款。特别是，董事会评估了以下关系，并确定这些关系处于正常业务过程中，不损害董事行使独立判断的能力：
•
Valerie Montgomery Rice博士是莫尔豪斯医学院的总裁兼首席执行官。莫尔豪斯医学院在2025年向该公司支付了约37.15万美元，用于索赔软件、设备、维护、许可证和订阅。该公司向莫尔豪斯医学院支付了大约1,700，000美元，用于作为网络护理提供者的服务，并在2025年进行了250,000美元的慈善捐款。公司在2025年期间向莫尔豪斯医学院支付的总金额大大低于莫尔豪斯医学院2025年总收入的1%。Montgomery Rice博士没有直接参与这些交易。
​
​
2026年代理声明18
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目 录​
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 董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
​
董事会委员会
董事会设立了下表所列五个常设委员会。这些委员会帮助董事会履行职责，并协助董事会做出明智的决定。每个委员会根据书面章程运作，并每年评估其章程和委员会绩效。
下表列出每个委员会的主席和成员：
​ ​
董事
​ ​ ​
审计和
金融
​ ​ ​
Compensation
和人类
资源
​ ​ ​
治理
​ ​ ​
健康和
临床实践
政策
​ ​ ​
公共
责任
​ ​
​ ​
Charles Baker
​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]
​ ​
​ ​
Timothy Flynn
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]
​ ​
​ ​
保罗·加西亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]
​ ​
​ ​
Kristen Gil
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Scott Gottlieb，医学博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]
​ ​
​ ​
斯蒂芬·赫姆斯利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Michele Hooper(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]
​ ​
​ ​
F. William McNabb III(2)​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Valerie Montgomery Rice，医学博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
约翰·诺斯沃西，医学博士。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​
   
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.jpg]成员*金融专家 [MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]椅子
(1)
反映了目前的委员会成员情况。Michele Hooper未参加2026年年度会议的选举。医学博士Scott Gottlieb将担任公共责任委员会主席，F. William McNabb III将担任治理委员会成员，接替Hooper女士，自2026年6月1日起生效。
​
(2)
F. William McNabb III是我们的首席独立董事，也是所有董事会委员会的当然成员。作为当然成员，McNabb先生有出席委员会每次会议的长期邀请，但不计入法定人数或对委员会事项的投票。
​
​
2026年代理声明19
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目 录
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
审计及财务委员会
​ ​
2025年召开的会议：9
​ ​
​ ​
委员：
Timothy Flynn（主席）、Charles Baker和Kristen Gil
审计和财务委员会是董事会与我们的独立注册会计师事务所以及我们的内部审计、合规和法律人员之间的直接沟通渠道。
​ ​
​ ​ 主要职责包括： ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
选聘和保留独立注册会计师事务所
​
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监督财务报告、内部控制和公开披露
​
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审查和评估公司在合规、道德、隐私和网络安全领域的政策、程序和资源承诺以及公司对诉讼、调查或其他程序的管理的有效性
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
监督公司的人工智能框架，包括监督公司的治理机制，以监测、识别和减轻与部署人工智能相关的潜在风险
​
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监督管理层识别和量化公司面临的重大风险的流程、管理层的投融资政策和做法、可持续性投资标准和可持续性披露的保证
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
建立有关会计、内部会计控制和审计事项投诉的接收、保留和处理程序
​
​ ​
​ ​
独立性：
根据纽交所上市标准，每个审计和财务委员会成员都是一名独立董事。董事会已确定Timothy Flynn、Charles Baker和Kristen Gil是美国证券交易委员会（SEC）规则定义的审计委员会财务专家。
​ ​
​ ​
薪酬及人力资源委员会
​ ​
2025年召开的会议：8
​ ​
​ ​
委员：
Paul Garcia（主席）、F. William McNabb III、医学博士Valerie Montgomery Rice和医学博士John Noseworthy
薪酬和人力资源委员会与我们的首席执行官和其他执行官建立雇佣安排，对首席执行官进行年度绩效审查，并审查和监督董事薪酬计划和公司的持股准则。
​ ​
​ ​ 主要职责包括： ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
监督我们有关行政人员总薪酬的政策和做法
​
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管理我们的激励和股票薪酬计划
​
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监督与我们的赔偿做法和计划相关的风险
​
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监督人力资本管理
​
​ ​
​ ​
独立性：
薪酬和人力资源委员会的每个成员都是纽交所上市标准下的独立董事和SEC规则下的非雇员董事。
​ ​
​
2026年代理声明20
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目 录
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
治理委员会
​ ​
2025年召开的会议：4
​ ​
​ ​
委员：
Charles Baker（主席）、Timothy Flynn和Michele Hooper(1)
治理委员会监督董事会流程和公司治理事项，包括相关风险。
​ ​
​ ​ 主要职责包括： ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
在每届股东年会上物色及提名拟提名为董事提名人的人士或填补董事会空缺
​
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开展董事会评估进程
​
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评估董事会用来确定董事独立性的分类标准
​
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监督可持续发展政策和做法，包括确定关键的可持续发展主题以及董事会及其委员会如何对可持续发展领域进行监督
​
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监测和评估公司治理做法
​
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至少每半年审查一次政治捐款
​
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监测公司的宣传和游说过程和活动，包括关键的行业协会和联盟成员
​
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监督公司的公共政策和政府关系活动以及对外关系职能和活动
​
​ ​
​ ​
独立性：
根据纽交所上市标准，每名治理委员会成员都是一名独立董事。
​ ​
​
(1)
反映了目前的委员会成员。Michele Hooper未参加2026年年度会议的选举。F. William McNabb III将担任治理委员会成员，接替Hooper女士，自2026年6月1日起生效。
​
​ ​
健康及临床实践政策委员会
​ ​
2025年召开的会议：4
​ ​
​ ​
委员：
Valerie Montgomery Rice，医学博士（主席），Scott Gottlieb，医学博士，Michele Hooper(1)和John Noseworthy，医学博士。
健康和临床实践政策委员会负责协助董事会履行与健康护理相关的监督职责
​ ​
​ ​ 主要职责包括： ​ ​
​ ​
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监督管理层的举措，以扩大获得护理的机会、提高医疗保健负担能力、临床护理和患者安全、增强医疗保健体验、实现更好的结果、推进健康优化和减少健康差距
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
与管理层和其他董事会委员会协作，监督识别、评估和监测影响或可能影响公司商业声誉、业务活动和业绩的国内和国际立法、监管和政策问题的执行情况
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
确保公司的政策和立场与其公共政策优先事项保持一致
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
监督人工智能负责任和合乎道德的应用，以支持现代化和完善医疗保健系统
​
独立性：
健康和临床实践政策委员会的每一位成员都是纽交所上市标准下的独立董事。
​ ​
​
(1)
反映了目前的委员会成员。Michele Hooper未参加2026年年度会议的选举。
​
​
2026年代理声明21
​
 
目 录​​
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​
公共责任委员会
​ ​
2025年召开的会议：1
​ ​
​ ​
委员：
Michele Hooper(1)（主席）、Charles Baker、Timothy Flynn、Paul Garcia和Scott Gottlieb，医学博士。
公众责任委员会负责监测和监督与公司运营相关的风险，认识到公司的使命涉及改善社会的健康和福祉。委员会认识到，我们在社会中的地位需要一个社会责任的镜头。
​ ​
​ ​ 主要职责包括： ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
监督公司的透明度举措，包括独立审查程序
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
确保公司与监管机构的关系公开透明，并确保公司的运营与公司的法律和监管要求保持一致
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
监督与公众对公司业务流程的看法相关的风险
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
监督公司的并购战略，确保其与我们的使命保持一致
​
独立性：
每一位公共责任委员会成员都是纽交所上市下的独立董事
标准。
​ ​
​
(1)
反映了目前的委员会成员情况。Michele Hooper不在2026年年度会议上参选。医学博士Scott Gottlieb将接替胡珀女士担任公共责任委员会主席，自2026年6月1日起生效。
​
董事会会议和年会出席情况
预计所有被提名者都将出席2026年年会。2025年，董事会共召开22次会议。所有现任董事至少出席了97%的会议。当时的九位董事全部出席了去年的年会。
年度董事会和委员会评估
治理委员会监督董事会和委员会的评估过程。此外，董事会主席和首席独立董事定期与个别董事会面，讨论董事会和委员会的业绩、有效性和组成。
​ ​
评估格式
​ ​ ​
反馈审查
​ ​ ​
董事会/委员会的行动
回应
​ ​
​ ​ 每位董事每年完成一次书面评估，每三年由一名独立顾问进行面试，独立顾问还审查反馈意见，并在其他年份提供报告。 ​ ​ ​ 从访谈中收到的反馈以匿名方式汇编，并由董事会和每个委员会在每年第一季度举行的执行会议上进行审查和讨论，并酌情与管理层讨论。 ​ ​ ​ 联委会和每个委员会审议结果，并确定可加强联委会和委员会流程和有效性的方式。酌情实施对理事会和每个委员会做法和议程主题的更改。审计委员会监测拟议的行动，以评估改进是否得到落实和有效。 ​ ​
​ ​
书面评价和面试的重点话题
​ ​
​ ​
•
董事会和委员会的业绩
​
•
董事会和委员会的运营和结构
​
​ ​ ​
•
对业务战略的监督
​
•
成果和运营
​
​ ​ ​
•
继任规划和人才发展
​
•
今后会议的议程议题
​
​ ​
​
2026年代理声明22
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目 录​
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 董事会
​ ​ ​
公司治理
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高管薪酬
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审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
作为通过年度评估过程收到的董事反馈的一部分，董事会继续将重点放在董事会和高管领导层的继任和发展上，与管理层就实现公司的长期战略和方向、高管领导层和风险管理主题（包括网络安全和人工智能）进行接触。董事会监督与改革、现代化和让所有美国人都能负担得起医疗保健相关的公司举措也将是一个优先事项。
股东进入董事会
董事会重视我们的股东和其他相关方的意见和见解，并相信有效的沟通加强了董事会作为积极、知情和参与的受托人的作用。董事会全年定期征求股东的意见，每年与我们的许多股东举行多次会议。在2025年，独立董事在2025年年会前后都会见了我们23个最大的股东。股东反馈与董事会共享，为相关讨论和决策提供信息。
董事会已批准股东和利益相关者与其沟通的程序。你可以学习如何联系董事会在https://www.unitedhealthgroup.com/investors/standards.html.
董事会已指定公司的公司秘书为其代理人，以接收、审查和总结适当的书面通讯。公司秘书向董事会、适用的董事会委员会或个别董事转发适当的书面通讯或分享其摘要，其中任何人可要求任何摘要通讯的副本。公司秘书将不转发或在摘要中包含公司秘书合理酌情权涉及公司日常业务活动或与董事会的核心职责和责任无关的任何通信。不共享的通信种类包括，例如：个人恩怨；骚扰或其他不适当的通信；日常客户服务投诉；新产品或服务建议；正在进行的诉讼事项；个人性质的事项；垃圾邮件和群发邮件；商业和就业招揽；意见调查。
​
2026年代理声明23
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目 录​
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 董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
​ ​ ​
其他信息
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董事薪酬
我们以公平和有竞争力的方式补偿我们的非雇员董事，以完成监督我们这样规模、复杂性和范围的公司所需的工作，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。董事薪酬反映了我们希望吸引和留住具有与我们的业务和我们所服务的人相关的背景和经验的高素质人员。薪酬和人力资源委员会每年审查我们的非雇员董事的薪酬，并向董事会提出建议。2025年8月，薪酬和人力资源委员会在其独立薪酬顾问的建议下，与公司的薪酬同行群体相比，对董事薪酬计划的结构和整体组合进行了审查。薪酬和人力资源委员会建议不改变董事薪酬。
下表包含我们的董事薪酬计划的重要要素：
​ ​
补偿要素
​ ​ ​
补偿价值（美元）
​ ​
​ ​
年度现金保留人
​ ​ ​
125,000
​ ​
​ ​
董事会年度主席现金保留人（仅限非雇员主席）
​ ​ ​
220,000
​ ​
​ ​
年度牵头独立董事现金保留人
​ ​ ​
75,000
​ ​
​ ​
年度审计和财务委员会主席现金保留人
​ ​ ​
32,500
​ ​
​ ​
年度薪酬和人力资源委员会主席现金保留人
​ ​ ​
25,000
​ ​
​ ​
年度治理委员会主席现金保留者
​ ​ ​
25,000
​ ​
​ ​
年度健康和临床实践政策委员会主席现金保留人
​ ​ ​
25,000
​ ​
​ ​
年度公共责任委员会主席现金保留者
​ ​ ​
25,000
​ ​
​ ​ 年度股票补偿奖励 ​ ​ ​ 225,000个递延股票单位（DSU）的合计公允价值 ​ ​
​ ​ 股票补偿转换方案 ​ ​ ​ 在董事选举时，现金补偿可以转换为DSU，或者如果董事已满足持股准则，则转换为普通股 ​ ​
现金补偿
现金保留金在每个财政季度结束后的第一个工作日支付欠款，如果董事没有服务整个季度，则将按比例调整。董事可以选择接收递延股票单位（DSU）或普通股（如果董事已满足股票所有权准则）以代替其现金补偿，也可以根据董事薪酬递延计划（Director Deferral Plan）将其现金补偿的接收推迟到更晚的日期。现金保留者正在考虑一般服务和责任以及所需的会议准备。
股票补偿
根据2020年股票激励计划，非雇员董事每年可获得总公允价值为22.5万美元的DSU赠款。赠款在每个财政季度结束后的第一个工作日按季度发放，如果董事没有服务整个季度，则按比例发放。授予的DSU数量是通过将56,250美元（年度股票薪酬奖励的季度价值）除以我们普通股在授予日的收盘价确定的，四舍五入到最接近的份额。这些赠款是考虑到一般服务和责任以及所需的会议准备工作，有助于使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致。
DSU在获得授权后立即归属，并且必须保留到董事完成在董事会的服务或直到他或她满足我们的持股要求。服务完成后，DSU将转换为相同数量的公司普通股。董事可延期收取股份最多十年
​
2026年代理声明24
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目 录
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 董事会
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公司治理
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高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
根据董事延期计划完成服务后。符合持股要求的非雇员董事可以选择在预先选定的日期接受普通股，以代替DSU和/或在职分配。
如果董事选择将其现金薪酬转换为普通股或DSU，则此类转换授予将在符合条件的现金薪酬支付给董事之日进行。董事收到的普通股或DSU的股份数量（如适用）等于放弃的现金补偿，除以我们普通股在授予日的收盘价，四舍五入到最接近的份额。DSU在获得授权后立即归属。董事只有在符合持股准则的情况下才能选择接受普通股。
公司对所有未偿还的DSU以额外DSU的形式支付股息等值。股息等值按相同比率支付，同时向公司股东支付股息，并受制于与相关授予相同的归属条件。
股票所有权和保留指引
我们的持股准则要求非雇员董事拥有公司普通股的股份（不包括股票期权，但包括既得DSU和既得限制性股票单位），其公平市值等于董事年度基本现金保留的五倍。非雇员董事必须在其被任命为董事会成员的五年内遵守持股准则。我们所有的非职工董事，要么满足持股要求，要么担任董事不到五年。我们的董事必须持有所有授予的DSU奖励，直到完成在董事会的服务或直到他们满足我们的持股要求。
董事延期计划
根据董事递延计划，在遵守适用法律的情况下，非雇员董事可以每年选择递延收到全部或一定比例的薪酬。递延金额记入为每位董事参与者维护的簿记账户，该账户使用预先确定的非关联共同基金集合作为衡量投资。董事递延计划并无就公司的匹配供款作出规定。
其他补偿
我们向董事补偿与担任董事有关的任何合理的自付费用。我们还向没有资格获得另一项团体医疗保健福利计划的补贴保险的董事提供医疗保健保险。医疗保险按与我们现有雇员相同的条款和条件提供。在从董事会退休后，董事可继续根据福利延续计划获得医疗保险，并在该保险失效后根据公司的离职后医疗计划获得医疗保险。
该公司维持一项计划，通过该计划匹配每位董事在每个日历年进行的高达15,000美元的慈善捐赠。董事不会从该计划中获得任何财务利益，因为慈善所得税减免仅产生于公司。根据该计划，不得向家族信托、合伙企业或类似组织进行捐赠。
我们的公司飞机使用政策一般禁止任何独立董事个人使用公司飞机。因为公司没有增量成本，如果有座位，我们可能会允许董事的家庭成员陪同董事乘坐公司飞机的商务航班。我们还根据公司的高管安全政策为我们的董事提供个人和家庭安全服务。
下表提供了截至2025年12月31日止年度的信息，这些信息涉及我们代表在2025年期间担任该职务的非雇员董事向我们支付或应计的薪酬。
​
2026年代理声明25
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目 录​
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
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高管薪酬
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审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
2025年董事薪酬表
​ ​
姓名(1)
​ ​ ​
已赚取的费用或
以现金支付
($)(2)(3)
​ ​ ​
股票
奖项
($)(4)(5)
​ ​ ​
所有其他
Compensation
($)(6)
​ ​ ​
合计
($)
​ ​
​ ​ Charles Baker ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 360,029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375,029 ​ ​ ​
​ ​ Timothy Flynn ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 378,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,737 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 404,439 ​ ​ ​
​ ​ 保罗·加西亚 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 360,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375,366 ​ ​ ​
​ ​ Kristen Gil ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224,655 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 575,514 ​ ​ ​
​ ​ Scott Gottlieb，医学博士 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,050 ​ ​ ​
​ ​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 207,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,889 ​ ​ ​
​ ​ Michele Hooper ​ ​ ​ ​ ​ 181,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 423,212 ​ ​ ​
​ ​ F. William McNabb III ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 398,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 409,446 ​ ​ ​
​ ​ Valerie Montgomery Rice，医学博士 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375,987 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 390,987 ​ ​ ​
​ ​ 约翰·诺斯沃西，医学博士。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381,797 ​ ​ ​
​
(1)
Stephen Hemsley被任命为公司首席执行官，自2025年5月12日起生效，届时他不再作为非雇员董事获得报酬。本表仅反映就其于2025年担任非雇员董事的服务向其提供的补偿。有关他于2025年担任公司行政总裁的薪酬，请参阅这份代理声明中的“2025年薪酬汇总表”。Scott Gottlieb，M.D.于2025年11月18日被任命为董事会成员。
​
(2)
董事将应付该董事的部分或全部现金薪酬转换为DSU，具体如下：
​
​
姓名
​ ​
金额
现金
($)
​ ​
延期
股票单位
(#)
​
​ Charles Baker ​ ​ ​ ​ 125,329 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
​ Timothy Flynn ​ ​ ​ ​ 150,464 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
​ Scott Gottlieb，医学博士 ​ ​ ​ ​ 15,138 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ 125,452 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
​ F. William McNabb III ​ ​ ​ ​ 158,621 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
​ Valerie Montgomery Rice，医学博士 ​ ​ ​ ​ 150,464 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
​ 约翰·诺斯沃西，医学博士。 ​ ​ ​ ​ 150,464 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
​
(3)
董事将应付该董事的部分或全部现金补偿转换为普通股股份，具体如下：
​
​
姓名
​ ​
金额
现金
($)
​ ​
股份
股票
(#)
​
​ 保罗·加西亚 ​ ​ ​ ​ 134,106 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
​
(4)
董事将应付给该董事的部分或全部DSU转换为普通股，具体如下：
​
​
姓名
​ ​
金额
现金
($)
​ ​
股份
股票
(#)
​
​ Kristen Gil ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​
​
(5)
报告的金额：（a）包括上文脚注2所述的年度现金保留额转换后发行的DSU的价值；（b）包括上文脚注3所述的年度现金保留额转换后发行的股份价值；（c）包括上文脚注4所述的DSU转换后发行的股份价值；（d）反映根据FASB ASC主题718计算的2025年4月1日、7月1日和10月1日以及2026年1月2日授予的股票奖励的总授予日公允价值，基于我们普通股在授予日的收盘价。有关计算总授予日公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注11。
​
​
2026年代理声明26
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目 录
​
 董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有杰出的DSU奖励如下：
​
姓名
​ ​
延期
股票单位
​
​ Charles Baker ​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​
​ Timothy Flynn ​ ​ ​ ​ 10,160 ​ ​
​ 保罗·加西亚 ​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​
​ Kristen Gil ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​
​ Scott Gottlieb，医学博士 ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ 7,915 ​ ​
​ Michele Hooper ​ ​ ​ ​ 37,924 ​ ​
​ F. William McNabb III ​ ​ ​ ​ 8,280 ​ ​
​ Valerie Montgomery Rice，医学博士 ​ ​ ​ ​ 6,819 ​ ​
​ 约翰·诺斯沃西，医学博士。 ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
​
(6)
2025年，公司为以下每位董事向董事根据公司董事会匹配计划选择的慈善组织匹配了慈善捐款：15000美元，用于资助Charles Baker、Timothy Flynn、Paul Garcia、Kristen Gil、Michele Hooper、Valerie Montgomery Rice医学博士、TERM4和John Noseworthy医学博士。2025年，该公司分别代表Timothy Flynn、Kristen Gil、Stephen Hemsley、F. William McNabb III支付了10,737美元、16,330美元、4,502.08美元、547美元和10,869美元的医疗保险费。2025年，该公司还代表Kristen Gil支付了193,325美元的个人安保服务费用。
​
​
2026年代理声明27
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目 录​​
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董事会
​ ​ ​
 公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
公司治理
​
概述
我们的董事会致力于达到公司治理和道德商业行为的高标准。董事会采用了公司治理实践，旨在确保其对股东负责，并有权独立监督管理层执行我们的战略。
公司治理亮点
​ ​
治理原则
​ ​ ​
治理实践
​ ​
​ ​
对股东的问责
​ ​ ​
每股一票的单一类别股票
​ ​
​
全体董事年度选举
​ ​
​
董事无争议选举的多数表决标准
​ ​
​
股东可召开特别会议并经书面同意行事
​ ​
​
股东的代理访问权限
​ ​
​
无绝对多数票要求
​ ​
​
没有股东权利计划（“毒丸”）
​ ​
​ ​
独立监督
​ ​ ​
除主席/首席执行官外，所有董事均为独立董事
​ ​
​
牵头独立董事，职责明确、稳健
​ ​
​
所有季度董事会和委员会会议的执行会议
​ ​
​
所有常务董事会委员会仅由独立董事组成
​ ​
​ ​
有效董事会
实践与政策
​ ​ ​
对董事/被提名人的所需技能和属性进行严格的年度审查
​ ​
​ 董事会和委员会的年度书面评估，每三年由一名独立顾问进行访谈作为补充 ​ ​
​
董事入职及继续教育
​ ​
​
其他上市公司董事会的董事会成员服务限制
​ ​
​ ​
风险缓释&利益一致
​ ​ ​
为董事和高管制定稳健的股份所有权准则
​ ​
​
追回政策使现金和基于股票的激励能够得到补偿
​ ​
​
综合商业行为守则及管治原则
​ ​
​ 要求披露与医疗保健交易或活动相关的任何潜在利益冲突，包括收购医疗保健行业的重大财务权益 ​ ​
​
关联交易审批政策和内幕交易政策
​ ​
​
2026年代理声明28
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目 录​​​
​
董事会
​ ​ ​
 公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
公司治理文件
我们的公司治理方法在以下文件中得到确立：
​ ​ 成立法团证明书 ​ ​ ​ 行为准则：我们的道德与诚信原则 ​ ​
​ ​ 附例 ​ ​ ​ 关联交易审批政策 ​ ​
​ ​ 治理原则 ​ ​ ​ 政治献金政策 ​ ​
​ ​ 董事会委员会章程 ​ ​ ​ 企业环境政策 ​ ​
​ ​ 董事独立性标准 ​ ​ ​ 提名咨询委员会说明 ​ ​
​ ​ 董事利益冲突政策 ​ ​ ​ ​ ​ ​
您可以在以下网址访问这些文档https://www.unitedhealthgroup.com/investors/standards.html.我们亦会在向公司公司秘书提出书面要求后，免费提供这些文件的副本。
行为准则：我们的道德与诚信原则
董事会通过的公司行为准则（准则）为整个公司的道德行为设定了期望，包括但不限于诚信、问责、公平竞争和公平交易、隐私和信息安全、我们的资产和环境、政府互动、通信和营销以及安全和支持性的工作环境。该守则还描述了报告潜在不当行为、举报人保护、不报复政策和违反守则的影响（包括终止和可能的法律行动）的过程。该准则可在公司网站上查阅。
公司执行人员、高级财务人员或董事对《守则》的任何放弃只能由董事会或董事会的一个委员会作出。我们将在我们的网站上公布对守则的任何修订，以及对执行官或董事的任何守则豁免。我们的整个全球员工队伍，包括适用的承包商和兼职员工，定期接受关于我们的准则和其他道德标准的培训。
合规和道德
我们大力鼓励并广泛培训员工提出道德和合规问题，包括对会计、内部控制、审计、法律、监管或其他政策事项的担忧。我们为员工和第三方提供了几种渠道来报告道德和合规问题或事件，包括通过电话或在线方式。我们禁止对任何善意提出有关道德和合规事项的关切或问题、举报涉嫌违规行为或配合调查的人进行报复。我们对所有员工进行教育，让他们了解如何报告可能的道德或合规问题，以及他们报告可能问题的肯定责任。
内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策和程序 适用于我们的董事、高级职员和员工，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为证物提交我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
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2026年代理声明29
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目 录​
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董事会
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 公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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风险监督
全企业风险监督
我们的董事会监督管理层的全企业风险管理活动，并确保适当地将风险事项提交董事会和/或其委员会审查。风险管理活动是那些与我们业务的长期战略方向和运营相联系的活动。我们的全企业风险管理计划与高级业务领导者建立了强大的合作伙伴关系，他们积极推动关键风险识别和评估。我们保持稳健的内部流程，以识别关键的短期、中期和长期风险，并记录潜在的风险驱动因素，将管理层的风险评估和缓解活动的重点放在这些驱动因素上。对风险驱动因素的评估基于其即时性、具体涉及的领域以及其性质和规模。治理原则和董事会的领导结构都有助于我们的董事会对风险进行监督，并就这些活动与管理层进行沟通。
董事会负责监督管理层对影响消费者、护理提供者和其他利益相关者的核心运营流程进行现代化改造的努力。这些努力包括简化行政互动、提高透明度和可预测性、减少核心流程中不必要的摩擦和提高运营效率的举措。部署智能技术使我们的成本结构现代化，并发展我们的运营模式以推动效率和可扩展性，就是这样一项举措。董事会及其委员会通过公司现有的治理和风险监督框架监测这些举措，重点是执行纪律、遵守法律和监管要求以及保护公司声誉。
我们董事会的每位董事都必须具备对董事所拥有的每项技能和属性的风险监督能力，这反映在第15页描述的技能矩阵中。各董事会委员会负责监督与其职能相关的风险管理做法，具体如下：
审计和财务委员会监督与以下相关的风险：
•
公司向任何政府或监管机构、公众或其他用户提交财务报告的行为和诚信；
​
•
公司遵守包括隐私、网络安全和数据保护在内的法律和监管要求以及公司对诉讼、调查或其他程序的管理；
​
•
公司企业风险管理架构和关键流程的效能；
​
•
公司独立外部审计师的资格、聘用、薪酬、独立性及履行情况；及
​
•
公司总审计师和内部审计职能的履行情况以及委员会报告的编制要求纳入公司年度委托说明书。
​
薪酬及人力资源委员会监督与我们的薪酬政策、实践和计划以及人力资本管理实践相关的风险。
治理委员会监督与以下相关的风险：
•
董事会流程和公司治理；
​
•
公共政策、政府关系和对外关系活动；和
​
•
可持续发展政策和实践的总体战略。
​
健康及临床实践政策委员会监督与以下相关的风险：
•
管理层旨在改善医疗保健负担能力、临床护理和安全、医疗保健体验、更好的健康结果和健康公平并减少差距的举措；
​
•
与管理层合作，识别、评估和监测可能影响公司经营业绩、活动和/或声誉的立法、法规和政策问题；和
​
•
以负责任和合乎道德的方式应用人工智能，支持现代化和完善医疗保健系统。
​
​
2026年代理声明30
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目 录
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董事会
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 公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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公共责任委员会监督与公司运营和使命相关的风险，包括承保、预测、监管、社区和慈善活动以及声誉问题。
我们的董事会通过定期收到委员会主席关于其工作的报告来监督其各个委员会的工作。此外，与董事会讨论的有关公司文化、战略计划、合并和分部业务成果、资本结构、并购相关活动和其他业务的讨论包括与所考虑的特定项目相关的风险的讨论。我们的董事会和董事会委员会也有权保留独立顾问。
以下是我们董事会和委员会各自监管与网络安全、人工智能、质量和患者安全以及激励薪酬相关风险的流程摘要。
网络安全风险监督
我们通过不断发展的框架来管理网络安全和数据保护。该框架使我们能够识别、评估和减轻我们面临的风险，并协助我们制定政策和保障措施，以保护我们的系统和我们所服务的人的信息。
董事会的审计和财务委员会监督我们的网络安全计划，并负责审查和评估公司的网络安全和数据保护政策、程序、资源承诺和缓解策略的有效性。作为这一过程的一部分，审计和财务委员会定期收到管理层关于我们的信息安全风险、网络安全战略、供应商风险和业务连续性能力的关键问题的最新信息。审计和财务委员会还聘请了一家领先的网络安全公司担任其顾问。
该公司的框架包括一个事件管理和响应计划，持续监控公司信息系统的漏洞、威胁和事件；管理并采取行动遏制发生的事件；补救漏洞；并将重大威胁和事件的细节传达给高级管理层。根据公司的事件应对计划，根据实际或潜在影响、重要性和范围，视需要或适当地向审计和财务委员会及适当当局报告事件。
为确保我们的程序设计和有效运行，我们的基础设施和信息系统由内部和外部审计人员定期进行审计。我们获得了行业认可组织的各种认证。我们还定期进行漏洞评估和渗透测试，以提高系统安全性并应对新出现的安全威胁。我们的内部审计团队根据我们的企业策略独立评估安全控制，以评估合规性，并利用审计和安全框架的组合来评估领先实践如何在整个企业中应用。审计结果和补救进展向高级管理层和审计与财务委员会报告并由其监督。我们还定期与行业领先的网络安全公司合作，评估我们的网络安全计划。这些评估通过对我们的网络安全计划进行整体评估来补充我们的其他评估工作。
除了审计和财务委员会提供的监督外，管理层还通过其企业安全委员会讨论公司安全团队的工作，该委员会由公司首席安全官和首席数字与技术官共同主持，包括首席合规官、首席法务官、首席审计执行官、首席隐私官和高级业务主管。
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2026年代理声明31
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目 录
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董事会
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 公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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人工智能风险监督
董事会认识到，人工智能（AI）和机器学习的使用持续快速发展，这些技术对公司的长期战略至关重要。人工智能越来越多地使公司能够以服务数千万会员和供应商所需的速度和准确性运营。这些能力支持更高效的管理，有助于减少摩擦和复杂性，并允许公司向提供者、患者、会员和付款人提供清晰、及时和个性化的信息。随着医疗保健变得越来越受数据驱动，人工智能是帮助个人做出更明智决策、支持更好结果并在我们的业务中实现持续创新的重要工具。而人工智能将使我们能够降低运营成本，并使医疗保健系统变得更加负担得起。
与此同时，董事会理解人工智能的使用也带来了明显的法律、监管、运营和声誉风险，需要适当的治理和监督。
董事会监督管理层通过其现有委员会结构负责任地开发、部署和使用人工智能的方法。审计和财务委员会监督与公司人工智能治理框架相关的风险，包括旨在监测、识别和减轻因使用人工智能和自动化决策支持工具而产生的法律、监管、隐私、安全和财务风险的控制措施。此外，健康和临床实践政策委员会负责监督人工智能在临床、覆盖范围和运营流程方面的负责任和符合道德的应用，包括对质量、安全、公平和透明度的考虑。这些委员会定期收到管理层关于人工智能治理实践、材料发展和新出现风险的最新信息。
高级管理层负责开发和实施与公司人工智能治理框架一致的人工智能用途，并对董事会及其委员会负责。管理层建立了旨在促进负责任地使用人工智能的政策、流程和内部审查机制。
2024年，我们进一步加强了公司的AI治理，将AI治理的所有权分配给首席法务官和法律与合规团队，加强了开发、部署和监控AI能力的一线团队与负责合规和风险管理的团队之间的分离。这一结构旨在支持创新，同时保持适当的保障措施和问责制。
该公司的负责任人工智能计划还得到具有多学科专业知识的内部和外部机构的建议：
•
负责任的人工智能计划办公室维护我们的人工智能解决方案清单，确保对人工智能解决方案进行适当审查，并维护我们负责任的人工智能政策以及关于负责任地使用和开发人工智能的各种指导材料——一套支持行业领先实践标准的政策和文件。
​
•
人工智能审查委员会是一个内部团体，由技术专家、临床医生、医学伦理学家、数据科学家、安全专家、隐私和法律专业人士以及成员倡导者组成。它是我们基于风险的人工智能治理计划中的关键控制。人工智能审查委员会有权批准AI模型或要求将AI模型从生产使用中移除。
​
•
内部执行咨询委员会和外部执行咨询委员会支持我们负责任的人工智能计划、政策和实践与我们的使命和行业标准保持整体一致，能够代表整个企业的跨职能观点，并贡献人工智能专业知识和医疗保健社区观点
​
董事会对质量和患者安全的监督
我们的董事会对我们的临床质量和患者安全（QPS）工作进行监督。具体而言，我们的健康和临床实践政策委员会会定期收到有关临床质量和患者安全趋势的最新信息，以及我们为降低风险和不断提高我们提供的医疗保健质量而采取的举措。鉴于公司致力于提供高质量的护理，董事会和管理层定期讨论公司投入大量资源以促进QPS的全企业文化，提前识别潜在风险并加强管理临床质量和患者安全的问责制度。
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2026年代理声明32
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目 录
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董事会
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 公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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为了进一步支持我们的QPS计划，我们组建了一个企业QPS委员会，包括来自每个业务部门的负责的质量负责人和首席医疗官，使我们能够始终如一地快速建立和审查跨业务线的QPS绩效和优先事项。QPS委员会促进企业间QPS的连通性，并支持快速传递学习和最佳实践。
我们的健康和临床实践政策委员会还监督管理层推动质量和安全文化的努力，建立知识渊博的安全文化内部冠军，发展经理和员工培训，以支持应对事件的一致性，并推动持续改进患者、消费者和员工体验的措施。
激励薪酬风险评估
我们的薪酬和人力资源委员会要求管理层对公司的全企业薪酬方案进行年度风险评估。风险评估审查了现金激励薪酬计划和2025年支付的个人现金激励奖励，以确定是否存在可能激励员工产生过度风险的潜在设计元素。审查内容包括激励与固定薪酬的比例和水平、经理人酌处权的数额、相对于业务部门收入的薪酬支出水平以及存在有助于减轻过度冒险的其他设计特征，例如公司的追回政策、股权和保留准则、多个绩效衡量标准和类似特征。
管理层得出结论，与公司的全企业薪酬计划相关的风险水平不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬和人力资源委员会在2026年2月的会议上审查了风险评估的结果。有关旨在减轻我们的执行官过度冒险的薪酬设计要素的讨论，请参见“薪酬讨论与分析”。
薪酬和人力资源委员会还收到一份关于公司遵守其股票薪酬奖励计划控制情况的年度报告。
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2026年代理声明33
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目 录​
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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薪酬及人力资源委员会的函件
​
尊敬的各位股东，
感谢您对联合健康的投资，感谢您支持我们改善美国医疗保健体系的使命。我们的委员会与管理层密切合作，以推进这一使命，同时确保个人激励措施与您的一致——这样我们就可以一起提供持久的价值和持久的成功。
我们以深思熟虑和谦逊的态度对待这个角色。我们感谢您继续对我们的信任。在实践中，这意味着专心倾听、开放并接受不同的观点，最重要的是，在明确我们可以做得更好时迅速做出回应。我们真诚重视您的反馈，并认真对待。
正如你想象的那样，我们对去年6月对2025年薪酬发言权提案的最终投票感到失望。在2025年股东大会之前和之后，我们的独立董事与我们的许多最大股东进行了接触，以了解他们的许多观点并收集反馈。总的来说，我们全年与23家机构股东进行了坦诚的交谈，占我们流通股的大多数。在这些讨论中，大多数人对董事会、管理团队、整体薪酬设计表示支持。其他人则鼓励提高清晰度和透明度，并敦促高层领导激励措施与持续增长和持久价值的驱动因素之间更紧密地保持一致。
继Stephen Hemsley于2025年5月被任命为首席执行官后，鉴于特殊情况，该公司放弃了由单独的个人担任首席执行官和主席的长期做法。我们无意无限期地继续这一做法，但我们认为，目前拥有一位嵌入公司领导层的主席符合公司及其股东的最佳利益。在设计Hemsley先生的薪酬安排时，我们寻求确保他承诺领导公司至少三年。我们的委员会考虑了多种替代方法，包括各种现金和基于绩效的结构，并最终确定了具有三年悬崖归属时间表的一次性股票期权授予与创造增量股东价值的最佳一致。
根据您的反馈，我们的委员会在2月份修改了Hemsley先生的股票期权授予条款，将归属后两年的持有要求包括在内，有效地将实现增量价值的期限延长至2030年5月——首次授予后的五年。我们的委员会还将CEO持股要求从基本工资的八倍提高到了十倍。在我们的股东参与计划期间，投资者还表示强烈倾向于使用年度股权奖励，而不是未来的前置奖励。针对这一反馈意见，我委通过了一项政策，除特殊情况外，今后不给予前装奖励，我们目前没有预见到这一点。相反，我们预计股票奖励，这是我们高管年度目标薪酬机会的一部分，将按照我们长期以来的做法每年授予，这样每年可以评估奖励水平和工具，以考虑公司和个人绩效、组织优先事项、市场实践和股东优先事项。
我们将继续应用我们长期坚持的薪酬理念，即通过强劲、持久的公司业绩奖励领导者创造长期股东价值。同样的按绩效付费框架为我们提供了方法，用于校准Wayne DeVeydt在9月加入公司担任首席财务官时的薪酬方案。这也反映在公司2023-2025年长期激励计划的结果中，根据该计划，实际派息率为0%，因为业绩没有达到任何派息率所要求的门槛。我们认为，这一结果表明，我们按绩效付费的理念正在按预期发挥作用：当实际绩效达到既定目标时赚取长期激励薪酬，而当未达到这些标准时则不支付任何费用。
股东反馈和我们的回应行动的详细摘要包含在下面的薪酬讨论与分析中。
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2026年代理声明34
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目 录
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
​
最后，我们衷心感谢您的反馈和指导。我们期待以谨慎和透明的态度继续这场对话，并相信倾听、学习和深思熟虑的回应对于赢得和维持股东信任至关重要。
真诚的，
​
Paul R. Garcia（主席）
​ ​
F. William McNabb III
​ ​
Valerie C. Montgomery Rice，医学博士。
​ ​
John H. Noseworthy，医学博士
​
​ 薪酬及人力资源委员会 ​
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2026年代理声明35
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目 录​​
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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高管薪酬汇总
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薪酬委员会回应2025年薪酬表决
我们的董事会和薪酬委员会重视股东的观点，我们全年征求反馈意见。在2025年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了60%的支持。
继2025年年度股东大会之后，我们联系了我们的最大股东，以了解他们的观点并收集宝贵的反馈。
​ ​
2025年年会后的股东外联活动
​ ​
​ ​
我们联系了
​ ​ ​
46
股东
​ ​ ​
60%
流通股
​ ​ ​
包括12谁投票了与2025年薪酬发言权对比
​ ​
​ ​
我们进行了讨论
​ ​ ​
21
股东
​ ​ ​
51%
流通股
​ ​ ​
包括12谁投票了与2025年薪酬发言权对比
​ ​
​ ​
外联活动由薪酬和人力资源委员会以及审计和财务委员会主席牵头。
独立董事参加了100%的讨论。
​ ​
以下汇总了收到的反馈、为响应而采取的行动及其影响：
​ ​
股东反馈
​ ​ ​
采取的行动
​ ​ ​
行动的影响
​ ​
​ ​
强烈倾向于使用年度股票奖励，而不是未来的前置奖励
​ ​ ​
采取了一项政策，除特殊情况外，未来不给予前装奖励，这是我们目前没有预见到的。我们预计，股票奖励是我们高管年度目标薪酬机会的一部分，将按照我们长期以来的做法，每年授予股票奖励，这样就可以每年评估奖励水平和工具，以考虑公司和个人业绩、组织优先事项、市场实践和股东优先事项。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
直接回应反馈
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
增强对股东的透明度
​
​ ​
​
2026年代理声明36
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目 录​
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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​ ​
股东反馈
​ ​ ​
采取的行动
​ ​ ​
行动的影响
​ ​
​ ​
延长Hemsley先生股票期权授予的归属和/或持有要求
​ ​ ​
2026年2月，在Hemsley先生的股票期权授予中增加了两年的持有要求
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
直接回应反馈
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
获得的净股份不能在2030年5月之前出售，即授予日后5年
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
增加奖项的长期焦点
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
进一步使利益与长期股东保持一致
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
减轻赔偿风险
​
​ ​
​ ​
进一步使高管的利益与长期股东的利益保持一致
​ ​ ​
将CEO持股要求从8倍基本工资提高到10倍
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
增加业主心态
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
加强利益一致
​
​ ​
2025年CEO薪酬
2025年5月12日，在Andrew Witty因个人原因决定辞去首席执行官职务后，董事会任命Stephen Hemsley为首席执行官。为适当激励Hemsley先生，薪酬和人力资源委员会批准了以下薪酬安排。
​ ​
CEO薪酬安排
​ ​
​ ​
基本工资
​ ​ ​
每年1000000美元
​ ​
​ ​
年度奖励
​ ​ ​
无年度现金激励
​ ​
​ ​
股票激励
​ ​ ​
2026
​ ​ ​
2027
​ ​ ​
2028
​ ​ ​
2029
​ ​ ​
2030
​ ​
​ ​ -股票期权 ​ ​ ​ 2028年5月14日60,000，000美元的断崖式归属 ​ ​ ​ 额外的两年持有要求；任何净获股份在2030年5月14日前不得出售 ​ ​
​ ​ -年度股票 ​ ​ ​
股票期权归属期（前三年）存续期内无年度股票激励
​ ​
​
2026年代理声明37
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目 录
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董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
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其他信息
​
​ ​ 关于2025年CEO薪酬的问答​ ​ ​
​ ​ 问：Hemsley先生做出赔偿安排的理由是什么？ ​ ​
​ ​
在Hemsley先生的薪酬安排披露后，我们当时的委员会现任主席认为，重要的是解释委员会做出这一安排的理由，并在2025年年会之前积极与我们的最大股东进行接触，讨论以下内容：
•
委员会力求在适当激励Hemsley先生的目标与至少保留其服务三年的需要之间取得平衡。
​
•
因此，委员会确定，为期三年的断崖式授予股票期权将促进Hemsley先生的利益与长期股东保持一致，并确保他对公司至少三年的承诺。
​
•
鉴于该奖项的结构和规模，委员会还确定，Hemsley先生在三年的悬崖马甲期间将不会获得年度股票激励，也不会获得任何现金激励。
​
•
在三年归属期内，年化总薪酬（基本工资加上股票期权的年化授予日期价值）为2100万美元，这使得Hemsley先生的薪酬处于公司同行中CEO薪酬范围的较低端。
​
•
由于特殊情况，委员会认为Hemsley先生的薪酬安排具有一次性性质，并期望未来的高管薪酬安排更紧密地与公司的典型薪酬结构保持一致（就像DeVeydt先生的薪酬安排一样）。
​
在2025年年会之后，我们现任和前任委员会主席继续积极参与股东事务，基于股东对更长的业绩对齐期和延长股票奖励的归属或持有期的强烈偏好，委员会采取了以下行动：
•
在2026年2月修订了股票期权授予，增加了两年的持有要求，将长期股东一致性提高到首次授予日后的整整五年。
​
•
将CEO持股要求从基本工资的八倍提高到十倍。
​
​ ​
​ ​ 问：为什么要选择股票期权？ ​ ​
​ ​
•
股票期权本质上是基于业绩的，因为它们仅在公司股价在归属期内升值并在归属时超过行权价时提供任何经济价值。股票期权是一种简单直接的方法，可以将长期利益与股东保持一致。
​
•
股票期权是一种简单、直接且具有成本效益的方法，可以将长期利益与股东保持一致。
​
•
该委员会选择了一个为期三年的悬崖归属结构，以确保创造的增量股东价值在长期内累积到股东身上，并且高管不会从短期股价波动中受益。
​
•
由于该公司最近撤回了财务指导，带有基于业绩指标的股票授予可能被视为向市场发出信号，鉴于医疗保健行业在重置中可能存在扭曲，委员会也认为使用TSR不合适。
​
​ ​
​ ​ 问：委员会考虑了哪些替代结构？ ​ ​
​ ​
•
委员会考虑了多种基于现金和股票的激励结构替代方案，包括溢价期权、使用基于绩效的指标，并可能包括股东总回报（TSR）特征。
​
•
该委员会的重点不仅是创造薪酬和绩效的强大一致性，而且还力求确保交付的薪酬水平与薪酬标准一致，并与为股东创造的价值直接一致。
​
​ ​
​
2026年代理声明38
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目 录​
​
董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​ ​ 问：如果Hemsley先生在三年内离开，会发生什么？ ​ ​
​ ​
•
如果Hemsley先生在授予日期的三年周年之前自愿辞职或被公司因故终止，则全部股票期权授予将被没收。
​
•
如果Hemsley先生因正当理由（如雇佣协议中所定义）终止雇佣关系或被公司无故终止，则股票期权将在现金遣散期内继续归属。
​
•
根据修订后的股票期权授予，即使Hemsley先生在三年后离职，他也将受到额外两年持有要求的约束
​
​ ​
其他执行团队过渡
首席财务官过渡 — 2025年9月
2025年9月2日，Wayne DeVeydt加入公司担任首席财务官，接替John Rex。DeVeydt先生的年度薪酬旨在与公司传统的按绩效付费的薪酬理念保持一致，并包含通常提供给我们指定的执行官的相同的股票奖励工具和组合，如下所述。
​ ​
2025年CFO薪酬安排
​ ​
​ ​
基本工资
​ ​ ​
每年1000000美元
​ ​
​ ​
年度奖励
​ ​ ​
2倍基薪的目标激励
​ ​
​ ​
股票激励
​ ​ ​
总计：8,000，000美元（5,000，000美元激励+ 3,000，000美元按比例分配的年度股票奖励）
​ ​
​ ​
-股票期权
​ ​ ​
3,250，000美元的四年应课税归属
​ ​
​ ​
-业绩份额
​ ​ ​
1,500，000美元的三年期悬崖归属涵盖2026-2028年的履约期
​ ​
​ ​
-限制性股票单位
​ ​ ​
3,250，000美元的四年应课税归属
​ ​
​ ​
一次性现金奖励
​ ​ ​
1,200，000美元用于替换加入公司时被没收的补偿
​ ​
其他指定的执行干事过渡和角色扩展
除了首席执行官和首席财务官的过渡，随着公司不断发展和定位管理团队以推动公司的业务改进计划，公司还在2025年完成了以下执行官过渡。
•
2025年1月，Timothy Noel晋升为UnitedHealthcare首席执行官，接替Brian Thompson。
​
•
2025年4月，医学博士Patrick Conway升任Optum首席执行官，接替Heather Cianfrocco。作为晋升的一部分，康威博士在2025年6月获得了相当于200万美元的股票奖励，以弥补他在2025年2月获得的600万美元年度赠款与2025年800万美元的年度股票目标之间的差距。2025年6月的奖励是使用公司的传统组合授予的，其中包括50%的业绩份额、25%的限制性股票单位（RSU）和25%的股票期权。
​
•
Christopher Zaetta的角色扩大到包括负责公司的全球合规团队。
​
2025年12月绩效改善奖
2025年12月22日，薪酬和人力资源委员会批准向公司的某些高管（不包括CEO）和其他关键领导授予绩效份额（绩效改进奖励），作为公司绩效改进计划和转型的一部分。绩效提升奖授予，在公司关键时刻，驱动未来企业成长，留住绩优人才。
绩效改进奖旨在通过要求整个企业高度专注和协作的领导来激励接受者，以实现关键目标并执行网络领域的关键举措
​
2026年代理声明39
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目 录
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
环境、成本结构、业务板块改善及人工智能领先。这些奖项还有助于促进我们执行领导团队关键成员在未来三年（2026-2028年业绩期）的连续性，其中许多人最近承担了新的或扩大的职责。
绩效改善奖的关键条款
•
根据三年履约期（2026-2028年）达到规定的预先设定的绩效衡量标准授予悬崖马甲。
​
•
除非公司在三年业绩期内达到或超过预先确定的年度调整后盈利复合年增长率（CAGR）阈值，否则业绩改善奖没有资格归属。
​
•
如果达到阈值年度调整后收益CAGR，参与者可能会根据与企业和业务部门财务业绩、成本降低、网络安全和人工智能相关的特定预先设定的绩效衡量标准的实现情况获得高达135%的目标奖励。
​
•
最终绩效得分也可能会根据嵌入绩效要求中的额外财务和运营绩效目标而降低（但不会提高）。
​
•
在达到退休资格时，绩效改进奖不包括归属权利，以最大限度地提高计划的保留方面。
​
•
受制于公司的回拨政策，并在其他方面与公司2020年股票激励计划下用于向我们的执行官授予业绩奖励的标准业绩股票奖励协议基本一致。
​
​ ​
性能指标
​ ​ ​
加权
​ ​ ​
门槛
​ ​ ​
目标
​ ​ ​
最大值
​ ​
​ ​
业务板块改善
保证金回收努力
​ ​ ​
40%
​ ​ ​
0%赔付
​ ​ ​
100%赔付
​ ​ ​
135%派息
​ ​
​ ​
网络环境
达到指定的NIST分数
​ ​ ​
20%
​ ​ ​
0%赔付
​ ​ ​
100%赔付
​ ​ ​
135%派息
​ ​
​ ​
成本Structure
结构性消除企业运营成本
​ ​ ​
20%
​ ​ ​
0%赔付
​ ​ ​
100%赔付
​ ​ ​
135%派息
​ ​
​ ​
人工智能领导力
AI商业化产品化的可报告收益
​ ​ ​
20%
​ ​ ​
0%赔付
​ ​ ​
100%赔付
​ ​ ​
135%派息
​ ​
业绩改善奖的授予日期价值和授予我们指定的执行官的目标股份数量包括在下面。
​ ​
姓名
​ ​ ​
目标数量
业绩股（#）
​ ​ ​
目标值
($)
​ ​
​ ​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ ​ 15,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​
​ ​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​
​ ​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​
​ ​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ ​ 21,528 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​
​
2026年代理声明40
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目 录​
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董事会
​ ​ ​
公司治理
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 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬理念
我们的薪酬方案原则基于我们的高管薪酬理念和目标：
​ ​
薪酬理念、原则与目标
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
​ ​ ​
按绩效付费：通过实现全企业目标、持续的业绩和积极的股东回报，使我们高管的经济利益与股东的经济利益保持一致。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
​ ​ ​
以高管薪酬向长期薪酬加权提升企业长期价值，促进长期股东价值创造，最大限度减少过度冒险。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
​ ​ ​
奖励绩效，推进公司使命，支持公司价值观，强调执行官之间的协作，同时也认可个人绩效。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]
​ ​ ​
通过有竞争力的薪酬和标准的员工福利，以有限的高管福利或额外津贴吸引和留住高素质的高管。
​ ​
我们的高管薪酬方案设计符合我们的薪酬方案原则：
​ ​
方案设计
​ ​ ​
支付
业绩
​ ​ ​
增强长-
期限价值
​ ​ ​
持续
业绩
​ ​ ​
竞争性
支付
​ ​
​ ​
高管薪酬90%以上以年度和长期激励形式交付
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
长期激励至少75%以绩效股票形式（包括以股票期权和绩效份额交付的奖励）
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
基于绩效的激励使用一套平衡的绩效衡量标准，年度和长期激励使用不同的衡量标准
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
双重触发加速归属股票补偿奖励
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
政策不向高管提供超过基本工资和奖金之和2.99倍的现金遣散费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
长期激励奖励全部以股票计价结算
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
采取了追回政策，用于（i）根据SEC和NYSE规则收回激励薪酬，以及（ii）在发生欺诈或不当行为导致重大重述、重大有害行为或违反竞业禁止、非邀约或保密条款时收回现金或股票薪酬
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​
​ ​
内幕交易政策禁止董事、高管股份套期保值、质押
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股票保留政策通常要求执行官至少在一年内持有在归属或行使任何股票补偿奖励时获得的净股份的三分之一
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​
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2026年代理声明41
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目 录
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董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
我们赔偿计划的要素
我们指定的执行官的薪酬计划包括以下要素：
​ ​
补偿要素
​ ​ ​
目的
​ ​
​ ​
基本工资
年度报酬，固定
​ ​ ​ 为与角色、职责范围和经验相称的执行官提供基本水平的现金薪酬 ​ ​
​ ​
年度现金奖励奖励
年度业绩激励，存在风险
​ ​ ​ 鼓励和奖励实现年度公司财务、人力资本和客户导向目标以及个人绩效结果的执行官 ​ ​
​ ​
股票补偿奖励
长期业绩激励，风险中
​ ​ ​
为激励长期业绩，使执行官的利益与长期股东保持一致，并通过以下方式留住执行官：
•
将薪酬与持续财务业绩和增长挂钩的业绩股
​
•
经济价值与持续、增量股价增值相一致的非合格股票期权
​
•
将执行官的利益与长期股东保持一致并提供保留价值的RSU
​
​ ​
​ ​
员工福利
年度间接补偿，固定
​ ​ ​ 促进包括行政人员在内的员工的健康、福祉以及身体和财务安全；构成总薪酬的最小部分 ​ ​
年度报酬
基本工资
薪酬和人力资源委员会通常会在财政年度早期为我们指定的执行官确定基本工资水平。薪酬和人力资源委员会批准自2025年2月23日起对克里斯托弗·扎埃塔（Christopher Zaetta）增加基本工资，这与他扩大的职责有关，包括负责公司的全球合规团队。作为Andrew Witty辞去首席执行官职务过渡的一部分，他的基本工资自2025年5月12日起降低。Stephen Hemsley、Wayne DeVeydt和Timothy Noel的基本工资反映了他们各自成为指定执行官时的基本工资。被点名的执行官2025年基薪如下所示。
​ ​
姓名
​ ​ ​
2024年基薪
​ ​ ​
2025年基薪
​ ​ ​
%变化
​ ​
​ ​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​
3%
​ ​
​ ​ Andrew Witty(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​
-67%
​ ​
​ ​ 约翰·雷克斯(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​
0%
​ ​
​
(1)
Andrew Witty辞去首席执行官一职，自2025年5月12日起生效。
​
(2)
自2025年9月2日起，John Rex从总裁兼首席财务官的角色过渡到战略顾问。
​
年度现金奖励奖励
2025年年度激励计划绩效目标
年度现金奖励基于三个财务指标（收入、营业收入和运营现金流）、绝对客户体验（NPS）和员工敬业度（EXI），如果我公司达到或超过薪酬和人力资源委员会确定的当年预先设定的年度业绩目标，则可能会支付。
​
2026年代理声明42
​
 
目 录
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董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
在制定2025年年度现金奖励奖励的绩效衡量标准时，薪酬和人力资源委员会寻求使我们的执行官的薪酬与公司2025年业务计划的关键要素保持一致。公司2025年业务计划的制定是一个稳健的过程，涉及公司所有业务部门的投入，并由董事会在多个场合进行审查。这些绩效目标基于企业范围的指标，因为薪酬和人力资源委员会认为，作为我们领导团队的关键成员，被任命的执行官分担责任，以支持公司的目标和绩效。收入、营业收入和现金流作为财务业绩指标包含在我们的年度激励计划中，因为我们认为它们在激励我们的高管推动公司年度增长和盈利目标方面提供了适当的平衡方法。
我们使用净推荐器系统（NPS）来评估我们在增强客户体验方面取得的进展，该系统全面衡量我们向客户提供的体验，包括一个人向他人推荐我们公司的可能性有多大。同样，倾听团队成员的声音是我们帮助建立和加强包容文化并鼓励员工敬业度的主要方式之一。我们认识到，员工情绪的改善会带来更高的保留率，并让员工更满意和更有成效。十多年来，我们每年都在衡量员工的情绪。我们使用为公司量身定制的人力资本管理指标-员工体验指数（EXI）-来衡量员工对公司的承诺感和归属感，在我们的高管薪酬计划和我们对员工的承诺之间建立直接联系。我们认为NPS和EXI是衡量高管绩效的有意义的指标。
下表列出了为2025年确立的财务和非财务绩效衡量标准和目标，以及2025年绩效结果：
​ ​
2025年业绩计量
​ ​ ​
加权
​ ​ ​
门槛
业绩
​ ​ ​
目标
业绩
​ ​ ​
最大值
业绩
​ ​ ​
2025年调整
业绩
​ ​
​ ​
财务指标
​ ​
​ ​ 收入* ​ ​ ​
30%
​ ​ ​
4386亿美元
​ ​ ​
4617亿美元
​ ​ ​
4848亿美元
​ ​ ​
在阈值和
目标
​ ​
​ ​
营业收入*
​ ​ ​
30%
​ ​ ​
327亿美元
​ ​ ​
385亿美元
​ ​ ​
443亿美元
​ ​ ​
低于阈值
​ ​
​ ​
运营现金流*
​ ​ ​
15%
​ ​ ​
272亿美元
​ ​ ​
320亿美元
​ ​ ​
368亿美元
​ ​ ​
低于阈值
​ ​
​ ​
非金融指标
​ ​
​ ​
NPS
​ ​ ​
12.5%
​ ​ ​
2025年业绩：处于NPS阈值和目标之间
​ ​
​ ​
EXI
​ ​ ​
12.5%
​ ​ ​
2025年业绩：介于EXI阈值和目标之间
​ ​
​
*
2025年调整后业绩代表公司年度现金激励计划下的财务业绩。年度激励计划允许对公司报告的业绩进行调整，以应对会计原则变更、非常项目和异常或非经常性损益的影响，包括与建立激励目标所依据的财务计划所载假设的重大差异。对报告业绩的调整旨在更好地反映高管的视线，使奖励支付与公司业务的增长保持一致，避免因适用期间的不寻常或非经常性项目而导致奖励的人为膨胀或通货紧缩，并强调公司对长期和可持续增长的偏好。薪酬和人力资源委员会调整了2025年的收入、营业收入和运营现金流，以应对管理层无法控制且未在2025年计划中考虑的非经常性项目和其他项目的影响。
​
2025年年度现金激励计划绩效目标的背景
目标水平的2025年财务业绩衡量指标分别表示，收入同比增长615亿美元或15%；营业收入同比增长62亿美元或19%；经营现金流同比增长78亿美元或32%。
2025年非财务业绩计量以调查结果为基础，在目标水平上，代表与2024年业绩一致或高于2024年业绩的水平。这些衡量标准被认为对长期财务成功、客户满意度和员工福利很重要，其方式可能不会立即反映在年度财务业绩中。薪酬和人力资源委员会认为，金融和非金融的广度
​
2026年代理声明43
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目 录
​
董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
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审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
2025年年度现金奖励奖励的绩效衡量标准激励执行人员取得有助于长期为我们的股东创造价值的成果，奖励推进公司使命和价值观的绩效，并避免过度风险。
2025年初，薪酬和人力资源委员会认为，要实现年度激励目标，就需要在2025年业务计划中包含的一系列广泛举措上取得实质性业绩。这些举措包括以下内容：
•
执行Optum的增长和创新举措，主要关注领域包括进一步扩大在基于价值的护理安排中服务的患者，继续建设护理提供能力和技术支持的服务，并推进药房护理服务产品的范围；
​
•
增加UnitedHealthcare在国内服务的人数；
​
•
继续提升我国公营部门业务的质量和运营水平；
​
•
持续创新商业效益产品、服务和分销；
​
•
在我们的网络中提供更加有效和全面的临床管理并继续扩展基于价值的元素；
​
•
推动患者、消费者和员工体验措施的持续改进；
​
•
进一步提升客户服务和公司全业务平台的NPS；及
​
•
在考虑业务组合变化的影响后，进一步提高我们的综合运营成本率。
​
关于这些举措，Optum在基于价值的护理安排中增加了新的患者。UnitedHealthcare扩大了服务的消费者数量，并通过将4星评级计划的成员百分比保持在80%以上，展示了其医疗保险计划的持续卓越表现。公司在上述所有其他举措上取得或取得进展。
个人年度现金奖励并不是纯粹的公式化。在确定将支付给每位执行官的实际年度奖励金额时，薪酬和人力资源委员会会考虑首席执行官对执行官的建议、每个绩效衡量指标背后的业务绩效、影响业务绩效的宏观经济因素、个人高管绩效、市场定位和相关事项。如果在任何绩效衡量指标上实现了阈值绩效，薪酬和人力资源委员会保留酌处权，以支付高于或低于基于这些考虑所达到的绩效水平的年度激励奖励。但是，总的池子不能超过。
2025年年度现金奖励奖励机会的确定
在每年年初，薪酬和人力资源委员会批准每个执行官的年度现金激励目标机会，占执行官基本工资的百分比。
为被任命的执行官建立的目标机会旨在加强整个企业的协作、团队合作和问责制，以认可每位执行官的技能和多功能性，并反映对整个企业成功的贡献。薪酬和人力资源委员会在年底对照年初制定的目标对公司业绩进行审查，并确定年度现金激励奖励。薪酬和人力资源委员会将每年支付给执行官的现金奖励限制在不超过目标金额的两倍。
薪酬和人力资源委员会对照上述绩效目标、总体经营成果、经济和市场状况以及个人绩效目标，对公司2025年业绩进行了评估。除了上述讨论的2025年业务结果外，在确定2025年奖金支付水平时，薪酬和人力资源委员会还考虑了广泛的领导层变动，特别是扩大范围和角色扩展—— Timothy Noel、Patrick Conway、医学博士和Christopher Zaetta在2025年业绩年度承担的责任，以及我们的执行官在2025年下半年的业绩，因为业务改进工作正在进行中。最终的2025年奖金支出介于目标的0%至88%之间，均低于每位执行官的目标机会，反映出薪酬和人力资源委员会的观点，即公司2025年的财务业绩不支持达到或高于目标支出水平的奖金支出。
​
2026年代理声明44
​
 
目 录
​
董事会
​ ​ ​
公司治理
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 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
向我们指定的高管授予年度现金激励奖励的目标百分比和实际支付的2025年年度现金激励奖励如下表所示。
​ ​
2025年度现金奖励
​ ​
​ ​
姓名
​ ​ ​
目标百分比
（占薪资%）
​ ​ ​
目标奖励价值
($)
​ ​ ​
实际支付的奖励
($)
​ ​ ​
有偿奖励
（占目标%）
​ ​
​ ​ 斯蒂芬·赫姆斯利(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​
​ ​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88% ​ ​ ​
​ ​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88% ​ ​ ​
​ ​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 925,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​ ​
​ ​ Andrew Witty(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​
​
(1)
根据他的薪酬安排，赫姆斯利先生没有资格获得年度现金奖励。
​
(2)
Witty先生于2025年5月12日辞去首席执行官一职，不再有资格获得年度现金奖励。
​
薪酬和人力资源委员会在就任何指定的执行官做出决定时，没有对上述因素进行具体评估、量化或以其他方式赋予相对权重。有关指定执行官2025年总薪酬的详细信息，请参见下文“2025年薪酬汇总表”和其他相关薪酬表格。
长期激励薪酬
长期激励薪酬，仅由2025年的股票薪酬奖励组成，是高管薪酬的最大部分。我们采用的长期激励措施组合提供了令人信服的基于绩效的薪酬机会，有助于调整和留住高级管理团队，并加速整个企业的业务部门能力提升。
薪酬和人力资源委员会确定，2025年长期股票薪酬应包括授予业绩份额、RSU和不合格股票期权，以实现我们股票薪酬的平衡和有效性，并使我们的执行官和股东的利益保持一致。
除Hemsley先生外，所有指定执行官的2025年年度股票薪酬如下：
​ ​
权益类型
​ ​ ​
股票组合*
​ ​ ​
详情
​ ​
​ ​ 业绩股 ​ ​ ​
50%
​ ​ ​
•
按绩效付费与股东价值驱动因素保持一致
​
•
三年累计调整后每股收益与三年平均净资产收益率等权
​
•
根据实际结果在目标值的0%-200 %之间归属
​
•
业绩分成支出公式化确定
​
​ ​
​ ​ 非合格股票期权 ​ ​ ​
25%
​ ​ ​
•
为股价持续长期升值提供激励
​
•
只有公司股价上涨才有价值
​
•
通常在四年内按比例归属
​
​ ​
​ ​ RSU ​ ​ ​
25%
​ ​ ​
•
使高管的利益与长期股东的利益保持一致
​
•
提供保持性价值，不鼓励为短期收益过度冒险
​
•
通常在四年内按比例归属的完全价值股票
​
​ ​
​
*
基于授予日股票奖励总额的公允价值
​
​
2026年代理声明45
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目 录
​
董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
支撑2024-2026年、2025-2027年和2026-2028年业绩份额的指标
根据我们对提高透明度的承诺，公司将在授予的年度提前披露支撑业绩份额的指标，而不是在每个业绩期完成后首先披露指标和具体业绩目标的先前做法。
2024-2026年业绩份额、2025-2027年业绩份额和2026-2028年业绩份额使用与最近完成的2023-2025年业绩期间的业绩份额奖励相同的业绩计量和权重。
由于存在竞争损害的风险，目前不提供这些未完成绩效赠款的具体门槛、目标和最高绩效目标，但将在每个绩效期完成后披露。
​ ​
性能指标
​ ​ ​
加权
​ ​ ​
门槛
​ ​ ​
目标
​ ​ ​
最大值
​ ​
​ ​ 调整后每股收益 ​ ​ ​
50%
​ ​ ​
0%赔付
​ ​ ​
100%赔付
​ ​ ​
200%赔付
​ ​
​ ​ 股本回报率 ​ ​ ​
50%
​ ​ ​
0%赔付
​ ​ ​
100%赔付
​ ​ ​
200%赔付
​ ​
2025年年度股票补偿奖励
2025年，薪酬和人力资源委员会向我们指定的执行官授予了以下目标数量的业绩份额、RSU和股票期权：
​ ​
姓名
​ ​ ​
目标数量
业绩
股份（#）(1)
​ ​ ​
年度RSU
奖项
(#)
​ ​ ​
年度股票期权
奖（#）
​ ​ ​
2025年奖励价值
($)
​ ​
​ ​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 602,773(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,000 ​ ​ ​
​ ​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,525 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​
​ ​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ ​ 7,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,884 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​
​ ​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ ​ 9,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​
​ ​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,484 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,773 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​
​ ​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ ​ 22,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,445 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000(3) ​ ​ ​
​ ​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ ​ 14,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000(4) ​ ​ ​
​
(1)
不包括上述讨论的一次性绩效改善奖励。
​
(2)
Hemsley先生根据其CEO薪酬安排获得了股票期权，根据该协议，他在2028年5月14日或之后才有资格获得年度股票激励。
​
(3)
2025年6月2日，Witty先生于2025年2月20日授予的目标价值为11,500，000美元的绩效股票被注销。
​
(4)
雷克斯先生的年度股票薪酬奖励于2025年2月20日授予。
​
这些股票薪酬奖励的授予日期公允价值和条款在2025年基于计划的授予奖励表中进行了讨论。有关薪酬和人力资源委员会决定授予业绩份额、RSU和股票期权的基本理由的更多详细信息，请参见上面的“长期激励薪酬”部分。
​
2026年代理声明46
​
 
目 录
​
董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
2023-2025年长期目标和背景
长期绩效分成计划为企业实现或超过三年财务目标创造财务激励。如下文所述，2023-2025年业绩期间的实际支出为0%。下表显示了2023-2025年规划的目标，以及公司对照计划的实际表现：
​ ​ 2023-2025
绩效衡量 		​ ​ ​
重量
​ ​ ​
门槛
业绩
​ ​ ​
目标
业绩
​ ​ ​
最大值
业绩
​ ​ ​
2023-2025
业绩
​ ​ ​
实际
支付
​ ​
​ ​
累计调整后每股盈利
​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ $ 80.21 ​ ​ ​ ​ ​ $ 84.85 ​ ​ ​ ​ ​ $ 91.29 ​ ​ ​ ​ ​ $ 71.40 ​ ​ ​ ​ ​
​
0%
​ ​ ​
​ ​ 股本回报率 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
24.8%
​ ​ ​
26.8%
​ ​ ​
28.8%
​ ​ ​
23.1%
​ ​
2023-2025年业绩期的业绩计量和目标是在2023年第一季度根据公司长期经营计划制定的。
2023-2025年长期业务计划的关键假设和要素是：
•
持续扩展Optum Health Care交付平台，在基于价值的护理安排中服务的能力和患者；
​
•
健康福利业务服务的人数增长；
​
•
医疗成本趋势将与历史水平保持一致的预期；
​
•
交付更有效、更全面的临床管理；
​
•
持续增长和提高我们的公共部门业务的质量和运营；
​
•
科技赋能服务和药房服务持续增长，推动独特的收入、利润率和盈利表现；
​
•
加速洞察和先进技术，为人们提供更智能、更互联的体验；
​
•
在可比业务组合的基础上，我们的综合运营成本比率正在持续改善；和
​
•
各业务部门之间有效的跨企业协作，以利于客户和我们的整体声誉和业绩。
​
经营计划通过后对业绩产生正面或负面影响的因素包括：
•
公司南美业务的处置，其中大部分为非现金，并由于外币折算影响；
​
•
Change Healthcare网络攻击；
​
•
2024年开始的多年分阶段医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）医疗保险资金削减；
​
•
医疗补助资格重新确定以及由此导致的费率更新时间不匹配；
​
•
护理活动和其他受成员组合、医院编码强度增加和专科用药处方驱动的影响；
​
•
资本部署和战略交易活动；以及
​
•
投资和其他收入的增长来自不断上升的利率环境以及公司持续增长和创新努力，以发展组织和能力，以更好地服务于医疗保健系统。
​
与年度激励计划类似，公司的长期激励计划允许对公司报告的调整后每股收益结果进行调整。这些可以包括会计原则的变化或在设定业绩目标时未考虑的事件等项目。2023-2025年业绩调整为：
•
在设定业绩目标时未考虑的收购、投资组合优化和股份回购活动；和
​
•
CMS医疗保险资金削减影响。
​
​
2026年代理声明47
​
 
目 录
​
董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
与Change Healthcare网络攻击和2024年战略交易收益相关的成本被加回，降低了调整后的每股收益，导致计算出的2023-2025年业绩期间的支付得分为目标的0%。
​ ​
长期业绩
​ ​
​ ​
姓名
​ ​ ​
目标值（美元）
​ ​ ​
门槛
股份
(#)
​ ​ ​
目标股份
(#)
​ ​ ​
最大值
股份
(#)
​ ​ ​
实际
已支付股份
(#)
​ ​ ​
付费
奖项
（占目标%）
​ ​
​ ​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,102 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​
​ ​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,068 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​
​ ​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​
​ ​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,339 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,678 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​
​ ​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ ​ 6,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​
其他补偿
福利
除了普遍可用的福利外，我们的执行官有资格获得相当于基本工资60%的补充长期残疾保险，我们所有指定的执行官都可以获得200万美元的补充团体定期人寿保险。行政人员也有资格参加我们的非合格行政人员储蓄计划。有关高管储蓄计划下每位指定高管的缴款、收益和分配的更多信息，请参见“2025年非合格递延薪酬”表。我们的高管储蓄计划不提供保证或高于市场的利息。2020年，我们停止在该计划下提供公司匹配信贷。
附加条件
我们一般不会向我们的行政人员提供消费税总额或额外津贴，但以下情况除外。我们向Andrew Witty提供衡平税款，以确保作为美国非居民，他的整体纳税义务与仅在英国征税相同，包括由于多司法管辖区申报要求的复杂性而协助准备纳税申报表。
根据公司的公司飞机政策，并在适用于Stephen Hemsley的2025年，出于个人安全原因，Hemsley先生被要求在所有商务旅行中使用公司飞机，并鼓励在公司飞机没有被用于其他商务旅行时，在所有个人旅行中使用公司飞机，包括家庭旅行。由于Hemsley先生在2025年向公司报销了所有个人使用公司飞机的费用，我们没有在2025年补偿汇总表中报告任何此类费用。此外，我们一般禁止任何其他执行官个人使用公司飞机，除非公司授予例外并获得公司此类使用的全部增量成本补偿。由于公司没有增加成本，我们可以允许执行官的家人陪同执行官乘坐公司飞机的商务航班，前提是有座位。
2026年初，薪酬和人力资源委员会通过了一项要求，要求Hemsley先生出于安全目的，使用公司飞机进行商务和个人旅行。我们不时向高管提供其他福利，这些福利不会给公司带来任何总的增量成本。
此外，我们还为我们的执行官提供个人和家庭安全服务。考虑到与公司高管职位相关的风险，我们认为这些安全服务是适当和必要的。
​
2026年代理声明48
​
 
目 录
​
董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
就业协议和离职后津贴和福利
公司已与我们指定的每一位执行官签订了雇佣协议。这些雇佣协议在“高管雇佣协议”和“2025年薪酬汇总表”中有更详细的描述。
股票补偿奖励做法
薪酬和人力资源委员会的股票薪酬奖励政策要求所有股票薪酬的授予必须在规定的时间进行，一般基于 定期安排会议的时间安排 .我们不维持与重大非公开信息披露相关的期权授予时间方面的政策或做法。 薪酬和人力资源委员会在确定此类奖励的时间和条款时未考虑重大非公开信息 并且有 不定时 以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
公司不对授予员工的绩效份额支付等值股息。未归属的受限制股份单位的未归属股份将获得股息等价物，这些股息与受限制股份单位的条款相同，如果基础受限制股份单位未归属，则将被没收。决定在RSU上支付等值股息是在考虑了市场惯例后作出的。
2025年向全体员工作出的股票补偿奖励的股份总数低于2025年底公司已发行股份的1%。
根据SEC规则的要求，我们提供以下关于在2025财年向医学博士Patrick Conway授予股票期权的信息，因为这笔授予是在我们于2025年6月2日提交8-K表格当前报告的两天前进行的。
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姓名
​ ​ ​
授予日期
​ ​ ​
数量
证券
潜在的
奖项
​ ​ ​
运动
价格
奖励（$/SH）
​ ​ ​
授予日期公平
的价值
奖项
​ ​ ​
收盘市场百分比变化
授予标的证券的价格
截止交易日之间
紧接披露前
重大非公开信息和
交易日立即开始
在材料披露后
非公开信息
​ ​
​ ​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ ​ 6/2/2025(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 304.72 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ - 12.9 % ​ ​ ​
​
(1)
作为康威博士晋升的一部分，他获得了相当于$ 2.0 2025年6月的百万美元，以弥补他2025年2月的年度赠款$ 6.0 百万美元，低于他2025年的年度股票目标$ 8.0 百万。更多信息见第39页。本表披露的股票期权授予是在薪酬与人力资源委员会的定期会议上授予的，与公司的股票薪酬奖励政策一致。
​
管理层和薪酬及人力资源委员会各自的角色
薪酬和人力资源委员会负责监督公司与高管总薪酬相关的风险、政策和理念。管理层建议采用适当的全企业财务和非财务绩效目标，用于激励薪酬。薪酬和人力资源委员会根据自己的评估、董事会主席的投入、我们的首席执行官（除他本人以外的所有执行官）、内部薪酬公平考虑、每位被任命执行官的任期、作用和表现、委员会独立顾问的投入和市场数据，审查和批准被任命执行官的薪酬。
薪酬及人力资源委员会使用独立薪酬顾问
薪酬和人力资源委员会保留一名独立薪酬顾问Pay Governance，就高管和董事薪酬事宜向薪酬和人力资源委员会提供建议，评估高管的总薪酬方案水平和方案要素，并评估竞争性
​
2026年代理声明49
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目 录
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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补偿趋势。Pay Governance不向公司提供任何其他服务，也不为管理层执行任何工作。薪酬和人力资源委员会评估了薪酬治理的独立性，特别是根据SEC规则，考虑薪酬治理是否与公司、我们的高级管理人员或我们的董事会成员存在任何会损害其独立性的关系。基于这一评估，薪酬和人力资源委员会得出结论，薪酬治理是独立的，他们为薪酬和人力资源委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
同行组
本节总结了薪酬和人力资源委员会选择竞争性薪酬基准数据所遵循的流程，以及薪酬和人力资源委员会如何使用这些数据。
应薪酬和人力资源委员会的要求，Pay Governance对公司的薪酬同行群体进行年度审查。这一审查确保了同行集团公司从业务和人才角度保持适当。这种情况发生在第二季度薪酬和人力资源委员会会议上，因为最近的财务和薪酬数据在这个时候可以获得。
薪酬和人力资源委员会采用以下筛选方法，针对与公司最相关的特点和行业制定同行群体：
•
从营收最大的50家美国公司开始。
​
•
在这些公司中，确定与公司最相关的行业的公司：
​
​ –管理式医疗保健 ​ ​ –制药/生命科学 ​ ​ –科技 ​
​ –医疗保健 ​ ​ –金融服务 ​ ​ ​ ​
​
•
包括该公司五个最大的管理式医疗竞争对手，即使他们不符合其他筛选标准。
​
这一筛选过程产生了以下20家公司。
​ ​ Alphabet Inc.（GOOGL） ​ ​ ​ 信诺集团（CI） ​ ​ ​ 摩根大通公司（JPM） ​ ​
​ ​ 亚马逊公司（AMZN） ​ ​ ​ Citigroup Inc.（C） ​ ​ ​ McKesson Corporation（MCK） ​ ​
​ ​ 苹果公司（AAPL） ​ ​ ​ 西维斯健康公司（CVS） ​ ​ ​ 微软公司（MSFT） ​ ​
​ ​ 美国银行（BAC） ​ ​ ​ Elevance Health公司（ELV） ​ ​ ​ 辉瑞（PFE） ​ ​
​ ​ 卡地纳健康集团（CAH） ​ ​ ​ 哈门那公司（HUM） ​ ​ ​ 沃尔玛公司（WMT） ​ ​
​ ​ Cencora，Inc.（COR） ​ ​ ​ IBM（IBM） ​ ​ ​ 富国银行集团公司（WFC） ​ ​
​ ​ Centene Corporation（CNC） ​ ​ ​ 强生（JNJ） ​ ​ ​ ​ ​ ​
一旦流程结束并选定同行集团公司，薪酬和人力资源委员会一般会使用以下市场数据：
•
在第四季度薪酬和人力资源委员会会议上，我们的独立顾问Pay Governance为公司高管提出了公司高管薪酬水平的市场竞争力年度审查。审查将向公司高管提供的薪酬机会与同行集团公司进行逐个职位和汇总的比较。
​
•
在第一季度薪酬和人力资源委员会会议上，薪酬和人力资源委员会以上一个第四季度的市场竞争力评估为参考点，确定每位干事的薪酬机会。
​
•
此外，薪酬和人力资源委员会考虑到个人主管在该职位的任期、公司绩效与先前确定的绩效目标、
​
​
2026年代理声明50
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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每位高管的个人表现、CEO的建议以及公司和个人高管目标可能无法充分捕捉到的其他相关业务表现。
竞争定位
薪酬和人力资源委员会认为，被点名的高管的总薪酬应该在很大程度上偏重于业绩份额和股票期权等基于长期业绩的薪酬，但它没有针对年度和长期薪酬或现金和股票薪酬的具体组合。该公司在其业务的多样性和复杂性方面与众不同，这些业务包括跨越私人和公共支付方的医疗保健福利、医疗保健服务、药房服务和健康技术。有能力解决不同业务带来的广泛监管和政策问题的高管人数有限，这是薪酬和人力资源委员会在做出薪酬决定时考虑的另一个因素。
总的来说，薪酬和人力资源委员会的目标是实现指定执行官作为一个群体的目标总薪酬，该群体位于我们同行群体市场数据的第50至75个百分位范围内，2025年就是这种情况。薪酬和人力资源委员会认为，与我们的同行群体相比，这一范围适当地反映了公司的相对规模。具体而言，公司在收入等关键指标上的定位高于同行集团的75个百分位（90第百分位）和雇员人数（90第百分位），如下所示。相对于同行的中位数，我们的收入是中位数的2.1倍，市值是中位数的1.2倍，员工是中位数的2.2倍。因此，我们比大多数同行规模更大，如下所示（数据截至2025年12月31日）：
[MISSING IMAGE: fc_competitive-pn.jpg]
*
图表包括我们同行集团的纽约证券交易所和纳斯达克股票代码。对应公司名称请参考同行集团图表。
​
​
2026年代理声明51
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公司治理
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审计
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年会
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其他信息
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理货单的使用
在批准薪酬决定时，薪酬和人力资源委员会审查我们每位执行官的理货单信息。这些理货单由管理层编制，量化了每位执行官总薪酬的要素。统计表包括先前授予每位执行官的所有股票薪酬奖励的摘要、过去归属或行使股票薪酬奖励实现的收益、未归属股票薪酬奖励的价值以及基于当时当前股价情景的累计股票薪酬奖励的预测值。这些理货单有助于薪酬和人力资源委员会成员分析每位执行官迄今为止积累的薪酬，并充分了解该执行官未来可能积累的金额。
其他补偿做法
高管持股指引
薪酬和人力资源委员会认为，高管持股使管理层的利益与股东的利益保持一致，培养了长期前景，同时也降低了薪酬风险。
2026年2月，由于股东倾向于我们加强高管利益与长期股东利益的一致性，薪酬和人力资源委员会批准了对我们的持股准则的修订，将适用于CEO的要求从基本工资的八倍提高到十倍。
根据我们更新的股票所有权准则，每位执行官必须在执行官当选或被任命为执行官后的五年内至少实益拥有以下数量的公司普通股，其价值如下：
•
对于CEO，十倍底薪；
​
•
对于直接向CEO报告的高管，或者Optum或UnitedHealthcare的首席执行官，三倍基本工资；和
​
•
对于任何其他不是CEO直接下属的高管，两倍基本工资。
​
股票期权不计入满足指引下的所有权要求，无论其归属状态如何，业绩份额在归属前不计入满足所有权要求。基于时间的RSU计入满足所有权要求。薪酬和人力资源委员会定期审查所有权要求的遵守情况。截至2026年4月2日，我们所有指定的执行官都遵守了所有权要求。
股票保留政策
董事会为受《交易法》第16条约束的执行官制定了股票保留政策，其中包括我们指定的执行官。根据这项政策，第16条官员通常被要求保留至少一年在归属或行使任何股票补偿奖励时获得的净股份的三分之一。此外，在2026年2月，Hemsley先生的股票期权授予协议进行了修订，在三年归属期之后，在授予Hemsley先生的股票期权中增加了两年的保留要求。
公司证券交易；禁止套期保值、卖空和质押
一般来说，SEC的规则禁止我们的执行官，包括指定的执行官，在未发现的情况下卖空我们的普通股。因此，我们的内幕交易政策禁止所有员工和董事卖空和对冲我们的普通股交易。对冲交易包括，例如，购买或出售期权（看跌期权或看涨期权，无论是备兑还是未覆盖）、股权互换或与公司证券直接挂钩的其他衍生工具。此外，我们的内幕交易政策禁止董事和执行官进行质押交易，并不鼓励我们的非执行员工进行质押交易。
​
2026年代理声明52
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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指定执行干事薪酬中的风险考虑
我们的薪酬计划是平衡的，专注于长期按绩效付费，允许自由裁量权，并由独立的薪酬和人力资源委员会监督。薪酬和人力资源委员会认为，为我们的执行官设计的薪酬方案不会鼓励过度或不必要的冒险，如下所示的特征列表所示：
•
我们的年度现金奖金计划包括各种财务和非财务措施，这些措施要求在广泛的举措上取得实质性业绩；
​
•
我们的股票薪酬奖励是通过业绩份额、RSU和股票期权的均衡组合来交付的，以鼓励随着时间的推移持续表现；
​
•
管理层薪酬绝大部分交付于多年归属的长期激励；
​
•
年度和长期激励计划之间没有重复的衡量标准；
​
•
根据年度激励和绩效分成计划，支出有上限；
​
•
我们为我们的执行官制定了持股准则；
​
•
我们要求执行官至少在一年内持有授予的任何股票补偿奖励归属或行使时获得的净股份的三分之一；和
​
•
我们有一项回拨政策，使董事会有权向任何直接参与不当行为导致财务重述、有害行为或违反某些雇佣协议条款（包括任何竞业禁止、不招揽或保密条款）的高管寻求补偿。触发这一追回政策的行动可能要求高管偿还全部或部分特定的年度奖励金和股票薪酬奖励。董事会还有权取消或减少高管获得任何奖励或股票薪酬奖励的权利。此外，公司在2023年采用了符合Dodd-Frank的回拨政策，规定在公司因重大不符合证券法而被要求编制会计重述的情况下，从现任和前任执行官那里收回激励薪酬。
​
此外，我们的薪酬和人力资源委员会保留酌情权，可根据业绩质量、遵守公司价值观等因素调整薪酬。正如激励薪酬风险评估中所讨论的，每年进行一次薪酬风险评估，并与薪酬和人力资源委员会一起审查结果。
高管不当行为/薪酬追回对薪酬的潜在影响
如果薪酬和人力资源委员会确定一名执行官从事了追回政策中定义的有害行为，它可能会采取一系列行动来补救有害行为，以防止其再次发生并施加适当的纪律，包括但不限于：（i）终止雇佣；（ii）对该执行官提起法律诉讼；以及（iii）要求偿还（或取消或减少）受追回政策约束的任何年度奖励付款或股票薪酬奖励的权利。此外，对于我们的高级管理人员，包括我们指定的执行官，如果不当行为导致公司财务报表的全部或部分重大重述，行动可能包括（a）寻求偿还授予该执行官的全部现金奖励薪酬，如果根据重述的财务业绩计算，该执行官本可以获得较低（或没有）的现金奖励；（b）根据回拨政策取消所有未兑现的已归属和未归属的股票薪酬奖励，并要求该执行官将提交错误财务报表后12个月期间实现的股票薪酬奖励的所有收益退还公司；（c）要求偿还已支付的任何奖金的全部金额。
该公司还采用了适用于我们现任和前任执行官的符合Dodd-Frank标准的追回政策。该政策规定，根据SEC和NYSE规则的要求，在某些情况下可以强制收回。具体而言，如果公司的财务业绩因重大不遵守任何财务报告要求而被重述，公司将追回任何受保高级人员在适用期间收到的任何错误判给的赔偿。回拨期涵盖公司确定要求公司编制会计重述之日之前的三个已完成的会计年度，以及任何适用的
​
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审计
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年会
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其他信息
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过渡期。错误授予的补偿等于受保官员收到的基于激励的补偿金额，该金额超过了如果根据重述的金额确定，该受保官员本应收到的基于激励的补偿金额，计算时不考虑所支付的任何税款。
税务考虑
《国内税收法》第162（m）（6）节涉及包括公司在内的健康保险提供者支付的补偿的税收减免。第162（m）（6）条规定了每人每年500,000美元的年度税收减免限额，用于我们支付给我们的任何员工、董事、高级职员和为公司提供服务或代表公司提供服务的任何其他个人的补偿。虽然薪酬和人力资源委员会考虑了第162（m）（6）条的影响，但它认为，不限制薪酬和人力资源委员会在制定高管薪酬计划时的酌处权和灵活性，对股东利益最有利，即使可能导致不可扣除的薪酬费用。
​ ​
薪酬及人力资源委员会报告
​ ​
​ ​
薪酬与人力资源委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论情况，薪酬和人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。这份报告是由以下独立董事提供的，他们组成了薪酬和人力资源委员会：
​ ​
​ ​
薪酬及人力资源委员会成员
保罗·加西亚（主席）
F. William McNabb III
Valerie Montgomery Rice，医学博士
约翰·诺斯沃西，医学博士。
​ ​
以上所列薪酬与人力资源委员会委员参与了薪酬讨论与分析相关的审核、讨论和建议。
薪酬和人力资源委员会的联锁和内幕
参与
2025财年，Paul Garcia、Timothy Flynn、Valerie Montgomery Rice医学博士、John Noseworthy医学博士和F. William McNabb III在薪酬和人力资源委员会任职。2025年8月20日，McNabb先生加入薪酬和人力资源委员会，Paul Garcia接替Timothy Flynn担任薪酬和人力资源委员会主席。这些人在薪酬和人力资源委员会任职期间，均未曾担任公司或其任何子公司的高级职员或雇员。此外，在2025年期间，这些人都没有担任薪酬和人力资源委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，也没有担任其他实体的董事，而该实体的执行官曾在我们的薪酬和人力资源委员会或董事会任职。
​
2026年代理声明54
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
​
2025年薪酬汇总表
下表提供了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的某些简要信息，这些信息与我们代表我们指定的执行官支付或授予或应计的补偿有关。*
​ 姓名及校长
职务(1) 		​ ​
年份
​ ​
工资
($)(2)
​ ​
奖金
($)(3)
​ ​
股票
奖项
($)(4)(5)
​ ​
期权
奖项
($)(5)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation
($)(6)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(7)
​ ​
合计
($)
​
​
斯蒂芬·赫姆斯利
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 596,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 341,884 ​ ​ ​ ​ ​ 60,938,062 ​ ​
​
Wayne DeVeydt
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 284,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,250,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,250,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 97,594 ​ ​ ​ ​ ​ 14,582,684 ​ ​
​ 蒂莫西·诺埃尔
联合医疗集团首席执行官 		​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 981,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 469,334 ​ ​ ​ ​ ​ 20,201,746 ​ ​
​ 帕特里克·康威，医学博士。
Optum首席执行官 		​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 980,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 191,028 ​ ​ ​ ​ ​ 19,922,610 ​ ​
​
克里斯托弗·扎埃塔
执行副总裁首席法务官兼
公司秘书
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 845,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,250,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,010 ​ ​ ​ ​ ​ 925,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,270 ​ ​ ​ ​ ​ 15,792,307 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 748,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,076 ​ ​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ ​ 234,152 ​ ​ ​ ​ ​ 6,873,295 ​ ​
​
Andrew Witty
前首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 903,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,591 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694,887 ​ ​ ​ ​ ​ 24,599,372 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,065 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,053 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 339,097 ​ ​ ​ ​ ​ 26,339,215 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,970 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,114 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,852 ​ ​ ​ ​ ​ 23,534,936 ​ ​
​
约翰·雷克斯
前总裁兼首席
财务干事
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,250,189 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,075,704 ​ ​ ​ ​ ​ 24,475,981 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,250,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,184 ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 287,929 ​ ​ ​ ​ ​ 18,731,183 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,050,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3,350,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,427 ​ ​ ​ ​ ​ 16,074,137 ​ ​
​
*
请看上文“薪酬讨论与分析”，了解了解本表所披露信息所必需的我们的高管薪酬方案的描述。还请参阅下面的“高管雇佣协议”，了解每个指定高管雇佣协议的重要条款的描述。
​
(1)
上述所有主要职位截至2025年12月31日。Stephen Hemsley于2025年5月12日被任命为首席执行官，此前Andrew Witty因个人原因决定辞去首席执行官一职。Wayne DeVeydt于2025年9月2日被任命为执行副总裁兼首席财务官，接替从之前的总裁兼首席财务官角色过渡到战略顾问角色的John Rex。Timothy Noel于2025年1月22日被任命为UnitedHealthcare执行副总裁兼首席执行官。Patrick Conway，M.D.于2025年5月6日被任命为Optum执行副总裁兼首席执行官。
​
(2)
报告的金额反映了指定执行官在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度赚取的基本工资。根据我们的高管储蓄计划，Timothy Noel和Patrick Conway，医学博士在2025年递延工资。
​
(3)
反映了在加入公司时支付给Wayne DeVeydt的签约现金红利，以取代其放弃的薪酬。如果DeVeydt先生因故被公司解雇或无正当理由辞职，则签约现金奖金将被追回。
​
(4)
本栏报告的金额反映了2025年、2024年和2023年授予的RSU和绩效份额（目标）在授予日的合计公允价值，是根据FASB ASC主题718，基于授予日收盘价计算得出的。2025年授予的受限制股份单位的授予日公允价值和2025年授予的业绩份额若达到目标业绩和最高业绩的授予日公允价值如下：
​
​
姓名
​ ​
受限
股票单位
($)
​ ​
业绩股
​
​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ 3,250,120 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,310 ​ ​ ​ ​ ​ 6,750,419 ​ ​
​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ 2,000,134 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000,372 ​ ​ ​ ​ ​ 20,150,676 ​ ​
​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ 2,000,272 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000,647 ​ ​ ​ ​ ​ 20,151,226 ​ ​
​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ 1,750,431 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,404 ​ ​ ​ ​ ​ 16,450,780 ​ ​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ 5,750,197 ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,394 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,788 ​ ​
​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ 3,750,063 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,126 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,252 ​ ​
​
2026年代理声明55
​
 
目 录
​
董事会
​ ​ ​
公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
有关2025年授予的股票奖励的更多信息，请参见“基于计划的奖励的2025年授予”表格。
(5)
指定的执行官将实现的实际价值取决于公司股票的表现和持有奖励的时间长度。如果公司的股票价格在授予日之后没有上涨，或者如果执行官没有满足归属标准，则任何奖励都不会实现任何价值。
​
本栏中报告的2025年金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年授予的股票期权的总授予日公允价值。有关计算总授予日公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注11。
(6)
报告的金额反映了根据我们的2008年高管激励计划向我们指定的高管提供的年度现金奖励。2025年年度奖励奖励，包括指定执行官递延的金额，如下：
​
​
姓名
​ ​
总金额
年度现金
奖励奖励
($)
​ ​
年度金额
现金激励
奖励延期
($)
​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 437,500 ​ ​
​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ 925,000 ​ ​ ​ ​ ​ 277,500 ​ ​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(7)
2025年的所有其他补偿包括以下内容：
​
​
姓名
​ ​
公司匹配
贡献
401（k）下
储蓄计划
($)
​ ​
保险
保费
($)
​ ​
行政人员
安全
($)
​ ​
税
均等化
和报税
准备工作
($)
​ ​
遣散费
($)
​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ 15,750 ​ ​ ​ ​ ​ 28,523 ​ ​ ​ ​ ​ 297,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,382 ​ ​ ​ ​ ​ 95,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ 15,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5,308 ​ ​ ​ ​ ​ 448,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ 15,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5,520 ​ ​ ​ ​ ​ 165,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ 15,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,840 ​ ​ ​ ​ ​ 373,009 ​ ​ ​ ​ ​ 306,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ 15,750 ​ ​ ​ ​ ​ 18,577 ​ ​ ​ ​ ​ 329,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,712,000 ​ ​
Andrew Witty通知公司他决定自愿辞去首席执行官一职，自2025年5月12日起生效，因此无需支付遣散费。根据其雇佣协议的条款，Rex先生将有权在他根据其雇佣协议的条款离开公司时获得遣散费。
在SEC规则允许的情况下，我们省略了我们在2025年向某些指定执行官提供的额外津贴和其他个人福利，前提是向每位此类指定执行官提供的此类补偿总额低于10,000美元。该公司为每位被点名的高管提供了一份面值200万美元的定期寿险保单。上表所列的行政保安金额代表为我们指定的行政人员提供的个人和家庭保安服务的费用。
根据公司的衡税政策，Andrew Witty被提供衡税助理，以确保作为美国非居民，他的整体纳税义务与仅在英国征税相同。由于多个司法管辖区申报要求的复杂性，该政策也有助于准备纳税申报表。
​
2026年代理声明56
​
 
目 录​
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董事会
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公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
2025年基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关根据我们在2025财年期间向我们指定的执行官制定的薪酬计划授予的每笔奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励
​ ​
预计未来支出
股权激励下
计划奖励
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)
​ ​
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)
​ ​
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
​ ​
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(1)
​
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度现金奖励(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股票期权奖励(3)
​ ​ ​ ​ 5/14/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 602,773 ​ ​ ​ ​ ​ 308.01 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,024 ​ ​
​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度现金奖励(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
业绩份额奖(3)
​ ​ ​ ​ 12/22/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 15,378 ​ ​ ​ ​ ​ 20,760 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,310 ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ 9/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,250,120 ​ ​
​
股票期权奖励(3)
​ ​ ​ ​ 9/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,551 ​ ​ ​ ​ ​ 308.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3,250,045 ​ ​
​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度现金奖励(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
业绩份额奖(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,962 ​ ​ ​ ​ ​ 15,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,268 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​ ​ ​ ​ 37,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,104 ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,134 ​ ​
​
股票期权奖励(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,884 ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,079 ​ ​
​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度现金奖励(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
业绩份额奖(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 5,972 ​ ​ ​ ​ ​ 11,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,452 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/2/2025(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 6,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,091 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 27,679 ​ ​ ​ ​ ​ 37,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,104 ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,226 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,046 ​ ​
​
股票期权奖励(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,663 ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,059 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,550 ​ ​ ​ ​ ​ 304.72 ​ ​ ​ ​ ​ 500,027 ​ ​
​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度现金奖励(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 956,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
业绩份额奖(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 13,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,360 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 21,528 ​ ​ ​ ​ ​ 29,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,044 ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,431 ​ ​
​
股票期权奖励(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,773 ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,010 ​ ​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度现金奖励(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
业绩份额奖(4)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 22,890 ​ ​ ​ ​ ​ 45,780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,394 ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,197 ​ ​
​
股票期权奖励(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,540 ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,048 ​ ​
​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度现金奖励(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
业绩份额奖(3)(5)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14,928 ​ ​ ​ ​ ​ 29,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,126 ​ ​
​
RSU奖(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,063 ​ ​
​
股票期权奖励(3)
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,657 ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,088 ​ ​
请看上文“薪酬讨论与分析”，了解了解本表所披露信息所必需的我们的高管薪酬方案的描述。
(1)
指定的执行官要实现的实际价值取决于公司股票的增值和持有奖励的时间长度。如果公司的股票价格在授予日之后没有上涨，则任何股票期权奖励都不会实现任何价值。有关根据FASB ASC主题718计算股票期权奖励的授予日公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11。计算每个RSU奖励的授予日公允价值和每个绩效份额奖励的定向授予日值
​
​
2026年代理声明57
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
按照FASB ASC主题718以授予日收盘股价为基础。根据2020年股票激励计划，所有基于股票的薪酬奖励均受制于一年的最低归属要求，但有限数量的股份不得超过5%的例外情况。员工的股票薪酬奖励通常受制于三年或四年的归属条款。有关基于计划的奖励的2025年赠款归属的更多信息，见下文脚注3。
(2)
金额代表2025年根据我们的高管激励计划授予的年度现金激励奖励的估计支出。高管激励计划允许高管的最高年度奖金池相当于公司净收入的2%（如计划中所定义），任何高管不得获得超过该年度奖金池的25%。薪酬和人力资源委员会将每年支付给执行官的现金奖励限制为不超过目标金额的两倍，显示给每位指定执行官的最高金额等于每位执行官目标金额的两倍。对于任何需要支付的金额，公司必须达到（i）收入、（ii）营业收入、（iii）现金流、（iv）NPS和（v）员工体验指数的批准绩效衡量标准。估计的阈值奖励表示如果在每个绩效衡量标准上实现了阈值绩效，则可能支付的金额。一旦在经批准的绩效衡量标准上实现了门槛绩效，薪酬和人力资源委员会有酌情权支付奖励。与2025年奖励相关的实际年度现金奖励金额在2025年薪酬汇总表中报告。
​
(3)
金额为2020年股票激励计划授予。受限制股份单位有资格获得股息等价物，这些股息与受限制股份单位的条款相同，如果基础受限制股份单位不归属，将被没收。业绩股不支付等值股息。
​
(4)
根据公司2020年股票激励计划，在Andrew Witty从首席执行官过渡到责任减轻的高级顾问角色后，经其同意，取消了他于2025年2月20日颁发的绩效份额奖励。
​
(5)
金额代表根据我们的2020年股票激励计划在每个阈值、目标和最高水平可能赚取的预计未来业绩份额数量。业绩份额奖励将以公司普通股的股份支付。执行官将获得的业绩份额数量将在2025-2027年业绩期结束时确定，并将取决于公司实现的累积AEPS衡量标准和薪酬和人力资源委员会批准的平均ROE衡量标准。薪酬和人力资源委员会有酌情权减少执行官有权获得的绩效份额数量。估计阈值奖励表示如果在至少一项绩效衡量标准上实现了阈值绩效，则可能授予的绩效份额数量。
​
(6)
金额代表根据我们的2020年股票激励计划在每个阈值、目标和最高水平可能赚取的预计未来业绩份额数量。业绩股份奖励将以公司普通股的股份支付。执行官将获得的业绩份额数量将在2026-2028年业绩期结束时确定，并将取决于公司实现与企业和业务部门财务业绩、成本削减、网络安全和人工智能相关的特定公司业绩衡量标准，这些衡量标准已获得薪酬和人力资源委员会的批准。薪酬和人力资源委员会有权酌情减少执行官有权获得的绩效份额数量。估计阈值奖励表示如果在至少一项绩效衡量标准上实现了阈值绩效，则可能授予的绩效份额数量。
​
​
2026年代理声明58
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目 录​
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
2025财年末杰出股权奖
下表列出了我们指定的执行官在2025财年末持有的未偿股权奖励的信息。
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
日期
期权授予
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
​ ​
期权
运动/​
格兰特
价格（$）
​ ​
期权
到期
日期(1)
​ ​ ​
股票
奖项
授予日期
​ ​
数
的
股份或
单位
股票
那
还没有
既得（#）
​ ​
市场
价值
股份或
单位
股票
有
未归属
($)(2)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股份或
单位that
还没有
既得（#）
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场
价值
不劳而获
股份或
单位that
还没有
归属（$）(2)
​
​
斯蒂芬·赫姆斯利
​ ​ ​ ​ 5/14/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 602,773(3) ​ ​ ​ ​ ​ 308.01 ​ ​ ​ ​ ​ 5/14/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Wayne DeVeydt
​ ​ ​ ​ 9/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,551(4) ​ ​ ​ ​ ​ 308.80 ​ ​ ​ ​ ​ 9/2/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,378(8) ​ ​ ​ ​ ​ 5,076,432 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 10,662(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,519,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
蒂莫西·诺埃尔
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,884(4) ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,679(8) ​ ​ ​ ​ ​ 9,137,115 ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ 5,449(4) ​ ​ ​ ​ ​ 521.97 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 4,079(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ 2,791(4) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,962(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,628,336 ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 4,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410(4) ​ ​ ​ ​ ​ 474.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496(5) ​ ​ ​ ​ ​ 493,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,832(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,982 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 806(5) ​ ​ ​ ​ ​ 266,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 367(5) ​ ​ ​ ​ ​ 121,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
帕特里克·康威，医学博士。
​ ​ ​ ​ 6/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,550(4) ​ ​ ​ ​ ​ 304.72 ​ ​ ​ ​ ​ 6/2/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,679(8) ​ ​ ​ ​ ​ 9,137,115 ​ ​
​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,663(4) ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674(5) ​ ​ ​ ​ ​ 552,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724 ​ ​ ​ ​ ​ 8,174(4) ​ ​ ​ ​ ​ 521.97 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,282(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,421 ​ ​
​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721(4) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 3,059(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​ ​ ​ 3,253(4) ​ ​ ​ ​ ​ 474.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,972(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,971,417 ​ ​
​ ​ ​ 6/7/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 5,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6/7/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245(5) ​ ​ ​ ​ ​ 741,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 21,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,748(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,472 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410(6) ​ ​ ​ ​ ​ 465,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074(5) ​ ​ ​ ​ ​ 354,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 846(5) ​ ​ ​ ​ ​ 279,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
克里斯托弗·扎埃塔
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,773(4) ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,528(8) ​ ​ ​ ​ ​ 7,106,608 ​ ​
​ ​ ​ 6/3/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ 2,811(4) ​ ​ ​ ​ ​ 497.44 ​ ​ ​ ​ ​ 6/3/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 3,570(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087(4) ​ ​ ​ ​ ​ 521.97 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,967(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,299,876 ​ ​
​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558(4) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/3/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 783(5) ​ ​ ​ ​ ​ 258,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 6,504 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169(4) ​ ​ ​ ​ ​ 474.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/3/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,011(7) ​ ​ ​ ​ ​ 663,851 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122(5) ​ ​ ​ ​ ​ 370,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,874(7) ​ ​ ​ ​ ​ 948,736 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 740(5) ​ ​ ​ ​ ​ 244,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 564(5) ​ ​ ​ ​ ​ 186,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Andrew Witty
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,540(4) ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 11,726(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,870,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 10,443 ​ ​ ​ ​ ​ 31,330(4) ​ ​ ​ ​ ​ 521.97 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 8,602(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,839,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 18,603 ​ ​ ​ ​ ​ 18,603(4) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,032(7) ​ ​ ​ ​ ​ 7,272,984 ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 26,830 ​ ​ ​ ​ ​ 8,944(4) ​ ​ ​ ​ ​ 474.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,372(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,773,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 51,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,325(5) ​ ​ ​ ​ ​ 767,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 50,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 11/6/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 17,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250.52 ​ ​ ​ ​ ​ 11/6/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/26/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 30,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262.98 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 6/5/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 23,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244,43 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2026年代理声明59
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目 录
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董事会
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审计
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年会
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其他信息
​
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
日期
期权授予
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
​ ​
期权
运动/​
格兰特
价格（$）
​ ​
期权
到期
日期(1)
​ ​ ​
股票
奖项
授予日期
​ ​
数
的
股份或
单位
股票
那
还没有
既得（#）
​ ​
市场
价值
股份或
单位
股票
有
未归属
($)(2)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股份或
单位that
还没有
既得（#）
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场
价值
不劳而获
股份或
单位that
还没有
归属（$）(2)
​
​
约翰·雷克斯
​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,657(4) ​ ​ ​ ​ ​ 502.42 ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 7,317(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,415,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 6/3/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 844(4) ​ ​ ​ ​ ​ 497.44 ​ ​ ​ ​ ​ 6/3/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/20/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,928(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4,927,882 ​ ​
​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ 19,616(4) ​ ​ ​ ​ ​ 521.97 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/3/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 235(5) ​ ​ ​ ​ ​ 77,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 12,464 ​ ​ ​ ​ ​ 12,464(4) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/3/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 604(7) ​ ​ ​ ​ ​ 199,386 ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 20,163 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722(4) ​ ​ ​ ​ ​ 474.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 5,386(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,794(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4,553,537 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 42,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/26/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 37,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 292.98 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,748(5) ​ ​ ​ ​ ​ 577,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 29,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/8/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 43,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160.31 ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 6/7/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 56,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136.94 ​ ​ ​ ​ ​ 6/7/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/9/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 31,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/9/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
显示的到期日为股票期权可能行权的最晚日期。股票期权在某些情况下可能会提前终止，例如与指定的执行官终止雇佣有关。
​
(2)
基于2025年12月31日我们普通股的每股收盘价33 0.11美元。
​
(3)
授予日第三个周年日归属100%。
​
(4)
自授予日一周年开始的四年期间内，每年归属25%。
​
(5)
自授予日一周年开始的四年期间，除符合退休条件的执行官外，每年授予25%的背心。一般来说，符合退休资格的执行官的部分奖励，否则将在下一个指定的归属日期归属，将被取消，以支付该执行官所欠的适用的《联邦保险缴款法案》（FICA）税款。如果执行干事在该年度符合退休资格，或在执行干事成为符合退休资格的第一年，则取消发生在赠款年度。剩余的奖励在剩余归属期内按比例归属。Andrew Witty和约翰·雷克斯符合退休条件。在Witty先生的案例中，他的FICA税是通过公司的税收均衡政策解决的，因为他被要求遵守英国的税收标准。
​
(6)
自授予日一周年开始的三年期间内，每年归属33-1/3%。
​
(7)
三年业绩期结束时归属100%。执行官将获得的绩效份额数量取决于是否实现了薪酬和人力资源委员会批准的累积AEPS衡量标准和平均ROE衡量标准。上述报告的2025年和2024年授予的业绩份额数量处于薪酬和人力资源委员会确定的目标数量，因为我们目前认为，基于公司截至2025年12月31日的业绩，这是可能的结果。
​
(8)
三年业绩期结束时归属100%。执行官将获得的绩效份额数量取决于薪酬和人力资源委员会批准的与企业和业务部门财务业绩、成本削减、网络安全和人工智能指标相关的特定公司绩效指标的实现情况。报告的业绩份额数量处于薪酬和人力资源委员会确定的目标数量，因为我们目前认为这是基于公司截至2025年12月31日的业绩的可能结果。
​
​
2026年代理声明60
​
 
目 录​​
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董事会
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公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
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审计
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年会
​ ​ ​
其他信息
​
2025年期权行权和股票归属
下表列出了有关我们指定的执行官在2025财年行使股票期权以及归属我们指定的执行官在2025财年持有的业绩份额和RSU的信息。
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
数量
股份
获得于
运动
(#)
​ ​
价值
已实现
上
运动
($)(1)
​ ​ ​
数量
股份
获得于
归属
(#)
​ ​
价值
实现于
归属
($)
​
​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,743 ​ ​ ​ ​ ​ 833,593 ​ ​
​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,090,859 ​ ​
​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,238 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033,002 ​ ​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,592 ​ ​ ​ ​ ​ 5,070,062 ​ ​
​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ 25,504 ​ ​ ​ ​ ​ 10,775,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,592,020 ​ ​
​
(1)
通过根据以下两者之间的差额确定所收购股份的每股市值计算得出：（a）我们普通股在行使时的每股市值，定义为行权日的收盘价或发生当日销售的加权平均售价，以及（b）股票期权的行使价格。
​
2025年非合格递延补偿
下表列出了截至2025年底有关我们指定的执行官在2025财年的不合格递延薪酬安排的信息。
​
姓名（a）
​ ​
行政人员
贡献
在上一财年
($)(1)(2)
(b)
​ ​
注册人
贡献
在上一财年
($)(1)
（c）
​ ​
聚合
收益
在上一财年
($)(3)
（d）
​ ​
聚合
提款/​
分配
($)(4)
（e）
​ ​
聚合
余额
上一财年
($)(5)
（f）
​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ 210,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,433 ​ ​
​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ 272,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,013 ​ ​
​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 876,842 ​ ​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 621,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,927,182 ​ ​
​
(1)
这些栏中的所有金额均已在2025年补偿汇总表中报告为补偿。
​
(2)
指定的执行官有资格参加我们的高管储蓄计划，这是一个不合格的递延薪酬计划。根据该计划，员工目前可能会推迟至多80%的符合条件的年度基本工资和高达100%的年度现金奖励奖励。包括公司贷项在内的递延金额记入为每个参与人维持的簿记账户，并可根据参与人在递延时间之前就付款时间和形式作出的选择进行分配。该公司为该计划维持一个拉比信托基金。公司的做法是在拉比信托中预留金额，用于支付计划下的所有福利，但公司没有义务这样做，除非控制权发生变化。
​
(3)
递延金额记入计量员工从公司确定的非关联共同基金的预定集合中选择的投资的收益。高管储蓄计划不会将高于市场收益或优惠收益计入递延金额。员工可能会改变他们每天衡量投资的选择。
​
(4)
根据我们的高管储蓄计划，除非计划中的员工选择在其受雇于公司的任期内获得分配，否则福利将不早于该员工被解雇后的年初支付。然而，一旦显示严重的财务困难，雇员可能会被允许更早地使用其递延补偿账户中的资金。福利可以一次性领取，分五年或十年分期，以预先选定的金额和预先选定的日期领取，也可以组合领取
​
​
2026年代理声明61
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其他信息
​
其中。雇员可在特定条件下就此类延期的分配时间和形式改变其选择。然而，对于与2004年1月1日或之后提供的服务有关的延期，雇员不得加快分配的时间。
(5)
本栏包括上文（b）栏所列数额以及以往年度薪酬汇总表中报告的下列行政人员缴款：
​
​
姓名
​ ​
金额前
已报告
​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 约翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ 1,100,203 ​ ​
​
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其他信息
​
高管雇佣协议
我们已经与每一位被点名的执行官签订了雇佣协议。下表和随后的说明总结了各自就业协议的重要条款。
补偿构成部分汇总
​
补偿构成部分
​ ​
斯蒂芬
赫姆斯利
​ ​
韦恩
DeVeydt
​ ​
蒂莫西
诺埃尔
​ ​
帕特里克
康威，医学博士
​ ​
克里斯托弗
扎埃塔
​ ​
安德鲁
机智(4)
​ ​
约翰
雷克斯
​
​
基本工资(1)
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​ 参与激励薪酬计划(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
以股票为基础的奖励(1)
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​ 200万美元定期寿险
政策(2) 		​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​ 长期残疾政策(2)(3) ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​ 一般可用的雇员
福利计划 		​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
(1)
基本工资、实际应付奖金和基于股票的奖励的任何调整由薪酬和人力资源委员会酌情决定。
​
(2)
由公司承担费用提供的福利。
​
(3)
年度福利涵盖符合条件的长期残疾情况下符合条件的基本工资的60%，但须遵守保单条款。
​
(4)
Andrew Witty的雇佣协议允许他作为首席执行官参与公司的激励薪酬计划并获得基于股票的奖励。作为向高级顾问过渡的一部分，Witty先生不再有资格获得激励计划支出或基于股票的奖励。
​
终止条款
每份雇佣协议和每名执行官的雇佣可在以下情况下终止：
•
经双方同意；
​
•
由公司有无“因”；
​
•
由执行官；和
​
•
在执行官员死亡或残疾导致他无法履行其工作的基本职能时，无论是否有合理的通融。
​
每位执行官还可以随时以“正当理由”终止其雇佣协议和雇佣关系。如果公司无“因”或由执行官“正当理由”终止对该执行官的雇佣，公司将向该执行官提供与向类似情况的高管提供的一致的新职介绍服务，并向该执行官支付相当于以下各项之和的遣散费：
•
其截至终止日的年化基本工资的200%；
​
•
他最近两个自然年度奖金平均数的200%，或如果终止发生在受雇于公司开始的两年内，他的目标激励的200%，不包括任何股票薪酬奖励和任何特别或一次性奖金或奖励补偿付款；和
​
•
12000美元，用于抵消福利延续保险的费用。
​
离职补偿金将在24个月内支付给每位执行官。此外，根据John Rex的雇佣协议条款，如果公司无故终止与Rex先生的雇佣关系，或者如果Rex先生以“正当理由”终止雇佣关系，Rex先生可以选择在收到解雇通知后以顾问身份继续受雇一年（按他当时的年度基本工资和目标奖金）。
​
2026年代理声明63
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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材料定义
正如每位执行官的雇佣协议中所定义，“原因”是指（a）重大未能遵循公司的合理指示或在重大事项上履行任何合理要求的职责；（b）重大违反或未能就已知或涉嫌违反公司行为准则采取行动或报告；（c）被判犯有任何重罪、犯下任何刑事、欺诈或不诚实行为或任何严重损害公司利益的行为；或（d）重大违反雇佣协议。公司必须在发现后120天内向执行办公室提供书面原因通知，如果该行为合理地能够得到补救，执行人员将有60天的时间对该行为进行补救。
正如每个执行官的雇佣协议中所定义的那样，如果公司（a）降低执行官的基本工资或长期或短期目标奖金百分比，而不是与影响一组类似情况的员工的普遍削减有关；或（b）做出大幅降低执行官的职责或责任的变更，则存在“充分理由”。对于Andrew Witty和John Rex来说，如果公司改变高管的报告关系，“好的理由”也是存在的。对Rex先生来说，如果公司发生变化导致他不再同时担任公司的首席财务官和首席执行官办公室成员，“好的理由”也是存在的。执行官必须在发现后的120天内向公司提供构成“正当理由”的情况的书面通知，如果这些情况有合理的补救能力，公司将有60天的时间对这些情况进行补救。
不招揽、不竞争和保密规定
Stephen Hemsley、Andrew Witty、Wayne DeVeydt、John Rex、Patrick Conway，M.D.和Christopher Zaetta须遵守禁止其在雇佣协议期限内以及因任何原因终止雇佣后两年内招揽公司雇员和客户或与公司竞争的条款。Timothy Noel须遵守禁止其在雇佣协议期限内和因任何原因终止雇佣后一年内招揽公司雇员和客户或与公司竞争的条款。对Zaetta先生而言，竞业禁止仅适用于《美国律师协会职业行为示范规则》关于限制执业法律权利或任何适用的州对应方的规定所允许的范围内。此外，每位执行官始终被禁止披露公司机密信息。
​
2026年代理声明64
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公司治理
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 高管薪酬
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其他信息
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终止雇用时股票奖励的处理
​ ​ 奖励类型和
归属条款 		​ ​ ​
终止条款
​ ​
​ ​ 业绩份额奖* ​ ​ ​
•
未归属的业绩份额奖励将在控制权变更后两年内，如果执行官有正当理由终止雇佣关系或无故终止（即“双重触发”归属），正如这些条款在奖励协议中所定义的那样。归属的业绩奖励数量将取决于已满足的业绩归属标准。
​
•
如果执行干事符合退休资格，在退休时，在执行期结束时根据实际执行情况（如果有的话）赚取的业绩份额的数量将归属，就好像该执行干事在整个执行期内一直被连续雇用一样，条件是该执行干事在执行期内至少服务一年。
​
•
在因正当理由或无故终止雇佣关系时（这些条款在执行官的雇佣协议中有定义），执行官将在适用的业绩期结束时收到按比例获得的业绩份额，如果有的话，基于受雇的完整月数加上任何遣散期的月数。
​
•
在死亡或伤残时，执行官将在适用的履约期结束时收到所获得的业绩份额数量（如果有的话）。
​
​ ​
​ ​ RSU奖*和股票期权奖励* ​ ​ ​
•
未归属的RSU和股票期权奖励将全部归属，如果在控制权变更后的两年内，执行官因正当理由终止雇佣关系或无故终止（即“双重触发”归属），正如这些条款在授予协议中所定义的那样。
​
•
如果执行官符合退休资格，则在退休后，未归属的奖励将继续按照常规的预定归属时间表归属，但须继续遵守奖励协议的条款和条件，包括限制性契约（其中包括竞业禁止条款）。
​
•
除非执行官符合退休资格，否则在终止雇佣时，奖励将被没收，除非终止雇佣是有正当理由或无故的（这些条款在执行官的雇佣协议中定义），在这种情况下，未归属的奖励在任何遣散期内继续归属。
​
•
未归属的RSU和股票期权奖励将在死亡或残疾时全额归属。
​
​ ​
​
*
如果（1）对于所有奖励，执行官违反公司的追回政策或奖励协议中规定的限制性契约（其中包括不竞争条款）；以及（2）在绩效份额奖励的情况下，执行官的股份奖励构成公司追回政策中定义的错误授予的补偿，则该执行官将丧失其全部或部分奖励或被要求偿还公司就全部或部分奖励实现的价值。
​
​
2026年代理声明65
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公司治理
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 高管薪酬
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年会
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其他信息
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终止或控制权变更时的潜在付款
下表描述了截至2025年12月31日在终止雇佣关系或公司控制权发生变化时向指定执行官支付的潜在款项，但John Rex除外，其根据其雇佣协议条款的遣散费在薪酬汇总表中列出，其未偿股权奖励的持续归属价值在该表脚注2中列出。Andrew Witty通知公司，他决定辞去首席执行官一职，自2025年5月12日起生效。因此，截至2025年12月31日继续担任公司高级顾问的Witty先生在本财政年度内无权因辞去公司高级职员而获得任何报酬。金额是根据现有计划和安排下指定的执行官可获得的福利计算的，包括根据“薪酬讨论和分析——年度薪酬——长期激励薪酬”中描述的股票奖励条款以及“高管雇佣协议”中描述的他们的每一份雇佣协议。
​
姓名
​ ​
有充分的理由
或不是因为原因
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
残疾
($)
​ ​
退休
($)
​ ​
改变
在控制
($)
​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金支付
​ ​ ​ ​ 2,012,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度现金奖励(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保险福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
持续股权归属(2)
​ ​ ​ ​ 13,321,283 ​ ​ ​ ​ ​ 13,321,283 ​ ​ ​ ​ ​ 13,321,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,321,283 ​ ​
​
合计(3)
​ ​ ​ ​ 15,333,283 ​ ​ ​ ​ ​ 15,321,283 ​ ​ ​ ​ ​ 13,921,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,321,283 ​ ​
​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金支付
​ ​ ​ ​ 6,012,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度现金奖励(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保险福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
持续股权归属(2)
​ ​ ​ ​ 5,597,496 ​ ​ ​ ​ ​ 9,502,827 ​ ​ ​ ​ ​ 9,502,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,502,827 ​ ​
​
合计(3)
​ ​ ​ ​ 11,609,496 ​ ​ ​ ​ ​ 15,502,827 ​ ​ ​ ​ ​ 14,102,827 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,502,827 ​ ​
​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金支付
​ ​ ​ ​ 3,707,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度现金奖励(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保险福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
持续股权归属(2)
​ ​ ​ ​ 11,374,271 ​ ​ ​ ​ ​ 15,258,016 ​ ​ ​ ​ ​ 15,258,016 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,258,016 ​ ​
​
合计(3)
​ ​ ​ ​ 15,081,271 ​ ​ ​ ​ ​ 21,258,016 ​ ​ ​ ​ ​ 19,858,016 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,258,016 ​ ​
​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金支付
​ ​ ​ ​ 3,637,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度现金奖励(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保险福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
持续股权归属(2)
​ ​ ​ ​ 13,501,463 ​ ​ ​ ​ ​ 17,658,503 ​ ​ ​ ​ ​ 17,658,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,658,503 ​ ​
​
合计(3)
​ ​ ​ ​ 17,138,463 ​ ​ ​ ​ ​ 23,658,503 ​ ​ ​ ​ ​ 22,658,503 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,658,503 ​ ​
​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金支付
​ ​ ​ ​ 3,202,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度现金奖励(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保险福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 510,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
持续股权归属(2)
​ ​ ​ ​ 10,089,150 ​ ​ ​ ​ ​ 13,256,886 ​ ​ ​ ​ ​ 13,256,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,256,886 ​ ​
​
合计(3)
​ ​ ​ ​ 13,291,150 ​ ​ ​ ​ ​ 17,381,886 ​ ​ ​ ​ ​ 15,891,886 ​ ​ ​ ​ ​ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,256,886 ​ ​
​
(1)
表示薪酬和人力资源委员会可酌情决定但无需根据按比例分配的奖励部分向该执行干事（或该执行干事的遗产，如适用）支付的最高金额，如果该执行干事不是因其死亡、残疾或退休，则按实现最高绩效目标计算，如2025年基于计划的奖励金表脚注2中更全面描述的那样。就本表而言，由于该表假定截至2025年12月31日发生死亡、残疾或退休，因此未按比例分摊潜在金额。
​
(2)
表示（i）未归属的RSU乘以2025年12月31日的收盘股价（33 0.11美元），（ii）未归属股票期权的内在价值，这是根据我们的股票在2025年12月31日的收盘价（33 0.11美元）与截至该日期未归属股票期权的行使或授予价格之间的差额以及如果实现目标业绩所获得的业绩股数乘以2025年12月31日的收盘股价（33 0.11美元）计算得出的。如果绩效股份实现了最大绩效，则继续股权归属的金额将是（a）“出于正当理由或非出于正当理由”，Hemsley先生为13321283美元；DeVeydt先生为6781997美元；Noel先生为17339621美元；Conway博士为20585805美元；Zaetta先生为15659822美元；（b）“死亡”和“残疾”为13321283美元
​
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2026年代理声明66
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目 录​
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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Hemsley先生；DeVeydt先生11279578美元；Noel先生22349324美元；Conway博士25808803美元；Zaetta先生19656662美元；（c）“控制权变更”，Hemsley先生13321283美元；DeVeydt先生11279578美元；Noel先生22349324美元；Conway博士25808803美元；Zaetta先生19656662美元。
“出于正当理由或非出于正当理由”，该金额包括指定执行官持有的未归属股票薪酬奖励的价值，这些奖励不会在终止时立即归属，但将在任何适用的遣散期内继续归属。对于“退休”，该金额包括在2022、2023、2024和2025年授予的某些未归属股票补偿奖励的价值，这些奖励将继续归属并可在五年期间（但不是在奖励到期后）行使。不会立即归属的奖励价值基于2025年12月31日的内在价值。然而，由于这些奖励将在终止雇用或退休后继续归属，因此指定的执行官将获得的实际价值无法确定。
(3)
不包括在终止雇用后将支付或可用的福利、计划或安排的价值，这些福利、计划或安排在范围、条款或操作上不存在有利于我们的执行官的歧视，并且根据上述任何不合格的递延薪酬计划，所有受薪雇员或应计余额通常都可以获得。
​
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节的要求，我们提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与CEO的年度总薪酬之间关系的信息。
为了报告年度总薪酬以及CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率，CEO和员工中位数的年度总薪酬均按照薪酬汇总表高管薪酬披露要求计算，加上雇主支付的健康保险缴款价值。员工薪酬中位数为81,474美元，CEO薪酬为60,950，571美元。据此，CEO与员工薪酬中位数的比例为748：1。然而，正如薪酬汇总表所反映的那样，赫姆斯利先生薪酬的很大一部分是由于他在被任命为首席执行官时一次性授予了股票期权，因此我们预计明年我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率将显着下降。
全企业范围的公司薪酬理念旨在吸引和留住高素质人才，并提供具有市场竞争力的总薪酬机会，以支持我们的按绩效付费文化。根据竞争性市场因素，员工的实际薪酬做法因级别和地理位置而异。首席执行官与员工中位数薪酬做法的最大区别在于使用了可变/有风险的薪酬。
我们始终采用现金薪酬总额作为衡量标准，以确定截至2025年10月1日全球员工人口中的员工中位数。该劳动力人口包括386,013名在该日期受雇的全球全职、兼职、临时和季节性雇员。其中103,529名员工位于美国境外，我们随后应用了微量豁免，排除了巴西和智利的14,721名员工（占全球员工总数的3.8%）。
我们拥有一支技术熟练且可持续的员工队伍，约58%的员工代表三个关键人才支柱（42%的临床医生、6%的面向客户的员工以及10%的信息和计算机技术人员）。中位雇员（面向客户的雇员）是一名非豁免的全职雇员，在美国作为客户服务高级代表在运营部门工作。以下图表提供了劳动力人口的概要：
[MISSING IMAGE: pc_tenures-pn.jpg]
按任期
[MISSING IMAGE: pc_geogra-pn.jpg]
按地理
​
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2026年代理声明67
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
​ ​ ​
审计
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年会
​ ​ ​
其他信息
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薪酬与绩效
本节中包含的披露由SEC规则规定，并未通过引用公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分纳入。薪酬和人力资源委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文提供的薪酬与绩效数据。
正如上文“薪酬讨论与分析”部分更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划将高管薪酬与企业目标的实现紧密联系在一起，这与我们股东的经济利益是一致的。这种强绩效薪酬挂钩是我们高管薪酬理念的核心原则，绝大多数高管薪酬存在风险，并向长期薪酬加权，以促进长期股东价值创造。强有力的监督和治理做法不鼓励过度或不必要的冒险行为，并包括一套平衡的绩效衡量标准，其中包含用于年度和长期激励计划的不同衡量标准。股票保留政策要求执行官至少在一年内持有在归属或行使任何股票补偿奖励时获得的净股份的三分之一。例如，一位行使期权已持有十年的高管被要求将获得的净股份的三分之一保留一年。此外，薪酬追回政策允许，并且在某些情况下要求，董事会在某些情况下向高级管理人员寻求现金或股票薪酬补偿，包括涉及财务重述、重大有害行为或违反竞业禁止、非邀约或保密规定的特定情况。
下表列出了与截至2025年12月31日、2025年、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的某些业绩计量相比，与现任和前任主要执行干事（各自为PEO）和其他指定执行干事（NEO）的薪酬估算有关的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始值
固定$ 100
投资
基于：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年份
​ ​
总结
Compensation
表合计
当前
PEO(2)(4)
($)
​ ​
总结
Compensation
表合计
前
PEO(2)(4)
($)
​ ​
Compensation
实际支付
当前
PEO(1)(2)(5)(6)
($)
​ ​
Compensation
实际支付
前
PEO(1)(2)(5)(6)
($)
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
命名
行政人员
军官(3)(4)
($)
​ ​
平均
Compensation
实际支付
非PEO
命名
行政人员
军官(1)(3)(5)(6)
($)
​ ​
股东总回报
($)
​ ​
同行
集团
股东总回报
（标普
500
健康
关心
指数）(7)
($)
​ ​
净收入
($)
​ ​
调整后
EPS (8)
($)
​
​ 2025 ​ ​ ​ ​ 60,938,062 ​ ​ ​ ​ ​ 24,599,372 ​ ​ ​ ​ ​ 56,498,799 ​ ​ ​ ​ ​ ( 7,126,246 ) ​ ​ ​ ​ ​ 18,995,066 ​ ​ ​ ​ ​ 12,563,754 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 12,807,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.35 ​ ​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 26,339,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,226,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,461,579 ​ ​ ​ ​ ​ 10,583,224 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 15,242,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.66 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 23,534,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,178,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,198,157 ​ ​ ​ ​ ​ 10,383,382 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 23,144,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.12 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 20,865,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,259,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,210,724 ​ ​ ​ ​ ​ 17,698,638 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 20,639,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.19 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 18,433,143 ​ ​ ​ ​ ​ 11,221,093 ​ ​ ​ ​ ​ 55,452,750 ​ ​ ​ ​ ​ 36,611,403 ​ ​ ​ ​ ​ 11,347,389 ​ ​ ​ ​ ​ 29,088,841 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 17,732,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.02 ​ ​
​
(1)
实际支付的补偿期限是美国证券交易委员会强制规定的命名惯例，计算实际支付的补偿的方法也是美国证券交易委员会规则规定的。然而，任何期间显示的金额并不反映该期间获得的赔偿总额。相反，除其他外，所显示的金额反映了对薪酬汇总表中报告的股票薪酬奖励的授予日公允价值的调整，以反映其截至财政年度最后一天的公允价值，以及前几年授予的未归属股票薪酬奖励价值的增减，这些可能永远不会实际归属，或者在归属时可能具有不同的价值。因此，这些总数主要根据股票表现逐年变化，但不反映高管在任何一年支付或赚取的实际薪酬。因授予期权而产生的补偿实际上要到行使时才能实现，行使时超过4年归属（Hemsley先生为三年悬崖归属），期限为10年；归属RSU，在4年内按比例归属；或完成并实现长期业绩分成计划，期限为三年。见下文脚注5，更详细地细分已赚/​已归属和未实现/未归属金额。
​
(2)
赫姆斯利先生 自2025年5月12日起担任PEO。 威蒂先生 自2021年2月3日起担任PEO，任期至2025年5月12日。Wichmann先生，前任PEO，任职至2021年2月2日。这些栏目反映了2021年和2025年当前和以前PEO的金额。
​
(3)
就2025年而言，其他近地天体是DeVeydt先生、Noel先生、Conway博士、Zaetta先生和Rex先生。2024年，其他近地天体是雷克斯先生、Cianfrocco女士、扎埃塔先生、麦克斯威尼女士和汤普森先生。2022年和2023年，其他近地天体是雷克斯先生、麦克马洪先生、汤普森先生和邦迪先生。就2021年而言，其他近地天体是雷克斯先生、麦克马洪先生、汤普森先生和肖特女士。
​
​
2026年代理声明68
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目 录
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
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年会
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其他信息
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(4)
本栏中反映的数值反映了第55页赔偿汇总表（SCT）中列出的赔偿总额。有关这些栏目中的金额的更多详细信息，请参见SCT的脚注。
​
(5)
根据SEC规则，这些栏中反映的实际支付薪酬（CAP）总额是通过从SCT的总额栏中扣除和相加以下金额计算得出的（每个计量日期的公允价值的计算方式与我们在GAAP下的财务报表中用于核算股份支付的公允价值方法一致）。从SCT到CAP的价值变化是基于未兑现的长期激励奖励的公允价值变化，这主要是由我们的股价和公司业绩在计量日期之间的变化驱动的：
​
​
2025
​ ​
当前PEO
($)
​ ​
前PEO
($)
​ ​
非PEO近地天体
($)
​
​ SCT总补偿 ​ ​ ​ ​ 60,938,062 ​ ​ ​ ​ ​ 24,599,372 ​ ​ ​ ​ ​ 18,995,066 ​ ​
​ 扣除股票奖励和期权奖励的授予日公允价值（如
SCT披露） 		​ ​ ​ ​ ( 60,000,024 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 23,000,639 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 14,900,637 ) ​ ​
​ 加上2025年授予的奖励的公允价值（未归属/未实现）作为
第12/31/25号决议 		​ ​ ​ ​ 55,560,761 ​ ​ ​ ​ ​ 6,833,328 ​ ​ ​ ​ ​ 12,507,329 ​ ​
​
加上以往年度授予的奖励的公允价值变动（未归属/未实现）截至12/31/25
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ( 13,539,636 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 3,441,234 ) ​ ​
​ 加上前几年授予的奖励的公允价值变动2025年归属截至归属日期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,018,671 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 596,769 ) ​ ​
​ CAP总计 ​ ​ ​ ​ 56,498,799 ​ ​ ​ ​ ​ ( 7,126,246 ) ​ ​ ​ ​ ​ 12,563,754 ​ ​
​
2024
​ ​
当前PEO
($)
​ ​
非PEO近地天体
($)
​
​ SCT总补偿 ​ ​ ​ ​ 26,339,215 ​ ​ ​ ​ ​ 10,461,579 ​ ​
​ 扣除股票奖励和期权奖励的授予日公允价值（如披露于
SCT） 		​ ​ ​ ​ ( 23,000,118 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 8,100,932 ) ​ ​
​ 加上2024年授予的奖励的公允价值（未归属/未实现）截至12/31/24 ​ ​ ​ ​ 21,201,523 ​ ​ ​ ​ ​ 6,934,188 ​ ​
​ 加上以往年度授予的奖励的公允价值变动（未归属/未实现）作为
第12/31/24号决议 		​ ​ ​ ​ ( 2,389,054 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 407,853 ) ​ ​
​ 加上前几年授予的奖励的公允价值变动2024年归属作为
归属日期 		​ ​ ​ ​ 2,074,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,696,242 ​ ​
​ CAP总计 ​ ​ ​ ​ 24,226,014 ​ ​ ​ ​ ​ 10,583,224 ​ ​
​
2023
​ ​
当前PEO
($)
​ ​
非PEO近地天体
($)
​
​ SCT总补偿 ​ ​ ​ ​ 23,534,936 ​ ​ ​ ​ ​ 12,198,157 ​ ​
​ 扣除股票奖励和期权奖励的授予日公允价值（如披露于
SCT） 		​ ​ ​ ​ ( 20,001,084 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 9,825,797 ) ​ ​
​ 加上2023年授予的奖励的公允价值（未归属/未实现）截至12/31/23 ​ ​ ​ ​ 20,931,590 ​ ​ ​ ​ ​ 10,203,134 ​ ​
​ 加上以往年度授予的奖励的公允价值变动（未归属/未实现）作为
第12/31/23号决议 		​ ​ ​ ​ ( 2,051,233 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,122,439 ) ​ ​
​
加上前几年授予的奖励的公允价值变动2023年归属作为
归属日期
​ ​ ​ ​ ( 2,236,039 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,069,673 ) ​ ​
​ CAP总计 ​ ​ ​ ​ 20,178,170 ​ ​ ​ ​ ​ 10,383,382 ​ ​
​
2022
​ ​
当前PEO
($)
​ ​
非PEO近地天体
($)
​
​ SCT总补偿 ​ ​ ​ ​ 20,865,106 ​ ​ ​ ​ ​ 13,210,724 ​ ​
​
扣除股票奖励和期权奖励的授予日公允价值（如披露于
SCT）
​ ​ ​ ​ ( 16,500,772 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 9,700,891 ) ​ ​
​ 加上2022年授予的奖励的公允价值（未归属/未实现）截至12/31/22 ​ ​ ​ ​ 19,765,736 ​ ​ ​ ​ ​ 11,470,624 ​ ​
​ 加上以往年度授予的奖励的公允价值变动（未归属/未实现）作为
第12/31/22号决议 		​ ​ ​ ​ 4,501,423 ​ ​ ​ ​ ​ 2,159,448 ​ ​
​ 加上前几年授予的奖励的公允价值变动2022年归属作为
归属日期 		​ ​ ​ ​ 2,628,303 ​ ​ ​ ​ ​ 558,733 ​ ​
​ CAP总计 ​ ​ ​ ​ 31,259,796 ​ ​ ​ ​ ​ 17,698,638 ​ ​
​
2026年代理声明69
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目 录
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董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
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​
2021
​ ​
当前PEO
($)
​ ​
前PEO
($)
​ ​
非PEO近地天体
($)
​
​ SCT总补偿 ​ ​ ​ ​ 18,433,143 ​ ​ ​ ​ ​ 11,221,093 ​ ​ ​ ​ ​ 11,347,389 ​ ​
​ 扣除股票奖励和期权奖励的授予日公允价值（如
SCT披露） 		​ ​ ​ ​ ( 14,375,350 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 8,575,523 ) ​ ​
​ 加上2021年授予的奖励的公允价值（未归属/未实现）作为
12/31/21 		​ ​ ​ ​ 24,998,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,389,137 ​ ​
​ 加上以往年度授予的奖励的公允价值变动（未归属/未实现）截至12/31/21 ​ ​ ​ ​ 22,167,623 ​ ​ ​ ​ ​ 22,084,683 ​ ​ ​ ​ ​ 10,877,212 ​ ​
​ 加上前几年授予的奖励的公允价值变动2021年归属截至归属日期 ​ ​ ​ ​ 4,228,632 ​ ​ ​ ​ ​ 3,305,627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,626 ​ ​
​ CAP总计 ​ ​ ​ ​ 55,452,750 ​ ​ ​ ​ ​ 36,611,403 ​ ​ ​ ​ ​ 29,088,841 ​ ​
​
(6)
为SEC薪酬与业绩披露规则的目的，用于确定每个计量日期的长期激励奖励的公允价值的方法与用于计算SCT总薪酬目的的这些相同奖励的授予日期公允价值的方法一致。纳入前几年授予的长期激励奖励以及我们在每个计量日期的股价变化（以及由此产生的对公允价值计算的影响）是报告的SCT总薪酬与根据SEC薪酬与绩效规则确定每个报告年度的CAP时应占薪酬金额确定之间差异的最重要因素。
​
(7)
反映了我们的累计股东总回报和截至2021年12月31日止年度、截至2022年12月31日止两年、截至2023年12月31日止三年、截至2024年12月31日止四年和截至2025年12月31日止五年的标普 500医疗保健指数的累计股东总回报，假设以2020年12月31日收盘价投资100美元，并将所有股息进行再投资。
​
(8)
作为公司年度长期激励计划的一部分而授予的绩效股票，被选中以确保公司高管薪酬计划与股东价值驱动因素之间的薪酬与绩效高度一致，并占 50 授予执行官（Hemsley先生除外）的年度股票授予额的百分比。年度业绩份额奖励在三年业绩期间的累计调整后每股收益和平均股本回报率之间平均加权。累计调整后EPS包括三年业绩期各年的调整后EPS。请参阅附录A，了解如何根据公司财务报表计算调整后每股收益的说明，以及本委托书“薪酬讨论与分析”部分中标题为“长期奖励”的部分，了解我们长期业绩份额奖励中与调整后每股收益业绩计量相关的更多信息。营业收入（我们在上文“薪酬讨论与分析”部分讨论我们的年度激励计划时更详细描述的业绩衡量标准）对调整后每股收益的相关性和影响是我们选择调整后每股收益纳入我们的薪酬与业绩表而不是股本回报率衡量标准的原因。
​
正如上面的薪酬与业绩表所反映的那样，在2021年至2023年的时间范围内，净收入和调整后的每股收益稳步增长，在2021年至2023年时间范围内的每个衡量期间，股东总回报也有所增加。对于2024年的衡量期间，调整后的每股收益继续同比增长，截至2024年12月31日的四年的TSR衡量，比截至2023年12月31日的三年衡量期间略有下降，尽管我们的2024年衡量期间TSR仍显着高于同行集团TSR。由于重大的一次性费用，包括南美和网络攻击影响，2024年GAAP净收入也有所下降。对于2025年的衡量期间，与2024年的衡量期间相比，净收入、调整后每股收益和股东总回报均同比下降。虽然财务业绩与SCT中报告的补偿金额的任何增加在2025年之前的计量期间都存在很强的相关性，但2025年的财务业绩与报告的补偿金额之间的类似相关性并不那么明显。这主要是由于Hemsley先生的2025年股票期权授予和授予某些NEO的2025年12月一次性绩效改进奖励（如本代理声明的“薪酬讨论和分析”部分所述。
​
2026年代理声明70
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目 录
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董事会
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公司治理
​ ​ ​
 高管薪酬
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
年会
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其他信息
​
最重要的绩效衡量标准。下表按字母顺序列出了我们在为最近完成的财政年度设定绩效薪酬时使用的最重要的绩效衡量标准。这些措施确定支付给NEO的奖励薪酬金额的方式在上述本委托书的“薪酬讨论与分析”部分中进行了描述。
​
最重要的绩效衡量标准
​
​ 调整后每股收益（EPS） ​
​ 运营现金流 ​
​ 员工体验指数（EXI） ​
​ 营业收入 ​
​ Net promoter system（NPS） ​
​ 股本回报率 ​
​ 收入 ​
​
2026年代理声明71
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目 录​
​
董事会
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公司治理
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 高管薪酬
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审计
​ ​ ​
年会
​ ​ ​
其他信息
​
​
议案2：公司高管薪酬的咨询审批
​
董事会认识到股东在高管薪酬事项上的重大利益。根据SEC规则的要求，我们正在年度会议上通过对以下决议的咨询投票，征求股东对我们高管薪酬理念和做法的意见：
“经解决，股东根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性披露。”
薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露出现在本委托书第41-71页。
正如薪酬讨论和分析中所讨论的，董事会认为，我们的高管薪酬计划吸引并留住了高素质的高管，同时将高管薪酬与全公司业绩和长期股东利益直接挂钩。在决定如何对该提案进行投票时，董事会请您考虑本委托书第36-40页的薪酬讨论和分析以及“高管薪酬摘要”部分中包含的与我们的高管薪酬计划有关的关键点。
在我们的2025年薪酬发言权投票之后，我们征求了股东的反馈，以更好地了解是什么激发了他们的投票，以及我们可以采取哪些行动来解决他们对我们的高管薪酬计划的担忧。作为这些努力的一部分，我们董事会的独立成员，包括我们的薪酬人力资源委员会和审计与财务委员会的主席，与管理层一起参与了与代表我们大多数流通股的最大股东的接触，并仔细听取了他们的观点。我们很高兴听到股东对我们高管薪酬方案总体设计的大力支持。当股东表明了寻求进一步加强高管薪酬计划及其做法的关键要素的观点时，我们听取了意见并进行了改进，以解决其中一些担忧。关键的改进包括采取一项政策，在没有特殊情况的情况下，在未来不授予预先加载的奖励，在赫姆斯利先生的2025年期权奖励中增加两年的持有要求，将CEO持股要求从基本工资的八倍提高到十倍，并提供关于长期股票奖励绩效标准的额外明确。有关我们的参与计划以及为响应2025年薪酬投票所做的更改的更多信息，请参阅标题为“薪酬委员会对2025年薪酬投票的响应”的第36页。
这项咨询建议，通常被称为薪酬发言权建议，对董事会没有约束力。尽管如此，董事会和薪酬与人力资源委员会将在评估我们的高管薪酬计划时审查和考虑它，就像我们每年所做的那样。
除了我们年度咨询投票批准公司的高管薪酬外，我们还致力于与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续接触。这些参与努力在全年酌情通过涉及我们的高级管理层、董事和股东代表的会议、电话和通信进行。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.gif]
​ ​ ​
董事会建议你投票为批准指定执行官的薪酬，如本委托书所披露。被执行的代理人将被投票为批准指定执行官的薪酬，除非您另有说明。
​ ​
​
2026年代理声明72
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目 录​​
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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 审计
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年会
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其他信息
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审计
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审计及财务委员会报告
我们董事会的审计和财务委员会（委员会）由三名非雇员董事组成，他们都是SEC定义的审计委员会财务专家。董事会已确定委员会的所有成员在纽交所上市标准、SEC规则和公司董事独立性标准的含义内是独立的。委员会根据董事会通过的书面章程运作，可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为https://www.unitedhealthgroup.com/investors/standards.html。
委员会负责选择和评估独立注册会计师事务所，该会计师事务所直接向委员会报告，监督公司内部审计职能的履行情况，并协助董事会监督企业风险管理、隐私、网络安全、数据保护、人工智能框架、道德和合规以及诉讼、调查和其他监管程序。管理层对公司的合并财务报表和总体报告流程负有主要责任，以维持对财务报告的充分内部控制，并在公司内部审计师的协助下评估公司对财务报告的内部控制的有效性。Deloitte & Touche LLP（德勤）自2002年起担任公司独立注册会计师事务所。此外，委员会还监督公司的合规和道德计划以及管理层的流程，以确定与可持续发展相关的投资标准，并确保与可持续发展事项相关的关键披露的准确性。
委员会与公司的独立注册会计师事务所和内部审计师就各自审计的总体范围和计划进行接触。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准对公司合并财务报表进行独立审计，就合并财务报表是否符合美国公认会计原则（GAAP）以及审计管理层对财务报告内部控制有效性的评估发表意见。委员会的责任是监督和监督这些过程，并监督管理层的过程，以识别和量化公司面临的重大风险，包括公司在10-K表格年度报告中披露的风险。委员会定期与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、对公司财务报告内部控制的评估以及公司会计和报告的整体质量。
委员会通过了一项独立审计师服务审批政策（该政策），概述了独立注册公共会计师事务所可能向公司提供的服务范围。该政策规定了公司在聘请独立注册会计师事务所执行审计、审计相关、税务和其他服务时必须遵循的准则和程序。该政策还规定了独立注册会计师事务所在任何情况下都不得提供的某些非审计服务。根据这些准则，委员会每年为这些类别中的每一类批准收费门槛，这些门槛内的服务被视为预先批准。
管理层向委员会表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。委员会已在不同的会议上与管理层和德勤审查并讨论了公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并财务报表、管理层关于公司财务报告内部控制的年度报告以及德勤的证明。委员会与管理层和德勤讨论了根据SEC和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，用于支持公司首席执行官和首席财务官认证的流程，以配合
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2026年代理声明73
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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 审计
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年会
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其他信息
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公司定期向SEC提交的文件，以及用于支持管理层关于公司财务报告内部控制的年度报告的流程。
委员会与德勤讨论了适用的上市公司会计监督委员会标准要求讨论的事项，包括任何关键审计事项和条例S-X第2-07条。德勤向委员会提供了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于德勤与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，委员会与德勤讨论了会计师事务所的独立性。在审议德勤的独立性时，委员会考虑了提供非审计服务是否与保持德勤的独立性相一致。关于选择德勤作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，委员会对德勤的服务进行了绩效评估。
根据委员会对财务报表的审查、与管理层和德勤的独立讨论以及对管理层的代表性和独立注册会计师事务所的报告的审查并受其作用限制，委员会建议董事会将截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表纳入公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审核及财务委员会成员
Timothy Flynn（主席）
Charles Baker
Kristen Gil
​
2026年代理声明74
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目 录​​​
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董事会
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公司治理
​ ​ ​
高管薪酬
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 审计
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年会
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其他信息
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披露向独立注册会计师事务所支付的费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额是指公司主要的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu的成员事务所及其各自的关联公司（其中包括Deloitte Consulting（统称为Deloitte））收取的费用。审计和财务委员会预先批准了德勤在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供的审计和非审计服务，如下表所示。
​
费用类别
​ ​
2025
($)
​ ​
2024
($)
​
​ 审计费用(1) ​ ​ ​ ​ 20,691,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,376,000 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ 9,890,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,510,000 ​ ​
​
审计和审计相关费用总额
​ ​ ​ ​ 30,581,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,886,000 ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ ​ 4,244,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,497,000 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 34,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,383,000 ​ ​
​
(1)
2025年和2024年的审计费用包括对我们的合并财务报表和财务报告内部控制的审计、季度审查、其他法定和法律实体的审计以及技术事项的咨询。
​
(2)
2025年和2024年的审计相关费用包括服务组织控制（SOC）报告、福利计划审计、为我们的一家子公司提供的保证服务、某些AICPA商定的程序以及关于可持续性报告的保证服务。
​
(3)
税费包括税务合规、规划和支持服务。在2025年和2024年，分别有约124,000美元和204,000美元的税费与税务事项的咨询和援助有关，分别有约4,120，000美元和3,245，000美元的税费用于税务运营模型设计服务和审计支持。2024年，约有48,000美元的税费与税务合规有关（审查和准备公司纳税申报表、审查某些费用的税务处理和退款索赔）。
​
审计与财务委员会关于独立注册会计师事务所独立性的审议
审计和财务委员会审查了德勤提供的非审计服务的性质，并得出结论，这些服务与保持该事务所作为我们独立注册会计师事务所的能力是一致的。
审计和非审计服务审批政策
审计和财务委员会通过了一项批准独立审计师服务的政策，概述了德勤可能向公司提供的服务范围。该政策规定了公司在聘请德勤执行审计、审计相关、税务和其他服务时必须遵循的准则和程序。该政策还规定了德勤在任何情况下都不得提供的某些非审计服务。根据这些准则，审计和财务委员会每年批准每一类别的收费门槛，而在这些门槛内的服务被视为预先批准。审计和财务委员会已授权审计和财务委员会主席在定期安排的季度审计和财务委员会会议之间预先批准允许的审计和非审计服务，前提是这些预先批准在审计和财务委员会的下一次预定会议上提交。上述报告的所有费用均根据该政策获得批准。我们的独立注册会计师事务所提供的服务和相关费用与审计和财务委员会进行讨论，并由审计和财务委员会定期评估和更新政策。
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2026年代理声明75
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目 录​
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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 审计
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年会
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其他信息
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议案3：批准独立注册会计师事务所
​
审计和财务委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、评估、报酬、保留和监督。审计和财务委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。自2002年以来，德勤一直被保留为我们的独立注册公共会计师事务所。审计和财务委员会负责批准与保留德勤相关的审计费用。为确保持续的核数师独立性，审计及财务委员会会定期考虑是否应轮换我们的独立注册会计师事务所。此外，作为审计和财务委员会对德勤进行评估的一部分，并结合审计公司牵头项目合作伙伴的法定轮换，2020年10月，审计和财务委员会面试了成为德勤新的牵头项目合作伙伴的候选人，并在这些面试之后，选择了从2022年开始成为新的牵头项目合作伙伴的个人。
我们的审计和财务委员会每年对德勤进行一次评估。根据其最近对德勤的评估，审计和财务委员会成员认为，继续保留德勤作为公司的独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。审计和财务委员会在达成这一建议时考虑的因素包括：德勤历史和近期审计计划和业绩的质量和效率；德勤在处理公司业务的广度和复杂性方面的能力和专长；关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会关于德勤的报告；德勤审计和非审计服务费用的适当性；德勤的独立性和客观性；以及德勤与管理层和审计和财务委员会沟通的质量和坦率。
董事会已提议股东在年度会议上批准对德勤的任命。如果股东不批准德勤的任命，审计和财务委员会将重新考虑该任命，但没有义务任命另一家独立注册会计师事务所。审计和财务委员会定期评估是否轮换我们的独立注册会计师事务所。
德勤的代表预计将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_rightsymbol-pn.gif]
​ ​ ​
董事会建议你投票为批准委任德勤为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。被执行的代理人将被投票为除非您另有说明，否则批准此任命。
​ ​
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2026年代理声明76
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目 录​​
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
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年会
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提案4：通过一项要求任何董事会主席必须独立的政策
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我们获悉，问责委员会打算在年度会议上介绍以下提案。根据SEC规则，提案的文本是从提交的文件中逐字打印的。公司将在收到口头或书面请求后立即向股东提供提案发起人的地址和报告的公司普通股持有量。董事会建议对该提案投反对票，理由如下。
已解决：股东要求董事会通过一项政策，并相应修改章程，要求任何董事会主席都是独立的。该政策可规定：（i）如果主席在任何时候不再独立，则应由独立的主席替代；（ii）如果没有独立董事可任并愿意担任主席，则放弃遵守本政策；（iii）该政策应前瞻性适用，以免违反其通过时存在的任何法律义务。
支持性声明：
对于联合健康来说，这是一个极其不稳定的时期，业绩和声誉都面临持续挑战——说得委婉些。从2024年造成数十亿美元损失的网络安全漏洞，到联邦刑事调查，再到股价暴跌至2025年5月《巴伦周刊》的一篇文章称该公司的市值“阴燃的残骸”，联合健康一直深陷各种问题。
然而，与其通过以下方式改善其治理结构增强董事会在这段动荡时期问责，联合健康反而减少董事会通过巩固权力进行制衡。
确实，当CEO Andrew Witty于2025年辞职时，与其利用重置的机会，不如说巴伦周刊文章称，“联合健康的董事会换了位子，任命前首席执行官兼现任董事长斯蒂芬赫姆斯利接替威蒂的位置。”
文章称这是“在过去的基础上加倍努力”，并指出联合健康带回了制定战略并创建联合健康当前结构的高管。
现在，一个人同时担任这两个角色——这是从如此迫切需要的独立监督股东那里得到的。
此外，将主席和首席执行官的角色结合起来可能会让股东感到惊讶，因为联合健康的公司治理原则 — 六个月前刚刚发行 — 表示，他们“应该分开，以帮助董事会监督管理层，并让首席执行官主要专注于管理职责。”
和联合健康的2025年代理声明—发布三周在Hemsley获得这两个职位之前——该公司表示，首席执行官和董事长的分离就是其“强大的独立、董事会领导Structure”的例证。”与之前的十份代理声明一样，该公司表示，这种分离“允许划分责任，在具有不同视角的个人之间分享想法，并保持适当的制衡。”
展望未来，我们认为主席和首席执行官的角色应该重新分开，这正是董事会最初吹捧这种结构的原因。
话虽如此，单靠分离显然是不够的。记住，那是在一个单独的但非独立主席表示，联合健康最近出现的问题。即使有一个独立的首席董事显然也是不够的。股东们现在需要的是一种通过要求重新划分角色的政策董事会主席独立。
​
2026年代理声明77
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
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这将通过确保主席最有能力代表没有冲突的股东利益并对管理层进行客观监督来恢复信任并加强问责制。这将加强董事会挑战假设的能力，防范过度风险，并确保长期战略和治理不会因内部人士的观点而受到损害。谢谢你。
董事会的建议
董事会一致建议对上述提案投反对票，理由如下：
我们本着诚意与提议人进行了接触，仔细考虑了这一提议，并得出结论认为这是不必要的，不符合公司及其股东的最佳利益。
我们的董事会在与保持独立性的领导结构合作方面有着悠久的历史。近20年来，我们有单独的个人担任首席执行官和主席，董事会不打算让同一个人无限期地同时担任首席执行官和主席。然而，特殊情况决定了与我们长期以来的做法的背离。董事会认为，Hemsley先生凭借其经验、技能、关系和机构知识，目前最适合在这一独特时刻担任这两种职务，并且目前拥有一位嵌入公司领导层的主席符合公司的最佳利益——这有助于推动公司制定统一的战略方向，以应对当前的情况并推动长期价值。
对公司章程进行正式修订，要求在所有情况下分别由个人担任首席执行官和主席，这将不必要地限制董事会应对不寻常情况的能力，并将削弱董事会在履行受托责任时行使知情判断的能力。我们的董事会认为，在任何特定时间决定董事会的最佳领导结构，同时确保强有力的独立监督并以公司及其股东的最佳利益行事，而不是强加硬性要求。我们的章程支持这种做法，因为它们认识到我们的董事会对公司的战略目标、面临的独特机遇和挑战、其运营和治理流程以及我们的董事和高级管理层的各种能力有着深刻的了解。而且，虽然我们理解支持者的最终目标，但我们不知道有具体证据——支持者也没有提供任何证据——公司和股东普遍受益于制定独立主席政策要求。
我们的章程已经有助于确保强有力的独立董事会领导。它们要求，如果主席不是独立董事，董事会的独立董事应以多数票任命一名牵头独立董事。我们的治理原则为首席独立董事角色提供了具体的职责和责任，以确保该角色与非独立的董事会主席起到强有力的制衡作用。Hemsley先生担任主席期间与我们的首席独立董事F. William McNabb III密切合作。McNabb先生作为Vanguard前首席执行官和主席的经验、他在其他公共和私营公司董事会的角色以及他在我们董事会的经验使他成为首席独立董事的理想人选。McNabb先生也是公司治理领域公认的代言人，他发表了关于董事会领导最佳实践的文章，这进一步增强了他作为一个强有力和知情的独立代言人的能力。他既有强大的外部视角，也有公司知识，这对我们这样规模和复杂性的公司来说很有价值。
我们的首席独立董事的职责和独立权威在我们的治理原则及下文中进行了概述。
​ ​
牵头独立董事角色
​ ​
​ ​
董事会领导和会议监督
​ ​ ​
•
主持主席未出席的董事会所有会议和董事会独立董事执行会议
​
•
在每次定期安排的董事会会议后与主席单独会面
​
•
视情况召集独立董事会议，必要时召集全体董事会
​
•
批准与主席举行董事会会议的议程和会议时间表
​
•
协调编制董事会独立董事执行会议的议程和材料
​
​ ​
​
2026年代理声明78
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
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​ ​
牵头独立董事角色
​ ​
​ ​
独立董事协调
​ ​ ​
•
担任独立董事与董事长的主要联络人
​
•
促进独立董事在董事会会议、执行会议、董事会会议之外的公开对话
​
•
向主席传达独立董事在执行会议或董事会会议之外的任何决定、建议、观点或关注
​
•
定期与个别独立董事举行会议，讨论董事会和委员会的业绩、有效性和组成
​
​ ​
​ ​
治理和董事会有效性
​ ​ ​
•
协助治理委员会主席审查和报告董事会和委员会绩效自我评估的结果
​
•
与治理委员会主席一起面谈所有董事会候选人并向治理委员会提出建议
​
​ ​
​ ​
董事会运营和委员会支持
​ ​ ​
•
视需要担任每个董事会委员会的当然成员，并协助董事会委员会主席
​
•
确保向董事会提供信息的适当性（包括质量和数量）和及时性
​
•
在适当情况下，与主席协商，支持公司与股东和监管机构进行互动
​
​ ​
Hemsley先生和McNabb先生共同提供了强有力的董事会领导，并为我们股东的最佳利益服务。
除了我们的治理原则和董事会领导结构外，我们的治理实践还提供了董事会独立性、对管理的有效监督和审查以及缓解任何潜在的利益冲突。这些做法，包括董事会的领导结构，每年都会作为董事会既定治理流程的一部分进行审查。
•
董事独立性。我们所有的董事都是每年选举产生的，并且是独立的（CEO除外）。
​
•
完全独立的董事会委员会.我们的董事会有五个行使监督的常设委员会，这些委员会由完全独立的董事组成并由其领导。
​
•
年度董事会和委员会评估.我们的董事会及其委员会进行自我评估，并根据通过该过程提供的见解采取行动。
​
•
以多数票选举首席独立董事.我们的首席独立董事是由独立董事的多数票选出的。
​
•
CEO年度独立评估。独立董事的所有投入在执行首席执行官年度业绩审查时都会被考虑。
​
•
正在进行的董事会茶点.董事会成员的技能和特征会定期进行分析，作为我们确定合适人选以被提名为董事的过程的一部分。此外，我们的董事会经历了大幅刷新，并有一个积极的董事会继任计划。在我们的十位现任董事中，有四位独立董事是自2020年以来任命的。
​
•
行政会议.独立董事在每一次定期季度董事会和委员会会议上以及必要时在电话会议期间举行执行会议，管理层成员不在场。
​
•
既定的公司治理准则.有关我们公司治理结构的更多信息，请访问www.unitedhealthgroup.com/investors/standards.html。
​
这些做法表明，我们已经对公司实施了有效的独立领导和监督。因此，该提案没有必要。
​ ​
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​ ​ ​
基于这些原因，董事会建议你投票反对提案。被执行的代理人将被投票反对除非您另有说明，否则此提案。
​ ​
​
2026年代理声明79
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目 录​
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
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关于年会和投票的问答
1.
我们的年会在何时何地举行？
​
我们将于美国东部时间2026年6月1日（星期一）上午11：00在
http://www.virtualshareholdermeeting.com/UNH2026.
我们已确定，2026年年会将仅以虚拟形式举行。在我们的年度会议上，股东将能够通过互联网参与、投票和提交问题。无论您是否计划参加年会，我们敦促您投票，并通过这些代理材料中描述的方法之一在会议之前提交您的代理。更多信息也可以在
https://www.unitedhealthgroup.com/investors/annual-reports.html.
年度会议的存档副本将在我们网站的投资者网页上提供，网址为
https://www.unitedhealthgroup.com/investors/shareholder-materials.html年会后的14天。
2.
年会的目的是什么？
​
在年度会议上，股东将对年度股东大会通知中概述的事项采取行动。其中包括：
•
选举本代理声明中指定的九名董事；
​
•
一项咨询投票，以批准我们的高管薪酬（薪酬投票）；
​
•
批准委任德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所；及
​
•
如果提交得当，一份股东提案。
​
除了年会的业务，公司管理层也会给出业务更新。管理层、我们的首席独立董事、每个常设董事会委员会的主席和德勤的代表将能够回答股东提出的适当问题。
3.
什么是代理？
​
以你指挥的方式对你拥有的股票进行投票是你对另一个人的合法指定。那个人叫代理人。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，该文档也称为代理或代理卡。我们已指定Christopher Zaetta和Kuai Leong担任2026年年度股东大会的代理人。董事会将在2026年年度股东大会上使用代理。代理人也可以在会议的任何休会或延期时进行投票。
4.
什么是代理声明？
​
公司董事会正在征集代理人，以供2026年年度股东大会使用。代理声明是我们在根据SEC规定征求您的投票时提供给您的文件。
5.
登记在册的股东和以街道名义持股的股东有什么区别？
​
登记在册的股东。如果您的股份是以您的名义在我们的转让代理机构EQ ShareOwner Services登记的，则您是该等股份的在册股东，并且代理材料的互联网可用性通知（通知）或代理材料是由布罗德里奇直接发送给您的。有权在年会上投票的股东名单将在年会召开10天前的营业时间内，经预约可在1 Health Drive，Eden Prairie，Minnesota 55344查阅。此类名单将开放给任何股东进行审查，这些股东出于与会议密切相关的任何目的出示有效身份证明和所有权证明。请发邮件ocs _ lcra@uhg.com预约。
街道名称持有者。如果您在银行或经纪商的账户中持有您的股份，那么您就是以街道名称持有的股份的受益所有人。该通知或代理材料是由贵银行或经纪人转发给您的，他们被视为在年度会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，你
​
2026年代理声明80
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
​
有权指导您的银行或经纪人如何投票您账户中持有的股份或者您可以通过参加年会以电子方式投票您的股份。
6.
开年会必须出席多少股？
​
为举行年度会议，截至记录日期营业时间结束时，已发行和已发行并有权投票的多数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席。这构成法定人数。就年度会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年度会议构成亲自出席。如果你参加虚拟年会并以电子方式投票，或者如果你在年会前通过互联网、电话或邮件投票给你的代理人，你的股份将被计算为出席。为确定法定人数，弃权票和经纪人未投票将被计算为出席。如果没有达到法定人数，我们将休会年会，直到达到法定人数为止。
7.
如何查阅年会代理材料？
​
股东可查阅代理资料，内容包括股东周年大会通知、代理声明（包括代理卡表格）及截至2025年12月31日止年度的年度报告，网址为
https://www.unitedhealthgroup.com/investors/shareholder-materials.html.我们还将根据要求免费提供任何这些文件的硬拷贝给：联合健康公司，1 Health Drive，Eden Prairie，Minnesota 55344，注意：公司秘书。
您可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮件接收我们代理材料的未来副本。选择在线接收您的代理材料将节省制作和邮寄文件到您的家庭或企业的成本，将为您提供代理投票站点的电子链接，还将有助于保护环境资源。
登记在册的股东。如果你在www.proxyvote.com，只需按照提示办理电子代发服务报名。您也可以随时报名参加电子代递服务，直接前往https://www.unitedhealthgroup.com/investors/shareholder-materials.html并遵循招生说明。
街道名称持有者。如果你在银行或券商账户中持有你的股票，你也可能有机会以电子方式接收代理材料。请检查您从您的银行或经纪人收到的代理材料中提供的有关此服务可用性的信息。
8.
参加年会需要什么？
​
截至记录日期的股东可通过登录我们的年度会议参加、投票和提交问题，网址为http://www.virtualshareholdermeeting.com/UNH2026.要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡、投票指示表或通知上提供的控制号码。如在报到过程中或年会期间遇到技术难题，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。如果你不是股东或者没有控制号，你仍然可以作为客人进入会议，但你将无法参加。
截至我们记录日期参加我们年度会议的股东在
http://www.virtualshareholdermeeting.com/UNH2026将有机会在年会指定部分期间通过互联网现场提交书面问题。为此，股东必须在其代理卡、投票指示表或通知上提供其控制号码。
与我们过去面对面年会的惯例一致，每位股东将被限制在一个问题上，以允许我们在会议的问答环节中回答尽可能多的股东问题。
我们将在一个单一的回应中解决基本相似的问题，或与同一主题相关的问题。问题必须遵守会议指南和程序，这些指南和程序将在
http://www.virtualshareholdermeeting.com/UNH2026.不符合会议指引和程序、与公司业务无直接关系、与年会无关的问题
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
​
事情不会有答案。我们要求所有股东在通过虚拟会议平台提交问题时提供他们的姓名和联系方式，以便我们可以解决任何个人关心的问题或直接跟进事项。
9.
通知、代理卡或投票指示表格包括哪些股份？
​
如果您是登记在册的股东，您将只收到您所持有的所有普通股股份的一份通知或代理卡：
•
以证书形式；
​
•
以记账式形式；和
​
•
在任何公司福利计划中。
​
如果您以街道名称持有您的股票，您将收到您在银行或经纪人的每个账户的一份通知或投票指示表。如果你在多个账户持股，你可能需要提供每个账户的投票指示。
如果您持有我们的401（k）储蓄计划的股份，但没有对您的股份进行投票或在您的代理卡上指定您的投票指示，则401（k）储蓄计划的管理人将按照他们收到投票指示的股份的相同比例对您的401（k）计划股份进行投票。为了让401（k）管理员有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在美国东部时间2026年5月27日晚上11：59之前收到。
10.
有哪些不同的方法可以用来投票呢？
​
通过书面代理卡。凡收到邮寄代理材料的在册股东，均可持书面代理卡进行投票。如以电子方式收到通知或代理材料，可随时按照通知或投票网站上的指示索取代理卡。如果您是街道名称持有者，您将从您的银行或经纪人那里收到关于如何投票的指示，除非您之前注册了电子交付。
通过电话或互联网。所有登记在册的股东均可通过美国和加拿大的电话、使用代理卡上的免费电话号码或通过互联网使用通知或代理卡上描述的程序和说明进行投票。如果他们的银行或经纪人提供这些方法，街道名称持有者可以通过互联网或电话进行投票，在这种情况下，银行或经纪人将在代理材料中附上说明。互联网和电话投票程序旨在验证股东身份，允许股东投票表决其股份并确认其指示已被正确记录。
在年会上以电子方式进行。参加年度股东大会的股东，请按照以下指示在http://www.virtualshareholdermeeting.com/UNH2026在会议期间投票。
通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。
11.
备案日期是什么，是什么意思？
​
年会的记录日期为2026年4月2日。只有在记录日期营业结束时公司普通股股份的记录所有者才有权在年度会议或年度会议的任何休会或延期会议上收到通知并投票。2026年4月2日，共有908,213，180股已发行、流通和有投票权的普通股。在记录日期登记在册的每一位所有者有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。
记录日期是由我们的董事会根据特拉华州一般公司法的要求确定的。在记录日期营业结束时普通股记录所有人有权：
•
收到年会通知；和
​
•
在年度会议上投票以及年度会议的任何休会或延期。
​
​
2026年代理声明82
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
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12.
如果我提交了代理，我以后可以撤销它和/或改变我的投票吗？
​
一般来说，是的。登记在册的股东可通过以下方式在年度会议上完成投票之前撤销代理和/或更改其投票：
•
签署另一张日期较后的代理卡，并在年会前交付公司高级职员；
​
•
美国东部时间2026年5月31日晚上11：59前通过互联网或电话再次投票；
​
•
在年度会议上以电子方式投票；或
​
•
于年会前以书面通知公司秘书。
​
街道名称持有人可以通过以下方式在年度会议上完成投票之前撤销代理和/或更改其投票：
•
以您的银行或经纪人提供的方式提交新的投票指示；或者
​
•
在年度会议上以电子方式投票。
​
13.
选票是保密的吗？谁来计票？
​
除以下情况外，所有股东的投票均由董事、高级职员和雇员以保密方式进行
•
必要时，以满足适用的法律要求，并为公司或针对公司的索赔主张或抗辩；
​
•
在有争议的代理征集的情况下；
​
•
如股东对代理卡作出书面评论或以其他方式将其投票传达给管理层；或
​
•
以允许选举的独立视察员对投票结果进行核证。
​
我们聘请了布罗德里奇将投票结果制成表格。我们保留了CT Hagberg LLC作为选举的独立监察员。
14.
如何确认我的投票被计算在内？
​
我们正在向我们的股东提供机会，以确认他们的投票是按照他们的指示进行的。投票确认符合我们对健全公司治理标准的承诺，也是提高透明度的重要手段。从2026年5月18日开始，在年会后最多两个月内，你可以在收到投票后24小时开始确认你的投票，无论是通过代理卡、电子或电话投出的。要获得投票确认，请登录www.proxyvote.com使用您的控制号码（位于您的通知或代理卡上）并收到关于您的投票方式的确认。如果您通过银行或券商账户持有您的股票，确认您的投票的能力可能会受到您的银行或券商规则的影响，确认将无法确认您的银行或券商是否向您分配了正确的股票数量。
15.
选举董事提名人时，我有哪些选择，选举董事需要什么票？
​
在选举董事提名人的表决中，股东可以：
•
对被提名人投赞成票；
​
•
对被提名人投反对票；或
​
•
对被提名人投弃权票。
​
如获提名人的票数超过反对该被提名人的票数，则会选出一名董事候选人。弃权对董事的选举没有影响。我们的治理原则要求我们的董事提出不可撤销的辞职要约，如果他或她未能在年度会议上获得为该董事的选举所投的多数票，并且我们的董事会接受他或她的辞职，该要约就会生效。如果董事获得多数票反对，并且在董事会采取任何此类行动之前，治理委员会将考虑提出的辞职提议，并向董事会建议是否接受。没有令人信服的理由不接受辞职提议，由董事会在其
​
2026年代理声明83
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
​
酌情权，治理委员会将提出建议，董事会将接受辞职。董事会将在股东投票认证后的90天内根据治理委员会的建议采取行动。该政策的文本出现在我们的治理原则中，可在我们的网站上查阅，网址为
https://www.unitedhealthgroup.com/investors/standards.html.
16.
在对年会审议的其他每一项提案进行投票时，我有哪些选择？
​
对于其他提案中的每一项，股东可以：
•
对提案投赞成票；
​
•
对提案投反对票；或者
​
•
对该提案投弃权票。
​
17.
每一项提案都需要什么表决才能通过？
​
批准委任德勤为我们的独立注册会计师事务所的提案和股东提案必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股股份的多数投票权才能通过。虚拟出席我们的年度会议构成亲自出席会议的法定人数。对于批准我们的高管薪酬的咨询投票，没有最低限度的必要批准，因为这是一次咨询投票；然而，董事会将在考虑与此类提案相关的未来决定时考虑咨询投票的结果。
18.
董事会对每项提案的建议是什么？
​
董事会就每项提案提出以下建议：
•
建议对本代理声明中指定的每位董事提名人进行投票。
​
•
建议对公司高管薪酬进行咨询批准投票。
​
•
建议投票批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所。
​
•
建议对要求通过一项要求任何董事会主席必须独立的政策的股东提案投反对票。
​
19.
如果我在返回代理时没有指定某件事的选择怎么办？
​
股东应以通知中所述的方式或在其代理卡上指明他们对每一事项的选择。如未作具体指示，经签字退回的代理人将进行表决：
•
为选举所有董事提名人；
​
•
为咨询批准我们的高管薪酬；
​
•
为批准委任德勤为公司独立注册会计师事务所；及
​
•
反对股东提议，要求通过一项政策，要求任何董事会主席都是独立的。
​
20.
如果我不提交代理，我的股票被投票了吗？
​
如果你是记录股东，没有提交代理，你必须参加年会才能投票。如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，如果您不提供投票指示，您的股票可能会在某些事项上被银行或经纪商投票。根据纽交所规则，银行和经纪商有权对其客户不仅就日常事务提供投票指示的股票进行投票。批准德勤成为我们的独立注册公共会计师事务所被认为是例行事务。年会上正在表决的其他事项不被视为例行公事，银行和券商不能在没有关于这些事项的指示的情况下进行股份投票。银行、券商非日常事项未获授权投票的股份，计为券商非投票。
​
2026年代理声明84
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
​
21.
弃权票和券商不投票如何计算？
​
弃权对董事的选举没有影响。弃权具有对批准我们的高管薪酬的咨询投票、批准公司独立注册会计师事务所的任命以及股东提案投反对票的效力。经纪人不投票将不会对会议上任何事项的投票产生影响。
22.
公司有没有关于董事出席股东年会的政策？
​
公司预计所有董事都将参加年会，没有令人信服的理由。
23.
2027年年会提交董事提名及其他股东提案的截止时间是什么？
​
股东董事提名纳入公司代理材料（代理访问）。要考虑纳入我们2027年年度会议的代理声明，根据我们的章程第3.04节提交的董事提名必须在我们位于联合健康的主要执行办公室收到，地址为1 Health Drive，Eden Prairie，Minnesota 55344，注意：公司秘书，不早于2026年11月21日，不迟于2026年12月21日，并且必须根据我们的章程第3.04节提交。如果我们在上述截止日期前未收到章程要求的信息，董事提名人将被排除在我们2027年年会的代理声明之外。
将被考虑纳入公司代理材料的其他股东提案（SEC规则14a-8）。要考虑纳入我们2027年年度会议的代理声明，根据SEC规则14a-8提交的股东提案必须不迟于2026年12月21日收到，并根据SEC规则14a-8提交。这些股东提案必须是书面的，并在上述截止日期前在我们位于联合健康的主要行政办公室收到，地址为1 Health Drive，Eden Prairie，Minnesota 55344，注意：公司秘书。如果我们在上述截止日期前没有收到股东提案，该提案可能会被排除在我们2027年年会的代理声明之外。
提交2026年年会的其他股东提案（预先通知条款）。根据我们的章程第3.04节或SEC规则14a-8，未提交以纳入我们2027年年会的代理声明并寻求在2027年年会上提交的股东提案必须遵守我们章程中的“提前通知”截止日期。因此，这些股东提案必须不早于2027年2月1日且不迟于2027年3月3日收到。这些股东提案必须是书面的，并在上述“提前通知”截止日期内在我们位于联合健康的主要执行办公室收到，地址为1 Health Drive，Eden Prairie，Minnesota 55344，注意：公司秘书。这些股东提案必须采用我们章程中规定的形式，并且必须包含章程中规定的信息。如果我们在上述“提前通知”截止日期前没有收到股东提案和所需信息，该提案可能会被排除在2027年年会的审议之外。上述“提前通知”要求取代了SEC联邦代理规则第14a-4（c）（1）条中关于此类股东业务的全权代理投票授权的通知期。
股东征集董事提名。除了根据我们的章程满足上述提前通知要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年4月2日之前提供通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。
24.
代理是如何征集的，费用是多少？
​
我们承担与征集代理有关的一切费用。我们已聘请Sodali & Co协助征集代理，基本费用为22000美元，另加费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人向普通股受益所有人转发代理材料的费用。
我们的董事、管理人员和员工也可以通过邮件、电话和个人联系方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。
​
2026年代理声明85
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
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25.
在哪里可以找到更多关于我作为股东的投票权的信息？
​
SEC有一个信息网站，向股东提供关于如何投票以及为什么投票应该成为股东重要考虑因素的一般信息。您可以在以下网址访问该信息www.investor.gov/research-before-you-invest/research/shareholder-voting或在www.investor.gov.
​
2026年代理声明86
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目 录​​
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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 年会
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其他信息
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入户通知
我们采用了“持家”程序，允许我们向两个或两个以上同姓股东或我们认为是同一家庭成员的任何家庭交付一份通知或一份代理声明和年度报告。居住在该住户的每一位登记股东，如果通过邮寄方式收到住户代理材料，将收到一张单独的代理卡。
如果您参与家庭控股，但希望收到通知、本委托书或我们截至2025年12月31日止年度的2025年年度报告的单独副本，请通知我们：联合健康,1 Health Drive，Eden Prairie，Minnesota 55344，收件人：公司秘书，电话（877）536-3550。根据书面或口头请求，我们将立即向任何选择不参与家庭控股的股东交付一份单独的互联网可用性通知副本，如果股东通过邮寄请求打印版本，则提供这份代理声明和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。您可以随时与我们的转让代理EQ Shareowner Services联系，电话是P.O. Box 64854，St. Paul，Minnesota 55164-0854，电话（800）468-9716。您的持家选举将适用于收到您的请求后30天以上邮寄的所有材料。
鼓励您参加持屋计划。作为居家的替代方案，您可以选择电子方式接收文件。选择电子交付的说明在本委托书“关于年会和投票的问答”部分的问题7中进行了描述。
我们接到通知，一些银行和券商将户代材料。如果您的股票由银行或经纪人以街道名义持有，您可能会向您的银行或经纪人索取有关持有房屋的信息。
会议其他事项
根据我们的章程中所述的提前通知要求，除本代理声明中包含的内容外，将不会在2026年年度会议上提交任何股东提名或股东提案。我们不知道年会之前可能会有其他事项。然而，如任何要求股东投票的事项，除本代理声明中提及的事项外，应适当地在会议之前提出，则被指定为代理人的人士将根据其个人判断就该等事项进行投票。
​
2026年代理声明87
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高管薪酬
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审计
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年会
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 其他信息
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其他信息
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表提供了有关我们所知的实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的股东的信息，仅基于这些股东根据《交易法》在附表13G中提交的信息。
​
实益拥有人名称及地址
​ ​
金额及性质
实益所有权
​ ​
班级百分比
(%)(3)
​
​
领航集团(1)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
​ ​ ​ ​ 91,802,960 ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​
​
贝莱德，公司。(2)
50哈德逊院子
纽约，纽约10001
​ ​ ​ ​ 72,595,811 ​ ​ ​ ​ ​ 7.99 ​ ​
​
(1)
这些信息基于2025年5月7日领航集团向SEC提交的附表13G/A。据报道，领航集团拥有超过1,101，193股的投票权、超过87,465，543股的唯一决定权以及超过4,337，417股的决定权。2026年3月27日，Vanguard集团随后报告称，由于内部重组，它不再拥有或被视为拥有由Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。
​
(2)
此信息基于贝莱德，Inc.于2024年2月6日向SEC提交的附表13G/A。据报道，贝莱德公司拥有对66,008，588股股份的唯一投票权和对72,595，811股股份的唯一决定权。
​
(3)
百分比是基于截至记录日期2026年4月2日已发行、已发行和有权投票的908,213，180股普通股。
​
​
2026年代理声明88
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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 其他信息
​
下表提供了截至2026年4月2日，每位董事和董事提名人、每位现任指定执行官以及我们所有现任董事、执行官和董事提名人作为一个群体对我们普通股的实益所有权的信息。截至2026年4月2日，我国共有908,213，180股已发行、流通和有投票权的普通股。
​ 实益拥有人名称或
团体的身份 		​ ​
所有权
普通股
​ ​
视为股份数目
有利
作为结果拥有
可行使的股权奖励
或在60天内归属
2026年4月2日
​ ​
合计(1)
​ ​
百分比
普通股
优秀
(%)
​
​ Charles Baker ​ ​ ​ ​ 2,163(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​ ​
*
​
​ Timothy Flynn ​ ​ ​ ​ 16,622(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,622 ​ ​ ​
*
​
​ 保罗·加西亚 ​ ​ ​ ​ 5,919(2)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,919 ​ ​ ​
*
​
​ Kristen Gil ​ ​ ​ ​ 6,203(2)(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,203 ​ ​ ​
*
​
​ Scott Gottlieb，医学博士 ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​
*
​
​ 斯蒂芬·赫姆斯利 ​ ​ ​ ​ 1,335,742(2)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,742 ​ ​ ​
*
​
​ Michele Hooper ​ ​ ​ ​ 41,792(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,792 ​ ​ ​
*
​
​ F. William McNabb III ​ ​ ​ ​ 15,162(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,162 ​ ​ ​
*
​
​ Valerie Montgomery Rice，医学博士 ​ ​ ​ ​ 7,615(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,615 ​ ​ ​
*
​
​ 约翰·诺斯沃西，医学博士。 ​ ​ ​ ​ 7,369(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,369 ​ ​ ​
*
​
​ 帕特里克·康威，医学博士。 ​ ​ ​ ​ 18,605 ​ ​ ​ ​ ​ 58,192 ​ ​ ​ ​ ​ 76,797 ​ ​ ​
*
​
​ Wayne DeVeydt ​ ​ ​ ​ 19,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,667 ​ ​ ​
*
​
​ 蒂莫西·诺埃尔 ​ ​ ​ ​ 17,575 ​ ​ ​ ​ ​ 25,108 ​ ​ ​ ​ ​ 42,683 ​ ​ ​
*
​
​ 克里斯托弗·扎埃塔 ​ ​ ​ ​ 16,716 ​ ​ ​ ​ ​ 26,113 ​ ​ ​ ​ ​ 42,829 ​ ​ ​
*
​
​ 所有现任董事、执行官和董事提名人作为一个群体（16人） ​ ​ ​ ​ 1,537,355(8) ​ ​ ​ ​ ​ 170,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1,708,073 ​ ​ ​
0.19
​
​
*
不到1%。
​
(1)
除非另有说明，所确定的每个人和团体对该人或团体名称对面显示的股份拥有唯一的投票权和决定权。未发行但因个人有权在2026年4月2日后60天内收购而被视为实益拥有的股份，只有在确定该个人或集团拥有的数量和百分比时，才被视为已发行股份。
​
(2)
包括以下根据公司董事持股准则被视为拥有的已归属DSU数量：Charles Baker — 2,163；Timothy Flynn — 10,589；Paul Garcia — 2,272；Kristen Gil — 1,299；Scott Gottlieb，医学博士— 446；Stephen Hemsley — 7,976；Michele Hooper — 38,422；F. William McNabb III III — 8,732；Valerie Montgomery Rice，医学博士— 7,215；John Noseworthy，医学博士— 7,069。
​
(3)
包括在信托中间接持有的6,033股。
​
(4)
包括以信托方式间接持有的2246股股份。
​
(5)
包括在信托中间接持有的3800股。
​
(6)
包括在慈善基金会间接持有的28.05万股和在信托间接持有的69.2255万股。
​
(7)
包括根据我们的401（k）计划以信托方式持有的358.2663股股份。根据401（k）计划的条款，参与者对其股份拥有唯一的投票权；但是，计划受托人对所有未投票的股份进行投票的比例与计划参与者提交的实际代理投票相同。
​
(8)
包括脚注3、4、5、6和7中包含的间接持股。
​
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2026年代理声明89
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目 录​
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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 其他信息
​
某些关系和交易
关联交易的批准或批准
SEC规则要求披露自公司上一财年开始以来公司曾经或将成为参与者且涉及金额超过120,000美元且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。因此，董事会通过了书面关联交易批准政策，该政策由治理委员会管理。该政策的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://www.unitedhealthgroup.com/investors/standards.html.根据该政策，除非获得治理委员会的批准或批准，否则禁止关联交易。一般而言，关联交易是指董事、执行官或5%股东（或其直系亲属）和公司或其子公司参与的任何超过120,000美元的交易或系列交易（或其修订）。
政策下的关联交易不包括：
•
根据公司的公司注册证书或章程或根据任何协议或文书作出的赔偿和垫付费用。
​
•
仅因拥有一类公司股本证券而产生的权益，前提是该类股本证券的所有持有人按比例获得相同的利益。
​
•
与另一公司或组织的任何交易，而有关人士的唯一关系是作为董事或受托人。
​
•
涉及就董事或执行人员对公司或其任何附属公司的职责向其提供补偿的任何交易，包括偿还在正常过程中发生的业务费用。
​
根据该政策，公司通过年度董事和高级管理人员问卷调查和内部审查流程（包括搜索公司数据库）来识别潜在的关联交易。公司维持一份关联人名单，并对公司内部审计职能进行控制，以审查关联人交易过程。
此外，董事及执行人员须就任何潜在新的关联人士交易向公司提供通知。公司将分析任何潜在交易或关系是否构成需要遵守政策的关联交易。一旦发现任何关联交易，公司将向治理委员会提交该交易以供批准或批准。向治理委员会提交的陈述包括对参与者、交易条款的描述，并在相关情况下，描述交易的商业目的以及对公司和相关董事、执行官或5%股东的利益。
在决定是否批准关联交易时，治理委员会将考虑（其中包括）：
•
有关人士交易的条款对公司是否公平，以及条款是否至少与另一方与董事或执行人员没有或没有从属关系时适用的条款一样有利；
​
•
交易的商业原因；
​
•
该交易是否会损害公司董事独立性标准下的董事独立性；以及
​
•
该交易是否会对公司的任何董事或执行官构成不正当的利益冲突。
​
治理委员会的任何成员如与所讨论的交易有利害关系，将对关联交易的批准投弃权票，但如有治理委员会主席的要求，可参与治理委员会对关联交易的部分或全部讨论。任何未获批准或批准、将作废、终止或修订的关联交易或将在每种情况下采取治理委员会确定的其他行动，以避免或以其他方式解决任何由此产生的利益冲突。
​
2026年代理声明90
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目 录
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董事会
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公司治理
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高管薪酬
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审计
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年会
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 其他信息
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关联交易
董事及行政人员家属的聘用
于2025年期间，（i）Timothy Flynn、Erin McSweeney及Christopher Zaetta的家庭成员分别受雇于公司担任非执行职务；及（ii）McSweeney女士的家庭成员受雇于RVO Health（一家由公司拥有50%权益的合资企业）。
支付给这些员工中每一位的薪酬与公司或RVO Health的整体薪酬原则一致，代表基于员工在适用公司内的经验、业绩和职位的市场水平薪酬。公司获取薪酬基准数据和其他外部来源，以告知向员工提供的薪酬（包括福利和激励机会），并确保公司的薪酬做法与一般市场和行业做法保持一致。所提供的补偿安排中没有使用特殊条款或条件。
治理委员会审查并批准了这些交易。作为批准此类交易的决心的一部分，治理委员会和董事会审议了员工与董事或执行官的关系、员工的角色以及2025年支付给每位员工的总薪酬等细节。就Flynn先生的家庭成员而言，董事会根据治理委员会的建议，根据所提供的信息，确定Flynn先生的独立性不受此关联交易的影响。
与5%股东的交易
截至2026年4月2日，贝莱德实益拥有我们约7.99%的普通股。该公司在2025年向贝莱德支付了780万美元的投资管理费和454533美元的医疗/药房回扣。贝莱德通过该公司维持一项自筹资金的健康保险计划，并在2025年向公司支付了310万美元的行政服务、216,453美元的保费支付和135,344美元的员工援助计划。
截至2026年4月2日，领航集团实益拥有我们约10.11%的普通股。该公司及其员工在2025年向Vanguard支付了约810万美元的福利项目管理费。
额外关联人士交易
从2026年3月开始，该公司按月将公司拥有的物业出租给Wayne DeVeydt，租金为每月25,000美元。该金额代表由独立经纪人确定的租金的公平市场价值。租赁协议基于房地产交易的标准模板，合同条款包括房地产交易的惯常、公平交易标准。治理委员会根据我们的关联交易审批政策审查并批准了租赁安排。
​
2026年代理声明91
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目 录​
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附录A — Non-GAAP财务指标的调节
​
联合健康集团
非公认会计原则财务计量的调节
使用非公认会计原则财务措施
调整后每股净收益是一种非公认会计准则财务指标。非GAAP财务指标应被视为根据GAAP编制的财务指标的补充，而不是替代或优于。调整后每股收益调整如下：
无形摊销：由于摊销会根据公司收购活动的规模和时间而波动，管理层认为，这一排除提供了一个更有用的比较，可以比较公司不同时期的基础业务表现和趋势。无形资产贡献公司创收的同时，无形摊销并无直接关系。因此，相关收入计入调整后每股收益。
直接响应成本 — 网络攻击：管理层认为，排除调查和补救攻击所产生的成本、因网络攻击而产生的其他直接和增量成本以及为支持护理提供者而提供住宿的增量成本，可以更有用地比较公司不同时期的基本业务表现和趋势。2025年第四季度，公司增加了与供应商贷款和其他客户余额相关的净收款预期准备金。
净投资组合剥离和南美影响：净投资组合剥离和南美影响包括管理层在2025年第四季度采取的行动，这是对我们的资产和业务进行战略审查的结果，以在运营上推进和扩大我们的核心业务和举措，包括我们在Optum Health的基于价值的护理业务。这些行动主要包括业务退出和处置的损失，包括我们剩余的南美业务和其他持有待售业务以及业务分拆的收益。投资组合剥离不代表公司的基础业务，管理层认为，排除这些项目可以更好地比较公司的基础业务表现和不同时期的趋势。
截至2024年12月31日的三个月和一年，净投资组合剥离和南美影响包括先前报告为南美影响的金额。调整后的每股净收益和调整后的净利率不包括2024年2月6日完成的巴西业务出售的损失、归类为持有待售的剩余南美业务的损失以及影响我们南美业务的某些其他非经常性事项。调整后的运营收益、调整后的运营利润率、调整后的收入和调整后的运营成本率不包括影响我们南美业务的某些非经常性事项的影响。这些事项不代表公司的基本业务表现，因此管理层认为，排除是对公司不同时期的基本业务表现和趋势进行更有用的比较。
重组及其他：重组和其他包括房地产合理化和裁员（7.46亿美元）、建立与Optum投资组合中结构性无利可图且我们无法在2026年退出的第三方合同关系相关的损失合同准备金（6.23亿美元）、合同重新评估（5.73亿美元）、股本证券的净估值损失（3.29亿美元）和联合健康基金会的预付款（2.5亿美元）。由于重组举措的范围和规模比正在进行的成本管理活动更广泛，并且由于其他项目不代表公司的基础业务，管理层认为，排除这些项目可以更有用地比较公司不同时期的基础业务表现和趋势。
​
2026年代理声明92
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目 录
联合健康集团
非公认会计原则财务计量的调节
（百万，每股数据除外）
（未经审计）
调整后每股净收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
年终
2025年12月31日
($)
​ ​ ​
年终
2024年12月31日
($)
​ ​
​ ​ GAAP归属于联合健康普通股股东的净利润 ​ ​ ​ ​ ​ 12,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​
​ ​ 无形摊销 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​
​ ​ 直接响应成本–网络攻击 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,223 ​ ​ ​
​ ​ 净投资组合剥离和南美影响(1) ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,459 ​ ​ ​
​ ​ 重组及其他(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,521 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 调整的税务影响 ​ ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,053) ​ ​ ​
​ ​
归属于联合健康普通股股东的调整后净利润
​ ​ ​ ​ ​ 14,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,699 ​ ​ ​
​ ​ GAAP摊薄每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.51 ​ ​ ​
​ ​ 每股无形资产摊销 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​ ​
​ ​ 直接响应成本–每股网络攻击 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.39 ​ ​ ​
​ ​ 净投资组合剥离和每股南美影响(1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.49) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.11 ​ ​ ​
​ ​ 每股重组及其他(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 每股调整的税务影响 ​ ​ ​ ​ ​ (1.81) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.14) ​ ​ ​
​ ​
调整后稀释每股收益
​ ​ ​ ​ ​ 16.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27.66 ​ ​ ​
​
(1)
截至2025年12月31日止三个月和一年的净投资组合剥离和南美影响包括处置和持有待售业务的净收益以及1.26亿美元的南美影响。截至2024年12月31日止三个月的净处置收益为25亿美元，其中11亿美元、6亿美元和8亿美元分别与UnitedHealthcare、Optum Health和Optum Insight相关，税收影响为3.47亿美元。截至2024年12月31日止年度的净处置收益为33亿美元，其中UnitedHealthcare、Optum Health和Optum Insight分别为11亿美元、14亿美元和8亿美元，税收影响为3.95亿美元。截至2025年9月30日止九个月，净处置收益并不显着。本年度调整后的金额不包括处置和持有待售业务的重大损益，合计和重大金额将在未来期间排除。
​
(2)
截至2025年12月31日止三个月和年度的其他行动包括股本证券的净估值损失。截至2024年12月31日止三个月和一年的股本证券净估值收益分别为4.01亿美元和5.89亿美元，税收影响分别为1.17亿美元和1.71亿美元。截至2025年9月30日的9个月，净估值收益并不显着。本年度调整后的金额不包括股本证券的重大估值损益，合计和重大金额将在未来期间被排除。
​
​
2026年代理声明93
​
 
目 录
 
去无纸化
助力联合健康实现消杀目标
它通过注册电子交付使用纸张。
[MISSING IMAGE: ic_edelivery-pn.jpg]
4个简单步骤注册电子交付！
1.
去www.proxyvote.com
​
2.
输入您随附的投票卡中包含的16位控制号码（在箭头标记的方框中），然后点击提交.
​
3.
在右上方，点击交付设置.
​
4.
点击所在金融机构网站链接报名。
​
代理材料和其他股东通讯将发送到所提供的电子邮件地址。电子交付将从下一次通信开始。只要您是股东，并且您的电子邮件帐户处于活动状态，或者直到您选择取消，您的注册将一直有效。
 
目 录
 
[MISSING IMAGE: lg_unitedhealth-4c.jpg]
 
目 录
[MISSING IMAGE: px_26unitedproxy1pg01-bw.jpg]
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆出并返回这一部分onLYV90048-P46462for反对弃权for反对弃权against abstain against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！董事会建议您对议案4投反对票。请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。2.咨询批准公司高管薪酬。3。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026.4年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。如果在2026年年度股东大会上适当提出，股东提案要求通过一项政策，要求任何董事会主席必须是独立的。请说明您是否计划参加本次会议。董事会建议您投票支持提案1、提案2和提案3中的每位董事提名人。联合健康集团有限公司1。选举董事。被提名者：1a。查尔斯·贝克1b。Timothy Flynn1c。保罗·加西亚1d。Kristen Gil1e。Scott Gottlieb，医学博士1f。斯蒂芬·赫姆斯利1g。F. William McNabb II1h。Valerie Montgomery Rice，医学博士1i。约翰·诺斯沃西，医学博士！！Yes NOSCAN to UNITEDHEALTH GROUP INCORPORATED VIEW MATERIALS & Vote w1 health driveeden PRAIRIE，MN 55344会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，在美国东部时间2026年5月31日晚上11：59之前使用互联网传输您的投票指示和以电子方式传递信息，或在2026年5月27日之前就持有的联合健康 401（k）储蓄计划的股份。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/UNH2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头XXXX XXXX XXXX XXXX标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传输您在美国东部时间2026年5月31日晚上11：59之前的投票指示，或2026年5月27日，用于持有的联合健康 401（k）储蓄计划的股份。打电话时请准备好代理卡，并按照指示操作。通过邮寄标记投票，在您的代理卡上签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，以便在2026年5月31日之前收到。投票确认您可以使用箭头XXXX XXXX XXXX中标记的方框中打印的信息，通过www.proxyvote确认链接确认您的指示已收到并包含在将于2026年6月1日的年度会议上发布的最终表格中。从2026年5月18日开始，您在收到投票后24小时即可获得投票确认，最终投票表格将持续到2026年8月1日。
目 录
[MISSING IMAGE: px_26unitedproxy1pg02-bw.jpg]
V90049-P46462关于年会代理材料互联网可获得性的重要通知：年会通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com或www.unitedhealthgroup.com/investors/annual-reports.html查阅关于如何参加年会的说明，网址为www.unitedhealthgroup.com/investors/shareholder-materials/annual-meeting.html您可以随时通过互联网www.proxyvote.com或通过电话在1-800-690-6903.关于如何投票给你的代理人，请看这张代理卡背面的完整说明。联合健康集团今年将通过互联网现场主持2026年年会（“年会”）。要参加年会直播，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/UNH2026，并将以下页面箭头XXXX XXXX XXXX标记的方框中打印的信息提供给参加年会。2026年度股东大会202611：00东部时间上午星期一，会议通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/UNH2026进行直播，通过签署代理，您可以撤销所有先前的代理，并分别任命Christopher R. Zaetta和Kuai H. Leong，并具有完全替代权，投票表决所有股份，您有权就反面所示事项及任何其他可能在2026年年度股东大会及其所有休会或延期之前适当进行的事项进行投票。这些股票将按您在反面指定的方式进行投票。如果没有具体选择，该代理人将对提案1、提案2、提案3和反对提案4中的所有董事提名人进行投票，并由指定代理人酌情就会议之前可能适当提出的所有其他事项进行投票。如果您是联合健康的现任或前任员工，并且通过联合健康 401（k）储蓄计划拥有普通股股份，您填写并签署本代理卡或提交网络或电话投票将向该计划的受托人提供投票指示。如果没有做出指示，如果您的代理卡没有签名，或者如果在美国东部时间2026年5月27日晚上11：59之前没有收到您通过代理卡、互联网或电话进行的投票，则记入此401（k）账户的计划股份将由计划受托人按照与其他计划参与者及时和适当提交的代理投票相同的比例进行投票。联合健康集团有限公司年度股东大会东部时间2026年6月1日上午11：00本委托书由董事会征集持续并在反面签署
DEF 14A 0000731766 假的 0000731766 2025-01-01 2025-12-31 0000731766 UNH：PatrickConwayMD成员 2025-06-02 0000731766 UNH：PatrickConwayMD成员 2025-06-30 0000731766 UNH：PatrickConwayMD成员 2025-02-28 0000731766 UNH：PatrickConwayMD成员 2025-12-31 0000731766 UNH：StephenHemsleymember 2025-01-01 2025-12-31 0000731766 UNH：AndrewWittymember 2025-01-01 2025-12-31 0000731766 UNH：AndrewWittymember 2024-01-01 2024-12-31 0000731766 2024-01-01 2024-12-31 0000731766 UNH：AndrewWittymember 2023-01-01 2023-12-31 0000731766 2023-01-01 2023-12-31 0000731766 UNH：AndrewWittymember 2022-01-01 2022-12-31 0000731766 2022-01-01 2022-12-31 0000731766 UNH：AndrewWittymember 2021-01-01 2021-12-31 0000731766 UNH：DaveWichmannmember 2021-01-01 2021-12-31 0000731766 2021-01-01 2021-12-31 0000731766 2025-05-13 2025-12-31 0000731766 2025-01-01 2025-05-12 0000731766 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember UNH：StephenHemsleymember 2025-01-01 2025-12-31 0000731766 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