由John Bean Technologies Corporation归档
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：
John Bean Technologies Corporation
（委托档案号001-34036）
马雷尔HF。
以下是2024年6月24日冰岛一家报纸上刊登的John Bean Technologies Corporation首席执行官布赖恩·德克的采访内容的英文翻译：
“投资者没有必要担心Marel双重上市的JBT会被放弃。”
Helgi V í fill J ú l í usson og H ö r ð ur æ gisson写24。2024年6月08：19
图文：自2020年底起担任JBT首席执行官的Brian Deck在接受Innherji专访时表示，他相信每个人都会看到将JBT和Marel合并的好处。“Marel的董事会和管理层努力为Marel股票争取尽可能高的价格。我们相信这个提议是好的。”
据JBT的首席执行官表示，合并后的公司约翰宾技术（JBT）和Marel将不会过度负债。做好减债工作，一年后达到可接受水平。他表示，冰岛投资者不必担心冰岛和美国的双重注册将被放弃。双重上市不会对业务造成负担，将增加与公司股份的流动性。“Marel有更强大的长期股东，比如养老基金，我们接受他们，”这位首席执行官在接受Innherji专访时表示。
美国公司JBT就Marel全部股本提出的自愿要约今早生效，将于9月2日届满。如有必要，该期限可能会延长。
Marel董事会在4月份宣布，该公司已与JBT就计划以每股3.6欧元的价格收购这家冰岛公司全部股本的主要条款签署了一项协议。该交易预计将在年底前完成，但Marel的股东可以选择完全以现金、现金与合并后的JBT公司的股份相结合的方式，或仅以股份的方式获得其所持有的Marel股份的付款。然而，向Marel股东支付的现金总额最高可达约9.5亿欧元，并将导致他们对合并后实体的所有权约为38%。
合并后的公司将被称为JBT Marel Corporation。它将在美国和冰岛的股票市场上市。此外，该公司的总部将设在伊利诺伊州的芝加哥，位于冰岛的Gardabaer工厂将作为欧洲总部和技术开发中心。要想收购要约成功，拥有至少90%股份的Marel股东必须接受要约。
当涉及到杠杆时，你必须考虑到相关公司的业务性质。JBT Marel大约一半的收入将不会与食品加工机加工的生产有关，而是与服务和零配件的销售有关。
预计合并将在三年后每年节省约1.25亿美元的成本，相当于约175亿冰岛克朗。此外，鉴于产品选择非常契合，估计三年后可能会增加高达7500万美元的收入。
JBT的首席执行官布赖恩·德克（Brian Deck）表示，这家美国公司的运营范围比Marel更广。Marel有80-85 %的业务与蛋白质来源相关，例如鱼、鸡肉和肉类，而在JBT时该比例为40-50 %。JBT还为食品公司提供有关饮料、蔬菜和水果设备的服务。
资料来源：JBT的投资者介绍。
据他介绍，该品种减少了原本会影响业务的波动。“合并后的公司将在非常有趣的市场中运营，”JBT的首席执行官在接受Innherji采访时表示。
Deck补充道，JBT和Marel的产品可以很好地互补。这两家公司的设备经常可以在客户的工厂里找到。
“合并后的公司将能够提供无与伦比的卓越客户服务。我们的产品线、服务和软件解决方案将在市场上独树一帜。因此，客户将在自己的运营中获得更大的成功。这一点至关重要。”
合并后的公司年营业额将达到约40亿欧元。
他指出，Marel在初级加工方面很强大，在二级加工方面相当先进。JBT有兴趣在初级加工中站稳脚跟，而Marel想要在JBT较为成熟的领域加强实力。当涉及到进一步加工时，这些公司在不同领域开展工作。几乎没有重叠。
“JBT的优势在于进一步加工，”Deck说。
他说，马雷尔一直非常创新，非常重视技术发展。“甚至领先于那方面的JBT。我们将受益于两家公司的优势。”
正如反映在JBT的投资者介绍中，JBT预计合并后公司的总收入将达到约40亿欧元，EBITDA为16%。
资料来源；JBT的投资者介绍
-冰岛的一些投资者担心，合并后的某个时候，双重上市将被取消，JBT Marel将只在美国股市上市。您对此有何看法？
“没有必要担心。我们希望有对业务有了解的股东。Marel的股东群体包括一些对Marel和公司运营所在市场有广泛了解的长期投资者。为什么我不想要一大群懂业务的投资人？双重注册将增加流动性与JBT Marel的股票。
双重上市不会对业务造成负担；我们将能够利用纽约证券交易所接收的信息并将其发送到纳斯达克。因此，双重注册既不昂贵，也不会给我们的员工带来很多额外的工作。”Deck解释道。
不惧降杠杆工程。
-一些分析师认为，合并后的公司将过度杠杆化。有息债务将是资本项目、折旧和税前利润（EBITDA）的3.5倍左右。利率高企，利率何时下调尚不确定。你怎么看这件事？
“我们不同意。在转行之前，我在银行系统工作了15年。当涉及到负债时，你需要了解相关业务的性质。JBT Marel大约一半的收入将不会与食品加工机的销售有关，而是与服务和零配件的销售有关。它是一种非常稳定的收入，无论经济处于什么状态。粮食总会有需求的。例如，在新冠疫情期间，JBT的经常性收入仅下降了1%。工厂一直在运转，设备需要维修，生产才能顺利运行。
我们希望集团的有息债务在EBITDA的两到三倍左右。我们需要一年左右的时间，才能把这个比例从3.5降到2、3。我们不怕那个项目。
需要注意的是，JBT有一些固定利率贷款利息不到百分之一。在这样的条件下，这是一个几亿美元的问题。我们几年前利用了低利率，这笔债务将在2026年到期。“因此，该集团的资本成本并没有人们预期的那么高。”
我们以前买过大公司，但从来没有像马雷尔那么大。合并将改变我们的业务。
-公司之间存在显着的文化差异，这可能会在实现预期的运营效率方面产生问题。
“文化差异并不像人们想象的那么多。JBT是一家全球化的公司。我们在欧洲有广泛的业务，而Marel在美国非常活跃，即使可以说JBT业务的份量在美国，而Marel的在欧洲。
我们知道，团结企业的文化很重要。这一过程的一部分将是更好地相互了解，教育和交流项目的进展情况。
如果我们从把客户放在第一位开始，员工意识到我们以统一的方式而不是以零散的方式为他们提供更好的解决方案，那是令人鼓舞的。
两家公司有许多相似之处。我们有共同的目标、共同的目标和共同的愿景。”
愿意在Marel在冰岛留下的遗产基础上再接再厉。
作为在冰岛证交所上市的第二大市值公司和JBT，Marel的市值之和目前远超8000亿冰岛克朗。
-JBT之前有没有和比较大的公司合并？
“我们以前买过大公司，但从来没有像马雷尔那么大。合并将使业务发生革命性变化。JBT在此之前未进行过此类购买。我们在整合规模较小的公司方面拥有丰富的经验。请记住，JBT和Marel都是建立在一系列收购之上的，这是件好事。
我们将得到那些知道如何最好地处理大规模合并的顾问的帮助。”
insert正文翻译：认为JBT是最适合与Marel合并的公司之一
据Eyrir Invest董事长表示，Marel经营所在的市场仍然非常分散，因此该公司“有必要”参与可预见的合并趋势，Eyrir Invest是迄今为止Marel的最大股东，也是他支持JBT合并两家公司的意图的人。
Brian Deck，在2020年底接任CEO之前是JBT的CFO，他自己之前也做过广泛的合并。他曾在一家工业公司从事财务管理工作，该公司是由两家同样大的公司合并而成的。
-你是否意识到，你正在购买冰岛股市和冰岛工业上的一颗“皇冠上的明珠”？
“我们充分意识到这一点，并欢迎马雷尔在冰岛的重要性。我们已竭尽全力确保其遗产继续存在。我们在该项目上与Marel的董事会密切合作。这项工作导致，除其他外，在冰岛双重上市，该公司的名称将是JBT Marel，而Marel的现任首席执行官á rni Sigur ð sson将继续担任高级管理人员并管理部分业务。我相信我们可以在马雷尔的遗产基础上再接再厉。JBT与Marel有着相同的愿景和宗旨。”
-JBT Marel在欧洲的总部将设在冰岛，Marel目前在冰岛雇佣了700多名员工。我们可以期待裁员和其他削减成本的措施吗？
“我们充分意识到冰岛对马雷尔的业务有多么重要。该公司总部位于冰岛，业务主要与渔业相关。
我们完全习惯在价格昂贵的地区经营
尽管最近面临挑战，但我们对这项活动充满信心。我们的目标是继续建设渔业产业。鱼是蛋白质的良好来源，也是一个不断增长的市场。但它需要以高效的方式建设。JBT通过日常管理和持续改进，不断努力改进其工作方式。
马雷尔的工作人员很棒。我们想利用这一点，但我们当然要确保在一家国际公司从事同样工作的员工不会太多。”
-您如何看待冰岛十年后的业务发展？
“冰岛将继续成为我们行动的基石。一定要记住，JBT Marel是一家成长型公司。为了成长，你需要人和专业知识。冰岛有很多知识，我们将加以利用。该公司将在未来十年显着增长，为此我们需要在目前的基础上再接再厉。”
insert文字翻译：Marel一大股东变心，现支持JBT的收购要约。
Adam Epstein，他领导着一家对冲基金，该基金是Marel最大的非国内股东之一，他支持JBT目前形式的收购要约。当这家美国食品加工商首次提交报价时，他是完全反对的。
-但冰岛是个昂贵的国家，不是吗？
“丹麦、瑞典、比利时、荷兰、意大利和西班牙也是如此。我们最强大的行动之一发生在瑞典，瑞典和冰岛之间有一些相似之处。瑞典也是一个成本高昂的国家，但我们以不断改进的心态高效地运营着它。我们习惯于在更昂贵的地区工作。”
当被问到时，Deck表示大约有300人在瑞典的JBT工作。
-你说过JBT是一家成长型公司。公司这几年增长有多快？
“由于艰难的市场条件，过去两年的增长较少。十年间，JBT的收入翻了一番。内部增长率在4%到6%之间。
此外，我们还收购了相当多的公司，以便能够为客户提供更广泛的产品线。
2014年加入JBT的时候，它的股价在30美元/股左右。现在是100左右。我们通过不断改善运营和为客户带来更多价值，提高了利润率。在增长的同时，员工也有了很多有趣的机会。”
JBT最近五年的股价发展。
最近五年股价发展
-与Marel合并后，JBT的内生增长会更快吗？
“凭借为客户提供更全面的产品，有可能增长得更快。与不相关的产品相比，客户更有可能购买旨在很好地协同工作的解决方案。如果发生了什么事，在一体化的生产线上也更容易解决问题。目前，客户往往必须用不同供应商的产品组装一条生产线。
合并还将增强我们的服务，并改善响应时间。通常情况下，客户自己在为生产线提供服务，但有了更强大的服务产品，我们预计会在该领域实现增长。”
Deck指出，JBT在一个增长的市场中运营。食品消费随着人口增长而增长。消费者也越来越多地寻求便利，比如方便食品、预制食品，以及伴随着财富增长而来的更多蛋白质消费。此外，食品制造商呼吁提高运营效率和自动化。最重要的是，对生产可持续性和使用更少资源的需求不断增长，例如水和包装。
“所有这些加起来，内部增长可以相当可观，”他说。
在美国，这种谈判通常在需要宣布的时候走得更远。当然，我们本来希望我们的兴趣在进程的后期被透露出来，但我们理解情况，并不为此感到不安。最终结果一切都很好。”
根据Deck的说法，每年4%到6%的收入增长可以导致利润每年增长超过10%，因为活动的增加意味着可以更好地利用固定成本。
“这不仅关乎内部增长。合并后的公司将拥有强劲的现金流。在整合运营之后——这将需要几年时间——将有机会投资那些拥有强大技术、非常符合客户需求的公司。这将是增长的很大一部分。”
-距离JBT Marel接管一家公司还有多久？
“至少还有两年时间。我们将首先整合JBT和Marel，降低集团负债。”
Deck表示，JBT的客户之间存在着大量积累的资本支出投资需求，但鉴于困难的市场条件，他们已经推迟了一段时间。“在经历了充满挑战的18个月后，过去五个月的情况有所改善。在我们这个行业，这是一段异常漫长的时期。”
插文翻译：央行和证券交易所干预了Marel和JBT的讨论。
冰岛中央银行证券交易所和金融监管局11月24日对Marel的管理人员表示，必须披露为该公司提交一份不具约束力的要约意向书的人的身份。仅仅揭示它的存在是不够的。
证券交易所和央行金融监管局最后于11月24日告诉Marel的管理层，他们必须披露谁提交了一份关于对该公司的要约的非约束性意向书，以及在哪个价格。仅报告其存在是不够的，就像过去所做的那样。随后，交易所获悉，JBT为竞价人。
| - | 11月24日第，证券交易所和央行金融监管局指示Marel披露是谁提交了对该公司的非约束性要约。在确定投标人之前，你希望有更多的时间吗？ |
“在美国，当需要宣布时，这类谈判通常会走得更远。当然，我们本来希望我们的兴趣在进程的后期被透露出来，但我们理解情况，并不为此感到不安。最终结果一切都很好。”
去年11月7日，由于Arion Banki因追加保证金而接管了他在Eyrir Invest近5%的股份，á rni Oddur Transfer ó r ð arson辞去了Marel首席执行官一职。Marel的汇率已经大幅下降，这意味着贷款条款被违反。
“几乎在出售Aerotech后资金流入我们的银行账户后，我们与Marel的讨论就开始了。”
投资公司Eyrir Invest是Marel的最大股东，持有25%的股份，并已不可撤销地同意JBT的要约。此前担任Marel副首席执行官的á rni Sigur ð sson接任该职位。
布赖恩·德克（Brian Deck）昨天早上抵达冰岛，除其他外，他还与Marel的股东进行了接触。他表示，当聚酯利率下降并且当前的蛋白质市场状况改善时，这将支持像JBT Marel这样的公司的股价。
一个“非常幸运”的时机
Deck回忆说，在á rni Oddur从Marel卸任后不久，Eyrir Invest的董事会主席Fri ð rik J ó hannsson与他联系，并提出JBT购买他们在Marel四分之一的股份。JBT一直很崇拜Marel，但如果JBT收购的只是少数，对这些公司来说就不会有好的结果。“如果我们只获得25%的股份，我们会很奇怪。这就是为什么我们在与Eyrir进行初步对话后与Marel的董事会取得了联系。”
11天前，JBT的管理层曾与投资银行高盛 Sachs的员工讨论过可能的收购机会。讨论的事情之一是在2024年初联系Marel。
“你可以说时机非常幸运，”德克说。“几乎在出售Aerotech后资金流入我们的银行账户后，我们就开始与Marel进行讨论。”
Aerotech为机场制造设备。
“在出售航宇科技之后，JBT几乎没有债务，坐拥大量资本。我们希望将出售收益的一部分再投资于食品生产领域的科技公司。不过，当时并未计划考虑Marel。但考虑到Marel的实力和合并的优势，我们觉得当机会出现时，我们必须尝试合并。”
插入文字翻译：深信与Marel JBT组合具有显着的协同效应。
一份关于John Bean Technologies Corporation可能收购Marel的更新意向书，将其报价比之前的报价提高了8%，并表明其价格er份额与非国内分析师目前为这家冰岛公司表明的价格相当。
-如果你不是刚刚卖掉了Aerotech，会和Marel合并吗？
“可能不会。这将更具挑战性，因为我们没有那么多可支配的现金。购买时的负债会更高，这无疑是不明智的。如果不出售Aerotech，合并将会困难得多，如果不是不可能的话。”
-监管机构尚未批准JBT和Marel的合并。此外，JBT的股东必须有一半的同意，Marel的股东必须有90%的同意。是否有机会在年底前实现不了合并？
“我们的目标是在第四季度完成合并，但目前还不能说监管机构何时完成工作。
股东反应良好。我访问了冰岛，并与Marel的主要股东进行了交谈。我想大家都看到了合并这些公司的好处。
Marel的董事会和管理层努力为Marel股票争取尽可能高的价格。我们相信这个提议是好的。”
-JBT的股价在2021年秋季曾超过170，但现在在100美元左右。发生了什么？
“市场膨胀了。食品行业的其他科技公司也有类似的故事。马雷尔此时的汇率超过了每股六欧元，但现在是每股3.4欧元。
插入文字翻译：Marel股价自2023年年初以来的发展。股价。
应该记住，当这些公司的股价处于最高水平时，利率很低，私募股权基金慷慨投资，我们的终端市场更加强劲。然后利率上升，物价指数下降。我认为，当政策利率下降（迫在眉睫）时，随着蛋白质市场的改善，它应该会支持市场上较小公司的价值，例如JBT Marel。
我们的意图是通过与Marel的合并为股东创造价值。而我们打算用老生常谈的方式来做：把客户照顾好，我们就会做好。”
养老基金在Marel的股东中代表了一个庞大的群体。
除了Eyrir Invest控股公司，如上所述，代表着迄今为止Marel的最大股东，拥有近四分之一的股份，冰岛养老基金在其股东集团内也很引人注目。
他们年初集体直接持有该公司约33%的股份，其中冰岛三大养老基金—— LSR、L í feyrissj ó ð ur Verslunarmanna（LIVE）和Gildi ——持有近19%的股份。除了直接持股外，一些最大的养老基金—— LSR、LIVE和Birta ——还通过Eyrir Invest间接持有大量股票。
插入文字翻译：养老基金增持Marel，目前持有约40%的份额。
冰岛的养老基金，尤其是最大的养老基金，去年在非常动荡和苛刻的市场条件下温和地增加了Marel的持股，在考虑通过Eyrir Invest间接持股时，现在总共持有该公司40%的股份。
去年底，通过荷兰银行在荷兰的托管账户登记的投资者对Marel的持股比例总计超过30%。虽然部分股份由冰岛投资者持有，尤其是共同基金，但可以说，这些股份的绝大部分与各类外国投资者的所有权有关。此外，外国基金拥有在冰岛国内市场上市的Marel几个百分点的股份——包括Vanguard几乎3%的股份——因此可以估计，外国方面的直接外国所有权在30%左右或略低于30%。
纵观JBT目前的股东基础，大型活跃投资者并不多。最大的股东主要是由贝莱德、Vanguard和T. Rowe Price管理的指数基金——这三家公司合计持有约三分之一的股本——它们通常是被动所有者。
前瞻性陈述
本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，此类陈述旨在符合PSLRA提供的安全港保护的条件。前瞻性陈述属于非历史性质的信息，并受到JBT无法控制的风险和不确定性的影响。除其他外，这些前瞻性陈述包括与我们的业务和我们的运营结果、与Marel的潜在交易以及我们的目标、战略、计划、目标和指标有关的陈述。可能导致我们的实际结果与预期存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：可能导致终止或放弃要约的任何事件、变化或其他情况的发生；与Marel的拟议交易完成的预期时间和可能性，包括时间，可能降低预期收益或导致各方放弃交易的要约所需的任何政府和监管批准的收到以及条款和条件；JBT的股东可能不会批准在要约中发行新股普通股的可能性；Marel和/或JBT可能无法及时或根本无法满足要约条件的风险；风险认为该要约及其公告可能对JBT和Marel留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与其供应商和客户关系的能力以及对其经营业绩和业务的总体影响；成功整合Marel和JBT的业务可能出现问题的风险，这可能导致合并后公司的运营效率和效率不如预期；合并后公司可能无法实现削减成本的协同效应或实现这些协同效应可能需要比预期更长的时间的风险；JBT财务业绩的波动；我们的销售周期出现意外延迟或加速；经济状况恶化，包括供应链延迟和材料或组件可用性降低的影响；通胀压力，包括能源、原材料、运费和劳动力成本的增加；政治、监管、我们开展业务的国家的经济和社会状况；贸易法规、配额、关税或关税的变化；货币汇率的波动；食品消费模式的变化；大流行性疾病、食源性疾病和疾病对各种农产品的影响；天气状况和自然灾害；气候变化和环境保护举措的影响；恐怖主义或战争行为，包括乌克兰和中东持续的冲突；主要客户合同的终止或损失以及与固定价格合同相关的风险，特别是在高通胀时期；客户采购举措；我们行业的竞争和创新；难以实施我们的纯游戏食品和饮料战略，包括我们执行战略投资、并购或收购机会的能力；我们开发和引入新的或增强的产品和服务以及与技术发展保持同步的能力；难以开发，维护和保护我们的知识产权或为侵权索赔辩护；我们的任何设施的灾难性损失和我们信息系统的业务连续性；网络安全风险，例如网络入侵或勒索软件计划；关键管理人员和其他人员的损失；因安装或使用我们的系统而产生的潜在责任；我们遵守管理我们的运营和行业的美国和国际法的能力；纳税义务增加；停工；利率波动和养老金资产的回报；美国或全球的银行系统出现系统性故障，影响我们客户的财务状况及其对我们的商品和服务的需求；金融和其他资源的可用性和获取途径；表格S-4（“表格S-4”）上的注册声明中讨论的风险因素，包括初步代理
其中包含的声明/招股说明书，由JBT就要约提交；以及JBT向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最近的10-K表格年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下描述的其他因素，以及随后提交的10-Q表格季度报告中的其他因素。JBT提醒股东和潜在投资者，实际结果可能与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。无论由于新信息、未来发展、后续事件或情况变化或其他原因，JBT不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
没有要约或招揽
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美国股东须知
重要的是，美国股东必须了解，要约和任何相关要约文件受冰岛和其他欧洲司法管辖区的披露和收购法律法规的约束，这可能与美国的法律法规有所不同。该要约将在遵守美国要约收购规则的情况下提出，包括《交易法》下的第14E条规定，以及《交易法》下第14d-1（d）条规定的对于外国私营发行人的证券，JBT可获得的任何豁免。
重要附加信息
除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免注册以及适用的欧洲法规，包括关于收购的第14/2020号冰岛招股说明书法案和第108/2007号冰岛收购法，否则不得进行JBT证券的要约。关于该要约，JBT已向SEC提交了S-4表格，其中包含初步代理声明/招股说明书。此外，JBT已根据欧洲议会和理事会2017年6月14日的条例（EU）2017/1129向冰岛中央银行金融监管局（“FSA”）提交了一份招股说明书，用于就要约以及JBT证券在纳斯达克冰岛上市和获准交易而发行的股票（“招股说明书”）和一份要约文件，该文件已获得FSA的批准。请JBT和MAREL的股东仔细阅读表格S-4，包括其中包含的代理声明/招股说明书、招股说明书和要约文件（视情况而定），以及已经或将向SEC或FSA提交的对这些文件和任何其他相关文件的任何修订或补充，当它们成为可获得的BBJBT和Marel的股东可以在SEC网站www.sec.gov和JBT网站https://ir.jbtc.com/overview/default.aspx上免费获得一份委托书/招股说明书（如果有），以及包含有关JBT信息的其他文件。发起要约后，您可在FSA的网站www.fme.is和JBT的网站https://ir.jbtc.com/overview/default.aspx上免费获得一份招股说明书，以及一份要约文件的免费副本。
参加征集人员
JBT及其董事和高级管理人员可被视为参与了就该要约向JBT普通股持有人征集代理的活动。有关JBT董事和执行官的信息载于2024年3月28日向SEC提交的JBT 2024年年度股东大会的代理声明中，以及在该日期之后由JBT向SEC提交的其他文件中。投资者可通过阅读有关该要约的代理声明/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息。您可以按前一段所述的方式免费获得这些文件的副本。