行政人员退休和过渡协议
本高管退休和过渡协议（“退休协议”）由Alan R. Klembczyk（“高管”）和Taylor Devices, Inc.（“公司”）（以下统称“各方”）于2025年1月14日订立和订立。
简历
A.WHEREAS，the executive has provided the company with notice of his intent to retire as the company president；and
B. WHEREAS，公司希望保证高管继续受雇于公司，以促进高管职责的有序过渡。
现在，因此，考虑到本协议所载的陈述和相互承诺及协议，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：
1.退休和过渡
1.1.退休。高管承认并同意，高管将从公司总裁的职位上退休，自2025年6月1日（“退休日期”）起生效。
1.2.过渡期。在本退休协议日期至退休日期之间的期间（“过渡期”），行政人员将继续担任公司总裁的职务，并将继续根据行政人员于2018年6月1日与公司签订的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款履行该办公室的职能。此外，在过渡期间，执行人员将与公司合作并为其提供协助，以有序地将其职责移交给公司确定的任何人员。
1.3.过渡。自退休日期起及之后并持续至2025年11月30日（“过渡期”），行政人员将继续受雇于公司，以便根据公司不时合理要求向公司提供过渡和支持服务，这些服务预计平均需要行政人员每周10小时的时间。
2.Compensation
2.1.基本工资；职工福利。在过渡期内及其后直至过渡期届满，行政人员（i）将继续领取其在本协议日期生效的年化基本工资，以及（ii）将继续有资格参加公司的员工福利计划，但须遵守并按照这些员工福利计划的条款和条件。
2.2.2025年度奖金。如果高管在过渡期结束前仍在公司保持良好信誉，或者如果在过渡期结束前，高管的雇佣被公司无故终止（如雇佣协议中定义的那样），高管将有资格获得与公司2025财年相关的年度奖金。高管在公司2025财年赚取的任何年度奖金，将在支付给高管的同时，支付给高管的年度奖金
公司的2025财政年度支付给公司的执行官，预计在任何情况下都不会晚于2025年8月31日。
2.3.2025年股票期权授标。在过渡期间，根据公司的2022年股票期权计划，执行人员将有资格获得与公司2025财年有关的股票期权奖励。
2.4.股票期权。如果执行人员在过渡期结束前仍在公司保持良好的信誉，则执行人员当时持有的所有未行使的股票期权将在截至过渡期结束时已归属和尚未行使的范围内保持可行使，直至（i）在任何情况下适用的股票期权可能按其原始条款到期的最晚日期，或（ii）适用的股票期权最初授予日期的十周年中较早者。执行人员承认并理解，如果本第2.4节中提及的任何股票期权在授予此类股票期权时被指定为激励股票期权，则所有这些股票期权将因根据本第2.4节延长这些股票期权的行权期而不再符合激励股票期权的资格。
2.5.死亡抚恤金。尽管本退休协议中有任何相反的规定，行政人员根据《就业协议》第4.3节获得死亡抚恤金的权利将持续到过渡期结束。
2.6.眼镜蛇。根据1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）和公司当前的团体健康计划的规定，高管可能有资格在过渡期届满后自费继续享受团体健康保险福利。公司将向执行人员提供单独的书面通知，说明他在COBRA下的权利和义务。
2.7.条件。执行人员有权获得本退休协议中所述的付款和福利，包括根据本协议第2.4节所述的付款和福利，其明确条件是（a）执行人员在任何时候都遵守本退休协议的条款和条件以及执行人员根据与公司的任何协议或公司的计划所受的任何不竞争、保密或其他限制性契约的条款和条件，以及（b）执行人员签署且不撤销本协议附件 A所述形式的离职和解除协议，前提是，离职和解除协议由执行人员在过渡期结束时或之后签署，但在公司规定的任何截止日期之前。
2.8.追回。执行人员承认并同意，根据本协议应付的补偿可能会根据公司追回错误授予的补偿政策或公司维持的任何其他追回或补偿政策的条款和条件进行追回或补偿。
3.盟约
3.1.董事会任职。执行人员承认并同意，他已告知公司，他将不会在公司2025年年度股东大会上寻求或参加公司董事会的连任，并且他理解他在公司董事会的服务将在其当前任期届满时终止。
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3.2.就业协议。行政人员承认并同意本退休协议修订并取代雇佣协议第2.1节（期限），并进一步承认并同意，除（i）本协议第2.5节规定的情况外，双方在雇佣协议项下的所有权利和义务应于2025年6月1日的过渡期结束时终止，以及（ii）其中任何根据其条款在雇佣协议终止后仍然有效的契诺，这些契诺应继续完全有效，并根据其条款对行政人员或公司具有约束力（包括，不受限制，执行人员在其第6条及公司在其第6.16条订立的契诺及协议）。
4.一般规定
4.1.对其他协议的影响。如本退休协议的规定与《雇佣协议》的规定发生冲突，则以本退休协议的规定为准。
4.2.整个协议；修正案。本退休协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，取代所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。除经双方签署书面协议外，不得修改或修改本退约协议。
4.3.合作。执行人员同意，他在受雇于公司期间参与的某些事项可能需要他在未来与公司合作。因此，在过渡期届满后，在公司合理要求的范围内，执行人员同意就因执行人员先前为公司服务而产生或与之相关的事项与公司合作。公司应补偿执行人员因本次合作而产生的合理自付费用，但须在费用发生前经公司同意，该同意不会被无理拒绝。
4.4.交易对手。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为原件，并具有与本协议及其签署在同一文书上相同的效力。
4.5.第409a款遵守情况。
（a）本退休协议项下的任何付款和福利拟豁免或遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，本协议将按照本意解释和管理。因此，本退休协议的所有未定义或模棱两可的条款将在必要时以符合《守则》第409A条的方式进行解释，以符合《守则》第409A条。
（b）如果公司确定执行人员为“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内），并且根据本协议（i）应付的任何金额受《守则》第409A条的约束，并且（ii）仅因执行人员招致“离职”（在《守则》第409A条的含义内）而应支付，则该金额将不会在执行人员离职日期后六个月（或者，如果更早，则为执行人员死亡日期）之前支付（或开始支付）。
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（c）尽管本协议有任何其他规定，公司并无就本退休协议所规定的任何付款或利益获豁免或符合守则第409A条作出任何陈述，而公司将不会就守则第409A条或守则任何其他规定下的任何不利税务后果向行政人员或任何其他人承担法律责任。
4.6.受保护的权利。
（a）本退休协议或高管与公司或其关联公司之间的任何其他协议中的任何内容均不限制受法律保护的高管提出指控或与证券交易委员会、金融业监管局、职业安全和健康管理局、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或任何其他负责执行任何法律的政府机构进行的任何调查或程序联系或以其他方式参与任何调查或程序的权利，或在高管有受保护的权利范围内遵守任何政府机构的合法程序。
（b）此外，尽管有本退休协议的任何其他规定或行政人员与公司或其关联公司之间的任何其他协议，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员将不会因以下任何商业秘密的披露而被追究刑事或民事责任：（i）是（1）以保密方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员作出的，或向律师；及（2）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中经密封提交的投诉或其他文件中作出。如果执行人员因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，执行人员可以向其律师披露公司的商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果执行人员：（x）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；以及（y）不披露商业秘密，除非根据法院命令。
【本页剩余部分有意留白】
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作为证明，双方自上述第一个日期起已执行本行政人员退休和过渡协议。
Taylor Devices, Inc.
姓名：/s/Timothy J. Sopko
职称：首席执行官
行政
/s/Alan R. Klembczyk
Alan R. Klembczyk
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展品A
分离和释放协议
本分离及解除协议（“协议”）乃由Alan R. Klembczyk（“你们”）与Taylor Devices, Inc.（“公司”）订立。贵公司和本公司可在本协议中被单独称为缔约方，并统称为缔约方。考虑到本协议所载的相互承诺、利益、契诺，贵公司与本公司特此约定如下：
1.就业分离。您确认您在公司和任何其他被释放者的雇佣关系自2025年11月30日（“离职日期”）起终止生效。在离职日期后，你将不会向他人表示你是公司或任何其他释放者（定义见下文）的雇员、高级人员、代理人或代表。
2.过渡福利。如果您签署、不撤销并遵守本协议以及日期为2025年1月14日的高管退休和过渡协议（“退休协议”），您将有权获得退休协议第2.4节规定的付款和福利（“过渡福利”）。
3.一般发布。
a.考虑到过渡利益，连同您在此确认的充分性的其他良好和有价值的对价，您代表您自己和您的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继任者和受让人（各自为“解除执行人”，统称为“解除执行人”），特此解除并永久解除公司、其所有现任和前任母公司、相关实体、子公司和关联公司，以及这些实体各自的现任和前任雇员、高级职员、股东、所有者、董事、成员、合伙人、代理人、保险人、承包商、律师、继任者和受让人，视情况以个人和官方身份（各自为“解除执行人”，统称为“解除执行人”），任何释放人现在已经或曾经针对任何被释放人提出的任何种类或性质的任何和所有索赔、投诉、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、债务、义务、判决、损害赔偿、权利、责任和费用（包括律师费）（统称“索赔”）中的或来自该索赔、投诉、要求、行动、诉讼因由、诉讼、权利、债务、义务、判决、损害赔偿、权利、责任和费用（包括律师费），无论已知或未知、怀疑或非怀疑，或隐瞒或明显（本款解除的索赔可统称为“已解除的索赔”）。
b.为免生疑问，且在不限制已解除的索赔的广泛性质的情况下，本协议解除了每一被释放者的任何和所有索赔：（1）与您受雇于公司或任何其他被释放者以及终止此类雇用有关；（2）根据与就业有关的任何法律产生，包括但不限于（均经修订）、1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法案》、1993年《家庭和医疗休假法》、1967年《就业年龄歧视法案》，1990年《老年工人福利保护法》、1988年《工人调整和再培训通知法》、1963年《同工同酬法》、2008年《遗传信息非歧视法》、1866年《民权法案》（42 U.S.C. § 1981 – 1988）、1986年《移民改革和控制法》、1974年《雇员退休和收入保障法》（“ERISA”）、2020年《家庭首次冠状病毒应对法》、2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、美国救援计划法
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2021年《纽约州劳动法》第5、6、7、19条（纽约州劳动法§ 160至219-c、650至665），《纽约州工人赔偿法》第120、125、241条，《纽约州人权法》（纽约州执行法§ 290至301），《纽约州民权法》（N.Y. Civ。权利法§ § 40至45）、《纽约州惩教法》第23-A条、《纽约州工人调整和再培训通知法》（N.Y. Lab。Law § § 860 to 860-I；12 N.Y.C.R.R. § 921-1.0 to 921-9.1），《纽约带薪家庭假法》，以及任何和所有可能被合法放弃的联邦、州和地方法律，（3）工资、工资补助、奖金、佣金、奖励性补偿、休假、带薪休假、遣散费或任何其他形式的可能被合法放弃的补偿；（4）根据任何雇员福利计划、政策或实践产生的；（5）根据侵权、合同或准合同法产生的，包括但不限于过失、违反明示或默示合同的索赔，侵权干涉合同或预期商业利益、违反诚信和公平交易盟约、允诺禁止反言、量子功绩、有害依赖、报复、违反公共政策、侵犯隐私、非身体伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、推定终止、错误或报复性解除义务、欺诈、隐瞒、诽谤、诽谤、虚假监禁、过失失实陈述或过失或故意造成精神困扰；（六）为金钱或衡平法救济，包括但不限于律师费、欠薪、欠薪、欠薪、恢复原职、补偿性或惩罚性赔偿、违约金、专家费、医疗费或费用，（7）根据任何其他外国、联邦、州或地方法律、法规、修正案、规则、条例、命令、法典、普通法、政策、法令、准则或法院判决产生的费用或支出。
c.尽管有任何相反的情况，已解除的索赔不包括任何索赔：（1）强制执行本协议或退休协议；（2）仅在您签署本协议之日之后产生；（3）根据ERISA管辖的公司任何员工福利计划享有的无可争议的既得权利；（4）根据《综合综合预算和解法案》或适用的州法律延续团体健康福利；（5）根据公司章程的赔偿，或（6）根据法律无法解除的索赔，例如法定失业福利或工人补偿福利的索赔。
4.归还公司财产。您声明并保证，您已退还所有公司财产，包括但不限于钥匙、信用卡、安全门禁卡、代码、登录凭据、密码、个人电脑、手机、iPad、其他电子设备、备忘录、数据、文件、记录、笔记，以及您以任何形式拥有或控制的其他信息。
5.不得入场。本协议的订立不是，也不应被解释为或代表承认公司或任何其他被释放者违反了任何法律或对您或任何其他个人或实体犯下了任何错误。
6.可分割性、法律选择和地点。如本协议的任何条款被认定为非法或不可执行，则应在必要的最低限度内对该条款进行修改，以使其能够合法和可执行以实现双方的意图和协议，经如此修改后，该条款连同本协议的其余部分应保持完全有效。如果不能修改该条款以使其合法和可执行以实现双方的意图和协议，则该条款应与本协议分离，本协议应被解释为该非法或不可执行的条款未在其中规定，协议的其余部分应保持完全有效。本协议按国家法律管辖和解释
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纽约，不考虑法律冲突的原则。任何一方提起的与你的雇佣或终止你的雇佣有关的任何诉讼或程序，或为强制执行本协议，应仅在位于伊利郡纽约州的州或联邦法院提起。兹不可撤销地服从该等法院的专属管辖权，并放弃任何和所有抗辩（包括但不限于与属人管辖权和法院地不便有关的抗辩），以维持在该场所的任何该等诉讼或程序。
7.第三方索赔。您保证您一个人有权获得过渡福利，并进一步保证和同意，任何其他个人或实体因您的任何索赔、留置权或债务或其他原因而对此类金额提出的任何索赔将由您承担唯一和专属的责任，并且您将使每个被释放者免受任何个人或实体针对任何对全部或部分过渡福利提出任何索赔的被释放者提出的任何索赔或诉讼的损害、赔偿和辩护。
8.受保护的权利。本协议中的任何内容均不限制您在受法律保护的情况下提出指控或与职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或负责执行任何法律的任何其他政府机构进行的任何调查或诉讼进行沟通或以其他方式参与的权利。然而，鉴于根据本协议向贵方提供的对价，贵方解除并放弃在法律允许的最大范围内因此类调查、程序或指控而追回金钱损失的任何权利，但本协议或其他条款中的任何内容均不会限制贵方根据1934年《证券交易法》第21F条或任何类似规则或条例寻求并获得证券交易委员会举报人裁决的权利。
9.全部协议。本协议及退休协议构成贵公司与本公司就该等协议标的事项达成的全部协议，并取代贵公司与本公司之间的任何及所有其他书面及口头协议及谅解；但贵公司于2018年6月1日与本公司订立的雇佣协议的条款根据其条款在贵公司的雇佣关系终止后仍然有效，并应继续对贵公司具有约束力，并根据其条款具有充分的效力和效力。
10.杂项。双方可在对应方签署本协议，每一份协议将被视为正本，所有这些内容加在一起将构成一份相同的文书。以传真、PDF格式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式交付本协议的签字对应方，与交付签字原件具有同等效力。本公司可随时转让本协议。本协议对公司及其继承人和受让人均有利。您不得转让本协议或本协议的任何部分。您的任何声称的转让自声称的转让的初始日期起无效。任何一方对另一方违反本协议的任何条件或规定的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何先前或其后时间对任何类似或不相似的规定或条件的放弃，任何一方未能或延迟行使任何权利、权力或特权，也不应被视为对该权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权的放弃。
11.知情和自愿致谢。你承认、肯定并同意：
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a.您已完整阅读该协议，并了解其所有条款和条件，以及其法律和约束力；
b.您签署本协议是自愿、明知、自愿的行为，不受任何胁迫或胁迫；
c.根据本协议向你们提供的对价和退休协议项下的过渡福利：（1）超过在没有本协议的情况下你们原本有权获得的任何有价值的东西；（2）全面彻底解决你们和你们可能聘请的任何律师就律师费、成本、支出等可能对公司或任何其他被解除人提出的任何和所有索赔；（3）是你们在本协议项下的承诺的充分对价；
d.本公司已书面建议贵公司在签署本协议前咨询您选择的律师，并已在您希望的范围内这样做；
e.贵公司获给予超过21个日历日的合理时间考虑本协议的条款（「考虑期」），虽然贵公司如有需要可提早签署，但不会在退休协议所界定的退休日期前签署；而贵公司承认并同意，如果贵公司在考虑期结束前签署本协议，则是贵公司自愿决定这样做，贵公司放弃余下的考虑期；
f.您必须在2025年12月1日之前将本协议的签署副本通过电子邮件发送至timsopko@taylordevices.com或通过邮件发送至公司，收件人：Tim Sopko，首席执行官，90 Taylor Drive，North Tonawanda，New York 14120；
g.在本协议首次给与你方之日后对本协议所作的任何变更，无论是重大的还是非重大的，均不重启考虑期；
h.在签署本协议后，您将有七（7）天的时间通过在七（7）天期限结束前通过电子邮件至timsopoko@taylordevices.com向泰勒设备，Inc.首席执行官Tim Sopko发送有关撤销的书面通知，以撤销您的债权解除；
i.如贵公司作出上述撤销，本协议即告作废，而本公司将不会在该协议项下承担任何义务，亦不会提供退休协议项下的过渡福利；
j.本协议至第八（8第）在你方签署本协议的次日，前提是你方未行使撤销你方解除债权的权利，本协议根据本款（j）项生效之日即为本协议的“生效日期”。
k.本协议项下应付予你的款项或利益或退休协议项下的任何过渡利益将不会在生效日期前作出；
l.您为公司和任何其他被释放者执行的所有工作均已获得全额报酬，并且您已获得您可能有权获得的所有休假（有薪或无薪）、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，以及
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除本协议及退休协议特别规定外，概无其他假期（有薪或无薪）、补偿、工资、奖金、佣金及/或福利应予支付；及
m.您没有对公司或任何其他被释放者提出任何与歧视、骚扰、性虐待或报复有关的索赔或指控，本协议的事实基础不以任何方式涉及歧视、骚扰、性虐待或报复。
作为证明，双方自以下日期起已执行本分离和释放协议。
Alan R. Klembczyk
Alan R. Klembczyk
日期：
Taylor Devices, Inc.
签名：
姓名：
职位：
日期：
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