EX-5.1 2 ea171972ex5-1 _ bitbrother.htm Harney Westwood & Rigels Lp的法律意见

附件 5.1

Harney Westwood & Riegels公司

克雷格缪尔·钱伯斯

邮政信箱71

路镇

托尔托拉VG1110

英属维尔京群岛

电话：+ 12844942233

传真：+ 12844943547

2023年1月20日

greg.boyd@harneys.com

+1 284 852 4317

051431.0014-GAB

至：

公司（定义如下）

亲爱的先生们

Bit Brother Limited（公司编号：1682727）

我们获悉：

(1)

公司以F-3表格（档案编号：333-256628）（经修订）向证券交易委员会提交登记陈述书（美国证券交易委员会）于2021年5月28日注册声明）根据美利坚合众国1933年《证券法》，利用与招股说明书补充文件中所述证券有关的储架登记程序，该登记声明于2021年6月8日宣布生效。2023年1月18日，公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，其中公司提供了总计1,569，444股份）的A类普通股，无面值（A类普通股），以及认股权证（the认股权证）购买最多2,354，166股A类普通股认股权证股份).

(2)

根据这一储架登记程序，公司可不时发行总额不超过2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和权利。

我们是有资格在英属维尔京群岛执业的律师，并被要求就公司的注册声明向你提供这一法律意见。登记声明涉及1,569，444股A类普通股的登记和购买总计不超过2,354，166股A类普通股的认股权证，这些认股权证在向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中作了进一步说明，作为与登记声明和协议（定义见附表1）一起提交的招股说明书的补充文件。

为发表此意见，我们已研究了文件（如附表1所界定）。我们没有就本意见所涉的交易进行任何进一步的调查或尽职调查，也没有得到任何指示。

我们在发表此意见时，所依据的是附表2所载的假设，而我们并没有核实这些假设。

我们的办公室有一份合伙人名单供查阅。

百慕大通过与Zuill & Co的协会提供法律服务。

安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛

开曼群岛|塞浦路斯|香港|伦敦

蒙得维的亚|上海|新加坡|温哥华

www.harneys.com

仅根据上述审查和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，并在符合附表3所列条件的前提下，我们认为，根据英属维尔京群岛的法律：

存在和良好信誉.本公司是一家正式成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛的法律有效存在并具有良好的信誉。该公司是一个独立的法律实体，以自己的名义受到起诉。

容量和功率.公司签立及交付交易文件（该等条款在附表1内界定）及履行交易文件项下的义务，包括发行股份及认股权证，均属公司的法人能力及权力范围内，并已获公司所有必要的法人行动妥为授权及批准。

没有冲突。交易单证的执行、履行和交付不违反、冲突或导致违反：

(a)

本公司章程大纲及章程细则的任何条文；

(b)

在英属维尔京群岛适用于本公司的任何现行法律或规例；或

（c）

英属维尔京群岛任何政府或管理当局或机构的任何现有命令或法令。

适当执行。交易文件已按照决议（定义见附表1）为公司及代表公司妥为签立。

可执行性。交易文件将被英属维尔京群岛法院视为公司具有法律约束力的有效义务，可根据其条款强制执行。

股份。本公司获授权发行无限数量的A类普通股。每一股份，（i）在按照登记声明和妥为通过的决议发行时，（ii）在公司收到每一股份的代价后，及（iii）该股东的姓名作为该股份的持有人而载入公司股东名册后，即为有效发行、缴足股款和不可评税的股份（该词在本文中使用时是指该股份的持有人无须再支付任何款项）。

认股权证股份。认股权证股份已获正式及有效授权、配发及预留供发行。在适当行使认股权证后，在本公司按照认股权证的条款收到认股权证的付款后，以及在有关股东的姓名被列入本公司股东名册后，认股权证股份将有效地作为已缴足股款和不可评税的股票发行（该词在本文中使用时是指认股权证持有人无需再支付任何款项）。

授权和批准。不需要英属维尔京群岛任何政府、管理或司法当局或机构的授权、同意、命令、许可或批准，也不需要就下列事项向英属维尔京群岛任何政府、管理或司法当局发出通知或以其他方式提交文件或采取行动：

(a)

交易文件的签署和交付；

(b)

行使公司在交易文件项下的任何权利；

（c）

履行公司在交易文件项下的任何义务；或

（d）

交易文件项下任何金额的支付。

备案。向英属维尔京群岛的任何政府、管理或司法当局提交、记录或登记任何文件，无需确保交易文件证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。

判决货币.英属维尔京群岛法院就与交易单证有关的索赔作出的任何金钱判决很可能以提出这种索赔的货币表示，因为这些法院有酌处权作出非以英属维尔京群岛货币表示的金钱判决。

税收.没有任何印花税、所得税、预扣税、征费、登记税或其他关税或类似的税或收费，或根据英属维尔京群岛现行法律将来可能被征收的印花税、所得税、预扣税、征费、登记税或类似的税或收费，与交易文件证据的强制执行或可受理性有关，或与公司或任何其他人根据交易文件支付的任何款项有关。

利息.英属维尔京群岛没有适用的高利贷或利息限制法律限制公司收回付款或履行交易文件规定的义务。

判决的执行。在美利坚合众国纽约州法院对本公司作出的一笔确定数额的最后和结论性的金钱判决（以下简称法院）将被英属维尔京群岛法院视为本身的诉讼因由，并按普通法作为债务起诉，这样只要：

(a)

法院对该事项具有司法管辖权，而公司或已提交该司法管辖权，或已在该司法管辖权内居住或经营业务，并已妥为送达法律程序；

(b)

法院作出的判决不涉及处罚、罚款、税收或类似的财政或收入义务；

（c）

在获得判决时，作出有利判决的人或法院没有欺诈行为；

（d）

英属维尔京群岛的承认或执行不会违反公共政策；以及

（e）

作出判决所依据的程序并不违反自然正义原则。

不良后果。根据英属维尔京群岛的法律，交易单证的任何当事人（公司除外）均不得仅因交易单证的签署和履行而被视为在英属维尔京群岛的居民、住所或进行任何商业活动，或在英属维尔京群岛须缴纳任何税款，交易单证的签署、履行和执行也无须任何此种当事人被授权或有资格在英属维尔京群岛开展业务。

法律和管辖权的选择。美利坚合众国纽约州法律的选择（纽约）因为交易单证的适当法律将由英属维尔京群岛的法院维持为一种有效的法律选择，并由这些法院在与交易单证有关的诉讼程序中适用，作为交易单证的适当法律，而公司向纽约法院的管辖权提交的文件作为英属维尔京群岛法律的事项是有效和具有约束力的。

帕里帕苏义务。本公司根据交易文件所承担的义务构成直接义务，而这些义务（除非明确从属于交易文件）至少具有从属地位帕里帕苏连同其所有其他无担保债务（法律优先考虑的债务除外）。

交换控制。英属维尔京群岛目前适用的法律没有外汇管制或外汇条例。

主权豁免。本公司无权在英属维尔京群岛法院以主权或其他理由就与交易文件有关的对本公司提起的诉讼要求豁免诉讼或执行判决，本公司执行交易文件和履行其在交易文件下的义务构成私人和商业行为。

搜索.我们在附表1第4段所提述的英属维尔京群岛高等法院书记官处进行的搜查，并无显示任何针对本公司的待决法庭诉讼。

根据我们对附表1第3及4段所提述的英属维尔京群岛公司事务注册处及英属维尔京群岛高等法院注册处的搜查，在公司事务注册处就公司而备存的纪录上，并无现有效的公司清盘命令或决议，亦无现已就公司或其任何资产委任接管人的通知。

本意见仅限于在此明确提出意见的事项，其依据是英属维尔京群岛的法律，因为这些法律在本意见发表之日已生效并由英属维尔京群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。我们对事实不发表任何意见。除在此特别说明外，我们对交易文件中可能由本公司作出的或与本公司有关的任何陈述和保证不作任何评论。对于本意见所涉交易的商业条款，我们不表示任何意见。

就交易文件所设想的交易而言，本意见是为了你方和你方法律顾问（仅以该身份）的利益而提出的。只有在我们事先书面同意的情况下，才能向您的继任者披露和转让。不得向任何其他方披露或依赖，也不得用于任何其他目的。

你忠实的

Harney Westwood & Riegels公司

附表1

经审查的文件和记录清单

于2023年1月19日从公司事务注册处取得的公司法团证明书及公司章程大纲及章程细则的副本；

由公司注册代理人FH Corporate Services Ltd.于2023年1月11日核证的公司在其注册办事处备存的法定文件及纪录的纪录及资料注册代理人证明书);

于2023年1月19日在英属维尔京群岛托尔托拉罗德城公司事务登记处存档并供查阅的公司公开记录；

于2023年1月19日在英属维尔京群岛高等法院存档并供查阅的诉讼记录；

公司事务注册处处长于2023年1月11日就公司发出的良好信誉证明书；

日期为2023年1月18日的公司董事会一致通过的书面决议副本一份，该决议批准公司订立交易文件，并授权公司签立和交付交易文件决议);

（以上1至6份为公司文件），及

文件副本，包括以下文件：

(a)

Anson Investments Master Fund，Walleye Opportunities Master Fund Ltd，Connective Capital Emerging Energy QP，LP，Connective Capital I QP，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，Intracoastal Capital LLC，L1 Capital Global Opportunities Master Fund，Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.和S.H.N. Financial Investments Ltd.作为买方签订了一份日期为2023年1月18日的证券购买协议购买者）及公司协议）就公司A类普通股的发行事宜股份）及发行公司A类普通股的认股权证认股权证股份);

(b)

a日期为2023年1月20日的A类普通股认购权证，由本公司就认股权证股份向买方签立；及

（c）

公司与Maxim Group LLC于2023年1月18日签订的配售代理协议，

（统称交易文件）。

公司文件和交易文件在本意见中统称为文件。

附表2

假设

外国法律规定的效力。（i）交易单证的每一方（公司除外）均有订立交易单证及履行其根据交易单证所承担的义务的必要能力、权力及权限，而每一方均已妥为签立交易单证（ii）交易单证构成或将构成有效，各方当事人根据纽约法律所承担的具有法律约束力和可强制执行的义务，而纽约法律规定的义务受其管辖；（三）纽约法律和任何其他适用法律（英属维尔京群岛法律除外）规定的所有手续均已得到遵守；（四）任何外国法律引起的任何其他事项均不影响本意见中所表达的意见。

法律的选择。选择管辖交易单证的纽约州法律是出于诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将在该司法管辖区的法院和所有其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）予以支持，交易单证的订立和履行不会导致交易单证的任何当事方违反任何协议或承诺。

董事。本公司董事会认为，交易文件及其所设想的交易的执行符合本公司的最佳利益，任何董事均不与任何一方当事人或交易文件所设想的未在决议中适当披露的交易有经济利益或其他关系。

博纳·菲德交易。交易单证对财产的处分不是为了不正当的目的或故意破坏对债权人的债务。

偿付能力。本公司在交易文件签立之日能够偿付到期债务，订立交易文件不会导致本公司无法偿付到期债务。

文件的真实性。所有原始单证都是真实的，所有签名、姓名首字母和印章都是真实的，所有单证副本都是真实和正确的副本，交易单证在每项材料上都与向我们出示的最新的单证草稿一致，如果交易单证是以连续的单证提供给我们的，并加了标记以表明对这些单证的修改，则所有这些修改都已如此标明。

公司文件。法律规定须记录在公司文件内的所有事项均如此记录，而我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件及纪录均属准确及完整，而其中所明示或暗示的所有事实均属准确及完整，而登记代理人证明书内所记录的资料在决议通过之日亦属准确。

印花税。本公司不拥有（直接或间接）英属维尔京群岛土地权益。

结束工作无步骤.公司董事及股东并无采取任何步骤委任公司的清盘人，亦无委任任何接管人接管公司的任何财产或资产。

决议。这些决议仍然具有充分的效力和效力。

看不见的文件。除提供给我们的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对文件中设想的交易产生重大影响、修正或改变。

附表3

资格

可执行性.术语可强制执行如上文所述，是指公司根据有关文书所承担的义务属于英属维尔京群岛法院强制执行的一种义务。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以执行。特别是：

(a)

破产。权利和义务可能受到破产、破产、清算、清盘、重组、暂停执行、债务调整、安排和其他影响债权人权利的一般适用的类似法律的限制。

(b)

时效期限。根据与英属维尔京群岛诉讼时效有关的1961年《时效法》，交易单证下的索赔可能会被禁止，也可能会或将会受到抵销、不容反悔或反索赔的抗辩。

（c）

公平权利和补救办法.公平权利可能会因善意买方不另行通知。公平的补救办法，例如针对具体履行的禁令和命令，是酌情决定的，如果损害被认为是适当的补救办法，通常不会提供。

（d）

公平交易。严格的法律权利可以通过诚信和公平交易的原则加以限定----例如，英属维尔京群岛法院可能认为任何事项的证书或计算如果可以证明有不合理或任意的依据，或在出现明显错误的情况下，则不是结论性的。

（e）

防止强制执行。可以通过欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、不合理的贸易限制、虚假陈述、公共政策或错误或通过合同受挫理论加以限制来阻止执行。

（f）

刑事条文.例如，在某些情况下支付额外利息的规定，如果英属维尔京群岛法院认定此种规定具有刑事效力，则可能无法执行。

（g）

货币。英属维尔京群岛法院保留以美元计价任何判决的酌处权。

（h）

保密.规定保密义务的规定可能被法律程序的要求所取代。

（一）

判给费用.原则上，英属维尔京群岛法院将根据有关合同规定裁定诉讼中的费用和付款，但高等法院规则在实践中的适用方式仍有一些不确定性。

（j）

不适当的论坛。英属维尔京群岛法院可拒绝就根据交易单证提起的实质性程序或就交易单证提起的实质性程序行使管辖权，如果法院裁定此种程序可在更适当的法院地审理。

(k)

金融服务业务。根据2001年《金融服务委员会法》第50F条，一个人在经营无许可证金融服务业务的过程中订立的协议对协议的另一方不可强制执行。

公共记录。由于各种原因，我们审查的记录可能不完整。您尤其应注意到：

(a)

在特殊情况下，法院可下令封存法院记录，这意味着法院诉讼记录不会出现在高等法院登记册上；

(b)

未向公司事务注册处提交指定接管人的通知并不会使接管无效，而只会引起接管人的惩罚；

（c）

英属维尔京群岛公司的清盘人在获委任后有14天的时间，他们必须在该等时间内向公司事务注册处提交有关其获委任的通知；及

（d）

虽然对公司组织章程大纲和章程细则的修订通常从在公司事务登记处登记之日起生效，但英属维尔京群岛法院可以命令将其视为从较早日期起生效，在法院命令随后提交之前，搜查不会发现修订，

因此，我们的搜索不会显示这些问题。

可分割性。英属维尔京群岛的法院将酌情决定是否可以切断一项非法或无法执行的规定。

几种补救办法。在某些情况下，交易文件中关于（一）选择某一特定补救办法并不排除对另一人或多人的追诉，或（二）延迟或不行使某一权利或补救办法不会作为放弃任何此种权利或补救办法而起作用的规定，可能不能强制执行。

外国法规。对于交易文件中提及外国法规的条款，我们不表示任何意见。

修正。英属维尔京群岛法院不会将合同中关于只能以书面形式修改或放弃但能够审议案件所有事实的声明视为确定性声明，特别是在审议过以确定是否已作出口头修正或放弃的情况下，如果法院认定其作出了口头修正或放弃，则将被视为也修正了书面协议的规定。

信誉好。为了使公司在英属维尔京群岛的法律下保持良好的信誉，每年必须向公司事务注册处处长支付许可证费。

法律冲突。本意见中就某一特定问题对英属维尔京群岛法律问题发表意见，不一定意味着英属维尔京群岛法院将视英属维尔京群岛法律为根据其法律冲突规则确定该问题的适当法律。

制裁.根据英属维尔京群岛法律实施的联合国和欧洲联盟制裁，公司的义务可能受到限制。

经济实质。对于公司是否遵守《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》，我们没有进行任何调查，也没有发表任何看法。

股份.当股东的姓名被载入公司股东名册时，股份即被视为已发行。