注册号：333-234131
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号
至
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
宝洁公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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俄亥俄州
（国家或其他司法
公司或组织）
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001-00434
（委员会文件编号）
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31-0411980
（I.R.S.雇主识别号码）
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一个宝洁广场
俄亥俄州辛辛那提45202
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（主要行政办公室地址及邮编）
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| (513) 983-1100 | ||||||||
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（注册人电话，包括区号）
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宝洁 2019年股票与激励薪酬计划
宝洁 2025年股票与激励薪酬方案
Susan Street Whaley，秘书
宝洁公司
One 宝洁 Plaza，Cincinnati，Ohio 45202
(513) 983-1100
（姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，
包括地区代码，代理服务）
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司x
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加速披露公司¨
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非加速披露公司¨（不要检查是否有较小的报告公司）
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规模较小的报告公司¨
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新兴成长型公司¨
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
解释性说明
2019年10月8日，宝洁公司（“公司”或“注册人”）就根据宝洁公司 2019年股票和激励薪酬计划（“2019年计划”）可发行的150,000，000股公司普通股（“普通股”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了表格S-8（文件编号：333-234131）的注册声明（“注册声明”）。
2025年10月14日（“批复日”），公司股东审议通过了《宝洁 2025年股票与激励薪酬计划》（“2025年度计划”）。根据2025年计划的条款，截至批准日期，将不会根据2019年计划授予任何未来奖励，并将根据2025年计划发行以下股票：（i）根据2019年计划仍可用于奖励的任何普通股股份，以及（ii）除2025年计划中规定的某些情况外，与2019年计划下的未偿奖励相关的任何普通股股份因到期、没收而终止，取消或以其他方式不发行股份；以现金代替股份结算；或在发行股份前经薪酬和领导力发展委员会许可，换取不涉及普通股的奖励（第（ii）和（iii）条一起称为“展期股份”）。
公司正在根据S-K条例第512条和《证券法》形成合规和披露解释126.43提交注册声明的生效后第1号修订，以修订注册声明，以根据2025年计划登记最多37,963，988股展期股份的要约。本生效后修订并无登记任何额外证券。注册人同时在表格S-8上提交一份单独的注册声明，以根据2025年计划注册新的普通股股份以供发售或出售。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以参考方式纳入文件
宝洁公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向委员会提交的以下文件通过引用并入本文：
2.公司季度报表表10-Q截至2025年9月30日的季度期间。
4.注册人普通股的说明载于附件（4-3）注册人于2019年8月6日向SEC提交的截至2019年6月30日止年度的10-K表格年度报告，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。
公司在本登记声明日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件（根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分除外，以及根据第9.01项作为其中的展品提供的相应信息，除非其中另有说明，包括与此类项目一起包括的任何展品），但在提交
生效后的修订，其中表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，应通过引用并入本文，并应被视为自提交此类报告和文件之日起成为本文的一部分。
包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文或随后提交给委员会的任何文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的任何文件中的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本协议项下的注册声明或任何招股章程的一部分。
项目4。证券说明
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益
特此提供的普通股股份的合法性将于周三为注册人传递，G. Shipp，法律顾问，宝洁公司，One丨宝洁 Plaza，Cincinnati，Ohio，45202。Shipp女士是注册人普通股股份的实益拥有人。
项目6。董事和高级管理人员的薪酬
下文对俄亥俄州修订守则（“ORC”）和公司条例的某些条款进行了描述，因为这些条款涉及对注册人的董事和高级职员的赔偿。本说明仅作为摘要，并通过参考ORC和公司法规对其整体进行限定。
ORC第1701条规定，公司必须赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人因任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩（根据案情或其他）而合理产生的费用。
公司可以赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额，与诉讼、诉讼或诉讼程序（公司的派生诉讼或公司有权的派生诉讼除外）有关，无论是民事、刑事、行政或调查。如果该个人本着诚意并以该个人认为符合公司最佳利益的方式行事，并且就刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的，则公司可对该等人作出赔偿。对于是否达到这一行为标准的认定，必须由法院、大多数无利害关系的董事、独立法律顾问或股东作出。
类似的标准适用于派生诉讼，但赔偿可能仅适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费。如果寻求赔偿的人在此类诉讼中被认定对公司负有责任，法院必须批准赔偿。
在ORC允许的情况下，公司条例第IV条要求公司在法律允许的最大范围内赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事人的人，因为他（a）是或曾经是公司或其子公司的董事、高级职员或雇员，（b）是或正在应公司或其子公司的要求担任董事、受托人、高级职员，合伙人、具有类似能力的管理成员或职务，或公司子公司或其他法人、有限责任公司的雇员，
合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（无论国内或国外、非营利组织或营利组织），或（c）正在或正在向第三方组织提供按照公司批准此类活动的程序获得正式授权的志愿服务，以应对他或她因任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序而实际和合理地招致或强加给他或她的所有责任和费用。除非有关人士（a）未能以他或她合理地认为符合或不反对公司及其附属公司的最佳利益的方式善意行事，（b）在任一情况下采取或不采取行动，故意对公司及其附属公司造成损害，或不顾公司或其附属公司的最佳利益，或（c）明知故犯地从事犯罪活动，否则将提供此项赔偿。
公司的董事、高级管理人员和公司的某些其他关键员工投保了董事和高级管理人员责任保险单。这项保险的保费由公司支付。
项目7。申请的注册豁免
不适用。
项目8。展览
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展示号.
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描述 | ||||
*随此归档
项目9。承诺
(a)以下签署的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何增加或减少
所提供证券的数量（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的数量）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%的变化；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但条件是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些款要求列入生效后修正的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明。
(2)为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
签名
注册人。根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本生效后修正案由以下签署人代表其于2025年10月30日在俄亥俄州辛辛那提市签署，并因此获得正式授权。
宝洁公司
签名：/s/Andre Schulten
Andre Schulten
首席财务官
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份于2025年10月30日签署。
| 签名 | 标题 | ||||||||||
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约翰·R·默勒
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董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官） | ||||||||||
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Andre Schulten
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首席财务官（首席财务官）
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马修·扬扎鲁克
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高级副总裁-首席财务官（首席会计官）
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B. Marc Allen
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董事
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Craig Arnold
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董事
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Brett Biggs
|
董事
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__________________________
希拉·博尼尼
|
董事
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Amy L. Chang
|
董事
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Shailesh Jejurikar
|
董事
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__________________________
Joseph Jimenez
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董事
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__________________________
Christopher Kempczinski
|
董事
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__________________________
Debra L. Lee
|
董事
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克里斯汀·麦卡锡
|
董事
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__________________________
Ashley McEvoy
|
董事
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__________________________
罗伯特·J·波特曼
|
董事
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Rajesh Subramaniam
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董事
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签名：/s/Susan Street Whaley
*Susan Street Whaley担任实际律师