附件 10.11执行版交换要约支持协议的第一次修订本次交换要约支持协议的第一次修订（“修订”），日期为2024年9月17日，由Finance of America Funding LLC（“FOA Funding”）、Finance of America Equity Capital LLC（“FOA Equity Capital”）、Finance of America Holdings LLC、Incenter LLC、Finance of America Mortgage LLC、Finance of America Reverse LLC和MM Risk Retention LLC（统称“公司”）以及以下各签署人或投资顾问，2025年无担保票据（如本文所定义）的实益或合法持有人或持有人（并以该身份有权指导该持有人所持票据的投票和处置）的次级顾问或管理人（每个人都是“初始同意票据持有人”，统称为“初始同意票据持有人”）。然而，各公司及初步同意票据持有人均为该特定交换要约支持协议（“交换要约支持协议”）的订约方，该协议的日期为2024年6月24日；然而，各公司已要求且初步同意票据持有人已同意在交换要约中接受：（i）代替新的第一留置权票据，根据经修订的交换条款清单（定义见下文）规定的条款，本金总额最高为2亿美元、利率为7.875%、于2026年到期的优先有担保票据（“新的优先有担保票据”），以及（ii）代替新的第一留置权可交换票据，根据经修订的交换条款清单规定的条款，本金总额最高为1.5亿美元、本金总额为10.000%、于2029年到期的可交换优先有担保票据（“新的可交换票据”）；因此，为促进上述情况并根据交换要约支持协议第15条，各公司及初步同意票据持有人已同意修订本协议所载的交换要约支持协议的若干条款；因此，现考虑到本协议所载的前提及相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，各公司及初步同意票据持有人特此同意如下：第1节。定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有交换要约支持协议中赋予的含义。第2节。修正生效的条件。本修订应在各方的律师收到（a）各公司和（b）初始同意票据持有人正式签署的本修订对应签名页的第一个日期（该日期，“修订生效日期”）立即对各方生效并具有约束力。第3节。修订交换要约支持协议。自修订生效日期起生效，现将交换要约支持协议修订如下：
2（a）所有提述“新的第一留置权票据”特此替换为提述“新的优先有担保票据”；（b）所有提述“新的第一留置权可交换票据”特此替换为提述“新的可交换票据”；（c）所有提述“新证券”均应提述新的优先有担保票据和新的可交换票据，（d）第2（e）节全部删除，改为：“（e）就新的优先有担保票据和新的可交换票据订立的任何抵押信托协议或债权人间协议；”（e）第7（c）节修正，将“2024年9月30日”改为“10月31日，2024”；及（f）将作为附件 B附于交换要约支持协议的交换条款清单全部删除，取而代之的是作为附件 A（“经修订的交换条款清单”）附于本修订的条款清单（及其每份附件和附件），而每提述“交换条款清单”均应视为指经修订的交换条款清单。（g）交换要约支持协议中对“协议”的所有提述均指经本修订修订的协议。第4节。杂项。（a）除经本修订第3条明确修改外，交换要约支持协议的所有条款保持不变，并继续具有完全效力和效力。（b）本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑该州选择法律的规定，而这些规定将要求适用任何其他法域的法律。通过其执行和交付本修正案，本协议的每一方不可撤销和无条件地自行同意，就根据本修正案产生或产生于本修正案或与本修正案有关的任何事项，或为承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决而针对其提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可通过执行和交付本修正案，向位于曼哈顿自治市的纽约南区美国地区法院提起，对于任何此类诉讼、诉讼或程序，本协议的每一方均不可撤销地接受并服从该法院的专属管辖权，一般而言是无条件的。此处的每一方不可撤销地放弃在因本修正案或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
3（c）本修正案可在一个或多个对应方执行，每一项应被视为原件，所有这些均应构成一项相同的修正案。以电子邮件方式交付本修正案已签署的签字页，应具有交付本修正案手工签署的签字页的效力。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和与本修正案或与本修正案有关的任何拟签署文件的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
签署页至首次修订以交换要约支持协议作为证人，本修订已于上述首次写入之日正式签署。FINANCE of AMERICA FUNDING LLC by：/s/Graham Fleming Name：Graham Fleming Title：Chief Executive Officer FINANCE of AMERICA Equity CAPITAL LLC by：/s/Graham Fleming Name：Graham Fleming Title：Chief Executive Officer FINANCE of AMERICA HOLDINGS LLC by：/s/Graham Fleming Name：Graham Fleming Title：Chief Administrative Officer Incenter LLC by：/s/Graham Fleming Name：Graham Fleming Title：Chief Administrative Officer FINANCE of AMERICA MORTGAGE LLC by：/s/Graham Fleming
签署页面至交换要约支持协议融资的第一修正案由：/s/Graham Fleming Name：Graham Fleming Title：Chief Administrative Officer MM RISK RETENTION LLC by：/s/Graham Fleming Name：Graham Fleming Title：Chief Administrative Officer
签署页至首次修订以交换要约支持协议作为证人，本修订已于上述首次写入之日正式签署。BRIGADE CAPITAL MAGEMENT，LP，代表并代表其或其关联公司管理的基金和账户，作为同意票据持有人：/s/Aaron Daniels __________ Name：Aaron Daniels标题：2025年无担保票据的授权签署本金金额：$ [ * * * * * * ] Brigade Capital Management，LP399 Park Avenue 16th Floor，New York，NY，10022收件人：Chris Chaice Email：[ * * * * * * ] with copy to：Sidley Austin LLP Neil Horner Email：[ * * * * * * * ]
签署页至首次修订以交换要约支持协议作为证人，本修订已于上述首次写入之日正式签署。ANCHORAGE CAPITAL Advisors，L.P.，代表其或其关联公司管理的基金和账户，作为同意票据持有人，由：/s/Robert Dunleavy Name：Robert Dunleavy标题：2025年无担保票据的授权签署本金金额：$ [ * * * * * * ] Anchorage Capital Advisors，L.P. 610 Broadway 6th Floor，New York，NY，10012收件人：Patrick McGrath电子邮件：[ * * * * * * * ]，复印至：Sidley Austin LLP Neil Horner电子邮件：[ * * * * * * * ]
签署页至首次修订以交换要约支持协议作为证人，本修订已于上述首次写入之日正式签署。BEACH POINT CAPITAL MAGEMENT LP，代表并代表其或其关联公司管理的基金和账户，作为同意票据持有人：/s/Allan Schweitzer姓名：Allan Schweitzer标题：投资组合经理2025年无担保票据本金金额：$ [ * * * * * * ] Beach Point Capital Management LP 1620 26th Street Suite 6000N，Santa Monica，加利福尼亚州,90404收件人：Tony Cardona和Jordan Sauer邮箱：[ * * * * * * * ]并复印至：Sidley Austin LLP Neil Horner邮箱：[ * * * * * * * ]
9 附件一份经修订的交换条款表
1 AMERICA FUNDING LLC交易所条款清单1 2024年9月17日本交易所条款清单（连同此处的所有附件、附表和展览，本“交易所条款清单”）描述了AMERICA FUNDING LLC及其某些关联公司的金融交易所交易的主要条款和条件，这些条款和条件将在交易所规定的条件下生效或以其他方式根据其条款不时修改，“交换要约支持协议”）。本交易所条款清单不是（也不应被解释为）关于任何证券、贷款或其他文书的要约、接受或招揽。任何此类要约、接受或邀约将遵守所有适用法律，包括适用的证券法。本交易所条款清单并不旨在汇总与此处所述交易有关的所有条款、条件和其他规定，这些交易将以完成与此处所列条款和交易所要约支持协议在任何方面不存在任何不一致的确定文件为准，任何交易的结束均应本交易所条款清单仅用于解决目的，受《联邦证据规则》第408条以及其他类似适用的州和联邦法规、规则和法律的约束。本交易所期限表中的任何内容均不得被视为或被解释为任何形式的事实或责任的承认。1本交换条款表中使用但未定义的大写术语具有交换要约支持协议中赋予此类术语的含义。
-2-实施一般条文FOA融资将进行（1）合资格持有人就任何及所有2025年无抵押票据提出交换要约，以按比例交换每1,000美元本金的2025年无抵押票据，（a）最多2亿美元的新优先有抵押票据本金总额和（b）最多1.5亿美元的新可交换票据本金总额（“交换要约”），以及（2）相关同意征求（“同意征求”）以消除无抵押票据契约中的几乎所有契诺，根据本交换条款清单和相关展品中所述的条款和条件（第（1）和（2）条中所述的交易，统称为“交换交易”）。此外，截至但不包括交换要约结算日的2025年无抵押票据的应计未付利息，须于2024年11月30日，而非交换要约结算日，向在交换要约中交换其2025年有抵押票据的2025年无抵押票据的适用持有人支付。新的优先有担保票据和新的可交换票据的重要条款摘要分别见本交换条款表的附件 1和附件 2。符合条件的持有人FOA出资将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》及其规定的证券交易委员会规则和条例的适用要求进行交易所交易。希望参与交换要约和同意征求的2025年无担保票据的每个持有人将证明其作为《证券法》第144A条规则所定义的“QIB”的身份或不是《证券法》S条例含义内的“美国人”的身份。征求同意根据交换要约投标2025年无担保票据的合格持有人须就对无担保票据契约的某些拟议修订（“修订”）交付同意书（“同意书”）。修订将：（1）基本上取消无担保票据契约中包含的所有限制性契约，包括题为：•“报告和其他信息”（§ 4.03）；•“合规证书”（§ 4.04）；•“税收”（§ 4.05）；•“限制性支付的限制”（§ 4.07）；•“影响受限制子公司的股息和其他支付限制”（§ 4.08）；•“对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制”（§ 4.09）；•“资产出售”（§ 4.10）；•“与关联公司的交易”（§ 4.11）；
-3-•“留置权”（第4.12条）；•“公司存续”（第4.13条）；•“控制权变更时的回购要约”（第4.14条）；•“对受限制子公司的债务担保的限制”（第4.15条）；•“中止契约”（第4.17条）；•“合并、合并或出售全部或基本全部资产”（第5.01条）（a）款（ii）、（iii）和（iv）项和（f）项（第5.01条）；（2）（i）消除无担保票据契约（a）项下的所有违约事件，因为它们适用于第（4）、（v）款所述的上述（1）和（b）项所述的契诺，题为“违约事件”（6.01）的条文（a）段（viii），在每种情况下，除了题为“违约事件”（6.01）的条文（a）段（i）和（ii）中所述的违约事件，与未能支付2025年无担保票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）有关，以及（ii）修订题为“违约事件”（6.01）的条文（a）段（vi）和（vii）条款，与破产、无力偿债或重组的某些事件有关，删除对“重要子公司”或“一组受限制子公司”的所有提及。通过就交换要约投标其2025年无抵押票据，合资格持有人将被视为已就所投标的此类2025年无抵押票据交付对修订的同意。必要的同意；补充契约为批准对无担保票据契约的修订，必须就2025年未偿还的无担保票据（不包括由FOA Funding或其关联公司实益拥有的2025年无担保票据）的本金总额至少过半数（“必要的同意”）交付且不被撤销同意。在同意征求期满后，如所需同意已就2025年无担保票据交付，FOA融资、2025年无担保票据的担保人及2025年无担保票据的受托人将根据修订订立无担保票据契约的补充契约。有关修订须待交换要约完成后方可生效。倘若由于任何原因，FOA融资未完成交换要约，则无担保票据契约将以目前的形式继续有效。交换要约的条件、同意征求交换要约和同意征求将受制于惯例和通常的条件，包括已收到必要的同意、交换要约支持协议仍具有充分效力和效力以及完成交换要约和同意征求的交叉条件。最终文件本交换条款清单并未列出交换交易的所有条款，任何最终或具有约束力的协议均应以最终文件为准，这些最终文件不得在任何重大方面与本交换条款清单和交换要约支持协议的条款和条件不一致。
-4-本交换条款清单所设想的任何文件，包括任何最终文件，自协议生效之日起仍然是谈判的主题，应受交换要约支持协议中规定的权利和义务的约束。
1表1新优先有担保票据的关键条款摘要下文摘要（本“条款清单”）描述了本条款清单所附的交换要约支持协议和交换条款清单所设想的新优先有担保票据的拟议主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。除交换要约支持协议中明确规定的情况外，本摘要不会引起任何一方的任何具有法律约束力的义务，除非且直至最终文件的签署和交付，否则不会产生此类具有法律约束力的义务。此处使用但未另行定义的术语应具有交换要约支持协议（包括交换条款清单）中赋予的含义。美国资金有限责任公司发行人财务。2026年到期的本金总额最高为2亿美元、利率为7.875%的优先有担保票据（“票据”）。将在交换交易中发行的票据的本金金额应根据在交换交易中未兑换为票据的2025年无担保票据的本金金额（如有）按比例减少（例如，如果2025年无担保票据的未偿还本金金额的90%在交换交易中被兑换，则将发行1.8亿美元的票据）。利率票据将按（i）自票据发行日（“截止日”）至截止日一周年的年利率7.875%、（ii）自截止日一周年至预定到期日（定义见下文）的年利率8.875%、及（iii）于预定到期日之后的任何期间的年利率9.875%计息。到期日为2026年11月30日（“预定到期日”），可由发行人选择延长至2027年11月30日，但须符合（i）在上述延长期限内适用利率的上调，（ii）支付延期费（定义见下文），（iii）截至该延长日期不存在违约事件，以及（iv）收到书面通知，不早于预定到期日前六十（60）天，且不迟于三十（30）天。受托人和抵押品代理美国银行信托公司，全国协会。付息日期票据利息将于每年的5月30日和11月30日每半年以现金支付一次，自2024年11月30日开始。违约率在违约事件发生后，所有未偿债务应自该违约事件发生之日起计息，直至该违约事件被免除，年利率等于在其他适用利率之上的2.0%。前期费用发行人应向参与交易所交易的持有人支付相当于票据本金额0.25%的费用，
2应于截止日到期应付，并以截止日发生为准，付款时不予退还。延期费作为延长预定到期日的条件，发行人应在任何该等延期生效前支付相当于票据本金额0.25%的费用，该费用在支付时不可退还。担保票据下的义务将由作为母担保人的FOA Equity Capital、Finance of America Holdings LLC、Incenter LLC、Finance of America Mortgage LLC、Finance of America Reverse LLC（“FOA Reverse”）和MM Risk Retention LLC（“MM Risk”）各自（各自为“担保人”，统称“担保人”）提供全额无条件担保。只要营运资金票据2未偿还，票据和新可交换票据项下的义务人应与营运资金票据项下的义务人相同；为免生疑问，票据的发行人应为Finance of America Funding LLC，而营运资金票据项下的借款人应为FOA股本。抵押品（1）自全部偿还营运资金票据及终止其项下承诺之日起及之后，票据将以（i）–（iii）条所述资产的完善担保权益作担保，在与之相关的范围内，（vi）条（统称“永久抵押品”）和（2）在全额偿还营运资金票据及终止其项下承诺之前，票据将以下文（i）–（vi）条所述资产的完善担保权益作担保（偿债准备金除外）（统称，“初始抵押品”；包含在初始抵押品中但未包含在永久抵押品中的资产在本文中称为“临时抵押品”），但须遵守以下解除条款，在每种情况下，具有本文标题为“优先权；允许的留置权”段落中所述的优先权：（i）通过FoA Reverse方式授予MM Risk和MM Revolver LLC（“MM Revolver”）的所有股权；（ii）MM Risk、任何担保人及其任何其他拥有多数股权的关联公司（如适用）授予MM Risk、任何担保人要求保留的所有股权工具，或其任何其他拥有多数股权的关联公司（无论现时是否存在或2张“营运资金票据”是指（1）由作为借款人的FOA Equity Capital与作为票据持有人的BTO Urban Holdings L.L.C.（2）于2024年1月30日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并不时生效）之间的日期为2024年1月30日的某些经修订和重述的循环营运资金本票（经修订、重述、修订和重述，补充或以其他方式修改且不时生效）由作为借款人的FOA Equity Capital与作为票据持有人的Libman Family Holdings，LLC之间进行。
3在截止日期后取得或产生）与发行自营反向抵押贷款资产支持证券化有关，为免生疑问，这些证券化应包括（无论是由剩余凭证持有人持有、通过持有任何证券化发行人的股权或以任何其他形式持有，在每种情况下，无论是截至截止日期存在，还是在截止日期后取得或产生）：（a）（1）任何发行实体就任何自营反向抵押贷款资产支持证券化发行的代表最从属经济部分的任何剩余权益，由MM Risk保留，任何担保人或其任何其他拥有多数股权的关联公司，以及（2）MM Risk、任何担保人或其任何其他拥有多数股权的关联公司就任何此类证券化的发行而保留的任何其他未评级权益；（b）MM Risk、任何担保人或其任何其他拥有多数股权的关联公司就发行人、任何担保人或其任何拥有多数股权的关联公司发行专有反向抵押贷款资产支持证券化而要求保留的所有权益工具；（c）在上述（a）和（b）条所述资产中未包括的范围内，任何担保人或其拥有多数股权的关联公司在每种情况下，在该方保留或控制的范围内（第（i）和（ii）条中描述的资产，统称为“质押风险保留工具”）；（iii）偿债准备金（定义见下文）；（iv）与作为行政代理人的Leadenhall Capital Partners LLP（“Leadenhall Facility”）就违约事件或类似强制执行事件为现有融资提供担保的共同证券账户的剩余收益（“Leadenhall Facility”），在每一有担保方及其营运资金票据持有人（“联名证券账户抵押品”）清偿后；（v）为营运资金票据提供担保的所有其他资产；（vi）上述所有产品和收益（如适用）；在每种情况下仅受惯常允许的留置权约束，包括此处“优先权；允许的留置权”一段中所述的留置权。发行人应促使上述第（ii）条所述的抵押品仅由MM Risk持有（或在第（ii）（c）条的情况下由间接
4 MM Revolver由MM Revolver对持有第（ii）（c）条所述此类权利的适用资产支持证券化实体的一个或多个特殊目的发行实体的所有权。于悉数偿还营运资金票据、终止根据其作出的承诺及解除为营运资金票据提供担保的担保权益（“营运资金担保解除”）后，票据将不再受益于共管证券账户抵押品或任何其他临时抵押品的收益。除非有明确说明，此处提及的担保物不应包括联名证券账户担保物。优先权；允许的留置权在营运资金担保解除之前，票据应由初始抵押品的第二优先完善担保权益担保，营运资金票据对此类初始抵押品具有第一优先留置权，但须遵守允许的留置权。自营运资金担保解除之日起及之后，票据应以永久抵押品上的第一优先留置权作为担保，但须遵守允许的留置权。与票据相关的上述每一项担保权益均应受制于抵押品的同等优先留置权，以获得新可交换票据本金最高1.5亿美元的利益。抵押品的处置发行人可以直接或间接（并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，无需票据持有人同意）（i）出售、处置或以其他方式转让与质押风险保留工具和/或任何质押风险保留工具有关的任何“赎回权”和/或（ii）就任何质押风险保留工具行使“赎回权”（或任何相关证券化以其他方式被赎回）（每一项，“赎回事件”），可以通过出售，自营反向抵押贷款（以及与其相关的其他抵押资产）（统称为“被称为证券化资产”）的转让或其他货币化，在每种情况下，根据该赎回事件（如适用），可分配给质押风险保留工具或“赎回权”的其总净收益（“净现金收益”）应仅用于（v）发起或获得（包括通过获得权利、行使相关“赎回权”和清偿相关债务）合理预期为（在发起时）且为，在从该赎回事件开始并在不早于该赎回事件后一百八十（180）天发生的第一个月末结束的期间内，包括在（1）资产支持证券化中，在正常业务过程中产生包括在抵押品中的质押风险保留工具，或（2）资产出售、融资、衍生工具、共同投资或替代交易导致此类专有反向抵押贷款货币化并产生现金或现金等价物，这些现金或现金等价物仅在本协议（w）至（z）条允许的情况下适用，（w）偿还（并相应永久减少根据）营运资金票据作出的承诺；（x）支付票据或新可交换票据的利息（包括通过偿债准备金（定义见下文）中的供资额），（y）部分
5按下文“摊销付款”项下规定的方式预付票据或（z）按下文“强制赎回”项下规定的方式赎回票据或为任何回购或以其他方式回购新可交换票据的要约提供资金。在根据上述（w）至（z）条款要求提出任何申请之前，该抵押品的现金和现金等值收益应记入存款账户或证券账户（并受限于弹跳账户控制协议），但须遵守有利于营运资金票据的行政代理人的第一优先留置权和有利于抵押品受托人（定义见下文）的第二优先留置权，在营运资金证券解除时，该账户应仅受有利于抵押品受托人的第一优先留置权的约束。在进行MSR货币化交易时，FOA Equity Capital或任何子公司在支付与此相关的适用协议所要求的任何费用或优先债务后，从该MSR货币化交易中获得的现金和现金等价物总收益（“MSR净收益”）应用于：首先，根据其中的条款永久偿还营运资金票据，其次，在任何现金收益净额已根据上段第（w）款使用的范围内（该使用的现金收益净额金额，“营运资金票据付款金额”），MSR净收益等于（i）营运资金票据付款金额和（ii）剩余可用的MSR净收益中的较小者，应视为构成净现金收益，并按照前款（v）、（x）、（y）和（z）条使用。“MSR货币化交易”指，就FoA Reverse拥有的与其房屋净值转换抵押有关的任何抵押贷款服务权而言，该抵押贷款服务权已汇集为由FOA Equity Capital或任何受限制子公司拥有的Ginnie Mae（“Ginnie Mae HMSR”）担保的证券，无论该证券是由TERMA Equity Capital或该受限制子公司发起或收购的，任何与该等Ginnie Mae HMSR的出售或融资有关的交易导致FOA Equity Capital或任何受限制子公司从该交易中获得任何现金收益，包括（i）出售，任何Ginnie Mae HMSR的转让或其他处置，以及（ii）由任何Ginnie Mae HMSR全部或部分担保的任何债务融资（不包括已由该Ginnie Mae HMSR担保的任何债务的再融资，不超过该债务的金额以及与该再融资相关的应计利息、费用和开支的金额，以及反向抵押贷款的任何普通过程融资（包括尾池、买断贷款或相关证券化）除外）。现金管理和偿债准备金发行人不得允许任何非担保人的受限制子公司持有任何非限制性现金或现金等价物，除非法律或在正常经营过程中订立的合同（包括根据该受限制子公司允许发生的任何债务）禁止将该等非限制性现金或现金等价物转让给附属担保人。之后的任何时间
6全额偿还营运资金票据，如在任何月末计量日，发行人和附属担保人合计持有总额超过9,000万美元的任何非限制性现金或现金等价物（按（x）每月最后一个营业日和（y）在收到来自需要批准的交易或一系列相关交易的现金收益净额总额超过3,000万美元的两个营业日内的每一天计量，或经（一般过程中的一般交易授权除外）批准，PubCo的董事会），发行人应安排将该超额部分记入发行人或附属担保人质押给抵押品受托人的账户，作为票据的抵押品，并受制于有利于抵押品受托人的完全冻结的账户控制协议（该账户称为“偿债准备金”）。在票据加速发行之前，从偿债准备金中释放的金额应仅用于（i）支付票据和到期应付的新可交换票据的利息，（ii）赎回票据，（iii）按下文“摊销付款”项下规定的部分预付票据，或（iv）为任何回购或回购新可交换票据的要约提供资金。排名；抵押信托协议和债权人间原则票据将是发行人和担保人的优先担保债务，将与发行人和担保人的所有其他优先债务（包括营运资金票据和新的可交换票据）享有同等受偿权。票据将由本文“优先权；允许的留置权”项下所述的抵押品担保。营运资金票据和票据（以及新的可交换票据）将实际上优先于发行人或担保人的任何现有和未来无担保债务，以担保票据的抵押品的价值为限。票据与新的可交换票据之间有关抵押品的权利和义务应受惯常的抵押品信托协议管辖，美国银行信托公司、全国协会作为抵押品受托人（“抵押品受托人”），其形式和实质为发行人和同意的票据持有人合理接受。票据和新可交换票据以及营运资金票据一方面就初始抵押品的权利和义务应受发行人和同意票据持有人合理可接受的形式和实质反映本协议附件A所附债权人间原则的债权人间安排管辖。强制赎回自营运资金票据全额偿还之时起及之后，发行人应在发生以下事件时以面值加上应计未付利息的赎回价格赎回票据：（i）在任何确定日期存入偿债准备金的金额，前提是这些金额至少超过预期到期的利息金额10,000，000美元
7并在接下来的两个预定利息支付日（基于当时未偿还的票据本金金额和当时适用的利率）就票据和新的可交换票据支付，以超出部分的全部金额为限（为免生疑问，包括10,000，000美元）；（ii）等于现金收益净额的金额，但以第（v）条不适用的为限，（x）或（y）在上文“抵押品”标题下；及（iii）除上文“抵押品处置”所涵盖的抵押品处置外，与出售资产的无担保票据契约所载的其他事件一致的其他事件；但根据第（i）、（ii）及（iii）条作出的所有该等强制性赎回，须在（i）不发生票据及新可交换票据违约及加速事件的情况下作出，首先是票据，其后，新可交换票据的契约可能要求，以及（ii）在票据和新可交换票据发生违约和加速时，根据新可交换票据的条款与票据和新可交换票据享有同等权益。选择性赎回发行人不得在到期日前自行选择赎回票据。摊销付款2025年11月15日，发行人应以现金方式支付每1,000美元初始本金的票据250美元的摊销付款。摊销付款将构成票据本金的部分偿还。有关票据的最终文件（“票据文件”）将基于无担保票据契约并与之一致，并附有同意票据持有人可接受的修改，以反映（i）本条款清单中规定的条款，（ii）作为票据和新可交换票据的担保的抵押品，（iii）肯定和否定的契诺和违约事件，这些契诺和违约事件与日期为2024年1月30日的经修订和重述的循环营运资金本票中所载的内容基本一致，在FOA Equity Capital和BTO Urban Holdings L.L.C.（“黑石票据”）（除例外情况外，由同意票据持有人及发行人善意厘定的须予调整的篮子及门槛；但前述（iii）条所述的肯定及否定契诺均不适用于FOA股本），（iv）发行人、担保人及其附属公司截至结算日的架构、司法管辖权及业务，（v）自无担保票据契约日期起法律或会计准则的变更，（vi）禁止发行人就票据持有人同意放弃或修订契约的任何条款而向其支付任何代价的契诺
8就票据或票据而言，除非向所有票据持有人提供该等对价，（vii）营运资金票据和新可交换票据的交叉违约，以及（viii）由同意票据持有人和发行人善意确定为进行交易所需的其他修改（“文件原则”）。契约/违约事件根据文件原则，肯定和否定契约、违约事件和定义的条款将包含可能由同意票据持有人和发行人善意确定的其他条款，这些条款是此类高收益优先担保债务证券的惯例。董事会席位在票据或新的可交换票据项下发生任何违约事件时，在任何补救期生效后，同意的票据持有人应被允许任命一名单一代表进入PubCo的董事会。转让限制票据将不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，因此将受到可转让性和转售的限制。违约这一类型的高收益优先担保债务证券的惯例，符合文件原则。注册权无。发行价格在发行日期后的六十（60）天内，发行人和同意的票据持有人应相互商定票据的发行价格，以用于联邦所得税目的。管辖法律所有票据文件应在所有方面受纽约州法律管辖。
1附件2新可交换票据关键条款摘要以下摘要（本“条款清单”）描述了本条款清单所附的交换要约支持协议和交换条款清单所设想的新可交换票据的拟议主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。除交换要约支持协议中明确规定的情况外，本摘要不会引起任何一方的任何具有法律约束力的义务，除非且直至最终文件的签署和交付，否则不会产生此类具有法律约束力的义务。此处使用但未另行定义的术语应具有交换要约支持协议（包括交换条款清单）中赋予的含义。美国资金有限责任公司发行人财务。Americas Companies Inc.（“PubCo”）普通股融资发行人，发行人的间接母公司。2029年到期的本金总额为1.5亿美元的10.000%可交换优先有担保票据（“票据”）。将在交易所交易中发行的票据的本金金额应根据在交易所交易中未兑换为票据的2025年无担保票据的本金金额（如有）按比例减少（例如，如果2025年无担保票据的未偿还本金金额的90%在交易所交易中被兑换，则将发行1.35亿美元的票据）。票据持有人可将其票据交换为PubCo普通股（定义见下文），如下文“交换权利”中所述。普通股信息纽约证券交易所（NYSE）的PubCo A类普通股（“PubCo普通股”），股票代码为：“FOA”。利率票据将按自票据发行日（“截止日”）起至到期日的年利率10.000%计息。到期日2029年11月30日，除非提前回购、赎回或交换。受托人和抵押品代理美国银行信托公司，全国协会。付息日期票据的利息将于每年的5月30日和11月30日每半年以现金支付一次，自2024年11月30日开始。
2违约率在违约事件发生后，所有未偿债务应自该违约事件发生之日起计息，直至该违约事件被免除，年利率等于在其他适用利率之上的2.0%。前期费用发行人应向参与交易所交易的持有人支付相当于票据本金金额0.25%的费用，该费用应于交割日到期应付，并视交割日的发生而定，且在支付时不予退还。与新的优先有担保票据相同的担保。抵押品与新的优先有担保票据相同，在每种情况下仅受允许的留置权约束，前提是偿债准备金的留置权将在新的优先有担保票据全额支付后自动解除。优先权；允许的留置权在营运资金担保解除之前，票据应由初始抵押品的第二优先完善担保权益担保，营运资金票据对此类初始抵押品具有第一优先留置权，但须遵守允许的留置权。自营运资金担保解除之日起及之后，票据应以永久抵押品上的第一优先留置权作为担保，但须遵守允许的留置权。与票据相关的上述每一项担保权益均应受制于抵押品上的同等优先留置权，其利益最高可达新的优先有担保票据本金金额为2亿美元。抵押品的处置发行人可以直接或间接（而且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，无需票据持有人同意）（i）出售、处置或以其他方式转让与质押风险保留工具和/或任何质押风险保留工具有关的任何“赎回权”和/或（ii）就任何质押风险保留工具行使“赎回权”（或任何相关证券化以其他方式被赎回）（每一项，“赎回事件”），可以通过出售，自营反向抵押贷款（以及与其相关的其他抵押资产）（统称为“被称为证券化资产”）的转让或其他货币化，在每种情况下，根据该赎回事件（如适用），可分配给质押风险保留工具或“赎回权”的其总净收益（“净现金收益”）应仅用于（v）发起或获得（包括通过获得权利、行使相关“赎回权”和清偿相关债务）合理预期为（在发起时）且为，在不早于该赎回事件后一百八十（180）天发生的自该赎回事件开始至第一个月末结束的期间内（“再投资期”），包括在（1）在正常业务过程中产生包括在抵押品中的质押风险保留工具的资产支持证券化或（2）资产出售中，
3项融资、衍生工具、共同投资或另类交易，导致此类专有反向抵押贷款货币化并产生现金或现金等价物，这些交易仅在本协议（w）至（z）条款允许的情况下适用，（w）偿还（并相应永久减少根据）营运资金票据的承诺，（x）支付票据或新的优先有担保票据的利息（包括通过偿债准备金中的融资金额（定义见新的优先有担保票据关键条款摘要），（y）根据新的优先有担保票据作出规定的摊销付款或（z）就下文规定的票据作出赎回要约或为任何回购或以其他方式回购新的优先有担保票据的要约提供资金。在根据上述（w）至（z）条款要求提出任何申请之前，该抵押品的现金和现金等值收益应记入存款账户或证券账户（并受限于弹跳账户控制协议），但须遵守有利于营运资金票据的行政代理人的第一优先留置权和有利于抵押品受托人（定义见下文）的第二优先留置权，在营运资金证券解除时，该账户应遵守有利于抵押品受托人的第一优先留置权。在再投资期限届满时，在剩余现金净收益（如有）超过收益阈值（该等收益超过收益阈值，“超额收益”）的范围内，公司将被要求使用该等超额收益按面值加上其应计未付利息要约回购票据，除非（a）截至再投资期届满时的抵押品覆盖率至少为150%或（b）支持持有人未能递交书面请求，要求发行人在请求截止日期前启动回购票据的要约。根据前述段落（a）或（b）款无须用于提出回购票据的要约的任何净现金收益（i）或在完成回购票据的此类要约后剩余的（ii）可由发行人用于票据契约允许的任何目的。“抵押品覆盖率”应被定义为，截至任何确定日期，（x）由发行人根据其惯例最近确定并以书面形式向受托人证明的、包含在抵押品中的已质押风险保留工具的价值与（y）票据未偿本金金额的比率。“收益门槛”应定义为25,000，000美元“请求截止日期”是支持持有人收到发行人关于再投资期到期的通知后五（5）个工作日的日期。
4“支持持有人”是指（i）超过50%的初始同意票据持有人（该术语在交换要约支持协议中定义）是票据持有人，以及（ii）自没有初始同意持有人持有任何票据时起，超过50%的所有未偿票据持有人。在进行MSR货币化交易时，FOA Equity Capital或任何子公司在支付与此相关的适用协议所要求的任何费用或优先债务后，从该MSR货币化交易中获得的现金和现金等价物总收益（“MSR净收益”）应用于：首先，根据其中的条款永久偿还营运资金票据，其次，在任何现金收益净额已根据上段第（w）款使用的范围内（该使用的现金收益净额金额，“营运资金票据付款金额”），MSR净收益等于（i）营运资金票据付款金额和（ii）剩余可用的MSR净收益中的较小者，应视为构成净现金收益，并按照前款（v）、（x）、（y）和（z）条使用。排名；抵押信托协议和债权人间原则票据将是发行人和担保人的优先担保债务（定义见新的优先担保票据关键条款摘要），并将与发行人和担保人的所有其他优先债务（包括营运资金票据和新的优先担保票据）享有同等受偿权。票据将由本文“优先权；允许的留置权”项下所述的抵押品提供担保。营运资金票据和票据（以及新的优先有担保票据）将实际上优先于发行人或担保人的任何现有和未来无担保债务，以担保票据的抵押品的价值为限。票据与新的优先有担保票据之间有关抵押品的权利和义务应受惯常的抵押品信托协议管辖，美国银行信托公司、全国协会作为抵押品受托人（“抵押品受托人”），其形式和实质为发行人和同意的票据持有人合理接受。票据和新的优先有担保票据以及营运资金票据在初始抵押品方面的权利和义务应受发行人和同意票据持有人合理可接受的形式和实质反映本协议附件A所附债权人间原则的债权人间安排管辖。
5汇率和兑换价最初，每1,000美元本金的票据（“兑换率”）持有36.36364万股PubCo普通股。相当于PubCo普通股每股约27.50美元的初始交换价格（“交换价格”）。汇率将受到惯常的反稀释调整，包括股票分割和反向分割、某些股息、分配或发行权利、期权或认股权证，这是这类工具的惯常做法。票据的兑换权持有人可在紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间，根据其选择交换其全部或任何部分票据，但须遵守下文的“兑换障碍”。沉降方式实物沉降。交易的股东批准，包括发行与票据交换有关的PubCo普通股，应作为票据销售结束的条件获得。Exchange blockers用于：• HSR •州和联邦监管批准的惯常的交易所blockers to be included for：• HSR •州和联邦监管批准。为免生疑问，交易所阻制者将阻止适用的票据交换，并且不会有与之相关的可交付或应付对价。此外，如果Pubco善意地确定这样做符合Pubco的最佳利益，以维护Pubco和/或其子公司的税收属性的利益，包括净经营亏损，则发行人可酌情选择通过交付在该交换中以其他方式交付的股份的现金价值来部分或全部结算任何交换。不赎回发行人不得在到期日前自行选择赎回票据。不强制赎回发行人不得被要求在到期前强制赎回票据。据了解，为免生疑问，发行人可能被要求按照“抵押品的处置”和“根本变化”中所述的方式提出购买票据的要约。根本性变化如果发生“根本性变化”，在一定条件下，票据持有人可以要求发行人以现金方式回购其全部或部分票据。基本面变化回购价格将等于拟回购票据本金金额的101%，加上按惯例计算的整笔付款，该金额计算为截至到期日所有剩余预定利息支付的金额，按库藏利率贴现。
6“根本性变化”将被定义为包括（i）任何交易导致许可持有人以外的人直接或间接通过其任何直接或间接的母公司控股公司获得发行人有表决权股票总投票权的50%以上（与现有无担保票据契约中控制权变更的定义一致）（此类交易，a“基本股权交易”）；但根据本条款（i），任何此类基本股权交易均不得被视为根本性变更，除非（a）此类交易中的任何一项需要获得批准，并获得批准，PubCo的董事会或（b）任何Libman方作为股本证券的卖方参与此类基本股权交易；（ii）出售PubCo及其子公司的全部或几乎全部资产；（iii）发行人或其继任者不再由PubCo或其继任者直接或间接控制；（iv）PubCo普通股退市，但由于非自愿未能遵守纽约证券交易所的任何适用上市要求或违约事件后PubCo及其子公司的资产清算而除外。文件有关票据的最终文件（“票据文件”）将以无担保票据契约为基础，并与之一致，并作出同意票据持有人可接受的修改，以反映（i）本条款清单中规定的条款，（ii）作为票据和新的优先有担保票据的担保的抵押品，（iii）截至交割日发行人、担保人及其子公司的结构、管辖权和业务，（iv）自无担保票据契约之日起法律或会计准则的变化，（v）禁止发行人就票据持有人同意放弃或修订票据或票据的任何契约条款而向其支付任何代价的契诺，除非该等代价是向所有票据持有人提供，（vi）营运资金票据和新优先有担保票据的交叉违约，以及（vii）由同意票据持有人和发行人善意确定为进行交易所需的其他修改（“文件原则”）。契约/违约事件根据文件原则，肯定和否定契约、违约事件和定义的条款将包含可能由同意票据持有人和发行人善意确定的其他条款，这些条款是此类可交换票据的惯例。董事会席位与新的高级有担保票据相同。受以下登记权约束的转让限制，票据或票据交换时可交付的任何PubCo普通股股份均不会根据《证券法》进行登记，票据和任何此类PubCo普通股股份将受到可转让性和转售的限制。
7登记权发行人和PubCo均不打算就票据和担保的转售提交货架登记声明。因此，票据持有人只能根据《证券法》注册要求的豁免转售其票据。在交割日，PubCo和发行人将订立一份登记权协议，根据该协议，PubCo将同意（按其成本）：（i）向SEC提交一份货架登记声明，并通过商业上合理的努力，促使该货架登记声明在票据发行日期后的第180天或之前生效，涵盖PubCo普通股的股份（如有），在交换票据时可交付；（ii）采取商业上合理的努力，使货架登记声明在（a）到期日和（b）（1）不再有任何未偿还票据的日期或（2）没有在交换时交付或可交付的PubCo普通股股份的日期（根据《证券法》第144条规则设想的有资格无条件转让的PubCo普通股股份除外）中较早者生效并包括其中较早者。登记权受惯例“禁售期”约束。列出票据将不会列出。可在交易所交付的PubCo普通股将获准在纽约证券交易所上市。发行价格在发行日期后的六十（60）天内，发行人和同意的票据持有人应相互商定票据的发行价格，以用于联邦所得税目的。管辖法律所有票据文件应在所有方面受纽约州法律管辖。
1附件A债权人间原则•担保物上的任何和所有留置权，无论以何种方式取得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式取得，在优先权、运作和效力方面，都明显低于现在存在或以后产生或产生的任何和所有留置权，或有利于保证第一优先债务的第一优先有担保当事人。•包括习惯规定，规定（x）第一优先债务的所有担保人也将为第二优先债务提供担保，以及（y）担保第一优先债务的担保物上的所有留置权也将为第二优先债务提供担保；但如果任何代表被提供对任何额外资产的留置权，并且要么拒绝留置，要么在其后的合理时间内不接受留置权，则不得违反本规定。•包括习惯条款，规定第一优先代表将（i）持有“受控”抵押品（例如受控账户），也是为了第二优先义务的利益，以及（ii）在第一优先义务的支付日期将采取一切行动将控制权转移给第二优先代表。•在第一优先债务支付日期发生之前，第一优先有担保当事人应拥有就担保物采取和继续任何强制执行行动的专属权利，而无需与任何第二优先有担保当事人进行任何协商或征得其同意。•包括第一优先债务金额的惯常上限，按其原始本金设定，加上10%的缓冲，按每笔还款减少（如果伴随着根据其借款的可用性减少）。•包括惯常的120天停顿期，之后第二优先代表可以采取强制执行行动，以及相关的惯常规定。•任何第一优先担保方根据强制执行行动解除、出售或处置的任何担保物，应自动无条件解除与此相关的第二优先留置权，无需任何人的进一步同意或行动。•根据第一优先文件的条款（且与强制执行行动无关）在允许的情况下解除、出售或处置的任何抵押品上的第二优先留置权，应自动无条件解除（与解除为第一优先义务提供担保的该抵押品上的留置权同时），无需任何人的进一步同意或行动，只要（i）该解除，根据票据的契约，允许出售或处置，并且（ii）此类第二优先留置权的解除不适用于继续为任何剩余的第一优先义务提供担保的此类抵押品的收益的任何部分。•此类自动解除第二优先留置权不适用于担保物，前提是为第一优先义务提供担保的此类担保物上的留置权在与第一优先义务支付日相关的情况下被解除。
2 •每一第二优先权有担保方和第二优先权代表同意，他们各自应（a）不得以任何方式对任何第一优先权有担保方对担保物的任何止赎、出售、租赁、交换、转让或以其他方式处分或任何第一优先权有担保方或代表任何第一优先权有担保方采取的任何其他强制执行行动提出异议、反对、干预、阻碍或拖延，以及（b）就第一优先权有担保方行使其在担保物上的权利和任何强制执行行动采取第一优先权代表应要求的行动。•如果第二优先代表在停顿期后行使补救措施，则包括关于第一优先代表的惯常互惠规定。•在第一优先债务支付日发生之前，任何担保物，包括但不限于构成收益的任何此类担保物，以及（i）因行使补救措施或其他（包括在任何破产程序中）而收到的任何第一优先债务或第二优先债务而与任何担保物有关的任何分配，应由第一优先权代表按照第一优先权文件中规定的顺序适用于第一优先债务，或（ii）任何第二优先权有担保方可能收到的第一优先债务，无论收到的是与行使补救措施有关的还是其他（包括在任何破产程序中），均应分离并以信托形式持有，并为第一优先权有担保当事人的利益迅速支付给第一优先权代表，形式与收到的相同，并附有任何必要的背书，每一第二优先权有担保当事人特此授权第一优先权代表作为第二优先权代表的代理人作出任何此类背书（该授权与利益相结合，是不可撤销的）。第一优先权代表收到的任何金额超过实现第一优先权债务支付日期所需金额的，应根据第二优先权文件支付给第二优先权代表申请。•每一第二优先担保方和第二优先代表同意，不得以与本协议条款不一致的方式修改、重述、补充、修改或再融资第二优先文件。各第一优先担保方和第一优先代表同意，第一优先文件不得以与本协议条款不一致的方式进行修改、重述、补充、修改或再融资。•第二优先级担保方不得直接或间接提供或提议、支持任何其他人提供或提议，任何DIP融资，除非第一优先债务支付日期应在此类DIP融资的初始资金到位时以其收益生效，或任何此类DIP融资的留置权和债权在所有方面都低于第一优先债务的留置权和债权（包括与此相关的任何适当保护），并且在其他方面受制于且不违反本协议的条款（前提是此类DIP融资（i）应明确规定根据该计划产生的债权可根据任何形式的重组计划获得偿付，该计划在该计划生效之日的价值等于该等债权的允许金额，且（ii）不得包括任何关于申请前第二优先义务的“汇总”、偿还或再融资的规定）。•包括惯常的“平价买断”，允许第二优先担保方在任何强制执行行动期间以平价购买所有第一优先债务的选择权。
3 •未经第一优先代表同意，不得修改、重述、补充或修改本协议。•上述协议，双方明确承认是《破产法》第510（a）条规定的“从属协议”，应在破产程序启动之前、期间和之后生效。