这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架注册声明的一部分，该声明采用了“货架”注册流程。本文件分两部分：（i）本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息，以及（ii）SEC于2023年2月23日宣布生效的F-3表格（文件编号333-269839）上的货架登记声明。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的所有部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载资料与于本招股章程补充文件日期前提交的随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件所载资料有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件（例如以引用方式并入随附招股章程的文件）中的陈述不一致，则该份具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在此类协议各方之间分配风险，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程补充文件或随附的招股章程所载的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”以及随附招股章程中“通过引用纳入某些信息”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区要约出售和寻求要约购买本招股说明书补充所提供的证券。在某些司法管辖区分发本招股章程补充文件和随附的招股章程以及本招股章程补充文件所提供的证券的发售可能会受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须自行了解并遵守有关普通股的发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分发的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“SciSparc”均指SciSparc股份有限公司。

此处提供的所有普通股历史数量和每股数据均对我们在2025年7月3日在纳斯达克开始交易之前对已发行和流通普通股进行的21比1的反向股份分割具有追溯效力。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书中所指的商标、商号名称不经^®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件包含、我们的高级职员和代表可能会不时做出“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能”等词语以及类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件中的“风险因素”标题下以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中的其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书补充日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》和1933年《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所做的任何前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书补充文件之日或通过引用并入的适用文件之日我们可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而不时公开更新或修改任何书面或口头前瞻性陈述的义务。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到上述和本招股说明书补充、随附招股说明书以及本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的文件所包含的警示性陈述的整体明确限定。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除了上述风险外，企业还经常受到我们管理层未预见或未充分认识到的风险的影响。潜在投资者在审查这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过此处和此处引用而纳入的文件时，应牢记可能存在其他可能重要的风险。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股说明书中或通过引用并入本招股说明书补充文件的任何报告中描述的风险因素，包括2024年年度报告或通过引用并入本招股说明书补充文件的任何外国私营发行人的表格6-K报告。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与本次发行相关的风险

由于我们可能实施的潜在未来融资，股东可能会经历重大稀释，这可能会导致我们普通股的交易价格下降，并可能削弱我们筹集资金的能力。

我们目前在F-3表格上有一份有效的货架登记声明，用于出售高达50,000，000美元的我们的普通股、认股权证、权利和/或单位，其中约300万美元已售出。此次发行的普通股投资者，以及我们的现有股东，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售额外股份，将经历重大稀释。在未来股票发行中发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果我们实现盈利，可能会对我们的每股收益产生不利影响。

此外，我们可能会发行额外的普通股或其他可行使普通股的股本证券，其中包括未来收购额外公司或资产，或根据我们的股权激励计划，在某些情况下无需股东批准。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中每股普通股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格的每股普通股价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格。在行使任何未行使的购股权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将产生稀释。

此外，在本次发行中出售以及未来在公开市场上大量发行我们的普通股或可转换为普通股的证券，或认为可能发生此类出售，包括我们的大股东出售普通股，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或使我们更难或不可能在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。

我们经修订和重述的公司章程授权我们的董事会（其中包括）发行额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券，而无需股东批准。我们可能会发行此类额外的普通股或可转换证券来筹集额外的资本。发行任何额外的普通股或可转换证券可能会大幅稀释我们的股东。此外，如果我们发行受限制股份单位、股票增值权、期权或认股权证以在未来购买我们的普通股，并且这些股票增值权、期权或认股权证被行使，或者随着受限制股份单位结算，我们的股东可能会经历进一步稀释。我们的普通股持有人没有优先购买权，使这些持有人有权按比例购买其在任何发行的股票或同等证券中的份额，因此，此类出售或发行可能导致对我们股东的稀释增加。

如果我们未来以低于前股东投资价格的价格发行股票，我们的现有股东可能会经历重大稀释。

我们增发普通股或其他普通股等价物将产生以下影响：

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效运用本次发行的任何资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但我们的普通股市场表现出不同程度的交易活跃度。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续下去。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们股票的公平市场价值，并可能削弱我们筹集资金以继续通过出售股票为运营提供资金的能力，并可能削弱我们在与第三方的任何许可或其他合作交易中使用我们的股票作为对价的能力。

我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股目前在纳斯达克交易。公众持股量有限，成交量历来较低且零星。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期的新发布公告、收入来源的收益或损失、我们经营业绩估计的变化、我们所在行业的市场状况以及整个经济。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是你们唯一的收益来源。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值才会给我们的股东带来回报。

我们的股东在本次发行期间在公开市场上回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

任何时候都可能发生大量出售我们普通股的情况。发行新的普通股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股普通股的价格连同我们建议发行并最终将在本次发行完成后发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

如果我们未能满足所有适用的纳斯达克资本市场要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，并且我们普通股的市场价格可能会下降。

纳斯达克会监控我们对其最低上市要求的持续遵守情况，如果我们未能满足这些要求并且无法在规定的时间内纠正此类失败，我们的普通股可能会被从纳斯达克市场退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们的普通股只能在场外交易市场进行交易，例如OTC Pink或OTCQB。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在主要交易所上市，我们可能很难筹集到额外的资本。

2024年7月16日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的最低投标价格要求，该要求要求上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们最初获授予180个日历日的期限，以重新遵守最低投标价格要求，或直至2025年1月12日。2025年1月14日，我们收到了来自纳斯达克的额外书面通知，表明根据我们的要求，我们已获准额外的180天合规期，或直到2025年7月14日，以重新遵守最低投标价格要求。

自2025年7月3日开市起生效，我们对已发行和流通的普通股进行了21比1（1比21）的反向拆分。此外，于2025年6月26日，我们的股东批准了一项框架，以1：2至1：250之间的比例对已发行和流通在外的普通股进行反向拆分，该框架将由我们的董事会在批准日期后18个月内确定的酌情决定、在批准范围内的比例和增加的数量以及在该日期生效。

于2025年7月18日，我们收到纳斯达克的书面通知，其中显示，纳斯达克已确定，自2025年7月3日至7月17日的连续10个工作日内，我们的普通股的收盘价至少为每股1.00美元或更高，因此，我们已重新符合上市规则第5550（a）（2）条。尽管我们此后已纠正了这一缺陷，并重新遵守了《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条，但存在可能因未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条或其他《纳斯达克上市规则》而被附加退市通知的风险。

2025年1月17日，SEC批准了对纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv）的修订，根据该修订，如果一家公司未能满足最低投标价格要求并且该公司在前一年期间进行了反向股份分割，则该公司将没有资格进入任何合规期，上市资格部将根据纳斯达克上市规则5810就该公司的证券发布退市裁定。这一变化将适用于一家公司，即使该公司在之前的反向股份分割时遵守了投标价格要求。此外，如果一家公司的证券未能满足投标价格要求，并且该公司在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，且累计比例为250股或更多股，则该公司没有资格进入任何合规期，并且纳斯达克必须就该证券发布退市判定。

2026年1月12日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知称，由于截至2025年6月30日我们未能保持至少2,500，000美元的股东权益，我们已不再遵守在纳斯达克继续上市的最低股东权益要求，即上市纳斯达克规则5550（b）（1）。在我们2025年11月18日的6-K表格外国私人发行人报告中，我们报告了截至2025年6月30日的股东赤字约为81,000美元。该通知函对我们在纳斯达克上市没有立即效力，在可能延长的宽限期内，我们的普通股将继续在纳斯达克交易，代码为“SPRC”。

根据纳斯达克规则，我们有45个日历天，或者直到2026年2月26日，提交一份重新合规的计划。虽然我们打算向纳斯达克提供一份计划，以实现并持续遵守上市规则第5550（b）（1）条下的股东权益要求，但无法保证纳斯达克将接受我们的计划，我们将能够重新遵守上市规则第5550（b）（1）条，或者我们将能够在纳斯达克可能授予的任何合规期内满足持续上市要求。如果纳斯达克接受我们重新获得合规的计划，那么纳斯达克可以给予自通知发出之日起最多180个日历天的延期，以证明合规。如果纳斯达克不接受我们的计划，我们可能会要求召开听证会，向纳斯达克听证小组陈述我们的计划。

如果我们未能重新遵守上市规则第5500（b）（1）条，或满足纳斯达克的其他继续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买普通股时的能力。在退市的情况下，我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动可能不会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低股价要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为70万美元。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金，其中包括研发，以推进我们的技术和一般公司用途，并寻求战略机会，包括扩大我们的管道和对其他公司的投资，这可能与我们目前的业务战略不一致。

下表列出截至2025年6月30日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

您应结合我们截至2025年6月30日的未经审计的中期财务报表和“管理层对截至2025年6月30日止六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析”分别作为附件99.1和99.2阅读本表，这些报告分别附在我们于2025年11月18日提交并以引用方式并入本文的外国私人发行人关于表格6-K或表格6-K的报告中。

本次发行后即将发行的普通股数量基于截至2025年6月30日已发行的534,605股普通股，不包括：

我们将发行766,170股普通股。

普通股

我们的普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书第7页开始的标题为“证券说明–普通股”的部分中进行了描述。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的普通股的发行价格是根据投资者与我们之间的公平协商确定的。根据本招股章程补充文件出售的普通股正在出售给某些机构和合格投资者。

我们向投资者发行和出售普通股的义务受制于我们与投资者之间的证券购买协议中规定的条件，我们可酌情免除这些条件。投资者购买普通股的义务受证券购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可能被豁免。我们目前预计，普通股的交割将于2026年1月14日或前后发生。

费用

我们估计，我们将支付的此次发行的总发行费用将约为43,000美元，其中包括法律、印刷和各种其他费用。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SPRC”。

有关此次发行的某些法律事项将由纽约州纽约市Sullivan & Worcester LLP为我们转交。与本招股章程补充文件所提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项以及与本次发行有关的与以色列法律有关的其他法律事项将由Meitar | Law Offices，Ramat Gan，Israel为我们传递。

以引用方式并入本文的截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所安永全球的成员事务所KOST Forer Gabbay & Kasierer的报告并入本文的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的权威给予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条规定的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《交易法》第16条和我们的主要股东中包含的短期利润回收条款，并且，在2026年3月18日之前，我们的高级职员和董事可豁免遵守其中的报告条款。

此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。

我们在www.scisparc.com/维护一个公司网站。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括我们的股东大会的任何通知。

SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为http://www.sec.gov。本招股章程补充文件所列的本公司网站及其他网站所载或可通过本公司网站及其他网站查阅的信息不构成本招股章程补充文件的一部分。我们已将这些网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并不包含注册声明及其向SEC提交的证据中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，您应参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从上述地点获得。本招股章程补充文件和随附的招股章程，或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一份声明都通过参考实际文件对其整体进行了限定。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入下列文件：

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们咨询您的书面或电话请求：SciSparc Ltd.，20 Raul Wallenberg Street，Tower A，Tel Aviv，6971916 Israel。关注：Oz Adler，首席执行官兼首席财务官，联系电话：（+ 972）（3）610-3100。

前景

$50,000,000

SCISPARC有限公司。

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股，总额不超过50,000，000美元，无面值，或普通股、认股权证或由普通股和认股权证组合组成的单位。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权就每项发售向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。任何招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更招股说明书中包含的信息。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

自2021年12月22日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为“SPRC”。2023年2月15日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.93美元。

2023年2月15日，非关联公司持有的我们普通股的总市值为7,330，131美元，基于6,860，090股已发行普通股，每股价格为1.07美元，基于我们普通股在2023年1月17日的收盘价。在截至并包括本招股章程日期的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。

投资该证券涉及高度风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述，并且正在并将在我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的某些文件中进行描述，如本招股说明书第3页“风险因素”中所述。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向投资者出售证券，也可以通过此类方式的组合，在持续或延迟的基础上。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的证券，该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2023年2月23日

目 录

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们向SEC提交的定期报告中描述的风险因素，包括标题“第3项”下所述的风险因素。关键信息-D.风险因素”载于我们截至2021年12月31日止年度的最新20-F表格年度报告或2021年年度报告中，或我们的外国私人发行人关于表格6-K的报告中的任何更新，这些更新以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，具体取决于贵公司的特定投资目标和财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

本招股说明书包含且任何随附的招股说明书补充将包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。此外，我们通过引用纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向SEC提交的文件，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不仅仅与历史事件相关。通常，您可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表达方式的陈述，或这些表达方式的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们的目标、计划和战略的所有陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受到某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述是基于我们目前可获得的信息，并且仅在本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充的日期，或者在通过引用并入的前瞻性陈述的情况下，包括该陈述的提交日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能对我们的证券持有人产生重大和重大不利影响。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件（如有）中以“风险因素”、“所得款项用途”为标题进行了描述，在本招股说明书的其他地方，以及在我们最近的20-F表格年度报告中，包括但不限于在“风险因素”和“运营和财务审查与前景”标题下，以及在我们可能向SEC提交的其他文件中进行了描述，您应该仔细审查所有这些文件。请在您阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本化情况。你应该结合“第5项”来阅读这张表。经营和财务审查与前景”以及我们2021年年度报告中包含的财务报表和相关说明（以引用方式并入本文），以及我们于2022年12月29日向SEC提供的截至2022年6月30日止六个月的未经审计财务业绩（以引用方式并入本文）。

除非随附招股章程补充文件中另有说明，否则出售证券所得款项净额将用于营运资金，其中包括研发，以推进我们的技术和一般公司用途，并寻求战略机会，包括扩大我们的管道。我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。

我们可能会不时在一次或多次发售中出售普通股、认股权证以购买普通股或由普通股和认股权证组合组成的单位。

在这份招股说明书中，我们将购买普通股和认股权证的普通股和我们可能提供的单位统称为“证券”。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额将不超过50,000，000美元。根据本协议，我们将提供的股份的每股实际价格，或我们将提供的证券的每股实际价格，将取决于截至要约时可能相关的若干因素。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

普通股

一般

以下是我们的公司章程或条款以及以色列公司法5759-1999或公司法的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关，并不声称是完整的。

截至2023年2月15日，我们的法定股本包括75,000，000股普通股，每股无面值。截至2023年2月15日，已发行和流通的普通股为6,860，090股。我们所有已发行普通股均已有效发行、缴足且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先认购权。

公司注册号及宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是51-358165-2。我们章程中规定的宗旨是从事任何合法活动。

对进一步资本催缴的责任

我们的董事会可不时就该等股东所持股份的任何未付款项向股东作出其认为合适的催缴，而该等款项并非在固定时间支付。这样的股东必须支付对他或她如此作出的每一次催缴的金额。

投票权

我们所有的普通股在所有方面都有相同的投票权和其他权利。

法定人数要求

根据我们的章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交给股东表决的所有事项所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东，亲自出席或委托代理人出席，持有公司至少百分之十五（15%）的投票权。因未达到法定人数而休会的会议将在同一时间和地点休会一天，或在会议通知中载明的其他日期、时间或地点休会一天。在续会上，如半小时内未能达到法定人数，则任何数目的股东亲自出席或委托代理人出席即构成合法法定人数。

投票要求

我们的章程规定，除非《公司法》或我们的章程另有规定，否则我们股东的所有决议都需要简单多数票。根据《公司法》，（i）批准与控股股东的特别交易和（ii）公司控股股东或该控股股东的亲属（即使不是特别）的雇佣或其他聘用条款，每一项都需要特别多数批准。我们的办公室负责人和董事的薪酬方面的某些交易需要《公司法》规定的进一步批准。简单多数票要求的另一个例外是，根据《公司法》第350条，公司自愿清盘的决议，或安排或重组计划的批准，这要求获得投票表决其股份的大多数股东的批准，但弃权者除外，持有出席会议所代表的至少75%的投票权，亲自、通过代理或通过投票契据并就决议进行投票。

股息和清算权

我们可能会宣布按我们的普通股持有人各自持股的比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们的章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的合并财务报表，分配金额限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表日期不超过分配日期前六个月，或者我们只有在获得法院批准后才能分配不符合此类标准的股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院（如适用）确定没有合理的担忧支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按其持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出我们普通股的股息、出售股票的收益或利息或其他付款没有货币管制限制，但属于与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的主体的股东除外。

选举董事

根据我们的章程，我们的董事会必须由至少三（3）名且不超过八（8）名董事组成，包括（如适用）根据《公司法》规定委任的两名外部董事。除我们的外部董事（如果有的话）外，我们的董事分为三个等级，任期三年交错。每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在我们的每一次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后选举或重选董事的任期在该等董事当选或重选后的第三次股东周年大会上届满，因此在每一次股东周年大会上只有一类董事的任期届满。每名董事，任期至其任期届满当年的本公司股东周年大会为止，直至其继任者获正式委任为止，除非该董事的任期在发生某些事件时根据公司法提前届满，或除非根据本公司章程在本公司股东大会上被至少持有本公司股东总投票权65%的持有人投票罢免。

我们的章程规定，董事由我们普通股股东的简单多数票任命，参加我们股东的年度股东大会并参加投票。如出现有争议的选举，董事会可酌情决定计算票数的方法，以及在股东大会上向我们的股东提出决议的方式。如果我们的董事会没有或无法就该事项作出决定，那么董事将由亲自或委托代理人在股东大会上所代表的多数投票权选出，并就董事选举进行投票。

此外，如有董事职位出缺，余下的在职董事可继续以任何方式行事，但在职董事人数不得少于三（3）名。现任董事人数低于其最低人数的，董事会不得采取行动，但为增聘董事而召开公司股东大会的目的除外。

股东大会

根据《公司法》，我们须于每个历年举行一次股东周年大会，该大会须在不迟于上一次股东周年大会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有股东大会在我们的章程中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在它可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别大会。此外，《公司法》规定，我们的董事会须在（i）我们的任何两名董事或董事会四分之一成员或（ii）一名或多名股东的书面要求下召开特别会议，这些股东合计持有（a）我们已发行在外股份的5%或以上和我们已发行在外表决权的1%或以上或（b）我们已发行在外表决权的5%或以上。

根据《公司法》，在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东，可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会议程，条件是在股东大会上讨论该事项是适当的。

在不违反《公司法》规定及据此颁布的法规的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东为董事会确定日期的在册股东，必须在会议召开日期的4至40天之间。此外，《公司法》要求，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

此外，根据我们的章程，为了批准对我们章程的任何修订，此外，在股东大会批准之前，还需要获得当时在任并有权对其进行投票的至少四分之三（3/4）董事的赞成票的董事会批准。

根据我们的章程，除非法律另有规定，我们无须根据公司法向我们的登记股东发出通知。公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易，或批准合并，或根据适用法律另有规定，则必须在会议召开前至少35天提供通知。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东可以查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，股东可以要求被提供与《公司法》关联交易条款规定的需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为这一请求不是出于善意提出的，或者如果这种拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝这一请求。

类别权利的变更

根据《公司法》和我们的章程，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清算权和分红权，可由出席单独类别会议的该类别股份的多数股东通过决议进行修订，或根据我们章程中规定的该类别股份所附带的权利以其他方式进行修订。

根据以色列法律进行的收购

全面要约收购

根据《公司法》，希望收购一家以色列公众公司的股份并因此持有目标公司已发行和流通股本90%以上的人，必须向公司所有股东提出要约收购，以购买公司所有已发行和流通的股份。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某一类别股份已发行和流通股本90%以上的人士，须向持有相关类别股份的所有股东提出要约收购，以购买该类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的比例低于5%，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约，则收购人要约购买的全部股份将依法转让给收购人。然而，如不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行及流通股本少于2%，则亦会接受要约收购。

在成功完成这种全面要约收购后，在这种要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，均可在接受要约收购之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约收购是否低于公允价值，以及公允价值是否应按法院确定的方式支付。然而，在某些条件下，要约人可在要约收购条款中包括接受要约的受要约人将无权按上述方式向以色列法院提出申诉。

若未按照上述要求接受要约收购，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司已发行在外股本90%以上或适用类别的公司股份。

特别要约收购

《公司法》规定，如果收购人因收购而成为该公司25%或以上表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果已经有另一名持有公司至少25%投票权的人，则不适用这一要求。或者，此类收购可以根据公司股东批准的定向增发获得批准，目的是批准收购公司25%或以上，或45%或以上的投票权。同样，《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人，则收购公众公司的股份必须以特别要约方式进行，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则有某些例外情况。

合并

公司法允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则以各方股份的多数票进行，就目标公司而言，其每一类股份的多数票在股东大会上对拟议的合并进行投票。合并公司的董事会须根据《公司法》讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，存续公司将无法履行其对其债权人的义务，这种确定考虑了合并公司的财务状况。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。

就股东投票而言，除非法院另有规定，否则如果合并另一方以外的其他方所持有的出席股东大会所代表股份的多数票，或持有（或视情况而定）25%或以上表决权或有权任命另一方25%或以上董事的任何人（或一致行动人团体）对合并投反对票，则合并将不被视为获得通过。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有非常交易的相同的特别多数批准的约束

如果该交易本应获得合并公司股东的批准，但如无上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，则法院仍可应公司至少25%表决权持有人的请求批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，同时考虑到对合并各方的价值和向公司股东提供的对价。

经提议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并实体的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指令以保证债权人的权利。

此外，除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少已过50天，且每一方股东批准合并之日起至少已过30天，否则不得完成合并。

重大交易

根据我们的章程，需要至少四分之三（3/4）的时任现任董事投赞成票，才能批准可能对公司结构、资产或业务产生重大影响的某些交易，包括合并收购、合并和发行股本证券或在每种情况下可转换为股权的债务证券，这些交易将合理地预期会导致公司15%以上的实益所有权发生变化，公司主要业务发生重大变化，以及将公司总部转移到以色列境外的任何决议。

业务组合

我们的章程限制与任何股东和/或其关联公司和/或投资者的某些业务交易，期限为（i）截至2022年9月15日（经修订和重述的章程生效日期）持有普通股15%（15%）或以上投票权的公司任何股东，以及（ii）就公司所有股东而言，每次作为该股东和/或其任何关联公司和/或投资者成为（由于回购，公司赎回或注销股份）持有（实益或记录在案）普通股已发行和未行使表决权的百分之十五（15%）或以上的持有人。受限制的业务交易包括合并、合并和处置总市值等于或超过公司资产或流通股10%的资产。

借贷权力

根据《公司法》和我们的章程，我们的董事会可以行使所有权力，并采取法律或我们的章程规定不需要由公司的某个机构行使或采取的所有行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们的章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减资效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院双方的批准。

转让代理和注册商

我们的转让代理和注册商是Computershare Inc.，其地址是480 Washington Boulevard，Jersey City，New Jersey 07310，其电话号码是（201）680-4000。

认股权证

我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。我们将根据单独的协议或其他证据，以我们可能签发的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。任何系列认股权证可根据单独的认股权证协议发行，该协议可由我们与适用的招股章程补充文件中指明的与特定系列认股权证有关的认股权证代理人订立。任何该等认股权证代理人将就该等系列的认股权证仅作为我司的代理人，不与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在有关发行任何认股权证的适用招股章程补充文件中载列认股权证及任何适用认股权证协议的进一步条款，包括（如适用）以下各项：

单位

我们可能会以任意组合方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由我们的普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件将说明：

我们提供的任何认股权证或单位在适用的招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证或单位协议对其整体进行限定，如果我们提供单位，这些协议将提交给SEC。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的认股权证或单位协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

我们可能会不时以以下一种或多种方式卖出在此发售的证券：

我们通过上述任何一种方法分配的证券可以在一次或多次交易中在以下地点出售：

随附的招股章程补充文件将描述我们证券的发行条款，包括：

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。我们可能会不时更改公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中具体说明。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们还可能根据“权益信用额度”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的买方订立购买协议，该协议将在我们将向SEC提交的6-K表格的外国私人发行人报告中进行描述。在该6-K表格中，我们将描述我们可能要求买方根据购买协议和其他购买条款购买的证券总额，以及买方被授予从我们购买证券的任何权利。除了我们根据购买协议向股权额度购买者发行证券外，本招股说明书（以及适用的招股说明书补充或本招股说明书构成部分的登记说明的生效后修订）还涵盖股权额度购买者不时向公众转售该等股份。股权行购买者将被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。其转售可通过多种方式实现，包括但不限于普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易，以及如此从事的经纪人或交易商将试图以代理身份出售股票，但可能将部分大宗作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易。股权行购买者将受SEC各种反操纵规则的约束，例如，不得参与与其转售我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且不得投标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许。

我们可能会向承销商和代理人提供赔偿，以应对根据本招股说明书与发行相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能就这些责任支付的款项作出的贡献。承销商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。我们将在招股书补充文件中描述此类关系，其中列出了承销商或代理人，以及任何此类关系的性质。

SEC的规则可能会限制任何承销商在证券分配完成之前投标或购买证券的能力。但是，承销商可以按照规则从事以下活动：

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空或稳定我国证券市场价格而进行的买入，可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或缓解我国证券市场价格下跌的效果。因此，我们的证券价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果不鼓励股份转售，施加惩罚出价也可能对股份价格产生影响。

如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

我们的普通股在纳斯达克交易。一个或多个承销商可以在我们的普通股做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法就我们普通股的交易市场流动性给出任何保证。

任何在纳斯达克担任合格做市商的承销商，均可在普通股开始发售或销售之前的发售定价前一个工作日内，根据规则M第103条的规定，在该市场从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。

关于本招股说明书所提供的证券的发行的某些美国法律事项过去和将来都是由纽约州纽约市Sullivan & Worcester LLP为我们转交的。与本招股说明书所提供的证券发行的合法性有关的某些以色列法律事项过去和将来都将由Meitar | Law Offices，Ramat Gan，Israel为我们传递。

我们的2021年年度报告中出现的SciSparc有限公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永全球的成员事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer审计，审计情况载于其报告中，该报告亦载列于其中。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们正在支付根据《证券法》注册我们的证券的所有费用，包括（在适用的范围内）注册和备案费用、印刷费用和开支、会计费用和我们的律师的法律费用。我们估计这些费用约为34510美元，目前包括以下几类费用：

此外，我们预计未来将产生与根据本招股说明书发行我们的证券有关的额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件为：

我们在发行终止前根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用本招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以通过在此类6-K表格中识别这些表格或其内容的某些部分正通过引用并入本文，将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的部分或全部并入，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们咨询您的书面或电话请求，地址：SciSparc Ltd.，20 Raul Wallenberg Street，Tower A，Tel Aviv，电话：6971916 Israel。关注：Oz Adler，首席执行官兼首席财务官，联系电话：（+ 972）（3）610-3100。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其向SEC提交的证物中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从上述地点获得。本招募说明书或任何招募说明书补充文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并可能以6-K表格向SEC提供未经审计的中期财务信息。

您可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov查看我们提交给SEC的文件和注册声明。我们在http://www.scisparc.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书构成部分的注册声明中指定的以色列专家（其中绝大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们从以色列的法律顾问Meitar | Law Offices处获悉，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。基于涉嫌违反美国证券法的理由，以色列法院可能会拒绝审理索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。在以色列法院，必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

前景补充

766,170股普通股

 本招股说明书补充日期为2026年1月13日