附件 3.2

最终版本

第二次修订及重述的附例

的

Marinus Pharmacetucials，INC.，
a特拉华州公司
（the“Corporation”）

第一条
企业办事处

第1.1节注册办事处。公司的注册办事处须固定于公司的法团注册证明书（如不时修订及/或重列，则为「法团注册证明书」）。

第1.2节其他办事处。除法律另有规定外，公司还可在公司不时决定或公司业务可能需要的其他地点或地点，在特拉华州境内或境外，设有一个或多个办事处，并保存公司的簿册和记录，但法律另有规定的除外。

第二条
股东大会

第2.1节年度会议。除非以书面同意代替年会选出董事，否则股东年会，就选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他业务而言，应于该日期在特拉华州境内或境外的任何地点（如有）举行，并在公司董事会（“董事会”或“董事会”）确定的时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会以前安排的任何年度股东大会。

第2.2节特别会议。除法律另有规定外，以及除根据法团注册证书另有规定或订定的情况外，法团股东特别会议：（a）可由董事会在任何时间召集；及（b）应一名或多于一名记录在案股东的书面要求或要求，由董事会主席（“董事会主席”）或法团秘书（“秘书”）召集，而在递交要求时，持有的股份至少代表有权就该事项或拟提交提议的特别会议的事项进行投票的股票的多数投票权。除法律另有规定外，及除根据法团注册证书另有规定或订定外，任何其他人士不得召开公司股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。如任何提出特别会议要求的股东（或其合资格代表）没有出现在特别会议上，以提出特别会议要求中指明的事项或将提交特别会议的事项，则公司无须在会议上提出该事项或将提交表决的事项，尽管公司可能已收到有关该表决的代理人。董事会可以推迟、重新安排或取消先前根据本第2.2节安排的任何股东特别会议。

第2.3节股东大会通知。

（a）每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，股东大会通知应指明股东大会召开的地点（如有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式（如有）。除法律、法团注册证明书或本附例另有规定外，该通知须在会议举行日期前不少于10天或多于60天，发给于决定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每名股东。如属特别会议，召开会议的目的或目的亦须在通知内载明。

（b）公司向股东发出的任何通知，可按公司纪录所示的书面指示（或按适用情况以电子传送指示股东的电子邮件地址）发出，并须（i）如以邮寄方式发出，则该通知存放于美国邮件中，邮资已预付；（ii）如以快递服务送达，则该通知在收到或留在该股东的地址时的较早者，或（iii）如以电子邮件发出，当被指示至该股东的电子邮件地址时，除非该股东已以书面或电子传输方式通知公司反对以电子邮件接收通知，或特拉华州《一般公司法》第232（e）条禁止此类通知（因为同样存在或以后可能不时修订，“DGCL”）。如果以电子邮件方式发出通知，该通知应符合《总务委员会》第232条的适用规定。

（c）经股东同意，可按DGCL第232（b）条允许的方式，以其他形式的电子传送方式发出通知，并应被视为按照其中的规定发出。

（d）由秘书、助理秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，须为该通知所述事实的表面证据。根据总务委员会第233条发出通知的，视为已向共享地址的所有股东发出通知。

（e）当某次会议延期至另一时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，如延期会议的地点（如有的话）、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）（i）在举行休会的会议上宣布；（ii）在会议预定的时间内显示，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上；或（iii）根据第2.3a节发出的会议通知中规定）；但如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每个记录在案的股东发出延期会议通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须根据第7.5a条订定新的记录日期，以发出有关该续会的通知），并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出有关续会的通知，截至为该续会的通知而订定的记录日期。

第2.4节组织。

（a）除非董事会另有决定，股东会议须由董事会主席（如有的话）主持，或在主席缺席时由首席执行官（如独立并担任董事）或由董事会指定或以董事会规定的方式指定的另一人主持。秘书，或在他或她缺席时，由一名助理秘书，或在秘书及所有助理秘书缺席时，由会议主席委任的人，担任会议秘书，并备存会议记录。

（b）股东在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束日期和时间，应在会议上宣布。董事会可以通过其认为适当的关于召开任何股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，会议主持人有权通过和执行根据主持人的判断为召开会议所必需、适当或方便的关于召开任何股东大会和出席者安全的规则和条例。股东大会的议事规则和条例，不论由董事会或会议主持人通过，均可包括但不限于规定：（一）会议议程或议事顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对有权在会议上投票的股东及其正式授权和组成的代理人出席或参加会议的限制，合格代表（包括关于谁有资格的规则）和会议主持人应允许的其他人；（iv）在规定的开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给审议每个议程项目以及与会者提问和评论的时间的限制；（vi）投票的投票开始和结束的规定以及将以投票方式表决的事项（如有）；（vii）要求与会者提前向公司通知其出席会议的意向的程序（如有）。在符合董事会通过的任何规则和条例的规定下，会议主持人可根据第2.7节的规定，不时召集和（以任何理由）休会和/或休会任何股东大会。会议主持人除作出可能适合举行会议的任何其他决定外，还应宣布，在事实证明的情况下，一项提名或其他事务没有适当地提交会议，如果该主持人应如此宣布，则该提名应不予考虑或不得处理该其他事务。

第2.5节股东名单。公司应当不迟于每次股东大会召开的第十天，编制有权在大会上投票的股东的完整名单；但确定有权投票的股东的股权登记日在大会召开日前不到10日的，该名单应当反映截至大会召开日前第十天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第2.5条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。该名单应在截止会议日期前一天的10天内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放供其审查：（a）在合理可访问的电子网络上，但取得该名单所需的信息须随会议通知一起提供；或（b）在公司主要营业地点的正常营业时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本第2.5条规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

第2.6节法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何股东大会上，亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的已发行股票的过半数表决权的持有人，应构成业务交易的法定人数。如出席任何股东大会的人数未达到法定人数或未有代表出席，则会议主持人或亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该会议进行表决的股票表决权过半数者，有权根据第2.7节不时休会或休会，直至达到法定人数出席或有代表出席为止。在不违反适用法律的情况下，如果最初出席任何股东大会的法定人数达到法定人数，尽管有足够的股东退出以留下低于法定人数，但股东可以继续办理业务，直到休会或休会为止，但如果至少在最初没有达到法定人数，则不得办理除休会或休会以外的任何业务。

第2.7节休会或休会。任何年度股东大会或特别股东大会，不论出席人数是否达到法定人数，可由会议主持人不时以任何理由或无理由延期或休会，但须遵守董事会根据第2.4（b）节通过的任何规则和条例。任何该等会议可由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该等会议进行表决的股份表决权过半数的持有人不时以任何理由或无理由（如法定人数未出席或未有代表出席，则可休会）。在出席达到法定人数的任何此类续会或休会会议上，可以按原定要求处理可能已在会议上处理的任何事务。

第2.8节投票。

（a）除法律或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的公司股票持有人均有权就该持有人所持有的记录在案的该股票的每一股份拥有一票表决权，而该持有人对有关标的事项拥有投票权。

（b）除法律、公司注册证书、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或规例另有规定外，在出席达到法定人数的每次股东大会上，股东以投票方式采取的所有公司行动，应获得亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的至少过半数的股票表决权持有人的赞成票授权。股东大会投票无需采用书面投票方式。

第2.9节代理。每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东，均有权亲自或由一名或多名获授权通过代理人代表该股东行事的人这样做，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。代理人可被不可撤销，无论其所附带的利益是对股票本身的利益还是对公司的一般利益。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向秘书交付撤销代理或签署日期较后的新代理而撤销任何不可撤销的代理。

第2.10节书面同意的诉讼。

（a）除依据法团注册证书另有规定或订定外，公司的任何股东周年大会或特别大会所规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的同意或同意，是由已发行股票的持有人签署，而该持有人拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数，则可不经会议、事先通知及不经表决而采取。为生效，此种同意必须根据DGCL第228（d）条交付给公司；但前提是公司没有指定、也不得指定任何接收此种同意的信息处理系统。除非在同意书如此交付公司的首个日期起计60天内，按照本条2.10向公司交付足够数目的持有人签署的同意书以采取行动，否则任何同意书对采取其中所提述的公司行动均不具效力。任何签立同意的人，不论是透过指示代理人或其他方式，均可规定该同意须在不迟于发出该指示或作出该等规定后60天内发生的未来时间，包括在某一事件发生时所确定的时间生效，但如已向公司提供该指示或规定的证据。如果该人在同意被执行时不是记录在案的股东，则该同意无效，除非该人是截至确定股东有权同意诉讼的记录日期的记录在案的股东。除另有规定外，任何该等同意在其生效前可予撤销。

（b）应根据DGCL第228（e）条向有权采取公司行动的股东发出未经会议未经一致同意的迅速通知。

第2.11节远程通信的会议。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可根据《总务委员会条例》第211（a）（2）条仅以远程通讯方式举行。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能通过的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：（a）参加股东大会；（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅通过远程通讯方式召开，前提是：（i）公司应实施合理措施，以核实每一个被视为出席并被允许通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人；（ii）公司应实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供合理机会参加会议并就提交给股东的事项进行投票，包括有机会阅读或听取与此类程序基本同时进行的会议程序；（iii）如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，该投票或其他行动的记录应由公司保存。

第2.12节交付公司。凡本条第二款规定一名或多于一名人士（包括股票的纪录或实益拥有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人（包括任何同意、通知、要求、问卷调查、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或资料（授权另一人在根据DGCL第212条举行的股东大会上通过代理人代表股东行事的文件除外），公司不得被要求接受交付该等文件或资料，除非该文件或资料仅以书面形式（而非以电子传送形式），且仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以经核证或挂号邮件送达，并要求回执。为免生疑问，公司明确选择退出DGCL第116条关于根据本条第二款要求向公司交付信息和文件（授权另一人根据DGCL第212条在股东大会上通过代理人代表股东行事的文件除外）的规定。

第三条
董事

第3.1节权力。除总务委员会另有规定或法团证明书另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。除本附例明示授予的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第3.2节编号、任期和选举。除另有规定或依据公司注册证书另有规定外，董事会最初应由两名董事组成，该董事人数可仅由当时授权的董事总数过半数的赞成票通过的决议（以下简称“全体董事会”）决定不时增加或减少。在任何拟选举董事的股东大会上，董事应以所投票数的复数当选。每名董事的任期至下一次董事选举为止，直至其继任人经正式选举合格为止。董事无须为股东，除非公司注册证书或本附例有此规定，其中可订明董事的其他资格。

第3.3节空缺和新设立的董事职位。除法律另有规定外，因核准董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而导致的董事会空缺，可由当时在任的剩余董事过半数（即使低于法定人数）投赞成票或由唯一的剩余董事填补，而如此选出的任何董事应任职至下一次董事选举，直至其继任者已正式当选并符合资格为止。授权董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。

第3.4节辞职和免职。

（a）任何董事在接到以书面或电子传送方式向董事会、董事会主席或秘书发出的通知后，可随时辞职。该辞呈应于送达时生效，除非该辞呈指明较后的生效日期或时间或在一项或多项事件发生时确定的生效日期或时间。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。

（b）任何董事，或整个董事会，可在有或无因由的情况下，由持有至少过半数已发行股票投票权并有权就其投票的持有人投赞成票而被罢免。

第3.5节定期会议。董事会定期会议应在特拉华州境内或境外的一个或多个地点（如有）、一个或多个日期和一个或多个时间举行，由董事会确定并在全体董事中公示。每届例会无须发出通知。

3.6节特别会议。董事会主席、首席执行官（如独立并担任董事）或当时在任的过半数董事可随时召集董事会为任何目的或目的举行的特别会议。获授权召开董事会特别会议的一名或多名人士，可在特拉华州境内或境外确定召开此类会议的地点（如有）、日期和时间。每次该等会议的通知，如以邮递方式发出，须在举行该会议当日至少五天前，或以电子传送方式，或以亲自送达或电话送达，在每宗个案中，均须在为该会议所订的时间至少24小时前，向每名董事发出，地址为该董事的住所或通常营业地点。特别会议通知无须说明该会议的目的，而除非其通知中指明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.7节远程参加会议。董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，该参加应构成亲自出席该会议。

第3.8节法定人数和投票。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，全体董事会的过半数应构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，出席已达到法定人数的正式举行的会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为。会议主持人或出席的过半数董事可将会议延期至其他时间和地点（如有），不论出席人数是否达到法定人数。在出席的任何达到法定人数的续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。

第3.9节董事会未经会议书面同意采取的行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取，但董事会或委员会的所有成员（视属何情况而定）须以书面或以电子传送方式同意该等行动。在采取行动后，有关的同意或同意须与董事会或委员会的会议记录或会议记录以与会议记录所保存的文件或电子表格一并存档。任何人（不论当时是否为董事），可透过向代理人作出指示或其他方式，规定行动同意须在不迟于发出该指示或作出该等规定后60天后的未来时间（包括在某事件发生时确定的时间）生效，而该同意须当作已在该有效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。

第3.10节理事会主席。董事会主席应根据上述第2.4（a）节主持股东会议和董事会议，并应履行董事会不时确定的其他职责。董事会主席未出席董事会会议的，应由首席执行官（如单独担任董事）或由董事会选定或以董事会规定的方式选出的另一名董事主持。

第3.11节规则和条例。董事会须采纳董事会认为适当的规则及规例，以进行其会议及管理公司事务，而该等规则及规例与法律、法团证明书或本附例的规定并无抵触。

第3.12节董事的费用和报酬。除非公司注册证书另有限制，否则董事可就其在董事会及其委员会的服务获得补偿（如有），以及经董事会决议确定或确定的费用报销。

第3.13节紧急附例。尽管本附例、法团证明书或DGCL中有任何不同或相互冲突的条文，本条3.13须在DGCL第110条所设想的任何紧急情况下（“紧急情况”）实施。发生紧急情况或者其他类似紧急情况时，出席董事会或者其常务委员会会议的董事构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任他们自己或其他董事中的一名或多名担任其认为必要和适当的董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级人员可行使任何权力，并采取《总务委员会条例》第110条所设想的任何行动或措施。

第四条
委员会

第4.1节董事会各委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何在委员会任何会议上缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其本人或本人是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在成立该委员会的董事会决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章；但该等委员会对以下事项均无权力或权力：（a）批准或采纳，或向股东推荐，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）；或（b）采纳、修订或废除公司的任何章程。董事会各委员会应保存会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告议事情况。

第4.2节委员会的会议和行动。除非董事局藉决议另有规定，否则董事局的任何委员会均可采纳、更改及废除该等委员会认为适当的规则及规例，以进行其会议，而该等规则及规例与法律、法团证明书或本附例的条文并无抵触。除法律、法团证明书或本附例另有规定外，当时在委员会任职的董事过半数，即构成委员会进行业务交易的法定人数，而董事会决议另有规定的除外；但在任何情况下，法定人数不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非法团注册证书、本附例或董事会决议规定人数较多，出席法定人数出席会议的委员会成员过半数的投票，即为委员会的行为。

第五条
官员

第5.1节。军官。公司的高级人员由董事会不时决定的高级人员组成，每名高级人员均由董事会选出，每名高级人员均具有本附例所列或董事会所决定的权力、职能或职责。每名高级职员须由董事会选出，任期由董事会订明，直至该人的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该人较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。任何数目的职位可由同一人担任；但如法律、法团证明书或本附例规定任何文书须由两名或多于两名高级人员签立、承认或验证，则任何高级人员不得以多于一种身分签立、承认或验证任何文书。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。

第5.2节。额外职位和头衔。公司可设有高级人员助理，其权力及职责由董事会或行政总裁或其他获授权人员不时决定。任何高级人员或雇员可获分配任何额外的职衔，其权力及职责由董事会或获授权人员不时决定。任何获委任为助理人员的人，以及获授予该等职衔的人，除非根据第5.1条获董事会或行政总裁委任，否则不得当作公司的高级人员。

第5.3节。赔偿。公司高级人员的薪金须由董事会或董事会已授予该等权力的任何人士不时厘定。

第5.4节。免职、辞职和空缺。公司任何高级人员均可被董事会或获授权人员免职，不论是否有因由。任何人员或助理人员如获任何人员委任，亦可由获授权委任该人员或助理人员免职。任何人员在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。任何辞职或撤职均不损害该高级人员根据其作为一方的任何合同所享有的任何权利（如有的话）。公司任何职位出现的任何空缺，可由董事会或根据第5.1节或第5.2节（视情况而定）予以填补，或该职位可留空。

第5.5节。与其他公司或实体的证券有关的行动。首席执行官，或董事会或首席执行官已授予此类权力的任何其他人，被授权以公司的名义投票、代表并代表公司行使与任何其他公司或实体或公司或实体的任何和所有股份或其他股权有关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过具有该权力的人正式签署的代理人或授权书授权这样做。

第5.6节。代表团。董事会或获授权人员可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，尽管本条第五款有前述规定。

第六条
补偿和预支费用

第6.1节获得赔偿的权利。过去或现在是一方当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证会或任何其他受到威胁、待决或已完成的程序的每一人，不论是否由公司提起或有权提起或以其他方式提起，包括任何和所有上诉，不论是否属于民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质（以下简称“程序”），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人时，包括就雇员福利计划（以下简称“受保人”）提供服务，或由于他或她以任何该等身份所做或未做的任何事情，应由公司在DGCL授权的最大范围内（如现有或以后可能修订的那样）就该受偿人实际和合理地因此而招致的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和由受偿人或代表受偿人结算时支付的金额）进行赔偿并使其免受损害，所有这些都是根据本章程规定的条款和条件；但是，除非法律另有规定或第6.4节就根据本条第六条强制执行权利的诉讼另有规定，公司须就任何该等受偿人自愿提起的法律程序或其部分（包括申索及反申索，不论该等反申索是由：（a）该等受偿人主张的；或（b）公司在该等受偿人提起的法律程序中）向任何该等受偿人作出赔偿，惟有该等法律程序或其部分已获董事会授权或批准，或董事会另有裁定赔偿或垫付开支是适当的，公司方可作出赔偿。

第6.2节费用垫付权利。除第6.1节赋予的获得赔偿的权利外，在法律允许的最大范围内，受偿人还应有权在其最终处分之前由公司支付为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“垫付费用”）；但前提是，只有在向公司交付由该受偿人或代表该受偿人作出的承诺（以下简称“承诺”）时，才应垫付费用，偿还所有如此垫付的款项，如果最终应由没有进一步上诉权的有管辖权法院的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该受偿人无权就本条第六条或其他规定的此类费用获得赔偿。

第6.3节成功抗辩的赔偿。如受弥偿人在任何法律程序的辩护（或在其中的任何申索、问题或事项的辩护）中已就案情实质或其他方面取得胜诉，则该受弥偿人须根据本条第6.3条就与该辩护有关而实际及合理招致的开支（包括律师费）获弥偿。根据本条第6.3条作出的弥偿，不受满足行为标准的规限，而公司不得声称未能满足行为标准作为拒绝弥偿或追讨预付款项的依据，包括在依据第6.4条提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）。

第6.4节受偿人提起诉讼的权利。如果公司未在60天内全额支付根据第6.1节或第6.3节提出的赔偿请求，或如果公司未在20天内全额支付根据第6.2节提出的预支费用请求，则在公司收到书面请求后，受偿人可在此后的任何时间向特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，寻求裁定获得此类赔偿或预支费用的权利。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权在法律许可的最大限度内获得起诉或抗辩该等诉讼的费用。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿的权利的诉讼中（但不在由受偿人提起的强制执行预支费用的权利的诉讼中），关于受偿人没有达到《总务委员会》第145（a）条或第145（b）条规定的任何适用的赔偿行为标准的抗辩，即为抗辩。此外，在公司根据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到《总务委员会》第145（a）条或第145（b）条所列的任何适用的赔偿行为标准时追讨该等费用。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出裁定，认为在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，因为受偿人已达到此类适用的行为标准，也没有由公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，根据适用法律、本条第六款或其他规定，证明受偿人无权获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

第6.5节权利的非排他性。第六条赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司证书或章程的规定或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第6.6节保险。公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第6.7节公司雇员和代理人的赔偿。公司可在法律许可的范围内及以法律许可的方式，并在不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。

第6.8节权利的性质。本第六条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至已不再担任董事或高级管理人员的受偿人，并适用于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对第六条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不得限制或消除与涉及在该修改、变更或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。

第6.9节理赔。尽管本条第六条另有相反规定，公司无须就未经公司书面同意而进行的任何法律程序的和解而支付的任何款项，根据本条第六款向任何受偿人作出赔偿，而该书面同意不得被无理拒绝。

第6.10节代位权。在根据第六条付款的情况下，公司应在此种付款的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权利（不包括代表受偿人自己获得的保险），并且受偿人应签署所有必要的文件，并应尽一切可能的努力来确保这些权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所必需的此类文件。

第6.11节可分割性。因任何原因适用于任何个人或实体或情形的第六条任何规定或规定，被认定为无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内：（a）该规定在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及第六条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第六条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的所有部分，其本身并不无效，非法或不可执行），且该规定适用于其他个人或实体或情况不应因此而受到任何影响或损害；（b）在尽可能最大的范围内，本第六条的规定（包括但不限于本第六条任何一款中包含被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的）应解释为使当事人的意图生效，即公司在本第六条规定的最大范围内向受偿人提供保护。

第七条
股本

第7.1节未经证明的股票。公司的股份应为无证明的；但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股本的部分或全部应由证书代表。每份代表公司股本的证明书，须由公司任何两名正式选出的高级人员签署或以公司名义签署，以证明该证明书所代表的股份数目。公司高级职员的签名可以是传真。如任何人员已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则在该证明书发出前已停止担任该职位，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期担任该职位一样。

第7.2节股票的转让。公司股份的转让，只须经该股份的注册持有人授权或由该持有人的代理人授权而在公司簿册上进行，而该授权书已妥为签立并已就该等股份向秘书或转让代理人存档，而如该等股份由证明书代表，则在交出该等股份的证明书或证明书后，须妥为签立或附有妥为签立的股份转让权，并就该等股份缴付任何税项；但条件是，公司有权承认并强制执行任何合法的转让限制。

第7.3节遗失的证书。公司可发出新的股份证明书或无证明股份，以代替其此前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或拥有人的法定代表人向公司提供保证金（或其他足够的担保），以就任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出而可能对其提出的任何申索（包括任何费用或法律责任）向公司作出赔偿。董事会可酌情通过其酌情认为适当的关于遗失证书的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。

第7.4节登记股东。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第7.5节确定股东的记录日期。

（a）为使公司可确定有权获得任何股东大会或任何续会通知的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，须不多于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于任何续会；但条件是，董事会可为确定有权在续会上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该续会通知的股东的记录日期确定与为确定有权在续会上按照本协议投票的股东所确定的相同或更早的日期。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如没有确定上述记录日期，则为任何上述目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

（c）除非法团证明书另有限制，为使法团可在不举行会议的情况下确定有权对法团行动表示同意的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后的10天。如果董事会没有确定记录日期，则在法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在未经会议的情况下对公司行动表示同意的股东的记录日期，应为根据第2.10节向公司交付载有已采取或提议采取的行动的签署同意的第一个日期。如董事会未确定记录日期，则确定有权在未经会议的情况下对公司行动表示同意的股东的记录日期，如法律要求董事会采取事先行动，则应在董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第7.6节条例。在适用法律许可的范围内，董事会可就公司股票的发行、转让和登记作出其认为合宜的附加规则和条例。

第7.7节放弃通知。凡根据《总务委员会条例》或《公司注册证书》或本附例的任何条文规定须发出通知，则任何由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非法团证明书或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在股东、董事会或董事会委员会的任何常会或特别会议上进行的业务或其目的。

第八条
一般事项

第8.1节财政年度。公司的财政年度由每年1月1日开始，至同年12月最后一天结束，或延至董事会指定的其他连续12个月。

第8.2节公司印章。董事会可提供合适的印章，其中载有公司的名称，该印章由秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。

第8.3节对账簿、报告和记录的依赖。每名董事及董事会指定的任何委员会的每名成员，在执行其职责时，均须受到充分保护，以诚意依赖公司的帐簿或其他纪录，以及由其任何高级人员或雇员，或如此指定的董事会委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司合理谨慎地选定的事项作出决定。

第8.4节以法律和公司注册证书为准。本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否明文如此限定，均由公司注册证书及适用法律限定。

第8.5节电子签名等除法团证明书或本附例（包括但不限于第2.12条另有规定）另有规定外，任何文件，包括但不限于DGCL规定的任何同意、协议、证书或文书、法团的任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人须签立的法团证明书或本附例，均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签字签立。将代表公司执行的所有其他合同、协议、证书或文书，可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签字执行。此处使用的术语“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”应具有DGCL中赋予的含义。

第九条
修正

第9.1节修正案。为促进而非限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除这些章程。股东可订立额外的附例，并可更改及废除任何附例，不论其是否采纳。

上述附例已于2025年2月11日获董事会通过。