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附件 99.1

 

东方控股宣布就中国指数控股的私有化交易签署最终协议

 

北京,2022年12月22日/环球讯/—中国领先的房地产互联网门户网站——房开股份有限公司(OTC:SFUNY)(“房开股份”或“公司”)今天宣布,就中国领先的房地产信息和分析服务平台提供商中国指数控股有限公司(纳斯达克股票代码:CIH)(“CIH”)的私有化交易签署最终协议。

 

CIH与CIH控股有限公司(“母公司”)及CIH控股有限公司(“合并附属公司”)订立《合并协议》(“合并协议”)。根据《合并协议》并遵守协议的条款和条件,Merger Sub将与CIH合并为CIH,CIH将继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司(“合并”),交易中TERM0的股权价值约为9200万美元。在合并生效时,除《合并协议》中规定的某些不包括在外的股份外,CIH的每股流通股,包括美国存托股票(“ADS”),将被取消,以换取每股1.0美元现金或ADS的权利,不计利息,也不扣除任何适用的预扣税。

 

此次合并对价较CIH于2022年8月22日(即2022年8月23日收到公司非约束性“私有化”初步提议前的最后一个交易日)的美国存托凭证收盘价溢价约42.9%,较2022年8月22日(含)之前的最后30个交易日和60个交易日美国存托凭证成交量加权平均收盘价溢价分别约46.2%和33.1%。

 

本公司已签署一份以母公司为受益人的书面协议(《股权承诺书》),据此,除其他事项外,本公司已同意在不违反该协议所载条款和条件的情况下,向母公司进行约1480万美元的现金股权投资,为合并提供资金。本公司亦已签订并向CIH交付一份以CIH为受益人的有限担保(“有限担保”),据此本公司同意为母公司在《合并协议》项下的某些付款义务提供担保。本公司与CIH的某些其他股东(统称“买方集团”)签订了股权出资协议(“支持协议”),根据该协议,这些股东不可撤销地同意在生效日期前将其在CIH中的股权出资给合并子公司,以换取母公司新发行的股份。买方集团还签订了一项临时投资者协议(“临时投资者协议”),以规范母公司和合并子公司的行为以及买方集团成员之间在合并及相关交易协议等方面的关系。

 

公司董事会及其审计委员会已批准了《股权承诺函》、《有限保证》、《支持协议》、《临时投资者协议》以及《合并协议》所设想的交易,包括但不限于合并。

 

合并目前预计将于2023年第一季度完成,但须遵守惯例成交条件。如果交易完成,CIH将成为一家由买方集团所有的私有公司,其ADS将不再在纳斯达克资本市场上市,CIH的ADS计划也将终止。

 

O’Melveny & Myers LLP是买方集团的美国法律顾问。

 

关于合并的补充资料

 

公司将向美国证券交易委员会(SEC)提供有关合并的相关材料,包括经修订的附表13D文件和附表13E-3的交易报表。敦促所有希望了解合并细节的各方审查这些文件,这些文件可在SEC网站(http://www.sec.gov)上查阅。

 

 

 

 

关于方

 

从网页浏览量和网站访问量来看,房开公司是中国领先的房地产互联网门户网站。通过其网站,方主要为中国快速增长的房地产、家居和改善行业提供营销、上市、潜在客户生成和金融服务。其方便用户的网站支持活跃的在线社区和用户网络,以寻求有关中国房地产和家居及改善行业的信息和增值服务。房目前拥有约70个办事处,专注于当地市场需求,其网站和数据库包含覆盖中国658个城市的房地产相关内容。欲查询更多有关方氏的资料,请浏览网址:http://ir.fang.com。

 

安全港声明

 

本新闻稿包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。本公告中除历史事实外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。我们提醒您,一些重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。潜在的风险和不确定性包括但不限于,如果发生导致合并协议终止的事件,或合并的一项或多项完成条件未得到满足或放弃,合并将无法按计划进行,以及将在提交给SEC的附表13E-3中讨论的有关合并协议和合并的其他风险和不确定性。本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的任何义务,除非法律要求。

 

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