附件 1.1

执行版本

布鲁克菲尔德可再生公司

股权分配协议

2026年1月12日

BMO Nesbitt Burns Inc。

加拿大第一名

国王街西100号，5楼

多伦多，ON M5X 1H3

BMO资本市场公司。

西42街151号，9楼

纽约，NY 10036

道明证券公司。

威灵顿街西66号，9楼

多伦多，ON M5K 1A2

道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，NY 10017

女士们先生们：

根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“公司”）Brookfield Renewable Corporation（“公司”）确认，其与BMO Nesbitt Burns Inc.和TD Securities Inc.（统称“加拿大代理”）以及BMO Capital Markets Corp.和TD Securities（USA）LLC（统称“美国代理”，连同加拿大代理，“代理”）就公司不时发行和出售公司股本中的A类可交换次级有表决权股份达成一致（本“协议”），可由持有人选择交换为一个无投票权的有限合伙单位（每个，a“单位”，统称“单位”）的Brookfield Renewable Partners L.P.，这是一家根据百慕大法律存在的有限合伙企业，是公司的间接母公司（“合伙企业”）（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将由公司选择确定）（“可交换股份”以及公司根据本协议条款将发行和出售的可交换股份，“股份”），总发售价最高可达400,000，000美元（“最高金额”），通过或向作为销售代理的代理，根据本协议中规定的条款和条件。

此处提及的所有美元金额均以美元表示，“$”应指美元，除非另有说明。在确定出售股份的总价值时，公司将使用加拿大银行在适用股份出售之日公布的汇率来确定以加元为代价出售的任何股份的美元等值。

1.申述及保证。本公司与合伙企业共同及个别地向各代理作出代表及保证，并同意如下：

（a）上架程序资格。公司和合伙企业各自符合资格要求，可使用根据National Instrument 44-101简式招股说明书分配和伴随政策44-101CP和National Instrument 44-102货架分配（“NI 44-102”）和伴随政策44-102CP（“货架程序”）建立的规则和程序，并向加拿大各省和地区（“加拿大合格司法管辖区”）的证券监管机构（“加拿大合格机构”）提交简式招股说明书；公司和合伙企业各自编制并提交了简式基本货架招股说明书（以英文和法语语言）（“加拿大基地招股说明书”）与加拿大资格机构利用多边文书11-102护照制度和国家政策11-202程序规定的护照制度程序在多个司法管辖区进行招股说明书审查，并已从每个加拿大资格司法管辖区的证券委员会（定义见本文件）获得一份收据（“收据”），证明代表加拿大基地招股说明书的加拿大资格机构收到；没有任何加拿大资格机构发布暂停分配股份的命令，也没有为此目的进行的程序，据公司和合伙企业各自所知，已被任何加拿大资格认证机构发起或威胁。就股份而言，“加拿大招股章程”指加拿大基础招股章程的英文和法文版本（除非文意另有所指），包括以引用方式并入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法（定义见本文件）以其他方式被视为其一部分或包含在其中的文件，包括但不限于指定新闻稿（定义见本文件），由公司及合伙企业各自根据加拿大证券法向加拿大合资格机构提交的与股份发售有关的招股章程补充文件（“加拿大招股章程补充文件”）的英文及法文版本（除非文意另有所指）所补充；“指定新闻稿”指公司及合伙企业各自就先前未披露的信息传播的新闻稿，在公司及合伙企业各自确定，构成重大事实（该术语在加拿大证券法中定义），并被公司和合伙企业以书面形式在公司和合伙企业各自在SEDAR +（定义见此处）上提交的此类新闻稿版本的正面页面上确定为“指定新闻稿”。加拿大招股章程补充文件应规定，任何和所有指定的新闻稿应被视为仅为分配股份的目的而通过引用并入加拿大基础招股章程。

（b）遵守加拿大证券法。公司和合伙企业各自是每个加拿大合格司法管辖区的报告发行人，根据加拿大证券法没有违约，并且在所有重大方面均遵守其根据加拿大证券法和交易所要求（如本文所定义）承担的及时披露义务。任何证券委员会、任何其他证券监督管理委员会、证券交易所或其他监管机构均未发布或作出任何具有暂停公司或合伙企业任何证券的销售或停止交易效果的命令、裁决或决定，且任何此类机构均未为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司或合伙企业所知，任何此类机构均未考虑为此目的进行任何程序。证券监督管理委员会、该等其他证券监督管理委员会或证券监督管理委员会的任何要求

 

2

与本协议所设想的交易有关的额外信息的交换或其他监管机构已在所有重大方面得到遵守。公司和合伙企业向代理提供的加拿大基地招股说明书和加拿大招股说明书补充文件的每份副本曾经或将与公司和合伙企业在SEDAR +上以电子方式向加拿大合格机构提交的版本相同。

（c）纳入文件。在向加拿大资格机构提交时以引用方式并入加拿大招股说明书的文件在所有重大方面均符合加拿大资格管辖区的证券法或类似法规的要求以及此类法律下的所有适用规则和条例，并连同适用的已公布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知、加拿大资格机构在每个加拿大资格管辖区的一揽子命令和裁决（统称，“加拿大证券法”）；在适用代理首次与投资者就出售此类股份签订合同（“出售时间”）时或之前发布的注册声明和美国招股说明书（每一份定义均在此）中包含或以引用方式并入的文件（统称为“披露包”），截至本协议日期、生效日期（定义见本协议）、每次出售时间、每一代表日期（定义见本协议）、每一结算日（定义见本协议）和每一修订日期（定义见本协议），符合或将在所有重大方面符合经修订的1934年《证券交易法》的任何适用要求，以及证券交易委员会根据其颁布的规则和条例（“委员会”，连同加拿大合格机构，“证券委员会”）（“交易法”）；以及如此提交并以引用方式并入加拿大招股说明书、注册声明、披露包和美国招股说明书或其任何修订或补充文件的任何进一步文件，当这些文件提交给加拿大合格机构或委员会时，将在所有重大方面符合加拿大证券法或交易法的要求（如适用）。在每次出售前的登记声明中包括或以引用方式并入的此类文件，在向委员会提交时并不存在，而在每次出售后提交的任何此类文件，在向委员会提交时，将不会包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（d）公司及合伙企业的独立核数师。Ernst & Young LLP审计了公司和合伙企业的年度财务报表，这些报表包括在注册声明、招股说明书（定义见本文件）和披露包中或以引用方式并入，根据安大略省特许专业会计师的注册会计师专业行为准则，该公司是独立的，并且根据经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会规则和条例（“法案”）的要求，是一家独立的注册公共会计师事务所。在本协议日期之前的三年内，没有发生任何National Instrument 51-102 ——与Ernst & Young LLP的持续披露义务所指的可报告事件。

（e）Neoen SA的独立审计员。Deloitte & Associ é s，其审计了Neoen SA及其子公司（“Neon SA”）的财务报表，该报表连同有关该等已审计财务报表的报告以引用方式并入注册

 

3

声明、招股说明书和披露包，在该报告所涵盖的期间内，是在证券委员会和委员会通过的适用规则和条例范围内以及根据该法案的要求，对据称由该报告涵盖的实体的独立审计员。

（f）Geronimo独立审计员。RSM US LLP审计了NGV NGR Acquisition Co，LLC（“Geronimo”）的财务报表，该报表连同有关此类经审计财务报表的报告，以引用方式并入注册声明、招股说明书和披露包。在该报告所涵盖的期间内，RSM US LLP是在证券委员会和委员会通过的适用规则和条例范围内以及根据该法案的要求，声称由其涵盖的实体的独立审计师。

（g）公司和合伙企业的财务报表。公司和合伙企业的财务报表（就本第1（g）节而言，除第1（h）节中提及的公司和合伙企业的备考财务报表外）包括或以引用方式并入注册声明、招股说明书和披露包，连同相关附表（如有）和附注，在所有重大方面均符合适用的证券法（如本文所定义）的适用会计要求，并在所有重大方面公允列报资产和负债、财务状况，这些实体在所示日期和所示期间的经营业绩和现金流量以及相关的经营报表、其他综合收益、累计其他综合收益、合伙资本和所述期间的现金流量。公司及合伙企业的财务报表均按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，在所涉期间内均采用一致的基础。配套附表（如果有的话）在所有重大方面公平地反映了其中要求说明的信息，并符合国际财务报告准则。选定的合并财务数据、汇总的合并财务数据以及公司和合伙企业的所有经营数据（如适用）包括或以引用方式并入注册报表、招股说明书和披露包，或以其他方式被视为其中的一部分或包含在其中，在所有重大方面公平地呈现其中显示的信息以及选定的合并财务数据和汇总的合并财务数据，其编制的基础与注册报表中包括或以引用方式并入的经审计的合并财务报表一致，招股章程及披露资料包。公司或合伙企业的资产或负债与登记报表、招股说明书和披露包中包含或以引用方式并入的综合财务报表中所述的资产或负债状况没有任何变化，或以其他方式被视为其一部分或包含在其中，但因日常业务过程中的交易而产生的变化（总体上对公司或合伙企业并不重要）以及在招股说明书补充文件（定义见本文件）和披露包中披露的变化除外。

（h）备考财务报表。公司和合伙企业的备考财务报表以引用方式并入注册声明、招股说明书和披露包中，其中包含的假设为列报直接归因于所述交易和事件的重大影响提供了合理基础

 

4

其中，相关的备考调整对这些假设产生了适当的影响，而备考调整反映了这些调整对注册报表、招股说明书和披露包中以引用方式并入的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。登记声明、招股说明书和披露包中包含或以引用方式纳入的备考财务报表在所有重大方面的形式均符合该法案规定的条例S-X的适用要求。

（i）业务无重大不利变化。除注册声明、披露资料包或招股章程所披露的情况外，自公司及合伙企业最近一期经审核财务报表包括或以提述方式纳入该报表之日起，（a）并无任何变动，亦无任何预期变动会对合伙企业及其各受控附属公司（“合伙实体”）的状况（财务或其他方面）、经营业绩或业务产生重大不利影响，无论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）合伙实体并无订立任何交易，但日常业务过程中的交易除外，而该等交易就合伙实体而言属重大，合在一起，作为单一企业，及（c）公司或合伙企业并无就其各自证券的任何类别或系列（公开披露的及合伙企业或布鲁克菲尔德可再生 Energy L.P.（“BRELP”）或其任何附属公司持有的公司证券除外）宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（j）伙伴关系实体的良好信誉。每个合伙实体都是根据其创建的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的实体有效存在的实体，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按照披露包和招股说明书中所述开展其业务的权力和权力，并且具有适当的资格并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备这种资格或注册不会导致重大不利影响。每个合伙实体的资本或其他股权中的所有已发行和未偿还单位均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，除非未能这样做不会产生重大不利影响。

（k）资本化；分配。公司法定资本由无限数量的可交换股份和无限数量的B类多重投票权股份组成，其中于2026年1月8日，144,885，110股可交换股份和43,661股B类多重投票权股份已发行和流通为公司缴足股款和不可评税股份。合伙企业的法定资本包括无限数量的单位、无限数量的普通合伙人单位、7,000，000个累计A类优先有限合伙单位、系列5（“系列5优先单位”）、7,000，000个累计A类优先有限合伙单位、系列7（“系列7优先单位”）、7,000，000个累计A类优先有限合伙单位、系列8（“系列8优先单位”）、8,000，000个累计A类优先有限合伙单位、系列9（“系列9优先单位”）、8,000，000个A类优先有限合伙单位、系列10（“系列10优先单位”），10,000，000个累计A类优先有限合伙单位、系列11（“系列11优先单位”）、10,000，000个累计A类优先有限合伙单位、系列12（“系列12优先单位”）、10,000，000个累计A类优先有限合伙

 

5

单位，系列13（“系列13优先单位”），累计10,000，000个A类优先有限合伙单位，系列14（“系列14优先单位”），累计7,000，000个A类优先有限合伙单位，系列15（“系列15优先单位”），累计7,000，000个A类优先有限合伙单位，系列16（“系列16优先单位”），无限数量的A类优先有限合伙单位，系列17（“系列17优先单位”）和累计6,000，000个A类优先有限合伙单位，系列18（“系列18优先单位”），其中截至2026年1月8日，305,987，962个有限合伙单位，1个普通合伙人单位、无5系列优先股、7,000，000系列7优先股、无8系列优先股、无9系列优先股、无10系列优先股、无11系列优先股、无12系列优先股、10,000，000系列13优先股、无14系列优先股、无15系列优先股、无16系列优先股、8,000，000系列17优先股和6,000，000系列18优先股作为合伙企业的全额支付和不可评估单位发行和未偿还。截至2025年9月30日，BRELP有194,487，939个赎回交换有限合伙单位未偿还。公司及有限合伙单位、普通合伙人单位、系列7优先股、系列13优先股、系列17优先股及系列18优先股资本中的所有已发行及流通股份均已获正式授权及有效发行，且均已缴足且不可评估，且已根据所有适用的美国及加拿大法律发行（除非未能这样做不会产生重大不利影响），且公司资本中的所有流通股份、有限合伙单位，普通合伙人单位、系列7优先股、系列13优先股、系列17优先股或系列18优先股在合伙企业资本中的发行违反了公司或合伙企业任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利（如适用）。所有股息，包括在本协议日期或之前结束的期间的股息支付方面排名在可交换股份之前或与可交换股份平价的公司股份和所有其他证券的股息，均已宣布并支付或拨出支付。已宣布的所有分配，包括在本协议日期或之前结束的期间的分配支付之前或与单位平价的合伙排名的所有其他证券的分配，已被支付或分开支付。

（l）授权。公司及合伙企业各自由其普通合伙人布鲁克菲尔德可再生 Partners Limited（“普通合伙人”）行事，拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的权力和授权；本协议已由公司及合伙企业各自正式授权、执行和交付。

（m）证券的授权及说明。股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议发行及交付时，将有效发行、全数支付及不可评估；根据交换、赎回或根据其条款收购任何股份而发行的任何单位，将由合伙适当及有效地发行，并由公司或合伙（如适用）交付，作为全数支付及不可评估；股份及单位符合登记声明所载的所有与此有关的报表，披露包和招股说明书及此类描述符合定义相同的文书中规定的权利；股份或单位的任何持有人均不承担个人责任

 

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仅因是该等持有人；而发行股份或单位不受公司或合伙企业任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的约束。

（n）不存在违约和冲突。任何合伙实体均未违反其有限合伙协议、条款、章程或适用的法律，或在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可或任何合伙实体为其一方或其或其中任何一方可能受其约束的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面存在违约，或任何合伙实体或任何合伙实体的财产或资产受其约束（统称为“协议和文书”），但不会导致重大不利影响的此类违约除外。本协议的执行、交付和履行，以及本协议和登记声明、披露包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括出售和交付股份，以及在交换、赎回或收购任何股份时授权、发行、出售和交付任何单位，以及使用披露资料包和“所得款项用途”标题下的招股章程中所述的出售股份所得款项）以及公司和合伙企业各自遵守其在本协议项下的义务已获得所有必要行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会与或构成违反、违约或偿还事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权，根据协议和文书对任何合伙实体的任何财产或资产进行抵押或设押（不会导致重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、抵押或设押除外），也不会导致任何违反或冲突有限合伙协议、章程或任何合伙实体的法律、普通合伙人、单位持有人、股东、董事或任何合伙实体的任何董事委员会的决议或任何适用法律、法规、规则、条例的规定，对任何合伙实体或其任何资产、财产或经营具有管辖权的任何政府、政府工具、法院、国内或国外或证券交易所的判决、命令、令状或法令（不会导致重大不利影响的此类违规或冲突除外）。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求任何合伙实体回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（o）无劳动争议。与任何合伙实体的雇员不存在劳资纠纷，或据公司或合伙企业所知，该劳资纠纷是迫在眉睫的，公司或合伙企业均不知悉任何合伙实体的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，这将导致重大不利影响。

（p）没有诉讼程序。没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何法院或政府机构、政府机构或机构（国内或国外）面前或由其提起，目前尚待解决，或据公司或合伙企业所知，威胁、针对或影响任何合伙实体，这些都需要在披露包和招股说明书中披露，或合理可能

 

7

导致重大不利影响，或合理可能对合伙实体的财产或资产产生重大不利影响，作为单一企业，或完成本协议所设想的交易或公司或合伙企业履行其在本协议项下的义务；任何合伙实体为当事方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，但未在披露包和招股说明书中描述，包括与任何合伙实体的业务附带的普通例行诉讼，均不合理地可能导致重大不利影响。

（q）无合约等。不存在要求在披露包中描述的合同或文件以及未如此描述的招股说明书。

（r）没有进一步的要求。公司或合伙企业履行其在本协议项下与本协议所设想的交易有关的义务（包括要约、发行或出售本协议项下的股份以及在交换、赎回或收购任何股份时发行和交付任何单位），没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非根据（i）加拿大证券法已经或将在本协议日期之前获得或可能需要，（二）《法案》、《交易法》、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）、由上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》）审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及（如适用）纽约证券交易所的规则（“纽约证券交易所”和规则、“纽约证券交易所规则”）（统称“美国证券法”，连同加拿大证券法，“适用证券法”），以及（三）交易所的规定，向交易所提出申请（包括在交易所上市的股份及可在交易所发行的单位、根据其条款赎回或收购该等股份）、公司及合伙企业履行交易所有关要求，以及任何域外登记，除非未能向任何法院或政府当局或机构提交备案或获得授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，否则不会产生重大不利影响。

（s）拥有执照和许可证。每个合伙实体都拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），以开展它们现在经营的业务，除非不这样拥有不会单独或总体上导致产生重大不利影响；每个合伙实体都遵守所有这些政府许可的条款和条件，除非不这样遵守不会单独或总体上，导致重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能完全有效和有效不会单独或总体上导致重大不利影响，并且，除披露包和招股说明书中所述情况外，没有任何合伙实体收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的程序通知，如果主体单独或总体上

 

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不利的决定、裁决或调查结果将导致重大不利影响，并且不存在任何事实或情况，包括但不限于与公司或合伙企业已知的他人持有的任何政府许可的撤销、暂停、修改、撤回或终止有关的事实或情况，可能导致任何此类政府许可的撤销、暂停、修改、撤回或终止，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。据公司和合伙企业各自所知，除披露包和招股说明书中所述外，任何授予任何此类政府许可的一方均未考虑单独或合计限制、暂停、修改、撤回或撤销相同的许可，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体将导致重大不利影响。

（t）财产所有权。除披露包和招股说明书中所述的情况以及不会单独或合计导致重大不利影响的情况外，每个合伙实体对其所有重大资产，包括所有重大许可，拥有良好且可销售的所有权，不受任何抵押、抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或要求的影响（抵押、留置权、押记、质押除外，授予其或其子公司的出借人或在正常业务过程中提供的或鉴于每个合伙实体的资产和业务性质而惯常提供的担保权益和/或其他产权负担）对合伙实体具有重要意义，合并为一个单一企业。

（u）环境法。除披露包和招股说明书中所述的情况外，除非不会单独或总体上导致重大不利影响，（a）合伙实体均不违反任何联邦、省、州、地方、市或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法或民法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）每个合伙实体都拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且符合其要求，（c）没有待决或据公司或合伙企业所知，威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、与任何环境法有关的不遵守或违反通知、针对任何合伙实体的调查或诉讼，以及（d）没有任何事件或情况可能被合理预期会构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府机构或机构针对或影响与危险材料或任何环境法有关的任何合伙实体的诉讼、诉讼或程序。

（五）没有稳定或操纵。公司或合伙企业，或据其任何一方所知，公司的任何高级职员、董事或关联公司或

 

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普通合伙人，已采取或将直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵股份价格的行动。

（w）其他报告和资料。没有任何报告或信息，根据证券委员会的要求，必须就本协议所设想的交易公开，但尚未或将不会按要求公开；没有任何重大变更报告或其他文件在保密的基础上向证券委员会提交，截至本协议之日仍处于保密状态；没有任何文件要求就本协议所设想的交易向证券委员会提交，但尚未或将不会，按要求归档；不存在未按要求描述、提及或归档的合同、文件或要求在披露包或招股说明书中描述或提及的其他材料。

（x）保险。每个合伙实体都拥有或有权获得保险利益，保险商的财务状况良好且信誉良好，其数额和涵盖管理层认为对从事该合伙实体业务的实体适当的风险，所有此类保险均具有充分的效力和效力，但在每种情况下，不拥有不会单独或总体上导致重大不利影响的情况除外。合伙实体没有理由相信，他们将无法（a）在此类保单到期时续保现有保险范围；或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会产生重大不利影响。据公司和合伙企业所知，没有任何合伙实体被拒绝提供其已寻求或已申请的任何保险。

（y）会计控制。公司和合伙企业各自维持一个财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）（“内部控制”），该系统符合《交易法》的适用要求（包括在适用情况下通过豁免救济），并由公司或合伙企业的主要行政和主要财务官设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并在综合基础上，足以提供合理保证：（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部控制是，并在完成本协议所设想的交易后，将由每个普通合伙人和公司各自的审计委员会（“审计委员会”）根据纽约证券交易所规则进行监督。截至安永会计师事务所审查或审计的公司与合伙企业及其合并子公司最近一期资产负债表之日，公司或合伙企业的内部控制均不存在重大缺陷。公司及合伙企业均未向审计委员会或普通合伙人公开披露或报告，且在未来135天内，公司均未

 

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合伙企业也不合理地期望向审计委员会或普通合伙人公开披露或报告重大缺陷、重大弱点、内部控制变化或涉及管理层或其他在内部控制中具有重大作用的员工的欺诈行为、任何违反或未能遵守适用证券法的行为，或任何如果被不利地确定会产生重大不利影响的事项。

（z）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或合伙企业，或据公司或合伙企业所知，公司或普通合伙人的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条，只要公司和合伙企业被要求遵守上述行为及其下的规则和条例，就没有任何失败。

（aa）税收。法律要求提交的所有美国联邦和加拿大联邦所得税申报表和合伙实体的外国司法管辖区的纳税申报表均已提交，此类申报表显示或以其他方式评估的所有应缴税款均已缴纳，但已经或将立即提出上诉的评估以及已提供足够准备金的评估除外，或除非未能提交或支付不会合理地预期会导致重大不利影响。每个合伙实体均已提交其根据适用的外国、省、州、地方或其他法律要求提交的所有其他纳税申报表，除非未能提交此类申报表不会导致重大不利影响，并且已支付根据此类申报表或根据任何合伙实体收到的任何评估应缴纳的所有税款，除非未能提交或支付将不会合理地预期会导致重大不利影响，或此类税款（如果有的话）除外，正如出于善意提出的争议，以及在这种伙伴关系实体的账簿中提供了足够的储备金。每个合伙实体账簿上关于未最终确定的任何年度的任何收入和公司税务责任的费用、应计费用和准备金，足以满足任何未最终确定的任何年度的额外收入和公司税务责任的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不足的情况除外。

（BB）美国联邦所得税披露。披露包、美国基本招股说明书和美国招股说明书补充文件中“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要这些陈述旨在构成美国联邦所得税法事项的摘要或与之相关的法律结论，在所有重大方面公平准确地总结其中所述事项，但须遵守其中所述或提及的假设、资格、限制和谅解。

（CC）加拿大联邦所得税披露。披露包、加拿大基本招股说明书和加拿大招股说明书补充文件中标题为“某些加拿大联邦所得税考虑因素”和“投资资格”的陈述，只要它们旨在描述对股份所有权和处分持有人的重大加拿大联邦所得税后果或与之相关的法律结论，并受其中所载限制、资格、理解和假设的约束，是对其中所述事项的公平和准确的总结。

 

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（dd）制裁。公司、合伙企业或其控制的关联公司，以及据公司所知，合伙企业及其控制的关联公司、任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或代表公司、合伙企业及其控制的关联公司行事的其他人，（i）目前均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院（包括但不限于通过在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单上指定）、加拿大全球事务部、加拿大公共安全部、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、英国（包括但不限于英国财政部）或其他适用的制裁机构（统称“制裁”），或（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，该国家或领土是全面制裁的对象或目标，或其政府是全面制裁的对象或目标（每个国家或领土都称为“被制裁国家”）。公司、合伙企业或其控制的关联企业均不会直接或间接使用本协议所设想的交易的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、控制的关联企业、合资伙伴或其他个人或实体，以用于（x）资助或促进在此类资助或促进时属于适用制裁的对象或目标的任何人的任何活动或业务或与其合作，（y）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（z）从事将导致任何参与发售的人（不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反适用制裁的任何其他活动。自2019年4月24日以来，公司、合伙企业及其控制的关联公司各自均未明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是适用制裁的主体或对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。根据本条第1款（dd）项前述两句作出的陈述和保证不适用于任何一方，只要此类陈述或保证将导致违反或冲突1992年《外国域外措施（美国）令》。

（ee）《投资公司法》。公司和合伙企业都不是，并且在实施披露包和招股说明书中所述的股份要约和出售及其收益的应用后，两者都不会被要求注册为经修订的1940年《美国投资公司法》及其下颁布的规则和条例（“投资公司法”）所定义的“投资公司”。

（ff）外国私人发行人和佣金外国发行人。公司和合伙企业各自是该法案第405条所指的“外国私人发行人”。

（gg）遵守法律。各合伙实体一直遵守并正在遵守所有适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州和地方法律、规则和条例、标准，以及任何法院或政府机构或机构或交易所的所有适用规则、政策、法令、判决、法令、命令和禁令，并按照这些规定开展业务，除非未能遵守或遵守不会单独或总体上，导致重大不利影响；且没有任何合伙实体收到任何书面通知，其中提到任何合伙实体或代表合伙实体提供服务的其他人的作为或不作为，这将构成不遵守任何适用的美国、加拿大或外国联邦、省、州或地方法律、规则、法规政策或标准，前提是此类不-

 

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合理地预期合规可能会产生重大不利影响；并且，据公司和合伙企业双方所知，除披露包和招股说明书中规定的情况外，没有通过任何适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州或地方法律、规则、条例或标准的预期变化，这些变化一旦生效，将产生重大不利影响。

（hh）转让代理。加拿大Computershare信托公司在其位于大学大道100号的主要办事处，8^第Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1已被正式任命为美国和加拿大可交换股份和单位的注册商和转让代理。

（ii）董事或高级人员贷款。除披露包和招股章程所载或以引用方式纳入的文件所披露的情况外，没有任何合伙实体向合伙企业或公司的任何高级职员或董事或其各自的任何家庭成员提供或为其利益提供的未偿还贷款、垫款（正常业务过程中的正常业务费用垫款除外）或担保或债务。

（jj）表外安排。合伙实体、其任何关联公司和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于可能对公司或合伙企业的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些都需要在披露包和招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

（KK）交易所上市。公司和合伙企业各自遵守《纽约证券交易所上市公司手册》中规定的所有适用公司治理要求以及公司、合伙企业和纽约证券交易所为缔约方的上市协议中包含的所有适用公司治理和其他要求，除非未能遵守将不会合理地预期导致退市或任何暂停交易或其他特权。公司和合伙企业均遵守多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”，连同纽约证券交易所，“交易所”）的所有适用要求，除非未能遵守将不会合理地预期导致退市或任何暂停交易或其他特权。公司和合伙企业已从交易所获得所有必要的同意、批准和授权，以确保在满足交易所标准上市条件的情况下，股份（以及在其转换或交换时可发行的任何证券，包括单位）将在其发行时在交易所挂牌交易。

（ll）注册声明的归档和有效性；某些定义术语。公司、合伙企业和股份发售各自符合该法案规定的使用F-3表格的一般资格要求；公司和合伙企业各自已就股份及其在交换时可发行的单位以F-3表格提交登记声明（就公司而言，文件编号为333-278523，就合伙企业而言，文件编号为333-278523-01）；该登记声明及其任何生效后修订，均以此前交付或将交付给代理的表格提交，并且，包括该登记声明的证物及任何以引用方式并入

 

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其中所载的招股章程，由他们交付予其他每一名代理，根据该法案生效；迄今没有任何其他与该等注册声明或以引用方式并入其中的文件有关的文件被提交或传送以提交给委员会；没有发出暂停该等注册声明有效性的停止令，并且据公司或合伙企业所知，委员会没有为此目的启动或威胁任何程序；该等注册声明的各个部分，包括其所有证物以及在注册声明的该部分生效时所载于注册声明的招股章程中以引用方式并入的文件，并包括根据该法案第430A、430B或430C条规则被视为在其生效时为注册声明的一部分的信息（如有），每一项信息均在注册声明的该部分生效时进行了修订，包括对其的任何生效后修订，在此统称为“注册声明”；与股份有关的招股章程，以其最近在本协议日期或之前向委员会提交或转交提交的表格，以下称为“美国基地招股说明书”；就股份而言，“美国招股章程”是指以首次使用的形式（或根据该法案规则173应购买者的要求而提供）（“美国招股章程补充文件”），经与根据该法案第424（b）条向委员会提交的股份发售相关的招股章程补充文件所补充的美国基地招股章程；此处对美国基地招股章程、美国招股章程补充文件或美国招股章程的任何提及均应被视为提及并包括截至该美国基地招股章程日期以引用方式并入其中的文件，美国招股章程补充文件或美国招股章程（视属何情况而定）；凡提述对美国基地招股章程、美国招股章程补充文件或美国招股章程的任何修订或补充文件，均须视为提述并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法第424（b）条向委员会提交的与股份有关的任何招股章程补充文件（如有），以及截至根据《交易法》作出该等修订或补充文件之日提交的任何文件，并以引用方式并入该等修订或补充文件；“招股章程”是指，统称，加拿大招股说明书和美国招股说明书：“招股说明书补充”是指加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件的合称。

（mm）遵守法案要求和加拿大证券法。在注册声明的任何部分、任何生效后修订或其修订生效或生效的日期和时间（“生效日期”），注册声明在所有重大方面符合或将符合该法案的适用要求；截至本协议之日，美国招股说明书首次提交之日、每次销售时间、每次陈述日期和每次结算日以及每次修订日期，美国招股章程符合并将在所有重大方面符合该法案的适用要求；在每一份首次提交之日，加拿大基础招股章程和加拿大招股章程补充文件及其任何修订或补充，连同以引用方式并入其中的每一份文件，均已这样做，并且截至本协议日期，在每一次出售时间、每一次陈述日期、每一次结算日和每一次修订日期，将（如适用）在所有重大方面遵守加拿大证券法和加拿大资格机构根据加拿大证券法制定的规则和条例，并已及将（如适用）提供有关公司及合伙企业整体、股份及单位的所有重大事实的完整、真实及明示披露，并没有亦将不会（如适用）载有任何虚假陈述；及登记声明，截至本协议日期及截至

 

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在生效日期、没有、以及在每次出售时、每一申述日期、每一结算日期及每一修订日期，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不会误导。前述各句不适用于任何文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖于并符合任何代理人向公司和合伙企业提供的书面信息而明确用于其中的，经理解并同意，唯一的此类信息是下文第5（c）节中描述的“代理信息”。

（nn）披露一揽子计划。披露包，截至发布之日，每个销售时间、每个申报日、每个结算日和每个修订日期，没有也不会包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以在其中作出这些陈述，而不是误导。

（oo）合并文件。披露包和美国招股说明书中以引用方式并入的文件，当它们生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合美国证券法的要求，且没有任何此类文件包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入披露包和美国招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当此类文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合美国证券法的要求，不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（pp）登记声明。注册声明是在不早于本协议日期前三年的日期提交的。

（qq）不派发其他发售物资。除披露文件及招股章程外，公司、合伙企业或其任何附属公司概无派发或于股份分派完成前派发与股份发售及销售有关的任何发售材料。

（rr）公平总结。披露资料包及招股书于「股本说明」、「可交换股份说明」、「合伙企业Structure说明」及「有限合伙单位说明」标题下所载的陈述，凡旨在构成可交换股份及单位条款的概要，均为其中所述事项的准确、完整及公平摘要。

（ss）登记权。除披露资料包和招股章程所披露的情况外，公司与任何人或合伙企业与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人要求公司或合伙企业根据该法案就该人拥有或将拥有的公司或合伙企业的任何股份或任何有限合伙单位提交登记声明的权利，或要求公司或合伙企业将该等股份或有限合伙单位包括在

 

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根据登记声明登记的股份或有限合伙单位，或根据公司或合伙企业（如适用）根据该法提交的任何其他登记声明登记的任何股份或有限合伙单位。

（tt）无非法付款。公司、合伙企业或其控制的关联公司、其董事、高级职员或雇员，以及据公司或合伙企业所知，公司的任何代理人、合伙企业或其控制的关联公司均未（i）使用公司、合伙企业或其控制的关联公司的任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）为促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权而作出或采取行为，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例的任何规定，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。公司、合伙企业及其控制的关联公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和实现遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（uu）反洗钱法。公司、合伙企业及其控制的关联公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经《美国爱国者法案》（PUB标题III）修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），公司、合伙企业或其任何受控关联公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司、合伙企业或其受控关联公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决或，据公司或合伙企业所知，受到威胁。

（vv）代表主席团。由公司高级人员或普通合伙人代表合伙企业签署并按本协议要求或设想交付给代理或代理大律师的任何证书，应构成公司和合伙企业（如适用）根据本协议向每个代理就其所涵盖的事项作出的陈述和保证。

（ww）披露控制和程序。公司和合伙企业各自维持披露控制和程序（该术语在规则13a中定义-

 

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15（e）根据《交易法》）遵守《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保与公司或合伙企业（如适用）及其各自子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人（如适用）告知公司或合伙企业的首席执行官和首席财务官（如适用）；并且此类披露控制和程序是有效的。

（xx）网络安全。公司、合伙企业及其各自子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）均足以满足公司、合伙企业及其各自子公司目前所开展的业务运营所需的所有重大方面的运营和履行，并据公司、合伙企业及其各自子公司所知，不存在任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司、合伙企业及其各自的子公司均已实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且没有（i）没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息，除非那些已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，以及（ii）没有任何正在接受内部审查或与此相关的调查的事件，除非这些事件不会单独或总体上导致重大不利影响。公司、合伙企业及其各自子公司目前均在实质上遵守所有适用法律或法规以及对公司、合伙企业及其各自子公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有内部政策和合同义务。

（yy）印花税。在百慕大无需就合伙企业在交换、赎回或收购股份时发行单位或与之相关，或与本协议的执行和交付相关，支付任何印章、发行、登记、跟单、转让或其他类似的税款和关税，包括利息和罚款。

（zz）可扩展业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（aaa）统计和市场相关数据。披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据以及披露包和招股说明书中包含的公司和合伙企业及其各自子公司的合并财务报表均基于或源自公司和合伙企业认为在所有重大方面可靠的来源。

 

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（bbb）经纪费。除代理外，并无任何人应公司或合伙企业的要求行事或声称行事，他们有权就本协议所设想的交易收取任何经纪费或代理费。

（CCC）被动对外投资公司。公司和合伙企业在其最近完成的纳税年度内均不是Title26 U.S. Code第1297节中定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”），公司和合伙企业都不希望在可预见的未来成为PFIC。

2.出售及交付股份。

（a）代理交易。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司、合伙企业和代理同意，公司可通过或向作为公司销售代理的代理发行和销售股份（“代理交易”）如下：

（i）公司可不时以电话或其他形式的书面电子通讯（在每宗个案中，均以公司与代理人议定的格式（「代理交易通知书」）迅速以电子邮件确认）的方式，向适用的代理人提出代理交易的条款，来自本协议附表1所列公司授权代表的至少一名个人（每名为「授权公司代表」），该等代理交易通知书包括，除根据本协议允许的其他参数外：纽约证券交易所、多伦多证券交易所或加拿大或美国可能进行股票交易的任何其他市场的交易日（可能不是纽约证券交易所、多伦多证券交易所或加拿大或美国可能进行股票交易的其他市场（如适用）在其正常工作日收盘时间之前关闭或计划关闭的一天）将出售股票（每个，a 「交易日」）；公司于每个交易日合计希望出售的股份的最高数目或价值；公司愿意出售股份的最低价格（「底价」）；根据该代理交易通知建议分派的股份总数；以及代理费的金额（定义见本文件）。代理交易通知应在交付给适用的代理人时生效，除非且直至（a）适用的代理人全权酌情拒绝接受其中所载条款且未根据第2（a）（ii）节迅速确认，（b）代理交易通知项下的全部股份已售出，（c）公司根据第2（a）（vii）节或第7节（如适用）中规定的通知要求暂停或终止代理交易通知，（d）公司发出后续代理交易通知，其参数取代先前代理交易通知上的参数或（e）本协议已根据本协议的规定终止。尽管有上述规定，如公司已向另一名代理人交付仍然有效的代理交易通知，则公司不得向该代理人交付代理交易通知，除非公司已根据第2（a）（vii）节所载的通知规定终止先前的代理交易通知。代理交易的条款应向本协议附表1所列适用代理人的各自个人提出，且每份代理交易通知均应寄给本协议附表1所列的相应个人，因为该等附表1可不时通过书面通知（可通过电子邮件提供）向本协议各方（“授权代理人代表”）进行修订。

 

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（ii）如有关代理交易的该等拟议条款为适用的代理人所接受，则该代理人应通过在该代理交易的代理交易通知上会签并通过电子邮件将其发送给送达该代理交易通知的授权公司代表的方式迅速确认条款。

（iii）在符合本协议条款和条件的情况下，适用的代理人应根据其正常交易和销售惯例并根据适用的法律和法规，分别而非联合地使用其商业上合理的努力，出售该代理交易通知中指定的所有股份，并在符合该代理交易通知条款的情况下。适用代理不得以低于底价的价格出售任何股份。公司承认并同意代理商的意见，即（x）无法保证代理商将成功出售全部或任何该等股份，或任何股份的出售价格（如果有的话），（y）任何代理商如非因该代理未能使用其商业上合理的努力而以任何理由不出售任何股份，则不得对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，根据其正常的交易和销售惯例并根据适用的法律法规，根据本协议的条款出售该等股份和（z）任何代理均无义务根据本协议在主要基础上购买任何股份，除非该代理和公司根据代理交易通知另有具体约定。

（iv）各美国代理分别（而非共同）与公司订立契约并同意（i）其不得直接或间接在加拿大发布广告或征求购买或出售股份的要约，及（ii）其不得在加拿大的任何“市场”（定义见加拿大证券法）上出售股份。为免生疑问，概无任何美国代理在加拿大合资格司法管辖区担任股份的代理或承销商，且任何美国代理以其在美国发售股份的代理身份采取的任何行动均无意造成任何印象或支持其在加拿大合资格司法管辖区担任股份的代理或承销商的任何结论。

（v）每一加拿大代理，无论是个别的还是非共同的，在此承诺并同意，如果和当该加拿大代理收到未根据本协议条款暂停或终止的代理交易通知时，该加拿大代理将审慎和积极地监测市场对根据本协议在任何市场上进行的交易的反应，以评估未来交易可能产生的市场影响，并且，如果该加拿大代理对代理交易通知所设想的特定出售是否可能对股份的市场价格产生重大影响感到担忧，则适用的加拿大代理将在收到适用的代理交易通知后，向公司提出建议，反对当时或按照提议的条款进行交易。尽管有上述情况，公司承认并同意，加拿大代理和美国代理均无法提供完整的保证，即任何出售不会对股份的市场价格产生重大影响。

（vi）每名代理分别（而非共同）与公司订立契诺并同意，如果会导致公司或合伙企业违反安大略省证券委员会第48-501条或《交易法》下第M条有关公司或合伙企业在其正常发行过程中购买股份或单位（如适用）的规定，则不得根据本协议出售股份。

 

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（vii）公司可透过至少一名获授权的公司代表行事，或适用的代理人可在以电话或电子通讯（以电子邮件迅速确认）向协议另一方发出通知后，暂停发售股份或终止代理交易通知；但该暂停或终止不影响或损害双方各自在发出该通知前就根据本协议出售的股份承担的义务，包括双方根据第2（a）（ix）条规定的义务。尽管有本协议的任何其他规定，在（i）公司掌握“重大非公开信息”或知悉与公司、合伙企业、股份或未普遍披露的单位有关的“重大变化”或“重大事实”或公司根据其内部政策和程序施加交易禁售期的任何时间段内，或（ii）公司或合伙企业投标和购买可交换股份或单位（如适用）的任何时间段内，根据《交易法》第10b-18条规则或适用的加拿大证券法下的正常课程发行人投标（每一条，“无交易期”），公司同意（i）将不向任何代理交付代理交易通知，以及（ii）将终止先前向任何代理交付的任何代理交易通知。为获得更大的确定性，在代理交易通知待定或生效（且目前未暂停）期间的任何时间，公司应及时通知代理无交易期的启动，并暂停根据代理交易通知进一步发售或出售股份，直至无交易期结束或适用证券法要求的更长时间段结束。为免生疑问，自本协议日期（包括本协议日期）开始至公司和合伙企业各自发布的2025财年第四季度收益发布（“2025年第四季度收益发布”）的时间段应构成无交易期。

（viii）如代理交易通知书所载的任何代理交易的条款拟于多于一个（1）交易日出售股份，则公司及适用的代理人须就该等多个交易日相互协定其认为必要的额外条款及条件，而该等额外条款及条件的约束力与有关代理交易通知书所载的任何其他条款的约束力相同。

（ix）适用的代理作为代理交易中的销售代理，不得根据本协议代表公司进行任何股份的销售，除非采用法律允许的方法，包括（i）通过普通经纪人的交易，这些交易符合根据该法第153条规则交付招股说明书的条件，并符合该法第415（a）（4）条规则下“场内分销”的定义，或构成NI 44-102下的“场内分销”并按照NI 44-102进行，包括但不限于在交易所或通过交易所进行的销售，或加拿大或美国任何其他可交换股份交易的市场或（ii）大宗交易。各加拿大代理各自（而非共同）同意，其不得就根据NI 44-102以“市场分配”方式分配股份进行任何旨在稳定或维持可交换股份市场价格的交易，包括出售可能导致加拿大代理在可交换股份中建立超额分配头寸的股份总数。

 

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（x）就在代理交易中出售股份而向代理作出的补偿，须按公司与代理不时议定，但不得超过在该代理交易中出售股份的发售所得款项总额的百分之二（2%），该金额须以与其有关的股份出售相同的货币支付（“代理费”）。适用的代理人应在根据本协议在代理交易中出售股份的每个交易日收盘后向公司提供书面确认（可通过电子邮件向至少一名授权公司代表提供），载明（i）在该交易日出售的股份数量和股份的平均价格（显示在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国可能进行股份交易的任何其他市场上出售的股份数量和平均价格），（ii）从该等销售中收取的发售所得款项总额，（iii）公司就该等销售应付予适用代理人的佣金（该佣金须以与该佣金所涉及的股份的销售相同的货币支付）及（iv）发售所得款项净额（即该等销售所得款项总额减去就该等销售应付的佣金）（「发售所得款项净额」）。

（xi）根据本协议进行的代理交易中出售股份的结算应发生在进行此类出售之日之后的第一个交易日或常规交易的行业惯例较晚的一天（每个该等日，称为“结算日”）。于每个结算日，透过适用代理人在代理交易中出售的股份于该日期进行结算，须由公司发行及交付予适用代理人，而适用代理人须向公司支付出售该等股份的发售所得款项净额。所有该等股份的交收，须由公司或其过户代理人通过CDS Clearing and Depository Services Inc.就在加拿大出售的股份通过其CDSX系统免费交付股份至适用代理人或其指定人的账户（但适用代理人应已在相关交收日之前向公司发出该指定人的书面通知），以及就在美国出售的股份在存托信托公司，或通过双方可能共同商定的其他交付方式，其在任何情况下均为可自由交易、可转让、记名的股份，且可交付形式良好，以支付当日交付至公司指定账户的资金作为回报。如公司或其过户代理人（如适用）在任何结算日未能履行其交付股份的义务，公司应（i）使适用的代理人免受因公司该等失责而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于合理的法律费用和开支）的损害，并（ii）向适用的代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则在没有该等失责的情况下，该代理人将有权获得任何佣金、折扣或其他补偿；但前提是，在不限制本条第5条的情况下，就上述（ii）而言，公司没有义务就由于以下原因而无法结算的任何股份向适用代理支付任何佣金、折扣或其他补偿：（a）一般在任一交易所的证券交易暂停或重大限制；（b）美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断；或（c）适用代理未能遵守其在本协议条款下的义务。

（b）股份的最大数目。在任何情况下，公司均不得根据本协议向任何一名代理或任何一名代理提议在代理交易中出售股份，前提是该出售将（i）导致根据本协议出售的股份的总销售收益超过最高金额，（ii）导致

 

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出售的股份数目超过根据当时有效的加拿大招股章程或登记声明可供发售及出售的可交换股份数目，或（iii）导致根据本协议出售的股份数目超过公司董事会及合伙企业或其正式授权的委员会不时根据本协议授权发行及出售的股份数目，并以书面通知适用的代理人。

（c）陈述和保证的持续准确性。代理使用其商业上合理的努力代表公司作为销售代理出售股份的任何义务应以公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第4节规定的条件的持续满足为前提。

3.公司与合伙企业的协议。公司及合伙企业各自同意代理：

（a）招股章程及注册说明书修订。在本协议日期后至本协议项下拟进行的销售完成前，（i）公司和合伙企业将及时通知代理，加拿大基地招股说明书或注册声明的任何后续修订已提交任何证券委员会并已生效，或已就此发出收据（如适用），或美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充文件已提交的时间（每个，“修订日期”）以及任何证券委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或获得更多信息的任何请求；（ii）公司和合伙企业将迅速向委员会提交其根据该法案第433（d）条和加拿大合格机构要求提交的所有报告和其他文件；（iii）公司及合伙企业将在提交注册声明或招股章程前的合理期间内向代理提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充的副本（以提述方式并入注册声明或招股章程的任何文件的副本除外），并将为代理和代理的大律师提供合理机会，在该等建议提交之前对任何该等建议提交进行评论；及（iv）公司及合伙企业将在提交该等文件时向代理提供任何文件的副本提交时被视为以引用方式并入注册声明或招股章程（但公司及合伙企业无须交付以引用方式并入注册声明或第3（n）条所载代表定义第（ii）-（vi）款所设想类型的招股章程的文件或资料日期，如果此类文件可从System for Electronic Data Analysis and Retrieval +（“SEDAR +”）或Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval System（“EDGAR”））访问，并且公司和合伙企业将促使（x）美国招股说明书的每项修订或补充文件向委员会提交，或者，如果任何文件将通过引用并入其中，则根据《交易法》的要求向委员会提交，在规定的期限内，以及（y）根据上架程序的要求向加拿大资格机构提交的加拿大招股说明书的每项修订或补充文件，或在以引用方式并入其中的任何文件的情况下，根据加拿大证券法的要求，在规定的期限内向加拿大资格机构提交。

 

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（b）停止令通知。公司及合伙企业各自将于接获有关通知后，就任何证券委员会发出的任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程的命令、委员会对使用注册声明表格或其任何生效后修订的任何反对通知、暂停在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或出售股份的资格，立即通知代理，为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序，或任何证券事务监察委员会要求修订或补充注册声明或招股章程，或要求提供有关股份的额外资料。倘公司已发出的代理交易通知并未根据第2（a）（iv）节或第7节（如适用）所载的通知规定暂停或终止，则公司及合伙企业将尽其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程或暂停在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或销售的任何资格，及，倘发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，公司及合伙企业（如适用）将尽其商业上合理的努力尽快取得该等命令的解除或撤回。如果没有此类未完成的代理交易通知，那么，如果根据公司的确定并由公司全权酌情决定，或根据合伙企业的确定并由合伙企业全权酌情决定（如适用），有必要阻止任何停止令的发出或停止令被解除，公司及合伙企业将尽其商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程或暂停任何在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或销售的资格，以及，在任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与股份有关的任何招股章程或暂停任何该等资格的情况下，公司或合伙企业（如适用），将利用其商业上合理的努力，尽快获得该订单的解除或撤回。

（c）招股章程的交付；随后的变更。在根据该法（包括在根据该法第153条、第172条或第173（a）条可能满足此种要求的情况下）或加拿大证券法要求各代理交付与股份有关的招股说明书的时间内，公司和合伙企业各自将在所有重大方面遵守所有适用的证券法（视情况而定并不时生效）对其施加的所有要求，并将在各自到期日或之前提交或提供其根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条（如适用）或《交易法》的任何其他规定或根据《交易法》的任何其他规定或根据《加拿大证券法》向加拿大资格机构（视情况而定）要求提交或提供的所有报告。如在该期间发生公司或合伙企业知悉的任何事件，并因此而导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据作出该等陈述的情况，不得误导，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以遵守适用的证券法，则公司或合伙企业（如适用），将及时通知各代理在该期间暂停发售股份，如在公司确定及于

 

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公司全权酌情决定，或由合伙决定并由合伙全权酌情决定（如适用），有必要对注册声明或招股章程提交修订或补充，以符合适用的证券法，公司或合伙企业（如适用）将迅速准备并向加拿大资格机构和委员会提交必要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏或使注册声明或招股章程符合该等规定，而公司或合伙企业（如适用），将向代理人提供代理人可能合理要求的此类修订或补充的副本数量。

（d）交付注册声明书及招股章程。公司及合伙企业将向代理人及其大律师（费用由公司承担）提供注册声明副本，招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据该法案要求交付与股份有关的招股章程期间向任何证券委员会提交的对注册声明或招股章程的所有修订和补充（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）或由加拿大资格机构（包括在该期间向加拿大资格机构提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件），在每一种情况下，在合理可行的范围内尽快并以代理人不时合理要求的数量为准；但公司和合伙企业不得被要求向代理人提供SEDAR +或EDGAR上提供的任何文件。

（e）公司信息。公司和合伙企业各自将向代理提供其所掌握的代理合理要求的必要或适当信息，以履行其根据本协议、该法案和加拿大证券法承担的代理义务。

（f）[保留]

（g）费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否根据第6条终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有合理费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据加拿大证券法和该法案与股份的备案、登记和交付有关的费用、支出和开支，以及与编制和提交加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书补充文件有关的所有其他费用或开支，注册声明和美国招股章程补充文件，以及对上述任何内容的修订和补充，以及与之相关的所有印刷费用，（ii）与股份转让和交付给代理有关的所有成本和费用，（iii）与股份在交易所上市有关的所有费用和申请费用，（iv）股份的准备、发行和交付的成本，（v）任何受托人、转让代理人、登记处或存托人的成本和费用，（vi）备案费用事件，以及代理律师的合理费用和支出，以确保金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）对出售股份的条款进行任何必要的审查，（vii）代理在本协议日期或之前因本协议、注册声明和招股说明书而产生的合理且有文件证明的自付费用、支出和其他费用，包括但不限于美国Milbank LLP的费用和支出。

 

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代理的法律顾问和代理的加拿大法律顾问Goodmans LLP规定，代理的此类费用、付款和其他费用应在收到代理和/或其律师（如适用）提供的有关发票或发票时支付，（viii）在本协议日期之后发生的与公司事先书面同意的每个陈述日期和/或销售时间（不重复计算）相关的合理且有文件证明的代理自付费用、付款和其他费用，包括但不限于代理的美国法律顾问Milbank LLP的合理费用和付款，代理的加拿大法律顾问Goodmans LLP规定，代理的此类费用、付款和其他费用应在收到代理和/或其律师（如适用）提供的有关发票或发票时支付；以及（ix）与公司履行本协议项下义务有关的所有其他费用和开支，而本条第3（g）款未对此另有规定。

（h）收益用途。公司须按“所得款项用途”项下的招股章程所载方式运用发售及出售拟由公司出售的股份所得款项净额。

（i）情况变化。在本协议期限内，公司和合伙企业各自将在公司打算向代理出售股份交付代理交易通知的财政季度的任何时间，在其收到通知或获得知悉后立即告知代理，任何信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

（j）尽职合作。公司和合伙企业将配合任何代理或其律师不时要求的与本协议所设想的交易或任何代理交易通知有关的任何合理尽职审查，包括但不限于在每个陈述日期或代理可能合理要求的其他时间，包括惯常的管理层和审计师尽职调查会议，在正常营业时间内提供信息并提供公司和合伙企业的适当公司高级管理人员和适当的公司高级人员以及公司和合伙企业的会计师代表，与代理代表及其律师进行一次或多次尽职调查会议。公司和合伙企业将向所有代理提供任何此类访问和材料，除非任何此类代理选择不接收此类访问或材料。

（k）明确的市场。自公司发出代理交易通知之时起至该代理交易通知项下剩余全部股份的销售结算时止，公司、合伙企业或其任何控制的关联公司均不得直接或间接要约出售、质押、质押、订立合同或同意出售、购买任何出售选择权、授予任何购买、出借或以其他方式处置任何可交换股份、单位或任何可转换为或可行使或可交换为可交换股份或单位的证券，或认股权证或其他权利以获取可交换股份或单位或允许根据该法案登记任何可交换股份或单位，在每种情况下，至少在此类证券发行日期前两个工作日未向代理发出书面通知（可通过电子邮件）。前述一句不适用于（i）根据本协议通过代理发售和出售的股份的发行；（ii）可交换股份或单位的发行或交付，

 

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如适用，根据可交换、赎回或收购（如适用），在本协议日期已发行或在本协议日期或之后发行的布鲁克菲尔德可再生控股公司资本中的A.1类可交换次级有表决权股份或A.2类可交换次级无表决权股份或BRELP的赎回-交换有限合伙单位；（iii）根据公司或合伙企业的股息再投资计划发行可交换股份或单位或可转换为或可行使或可交换为可交换股份或单位的证券、任何员工福利，公司或合伙企业的激励或股票期权或购买计划或类似计划，或公司或合伙企业的任何董事薪酬计划；或为满足根据公司或合伙企业的股息再投资计划、公司或合伙企业的任何员工福利、激励或股票期权或购买计划或类似计划而发行的工具；或（iv）发行或交付单位以满足根据该等单位的条款交换可交换股份。如公司或合伙企业根据本条第3（k）款提供拟议交易的通知，代理可在公司要求或代理认为适当的期间内暂停本协议所设想的交易的活动。

（l）确认申述、保证、契诺和其他协议。在开始根据本协议发售股份时（以及在根据第2（a）（vii）条暂停销售后根据本协议重新开始发售股份时），以及在每个出售时间、每个结算日和每个修订日期，公司和合伙企业各自应被视为已确认本协议所载的每项适用陈述和保证（除非任何此类陈述根据其明确条款仅限于特定日期）。

（m）与出售股份有关的所需备案。在适用的加拿大证券法和《交易法》要求的范围内，就任何季度或年度（如适用）由代理根据本协议出售股份而言，公司应在备案中就最近的适用季度或年度（如适用）列出根据本协议通过代理出售股份的股份数量和平均售价，本公司自该等出售股份所得款项总额及净额，以及本公司就根据本协议出售股份而向各代理支付的补偿。只要股票在多伦多证券交易所上市，公司和合伙企业将在多伦多证券交易所规定的时限内向多伦多证券交易所提供其要求的与发行股票有关的所有信息；只要股票在纽约证券交易所上市，公司和合伙企业将在纽约证券交易所规定的时限内向纽约证券交易所提供其要求的与发行股票有关的所有信息。

（n）代表日期；证书。在本协议期限内，每次（以及就本协议第（v）款而言，公司或合伙企业（i）提交与股份有关的招股章程或修订或补充注册说明书或与股份有关的招股章程，而不是通过参考注册说明书或与股份有关的招股章程而将文件（s）纳入为法团的方式；（ii）提交或修订表格20-F的年度报告（表格20-F/A的年度报告的任何非实质性修订除外）或，没有重复，根据加拿大证券法的年度财务报表；（iii）根据加拿大证券法提交或修改包含中期财务报表的6-K表格报告；（iv）文件

 

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表格6-K的当前报告，其中包含经修订的财务信息（“已提供”且未提交的（x）项信息除外，除非此类信息通过引用并入注册声明、披露包或招股说明书，或（y）与文书更正有关的任何修订或在其他方面并不重要的修订）；（v）以表格6-K提交2025年第四季度收益发布；或（vi）在代理人合理要求的与公司或合伙企业在SEDAR +和EDGAR上公开提交重要信息有关的任何其他时间（（第（i）至（v）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期以及在根据上述（vi）合理要求的任何时间均为“陈述日期”），公司和合伙企业应在本协议执行时并在每个陈述日期后的三（3）个交易日内（不重复）向代理提供第4（e）节中包含的格式的证书。为免生疑问，公司不得在本第3（n）条所列的陈述日期后一段期间及交付证书前交付代理交易通知。对于在没有代理交易通知待决或生效的时间发生的任何陈述日期，应放弃提供本条第3（n）款所述证书的要求，该放弃应持续到公司根据本协议交付代理交易通知之日（就该日历季度而言应被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司和合伙企业依赖此类豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司和合伙企业应向代理人提供本条第3（n）款所载的证书。

（o）法律意见书/否定保证书。

（i）在本协议签立时，在第3（n）（v）条所设想的陈述日期后的两（2）个交易日内，以及其后任何陈述日期后的三（3）个交易日内，公司及合伙企业须安排以合理行事的代理人满意的形式和实质内容，向代理人提供（i）Torys LLP以第4（f）条所述的公司及合伙企业的加拿大和美国法律顾问的身份提供的书面意见，并按要求提供其他当地加拿大法律顾问，（ii）Appleby（Bermuda）Limited以第4（f）节所述的合伙企业百慕大大律师身份提出的书面意见，及（iii）McMillan LLP以第4（f）节所述的公司不列颠哥伦比亚省大律师身份提出的书面意见。

（ii）在第3（n）（v）条所设想的陈述日期后的两（2）个交易日内，以及其后任何陈述日期后的三（3）个交易日内，公司及合伙企业须安排向各代理人提供Torys LLP的否定保证函件，其形式及实质均令各代理人满意，并按第4（f）条所述，以其作为公司及合伙企业的美国法律顾问的身份合理行事。

（iii）为免生疑问，公司不得在申述日期后一段期间及在交付本条第3（o）款所载大律师意见及否定保证函件之前交付代理交易通知书。须提供本条第3（o）款所载文件的规定，须予豁免，以适用于任何

 

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代表日期发生在没有代理交易通知待决或生效的时间，该豁免应持续到公司根据本协议交付代理交易通知之日（该日历季度应被视为代表日期）和下一个发生的代表日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司和合伙企业依赖此类豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司和合伙企业应向代理人提供本条第3（o）款所载的每一份文件。

（p）公司和合伙企业审计员慰问信。在第3（n）（v）条所设想的陈述日期后的两（2）个交易日内，以及其后的每个陈述日期后的三（3）个交易日内，公司及合伙企业须促使其核数师向适用的代理提供一份或多份日期为送达该安慰函之日的、形式及实质均令适用的代理满意、以合理行动的方式发给适用的代理的“安慰函”（统称“安慰函”），有关核实与（i）公司及其合并附属公司和（ii）合伙企业及其合并附属公司（在每种情况下）有关的某些财务资料，这些资料载于注册声明和招股说明书（如适用）中，或以引用方式并入其中，安慰函应基于在该信函日期前不超过两（2）个工作日的截止日期的审查，（x）说明这些审计师是加拿大证券法和该法案所指的独立公共会计师，并认为公司和合伙企业的经审计财务报表（如适用）以引用方式并入注册声明和招股说明书中，在所有重大方面均符合加拿大证券法、该法和加拿大证券法、该法和交易法的适用会计要求以及证券委员会通过的相关已公布的规则和条例（第一个此类信函，「初步安慰函」）及（y）更新初步安慰函若在该日期发出并经必要修改以与经修订及补充至该信函日期的注册声明及招股章程（如适用）有关的任何资料，则该等资料本应包括在初步安慰函内。为免生疑问，本公司不得在本第3（p）条所载的陈述日期后及交付安慰函前的期间内交付代理交易通知。对于在没有代理交易通知待决或生效的时间发生的任何陈述日期，应放弃提供本条第3（p）款所列文件的要求，该放弃应持续到公司根据本协议交付代理交易通知之日（对于该日历季度应被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司和合伙企业依赖此类豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理出售任何股份之前，公司和合伙企业应向代理提供本条第3（p）款所载的适用文件。

（q）Neoen SA审计员慰问信。在本协议签立时及在第3（n）（v）节所设想的陈述日期后的两（2）个交易日内，公司及合伙企业应促使作为Neoen SA的审计师的Deloitte & Associ é s向适用的代理提供一份日期为Deloitte Comfort Letter送达之日的“安慰函”（“Deloitte Comfort Letter”），其形式和实质均令适用的代理满意，

 

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就Neoen SA截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月的财务报表及在注册报表及适用的招股章程中以引用方式并入的特定财务或统计资料，向Neoen SA及代理作出合理行事，德勤安慰函应基于在该信函日期前不超过两（2）个工作日的截止日期的审查，并须补充Deloitte & Associ é s有关Neoen SA的核数师报告，以提述方式并入招股章程。为免生疑问，公司不得在交付本第3（q）节所载的德勤安慰函之前交付代理交易通知。

（r）Geronimo审计员慰问信。在第3（n）（v）节所设想的陈述日期后的两（2）个交易日内，公司及合伙企业应促使RSM US LLP作为Geronimo的审计师，就Geronimo截至2024年12月31日止年度和截至3月31日止三个月的财务报表，向适用的代理提供一份日期为RSM安慰函送达之日、形式和实质内容均为适用的代理所满意的“安慰函”（“RSM安慰函”），2025年及招股章程所载或以引用方式并入的特定财务或统计资料，RSM Comfort Letter应基于截止日期不超过该函件日期前两（2）个工作日的审查，并应是RSM US LLP关于以引用方式并入招股章程的Geronimo的审计报告的补充。为免生疑问，公司不得在交付本第3（r）节所载RSM安慰函之前交付代理交易通知。

（s）市场活动。公司和合伙企业将不会直接或间接（i）采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致根据加拿大证券法或《交易法》或其他方式稳定或操纵公司或合伙企业的任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买股份，或向除代理以外的任何人支付因招揽购买股份而产生的任何补偿；但是，前提是，公司可根据《交易法》第10b-18条规则或根据适用的加拿大证券法的正常发行人出价投标和购买其可交换股份，而合伙企业可根据适用的加拿大证券法投标和购买其单位；此外，前提是，除非公司与适用的代理人根据代理交易通知（根据适用的证券法）另有约定，在根据本协议出售股份前两（2）个交易日开始至根据本协议出售股份结束之日结束的期间内，合伙企业不得进行此类出价或购买。

（t）《投资公司法》。公司和合伙企业各自将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前，根据《投资公司法》及其下颁布的委员会的规则和条例，其将不会或将成为被要求注册为“投资公司”。在本协议签立时，并每年就公司及合伙企业各自以表格20-F提交年度报告而言，公司及合伙企业须安排向各代理人提供日期为如此提供意见的日期，并就该等年度报告提交的代表日期向各代理人发出，

 

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在形式和实质上均令代理人满意、行事合理的情况下，为公司和合伙企业提供特别投资公司法律师的书面意见，在形式和实质上均令代理人合理满意。

（u）拒绝购买的要约。如据公司或合伙企业所知，本协议第4节中规定的任何条件在适用的结算日未得到满足，则公司应向因代理人征集的购买要约而同意从公司购买股份的任何人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。

（v）同意代理买卖。公司和合伙企业在该法案、《交易法》、加拿大证券法和交易所规则允许的范围内同意代理交易可交换股份：（i）在根据本协议进行股份销售的同时为其客户的账户；（ii）为代理自己的账户，前提是在第（i）和（ii）条的情况下，通过提供此类同意，公司和合伙企业将不会因此类交易活动而代表代理或其客户承担任何责任。

（w）代理商的市场活动。为了更大的确定性，本协议中的任何条款均不得限制任何代理人或其任何关联机构在公司或合伙企业的任何正常课程发行人投标或其他回购计划中担任交易商-经理、经纪人或代理人，或根据适用的证券法和交易所规则就任何此类计划进行可交换股份或单位的交易；但任何此类活动的开展方式应旨在确保遵守适用的证券法和交易所规则，且不得为稳定或维持可交换股份或单位的市场价格或以其他方式促进本协议项下的股份分配而进行。

（x）主动交易的证券。如果可交换股份不再符合《交易法》第（c）（1）款根据《交易法》第M条规则101条的要求而豁免的“活跃交易证券”的资格，则公司应立即通过本协议所附附表1所列的每一位代理发送给每一位各自个人的电子邮件通知代理，并应暂停销售股份，直至每一方的判决满足该或其他豁免条款。

（y）分发发行材料。在本协议期限内，公司和合伙企业均未分发或将分发与股份发售和销售有关的任何发售材料、条款清单或“营销材料”（定义见National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements），但注册声明或代理审查并同意的招股说明书除外，前提是加拿大代理单独而非联合，与公司和合伙企业订立契约，不采取任何将导致公司或合伙企业被要求向加拿大资格机构提交任何“营销材料”的行动，否则这些“营销材料”将不需要公司或合伙企业提交，而是由加拿大代理采取行动。

 

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4.对代理人义务的条件。代理在本协议项下的义务取决于（i）公司和合伙企业在本协议日期、每个陈述日期和截至每个出售时间、每个结算日期和每个修订日期的陈述和保证的准确性，（ii）公司和合伙企业各自履行其在本协议项下的义务，以及（iii）以下附加条件：

（a）美国招股说明书补充。美国招股章程补充文件应已根据该法第424（b）条在为提交文件规定的适用期限内并根据本协议向委员会提交，不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得发布阻止或暂停使用任何与可交换股份有关的招股章程的命令，且不得为任何此类目的启动或威胁任何程序，也不得发布命令，对公司或合伙企业的可交换股份或任何其他证券具有停止或暂停交易效力的裁定或裁定，应已发出。

（b）加拿大招股说明书补充。加拿大招股章程补充文件应已根据上架程序并根据本协议向加拿大资格机构提交，加拿大资格机构提出的所有补充信息请求均已得到遵守，并令代理和代理的律师感到合理满意。

（c）业务无重大不利变化。除在注册声明、披露资料包或招股章程中披露的情况外，自公司和合伙企业最近一期经审计的财务报表以引用方式并入其中之日起，（a）没有发生任何变化，也没有任何可能产生重大不利影响的变化，（b）合伙企业实体没有进行任何交易，但在正常业务过程中进行的交易除外，这些交易对合伙企业实体而言是重大的，合并为一个单一企业，及（c）公司或合伙企业并无就其各自证券的任何类别或系列（公开披露的及由合伙企业或BRELP或其任何附属公司持有的公司证券除外）宣派或作出任何种类的股息或分派。

（d）没有重大通知。以下事件均不应发生且仍在继续：（i）公司或合伙企业在注册声明和招股说明书的有效期内收到证券委员会或任何其他联邦或州或外国或其他政府、行政或自律管理机构要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股章程作出任何修订或补充；（ii）证券委员会或任何其他联邦或州或外国或其他政府当局发出任何停止令，暂停注册声明或招股章程的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司或合伙企业收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；（iv）发生任何事件，使在注册声明或招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或需要作出任何

 

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更改注册声明、招股章程或任何以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件，以便在注册声明的情况下，该等文件不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，而就每项招股章程而言，该等文件不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略说明任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等修订的情况，并非误导；及（v）公司及合伙企业的合理决定，以书面传达予各代理，认为对注册声明或招股章程作出生效后的修订将是适当的。

（e）军官证书。在本协议签立时以及在根据第3（n）节要求交付的日期或之前，代理人应已收到一份或多份准确的证书，日期为该日期，并代表公司和普通合伙人代表合伙企业签署，在每种情况下均由代理人满意的任何两名高级人员在形式和实质上均令代理人满意，并合理行事，大意为该证书的签字人已审查登记声明，招股说明书（包括根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件），并据签署人所知，在经过适当调查后：

（i）本协议所载的公司及合伙的陈述及保证，自该日期起，在所有重大方面均属真实及正确，但因重要性而有限定的陈述及保证在所有方面均属真实及正确，其效力与在本协议执行之日及截至本协议执行之日作出的相同，但仅于某一特定日期作出的陈述及保证，在该日期的所有重大方面均属真实及正确的除外；

（ii）没有在美国或任何合资格司法管辖区发出任何具有停止或暂停公司或合伙企业的任何证券交易效力的命令、裁决或决定（不包括为传播信息而临时停牌），并且没有为此目的的程序待决、预期或威胁；和

（iii）公司及合伙企业各自已遵守本协议的所有条款及条件，须于该日期或之前履行或达成。

（f）法律意见书/否定保证书。代理人应在根据第3（o）（i）和（ii）节要求交付此类意见或否定保证函之日或之前收到根据第3（o）（i）和（ii）节将交付的律师意见和否定保证函。此外，在交付第3（o）（i）节要求的意见和交付第3（o）（ii）节要求的否定保证函的日期，代理还应在适用日期收到代理的美国法律顾问Milbank LLP的意见和否定保证函，以及代理的加拿大法律顾问Goodmans LLP就代理可能合理要求的事项的意见，据了解，代理的法律顾问以及公司和合伙企业的法律顾问可依赖当地法律顾问的意见，就所有不受

 

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他们有资格执业的各自司法管辖区的法律，并可能在情况适当的范围内依赖于公司和合伙企业、审计师和公职人员的证明的事实事项，并且大律师的意见可能受制于关于衡平法补救、债权人权利法和公共政策考虑的通常资格。

（g）慰问信。代理人应在根据第3（p）、3（q）和3（r）条要求交付此类信件之日或之前收到根据第3（p）、3（q）和3（r）条要求交付的安慰信、德勤安慰信和RSM安慰信。

（h）尽职调查。公司和合伙企业应已遵守第3（j）节要求的所有尽职调查义务。

（i）证券交易所上市。（i）股份（及可于交易所发行的单位）须已获正式授权于交易所上市，惟须在适用的结算日或之前发出发行通知，或（ii）公司及合伙企业须已在任何代理交易通知送达时或之前提交股份（及可于交易所发行的单位）于交易所上市的申请。本公司及合伙企业将分别维持股份及单位于交易所的上市地位，而本公司将随时备存股份，不附带优先认购权，以使本公司能够履行其在本协议项下的义务。

（j）进行的证券法备案。该法案要求并由加拿大资格机构要求在根据本协议发布任何代理交易通知之前向委员会提交的所有文件应已在该法案和加拿大证券法规定的提交此类文件的适用期限内提交。

（k）FINRA。如果需要向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）备案，则FINRA不应对本协议项下条款或安排的公平性或合理性提出异议。

（l）条例M.可交换股份应符合“活跃交易证券”的条件，但该规则（c）（1）款规定的《交易法》条例M第101条的要求除外。

（m）附加证书。公司和合伙企业各自应已向代理提供公司和合伙企业的证书或证书（如适用），以及此处具体提及的证书，这是代理可能合理要求的，关于注册声明或招股说明书或根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件中的任何陈述在每个陈述日期的准确性和完整性，关于公司和合伙企业在本协议项下的陈述和保证在该陈述日期的准确性，关于公司和合伙企业履行其在本协议项下的义务，或关于履行与代理在本协议项下的义务同时发生的条件和先例的准确性。

 

33

（n）转让代理人。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

（o）新闻稿。在执行本协议的同时，公司应已根据NI 44-102发布和传播、并向加拿大资格机构备案的新闻稿（i）宣布公司与合伙企业已订立本协议，（ii）表明已或将提交招股说明书补充文件，以及（iii）指明股份购买者可在何处以及如何获得本协议和招股说明书补充文件的副本。在本协议执行后迅速，无论如何在根据本协议进行任何股份销售之前，公司和合伙企业应根据适用的加拿大证券法向加拿大资格机构提交本协议。

尽管有上述规定，对于在没有代理交易通知待决或生效的时间发生的任何陈述日期，应放弃本条第4款所述的要求，该放弃应持续到公司根据本协议交付代理交易通知之日（对于该日历季度应被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司和合伙企业依赖此类豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理出售任何股份之前，公司和合伙企业应遵守本第4节所述的要求。

5.赔偿和贡献。

（a）公司和合伙企业各自应共同和个别地对该法案第15条或《交易法》第20条所指的每一名代理人和代理人的董事、高级职员和雇员以及控制任何代理人的每一人（就本第5条而言，“受赔偿的代理人当事人”）作出赔偿，并使其免受所有责任、索赔、要求、损失（与分配股份有关的利润损失除外）、成本、损害和费用（包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是发生的），以任何方式共同或多次，由以下原因引起或直接或间接引起或导致：

（i）公司或合伙企业在本协议或依据本协议或本协议交付的任何其他文件中的任何陈述、保证、契诺或协议项下的任何违约或失责，或公司或合伙企业未能遵守其在本协议或本协议项下的任何义务；

（ii）注册声明、披露资料包及招股章程中的任何资料或陈述，或其任何修订或任何其他按照或有意遵守适用证券法而提交的资料，是或被指称为虚假陈述或不真实，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述任何资料；

 

34

（iii）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册陈述书、披露资料包、招股章程、对上述任何一项的任何修订或补充，或任何其他为遵从或有意遵从适用证券法而提交的材料，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出该等陈述书所必需的重大事实，根据作出该等陈述书的情况，而非误导；

（iv）公司或合伙企业未遵守适用证券法的任何要求，或任何违反或违反或被指称违反或违反任何适用证券法或任何司法管辖区的其他适用证券法；或

（v）任何法院、证券监管机构、证券交易所或其他主管当局作出的任何命令或提起、威胁或宣布的任何调查、调查或程序（仅基于任何代理的活动的任何此类程序或命令除外），或任何旨在阻止或限制公司或合伙企业的股份或任何其他证券在美国或加拿大合格司法管辖区的交易或分配的法律变更或其解释或管理，

但公司及合伙企业无须根据本条第5（a）条就任何由或基于任何不实陈述或指称对重大事实的不实陈述或在注册声明、披露资料包及招股章程中作出的任何遗漏或指称遗漏重大事实、对上述任何修订或补充而产生的任何责任、索偿、要求、损失、成本、损害及开支承担赔偿责任，或在依据并符合有关任何代理人的资料而如此提交的任何其他资料中，经理解并同意，任何代理人所提供的唯一该等资料包括下文第5（c）节所述的“代理人资料”。

（b）如任何获弥偿代理人当事人因第5（a）条所述任何情况而招致或蒙受任何损失、申索、要求、损害、成本、开支或法律责任（利润损失除外），而公司或合伙企业将有义务根据第5（a）条就该情况作出弥偿，并由任何代理人（根据法律义务或其他方式）就该情况作出弥偿，则提供此类赔偿的代理人中的这些人应受到公司或合伙企业的保护和赔偿。其意图是，第5（a）节规定的赔偿权利由代理人以信托方式为代理人以外的受赔偿代理人当事人的利益而持有。

（c）各代理人分别同意而非共同同意对公司、合伙企业、其签署注册声明或加拿大招股说明书补充文件的董事和高级管理人员以及控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的公司或合伙企业的每个人（就本第5条而言，“受赔偿的合伙企业各方”，连同受赔偿的代理各方，“受赔偿的各方”）进行与上述5（a）（iii）和5（a）（iv）中规定的赔偿相同程度的赔偿，但仅限于任何不真实的陈述或被指称的不真实

 

35

任何代理人依据并符合其向公司和合伙企业提供的书面信息而作出的重大事实陈述或任何遗漏或指称遗漏，这些书面信息明确用于注册声明、披露资料包、招股说明书或按照或有意遵守适用证券法提交的任何其他材料，据了解并一致认为，任何代理提供的唯一此类信息包括封面所载的代理名称以及在适用范围内代表每个代理提供的美国招股说明书补充和加拿大招股说明书补充中“分配计划”标题下的以下信息：第12段所载的第一句（“代理信息”）。

（d）为订定在第5（a）及5（b）条所订定的弥偿因任何理由而无法就其中所提述的任何法律责任、索偿、要求、损失、费用、损害及开支而全部或部分提供予获弥偿代理方的情况下作出公正及公平的分担，公司及合伙须就已付或应付的款额（或，如该等弥偿仅就如此已付或应付的款额的一部分而无法提供，如此支付或应付的金额的该部分）由该受偿代理方因该等责任、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和费用：

（i）按适当比例反映公司与合伙企业（一方面）及代理人（另一方面）从出售股份中获得的相对利益；或

（ii）如上文第（i）条所提供的分配不获适用法律准许，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所提述的相对利益，而且反映公司和合伙企业的相对过失，而代理人则因第5（a）条所提述的事项或事情而导致该等责任、索偿、要求、损失、费用、损害或开支，以及任何其他有关衡平法考虑，

但在任何情况下，代理均无责任提供总额超过实际收到的任何代理费用或其任何部分的任何金额。公司和合伙企业一方面和代理人所获得的相对利益，应被视为公司所获得的出售股份的总收益（扣除应付给代理人但未扣除费用前的代理费）与代理人所获得的代理费的比率相同。公司与合伙企业一方及代理人另一方的相对过失，除其他外，须参考第5（a）条所提述的事项或事情是否导致该等责任、索偿、要求、损失、费用、损害赔偿和费用涉及公司或合伙企业或代表公司或合伙企业提供的信息或已采取或已采取或已采取或未采取或已采取的行动，或由代理或代表代理提供的信息或已采取或已采取或已采取或未采取或已采取或已采取的步骤或行动，以及纠正或防止此类陈述、遗漏或虚假陈述的相关意图、知识、获取信息和机会，或第5（a）节中提及的其他事项或事情。受偿代理方因上述责任、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和费用而支付或应付的金额，应视为包括该受偿代理方因调查或抗辩任何该等责任而合理招致的任何法律费用或其他费用，

 

36

索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和费用，无论是否导致诉讼、诉讼、程序或索赔。当事各方一致认为，如果根据本条第5（d）款的分摊是通过任何不考虑本条第5（d）款所指的衡平性考虑的分配方法确定的，这将不是公正和衡平性的。尽管有本条第5（d）款的规定，在任何情况下，均不得要求代理人提供超过该代理人所收到的代理费用总额超过该代理人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第5款（d）项，代理人的出资义务与其根据本协议出售的相应股份数量成比例，而不是共同承担。

（e）如本第5条所设想的任何申索须向任何获弥偿方提出，有关获弥偿方须迅速将该申索的性质通知公司及合伙企业或适用的代理人（就本第5条而言可互换地称为“弥偿方”）（但任何未能如此迅速通知的情况，须解除弥偿方根据本第5条所承担的责任，其范围只限于该等未能损害弥偿方抗辩该申索的能力），而弥偿方须在以下规定的规限下，有权（但不被要求）承担为强制执行此类索赔而提起的任何诉讼或程序（包括任何政府或监管调查或程序）的抗辩。任何此类抗辩应通过被赔偿方可接受的法律顾问（其接受不得无理拒绝）进行，且未经另一方事先书面同意，赔偿方或任何被赔偿方不得就任何被赔偿方作出承认责任或和解，该同意不得无理拒绝。获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由获弥偿方负担，除非：（i）弥偿方未能在合理期间内代表获弥偿方承担该等诉讼的辩护；（ii）该大律师的聘用已获弥偿方书面授权；或（iii）任何该等诉讼或法律程序的指名当事人包括获弥偿方及弥偿方及获弥偿方应已收到大律师的书面意见，认为可能有一项或多项可供弥偿方使用的法律抗辩与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同（在此情况下，如该获弥偿方以书面通知弥偿方其选择聘用独立的大律师，费用由弥偿方承担，赔偿方无权代表被赔偿方承担该诉讼或程序的抗辩，并有责任为被赔偿方支付律师的合理费用和开支，但据了解，赔偿方不得就同一司法管辖区内因同一一般指控或情况而产生的任何一项该等诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，须为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师事务所（除任何本地大律师外）的合理费用及开支）。赔偿方概不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或诉讼承担任何和解责任。本公司及合伙企业有意将每名代理作为代理董事、高级职员、雇员、联属公司及控制任何代理的人士的受托人，构成本公司及合伙企业根据第5（a）条就获弥偿代理方订立的契诺，而该等代理人同意接受

 

37

该等信托，并代表该等人士持有及执行该等契诺。除非该和解（x）包括无条件解除该受弥偿方在形式和实质上合理上令该受弥偿方满意的该受弥偿方对属于该程序标的的所有索赔的赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪不罚或没有由任何受偿方或代表任何受偿方行事。

（f）公司和合伙企业各自放弃根据法规或普通法就其可能因注册声明、披露包、招股说明书、对上述任何一项的任何修订或补充而承担的损失、索赔、费用、损害或责任而对代理人拥有的所有分担权，或为遵守或有意遵守适用证券法而提交的任何其他材料或包含或被指称包含虚假陈述的任何其他文件；前提是针对任何一名代理的此种权利不因损失、索赔、要求、费用、损害而被放弃，由于加拿大招股说明书或该代理人在签署加拿大招股说明书或对加拿大招股说明书的任何修订或根据第5（c）节所述的“代理信息”作出的虚假陈述时知悉的包含虚假陈述的任何其他文件而导致的直接或间接后果而承担的费用或责任。

（g）本条第5款所规定的权利，是对代理人根据法规或其他法律可能拥有的任何其他权利的补充，而不是减损。

6.终止。

（a）公司和合伙企业可在事先向代理人发出书面通知后随时自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对其他各方承担任何责任，但（i）就任何待决出售而言，公司及合伙企业的义务，包括但不限于就代理人的补偿而言，以及代理人就该等待决出售所承担的义务，即使该等终止仍应保持完全有效；及（ii）第1节（陈述和保证）、3（g）（费用）、5（赔偿和贡献）、7（b）（适用法律）、7（c）（提交司法管辖）的规定，本协议的7（f）（存续的申述和赔偿）和7（l）（放弃陪审团审判）应保持完全的效力和效力，尽管有此种终止。

（b）任何代理人在事先向公司和合伙发出书面通知后，可随时全权酌情终止其在本协议下仅就该代理人承担的义务。任何该等终止均无须任何一方对另一方承担责任，但（i）就任何待决出售而言，公司及合伙企业的义务，包括但不限于就代理人的补偿而言，以及尽管有该等终止，代理人就该等待决出售所承担的义务，仍应完全有效；及（ii）第1节（陈述及保证）、3（g）（开支）、5（赔偿及分担）、7（b）（适用法律）、7（c）（呈交司法管辖）、7（f）（申述及赔偿以求存续）及7（l）（豁免

 

38

陪审团审判）的本协议应保持充分的效力和效力，尽管有此种终止。

（c）除非先前已根据本条第6款终止，否则本协议应保持完全有效，直至（i）根据上文第6（a）或6（b）条或经双方相互书面协议终止本协议的最早发生，（ii）根据本协议出售的股份的总销售收益等于最高金额的日期，以及（iii）2027年2月24日（该日期为加拿大基础招股说明书的到期日期）在每种情况下，但（x）就任何待决出售而言，公司的义务，包括但不限于就代理人的赔偿而言，而即使该等终止，代理人就该等待决销售所承担的义务仍应完全有效；及（y）本协议第1节（陈述和保证）、3（g）（费用）、5（赔偿和分担）、7（b）（适用法律）、7（c）（提交管辖权）、7（f）（为生存而作出的陈述和赔偿）及7（l）（放弃陪审团审判）的规定，即使该等终止，仍应完全有效。

（d）本协议的任何终止应在终止通知中指明的日期生效；但该终止应在代理人或公司及合伙企业（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本协议的规定进行结算。

7.杂项。

（a）不承担咨询或信托责任。公司与合伙企业承认并同意：（i）根据本协议出售股份，包括确定发售条款和任何相关佣金，是公司与合伙企业之间的公平商业交易，另一方面，公司与合伙企业各自能够评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（ii）就本协议所设想的股份要约和出售以及导致该交易的过程而言，代理对公司、合伙企业或其各自的关联公司、股东、债权人不承担任何信托责任，雇员或任何其他方；（iii）没有任何代理人就本协议所设想的股份发售和出售或导致其的过程承担或将承担有利于公司和合伙企业的咨询或信托责任（无论该代理人是否已就其他事项向公司或合伙企业提供建议或目前正在就其他事项提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有任何代理人就本协议所设想的发售对公司或合伙企业承担任何义务；（iv）若干代理及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与公司和合伙企业的利益不同，并且几个代理没有义务凭借任何咨询、代理或受托关系向公司或合伙企业披露任何此类利益；以及（v）代理没有就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司和合伙企业已在其认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。公司及合伙企业特此豁免

 

39

并在法律允许的最大范围内解除公司或合伙企业可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对几名代理人提出的任何索赔。

（b）适用法律。本协定将受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）提交管辖。本公司及合伙企业各自特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向纽约州纽约市和纽约州法院及美国安大略省南区法院及安大略省联邦和省级法院的非专属管辖权提交。本公司及合伙企业各自不可撤销及无条件地放弃对因本协议或本协议所产生或与之有关的任何诉讼或程序或本协议所拟进行的交易在纽约州的纽约市和县的法院以及美国的纽约南区法院和安大略省的联邦和省级法院提出的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张任何该等法院的任何该等诉讼或程序均已在不方便的法院提起。公司及合伙企业各自不可撤销地委任Brookfield Power US Holding America Co.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，在任何该等诉讼或程序中可据此送达程序，并同意向该代理人送达程序，以及由向第7（g）节提供的地址送达该地址的人向公司和/或合伙企业（如适用）送达上述送达的书面通知，应被视为在各方面向公司和/或合伙企业（如适用）有效送达程序，在任何此类诉讼或程序中。本公司及合伙企业各自进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以在本协议日期起计七（7）年的期间内保持该等代理人的指定及委任完全有效。

（d）判决货币。本公司及合伙企业就任何以美元支付的代理人的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，须直至该代理人收到任何以该其他货币支付的经裁定应予如此支付的款项后的第一个营业日，方可解除，该代理人可根据正常银行程序（且仅在此范围内）以该其他货币购买美元；如果如此购买的美元低于根据本协议最初应支付给该代理人的金额，公司和合伙企业同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对该代理人的此类损失进行赔偿。如如此购买的美元高于本协议项下原应支付给该代理人的金额，则该代理人同意向本公司或合伙企业（如适用）支付一笔金额，该金额等于如此购买的美元超过本协议项下原应支付给该代理人的金额的部分。

（e）遵守《美国爱国者法案》。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求代理获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使代理能够正确识别其各自客户的其他信息。

 

40

（f）求生的申述和赔偿。本协议或根据本协议提交的文件中所载的陈述和保证以及与本协议所设想的交易有关的陈述和保证应在股份的交付和付款后继续有效；但就在加拿大任何具有管辖权的法院提起的任何诉讼而言，此类陈述和保证应自股份发行之日起三年内继续具有完全效力和效力。

（g）通知。根据本协议可能要求或希望发出的任何通知或其他通信可通过电传复印机或专人递送、交付或预付的其他费用以书面形式发出，并且：

（i）如向公司及合伙企业发出通知，须致：

 

		Brookfield Renewable Corporation
		Vesey街250号，15楼
		纽约，NY 10281
		关注：		Jennifer Mazin
		电传：		[已编辑]
		电子邮件：		[已编辑]
		Brookfield Renewable Partners L.P.
		前街73号，5楼
		汉密尔顿，HM12
		百慕大
		关注：		简·谢尔
		电传：		[已编辑]
		电子邮件：		[已编辑]
		附一份副本（不应构成通知）以：
		Torys LLP
		美洲大道1114号
		23rd楼层
		纽约，纽约10036-7703
		美国
		关注：		Mile Kurta和Chris Bornhorst
		电传：		[已编辑]
		电子邮件：		[已修订]和[已修订]

（ii）在向代理人发出通知的情况下，须致：

 

		BMO Nesbitt Burns Inc。
		加拿大第一名

 

41

		国王街西100号，5楼
		多伦多，ON M5X 1H3
		关注：		彼得·米勒
				董事总经理，联席主管全球ECM的
		电子邮件：		[已编辑]
		BMO资本市场公司。
		西42街151号，9楼
		纽约，NY 10036
		关注：		彼得·米勒
				董事总经理，联席主管全球ECM的
		电子邮件：		[已编辑]
		道明证券公司。
		威灵顿街西66号，9楼
		多伦多，ON M5K 1A2
		关注：		科斯塔·加拉尼斯
				董事总经理、加拿大股票资本市场主管
		电子邮件：		[已编辑]
		道明证券（美国）有限责任公司
		1 Vanderbilt Avenue，11楼
		纽约，NY 10017
		关注：		科斯塔·加拉尼斯
				董事总经理、加拿大股票资本市场主管
		电子邮件：		[已编辑]
		附副本（不应构成通知）以：
		Goodmans LLP
		阿德莱德湾中心
		湾街333号，3400套房
		安大略省多伦多
		M5H 2S7
		关注：		Bill Gorman和Emily Ting
		电传：		[已编辑]
		电子邮件：		[已修订]和[已修订]
		-和-
		Milbank LLP
		55哈德逊院子
		纽约，纽约10001

 

42

		关注：		保罗·德纳罗
		电传：		[已编辑]
		电子邮件：		[已编辑]

（h）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何代理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该代理人处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为涵盖实体或该代理人的BHC法案附属机构的代理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该代理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

如本节所用：

“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（i）对应方。本协议可通过传真或电子PDF副本在若干对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为原件，但它们将共同构成一份相同的协议。对应件可通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和

 

43

记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式以及如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

（j）全部协议。本协议（包括本协议所附的所有附表和根据本协议发出的代理交易通知）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此类各方之间就本协议标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解。

（k）可分割性。如本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则应视为不影响或损害本协议任何其他条款的有效性，该无效或不可执行的条款应与本协议分离。

（l）放弃陪审团审判。公司、合伙企业及各代理人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（m）继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第5节所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。

（n）标题。此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（o）时间。时间应是本协议的实质内容。

【签名页如下】

 

44

请确认前述内容正确载列了公司、合伙企业和各代理人之间的约定。

 

 

45

截至上述第一个日期确认：
BMO Nesbitt Burns Inc。
签名：		/s/大卫·达尔·贝洛
		姓名：David Dal Bello
		标题：全球联席主管PU & I
BMO资本市场公司。
签名：		/s/布拉德·帕维尔卡
		姓名：布拉德·帕维尔卡
		职称：董事总经理
道明证券公司。
签名：		/s/约翰·克鲁克
		姓名：John Kroeker
		职称：董事总经理
道明证券（美国）有限责任公司
签名：		/s/Michael Murphy
		姓名：Michael Murphy
		职称：董事总经理

 

46

附表1

授权公司代表

获授权的公司代表为：

 

姓名		电子邮件地址		电话号码
帕特里克·泰勒		[已编辑]		[已编辑]
朱利安·德沙泰列茨		[已编辑]		[已编辑]
杰西·斯托达特		[已编辑]		[已编辑]
安东尼·巴瓦罗		[已编辑]		[已编辑]

获授权的加拿大代理代表

BMO Nesbitt Burns Inc.的授权代理代表如下：

 

姓名		电子邮件地址		电话号码
杰夫·瓦乔恩		[已编辑]		[已编辑]
大卫·达尔·贝洛		[已编辑]		[已编辑]
彼得·米勒		[已编辑]		[已编辑]
詹姆斯·埃伦斯佩格		[已编辑]		[已编辑]
德瑞克·哈		[已编辑]		[已编辑]
王岚		[已编辑]		[已编辑]
珍妮·敏		[已编辑]		[已编辑]
艾迪·高		[已编辑]		[已编辑]

道明证券股份有限公司的授权代理代表如下：

 

姓名		电子邮件地址		电话号码
约翰·克罗克		[已编辑]		[已编辑]
保罗·马斯特罗迪卡萨		[已编辑]		[已编辑]
阿什利·威利		[已编辑]		[已编辑]

科斯塔·加拉尼斯		[已编辑]		[已编辑]
亚当·波特文		[已编辑]		[已编辑]
阿提利奥·布拉加		[已编辑]		[已编辑]
弗雷泽·马尔		[已编辑]		[已编辑]

获授权的美国特工代表

BMO Capital Markets Corp.的授权代理代表如下：

 

姓名		电子邮件地址		电话号码
杰夫·瓦乔恩		[已编辑]		[已编辑]
大卫·达尔·贝洛		[已编辑]		[已编辑]
彼得·米勒		[已编辑]		[已编辑]
詹姆斯·埃伦斯佩格		[已编辑]		[已编辑]
德瑞克·哈		[已编辑]		[已编辑]
王岚		[已编辑]		[已编辑]
珍妮·敏		[已编辑]		[已编辑]
艾迪·高		[已编辑]		[已编辑]

道明证券（美国）有限责任公司的授权代理代表如下：

 

姓名		电子邮件地址		电话号码
约翰·克罗克		[已编辑]		[已编辑]
保罗·马斯特罗迪卡萨		[已编辑]		[已编辑]
阿什利·威利		[已编辑]		[已编辑]
科斯塔·加拉尼斯		[已编辑]		[已编辑]
亚当·波特文		[已编辑]		[已编辑]
阿提利奥·布拉加		[已编辑]		[已编辑]
弗雷泽·马尔		[已编辑]		[已编辑]