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EX-10.3 7 tm262503d1 _ ex10-3.htm 展览10.3

附件 10.3

 

布拉德利·库宁厄姆

和解及解除协议

 

本结算及解除协议(“协议”)由Bradley Cunningham(“行政人员”)、马里兰州公司Richmond Mutual Bancorporation, Inc.(“RMBI”)、根据印第安纳州法律组建的银行及RMBI(“FBR”)的全资子公司TERM3(“FBR”)、印第安纳州公司(“公司”)的Farmers Bancorp,Frankfort,Indiana公司(“公司”)及根据印第安纳州法律组建的银行且为公司全资子公司的Farmers Bank(“公司银行”)订立和订立。RMBI和FBR在此统称为“Richmond”,公司和公司银行在此统称为“Farmers”。

 

然而,行政长官与农民订立日期为2025年6月30日的控制权变更协议(“农民中投协议”);

 

然而,RMBI与公司同时订立一份日期为2025年11月11日的合并协议及计划(“合并协议”),据此,公司将与RMBI合并(“合并”),随后公司银行将与FBR合并并并入FBR;和

 

然而,合并协议拟进行的交易的完成将构成Farmers CIC协议中定义的“控制权变更”,高管的雇佣将自合并生效时间(合并协议中定义)起终止;

 

现据此,考虑到前述及其他良好的、有价值的对价,现确认收到并充分性,同意如下:

 

1.根据农民中投协议付款。

 

(a)如果执行人员在合并生效时间(如合并协议所定义)之前和截至合并生效时间仍继续受雇于Farmers,并在生效时间发生之日执行本协议所附债权的一般解除(“解除”),则Farmers应在该日期以一次性现金支付的方式向执行人员支付220,686.00美元,减去适用的预扣税款,以完全履行Farmers CIC协议项下对执行人员的任何义务。如果执行人员在发布中规定的7天期限内撤销发布,则执行人员将被要求向FBR偿还上述金额。

 

(b)如果行政长官在生效时间之前仍受雇于农民,但直到生效时间之后才执行和交付释放,则行政长官有权从列治文第1节(a)款规定的付款开始,从列治文的正常发薪周期开始,即紧接在行政长官撤销释放的权利到期的发薪周期之后的发薪周期,但前提是行政长官没有撤销释放,并进一步规定,如果行政长官可以执行释放并且该释放可能成为不可撤销的期限跨越两个日历年,本协议项下所有款项应不早于第二个自然年度的第一个中投发薪周期支付。

 

 

 

 

2.终止农民中投协议。执行人员承认并同意,支付上述第1节规定的金额将使他在Farmers CIC协议下的所有权利全部消失,无论是由于执行人员终止雇佣关系或发生控制权变更而支付的权利,但此处所载的任何内容均不得被视为解除或消除根据Farmers 401(k)计划欠执行人员的任何既得金额或根据合并协议作为Farmers股东的执行人员的权利。自合并生效时起,本协议各方进一步同意,农民中投协议将被消灭,不再具有任何进一步的效力和效力,但农民中投协议第6条的规定应继续具有充分的效力和效力。

 

3.行政长官的盟约。

 

(a)执行人员同意,他应在合并生效时间发生之日执行作为附件 A所附债权的一般解除。

 

(b)执行人员承认并同意他参与了合并协议的审查和谈判。行政部门还承认并同意,截至本协议签署之日,没有任何事实可以支持(i)行政部门基于受法律保护的任何特征提出的就业歧视或骚扰索赔,包括但不限于基于年龄、种族、性别、性骚扰、肤色、宗教、残疾/残疾、感知残疾/残疾、国籍出身、报复或其他原因的任何索赔,包括但不限于根据联邦法律提出的任何索赔(包括但不限于经修订的1964年《民权法案》第七章《就业年龄歧视法案》,《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《1974年雇员退休收入保障法》和《家庭和病假法》)、印第安纳州法律,以及任何和所有其他适用的联邦、州、县或地方法律、法令和条例,以及现在或以后承认的任何普通法索赔,无论是否在此列出;或(ii)因涉嫌违反任何联邦、州或地方法规、条例、条例或普通法或侵权行为而引起的行政人员的任何其他索赔,无论是否与行政人员受雇于雇主有关,包括但不限于对合同关系/利益的曲折干扰、虚假陈述、情绪困扰、诽谤、诽谤、违反明示或默示的合同或善意契约和公平交易(无论是书面或口头的,包括但不限于农民中投协议)、报复、量子犯罪、错误解除、承诺禁止反悔、欺诈、疏忽、有害依赖、殴打、殴打、精神痛苦、人身伤害或财团损失、过去与就业相关的身体伤害或未来在就业期间或因就业而遭受的身体伤害表现,以及其他人(包括但不限于平等就业机会委员会)可能代表行政部门提出的任何和所有索赔。

 

4.总则。

 

(a)继任者。除了法律对列治文的任何继承人规定的任何义务外,列治文有义务要求任何继承人(无论是直接或间接、通过购买、合并、合并、法律运作或其他方式)以列治文被要求履行的相同方式和相同程度承担本协议,就好像没有发生此类继承一样。在发生此种继承的情况下,此后对列治文的提述应被视为包括此种继承者。

 

  2  

 

 

(b)全部协议。本协议(包括本协议的证物)代表各方对本协议标的的全部理解,并取代所有事先的书面或口头理解。本协议的条款只能通过双方签署的书面文书进行变更、修改或解除。

 

(c)管辖法律。本协议的有效性、解释、构建和履行应受印第安纳州法律管辖,而不考虑其法律冲突原则。

 

(d)法规或条例的变更。如果此处引用的任何法定或监管条款随后被更改或重新编号,或被单独的条款取代,则本协议中对该法定或监管条款的引用应被视为对经修订、重新编号或替换的该部分的引用。

 

(e)扣缴税款。本协议中规定的任何付款应扣除联邦、州或地方法律要求的任何预扣以及行政部门同意的任何额外预扣。

 

(f)不转让。除本协议或法律另有规定外,本协议项下执行人员的任何权利或利益不得直接或通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让。

 

(g)执行。本协议可在任意数目的单独对应单位中签署,每一单位如此签署时应视为正本,所有这些合并在一起构成一份相同的协议。传真或“PDF”传输任何已执行的原始文件和/或重传任何已执行的传真或“PDF”传输应被视为与交付已执行的原件相同。

 

(h)可分割性。本协议任何被认定为无效或不可执行的条款或规定,在不导致本协议其余条款和规定无效或不可执行的情况下,在该无效或不可执行的范围内无效。

 

8.有效性。尽管本协议有任何相反的规定,本协议自合并生效之日起生效,并须根据合并协议的条款完成合并,合并各方可根据其条款进行修订。合并协议因任何原因终止的,本协议视为无效。

 

[要关注的签名页]

 

  3  

 

 

作为证明,本协议各方已于下述日期正式签署本和解和解除协议。

 

  行政
   
2025年11月11日 /s/布拉德利·坎宁安
  名称: 布拉德利·坎宁安
   
  Richmond Mutual Bancorporation, Inc.
   
2025年11月11日 签名: /s/Garry D. Kleer
  名称: Garry D. Kleer
  职位: 首席执行官
   
  第一银行RICHMOND
   
2025年11月11日 签名: /s/Garry D. Kleer
  名称: Garry D. Kleer
  职位: 总裁
   
  印第安纳州法兰克福农民银行
   
2025年11月11日 签名: /s/克里斯托弗·库克
  名称: 克里斯托弗·库克
  职位: 总裁兼首席执行官
   
  农民银行
   
2025年11月11日 签名: /s/克里斯托弗·库克
  名称: 克里斯托弗·库克
  职位: 总统
     

  4  

 

 

附件 A

 

索赔的一般解除

 

本次索赔一般解除(“解除”)由Bradley Cunningham(“高管”)执行,是高管与马里兰州公司Richmond Mutual Bancorporation, Inc.(“RMBI”)、根据印第安纳州法律组建的银行以及RMBI(“FBR”)的全资子公司Farmers Bancorp,Frankfort,Indiana公司(“公司”)以及Farmers Bank,一家根据印第安纳州法律组建的银行,是公司的全资子公司(“公司银行”)。于2025年11月11日由相关各方执行(“协议”)。

 

1.释放和放弃。除本协议第三节可能明确保留的情况外,执行人员为其本人及其现在或将来任何时候可能拥有的继承人、配偶、后代、受抚养人、子女、继承人、管理人、被执行人和受让人(如有的话),并有意受法律约束,在此不可撤销地无条件解除、放弃、解除和无罪释放RMBI、FBR、公司和公司银行,以及他们各自的所有前任和现任董事、高级职员、雇员、律师、代表、股东、代理人、关联公司和子公司,以及他们所有人的继承人、继承人和受让人,从任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、指控、投诉、索赔、要求、权利、责任、损害赔偿、判决和任何种类或描述的任何其他责任,无论是在法律上还是在股权上,无论是已知的还是未知的、怀疑的或未怀疑的,现在或以后承认的,执行人员、执行人员的继承人、继任者和受让人曾经、现在已经或可能已经或声称在未来,出于任何原因或任何原因或任何原因、事项或事件,直至生效日期(定义见下文第8节),可能是由于他于2025年6月30日与公司和公司银行的控制权变更协议(“农民中投协议”)(不包括收到协议第1节规定的付款)或高管在生效日期或之前受雇于公司或公司银行或其任何附属公司或关联公司或此类实体的任何继任者或为其服务或与此有关。索赔的解除包括但不限于针对、依据或涉及以下方面的任何索赔:

 

(一) 基于受法律保护的任何特征的就业歧视或骚扰,包括但不限于基于年龄、种族、性别、性骚扰、肤色、宗教、残疾/残疾、感知残疾/残疾、国籍、报复或其他方面的任何索赔,包括但不限于根据联邦法律(包括但不限于经修订的1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法案》、《1974年雇员退休收入保障法》以及《家庭和病假法案》)提出的任何索赔,印第安纳州法律,以及任何和所有其他适用的联邦、州、县或地方法律、法令和条例,以及现在或以后承认的任何普通法权利要求,无论是否在此列出;和

 

  5  

 

 

(二) 因涉嫌违反任何联邦、州或地方法规、条例、条例或普通法或侵权行为而引起的任何其他索赔,无论是否与行政人员的雇用有关,包括但不限于对合同关系/优势的曲折干预、虚假陈述、情绪困扰、诽谤、诽谤、诽谤、违反明示或暗示的合同或善意契约和公平交易(无论是书面或口头的,包括但不限于《农民中投协议》)、报复、量子功绩、错误解除、承诺禁止反言、欺诈、疏忽、有害依赖、殴打、殴打、精神痛苦、人身伤害或财团损失的索赔,过去与就业相关的身体伤害或未来在就业期间或因就业而遭受的身体伤害的表现,以及其他人(包括但不限于平等就业机会委员会)可能代表行政人员提出的任何和所有索赔。

 

3.保留索赔。尽管本发布或协议有任何相反的规定,本协议所载的任何内容均不得被视为修改、放弃、发布、终止或修订:(a)行政人员根据公司或公司银行赞助的任何符合税务资格的退休计划可能拥有的任何已归属或成为应付的权利,(b)与Farmers普通股有关的任何未行使的股票期权,(c)根据协议条款产生的任何权利或付款或任何违反协议的行为,(d)基于生效日期后产生的事实和情况的任何索赔或权利,(d)任何获得赔偿或分担的权利,不论是根据保险、适用法律、RMBI与公司于2025年11月11日订立的协议和合并计划(“合并协议”)的条款、或公司或公司银行的组织文件所产生的权利,以及(e)根据《国内税收法典》第4980B条选择和接受延续保险的任何权利或法律上不能放弃的类似福利或权利。

 

4.不是去研究所。执行人员放弃上述第2和3节规定的权利和索赔,并且执行人员还同意不基于任何此类放弃的索赔或权利对RMBI、FBR、公司或公司银行或其各自的任何子公司或关联公司提起或已代表其提起诉讼。

 

5.行政长官的保证。

 

(a)执行人员承认,在签署本新闻稿和协议之前,已指示执行人员并有机会与一名律师或执行人员选择的任何代表一起审查本新闻稿和协议。

 

(b)行政长官进一步确认,自行政长官收到本新闻稿和协议之日起,行政长官有四十五(45)天的时间考虑本新闻稿和协议。如果执行人员在交付给执行人员后不到四十五(45)天内执行了本发布和协议,执行人员在此承认,执行人员在该四十五(45)天期限届满之前执行本发布和协议的决定完全是自愿的。

 

(c)尽管本新闻稿有任何相反的规定,本新闻稿不得在合并生效时间(如合并协议中所定义)之前由执行人员签署和交付。

 

  6  

 

 

(d)执行机构在签署本发布后有七(7)天的时间撤销本发布。本新闻稿的撤销应以书面形式提出,除非FBR在本新闻稿签署后的第7天或之前实际收到,否则不得生效。如果执行人员选择撤销本发布,则为考虑本发布而支付给执行人员的任何金额应由执行人员立即偿还给FBR。

 

6.高管致谢。

 

(a)行政长官承认并同意,本发布是对行政长官现在可能对公司或其任何附属公司或附属公司和/或其任何附属公司或附属公司提出的任何类型的任何和所有索赔的完整和最终的禁止,但在上述规定的范围内,本发布并不发布在生效日期之后可能产生的任何索赔。

 

(b)执行人员承认并同意,根据合并协议第6.5(d)节,他执行和交付本发布和协议是完成合并协议所设想的交易的先决条件。

 

7.总则。协议第4节中规定的那些条款在此以此引用方式全部并入。

 

8.有效性。尽管有任何相反的规定,本解除担保书自执行人员签署并交付给公司、公司银行、RMBI和FBR之日起生效,但此后未根据本协议第5(d)条(“生效日期”)予以撤销。本发布的有效性还应取决于合并协议所设想的交易根据其条款的完成,而合并协议的各方可能会根据其条款进行修订。若合并协议因任何原因被终止,本解除协议将被视为无效。

 

作为证明,执行人员已在下述日期正式执行了这一索赔的一般解除。

 

  行政
   
__________ __,2026  
  姓名:布莱德利·坎宁安

 

ADEA展品如下

 

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