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附件 11.2

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36氪控股有限公司

买卖公司证券有关政策声明

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2019年9月29日通过并于2024年6月18日修正并于2025年3月28日进一步修正

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目 录

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一、公司证券交易政策概要

36氪 Holdings Inc.及其子公司和合并后的关联实体（统称“公司”）的政策是，其在开展业务时将无一例外地遵守所有适用的法律法规。每名员工、每名执行官和每名董事都应遵守这一政策。在开展公司业务时，员工、执行官和董事必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为了避免甚至出现不当行为，公司的董事、高级职员和某些其他雇员在进行涉及公司证券的交易时受到预先批准要求和其他限制。尽管这些限制不适用于根据符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条规则的证券交易书面计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的订立、修订或终止均受预先批准要求和其他限制的约束。

二、证券交易中内幕信息的使用

A.一般规则。

美国证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了规范。美国证券法赋予公司、其高级管理人员和董事以及其他员工责任，以确保有关公司的信息不会被非法用于证券买卖。

所有员工、执行官和董事都应该特别密切关注禁止利用“内幕”信息进行交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有交易一家公司证券的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。如果信息的披露将合理地可能影响（1）投资者购买或出售信息所涉及的公司证券的决定，或（2）该公司证券的市场价格，则该信息被视为“重大”信息。虽然不可能事先识别所有将被视为重要的信息，但此类信息的一些示例将包括以下内容：收益；财务业绩或预测；股息行动；并购；筹资和借款活动；重大处置；主要新客户、项目或产品；产品开发的重大进展；新技术；管理层的重大人事变动或控制权变更；拓展新市场；主要业务的异常收益或损失；重大诉讼或法律诉讼；授予股票期权；以及重大销售和营销变化。当存在疑问时，应假定信息是重要的。如不确定自己所知悉的信息是否属于内幕信息，应咨询公司首席财务官。除特别授权人员外，任何个人不得向社会公开发布重大信息或回应媒体、分析师或其他方面的询问。如果您被媒体或研究分析师联系寻求有关公司的信息，并且您没有获得公司首席财务官的明确授权可以向媒体或分析师提供信息，您应该将电话转介给首席财务官。有时可能需要出于正当商业理由向外部人员披露内幕信息。这些人可能包括投资银行家、律师、审计师或其他寻求与公司进行潜在交易的公司。在这种情况下，在达成明确谅解，即此类信息不得用于交易目的且除合法商业原因外不得进一步披露之前，不应传递该信息。例如，如果一名雇员、一名高管

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公司高级管理人员或董事知悉重大非公开财务信息，禁止该员工、执行官或董事买卖公司股份，直至该信息向公众披露。这是因为雇员、执行官或董事知道可能会导致股价变动的信息，而雇员或董事拥有其他投资大众所不具备的优势（知道股价会变动）是不公平的。事实上，这不仅是不公平的；它被认为是欺诈和违法的。对这类活动的民事和刑事处罚是严厉的。

一般规则可表述如下：任何人在掌握重大内幕信息的情况下买卖证券均违反联邦证券法。如果一个合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决定时很重要，那么信息就是重要的。如果未以一般在基础广泛的非排他性基础上向投资者提供的方式公开披露，则为内幕信息。此外，任何掌握重大内幕信息的人向他人提供此类信息或建议其买卖该证券均属违法行为。（这就是所谓的“小费”）。在这种情况下，他们可能都要承担责任。

美国证券交易委员会（“SEC”）、证券交易所和原告的律师集中力量揭露内幕交易。违反内幕交易法，除了民事处罚（最高为所获利润的三倍）和禁令行动外，可能会使内幕人士面临最高为所获利润三倍的刑事罚款和最高十年的监禁。此外，可能会根据适用的州法律施加惩罚性赔偿。证券法还规定，对于包括美国境外员工在内的员工进行的非法内幕交易，控制人将受到民事处罚。控制人包括董事、高级管理人员、监事。这些人可能会被处以高达1,000，000美元或内幕交易者获利（或避免的损失）三倍的罚款，以较高者为准。

内幕消息不属于可能处理或以其他方式变得知情的个别董事、高级管理人员或其他雇员。这是公司的一项资产。对于任何人为个人利益使用此类信息或将其泄露给公司以外的其他人，侵犯了公司的利益。更具体地说，就公司证券交易而言，这是针对投资公众成员和公司的欺诈行为。

公司所有董事、执行人员和雇员必须在任何时候遵守这些政策。你不这样做将成为内部纪律处分的理由，直至并包括终止你的雇佣或董事职务。

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B.政策适用于谁？

禁止内幕信息交易的禁令适用于董事、高级职员和所有其他雇员，以及获得该信息的其他人。该禁令适用于公司及其子公司的国内和国际雇员。由于他们定期获得机密信息，公司政策使其董事和某些雇员（“视窗集团”）在公司证券交易方面受到额外限制。对Window Group的限制将在下文F节中讨论。此外，董事及若干对重大信息有内幕消息知情的雇员可能会不时受到特别限制交易。

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C.其他公司股票。

员工、执行官和董事通过其在公司的工作了解到有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应予以保密，在信息公开之前不买卖此类公司的股票。员工、执行官和董事不应就这类股票给出提示。

D.对冲和衍生品。

禁止员工、执行人员和董事从事旨在对公司股本证券的任何市场价值变化进行对冲或投机的任何对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。

期权或其他衍生产品的交易一般都是高度投机性的，风险很大。购买期权的人押注的是股价将快速波动。出于这个原因，当一个人交易其雇主股票的期权时，会在SEC眼中引起怀疑，认为该人是根据内幕消息进行交易的，特别是在交易发生在公司公告或重大事件之前。雇员、执行官或董事很难证明他或她不知道该公告或事件。

如果SEC或NASDAQ在公告发布前注意到公司一名或多名员工、执行官或董事进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬（以及代价高昂），并可能导致对相关人员的严厉处罚和费用。基于所有这些原因，公司禁止其雇员、执行人员和董事交易涉及公司股票的期权或其他衍生工具。本政策不适用于公司授予的员工股票期权。员工股票期权不能交易。

E.证券质押、保证金账户。

质押证券可以在一定条件下由质权人在未经出质人同意的情况下卖出。例如，如果客户未能满足追加保证金要求，保证金账户中持有的证券可能会被经纪人在未经客户同意的情况下卖出。由于此类出售可能发生在雇员、执行官或董事掌握重大内幕信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，公司禁止员工、执行官和董事在任何情况下质押公司证券，包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

F.一般准则。

为确保遵守适用的反欺诈法律和公司政策，应遵循以下准则：

1.不披露。不得向任何人披露重大内幕信息，但公司内部岗位要求其知悉的人员除外。给小费是指内幕信息由知情人传递给另一人。有时这涉及一种蓄意的阴谋，在这种阴谋中，倾倒者传递信息，以换取“倾倒者”的部分非法交易利润。即使没有盈利的预期，然而，倾倒者也可以承担责任，如果他或她有

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有理由知道这些信息可能被滥用。把内幕消息提示给另一个人，就像把你的生命交到了那个人的手中。所以最安全的选择是：不给小费。

2.公司证券交易。任何雇员、执行人员或董事在知悉有关公司的重大资料而未向公众披露时，均不得发出买卖指令，或建议他人在公司证券中发出买卖指令。这包括买卖股票和可转换证券的订单，包括从事公司证券的任何“卖空”。员工股票期权的行权不受此政策约束。但是，在行使股票期权时获得的股票将与任何其他股票一样对待，不得由掌握重大内幕信息的员工出售。任何拥有重大内幕信息的员工、执行官或董事，应等到信息公开发布后的第三个营业日开始时再进行交易。

3.避免投机。投资公司普通股提供了分享公司未来成长的机会。但投资于企业、分享企业成长，并不意味着基于市场波动的短距离炒作。此类活动使雇员、执行官或董事的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。尽管这一政策并不意味着员工、执行官或董事不得出售股票，但公司鼓励员工、执行官和董事避免频繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

4.买卖其他证券。任何雇员、执行官或董事都不应在另一家公司的证券（例如供应商、收购目标或竞争对手）中下达采购或销售订单，或建议另一人下达采购或销售订单，如果该雇员、执行官或董事在其受雇过程中了解到可能影响这些证券价值的有关另一家公司的机密信息。例如，如果员工、执行官或董事通过公司消息来源得知公司打算从一家公司购买资产，然后因为其证券价值可能增加或减少而下单购买或出售该另一家公司的股票，这将违反证券法。

5.对窗口组的限制。Window集团由（i）公司的董事、执行官和副总裁及其助理和家庭成员，（ii）财务报告、业务发展或法律小组的子集雇员，以及（iii）公司的首席财务官和总法律顾问或与公司具有类似职责和责任的高级职员（“总法律顾问”）可能不时指定并告知该等状况的其他人员组成。视窗集团受以下限制买卖公司证券：

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允许自公司上一会计期间收益发布后的第二个营业日开始交易，直至该当前会计季度最后一个月的最后一个交易日收市为止（“窗口”），受以下限制；

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所有交易均须事先审查；

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除非出于特殊的个人困难并须经首席财务官和总法律顾问事先审查的原因，否则不得在窗口外进行交易；但如果这些人中有一人希望在窗口外进行交易，则应经首席执行官事先审查；和

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Window集团的个人也受到所有员工的一般限制。

请注意，Window集团内的所有个人应在该个人不再是公司雇员或停止为公司提供服务的季度和随后的季度继续遵守上述交易窗口限制。

请注意，有时首席财务官和总法律顾问可能会确定，即使在请求清仓的窗口期间也不会发生交易。不得提供任何理由，窗口关闭本身可能构成不应传达的重大内幕信息。

上述Window Group限制不适用于根据本协议附件A中所述的符合《交易法》第10b5-1条规则的证券交易书面计划（“10b5-1计划”）进行的交易。然而，未经首席财务官和总法律顾问事先批准，Window Group成员不得订立、修订或终止与公司证券有关的10b5-1计划，而该等批准仅在窗口期内给予。

由于重大未公告的公司发展，公司亦可能不时对Window集团的所有高级职员、董事及其他成员实施临时交易冻结。这些交易冻结的时间可能长短不一。

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除了根据已批准的10b5-1计划（定义见下文）进行的交易外，执行官、董事或Window Group的任何其他成员必须立即向首席财务官和总法律顾问报告其或其各自的任何助理或家庭成员进行的任何公司证券的交易。

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总而言之，该公司的每位员工在拥有有关该公司的内幕信息时都受到交易限制。此外，官员、董事和窗口组其他成员须遵守上文第5段，将其交易限制在窗口期，并要求预先清算。

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您必须迅速向首席财务官和总法律顾问报告任何人进行的公司证券交易或公司人员披露您有理由认为可能违反本政策或美国证券法的内幕信息。

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G.美国证券法对国际交易的适用性。

公司及子公司全体员工均受公司证券及其他公司证券交易限制。美国证券法可能适用于公司子公司或关联公司的证券，即使它们位于美国境外。涉及中国子公司或关联公司证券的交易应由大律师仔细审查，以确保其不仅符合适用的中国法律，而且还可能适用美国证券法。

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三、证券交易的其他限制

A.公开转售–规则144。

美国《证券法》（“证券法”）要求每一个提供或出售证券的人向SEC注册此类交易，除非可以获得注册豁免。《证券法》第144条是（i）任何人公开转售“限制性证券”（即在非公开发行或出售中获得的未注册证券）和（ii）公司董事、高级职员和其他控制人（称为“关联公司”）公开转售公司任何证券（无论是否受限制或不受限制）通常所依赖的豁免。

只有在满足某些条件的情况下，才能依赖规则144中的豁免。这些条件根据公司是否在90天内一直遵守SEC的报告要求（因此就规则而言是“报告公司”）以及寻求出售证券的人是否是关联公司而有所不同。

1.持有期。报告公司（即受SEC报告要求约束至少90天的公司）发行的受限证券必须在出售前的六个月内持有并全额支付。不申报公司发行的限制性证券，持有期限为一年。持有期要求不适用于关联公司持有的在公开市场或根据《证券法》注册的公开发行证券中获得的证券。一般来说，如果卖方从公司或公司关联公司以外的人处获得证券，卖方从其处获得此类证券的人的持有期可以“附加”到卖方的持有期，以确定持有期是否已经满足。

2.当前公开信息。有关公司的当前信息必须公开，才能进行出售。该公司向SEC提交的定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行证券的公司的关联公司（且至少三个月内不是关联公司），并且自从发行人或发行人的关联公司（以较晚者为准）获得证券已过去一年，则卖方可以出售证券而不考虑当前的公开信息要求。

第144条还对“关联公司”人员的销售施加了以下附加条件。个人或实体被视为“关联公司”，因此受这些附加条件的约束，如果它目前是关联公司或在过去三个月内曾是关联公司：

3.成交量限制。关联公司在任何三个月期间可出售的债务证券的金额不得超过某一档（或当证券为非参与性优先股时的类别）的10%，连同为该关联公司账户出售的同一档证券的所有销售。关联公司在任何三个月期间可出售的股本证券数量不得超过（i）该类别已发行股份的百分之一或（ii）在经纪人收到出售订单或直接与做市商执行的出售订单之前的四周历周内该类别股票的平均每周报告交易量中的较大者。

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4.销售方式。关联公司持有的股本证券必须在非邀约经纪人的交易中、直接出售给做市商或在无风险的主要交易中出售。

5.出售通知。关联卖方必须在向经纪商下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非出售数量既不超过5,000股，也不涉及出售收益超过50,000美元。见“备案要求”。

就规则144而言，善意赠与不被视为涉及出售股份，因此可以在任何时间进行，而不受赠与金额的限制。从关联公司获得受限制证券的受赠人通常将受到本应适用于捐赠人的第144条规定的相同限制，具体取决于具体情况。

B.私人转售。

董事和高级管理人员也可以在私下交易中出售证券，而无需进行登记。尽管没有明确涉及私人销售的法定条款或SEC规则，但普遍的看法是，如果获得证券的一方了解他获得的是必须持有至少六个月（如果由符合当前公开信息要求的报告公司发行）或一年（如果由非报告公司发行）的限制性证券，关联公司可以放心地进行此类销售，然后这些证券才有资格根据规则144向公众转售。私人转售引起某些文件和其他问题，必须事先由公司总法律顾问进行审查。

C.购买公司证券的限制。

为防止市场操纵，SEC根据美国《交易法》通过了M条例。M条例一般限制公司或其任何关联公司在进行分配（例如公开发行）期间在公开市场上购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分。如果您希望在公司进行发售或向公众购买股票的任何期间内购买公司股票，您应咨询公司的总法律顾问。

D.备案要求。

1.附表13D和13G。《交易法》第13（d）节要求获得根据《交易法》登记的一类股本证券百分之五以上实益所有权的任何个人或团体提交附表13D（或附表13G，在某些有限的情况下）的报表。如果所拥有的股票，加上60天内可行使期权的股票数量，超过5%的限制，则达到报告的门槛。

附表13D的报告需向SEC提交，并在达到报告阈值后的五个工作日内提交给公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的股票百分比增加或减少百分之一或更多，则必须在重大变化后的两个工作日内提交披露该变化的修订。实益所有权减少到5%以下本身就很重要，必须报告。

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一类有限的人（如银行、经纪自营商和保险公司）可以在附表13G上进行备案，这是附表13D的一个非常简略的版本，只要证券是在正常业务过程中获得的，而不是以改变或影响发行人控制权的目的或效果为目的。附表13G的报告必须在达到报告阈值的日历季度结束后的45天内向SEC提交并提交给公司。

就第13（d）条而言，如某人拥有或分享投票权（即投票或指示证券投票的权力）或决定权（即出售或指示出售证券的权力），则该人即被视为证券的实益拥有人。提交附表13D或13G的人如认为有合理的理由这样做，可放弃归属于他或她的任何证券的实益所有权。

2.表格144。如上文在规则144的讨论中所述，依赖规则144的关联卖方必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售通知，除非在任何三个月期间出售的数量既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。

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附件a

10b5-1计划指引

以下指引适用于任何有关36氪 Holdings Inc.（“公司”）股票的规则10b5-1交易计划（“10b5-1计划”）。所有订立的10b5-1计划以及任何修订、暂停或终止必须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则10b5-1、公司关于公司证券交易的政策声明（“交易政策”）和其他公司政策，并必须满足以下条件：

参与者

公司董事、高级职员和员工（每人一名“内部人士”，统称为“内部人士”）有资格采用10b5-1计划。

规划与审批

10b5-1计划必须是书面的，并由内部人签署，内部人必须向公司提供一份副本。每份10b5-1计划的形式以及随后的任何修订、暂停或终止必须与本指引一致。每份10b5-1计划必须在该计划的采纳、修订、暂停或终止前获得公司的首席财务官和总法律顾问或与公司具有类似职责和责任的高级职员（“总法律顾问”）的书面批准。10b5-1计划不得允许内部人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响。10b5-1计划下的销售必须通过经批准的经纪人。内幕人士必须在10b5-1计划被采纳时和在计划期限内就该计划采取善意行动，并且不得将10b5-1计划作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分而订立。此外，每份10b5-1计划都必须包括内幕人士的陈述，证明（a）该人士并未掌握有关公司或其证券的重大非公开信息，以及（b）10b5-1计划是善意采纳的，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划的一部分。

计划的时间和期限

每份10b5-1计划必须通过（a）在公司交易政策下的开放交易窗口期间，以及（b）当内幕人士不以其他方式拥有有关公司的重大非公开信息时。每份10b5-1计划的结构必须在该计划生效日期后至少六个月但不超过12个月。每份10b5-1计划必须规定通过或修改后的延迟有效性（“冷静期”）。对于身为董事或高级职员的内部人士（“D & O内部人士”），每份10b5-1计划必须规定，在（a）10b5-1计划通过或修订之日后90天和（b）公司提交涵盖10b5-1计划通过或修订的财务报告期间的季度或年度报告后2个工作日（以较晚者为准）之前，交易不得根据10b5-1计划执行，但在任何情况下均不得迟于10b5-1计划通过或修订之日后120天。对于所有其他内部人士（“其他内部人士”），每份10b5-1计划必须规定，在通过或修订10b5-1计划之日后的至少30天内，交易不得根据10b5-1计划执行。

计划规格

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关于交易的自由裁量权。10b5-1计划必须（a）规定购买或出售证券的数量以及购买或出售证券的价格和日期，或（b）规定或设定确定购买或出售股票的数量以及购买或出售证券的价格和日期的客观公式或算法。

修订、暂停及终止

10b5-1计划的修改、中止、终止均需事先获得首席财务官和总法律顾问的批准。此外，内幕人士仅可（a）在公司交易政策下的开放交易窗口期间和（b）当内幕人士不以其他方式掌握有关公司的重大非公开信息时自愿修改10b5-1计划。内部人士可以在不触发冷静期的情况下对10b5-1计划进行修订，只要修订不改变10b5-1计划的定价规定、10b5-1计划涵盖的证券数量或10b5-1计划下的交易时间，或者代表内幕人士执行交易的经纪人被不同的经纪人取代（只要购买或销售指示保持不变）。

强制停牌

每个10b5-1计划必须规定，如果对内幕人士施加法律、监管或合同限制，或者如果这些准则被修订，或发生其他将禁止根据该10b5-1计划进行销售的事件，则根据该计划暂停交易。

终止计划的结果

如果内幕人士在规定的期限之前终止10b5-1计划，则该内幕人士不得在该终止后至少30天内交易公司证券（根据另一项已实施的10b5-1计划除外）；但前提是此类终止后的任何交易均应遵守公司的交易政策。如果一项现有的10b5-1计划提前终止，而另一项10b5-1计划已经到位，则必须在早前的10b5-1计划终止后的有效冷静期结束后才能安排根据后开始计划进行的第一笔交易。

任何时候只有一份计划生效

内幕人士在任何时候可能只有一个10b5-1计划有效，但允许内幕人士以书面不可撤销的选择（“选择”）出售部分股份，以履行仅因授予补偿性奖励（不包括期权）（“出售补足”）而产生的法定预扣税款义务，但前提是（a）该选择是在交易政策下的开放交易窗口期间作出的，（b）在该选择时，该内幕人士并不知悉与公司或公司任何证券有关的任何重要、非公开信息，（c）为掩护而进行的销售是善意作出的，而不是作为逃避第10b-5条所禁止的计划或计划的一部分，（d）内幕人士没有、也不会试图对任何该等销售行使权力、影响或控制以掩护，及（e）选举载有关于（b）-（d）条的适当申述。

内幕人士可在该等现有10b5-1计划的预定终止日期前采纳新的10b5-1计划以取代现有的10b5-1计划，只要新的10b5-1计划下的首次预定交易在现有10b5-1计划下的所有交易完成后或

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到期而不执行（受任何冷静期的限制），并在其他方面遵守有关上述第一笔交易的准则。与不同经纪商根据10b5-1计划执行交易的一系列单独合同可被视为单一计划，前提是合同整体符合规则10b5-1下的条件，并进一步规定对一份合同的任何修改均被视为对该计划下所有合同的修改。

单一贸易安排的限制

在任何12个月期间，内幕信息知情人仅限于一项“单笔交易计划”——一项旨在实现公开市场购买或出售计划标的证券总额作为单笔交易的计划。以下不构成单一交易计划：（a）10b5-1计划，该计划赋予代理人是否将10b5-1计划作为单一交易执行的酌处权，或提供代理人未来行为取决于10b5-1计划采用时未知的事实，并可能合理地导致多个交易，以及（b）销售覆盖。

没有套期保值

正如交易政策中所述，禁止受该政策约束的个人从事旨在降低与持有公司证券相关风险的任何对冲或类似交易。进一步为此目的，采纳10b5-1计划的内幕人士可能未就10b5-1计划标的证券订立或更改相应或对冲交易或头寸，并且必须同意在10b5-1计划生效期间不订立任何此类交易。

遵守细则144

根据10b5-1计划进行的所有销售必须依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免，不得根据注册声明进行。如果根据10b5-1计划进行的销售是根据《证券法》第144条进行的，这种10b5-1计划必须规定遵守第144条的具体程序，包括提交表格144。

经纪商提供交易通知的义务

内幕人士订立的每份10b5-1计划必须规定，经纪人将在足够的时间内向内幕人士和公司提供关于10b5-1计划下任何交易的通知，以便内幕人士根据《交易法》及时提交文件。

进行交易法备案和公司披露的内幕义务

每份10b5-1计划必须包含该内幕人士的明确确认，《交易法》要求的所有申报，由于或与该10b5-1计划下的交易有关，是该内幕人士的唯一义务，而不是公司。公司还将在其季度和年度报告中披露D & O内部人士根据证券交易委员会规则的要求采用或终止（包括修改）的10b5-1计划的重要条款，包括个人身份、采用或终止的日期、交易安排的期限以及10b5-1计划下的证券总数。

所需脚注披露

内部人士必须在144表格上披露的交易脚注，以表明这些交易是根据10b5-1计划进行的。

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