EX-2.1 2 dp204204 _ ex0201.htm 展览2.1

附件 2.1

交易协议第三次修订

交易协议的第三次修订（“修订”），日期为2023年12月20日，由特拉华州公司Livent Corporation（“Livent”）与澳大利亚公众股份有限公司Allkem Limited（“Allkem”）签署并由其签署。Livent和Allkem各自被称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

然而，各方是由Livent、Allkem、Arcadium Lithium PLC（f/k/a Allkem Livent PLC，f/k/a Lighting-A Limited）（一家根据泽西岛辖区法律注册成立的公众有限公司）于2023年5月10日（“原始执行日期”）签署的该特定交易协议的各方，随后Lightning-A Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司）和Arcadium Lithium Intermediate IRL Limited（一家在爱尔兰注册成立的私人股份有限公司）加入，该协议经于2023年8月2日根据该交易协议的某些修订而修订，由Livent与Allkem签署及于2023年11月5日由Livent与Allkem签署的交易协议的若干第二次修订（经修订，“协议”）；

然而，本修订是根据协议第9.1节（a）订立和交付的，该节规定，只能以代表Allkem和Livent各自签署的书面形式修订、修改或补充协议；和

然而，双方希望在本协议规定的范围内修订协议的某些条款。

现据此，为良好的、有价值的对价，现确认收到并足额，双方同意如下：

第1节。定义的术语。在此使用但未在此定义的每个大写术语都具有协议中赋予此类术语的含义。

第2节。对展品的修正。协议的附件 E（新拓普公司组织章程大纲及章程细则的形式）现予以修订，并在此将其全部内容替换为附件 E-1的内容。

第3节。修正的效力。自本协议之日起及之后，协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或提及本协议（或其任何附表）的类似含义的词语均应被视为提及经修订的本协议（及该等附表）。双方同意，协议中凡提及“本协议之日”或“本协议之日”，均指原执行日期。除经本修订明示修改外，本协议并无以其他方式进行修订、修改或补充。该协议将根据其条款保持充分的效力和效力。

第4节。其他规定。本修正案特此纳入第9.1节（修正和修改；放弃）、第9.8节（解释）、第9.9节（对应部分）、第9.10节（整个协议；第三方受益人）、第9.11节（可分割性）、第9.12节（管辖法律；

Jurisdiction）、9.13（放弃陪审团审判）、9.14（转让）和9.15（强制执行；补救措施；责任限制；子公司）的协议，如同在本协议中作了全面规定，比照进行。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。

Livent Corporation


签名：	/s/保罗·格雷夫斯
	姓名：	保罗·格雷夫斯
	职位：	总裁兼首席执行官

ALKEM有限公司


签名：	/s/马丁·佩雷斯·德索莱
	姓名：	马丁·佩雷斯·德·索莱
	职位：	董事总经理兼首席执行官

附件 E-1

日期[ ● ]

1991年公司（泽西岛）法

大众股份有限公司

结社备忘录

的

ARCADIUM LITHIUM PLC

1991年公司（泽西岛）法

大众股份有限公司

组织章程大纲

的

Arcadium Lithium PLC

1.	公司名称为Arcadium Lithium PLC。

2.	公司是一家公众股份有限公司。

3.	该公司是一家面值公司。

4.	公司具有不受限制的企业产能。

5.	每个成员因持有股份而产生的责任限于其未支付的金额（如有）。

6.	公司股本为5,125，000,000美元，分为每股面值1.00美元的5,000，000,000股普通股和每股面值1.00美元的125,000，000股优先股。

Arcadium Lithium PLC

公司章程

内容

初步

1.1	定义和解释	1
1.2	标准表不适用	4
1.3	行使权力	5
1.4	货币	5

股本

2.1	股本及股份发行	6
2.2	普通股附带的权利	6
2.3	系列或类别优先股	6
2.4	优先股的权利	6
2.5	权利声明的效力	7
2.6	可赎回股份	7
2.7	零碎股份	8
2.8	股本变动	8
2.9	购买股份	8
2.10	股份的转换或重新分类	8
2.11	类别权利的变动	8
2.12	股东权利计划	8
2.13	股份的共同持有人	9
2.14	公平债权和其他债权	9
2.15	发行股票	10

催缴、没收、赔偿、留置权和退保

3.1	来电	10
3.2	恢复电话的程序	11
3.3	提前通知付款	11
3.4	福费廷部分缴款股份	11
3.5	股份留置权	12
3.6	公司出售、重新发行或以其他方式处置股份	13
3.7	会员应付利息	14

分配

4.1	股息	14
4.2	利润资本化	16
4.3	附属权力	16
4.4	储备金	17
4.5	结转利润	17

股份转让

5.1

转让的形式

内容

5.2	转让无证明股份	18
5.3	凭证式股份的转让	18
5.4	暂停注册的权力	18
5.5	注册须缴付的费用（如有的话）	18
5.6	公司可保留转让文书	18
5.7	股份转让	19

权益披露

	6.1	追踪通告	19
	6.2	未能回应	20

股东大会

7.1	召集股东大会	22
7.2	股东大会通告	23
7.3	议员提名及建议	23
7.4	成员的记录时间	30
7.5	参加股东大会	30
7.6	股东大会的法定人数	31
7.7	大会主席	31
7.8	在股东大会上进行	32
7.9	股东大会上的决定	33
7.10	投票权	33
7.11	出席股东大会的代表	34
7.12	DTC系统投票安排	36
7.13	没有成员通过书面决议采取行动	37

董事

8.1	董事的委任及退休	37
8.2	出缺办公室	38
8.3	免职	38
8.4	薪酬	38
8.5	董事不必是会员	38
8.6	董事可以与公司签约并担任其他职	39
8.7	董事的权力及职责	39
8.8	董事会授权	40
8.9	董事会议记录	40
8.10	召集董事会会议	41
8.11	董事会会议通知	41
8.12	董事会会议的法定人数	41
8.13	董事会主席和副主席	41
8.14	董事会的决定	42
8.15	书面决议	42
8.16	行为的有效性	42

内容

与感兴趣的成员进行业务合并

9.1

与感兴趣的成员进行业务合并

军官

	10.1	执行董事	46
	10.2	适用于所有人员的规定	46

赔偿和保险

11.1	第11.2条和第11.4条适用的人	46
11.2	赔偿	47
11.3	赔偿的程度	47
11.4	保险	47
11.5	储蓄	47
11.6	契据	47

清盘

	12.1	分配盈余	48
	12.2	分割财产	48

13	检查和查阅记录	48
14	密封件	49

14.1	执行方式	49
14.2	公章	49
14.3	安全保管印章	49
14.4	使用印章	49
14.5	印章登记	49
14.6	复印印章和证书印章	49
14.7	盖章签字证明	50

通告

15.1	公司向会员发出的通知	50
15.2	公司向董事发出的通知	51
15.3	董事向公司发出的通知	51
15.4	服务时间	51
15.5	其他来文和文件	51
15.6	书面通知	51

一般

16.1	提交给司法机构	52
16.2	禁止和可执行性	52
16.3	公司治理政策	52

1.1

Arcadium Lithium PLC
公司章程
一家公众股份有限公司

初步

1.1

定义和解释

(a)

这些条款中使用的术语的含义载列如下。

任期	意义
代理主席	具有第7.7（d）条赋予该词的含义。
附属公司	直接或间接通过一个或多个中间人控制或受另一人控制或与另一人共同控制的人。
股东周年大会	公司法规定的公司年度股东大会。
板	当其时公司的董事或出席有法定人数的会议的董事。
营业日	有第th条上市规则赋予该词的涵义e纽约证券交易所.
CDI	指代表以CDI Nominee名义（或以将代表CDI Nominee持有公司股份的代名人或托管人的名义）登记的公司股份的实益所有权的CHESS存托权益。
CDI提名人	指CHESS Depositary Nominees Pty Limited（ACN 071346506）。
国际象棋	由ASX Settlement Pty Ltd.运营的清算所电子子登记处系统。
公司法	1991年《公司（泽西岛）法》。
控制，包括条款控制、受控及在共同控制下与	直接或间接地拥有通过有表决权的股份所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。拥有任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20%或以上已发行有表决权股份的人，在没有相反证据的优势证明的情况下，应被推定拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，如果该人作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，出于善意而不是为了规避本规定的目的而持有有表决权的股份，而这些所有者单独或作为一个集团不拥有对该实体的控制权，则控制权推定不适用。
CREST令	经不时修订的《1999年公司（无证明证券）（泽西岛）令》，包括《公司法》或根据《公司法》更改或取代该等规例的任何条文。
违约股份	具有第6.2（a）条赋予该词的含义。
衍生证券	具有第7.3（f）（3）条赋予该词的含义。
指定证券交易所	纽约证券交易所、澳大利亚证券交易所或公司证券随后进行交易的任何其他证券交易所或自动报价系统。
董事	公司董事。
分配	具有《公司法》第一百一十四条赋予该表述的含义。
股息	根据本条款决议就股份支付的任何股息（不论中期或末期）。
DTC	存托信托公司或任何继任公司。
DTC存托人	Cede & Co.和/或根据便利在DTC系统中持有和交易普通股实益权益的安排持有股份的任何其他托管人、存托人或DTC的代名人。

DTC代理	就DTC存托人所持有的任何股份而言，就任何股东大会或决议而言，获委任为代理人（不论是藉代表委任文书、授权委托书、授权书或其他方式）的任何人，须： a）DTC保存人；或 b）由其权力最终（无论是直接或间接）来自DTC存托人的任何其他人指定的代理人、律师或其他代理人。
DTC系统	证券所有权或证券权益可以为证并以非物质化形式转让的由DTC操作的电子系统。
交易法	1934年美国证券交易法。
豁免令	经不时修订的《2014年公司（股份转让–豁免）（泽西岛）令》，包括《公司法》或根据《公司法》更改或取代该等规例的任何条文。
临时股东大会	除股东周年大会外的任何公司股东大会。
负债	具有第11.2条赋予该词的含义。
上市规则	The listing rules of the指定证券交易所。
军官	具有第11.1条赋予该词的含义。
公示	在道琼斯新闻社、美联社或美国类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
记录时间	具有第7.4条赋予该词的含义。
代表	就属法人团体的成员而言，指获法人团体授权在会议上担任其代表的人。
印章	本公司任何普通印章、复制章或证书印章。
分享	指公司的股份。
特别决议	公司根据公司法以特别决议通过的决议。
权利声明	具有第2.4条赋予该词的含义。
传输事件	1为属个人的成员–成员死亡、成员破产或成员变得精神不健全，或根据有关精神健康的法律有责任以任何方式处理或其遗产的人；及 2对于属于法人团体的成员——该成员破产、破产或解散或由另一法人团体继承该成员的资产和负债。
未认证	就股份而言，指在登记册中记录为以无证明形式持有的股份所有权，以及可凭借CREST令通过相关系统转让的所有权。

(b)

这些条款中对部分支付的股份的提及是指存在未支付金额的股份。

（c）

这些条款中对股份未支付金额的提及包括对发行价格的任何未支付金额的提及。

（d）

在这些条款中，对股票的看涨期权或看涨期权金额的提及包括对根据股票发行条款在发行时或在固定日期支付的金额的提及。

（e）

除指明特别决议案或其他百分比外，凡提述公司的决议案或普通决议案，均指由出席股东大会的成员以过半数票通过的决议案。

（f）

本条款中为召开会员大会而提述会员，是指在相关记录时间登记的股份持有人。

（g）

这些条款中提及出席大会的成员，是指根据第7.5（d）条以电子方式或通过代理人、律师或代表亲自出席的成员。

（h）

根据本条款委任的主席或副主席，如适用，可称为主席或女主席，或副主席或女主席，或主席。

（一）

这些条款中对担任或担任某一职务或职位的人的提述是对担任或履行该职务或职位职责的任何人的提述。

（j）

提及正在‘签署’或‘签署’的文件，包括正在使用手写或盖章或通过任何其他方法执行的文件，在电子形式通信的情况下，包括正在根据《公司法》或董事会批准的任何其他方法进行认证的文件。

(k)

除非出现相反意图，在这些条款中：

(1)

单数包括复数，复数包括单数；

(2)

提及任何性别的词语包括所有性别；

(3)

用于指称人的词语一般包括自然人以及法人团体、政治团体、合伙企业、合资企业、协会、董事会、团体或其他团体（无论该团体是否成立）；

(4)

对某人的提述包括该人的继任者和法律

个人代表；

(5)

凡提述一项法规或规例，或其中任何一项的条文，均包括所有修订、合并或取代它们的法规、规例或条文，而提述一项法规，则包括根据该法规发布的所有条例、公告、条例及附例；

(6)

对上市规则的提述包括对该等规则的任何更改、合并、修订或更换，并须被视为受任何适用的豁免或豁免规限；及

(7)

一个词或短语被赋予特定含义的，该词或短语的其他词性和语法形式具有相应的含义。

（l）

在这些条款中，在“包括”、“包括”或“例如”等词语或类似表述之后指定任何内容，并不限制还包括哪些内容，除非有明确的相反措辞。

(m)

在这些文章中，标题和粗体字只是为了方便，并不影响这些文章的含义。

1.2

标准表不适用

根据1992年公司（标准表）（泽西岛）令通过的标准表中所载的规定以及任何法规或附属立法中所载的任何规定均被明确排除在外，不适用于公司。

1.3

行使权力

(a)

公司可以《公司法》允许的任何方式：

(1)

行使任何权力；

(2)

采取任何行动；或

(3)

从事任何行为或程序；

根据《公司法》，股份有限公司可以行使、取得或从事的。

(b)

如果这些条款规定某人‘可能’做某一特定行为或事情，则该行为或事情可由该人自行决定。

（c）

凡本条款授予作出某一特定行为或事情的权力，除非出现相反意图，否则该权力被视为包括可以相同方式行使并受相同条件（如有）规限的权力，以废除、撤销、撤销、修正或更改该行为或事情。

（d）

本条款赋予做某一特定行为或者事情的权力的，可以不定期行使，可以有条件地行使。

（e）

如果这些条款授予就特定事项作出特定行为或事情的权力，除非出现相反意图，否则该权力被视为包括仅就其中一些事项或就这些事项的特定类别作出该行为或事情的权力，并就不同事项或不同类别的事项作出不同规定。

（f）

凡本条款授予对某一职位或职位作出委任的权力（根据第8.1（b）条委任董事的权力除外），除非出现相反意图，否则该权力被视为包括以下权力：

(1)

委任一人代理职务或职务，直至正式委任一人担任该职务或职务为止；

(2)

罢免或暂停任何获委任的人（不损害该人与公司之间任何合约项下的任何权利或义务）；及

(3)

委任另一人暂时代替任何被免职或停职的人，或代替该职位或职位的任何生病或缺席的持有人。

（g）

凡本条文赋予某人授权行使职能或权力的：

(1)

该授权可与该人履行或行使该职能或权力同时进行，或（董事会授权的情况除外）排除该人履行或行使该职能或权力；

(2)

该授权可以是一般性的，也可以是授权条款中规定的任何方式的限制；

(3)

该委托不必是向特定的人，但可以是向担任、占用或执行特定职务或职位职责的任何人；

(4)

授权可包括授权的权力；及

(5)

如履行或行使该职能或权力取决于该人对某一事项的意见、信念或心态，则该职能或权力可由该代表根据该代表对该事项的意见、信念或心态履行或行使。

1.4

货币

任何应付股份持有人的款项，不论与股息、偿还资本、参与公司剩余财产或其他有关，均可以董事会厘定的任何货币支付。董事会可在付款日期或之前确定一个时间，作为为此目的确定适用汇率的时间。

股本

2.1

股本及股份发行

(a)

本公司的股本如组织章程大纲所指明，而本公司的股份应享有权利，并须受本条款所载的条件所规限，并在适用范围内，受与任何类别的优先股有关的权利声明所规限。

(b)

除本条款另有规定外，董事会可不时酌情：

(1)

发行、配发或授出公司股份的期权，或以其他方式处置公司股份；及

(2)

决定：

(A)

获发行股份或授出期权的人士；

(b)

发行股份或授出期权的条款；及

（c）

这些股份或期权附带的权利和限制。

2.2

普通股附带的权利

在不违反《公司法》和本条款规定的情况下，普通股附带的权利如下：

(a)

关于收入–每股普通股授予其持有人收取公司可供分配的利润的权利，该利润由董事会在向持有除普通股以外的任何其他类别的股份的成员支付任何款项后宣布，届时将根据该类别的相关权利声明或其他发行条款支付任何金额。

(b)

关于资本–如果公司清盘，普通股持有人有权在向持有除普通股以外的任何其他类别的股份的成员支付当时根据相关权利声明或该类别的其他发行条款应支付给他们的所有金额后，偿还就此缴足的资本的规定金额，此后公司当时剩余的任何剩余资产将被分配pari passu普通股股东之间按已缴足金额的比例。

（c）

关于投票–在公司的任何股东大会及任何单独的普通股持有人类别会议上，于记录时间为普通股持有人且出席该会议的每一位人士对截至记录时间该人士为持有人的每一股普通股拥有一票表决权。

（d）

关于赎回–普通股不可赎回，除非根据第2.6条作为可赎回或转换为可赎回普通股发行。

2.3

系列或类别优先股

特此授权董事会在一个或多个系列或类别中发行优先股，并在发行前不时确定将纳入任何此类系列或类别的股份数量以及此类系列或类别的指定、权力、优惠、权利和资格、限制或限制。

2.4

优先股的权利

董事会对每个此类系列或类别优先股的权力将包括在不限制第2.3条一般性的情况下确定以下任何或所有事项，这些事项应在关于每个系列或类别优先股的权利声明（权利声明）中列出，所有这些均由董事会不时确定，并在公司法允许的情况下：

(a)

每一优先股应属于的系列或类别，该系列或类别将被指定为系列或类别编号，如果董事会如此确定，则标题；

(b)

有关系列或类别（如有）的任何应付股息详情，包括该等股息将是累积性或非累积性的，该等系列或类别的股息率，以及该等系列或类别的股息日期及优惠；

（c）

有关系列或类别的股份在公司清盘时收取资本回报的权利详情；

（d）

有关系列或类别的股份所附带的投票权详情（可规定但不限于每一优先股在公司任何股东大会上以投票方式拥有多于一票表决权）；

（e）

关于相关系列或类别的股份是否可赎回（由持有人和/或公司选择）的声明，如有，该等股份可按何种条款赎回（包括且仅在董事会如此确定的情况下，该等股份应赎回的金额（或确定相同的方法或公式）以及赎回日期）；

（f）

有关系列或类别的股份是否可转换为或可交换为公司或任何其他人的任何其他类别或类别或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份或任何其他证券的声明（在每种情况下，由持有人和/或公司选择），如有，该等股份可按何种比率或条款转换或交换；

（g）

有权（如有的话）认购或购买公司或任何其他人的任何证券；

（h）

董事会酌情决定的任何类别或系列优先股所附带的任何其他指定、权力、优惠以及相关、参与、可选或其他权利、义务和限制（如有）；和/或

（一）

有关系列或类别的股份的发行价格。

2.5

权利声明的效力

一旦一类或一系列优先股通过了权利声明：

(a)

它对成员和董事会具有约束力，就好像包含在这些条款中一样；

(b)

必须根据《公司法》代表公司向泽西岛公司注册处处长提交；

（c）

第2.11条的规定适用于公司或董事会可能实施的任何变更或废除；和

（d）

在根据与其相关的权利声明赎回优先股（如可赎回）时，该优先股的持有人不再有权享有与此相关的任何权利，因此该持有人的姓名必须从成员名册中删除，该股份必须随即注销。

2.6

可赎回股份

在符合《公司法》规定的情况下，董事会可以：

(a)

问题；或

(b)

将现有的不可赎回股份（不论是否已发行）转换为根据其条款或由公司选择和/或由持有人选择的将被赎回或可能被赎回的股份；但已发行的不可赎回股份只能在适用的持有人同意下根据第2.6（b）条转换为可赎回股份（该协议应被视为就该持有人为转换、回购而提交的任何不可赎回股份而存在，回购或赎回，且不论该持有人是否知悉公司是该交易中该等股份的买方）或根据特别决议。

2.7

零碎股份

(a)

在符合《公司法》的规定下，公司可根据董事会的酌情权发行任何类别的零碎股份。

(b)

一小部分股份应受制于并带有该类别股份的相应的一小部分责任（无论是关于催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性。

2.8

股本变动

董事会可采取任何必要措施，使任何改变公司股本的特别决议生效，包括在成员有权在合并时获得零碎股份的情况下，通过以下方式：

(a)

进行现金支付；

(b)

确定可忽略分数以调整所有成员的权利；

（c）

委任受托人代表会员处理任何零头；及

（d）

四舍五入或四舍五入每个小数权利到最接近的整个份额。

2.9

购买股份

在符合《公司法》规定的情况下，公司可在特别决议授权的范围内购买其股份（包括任何可赎回股份）并予以注销或作为库存股持有。

2.10

股份的转换或重新分类

(a)

在不违反第2.11条和《公司法》规定的情况下，公司可以特别决议将股份从一个类别转换或重新分类。

(b)

尽管有第2.11条的规定，但在遵守《公司法》的情况下，董事会可不时将任何现有类别的任何先前分类但未发行的股份转换或重新分类为一个或多个现有类别的股份，而无需获得公司成员的批准。

2.11

类别权利的变动

(a)

任何类别的股份所附带的权利，除非其发行条款另有规定，可由该类别的股份持有人单独会议通过的特别决议更改。

(b)

这些条款中有关股东大会的规定，经必要修改后，适用于单独的类别会议，如同它们是股东大会一样。

（c）

授予任何类别股份持有人的权利应被视为未因创建或发行排名靠前、之后或之后的进一步股份而改变pari passu与他们，除非发行条款另有规定。

（d）

授予普通股股东的权利应被视为未因任何优先股的创设、发行、赎回或转换而改变。

2.12

股东权利计划

(a)

特此授权董事会制定股东权利计划，包括批准执行与采纳和/或实施权利计划有关的任何文件。权利计划可采用董事会绝对酌情权决定的形式，并可能受其所确定的条款和条件的约束。

(b)

董事会现获授权根据供股计划授出认购公司股份的权利。

（c）

董事会可根据权利计划行使该权利计划下的任何权力（包括与发行、赎回或交换权利或股份有关的权力），其基础不包括一名或多名成员，包括已取得或可能取得公司的重大权益或控制权的成员。

（d）

董事会被授权为董事会酌情认为合理和适当的任何目的行使本条第2.12条规定的权力，包括但不限于确保：

(1)

任何可能导致收购公司重大权益或控制权变更的过程均以有序方式进行；

(2)

所有普通股股东都将受到公平和类似的对待；

(3)

任何不太可能以类似方式公平对待公司所有成员的潜在收购公司重大权益或控制权变更将被阻止；

(4)

将防止任何人就任何潜在收购公司重大权益或控制权变更使用滥用策略；

(5)

股票的最优价格将由公司所有成员或代表公司收到；

(6)

将促进公司的成功，以使其成员整体受益；

(7)

公司、员工、会员和企业的长远利益将得到维护；

(8)

公司不会遭受严重的经济损害；

(9)

董事会有额外的时间来收集相关信息或采取适当的策略；或者

(10)

以上全部或任何一项。

2.13

股份的共同持有人

两（2）人以上登记为份额持有人的，作为有生存权的共同承租人持有，条件如下：

(a)

他们对有关该股份的所有付款（包括催缴款项）承担个别或连带责任；

(b)

在符合第2.13（a）条的规定下，在其中任何一人死亡时，遗属是公司将承认对该份额拥有任何所有权的唯一人；

（c）

其中任何一方可就有关股份的任何股息、红利、利息或其他分派或付款提供有效收据；及

（d）

除非有关人士因传送事件而共同有权取得股份，否则公司可将多于四（4）名人士登记为该股份的共同持有人，但并无规定。

2.14

公平债权和其他债权

公司可将股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，除法律规定外，无须：

(a)

承认某人以信托方式持有股份，即使公司有信托通知；或

(b)

承认或受任何其他人对股份的任何衡平法、或有、未来或部分债权或权益的约束，但登记持有人的绝对所有权除外，即使公司已收到该债权或权益的通知。

2.15

发行股票

(a)

除第2.15（e）条另有规定外，会员在作为股份持有人进入会员名册时，有权：

(1)

无需支付，就该成员持有的每个类别的所有股份向一张证书（并且，在将该成员持有的任何类别的股份的一部分转让时，就该持有的余额向一张证书）；和

(2)

在支付董事可能为第一份之后的每份证书确定的合理金额后，就该成员的一份或多份股份各支付几份证书。

(b)

每份证明书须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及该等股份是否已缴足或部分缴足。证书可以盖章签立，也可以董事决定和《公司法》允许的其他方式签立。

（c）

公司对若干人共同持有的股份不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份股份凭证即为对所有人的充分交付。

（d）

股票被污损、磨损、遗失或毁损的，可按以下条款（如有）续期：

(1)

证据；

(2)

赔偿；

(3)

支付公司在调查证据方面合理发生的费用；和

(4)

就发行置换股票支付合理费用（如有），

董事会可能决定，以及（在污损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时。

（e）

在符合第2.15（f）条的规定下，在有关股份于指定证券交易所上市的任何时间（前提是指定证券交易所仍为‘认可证券交易所’（定义见豁免令）），公司无须（尽管可全权酌情选择）根据本条第2.15条出示股份证书。

（f）

在任何成员随时向公司提出书面要求，要求就该成员所持股份提供股份证书后，公司须在公司收到该书面要求后的两（2）个月内，完成并准备好交付就该要求提出的该等股份的证书，除非配发股份的条件另有规定。

催缴、没收、赔偿、留置权和退保

3.1

来电

(a)

根据任何股份的发行条款，董事会可：

(1)

就其股份未支付的任何金额向会员发出催缴通知，而该等金额并非根据发行条款就该等股份在固定时间作出的支付；及

(2)

在股份发行上，区分会员的催缴金额和缴款时间。

(b)

董事会可能会要求以分期付款的方式支付电话。

（c）

董事会必须在被要求支付的金额到期前至少十四（14）天向成员发送催缴通知，具体说明催缴金额、支付时间和必须支付的方式。

（d）

每个会员必须按规定的付款时间和方式向公司支付催缴的金额。

（e）

当授权召集的董事会决议获得通过时，就会被视为已进行了召集。

（f）

董事会可撤销催缴通知或延长付款时间。

（g）

即使会员出于任何原因没有收到呼叫通知，呼叫也是有效的。

（h）

如某份额被要求支付的金额未按规定的支付时间全额支付，则该金额的欠款者必须支付：

(1)

自到期付款之日起至付款之日的未付部分的利息，按第3.7条确定的利率计算；和

(2)

公司因未付款或逾期付款而产生的任何成本、费用或损害。

（一）

根据发行股份的条款，在发行时或在固定日期支付的股份的任何未支付金额：

(1)

就本条款而言，被视为该金额是根据适当作出和通知的催缴款项而支付的；和

(2)

必须在根据发行股份条款支付之日支付。

（j）

董事会可在法律允许的范围内，放弃或妥协根据发行股份条款或根据本条3.1应付公司的全部或部分款项。

3.2

恢复电话的程序

(a)

在追讨催缴通知的程序中，或因催缴通知未付款或逾期付款而须支付的金额，证明：

(1)

被告的姓名记入名册，作为被要求收回的股份的持有人或其中一名持有人；

(2)

进行通话的决议记录在会议记录本中；和

(3)

通知通知了遵守这些条款的被告，

是支付通知义务的确凿证据，无需证明发出通知的董事会的任命或任何其他事项。

(b)

在第3.2（a）条中，被告包括公司指称对其提出抵销或反诉的人，以及进行中追回看涨期权或金额应作相应解读。

3.3

提前通知付款

(a)

董事会可以从成员处接受股份未支付的全部或部分金额，即使该金额的任何部分均未被催缴。

(b)

董事会可授权公司支付根据第3.3（a）条接受的金额的利息，直至该金额成为应付款项，利率由董事会与支付该金额的成员商定。

（c）

董事会可向成员偿还根据第3.3（a）条接受的任何金额。

3.4

福费廷部分缴款股份

(a)

如任何成员未能在指明的付款时间前付清一笔通知或一笔通知的分期付款，则董事会可向该成员送达通知：

(1)

要求支付未支付的催缴款项或分期付款部分，连同已累积的任何利息以及公司因未能支付而招致的所有成本、开支或损害赔偿；

(2)

具体说明必须支付根据第3.4（a）（1）条应支付的款项的另一时间（通知日期后至少十四（14）天）以及支付方式；和

(3)

说明如果根据第3.4（a）（1）条应支付的全部款项未按规定的时间和方式支付，则进行催缴的股份将被没收。

(b)

如任何成员不遵守根据第3.4（a）条送达的通知，则管理局可藉决议没收在该通知所指名的日期后及在该通知所要求的付款作出前的任何时间发出该通知所涉及的任何股份。

（c）

根据第3.4（b）条进行的没收包括公司就被没收股份应付且在没收前未实际支付的所有股息、利息和其他金额。

（d）

有份额被没收的：

(1)

决议通知必须在紧接没收前发给以其名义持有股份的会员；和

(2)

必须在会员名册上记入有关没收的记项，并注明日期。

（e）

未发出通知或未按照第3.4（d）条的要求进行记项并不意味着没收无效。

（f）

被没收的股份成为公司的财产，董事会可视情况出售、重新发行或以其他方式处置该股份，在重新发行或其他处置的情况下，无论是否将任何前持有人就该股份支付的任何金额记入已缴足款项。

（g）

股份被没收的人不再是被没收股份的成员，但除非董事会另有决定，否则必须向公司支付：

(1)

没收时所欠股份的所有催缴、分期付款、利息、成本、开支及损害赔偿；及

(2)

根据第3.4（g）（1）条应付款项的未付部分的利息，自没收之日起至付款之日止，按第3.7条确定的利率计算。

（h）

没收股份将使被没收股份的所有权益、与公司有关的所有索赔和要求以及在符合第3.6（h）条的情况下附属于该股份的所有其他权利失效。

（一）

董事会可：

(1)

豁免一股股份不受本条3.4的全部或部分限制；

(2)

豁免或妥协根据本条3.4应付公司的全部或部分款项；及

(3)

在被没收的份额尚未被出售、补发或以其他方式处置之前，根据其决定的条件取消没收。

3.5

股份留置权

(a)

公司拥有以下方面的优先留置权：

(1)

就该份额到期的所有未付催缴和分期付款的每一部分已缴股份；和

(2)

法律要求公司支付并已就该股份支付的任何金额的每股股份。

在每种情况下，留置权都延伸到因未支付金额而产生的合理利息和费用。

(b)

公司对股份的留置权延伸至该股份的所有股息、利息和其他应付金额以及出售该股份的收益。

（c）

董事会可在以下情况下酌情出售公司拥有留置权的股份：

(1)

根据本条3.5存在留置权的金额目前应予支付；和

(2)

公司已在出售日期至少十四（14）天前向登记持有人发出书面通知，说明并要求支付该金额。

（d）

董事会可采取任何必要或可取的措施，以保护公司根据本条款或法律有权享有的任何留置权、押记或其他权利。

（e）

当公司在未向受让方通知其债权的情况下登记公司拥有留置权的股份转让时，公司的留置权被解除，只要它涉及转让方或任何所有权上的前任所欠款项。

（f）

董事会可：

(1)

豁免一股股份不受本条第3.5条的全部或部分限制；及

(2)

免除或妥协根据本条3.5应付公司的全部或部分款项。

3.6

公司出售、重新发行或以其他方式处置股份

(a)

本条3.6中对公司出售股份的提述是指根据第3.4（f）条或第3.5（c）条对股份进行的任何出售、重新发行或其他处置。

(b)

当公司出售股份时，公司可以：

(1)

收取股份的购买款或对价；

(2)

实施股份转让或代表前持有人签立或委任某人签立股份转让；及

(3)

将股份出售予的人登记为股份持有人。

（c）

公司向其出售股份的人无须采取任何步骤调查出售的规律性或有效性，或查看购买款项或出售对价如何应用。该人对股份的所有权不受公司与出售有关的任何违规行为的影响。即使会员在出售前发生传输事件，公司出售股份也是有效的。

（d）

因公司出售股份而蒙受损失的人的唯一补救办法是向公司提出损害赔偿要求，但公司不对因善意出售股份的价格而造成的损失承担责任。

（e）

公司出售股份所得款项须用于支付：

(1)

第一，出售的费用；

(2)

其次，前持有人应付公司的所有款项（不论现时与否），

任何余额必须在前持有人向公司交付董事会可接受的股份所有权证明时支付给前持有人。

（f）

在公司出售的股份的出售所得款项被依法申索或以其他方式处置之前，董事会可为公司的利益以任何其他方式投资或使用所得款项。

（g）

本公司无须就根据本条3.6应付给前持有人的款项支付利息。

（h）

在完成根据第3.4（f）条出售、重新发行或以其他方式处置股份时，根据第3.4（h）条被消灭的股份所附带的权利恢复。

（一）

公司董事或秘书的书面声明，指公司股份已：

(1)

根据第3.4（b）条予以适当没收；

(2)

根据第3.4（f）条正式出售、重新发行或以其他方式处置；或

(3)

根据第3.5（c）条正式出售，

在声明中所述的日期，是针对所有声称有权获得该股份的人所述事实的确凿证据，以及公司有权没收、出售、重新发行或以其他方式处置该股份的确凿证据。

3.7

会员应付利息

(a)

就第3.1（h）（1）及3.4（g）（2）条而言，应付公司的利率为：

(1)

如果董事会确定了费率，则为该费率；或者

(2)

在任何其他情况下，年费率比泽西皇家法院未付判决规定的费率高出2%。

(b)

利息每日累积，可按月或按董事会决定的其他时间间隔资本化。

分配

4.1

股息

(a)

根据每份权利声明及公司法的规定，董事会可不时派付董事会决定的任何股息，包括任何中期股息。

(b)

董事会可自行决定在支付日期之前撤销支付股息的决定。

（c）

董事会可支付根据发行股份条款规定须支付的任何股息。

（d）

董事会可每半年、每季度或在其他合适的时间间隔支付任何可能按固定费率支付的股息，由他们结算。

（e）

支付股息不需要在股东大会上确认或批准。

（f）

受任何股份或股份类别所附带的任何权利或限制的规限：

(1)

所有股息必须在所有股份上平均支付，但部分支付的股份仅授予就该股份支付的金额（未贷记）在已支付和应付的总金额（不包括贷记的金额）中所占的股息比例的权利；

(2)

就第4.1（f）（1）条而言，除非董事会另有决定，否则在赎回前就股份支付的金额应被视为在成为应付款项之前尚未支付；和

(3)

本公司无须就任何股息或相应应付的任何款项支付利息。

（g）

董事会可能会确定股息的记录日期。

（h）

有关股份的股息，须在符合任何指定证券交易所规则（包括任何有关结算证券转让的规则）的规定下，支付予已登记或根据第5.1、5.2及5.3条有权登记为股份持有人的人：

(1)

凡董事会已就股息确定记录日期，则在该日期；或

(2)

如董事会未就该股息确定记录日期，则在确定支付股息的日期，

以及在该日期或之前转让未根据第5.1、5.2及5.3条登记或留在公司登记的股份，对公司而言，转让任何股息权利均无效。

（一）

在决议支付股息时，董事会可指示从法律允许的任何可用来源支付股息，包括：

(1)

全部或部分通过分配特定资产，包括公司或其他法人团体的缴足股份或其他证券，一般或向特定成员分配；和

(2)

向特定成员全部或部分来自任何特定基金或储备或来自任何特定来源的利润，向其他成员全部或部分来自任何其他特定基金或储备或来自任何其他特定来源的利润。

（j）

凡任何人因传送事件而有权获得股份，董事会可保留但无须保留就该股份应付的任何股息，直至该人登记为该股份的持有人或将其转让为止。

(k)

董事会可从任何应付予成员的股息中保留该成员目前应付公司的任何金额，并将保留的金额应用于所欠金额。

（l）

董事会可就股份决定任何股息或其他金额的支付方法。不同的会员或会员群体（如境外会员）可能适用不同的支付方式。在不限制公司可能采取的任何其他付款方式的情况下，可就股份支付：

(1)

以董事会批准的此类电子或其他方式直接存入由成员或联名持有人书面提名的账户（董事会批准的类型）；或

(2)

以支票寄往会员名册所示会员的地址，如属联名持有人，则寄往任何联名持有人的会员名册所示的地址，或直接寄往该会员或任何联名持有人的其他书面地址。

(m)

根据第4.1（l）条发出的支票：

(1)

可以支付给不记名会员，也可以支付给被发送给会员或该会员指示的任何其他人的订单；和

(2)

发送，风险由会员承担。

（n）

如董事会决定以电子转账方式向成员提名的账户（董事会批准的类型）支付款项，但该成员未提名该账户或向提名账户的电子转账被拒绝或退款，公司可将应付款项记入公司将持有的账户，直至该成员提名有效账户。

（o）

凡会员没有注册地址，或公司认为会员的注册地址不为人所知或支票未交付或其他付款方式不止一次失败，公司可将有关该会员股份的应付款项记入公司将持有的帐户，直至该会员申领应付款项或提名有效帐户为止。

（p）

根据第4.1（n）条或第4.1（o）条记入账户的金额，应被视为在记入该账户时已支付给该成员。公司不会成为该款项的受托人，亦不会就该款项产生利息。这笔款项可用于公司的利益，直至根据适用法律提出索赔或以其他方式处置为止。

（q）

如果根据第4.1（l）条应付的金额的支票在签发后至少十一（11）个日历月内未出示付款，或根据第4.1（n）或4.1（o）条在账户中至少持有十一（11）个日历月的金额，董事会可以停止支付该支票，并为公司的利益投资或以其他方式使用该金额，直至根据适用法律提出索赔或以其他方式处置。

（r）

在到期支付后十（10）年内仍无人认领的股息，将被公司没收，并不再继续由公司拖欠。

（s）

在董事合理行事并按照公司法行事的情况下，他们不得因就任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而可能遭受的任何损害而对授予优先股的股份持有人承担任何个人责任。

4.2

利润资本化

(a)

受制于：

(1)

附属于任何股份或股份类别的任何权利或限制；及

(2)

本公司的任何特别决议案；

董事会可按成员有权获得股息的相同比例向成员资本化和分配任何金额：

(3)

构成公司部分未分利润；

(4)

代表已确定的资本增值或公司资产重估所产生的利润；

(5)

因变现公司任何资产而产生；或

(6)

否则可作为股息分配。

(b)

董事会可决议将全部或任何部分资本化金额应用于：

(1)

按董事会决定的发行价格足额缴付公司任何未发行股份或其他证券；

(2)

在缴付成员所持股份或其他证券的任何未付款项时；

(3)

部分按第4.2（b）（1）条规定，部分按第4.2（b）（2）条规定；或

(4)

法律允许的任何其他方法。

有权分享分配的成员必须在完全满足其在资本化金额中的权益的情况下接受该申请。

（c）

第4.1条（f）款、第4.1条（g）款、第4.1条（h）款和第4.1条（s）款在力所能及的范围内并经任何必要修改后适用于将本条第4.2条下的金额资本化，如同这些条款中提及：

(1)

股息是指将一笔金额资本化；和

(2)

记录日期指的是董事会根据本条4.2决议将金额资本化的日期。

（d）

如果期权条款（存在于第4.2（b）条所述决议通过之日）使持有人有权根据本条第4.2条发行红股，董事会可在确定如此发行的未发行股份数量时，以适当方式允许未来向期权持有人发行红股。

4.3

附属权力

(a)

为使任何减少公司资本的决议生效、满足第4.1（i）（1）条规定的股息或将第4.2条规定的任何金额资本化，董事会可在其认为合宜的情况下解决在进行分配或资本化过程中出现的任何困难，特别是：

(1)

在成员有权获得零碎股份或其他证券的情况下进行现金支付；

(2)

决定在调整各方权利时，可不考虑董事会决定的低于特定价值的金额或分数；

(3)

确定任何特定资产的分配价值；

(4)

向任何成员支付现金或发行股份或其他证券，以调整各方权利；

(5)

将任何该等特定资产、现金、股份或其他证券以信托形式归属有权获得分配或资本化金额的人士于受托人；及

(6)

授权任何人代表因分派或资本化而有权获得任何特定资产、现金、股份或其他证券的所有成员与公司或其他人订立协议，该协议酌情规定向他们分派或发行记作缴足股款的股份或其他证券，或由公司代表他们通过应用其各自在决议分派或资本化的金额的比例支付其现有股份或其他证券上的金额或剩余未付金额的任何部分。

(b)

根据第4.3（a）（6）条提及的授权达成的任何协议均有效，并对所有相关成员具有约束力。

（c）

如果董事会酌情认为向特定成员或成员分配、转让或发行特定资产、股份或证券不可行或会产生不构成可销售包裹的证券包裹，董事会可以向这些成员支付现金或将资产、股份或证券分配给受托人，以代表这些成员并为这些成员的利益出售，而不是向这些成员进行分配、转让或发行。会员根据本条第4.3（c）款应收的任何收益将扣除公司和受托人出售相关资产、股份或证券所产生的费用。

（d）

如果公司向成员（一般或特定成员）在公司或在另一法人团体或信托中分配证券（无论是作为股息或其他方式，也无论是否为价值），这些成员中的每一个都指定公司为该成员的代理人，以执行该分配所需的任何事情，包括同意成为该另一法人团体的成员。

4.4

储备金

(a)

董事会可从公司利润中提取其决定的任何准备金或拨备。

(b)

董事会可将先前作为准备金或拨备预留的任何金额拨给公司的利润。

（c）

预留一笔金额作为准备金或拨备并不要求董事会将该金额与公司的其他资产分开，或阻止该金额被用于公司的业务或按董事会的决定进行投资。

4.5

结转利润

董事会可将其认为不应作为股息或资本化分配的剩余利润的任何部分结转，而不将这些利润转入准备金或拨备。

股份转让

5.1

转让的形式

(a)

除以下有关股份转让的条款另有规定外，会员可透过填写转让文书，以共同形式或以董事认可的形式，将任何凭证式股份或根据CREST命令的非凭证式股份转让予另一人：

(1)

在股份已全部缴付的情况下，由该成员或代表该成员缴付；及

(2)

股份部分支付的，由该成员和受让方或其代表支付。

(b)

根据CREST命令的规定，股份的转让人被视为仍然是持有人，直到受让人的姓名被记入与其有关的登记册。

5.2

转让无证明股份

(a)

公司应根据《公司法》和CREST令及相关制度规则，通过相关制度的方式对以无证明形式持有的任何股份进行转让登记。

(b)

董事会可在本条款、公司法和CREST令允许的情况下，以其绝对酌情权拒绝登记任何未证明股份的转让。

5.3

凭证式股份的转让

受豁免令规限：

(a)

凭证式股份的转让文书可采用任何通常形式或董事会可能批准的任何其他形式，并须由转让人或代表转让人签署，以及（除缴足股份的情况外）由受让人或代表受让人签署。

(b)

董事会可在其绝对酌情决定权下，拒绝登记凭证式股份的任何转让文书：

(1)

未获足额缴付，但如某一类股份已获准在指定证券交易所买卖，则并非为了阻止该等股份在公开及适当的基础上进行买卖；

(2)

公司拥有留置权的；或

(3)

适用法律另有规定。

（c）

董事会亦可拒绝登记凭证式股份的任何转让文书，除非是：

(1)

留在公司注册办事处或董事会决定的其他地点登记；

(2)

附有拟转让股份的证明书及董事会为证明拟转让人的所有权或其转让股份的权利而合理要求的其他证据（如有）；及

(3)

仅就一类股份而言。

5.4

暂停注册的权力

(a)

董事会可在其决定的时间和期间（任何日历年不超过30日）暂停股份转让登记。

(b)

股份转让登记或任何类别股份转让登记可在董事会酌情决定的时间和期间（任何一年不超过30日）暂停。除非CREST命令另有许可，未经相关系统的认可营运商同意，公司不得关闭与参与证券有关的任何登记册。

5.5

注册须缴付的费用（如有的话）

(a)

如董事会如此决定，公司可就任何转让文书或与股份所有权有关的其他文件的登记收取合理费用。

5.6

公司可保留转让文书

(a)

公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事会拒绝登记的转让文书，须在拒绝通知发出时退还提交人。

5.7

股份转让

(a)

在不违反第5.7（c）条的情况下，如果成员去世，公司将承认对成员的股份拥有任何所有权或在这些股份上产生的任何利益的唯一人员是：

(1)

死者为唯一持有人的，死者的法定遗产代理人；及

(2)

凡死者为共同持有人、遗属或遗属。

(b)

第5.7（a）条并不解除已故成员的遗产对某一份额的任何责任，无论该份额是由死者单独持有还是与其他人共同持有。

（c）

董事会可以在传输事件发生前登记由成员签署的股份转让，即使公司已收到该传输事件的通知。

（d）

因传输事件而有权获得股份的人，在出示董事会要求的证明该人有权获得股份的证据后，可选择：

(1)

通过签署并给予公司说明该选择的书面通知而登记为该股份的持有人；或

(2)

通过签署或以其他方式向该另一人实施股份转让的方式，提名另一人登记为该股份的受让方。

（e）

这些条款中有关股份转让权和股份转让登记的规定，在力所能及的范围内并经任何必要的变更后，适用于根据第5.7（d）条发出的通知或转让，犹如相关传输事件未发生且该通知或转让是由该股份的登记持有人签署或实施的一样。

（f）

如果两（2）个或两个以上的人因传输事件而共同有权获得股份，他们将在登记为股份持有人时被视为作为共同承租人持有该股份，第2.13条将适用于他们。

权益披露

6.1

追踪通告

(a)

公司可向公司知悉或有合理理由相信的任何人发出通知：

(1)

持有公司股份（获准买卖的股份类别）的权益（定义见第6.2（i）（4）条）；或

(2)

于紧接该通知发出日期前三（3）年内的任何时间持有公司股份（获准买卖的股份类别）的权益。

(b)

通知可以要求当事人：

(1)

确认该人持有公司股份的该等权益或（视情况而定）说明该情况是否属实，及

(2)

如果该人持有或在此期间持有任何此类权益，则根据本条第6.1条的以下规定提供可能要求的进一步信息。

（c）

该通知可能要求被发送对象在上述三（3）年期间的任何时间提供该人本人目前或过去在该人所持有的公司股份中的权益的详情。

（d）

该通知可要求其所针对的人，凡：

(1)

该人的权益为现时权益而股份的另一权益仍然存在，或

(2)

在上述三（3）年期间存在的股份的另一权益在该人的权益存在时，据该人所知，提供通知所要求的与该其他权益有关的详情。

（e）

第6.1（c）条和第6.1（d）条提及的细节包括：

(1)

持有有关股份权益的任何人士的身份；及

(2)

任何持有该等股份权益的人是或曾经是一方的任何协议或安排的条款：

(A)

与行使股份所赋予的任何权利或收购股份的任何权益有关；或

(b)

构成衍生证券。

（f）

通知可要求收到通知的人，如果该人的利益是过去的利益，则在该人停止持有该利益后立即（据该人所知）提供持有该利益的人的身份详情。

（g）

通知要求的信息必须在通知规定的合理时间内提供。

6.2

未能回应

(a)

如任何成员，或任何其他似乎在该成员所持股份中拥有权益的人，已根据第6.1条获发出通知，但未能就任何股份（该违约股份）在通知合理指明的时间起计三（3）个营业日内向公司提供由此要求的信息，将适用以下制裁，除非董事会就违约股份另有决定：

(1)

就违约股份而言，会员无权出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议或以投票方式出席或投票（亲自或由代表或代理人），或就任何该等会议或投票行使会员就违约股份所授予的任何其他权利；

(2)

就违约股份应付的任何股息（或其他分派）须由公司扣留（不计利息），而会员无权选择收取股份而非任何该等股息（或其他分派）；及

(3)

除例外转让外，不得登记会员所持任何股份的转让，除非：

（一）

该成员在提供所需信息方面没有违约；和

（二）

该成员令董事会满意地证明，在提供此类信息方面没有任何违约的人在转让标的的任何股份中拥有权益。

(b)

为支持第6.2（a）条，董事会可在第6.2（a）条规定的制裁适用于任何股份的任何时候，将股份（或其中的任何权益）转让给董事会指定的代名人。

（c）

凡任何似乎于违约股份中拥有权益的人已妥为送达通知或其副本，而作为该通知标的的违约股份由持有公司股份或股份权益的人以代名人基准持有，而该人已由公司确定为认可代名人（an获批准的被提名人):

(1)

第6条的规定应被视为仅适用于被批准的被提名人所持有的违约股份，而不（就该人的表面利益而言）适用于被批准的被提名人所持有的任何其他股份；和

(2)

凡获送达失责通知的成员为以其身分行事的认可代名人，认可代名人作为公司成员的义务仅限于向公司披露其所知悉的与似乎在其所持股份中拥有权益的任何人有关的信息。

（d）

如第6.2（a）条所指的制裁适用于任何股份，则制裁应在以下较早者之后的七（7）天期间（或董事会可能确定的较短期间）结束时停止生效：

(1)

公司收到该条所述通知所要求的资料；及

(2)

公司收到有关股份已通过例外转让方式转让的通知。

（e）

董事会可在任何时间以绝对酌情权暂停或取消与任何违约股份有关的任何制裁。

（f）

一旦制裁对任何股份停止生效，就股份扣留的任何股息必须支付给相关成员，如果董事会根据第6.2（b）条进行了转让，则必须将股份转回给先前的持有人。

（g）

任何以违约股份权利发行的公司新股份将受到与适用于违约股份相同的制裁，而董事会可作出任何配发新股份的权利，但须受到与将适用于该等已发行股份的制裁相对应的制裁，但条件是：

(1)

任何根据本条第6.2条适用于新股份的制裁或对新股份的权利的制裁，在适用于相关违约股份的制裁不再有效时即停止生效（并在适用于相关违约股份的制裁被暂停或取消的情况下并在其范围内）；和

(2)

如果公司根据第6.1条就新股发出单独通知，则第6.2（a）条适用于本条第6.2（g）款的排除。

（h）

凡公司根据就该成员所持有的任何股份而从该成员获得的信息，根据第6.1条向任何其他人发出通知，则应同时向该成员发送该通知的副本。但是，意外遗漏或成员未收到副本，不应使第6.2条的适用无效或以其他方式影响。

（一）

就第6.1条和第6.2条而言：

(1)

安例外转让指，就成员所持有的任何股份而言：

(A)

根据接受收购要约（《公司法》第116条所指）就公司股份进行的转让；

(b)

通过股票正常交易的任何证券交易所进行的出售导致的转让；或

（c）

因将股份的全部实益权益出售予与该成员及与看来在股份中拥有权益的任何其他人无关联的人而令董事会感到满意的转让；

(3)

持有股份的成员以外的人，如该成员已通知公司该人拥有或可能拥有该股份的权益，或公司（在考虑从该成员获得的任何信息后，或根据第6.1条下的通知从任何其他人获得的信息后）知道或有合理理由相信该人拥有或可能拥有该股份的权益，则该人将被视为似乎拥有该股份的权益；

(4)

一个人应被视为具有利息如果就《交易法》第13（d）和13（g）条而言，该人将被视为该股份的实益拥有人（其中应包括持有CDI），则在该公司的股份中；和

(5)

提及未能向公司提供通知所要求的信息的人，包括提及：

(A)

未能或拒绝给予全部或任何部分的人；

(b)

提供了该人明知在某一重大事项上是虚假的任何信息或鲁莽地提供了在某一重大事项上是虚假的信息的人；和

（c）

公司明知或有合理理由相信所提供的任何信息是虚假或重大不正确的。

（e）

第6.2条中的任何规定均不限制第6.1条规定的公司权力或公司的任何其他权力。

股东大会

7.1

召集股东大会

(a)

股东大会只可在下列情况下召开：

(1)

由董事会决议；或

(2)

《公司法》另有规定的。

(b)

董事会可以公告方式变更股东大会的召开地点、延期或取消，但：

(1)

根据《公司法》规定的会员要求召开的会议；或者

(2)

任何其他不是由董事会决议召集的会议，

未经召集或要求召开会议的人员事先书面同意，不得延期或取消。

（c）

在股东周年大会上，只须考虑有关选举董事会成员的提名，并须进行已妥为提交会议的其他事务。为了适当地提交年度股东大会，提名和其他事务必须是成员行动的适当事项，并且必须是：

(1)

根据第7.2条由董事会发出或在董事会指示下发出的股东大会通知中指明；

(2)

由董事会或其正式授权的委员会提出或在董事会或其正式授权委员会的指示下提出；或

(3)

由符合以下条件的成员以其他方式适当带到会议前：

(A)

在第7.3条规定的通知送达公司总法律顾问时和在确定有权在股东大会上投票的成员的记录日期，均为公司的记录成员（并且，就任何实益拥有人而言，如不同，代表其提出该业务或作出该等提名，仅当该实益拥有人是公司股份的实益拥有人时），

(b)

有权在会议上投票，并

（c）

遵守第7.3条规定的程序和要求。

（d）

除《公司法》另有规定外，在特别股东大会上，只有根据董事会根据第7.2条发出的或在董事会指示下发出的股东大会通知，作为供成员采取行动的适当事项并已提交会议的业务，方可进行。此处所载的任何内容均不得禁止董事会在成员要求的任何临时股东大会上向成员提交事项。

（e）

此外，如董事会已决定应在该临时股东大会上选举董事，则可提名董事会成员：

(1)

由委员会或总法律顾问作出或在其指示下作出；或

(2)

由符合上述第7.1（c）（3）条（a）、（b）及（c）款所列各项规定的任何公司成员作出。

7.2

股东大会通告

(a)

在符合任何指定证券交易所的规则（包括任何有关证券转让结算的规则）的规限下，股东大会通知必须给予每名在发出通知时符合以下条件的人士：

(1)

是公司的成员或核数师；或

(2)

由于传输事件而有权获得股份，并已提供董事会满意的此类权利的证据。

(b)

年度股东大会应指定为此类股东大会，所有其他股东大会应指定为临时股东大会。

（c）

董事会召集的股东大会通知的内容将由董事会决定，但必须说明将在该会议上处理的业务的一般性质以及《公司法》规定的任何其他事项。

（d）

除非获得董事会或主席的批准，否则任何人不得动议对建议的决议或与该决议有关的文件作出任何修订。

（e）

任何人可藉向公司发出书面通知而放弃任何股东大会的通知。

（f）

未向会员或任何其他人发出股东大会通知或代理表格并不会使在股东大会上所做的任何事情或通过的任何决议无效，前提是：

(1)

因意外或无意错误而发生的故障；

(2)

在会议召开之前或之后，该人将该人同意该事项或决议的情况通知公司；或

(3)

根据第7.2（g）条，此种不履行即予免除。

（g）

任何人出席股东大会可豁免该人可能须提出的任何反对：

(1)

未发出会议通知或发出有缺陷的会议通知，除非会议开始时的人对召开会议提出异议；和

(2)

在会议上审议不属于会议通知所述业务范围的特定事项，除非该人在提出该事项时反对审议该事项。

7.3

议员提名及建议

(a)

如要根据第7.1（c）（3）条将提名或其他事项由成员适当提交股东周年大会，该成员必须已及时以书面及适当形式向公司总法律顾问发出有关通知，即使该事项已是向成员发出的任何通知或董事会的公开公告的主题。

(b)

为在股东周年大会的情况下及时举行，会员的通知必须不迟于第九十（90）日营业时间结束前或不早于上一年度股东周年大会一周年前一百二十（120）日营业时间结束前（但前提是，如上一年度没有举行股东周年大会或股东周年大会的日期在该周年日之前三十（30）天或之后九十（90）天以上，会员的通知必须不早于该股东周年大会举行前一百二十（120）日的收市时送达，且不迟于该股东周年大会举行前九十（90）日的收市时送达，或不迟于该公司首次就该会议日期作出公开公告之日的翌日第十（10）日的收市时送达（以较后者为准）。

（c）

如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别大会，则任何（i）为公司纪录成员的成员（以及，就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其作出该等提名，只有当该等实益拥有人是公司股份的实益拥有人）在第7.3条所规定的通知送达公司总法律顾问时和在确定有权在股东特别大会上投票的成员的记录日期，以及（ii）有权在该等董事选举中投票的人士，方可提名一名或多名人士（视属何情况而定）出任公司股东大会通知所指明的职位，如果成员遵守本条第7.3条规定的程序和要求。为了及时，该等通知须不早于该临时股东大会召开前一百二十（120）日的营业时间结束前，及不迟于该临时股东大会召开前的第九十（90）日的营业时间结束前，或首次就该临时股东大会召开日期及董事会提议在该会议上选出的被提名人的日期作出公告的翌日的第十（10）日（以较晚者为准），在公司各主要执行办公室送达公司的总法律顾问。

（d）

在任何情况下，股东大会的任何休会、延期或延期或其公告均不得启动本条款所述的发出会员通知的新时间段（或延长任何时间段）。

（e）

成员在大会上可提名选举的被提名人数不得超过该大会上应选出的董事人数，为免生疑问，任何成员均无权在适用期限届满后提出额外或替代提名。

（f）

会员的通知，订定提名候选人参加董事会选举或拟提交大会的其他事务，须就发出通知的会员载列以下资料，在每宗个案中，自该会员发出通知之日起：

(1)

该等会员的名称及地址，因为它们出现在公司的帐簿上，以及其每名会员关联人士的名称及地址；

(2)

直接或间接实益拥有的公司股份的类别或系列和数量（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）（前提是在所有情况下，一个人应被视为实益拥有公司任何类别或系列和数量的股份的任何股份，而该人有权在未来任何时候获得实益所有权），并由该成员或其任何成员关联人记录在案；

(3)

期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利、义务或承诺的类别或系列（如有），价格与公司任何类别或系列的股份或其他证券相关，或价值全部或部分源自任何类别或系列的价值

公司的股份或其他证券，不论该等文书、权利、义务或承诺是否须在由该成员或其任何成员关联人直接或间接实益拥有的基础类别或系列股份或公司的其他证券（各自为“衍生证券”）中结算；

(4)

该成员或其任何成员关联人直接或间接从事的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，其目的或作用是通过以下方式减轻公司任何类别或系列股份或其他证券的损失、降低（所有权或其他方面）经济风险、管理股价变动风险或增加或减少其投票权，就公司任何类别或系列的股份或其他证券，或直接或间接提供机会从公司任何类别或系列或股份或其他证券的价格或价值下跌中获利的该等成员或成员关联人；

(5)

完整、准确地描述该成员或任何成员关联人因公司证券或任何衍生证券的价值增加或减少而可能有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括任何成员关联人的直系亲属共享同一家庭的成员可能有权获得的任何此类费用；

(6)

任何其他直接或间接获利或分享该成员或其任何成员关联人所拥有的公司股份或其他证券价值的任何增加或减少所产生的任何利润（包括任何基于业绩的费用）的机会的说明；

(7)

任何代理、合约、安排、谅解或关系，据此该成员或其任何成员关联人有权对公司的任何股份或其他证券进行投票；

(8)

该成员或其任何成员关联人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益（其名单将在该成员向公司总法律顾问提出书面要求后由公司提供）（包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

(9)

该成员或其任何成员关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利；

(10)

由该成员或其任何成员关联人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益（如有）的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生证券的任何比例权益；

(11)

该成员或其任何成员关联人与任何其他人（包括其姓名）之间就公司或衍生证券的股份所有权或投票权相关或相关的所有协议、安排和谅解的说明；

(12)

根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，就此类业务的代理征集或有争议的选举中的董事选举（如适用）而要求在代理声明或其他文件中披露的与该成员或其任何成员关联人有关的所有其他信息；

(13)

截至通知发出之日，根据《交易法》（或其任何后续条款），该成员或代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有）根据《交易法》（或其任何后续条款）就附表13D提交的有关公司的文件（包括其证物）中要求包括的所有其他信息；

(14)

识别该成员已知的其他成员（包括实益拥有人）的姓名和地址，以支持该成员提交的提名或其他业务建议，并在已知的范围内，识别该其他成员或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别和数量；

(15)

一份声明，说明该成员或其任何成员关联人士是否打算向至少持有适用法律所要求的公司有表决权股份百分比的持有人交付一份代理声明和代理形式，以选举该成员的被提名人和/或批准该提议（如适用）和/或以其他方式向成员征集代理以支持该提名或提议（如适用）和/或根据《交易法》第14a-19条规则征集股份持有人以支持公司被提名人以外的董事提名人；和

(16)

表示该成员是有权在该会议上投票的公司股份的记录持有人或实益拥有人，并打算亲自或通过代理人、律师或代表出席会议以提出该提名和/或其他业务（如适用）。

（g）

订明提名参选董事的成员通知，除上述（f）条所规定的资料外，须就该成员建议提名参选或重选为董事的每一人载列：

(1)

该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事；

(2)

说明该成员或其任何成员关联人与每一被提名人或其关联人或关联人或与之一致行动的其他人之间或之间的所有直接和间接补偿及其他协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系，包括根据S-K条例颁布的第404项要求披露的所有信息，前提是作出提名的成员或其任何成员关联人是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人或该成员关联人的董事或执行官；

(3)

有关该人士担任董事的背景及资格的填妥及签署问卷，表格由公司在收到该成员向公司总法律顾问提出的要求后提供；

(4)

根据本条第7.3条须在成员通知中载列的有关该等人的所有资料，如该等人是代表其作出提名的成员或实益拥有人，则提交一份通知，规定根据本条第7.3条提名一名或多名人士以供选举为公司董事或董事；

(5)

该人士的书面陈述及协议（格式须由公司在收到该成员向公司总法律顾问提出的要求后提供）：

(A)

该人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向其作出任何承诺或保证

至于该人如当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的议题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺采取行动或投票，

(b)

与公司以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解，该人不是也不会成为该协议、安排或谅解的一方，

（c）

该人士如获选为董事，将遵守公司所有的公司治理、道德操守、利益冲突、保密和股份所有权及一般适用于公司董事的交易政策及指引（该等政策及指引须由公司向公司总法律顾问提出书面要求后提供）；

(D)

该人士将在与公司及其成员的所有通讯中提供事实、陈述和其他信息，这些信息是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述任何必要的事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导；和

（e）

如董事会认定该人未能在任何重大方面遵守该等陈述及协议的规定，向该人提供任何该等认定的通知，且如该等不遵守情况可能得到纠正，则该人将提出其作为公司董事的辞呈，且如该等不遵守情况可能得到纠正，则该人未能在该通知送达该人后十（10）个营业日内纠正该等不遵守情况；和

(6)

根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例的其他要求，与该成员或任何成员关联人就有争议的选举董事的代理征集或其他要求而要求作出的代理声明或其他文件中要求披露的与该人员或该人员的关联人有关的所有其他信息。

（h）

成员关于拟提交股东大会的业务的通知，除提名董事会选举人选外，还应载列除上述（f）条所要求的资料外：

(1)

简述：

(A)

希望在此类会议上提出的事项，包括提出供成员审议的任何决议的案文；

(b)

在会上进行该等业务的理由；及

（c）

该成员或其任何成员关联人在该业务中的任何重大利益，包括该成员或成员关联人与任何其他人（包括该其他人的姓名）之间就该成员提出该业务或与之有关的所有协议、安排和谅解的描述，以及

(2)

如该成员建议在任何股东大会上提出的事项涉及对公司组织章程大纲或章程细则的修订，则该建议修订的具体措词。

（一）

根据《交易法》颁布的第14a-8条规则（或其任何继承者）提交的任何提案，如果成员已通知公司其打算按照该规则在年度股东大会上提交该提案，并且该成员的提案已包含在公司为征集该年度股东大会的代理人而编制的代理声明中，则上述通知要求应被视为已满足。

（j）

就本条第7.3款而言，术语协理应按照《交易法》第12b-2条的定义。

(k)

为本条第7.3条之目的，a会员关联人根据本条第7条提交提案或提名的任何成员的意思是：

(1)

公司股份的任何实益拥有人，其提名或建议由该成员代其作出；

(2)

第（1）条所述该成员或该实益拥有人的任何联属公司或联营公司；

(3)

作为“集团”成员的任何个人或实体（该术语在《交易法》（或任何法律上的后续条款）的规则13d-5中使用），或就涉及公司或其证券的任何事项与该成员或第（1）条所述的该实益拥有人一致行动的任何人；

(4)

任何成员直系亲属的第（1）条所述的该等成员或该等实益拥有人；

(5)

任何参与者（定义见附表14A第4项的指示3第（a）（ii）-（vi）段）与该成员、第（1）条所述的该等实益拥有人或任何其他与任何建议业务或提名（如适用）有关的任何其他成员关联人士；及

(6)

成员提议提名选举或重新选举为董事的每一人。

（l）

尽管本条款有上述规定，会员还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本条第7.3条所列事项有关的规则和条例，包括第14a-19条规则。

(m)

本条第7.3款的任何规定均不得被视为：

(1)

影响会员根据《交易法》颁布的适用规则和条例（包括但不限于《交易法》第14a-8条）要求将提案纳入公司代理声明的任何权利；

(2)

授予任何成员有权将代名人或任何拟议业务列入公司的代理声明；或

(3)

影响任何类别或系列优先股持有人根据本条款任何适用条款选举董事的任何权利。

（n）

董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该被提名人须在提出该要求后十（10）天内让其本人参加任何该等面谈。

（o）

依据本条提供通知的会员，如有需要，应（x）不迟于该会议通知的记录日期后十（10）天确认或更新该会员通知中所载的信息，以使该信息在该会议通知的记录日期是真实和正确的，及（y）不迟于会议或其任何休会或延期举行前八（8）个营业日，以使该等资料在会议或其任何休会或延期举行前十（10）个营业日的日期是真实和正确的（或如不切实可行，则不迟于任何休会或延期举行前八（8）个营业日，在任何该等会议或延期举行前的第一个切实可行的日期提供该等更新资料

延期或延期）。为免生疑问，根据本条第7.3（o）条提供的任何信息不应被视为纠正先前根据本条第7.3条交付的通知中的任何缺陷或不准确之处，并且不应延长根据本条第7.3条交付通知的时间期限。如果成员未能在该期限内提供此类书面更新，则可视为未根据本条第7.3条提供此类书面更新所涉及的信息。

（p）

如果任何成员根据本条第7.3条提交的任何信息在任何重要方面（由董事会或其委员会确定）不准确，则应视为未根据本条第7.3条提供此类信息。任何成员根据本条第7.3条提供通知，应在知悉该等不准确或变更后的两（2）个营业日内，将根据本条第7.3条提交的任何信息中的任何不准确或变更（包括任何成员或任何成员关联人不再打算向公司成员征集代理）以书面形式通知公司总法律顾问，任何该等通知应明确指明该等不准确或变更，据了解，任何此类通知都不能纠正与该成员先前提交的任何内容有关的任何缺陷或不准确之处。经公司总法律顾问代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，任何该等成员须在该要求送达后七（7）个营业日内（或该要求所指明的其他期间）提供（a）令董事会、其任何委员会或公司任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明该成员根据本条第7.3条提交的任何信息的准确性和（b）对该成员在较早日期根据本条第7.3条提交的任何信息的书面确认。如果成员未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则可视作未根据本条第7.3条提供关于请求书面核实或确认的信息。

（q）

尽管有本条第7.3条的前述规定，如果该成员（或该成员的合格代表）没有出席公司的股东大会以提出提名或提议的业务，则该提名应不予考虑，且不得处理该提议的业务，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。

（r）

为本条第7.3条之目的，应视为a合格代表会员，任何人必须是该会员的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该会员签立的书面文件或该会员交付的电子传送的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该会员行事，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传送，或该书面文件或电子传送的可靠复制品。

（s）

任何会员及其每名会员关联人向其他会员征集代理，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会专用。

（t）

董事会主席有权及有责任决定提名或拟提交股东大会的任何业务是否按照第7.3条规定的程序作出或提议（包括代表其作出提名或提议的成员或实益拥有人（如有的话）（或属于征求的集团的一部分）是否曾如此征求或未如此征求，视情况而定，根据第7.3（f）条要求的该成员的代表权支持该成员的被提名人或提案的代理人或投票，如果任何提议的提名或业务不符合第7.3条，则声明该有缺陷的提案或提名应不予考虑。

（u）

尽管本条第7.3条的上述规定，除非法律另有规定，如果（x）任何成员或成员关联人根据《交易法》第14a-19（b）条就任何提议的被提名人提供通知，并且（y）该成员或成员关联人随后通知公司，其不再打算征集代理人以支持该等提议的被提名人的选举或重新选举

根据《交易法》第14a-19（b）条或未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定（或未能及时提供足以令公司信纳该成员或会员关联人已根据以下句子满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求）和（2）没有其他成员或会员关联人根据《交易法》第14a-19（b）条就该提议的被提名人提供通知，并已遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求（或未能及时提供足以满足公司该成员或成员关联人已根据以下句子满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求），则应忽略每一名该等提议的被提名人的提名，尽管公司可能已收到与选举该等提议的被提名人有关的代理人或投票（该代理人和投票应被忽略）。经公司要求，如任何会员根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，该会员应不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。

7.4

成员的记录时间

(a)

为决定某人作为会员是否有权收到会议通知、出席会议或在会议上投票以及该人可投多少票，公司可在会议通知中指明日期（该记录时间），作为确定有权收到会议通知、出席会议或在会上投票或委任代理人这样做的成员的确定日期，不超过为该会议确定的日期的六十（60）天或不少于十（10）天。

(b)

于记录时间后更改公司成员名册上的记项，在决定任何人在该会议上收到通知、出席或投票的权利时，将不予考虑。

（c）

记录时间适用于会议的任何延期或延期，除非公司为延期或延期的会议确定新的记录时间。

7.5

参加股东大会

(a)

大会主席可采取他或她认为对出席会议的人的安全和会议的有序进行适当的任何行动，并可拒绝参加会议或要求离开和保持不参加会议的任何人：

(1)

拥有记画或录音装置；

(2)

管有标语牌或横幅；

(3)

管有主席认为危险、冒犯性或可能造成破坏的物品；

(4)

拒不出示或许可查验任何物品的，或

人所拥有的任何物品的内容；

(5)

拒绝遵守关闭移动电话、个人通讯设备或类似设备要求的；

(6)

行为或威胁行为的人或主席有合理理由相信可能以危险、冒犯性或破坏性方式行事的人；或

(7)

谁无权收到会议通知。

主持人可以将本条赋予的权力委托给他或她认为合适的任何人。

(b)

董事会或主席要求出席股东大会的人，不论是否为成员，均有权出席并应主席的要求在会议上发言。

（c）

大会主席如认为没有足够空间容纳希望出席会议的成员，可安排他或她认为不能在主会议室就座的任何人在单独的房间内观察或出席大会。即使在单独会议室出席的成员无法参与会议的进行，会议仍将被视为在主会议室有效举行。

（d）

单独的会议地点可以通过瞬时视听通讯装置与大会主要地点相连，该装置本身或配合其他安排：

(1)

给予单独会议场所的成员或一般成员团体在主要场所参加议事的合理机会；

(2)

使主持人能够了解另一地点的诉讼程序；和

(3)

使在单独的会议地点的一个或多个成员能够对投票进行投票，

出席单独会议地点的成员被视为出席大会，并有权行使一切权利，如同他或她曾出席主要地点一样。为免生疑问，本条第7.5（d）款允许公司在公司决定的范围内，对待成员出席并允许他们参加通过在线或其他方式使用视听通讯设备参加的股东大会，包括通过向公司发出电子指示。

（e）

如在会议之前或会议期间发生第7.5（d）条所列事项中的一项或多项未得到满足的技术困难，主持人可：

(1)

休会，直到困难得到补救；或者

(2)

继续在主要场所（以及根据第7.5（d）条有联系的任何其他场所）举行会议并办理业务，任何成员不得对正在举行或继续举行的会议提出异议。

（f）

本条第7.5条或第7.8条中的任何规定均不得被视为限制法律赋予主持人的权力。

7.6

股东大会的法定人数

(a)

大会不得处理任何事务，但选举主席和会议休会除外，除非会议进行时有法定人数的成员出席。

(b)

法定人数是指持有或由代理人、律师或代表代表至少过半数有权在该会议上投票的股份的投票权的人。

（c）

如在大会指定时间后三十（30）分钟内未达到法定出席人数：

(1)

应委员要求召开会议的，会议必须解散；或者

(2)

在任何其他情况下，会议休会至出席的董事决定的日期、时间和地点，或如他们未作出决定，则休会至下一周的同一时间和地点的同一天，如果在指定的会议时间后三十（30）分钟内未达到出席续会的法定人数，则会议必须解散。

7.7

大会主席

(a)

董事会主席或在主席缺席的情况下，董事会副主席、公司行政总裁或主席、副主席或行政总裁可能委任的任何其他人，如在获委任召开股东大会的时间后十五（15）分钟内出席并愿意采取行动，有权以主席身份主持会议。

(b)

如在股东大会上，主席、副主席或行政总裁在会议指定时间后十五（15）分钟内未出席，且另有一人未根据第7.7（a）条获委任，则出席的董事可推选公司任何高级人员或董事担任主席。

（c）

如董事未根据第7.7（b）条选出主席，则出席会议的成员必须选举为会议主席：

(1)

另一名出席并愿意采取行动的董事；或

(2)

如无其他董事出席并愿意采取行动，则为出席并愿意采取行动的公司成员或高级人员。

（d）

大会主席可就任何事务或会议的独立部分，将主席让出，由他或她提名的另一人担任（代理主席).凡代理文书指定主席为已提名代理主席的部分程序的代理人，则该代理文书被视为有利于程序相关部分的代理主席。

（e）

无论在第7条中使用“主席”一词，都应理解为提及大会主席，除非上下文另有说明。

7.8

在股东大会上进行

(a)

在符合《公司法》规定的情况下，会议的一般进行和会议拟通过的程序由主持人负责。

(b)

主席可在主席认为有必要或可取的任何时候为会议的高效和有序进行：

(1)

对任何人就每项动议或其他事务项目发言的时间作出限制，并终止就会议正在审议的任何事务、问题、动议或决议进行辩论或讨论，并要求将该事务、问题、动议或决议提交出席会议的委员表决；

(2)

采取任何在会议上进行投票或记录表决的程序，不论是举手表决或投票表决，包括委任监票人；及

(3)

决定不向大会提出召开会议通知中提出的任何决议（根据《公司法》成员提出或《公司法》要求向大会提出的决议除外）。

（c）

主席根据第7.8（a）或7.8（b）条作出的决定为最终决定。

（d）

在不违反第7.1（b）条的情况下，无论出席会议是否达到法定人数，如果主席在为会议指定的时间和地点认为：

(1)

希望出席会议的成员人数没有足够的空间；或者

(2)

鉴于出席人员的行为或出于任何其他原因，有必要推迟会议，以便会议的事务能够适当进行。

（e）

第7.8（d）条规定的延期将推迟到另一个时间，可能与会议同一天，也可能推迟到另一个地点（新的时间和地点将被视为会议的时间和地点，如同最初召集会议的通知中规定的那样）。

（f）

在不违反第7.1（b）条的情况下，主持人可在会议期间的任何时间：

(1)

将会议或会议正在审议或仍待审议的任何事务、动议、问题或决议延期至同一次会议的较后时间或延期至续会；及

(2)

为容许进行或决定任何投票，暂停会议程序一段或多段他或她决定的期间，而不影响休会。除非主席另有允许，否则不得在任何暂停程序期间处理任何事务，亦不得进行任何讨论。

（g）

主席根据第7.8（d）条和第7.8（f）条享有的权利是排他性的，除非主席另有要求，出席会议的成员不得就任何推迟、休会或中止程序进行表决或要求进行表决。

（h）

只有未完成的事务才可在休会后的续会上处理。

（一）

第7.8条规定的会议延期或延期的，延期或延期的会议通知必须以公告方式发出，但不必向任何其他人发出。

（j）

会议延期、续会的，董事会可以公告方式延期、取消或者变更延期、续会地点。

7.9

股东大会上的决定

(a)

除非需要特别决议或其他百分比，否则在大会上提出的问题必须由出席会议的成员以过半数票决定。以这种方式作出的决定是为了所有目的，是成员的决定。

(b)

如果在提议的决议上票数相等，除任何审议表决外，会议主席拥有决定性一票。

（c）

每项提交大会审议的事项，须以投票表决方式决定。

（d）

大会投票必须在主席指示的方式和时间进行。主席宣布的投票结果，是要求进行投票的会议的决议。

7.10

投票权

(a)

根据这些条款和《公司法》以及任何股份或股份类别所附带的任何权利或限制，在股东大会上，每一位出席的成员对成员在记录时间持有的每一股份拥有一票表决权，但部分缴款的股份除外，每一股份仅授予股份上已付（未贷记）金额与股份上已付和应付总额（不包括贷记金额）之比的一票零头。为此目的，不考虑在电话前提前支付的金额。

(b)

共同持有人可以亲自或委托代理人、律师或代表在会议上投票，如同该人是唯一持有人一样。如多于一名联名持有人就有关股份投出投票权，则须接纳名册上名列首位的持有人投出的投票权，不论是亲自或委托代理人、律师或代表投出，但不包括其他联名持有人的投票权。

（c）

幼年成员的父母或监护人可在任何大会上就董事会可能要求的有关该关系或监护人任命的证据进行投票，而幼年成员的父母或监护人如此提出的任何投票必须被接受，但不包括该幼年成员的投票。

（d）

因传输事件而有权获得股份的人，如在会议召开至少四十八（48）小时前（或董事会决定的较短时间），董事会：

(1)

承认该人就该股份在该会议上的投票权；或

(2)

信纳该人有权登记为该股份的持有人或转让该股份。

该人正式投出的任何投票必须被接受，而该等股份的登记持有人的投票不得计算在内。

（e）

凡会员持有的股份未获适当支付应付公司的催缴款项或其他款项：

(1)

该成员只有在该成员在记录时间持有当时没有到期应付款项的其他股份时，才有权出席股东大会并参加表决；和

(2)

在投票表决时，该成员无权就该股份投票，但可就该成员在记录时间持有的任何股份投票，届时无需支付任何款项。

（f）

如根据《公司法》或《上市规则》，会员无权就某项决议对任何特定股份进行投票：

(1)

该成员不得投票或必须对该决议的特定股份投弃权票；或

(2)

出于任何目的，必须不考虑那些特定股份对成员的决议进行的投票。

如果该成员或作为该成员的代理人、律师或代表的人确实就该决议对这些特定股份进行了投票，则该投票不得计算在内。

（g）

对在股东大会上投出的投票的有效性提出异议，必须是：

(1)

在宣布表决结果之前或之后立即提出；和

(2)

转给主席，主席的决定是最终决定。

（h）

根据第7.10（g）条提出但主席未不允许的投票对所有目的都有效，即使它本来不会有效。

（一）

主席可就任何成员或代表任何成员可能投出的票数所产生的任何困难或争议作出决定，而主席的决定是最终决定。

7.11

出席股东大会的代表

(a)

除本条款另有规定外，每名有权在大会上投票的成员可投票：

(1)

亲自出席，或在成员为法人团体的情况下，由其代表出席；

(2)

通过代理；或

(3)

由律师。

会员可委任一名以上的代理人或代理人出席某一特定会议并参加表决，但每一项委任均涉及该会员所持有的不同份额或股份。

(b)

代理人、律师或代表可以但不必是公司的成员。

（c）

委任代理人的文书，如符合《公司法》或董事会认可的任何形式，即为有效。

（d）

如果在根据第7.11（h）条要求收到指定代理人或代理人的文书之时尚未登记转让，则根据指定代理人或代理人的文书进行的表决尽管转让了该文书所涉及的份额，但仍有效。

（e）

除非委任代理人、律师或代表另有规定，否则委任将被视为授予以下权力：

(1)

即使任命可能提及具体决议，并可能指示代理人、律师或代表如何对这些决议进行投票，但仍可采取第7.11（f）条规定的任何行为；和

(2)

即使委任可指在指定时间或地点举行的特定会议，而该会议被重新安排、延期或推迟至另一时间或更改至另一地点，以出席在重新安排、延期或延期的会议或在新地点举行的会议并投票。

（f）

第7.11（e）（1）条所指的行为是：

(1)

就对建议决议案提出的任何修订及就建议决议案不获提出的任何动议或任何类似动议进行表决；

(2)

于股东大会前就任何动议进行表决，不论该动议是否在委任中提及；及

(3)

在会议上采取一般行动（包括发言、要求投票、加入要求投票和动议）。

（g）

公司发出的代表委任表格必须允许插入主要获委任为代表的人士的姓名，并可规定，在与本条款并无抵触的情况及表格所指明的条件下，有关会议的主席（或表格所指明的其他人士）获委任为代表。

（h）

代理人或代理人不得在股东大会或延期或延期的会议上投票或以投票方式投票，除非公司收到委任该代理人或代理人的文书，以及签署该文书所依据的授权或授权的核证副本：

(1)

至少四十八（48）小时，或董事会在会议通知中指明的较短时间，（或在会议休会或延期的情况下，董事会或会议主持人决定的任何较短时间）在举行会议或延期或延期会议或进行投票（如适用）的时间之前；或

(2)

在第7.11（i）（2）条适用的情况下，公司酌情决定的召开会议或延期或延期会议或采取投票表决的时间之前的较短期间（如适用）。

文件是公司根据本条第7.11（h）款在根据《公司法》收到时收到的，并在《公司法》允许的范围内，如果该文件已按会议通知规定的方式出示或以其他方式向公司核实该文件的传送。

在计算本条规定的时间段时，董事会在任何情况下均可规定，不得考虑非工作日的一天的任何部分。

（一）

凡公司收到根据本条第7.11条并在第7.11（h）（1）条规定的期限内指定代理人或代理人的文书，公司有权：

(1)

通过书面或口头沟通与指定成员澄清与该文书有关的任何指示，并对该文书作出反映任何澄清所需的任何修订；和

(2)

如公司认为该文书尚未妥为签立，则将该文书交还指定成员，并要求该成员妥为签立该文书，并在公司根据第7.11（h）（2）条确定并通知该成员的期限内将其交还公司。

（j）

该成员被视为已就根据第7.11（i）（1）条对指定代理人的文书所作的任何修订而委任该公司为其代理人。公司根据第7.11（i）（2）条收到的委任代理人或律师的文书，被视为公司已有效收到。

(k)

委任代理人或律师并不因委任人出席及参与股东大会而被撤销，但如委任人对某项决议进行投票，则该代理人或律师无权投票，亦不得作为委任人对该决议的代理人或律师投票。

（l）

除非在第7.11（i）或7.11（h）条规定的期限内（如适用）在公司的注册办事处（或在为提交会议的代理人、律师或代表的指定的其他地点）收到有关该事项的书面通知，否则由代理人、律师或代表所投的投票是有效的，即使在投票前：

(1)

成员发生传输事件；或

(2)

该成员撤销对代理人、律师或代表的任命或撤销第三方任命该代理人、律师或代表的权限。

(m)

主席可要求作为代理人、律师或代表行事的人证明主席信纳该人是妥为委任行事的人。本人未满足要求的，主持人可以：

(1)

排除该人出席会议或参加表决；或

(2)

允许该人行使代理人、律师或代表的权力，条件是，如公司要求，该人在主席规定的时间内出示任命的证据。

（n）

主席可将第7.11（m）条规定的权力授予任何人。

7.12

DTC系统投票安排

(a)

在符合公司法的规定下，为便利持有在DTC系统中持有和交易的股份的实益权益或持有其权益的任何人就任何股东大会发出投票指示，应：

(1)

每名DTC代理人可就同一次股东大会或决议委任（不论是藉委任文书、授权书、授权或其他方式）多于一名人士为其代理人，但委任文书须指明该代理人获委任所关乎的股份数目，且只有一名代理人可出席股东大会并就任何一股股份投票；

(2)

每个DTC代理人可以（通过授权委托书、授权书或其他方式）指定一名代理人（包括但不限于代理征集代理人或类似人员），以获取投票指示并代表该DTC代理人向公司提交，无论是硬拷贝形式还是电子形式；

(3)

由DTC代理人或其代理人作出的每项委任文书，除非公司在会议（或续会）开始前至少三小时获书面相反通知，否则须当作授予有关代理人或代理人委任一名或多于一名副代理人或副代理人的权力及授权，或以其他方式将其任何或全部权力转授予任何人；

(4)

委员会可以接受由DTC代理人或其代理人作出的任何委任文书，作为该DTC代理人或代理人权威的充分证据，或要求提供任何该等委任所依据的权威的证据；和

(5)

为使本条第7.12条的意图生效，理事会可：

(A)

作出其认为合适的一般或在任何特定情况下的安排（包括但不限于就代表DTC代理人向公司提交投票指示作出或促进安排，不论是硬拷贝形式或电子形式）；

(b)

订立其认为适当的一般或在任何特定情况下的该等规例，不论是作为这些条文的任何其他条文的补充或替代；及

（c）

作出其认为必要或可取的其他行为和事情（包括但不限于批准任何委任代理人或代理人文书的形式，不论是硬拷贝形式或电子形式）。

(b)

倘在股东大会上产生或与该大会有关的任何问题，以决定任何人是否已获有效委任为代理人或由DTC代理人或其代理人就任何股份投票（或行使任何其他权利）：

(1)

如问题在股东大会上提出，问题将由会议主持人全权酌情决定；或

(2)

如果问题不是在股东大会上出现，问题将由董事会全权酌情决定。

会议主席或董事会（如适用）的决定，可能包括拒绝承认某项特定任命有效，如果是善意作出的，将是最终决定，并对所有感兴趣的人具有约束力。

7.13

没有成员通过书面决议采取行动

任何成员或他们的任何类别要求或允许采取的行动必须在公司或有关类别的股东大会上进行，不得通过成员的任何书面同意或决议进行。

董事

8.1

董事的委任及退休

(a)

董事人数上限由董事会决定，但不得超过十五（15）名。董事会不得确定低于该确定生效时在任董事人数的最高限额。

(b)

董事会可委任任何合资格人士为董事，或作为现有董事的补充或填补临时空缺，但须使董事总数不超过根据本条款所定的最高人数。

（c）

董事会或董事会的一个委员会不得提名任何未同意投标的候选人，在其当选为董事的会议后立即提出不可撤销的辞呈，该辞呈将在（i）未能在其面临重新选举的下一次成员年度会议上获得重新选举所需的票数，以及（ii）董事会接受该辞呈时生效。

（d）

每名董事应在为选举董事而召开的任何达到法定人数的成员会议上以对董事所投的多数票投票选出，但前提是，如果截至公司向证券交易委员会提交其最终代理声明之日（无论其后是否修订或补充）的日期提前十四（14）天，被提名人的人数超过了应选董事的人数，董事应在任何该等会议上由亲自或委托代理人代表的多数股份投票选出，并有权在董事选举中普遍投票。就本条第8.1（d）款而言，过半数票意味着“投票支持”一名董事的股份数量必须超过“拒绝”该董事的票数。

（e）

现任董事提名人未能获得连选所需票数的，在选举结果证明后九十（90）日内，

董事会提名和公司治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动，董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。

（f）

董事会根据第8.1（b）条任命的董事任职至其任命后的下一次年度股东大会结束。

（g）

在符合任何已发行类别或系列优先股持有人的权利的情况下，每位董事应在每次股东周年大会上当选，并应任职至下一次股东周年大会，直至其继任者当选并应符合资格，但须事先死亡、辞职、取消资格或被免职。

（h）

有效提出选举或连任董事的人数大于应选董事人数的，应选举得票最多的人（以应选董事人数为限）为董事，所投绝对多数票不作为该等董事当选的先决条件。

（一）

一名董事根据本条款退任及重选一名董事或选举另一人出任该职位（视属何情况而定），自发生退任及重选或选举的会议结束时生效。

（j）

根据任何已发行的类别或系列优先股的持有人的权利，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由当时在任的董事会过半数的赞成票填补，即使少于法定人数，或由一名唯一剩余的董事填补。

8.2

出缺办公室

除《公司法》和本章程规定的情形外，董事职务出现空缺的，董事：

(a)

成为适用法律禁止或取消担任公司董事的资格；

(b)

以书面通知方式向公司提出辞职；或

（c）

根据第8.3条被免职。

8.3

免职

董事可在有理由或无理由的情况下，由公司于股东大会上以普通决议免职。

8.4

薪酬

(a)

每位董事可从公司资金中获得董事会为其作为董事的服务确定的薪酬，包括费用和费用报销。

(b)

第8.4（a）条规定的薪酬可按董事会决定的方式提供，包括以非现金福利的方式提供，例如向养老金基金缴款。

（c）

任何董事如提供额外服务、为公司利益作出任何特别努力或以其他方式提供董事会认为超出非执行董事一般职责范围的服务，可从公司的资金中获得服务报酬（由董事会决定）。

8.5

董事不必是会员

(a)

除非董事会不时酌情另有决定，否则董事无须持有公司任何股份以符合委任资格。

(b)

董事有权出席股东大会和某一类别股份持有人的会议并发言，即使他或她不是相关类别的成员或股份持有人。

8.6

董事可以与公司签约并担任其他职

(a)

董事会可订立规例，规定披露董事及任何被董事会视为与该董事有关或与该董事有关联的人在有关公司或相关法人团体的任何事宜上可能拥有的权益。根据本条款订立的任何规例对所有董事均具约束力。

(b)

任何行为、交易、协议、文书、决议或其他事情都不是仅仅因为一个人没有遵守根据第8.6（a）条制定的任何条例而无效或可撤销的。

（c）

董事不因董事担任董事职务或因该职务产生的信托义务而被取消作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同或订立安排的资格。

（d）

董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的合同或安排，不会仅因该董事担任董事职务或因该职务产生的信托义务而无效或可作废。

（e）

在涉及公司的任何安排中拥有权益的董事，无须仅因该董事担任董事职务或因该职务产生的信托义务而向公司交代根据该安排实现的任何利润。

（f）

董事可在公司或任何相关法人团体中担任任何其他职务或职位（核数师除外），并可与其董事职务同时担任，并可按董事会决定的条款（包括薪酬和任期）获委任担任该职务或职位。

（g）

任何董事可成为或成为任何有关法人团体或由公司推广或与公司有关联的任何其他法人团体的董事或其他高级人员或对其有兴趣，或公司作为卖方可能对其有兴趣，而无须向公司交代董事作为该法人团体的董事或高级人员或因对该法人团体有兴趣而获得的任何薪酬或其他利益。

（h）

董事如与正在董事会会议上审议的事项有利害关系，可不顾该利害关系出席会议并按法定人数计算，但《公司法》禁止的除外，但如该利害关系在重大程度上与公司利益相冲突或可能与公司利益相冲突且董事知悉，则不得就该事项进行表决，而就任何该等事项而言，会议主持人的决定应为最终决定。没有任何行为、交易、协议、文书、决议或其他事情仅因董事未遵守本禁止规定而无效或可作废。

（一）

董事会可以董事会决定的任何方式行使公司持有或拥有的任何公司的股份所赋予的投票权。这包括投票支持委任董事为该法团的董事或其他高级人员的任何决议，或投票支持向该法团的董事或其他高级人员支付薪酬。

（j）

任何董事如对任何合约或安排有兴趣，可不顾该兴趣，参与由公司或代表公司签署任何证明该合约或安排或以其他方式与该合约或安排有关的文件。

8.7

董事的权力及职责

(a)

公司的业务和事务将由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会（除本条款授予的权力和授权外）可行使所有权力和做所有事情，这些是：

(1)

在公司权力范围内；及

(2)

不是根据这些条款或根据法律指示或要求由公司在股东大会上进行的。

(b)

董事会可行使公司的所有权力：

(1)

以任何其他方式借款或筹集资金；

(2)

押记公司的任何财产或业务或其任何未收回的资本；及

(3)

为公司或任何其他人的债务、责任或义务发行债券或提供任何担保。

（c）

债券或其他证券可按董事会决定的条款和价格发行，包括是否计息，有权认购或兑换公司或相关法人团体的股份或其他证券，或享有赎回、参与股份发行、出席股东大会并参加表决及委任董事的特权。

（d）

董事会可决定支票、本票、银行汇票、汇票或其他流通票据必须如何由公司或代表公司签署、提取、接受、背书或以其他方式执行（如适用）。

（e）

董事会可：

(1)

委任或雇用任何人为公司的高级人员、代理人或代理人，并在其决定的任何期间及任何其他条件下，拥有权力、酌情权及职责（包括董事会所赋予或可行使的权力、酌情权及职责）；

(2)

授权任何高级人员、代理人或律师转授予该高级人员、代理人或律师的任何权力、酌情权及职责；及

(3)

无论有无因由，均可随时解除或解职公司任何高级职员、代理人或律师的职务。

（f）

授权书可载有委员会决定的任何有关保护和方便被授权人或与被授权人打交道的人的规定。

（g）

本条第8.7条的任何规定均不限制第8.7（a）条的一般性质。

8.8

董事会授权

(a)

董事会可将其任何权力转授予一名董事、董事会的一个委员会或任何人或多人。

(b)

任何董事、董事局委员会或获如此转授权力的人，必须按照董事局的任何指示行使所转授的权力。

（c）

董事接受权力转授，如董事会如此决议，可视为该转授为第8.4（e）条的目的而作出的额外服务或特别努力。

（d）

适用于理事会会议和决议的这些条款的规定，在可能的情况下并经任何必要的修改后，适用于理事会某一委员会的会议和决议，但与第8.8（b）条规定的任何指示相违背的情况除外。

8.9

董事会议记录

(a)

董事可以共同开会出席会议，并根据自己的决定休会和以其他方式规范其会议。

(b)

同时以电话或其他电子方式联系在一起的董事人数足够构成法定人数，即构成董事会会议。这些条款中有关理事会会议的所有规定，在可能的情况下并经任何必要的修改后，均适用于通过电话或其他电子方式召开的理事会会议。

（c）

以电话或其他电子方式召开的会议，须视为在会议主持人所在的地点或会议主持人决定的其他地点举行，只要至少有一名所涉董事在会议期间在该地点。

（d）

以电话或其他电子方式参加会议的董事应被视为亲自出席会议，所有参加会议的董事（除非另有具体说明）将被视为已同意以相关电子方式召开会议。

（e）

如果在会议之前或会议期间，出现一名或多名董事停止参加的任何技术困难，主持人可以休会，直到困难得到补救，或者在仍有法定人数的董事出席的情况下，可以继续开会。

8.10

召集董事会会议

(a)

董事会主席、公司行政总裁或董事会过半数成员可召集董事会会议。

(b)

如果董事会主席、公司首席执行官或董事会过半数成员提出要求，秘书必须召集董事会会议。

8.11

董事会会议通知

(a)

董事会会议通知必须发给在发出通知时为董事的每个人，但经董事会批准的休假董事除外。

(b)

董事会会议通知：

(1)

必须明确会议的时间和地点；

(2)

无需说明会议上要处理的业务的性质；

(3)

如有需要，可在紧接会前给予；及

(4)

可亲自或以邮寄或电话、传真或其他电子方式，或以董事不时同意的任何其他方式给予。

（c）

董事可通过亲自或通过邮寄或通过电话、传真或其他电子方式发出与此有关的通知，放弃董事会会议通知。

（d）

未能就董事会会议向董事发出通知并不会使会议上所做的任何事情或通过的任何决议无效，如果：

(1)

故障是由意外或不经意的错误造成的；或

(2)

董事出席会议或放弃会议通知（不论在会议召开之前或之后）。

（e）

出席董事会会议的人放弃该人可能对未能发出会议通知提出的任何异议。

8.12

董事会会议的法定人数

(a)

董事会会议上不得处理任何业务，除非在处理该业务时有法定人数的董事出席。

(b)

除非董事会作出不同决定，否则在任董事总数的多数构成法定人数。

（c）

董事职务出现空缺的，其余董事可以代理。但是，如果他们的人数不足以构成法定人数，他们可能仅在紧急情况下采取行动，或将董事人数增加到足以构成法定人数或召集公司股东大会的人数。

8.13

董事会主席和副主席

(a)

董事会必须选举一名董事担任董事会主席职务，并可选举一名或多名董事担任董事会副主席职务。董事会可决定这些职位的任职期限。

(b)

董事会会议应由董事会主席主持，如主席缺席，应由董事会主席在适用的会议（如有的话）之前指定的董事主持，如他缺席，应由董事会副主席（如有的话）主持，如他缺席，应由会议选出的主席主持。公司总法律顾问代行会议秘书职责，但在其缺席的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。

8.14

董事会的决定

(a)

董事会在出席达到法定人数的会议上，可行使董事会根据本条款赋予或可行使的任何权力、权力和酌处权。

(b)

董事会会议上出现的问题必须由出席并有权就该事项投票的董事以过半数票决定。

8.15

书面决议

(a)

经全体董事签署的书面决议或已向全体董事发出通知并经有权就该决议进行表决的全体董事签署的书面决议，为董事会的有效决议。当最后一位董事签署或同意该决议时，该决议被视为已由董事会会议通过，除非该书面决议另有规定。

(b)

董事可通过以下方式同意一项决议：

(1)

签署载有决议的文件（或该文件的副本）；或

(2)

向公司发出书面通知（包括以传真方式向其注册办事处或其他电子方式）致总法律顾问或董事会主席，表示同意该决议，并载列其条款或以其他方式明确指明这些条款。

8.16

行为的有效性

董事会会议、董事会委员会或作为董事行事的人所作的作为，不因以下情况而无效：

(a)

委任某人为董事或委员会成员时有缺陷；或

(b)

如此委任的人被取消资格或无权投票，

如果该行为发生时董事会、委员会或个人不知道该情况。

与感兴趣的成员进行业务合并

9.1

与感兴趣的成员进行业务合并

(a)

尽管有本条款的任何其他规定，公司不得在任何有关成员成为有关成员后的三（3）年内与该成员进行任何业务合并，除非：

(1)

在此之前，董事会批准了导致该成员成为感兴趣成员的企业合并或交易；

(2)

一旦交易完成导致会员成为感兴趣的会员，感兴趣的会员在

交易开始时公司已发行的有表决权股份的至少85%，不包括为确定已发行的有表决权股份（但不包括相关成员拥有的已发行的有表决权股份）而拥有的股份：

(A)

由身为董事兼高级人员的人士；及

(b)

员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定所持有的受计划约束的股份是否将以要约、交换或收购要约的方式提出；或者

(3)

在该时间或之后，企业合并由董事会批准并在股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的成员拥有）进行。

(b)

在下列情况下，第9.1（a）条所载的限制不适用：

(1)

公司不存在以下任何一类有表决权的股份：

(A)

在证券交易所上市；或

(b)

由超过2,000名成员持有记录，除非上述任何情况是由于有关成员直接或间接采取的行动或某人成为有关成员的交易所致；

(2)

会员无意中成为感兴趣的会员，并且：

(A)

在切实可行范围内尽快剥离足够股份的所有权，以使该成员不再是感兴趣的成员；及

(b)

在公司与该成员之间的业务合并之前的三（3）年期间内的任何时候，如果不是因为无意中获得所有权，就不会成为感兴趣的成员；或者

(3)

企业合并是在一项拟议交易的公告或本协议要求的通知完成或放弃之前及之后提出的，以较早者为准，其中：

(A)

构成第9.1（c）条所述交易之一；

(b)

与在前三（3）年期间不是感兴趣成员或经理事会批准或在第9.1（b）（1）条所述期间成为感兴趣成员的人一起或由其担任；和

（c）

获当时在任的董事会过半数成员（但不少于一（1）名）批准或不反对，这些成员在任何人在过去三（3）年内成为有关成员之前曾是董事，或获推荐选举或以该等董事过半数当选接替该等董事。

(4)

企业合并是与在因第9.1（b）（1）条而不适用本条第9.1条所载限制时成为利害关系成员的利害关系成员合并。

（c）

第9.1（b）（3）（a）条所指的拟议交易限于：

(1)

公司的合并或合并（但无须公司成员投票的合并除外）；

(2)

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（任何直接或间接全资附属公司或公司除外）的资产，其总市值等于50%或以上（在一项交易或一系列交易中）

在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值；或

(3)

公司50%或以上已发行有表决权股份的拟议要约收购、交换或收购要约。

（d）

公司应在完成第9.1（c）（1）或9.1（c）（2）条所述的任何交易之前，向所有感兴趣的成员发出不少于二十（20）天的通知。

（e）

如本条第9.1款所用，术语：

(1)

协理，当用于表示与任何人的关系时，是指：

(A)

任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，而该人是其董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的20%或以上；

(b)

该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他产业；及

（c）

该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同居所；

(2)

企业合并，在提述公司及公司任何有关成员时，指：

(A)

公司的任何合并或合并（包括通过妥协、安排、重建、合并或接管的方式）或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司与（a）相关成员，或（b）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由相关成员引起的，并且由于此类合并或合并，第9.1（a）条不适用于存续实体；

(b)

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），但作为公司成员按比例向有关成员或与有关成员（不论是作为解散或其他方式的一部分）出售公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产，而这些资产的总市值等于或超过按综合基准厘定的公司所有资产总市值或公司所有已发行股份总市值的10%；

（c）

任何导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关成员发行或转让本公司或该附属公司的任何股份的交易，但以下情况除外：

（一）

根据行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股份的证券，而该等证券在有关成员成为该等附属公司之前已发行在外；

（二）

根据本公司与本公司的单一直接或间接全资附属公司合并或并入本公司的单一直接或间接全资附属公司；

（三）

根据已支付或作出的股息或分派，或行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股份的证券

证券按比例分配给公司某一类别或系列股份的所有持有人，在相关成员成为该类别或系列股份持有人之后；

（四）

根据公司以相同条款向上述股份的所有持有人提出的购买股份的交换要约；或者

（五）

公司的任何发行或转让股份；

但条件是，在本条第9.1（e）（2）款（c）项（iii）-（v）项下的任何情况下，有关成员在公司任何类别或系列的股份或公司有表决权的股份中的比例份额均不得增加；

(D)

涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是直接或间接增加公司或任何有关成员所拥有的任何类别或系列的股份的比例份额，或可转换为任何类别或系列的股份的证券，但由于零碎股份调整或由于有关成员未直接或间接导致的任何购买或赎回任何股份而导致的非重大变化除外；或者

（e）

利害关系成员直接或间接（作为公司成员的比例除外）收到由或通过公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（本条第9.1（e）（2）条（A）-（D）条明确允许的除外）；

(3)

感兴趣的会员指任何人士（公司及公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）：

(A)

是公司15%或以上已发行有表决权股份的拥有人；或

(b)

是公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为利害关系成员的日期之前的三（3）年期间内的任何时间，拥有公司15%或以上的已发行有表决权股份，以及该人的联属公司和联营公司；

但条件是，术语“感兴趣的成员”不应包括其股份所有权超过此处规定的15%限制是仅由公司采取行动的结果的任何人；条件是，该人应是感兴趣的成员，如果此后该人获得了公司的额外有表决权的股份，除非是由于该人未直接或间接导致的进一步公司行动。

为确定某人是否为利害关系成员，被视为已发行在外的公司有表决权股份应包括通过适用本条第9.1（e）条第（4）款被视为由该人拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司任何其他未发行股份；

(4)

业主，包括条款自己的和拥有，当用于任何股份时，指单独或与或通过其任何关联公司或联系人：

(A)

直接或间接实益拥有该等股份；或

(b)

有（i）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权收购该等股份（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）；但条件是，在该等要约股份被接受购买或交换之前，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人提出的投标、交换或收购要约而投标的股份的拥有人；或（ii）根据任何协议对该等股份进行投票的权利，安排或谅解；但条件是，如果投票该等股份的协议、安排或谅解仅产生于对向十（10）名或更多人作出的代理或同意征求作出的可撤销代理或同意，则不得因该人对该等股份的投票权而被视为任何股份的拥有人；或

（c）

有任何协议、安排或谅解，目的是获取、持有、投票（根据本条第9.1（e）（4）条（b）款所述的可撤销代理或同意进行投票除外），或与实益拥有或其关联公司或联系人直接或间接实益拥有此类股份的任何其他人处置此类股份。

军官

10.1

执行董事

(a)

董事会可委任一名或多于一名董事为高级人员。为免生疑问，高级人员不必是董事。

(b)

作为高级职员的董事可通过董事会决定的任何头衔被提及。

10.2

适用于所有人员的规定

(a)

公司高级管理人员由首席执行官一名、副总裁一名或多名、秘书一名、司库一名、控制人一名，均由董事会选举产生。董事会或公司行政总裁可委任其他高级人员，包括一名或多于一名他们认为必要的助理秘书、助理司库及助理控制人，他们拥有该等委任所订明的权力及履行该等委任所订明的职责。

(b)

高级人员的任命可按任期、薪酬和委员会决定的条件进行。

（c）

董事会可：

(1)

将其决定的任何权力、酌情权及职责转授予或给予高级人员；

(2)

撤回、中止或更改给予高级人员的任何权力、酌情权及职责；及

(3)

授权该人员转授给予该人员的任何权力、酌情权及职责。

（d）

除非董事会另有决定，由公司或公司附属公司聘用的董事的职位如不再如此受聘，则自动空缺。

（e）

担任高级职员的人所作的作为，不因以下情况而无效：

(1)

该人获委任为高级人员有缺陷；

(2)

被取消高级人员资格的人；或

(3)

已经腾空办公室的人，

如果做该行为时，当事人并不知道该情形。

赔偿和保险

11.1

第11.2条和第11.4条适用的人

规则11.2和11.4适用：

(a)

向每名现为或曾为公司董事或高级人员（第10.2（a）条所指）的人士；及

(b)

致董事会在每宗个案中所决定的公司或其有关法人团体的其他高级人员或前高级人员；

（就本条第11条而言，每一官员）。

11.2

赔偿

公司必须以全额赔偿为基础，并在法律允许的充分范围内，就该人员作为公司或相关法人团体的现任或前任董事或高级人员所招致的所有损失、责任、成本、费用和开支（负债），向每位高级人员作出赔偿。

11.3

赔偿的程度

第11.2条中的赔偿：

(a)

可强制执行，而该人员无须先承担任何开支或作出任何付款；

(b)

属持续责任，即使该高级人员可能已不再是公司或其有关法人团体的董事或高级人员，亦可由该高级人员强制执行；及

（c）

适用于在采纳这些条款之前和之后产生的负债。

11.4

保险

公司可在法律允许的充分范围内：

(a)

购买和维护保险；和/或

(b)

支付或同意支付保险费，

就每名高级人员就该高级人员作为公司或有关法团的现任或前任董事或高级人员所招致的任何法律责任，包括但不限于疏忽的法律责任或在为法律程序辩护或回应法律程序时所招致的合理费用及开支的法律责任，不论是民事或刑事的，亦不论其结果如何。

11.5

储蓄

第11.2条或第11.4条中的任何规定：

(a)

影响这些条款适用的人就这些条款中提及的任何责任可能拥有的任何其他权利或补救；

(b)

限制公司为这些条款不适用的任何人进行赔偿或提供或支付保险的能力；或

（c）

限制或减少在通过这些条款之前所授予的任何赔偿或达成的赔偿协议的条款。

11.6

契据

公司可与任何高级人员订立契据，以落实第11条所赋予的权利或根据第11条行使酌处权，其条款为董事会认为合适且与第11条不抵触的条款。

清盘

12.1

分配盈余

在符合本条款及任何股份或股份类别所附带的权利或限制的情况下：

(a)

如公司清盘，而可供各成员分配的公司财产足以支付：

(1)

公司的全部债务及负债；及

(2)

清盘的成本、收费及开支，

超出部分必须在成员之间按其所持股份数量的比例进行分配，而不论股份已支付或贷记为已支付的金额；

(b)

为计算第12.1（a）条所指的超额，股份的任何未付款项将被视为公司的财产；

（c）

根据第12.1（a）条本应分配给部分已支付股份持有人的超额部分的金额必须减去在分配之日该股份未支付的金额；和

（d）

如果根据第12.1（c）条进行的减持的效果是将向部分缴款份额持有人的分配减少到负数，则持有人必须向公司贡献该金额。

12.2

分割财产

(a)

如公司清盘，则清盘人或董事（视属何情况而定）可在符合本条款及《公司法》规定的任何其他制裁的规定下，作出以下其中一项或两项：

(1)

将公司资产的全部或任何部分在成员之间进行实物分割，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割；

(2)

将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员和有责任为清盘作出贡献的人受益。

(b)

任何成员如有附加义务，不得被迫接受任何资产。

（c）

如根据第12.2（a）条拟分割的任何财产包括有催缴责任的证券，则根据分割有权获得任何证券的任何人可在第12.2（a）条所述特别决议通过后十（10）天内，以书面通知指示清算人出售该人所占证券的比例并占所得款项净额。清盘人必须在切实可行的情况下采取相应行动。

（d）

本条第12.2条中的任何规定均不剥夺或影响行使任何法定或其他权力的任何权利，如果本条被省略，这些权利本来是存在的。

（e）

第4.3条适用于清盘人根据第12.2（a）条进行的分立，只要可以并经任何必要的变更，如同第4.3条中提及：

(1)

董事会指清盘人；及

(2)

分配或资本化是指根据第12.2（a）条进行的分立。

检查和查阅记录

(a)

非董事的人无权查阅公司的任何董事会文件、簿册、记录或文件，但法律或本条款规定或董事会授权的情况除外。

(b)

公司可与其董事或前任董事订立合约，同意在该董事不再担任董事后的一段特定期间内，按董事会认为合适且不违反第13条的条款和条件，提供与该董事或前任董事担任董事期间有关的公司文件、簿册、记录和文件的持续访问权限。

（c）

公司可促使其子公司提供与第13（a）和13（b）条规定的类似的董事会文件、簿册、记录或文件的访问权限。

（d）

第13条不限制董事或前任董事在其他方面拥有的任何权利。

密封件

14.1

执行方式

在不限制公司根据《公司法》签立文件的方式及受该等条款规限的情况下，如文件由任何董事及/或董事会为此目的授权的人士签署（该授权可追溯授予），则公司可签立该文件。

14.2

公章

公司可能会有一个法团印章。公司有法团印章的，适用第14.3至14.7条。

14.3

安全保管印章

董事会必须规定对印章的安全保管。

14.4

使用印章

在符合第14.7条的规定下，除非董事会决定采用不同的程序，如果公司拥有法团印章，则其所加盖的任何文件必须由董事会为此目的授权的任何董事和/或人士签署。

14.5

印章登记

(a)

公司可备存一份印章登记册，并于加盖任何文件（公司证券的证明书除外）后，可在该文件的登记册详情，包括该文件的简短说明中入账。

(b)

登记册，或董事会要求的任何细节，可在董事会会议上出示，以记录自董事会上一次会议以来印章的使用情况。

（c）

不遵守第14.5（a）或14.5（b）条并不会使适当加盖印章的任何文件无效。

14.6

复印印章和证书印章

(a)

公司可能在其公章保存地所在的州或地区以外拥有一枚或多枚复制章，以代替其公章使用。每份复制章必须是公司公章的传真，其正面须加上‘复制章’字样及使用地名称。

(b)

加盖复式印章的文件，或第14.7条规定的证书印章，视为已加盖公司法定章。

14.7

盖章签字证明

除非委员会另有一般规定或在特定情况下另有规定，任何董事、秘书或其他人士的印章及签署将予印刷或加盖于公司证券的任何证明书上，可藉某种机械或其他方式印刷或加盖。

通告

15.1

公司向会员发出的通知

(a)

在不限制根据本条款、《公司法》、适用的证券法和/或《上市规则》向会员发出通知的任何其他方式的情况下，公司可通过以下方式向会员发出通知：

(1)

亲自交付给会员；

(2)

以预付邮资方式寄往会员名册内的会员地址或该会员为发出通知而提供予公司的任何其他地址；

(3)

以传真或其他电子方式发送至会员为发出通知而向公司提供的传真号码或电子地址；或

(4)

在网站上发布通知，并通过本条第15.1条允许的任何其他方式向会员提供这方面的通知。

(b)

公司可透过以第15.1（a）条授权的方式向股份的成员名册中名列第一的共同持有人发出通知，从而向股份的共同持有人发出通知。

（c）

公司可通过交付或以第15.1（a）条授权的方式将通知发送给因传输事件而有权获得股份的人，发送给该人的姓名或头衔，以：

(1)

该人为向该人发出通知而向公司提供的地址、传真号码或电子地址；或

(2)

如果该人没有提供地址、传真号码或电子地址，则提供给在该传输事件没有发生的情况下通知可能已发送到的地址、传真号码或电子地址。

（d）

根据第15.1（a）或15.1（b）条向会员发出的通知，即使发生了传输事件，且无论公司是否已收到该事件的通知，均为：

(1)

就以该人名义登记的任何股份而妥为给予，不论是单独或与另一人共同给予；及

(2)

足够送达任何因传送事件而有权取得股份的人。

（e）

向因传输事件而有权获得股份的人发出的通知已充分送达股份登记在其名下的会员。

（f）

因股份转让而有权获得以会员名义登记的任何股份的人，被视为已收到每一份通知，而在该人的姓名和地址被记入该等股份的会员名册之前，该通知已按照本条第15.1款发给该会员。

（g）

公司根据本条第15.1条向会员发出的任何通知的签名可以通过某种机械、电子或其他方式打印或粘贴。

（h）

凡会员没有注册地址或公司认为在会员的注册地址不知道该会员，所有通知均视为：

(1)

如通知在公司注册办事处展出，为期四十八（48）小时，则给予会员；及

(2)

在该期限开始时送达，

除非及直至会员将会员地址通知公司。

15.2

公司向董事发出的通知

公司可通过以下方式向董事发出通知：

(a)

亲自递送给他或她；

(b)

以预付邮资方式寄往其惯常住址或营业地址，或其为发出通知而向公司提供的任何其他地址；或

（c）

以传真或其他电子方式发送至本人为发出通知而向公司提供的传真号码或电子地址。

15.3

董事向公司发出的通知

董事可通过以下方式向公司发出通知：

(a)

交付至公司注册办事处；

(b)

以预付邮资方式寄往公司注册办事处；或

（c）

以传真或其他电子方式发送至公司注册办事处的主要传真号码或电子地址。

15.4

服务时间

(a)

公司发出的适当地址和张贴的通知被视为在张贴之日的次日上午10时（发件地当地时间）送达。

(b)

由公司秘书或高级人员签署的证明，大意是根据这些条款妥为张贴了通知，即为该事实的确凿证据。

（c）

公司以传真方式发出通知的，如发件人传真机制作的传真传送报告出现正确传真号码，则该通知被视为在传真发出时送达。

（d）

公司以电子传输方式发送通知的，该通知在发送电子传输时视为送达。

（e）

凡公司以《公司法》允许的任何其他方式向会员发出通知，涉及发出通知和以电子方式查阅通知，则该通知被视为于该会员获通知该通知到手之日的翌日上午10时（公司主要办事处所在地的当地时间）发出的通知。

（f）

凡必须发出特定天数的通知或延长任何其他期间的通知，送达日期不计入天数或其他期间。

15.5

其他来文和文件

规则15.1至15.4（含）尽可能适用于送达任何通信或文件，但须作任何必要的修改。

15.6

书面通知

这些条款中对书面通知的提述包括通过传真或其他电子方式发出的通知。书面通知的签名不必手写。

一般

16.1

提交给司法机构

(a)

每个成员都服从泽西岛皇家法院和可能审理该法院上诉的法院的非专属管辖权。

(b)

除非《公司法》或任何其他泽西岛法律另有规定或除非董事会另有决定，泽西岛皇家法院是以下事项的唯一和排他性法院：

(1)

代表公司提起的任何派生诉讼或程序，

(2)

任何声称违反公司任何董事或高级人员对公司或其成员、债权人或其他成员所负的信托责任的诉讼，

(3)

根据《公司法》或本条款的任何规定（其中任何一项可不时修订）而对公司或公司任何董事或高级人员提出申索的任何诉讼，或

(4)

根据内部事务原则对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。

16.2

禁止和可执行性

(a)

在任何地方被禁止的这些条款的任何规定或任何规定的适用，在该地方，只有在该禁止的范围内才是无效的。

(b)

本条款的任何条文或其任何条文的适用，如在任何地方无效、非法或不可执行，并不影响该条文在任何其他地方的有效性、合法性或可执行性，亦不影响其余条文在该地方或任何其他地方的有效性、合法性或可执行性。

16.3

公司治理政策

(a)

除适用法律或上市规则另有规定外，董事可不时采纳、订立、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，而该等政策或倡议须旨在阐明公司及董事就各项公司治理相关事宜的政策，由董事不时厘定。