美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月14日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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马萨诸塞州沃尔瑟姆 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（617）977-5700
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如先前披露，2026年3月31日，特拉华州公司（“公司”）Apellis Pharmaceuticals, Inc.与特拉华州公司（“渤健”）以及特拉华州公司和渤健（“买方”）的全资子公司Aspen Purchaser Sub，Inc.订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议，买方于2026年4月14日开始要约收购（“要约”），以收购公司任何及所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），以换取（i）每股41.00美元，以现金净额向卖方支付，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少（“现金金额”），加上（ii）每股一项合同约定的、不可转让的或有价值权（每份，“CVR”），代表有权收取总额不超过4.00美元现金的潜在付款，在根据截至2026年5月14日的某些或有价值权利协议（“CVR协议”）的条款和条件实现某些特定里程碑后，由渤健、公司和Equiniti Trust Company LLC（“Equiniti”，以及现金金额加上一项CVR，统称“要约价格”），不计利息并可就任何适用的预扣税款进行减免。
要约及相关退回权于美国东部时间2026年5月13日（该日期及时间，“到期时间”）晚上11时59分后一分钟如期到期，未获延期。要约的保管人Equiniti告知买方，在紧接届满时间前，根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份总数为105,687，831股，占紧接届满时间前已发行股份的约82.4%。根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份数量（不包括根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）（6）（f）条定义的尚未“收到”的保证交付程序投标的股份），连同由渤健或其任何子公司实益拥有的任何股份，均满足最低条件（定义见合并协议）。完成要约的所有其他条件已获满足或豁免，于2026年5月14日，买方不可撤回地接受根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份，而该等股份的付款将根据要约及合并协议的条款迅速支付。
要约完成后，合并协议所载的合并（定义见下文）的余下条件已获满足或获豁免，且于2026年5月14日，根据合并协议的条款，买方与公司合并并并入公司，无须公司股东根据DGCL第251（h）条进行投票，而公司继续作为合并的存续公司（“存续公司”）和作为渤健（“合并”）的全资子公司，以及合并生效的日期和时间，“生效时间”）。根据合并协议，于生效时间，每股股份（不包括（i）在公司库房中持有、（ii）在要约中被买方不可撤销地接受购买并由买方“收到”（该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义）的股份），（iii）在要约开始时和紧接生效时间之前由渤健、买方或渤健的任何其他全资子公司持有的股份，以及（iv）由有权并适当要求的股东持有的股份，根据DGCL第262条对此类股份进行的评估）被取消，并转换为收取要约价格的权利，但须扣除任何适用的预扣税（“合并对价”）。
根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，任何购买股份的未行使及未行使认股权证（每份，“公司认股权证”）均被视为根据其条款在“无现金行使”中全额行使，而在此类被视为无现金行使时发行的任何股份自动转换为收取合并对价的权利，不计利息并需缴纳适用的预扣税。截至紧接生效时间前，概无公司认股权证尚未行使。
在生效时，在缴纳所有必要的预扣税以及根据CVR协议应付的每份CVR的情况下，公司的每项未偿股权奖励均按以下方式处理：（i）购买股份的每份期权（每份，a“公司期权”）在紧接到期时间之前已归属（包括因交易而归属的任何公司期权）且行权价格低于现金金额的，自动取消并转换为从存续公司收取现金付款的权利，该现金付款等于该已归属公司期权的相关股份总数乘以现金金额超过该已归属公司每股行权价格的部分的乘积
公司期权，再加上该等已归属公司期权的基础股份每股一份CVR；（ii）每份行权价格等于或高于现金金额但低于总金额（定义见合并协议）的已归属公司期权被注销，并转换为收取该等已归属公司期权基础股份每股一份CVR的权利（任何里程碑付款（定义见下文）减去适用的每股行权价格超过现金金额的部分（如有），CVR协议）；（iii）每份行使价等于或高于总金额的公司期权被无偿注销；（iv）每份未归属公司期权被注销并转换为一项或有权利以收取与价格相当的已归属公司期权相同的代价（包括有权收取该等未归属公司期权相关的每股一份CVR，但须遵守CVR协议的条款），以现金支付，但须符合持有人在适用的归属日期继续提供服务，并在其他方面遵守与原始奖励相同的条款和条件（包括根据合并协议条款延长的任何双重触发归属条款）；（v）与股份有关的每份限制性股票单位奖励（每份，“公司RSU”），包括同时遵守基于时间和基于业绩的归属时间表的奖励（每份，“公司PSU”），截至届满时间前已归属的，自动取消并转换为收取现金付款的权利，该权利等于该归属公司RSU或归属公司PSU的基础股份总数乘以现金金额的乘积，加上该等已归属公司受限制股份单位或已归属公司PSU相关的每股一份CVR；及（vi）每一份未归属公司受限制股份单位及未归属公司PSU被注销并转换为收取与同类型已归属奖励相同代价的或有权利（包括收取该等未归属公司受限制股份单位及未归属公司PSU相关的每股一份CVR的权利，但须遵守CVR协议的条款），惟须待持有人于适用的归属日期（如属公司PSU，至适用的履约期结束），并以其他方式受制于与原授予相同的条款和条件（包括根据合并协议条款延长的任何双触发归属条款，但就公司PSU而言，不再受基于业绩的归属条件的约束）。每个公司PSU的基础股份数量是根据（a）公司董事会薪酬委员会在生效时间之前截至2026年1月授予的基于股东回报的公司PSU总额的最后实际可行日期确定的实际业绩和（b）所有其他公司PSU的目标业绩水平确定的。
买方在要约和合并中将支付的总金额约为53亿美元，不包括相关费用和开支，以及为免生疑问，根据CVRs可能需要支付的任何金额。渤健和买方将通过现金和借款相结合的方式为收购要约中的股份和合并提供资金。渤健估计，如果所有里程碑都实现，它将需要大约5.82亿美元来支付CVR持有人（包括根据合并协议收到CVR的某些公司期权、公司RSU、公司PSU和公司认股权证的持有人）有权获得的最高总金额。
上述对合并协议和相关交易的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定。合并协议的副本已作为公司于2026年3月31日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
项目1.01订立实质性最终协议。
CVR协议
根据合并协议，以及就买方不可撤销地接受支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有已发行股份而言，于2026年5月14日，渤健、公司及Equiniti订立了CVR协议。
每份CVR代表一项不可转让的合同或有权利，以获得以下现金付款，如果实现以下里程碑（每份，“里程碑”），则不计利息并可因任何适用的预扣税款而减少（“里程碑付款”）：
| • | 在SYFOVRE的年度净销售额（定义见CVR协议）达到至少1,500，000,000美元时，每CVR 2.00美元®和相关产品在2027、2028、2029或2030日历年期间的合计（“净销售里程碑1”）；以及 |
| • | 在实现SYFOVRE应占年度净销售额（定义见CVR协议）至少2,000，000,000美元时，每CVR 2.00美元®以及2027、2028、2029、2030或2031个日历年期间的合计相关产品（“净销售里程碑2”），前提是如果在2030年12月31日之前未达到净销售里程碑1，但在2031个日历年期间实现了净销售里程碑2，则净销售里程碑2将价值每CVR 4.00美元。 |
每个里程碑可能只实现一次并支付一次；如果在多个日历年达到年度净销售额门槛，则只有第一个实现触发支付。
无法保证在CVR协议到期或终止之前将实现任何里程碑，或将要求渤健就任何里程碑付款。
上述对CVR协议的描述并不完整，其全部内容均通过参考《CVR协议》全文进行限定，该协议的副本在此作为附件 10.1归档，并以引用方式并入本文。
第一次补充契约
此次合并的完成构成了公司与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”）于2019年9月16日签署的契约（“契约”）中各自定义的合并事件、根本性变化和整体根本性变化，涉及公司于2026年到期的3.500%可转换优先票据（“票据”）。合并事件、基本面变动和make-whole基本面变动的生效日期分别为2026年5月14日（“票据生效日期”），即合并完成之日。
由于发生了根本性变化，每个票据持有人将有权要求公司根据契约中规定的条款和程序以等于根本性变化回购价格（定义见契约）的现金回购价格回购其票据。此外，由于发生根本性变更、整体根本性变更和合并事件，票据持有人将有权自票据生效日期起将其票据转换为参考财产（定义见义齿），但须遵守义齿的条款，并由第一个补充义齿补充，如下所述。
由于合并事件，根据契约，公司、渤健和受托人签署了日期为2026年5月14日的补充契约（“第一份补充契约”），其中包括将每位票据持有人在票据生效日期及之后以股份转换票据的权利更改为将票据转换为参考财产的权利（定义见契约），其中包括每1,000美元票据本金金额1,039.72美元的现金和25.3405的CVR。在对Make-Whole Fundamental Change进行必要的兑换率调整后，每个选择在Make-Whole Fundamental Change期间（定义见义齿）转换此类票据的票据持有人将获得相当于1080.77美元现金和每1000美元票据本金26.34 11的CVR。
上述对义齿的描述并不完整，通过参考义齿全文对其整体进行了限定，其副本已作为公司于2019年9月16日提交的8-K表格当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。上述对第一个补充义齿的描述通过引用第一个补充义齿对其整体进行了限定，第一个补充义齿作为附件 4.1提交并通过引用并入本文。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
项目1.02终止实质性最终协议
就完成合并而言，自紧接生效时间之前生效，公司终止其2017年员工股票购买计划。
就完成合并而言，与生效时间同时，公司终止了日期为2025年6月30日的融资协议（以及经进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修改至今的“融资协议”）项下的所有未偿还承诺，并偿还了所有未偿还贷款和其他到期金额，由公司、公司若干附属公司作为担保人、各贷款人及不时作为其当事人的其他方以及Sixth Street Lending Partners作为抵押品代理人和行政代理人。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
项目2.01收购或处置资产完成。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目5.01中列出的信息通过引用并入本文。
第3.01项摘牌通知或者不符合继续上市规则或者标准的；转让上市。
2026年5月13日，公司（i）将合并的预期完成通知纳斯达克股票市场（“纳斯达克”），并（ii）要求纳斯达克（x）暂停股份交易，自美国东部时间2026年5月13日晚上8：00起生效，并在生效时间后（y）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25，即解除上市和/或注册通知，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条将股份摘牌和注销登记。公司打算在表格15上向SEC提交一份证明和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目5.01中列出的信息通过引用并入本文。
第3.03项证券持有人权利的重大修改。
本报告表8-K的介绍性说明、项目3.01、项目5.01和项目5.03中所载信息以引用方式并入本文。
项目5.01注册人控制权变更。
由于要约及合并的完成，于2026年5月14日，公司控制权发生变更，公司现为渤健的全资附属公司。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目5.02和项目5.03中列出的信息以引用方式并入本文。
项目5.02董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。
自生效时间起生效，Mikael Dolsten、Paul Fonteyne、Stephanie Monaghan O’Brien、A. Sinclair Dunlop、TERM2、Alec Machiels、Keli Walbert、Gerald Chan、TERM4、Cedric Francois及Craig Wheeler各自辞去其各自担任的公司董事会成员及其任何委员会的职务。这些辞职是由于合并而提出的，并不是由于公司与董事在与公司运营、政策或惯例有关的任何事项上存在任何分歧。
根据合并协议的条款，自生效时间起生效，买方于紧接生效时间前的董事Michael Dambach成为公司董事。
有关Michael Dambach的履历和其他信息载于购买要约的附表I，其副本已作为附件（a）（1）（a）提交，由渤健于2026年4月14日按附表TO提交，并以引用方式并入本文。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
根据合并协议的条款，自生效时间起生效，公司的公司注册证书已全部修订和重述。公司经修订和重述的公司注册证书副本作为8-K表格的当前报告的附件 3.1包含在内，并以引用方式并入本文。
根据合并协议的条款，自生效时间起生效，公司章程已全部修订和重述。公司经修订和重述的章程副本作为本8-K表格当前报告的附件 3.2包含在内，并以引用方式并入本文。
项目7.01监管FD披露。
于票据生效日期，公司发布公告（“公告”），宣布合并的完成构成契约下的合并事件，且每项合并、要约以及将股份从纳斯达克退市均构成根本性变化和整体根本性变化（每一项均在契约中定义）。该通知的副本作为附件 99.1归档于此，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01其他事项。
解除协议
如先前所披露，就发行票据而言，公司与若干金融机构（“上限认购交易对手”）订立私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。2026年5月14日，公司与各上限认购交易对手订立解除协议，据此，合计终止所有上限认购交易，以换取有利于公司的非实质性付款。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| † | 根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，某些展品和附表已被省略。公司特此同意应SEC的要求向其提供任何省略的附表、附件或与附件 2.1类似的附件。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Apellis制药公司。 | |||||
| 日期：2026年5月14日 |
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签名： | /s/温德尔·泰勒 |
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姓名：Wendell Taylor | ||||
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标题：授权签字人 | ||||