附件 99.2

执行版本

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投资协议

本投资协议（本“协议”）自2026年2月11日起由：

一方面是买方，另一方面是公司，在本文中有时将各自称为“当事人”，并统称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

然而，买方希望通过收购公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），在根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）规定的S条例豁免登记的交易中对公司进行投资。

现据此，考虑到前述背诵及下文所载的相互承诺，本协议各方约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。在本协议中，下列词语具有以下含义：

“诉讼”是指任何索赔、争议、诉讼、诉讼因由（通过任何人或任何政府当局的任何私人诉讼权）、诉讼（无论是在合同或侵权或其他方面）、审计或检查簿册和记录、诉讼（无论是在法律或公平方面，无论是民事或刑事方面）、评估、仲裁、调查、听证、调解、指控、投诉、调查、判决、审查、传票或其他程序向任何政府当局或仲裁机构、从任何政府当局或仲裁机构或在任何政府机构或仲裁机构或之前进行。

“实际欺诈”是指一方向另一方作出本协议或就本协议交付的任何证书中所载的明示陈述或保证；但前提是在该方作出此类陈述或保证时，（a）此类陈述或保证不准确，（b）该方实际知道（而不是推定或推定知道）此类陈述或保证的不准确，（c）在作出此类陈述或保证时，该方意图诱使该另一方订立本协议，（d）该另一方合理依赖该等陈述或保证行事，并因该等依赖而蒙受损害。为免生疑问，“实际欺诈”不包括衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为（包括欺诈）。

“联属公司”就任何指明人士而言，指直接或间接控制、受其控制或与该指明人士共同控制的任何其他人士；但公司或其任何附属公司均不得被视为买方或任何控制、受其控制或与买方共同控制的任何其他人士（公司或其附属公司除外）的联属公司，反之亦然。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，而“控制”、“受控”和“与共同控制下”等术语在本协议下具有相关含义。

“协议”具有序言中赋予它的含义。

“仲裁员”具有第7.2（a）节赋予的含义。

「章程细则」指经不时修订的第四份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。

“营业日”是指香港、纽约或开曼群岛的商业银行获授权或适用法律要求关闭的周六或周日或其他日子以外的任何一天。

“A类普通股”具有序言中赋予的含义。

“关闭”具有第2.2节中赋予它的含义。

“截止日期”具有第2.2节赋予的含义。

“公司”具有序言中赋予它的含义。

“公司公开文件”是指公司根据适用法律向SEC提交或提供的所有注册声明、代理声明和其他声明、报告、附表、表格和其他文件，以及其中包含的所有证据和财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件，在每种情况下，不时向SEC提交或提供。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、许可、分许可、租赁、转租、定购单、文书、契约、本票或其他具有法律约束力的承诺或承诺，在每种情况下，无论是书面的还是口头的，包括对上述任何一项的所有修改。

“机密信息”是指，协议的存在、条款和条件，以及就任何人而言，该人的任何信息、知识或数据，包括有关该人的组织、业务、技术、安全记录、投资、财务、交易、客户、产品或事务的任何数据、信息、想法、知识和材料，但不包括因违反本协议项下的保密义务而在公共领域或变得可用的任何信息。

“电子邮件”具有第7.6节中赋予它的含义。

“产权负担”具有第3.1（d）节赋予的含义。

“结束日期”具有第6.1（b）节赋予的含义。

“可执行性例外”具有第3.1节（c）中赋予的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“政府当局”是指任何跨国、超国家、国内或外国联邦、州、地方、市或其他政府（包括任何分支机构、法院、行政机构、监管机构或委员会或其其他当局），或行使任何监管、进口或其他政府或准政府当局的任何准政府或私人机构，包括任何征税当局。

“HKIAC”具有第7.2（a）节赋予的含义。

“HKIAC规则”具有第7.2（a）节赋予的含义。

“法律”是指所有跨国、国内或外国的联邦、州、地方、市或其他政府法律、规则、条例、条例、指令、关税、法规、条约、公约和其他国家之间的协议，或国家与欧盟或其他超国家机构之间的协议、普通法规则，以及任何司法管辖区的所有其他法律或不时具有效力的所有其他法律、任何一方（或其控股公司）的股票上市的任何证券交易所的任何规则以及任何政府当局的任何具有约束力的命令、法令、裁决或其他具有法律效力的要求。

“锁定限制”具有第4.1节赋予的含义。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“党”或“党”具有序言中赋予它的意义。

「人士」指个人、商号、法人团体（凡成立）、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业、信托、劳资委员会或雇员代表机构（不论是否具有独立法人资格）或其他实体或组织，包括政府当局。

“采购价格”具有第2.1节赋予的含义。

“购买的股份”具有第2.1节赋予的含义。

“买方”具有序言中赋予的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该等人的任何前任、现任或未来的直接或间接关联公司、代表、控制人、成员、普通或有限合伙人、其他证券持有人（公司情况除外）、继承人或受让人（或任何前任、现任或未来的直接或间接关联公司、代表、控制人、成员、普通或有限合伙人、其他证券持有人（公司情况除外）、上述任何一项的继承人或受让人）。

“代表”是指，就任何人而言，该人的高级职员、董事、负责人、现任和未来的有限合伙人以及投资者、经理人、成员、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问和其他代表。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“附属公司”就一人而言，指拥有（a）普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的股权的任何其他人，或（b）如果不存在此类董事或其他人，则该其他人的多数投票权在当时由该第一人直接或间接拥有或控制。

“补充批准”具有第5.1（c）节赋予的含义。

“转让”是指任何直接或间接的出售、转让、转让、质押、质押、抵押、许可、赠与、设定担保权益或留置权、以信托形式（投票或其他方式）、对任何人的设押或其他处分、任何互换、看跌期权、衍生工具或任何其他协议、交易或系列交易，这些交易全部或部分直接或间接地对冲或转移证券所有权或该证券权益的经济后果，无论任何该等互换、衍生工具、看跌期权、协议、交易或系列交易是通过交付证券、以现金或其他方式解决。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

第二条

购买和出售已购买的股份

第2.1节A类普通股的发行、买卖。根据本协议的条款和条件，买方特此同意购买，而公司特此同意在收盘时（定义见下文）向买方发行、配发、出售和交付19,267，287股A类普通股（“已购买的股份”），总购买价格为25,432，819美元（“购买价格”），反映每股A类普通股1.32美元的购买价格，没有且没有所有留置权或担保（定义见下文）（根据《证券法》产生的限制或因本协议而产生的限制除外）。

第2.2节结束。

（a）结业。根据第2.1节购买的股份的发行、销售和购买的结账（“结账”）应于5日通过交换文件和签字的方式远程进行（5^第）第5.1节规定的每项条件满足或放弃后的营业日（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或放弃此类条件），或在双方可能以书面相互商定的其他时间或地点。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”。

（b）付款和交付。在交割时，买方应通过电汇或公司与买方共同同意的其他方式，将立即可用的资金以美元向公司支付并交付或促使支付并交付购买价款至公司书面指定的该银行账户，公司应发行和配发所购买的股份，记作已全额支付给买方，并向买方交付一份经核证的公司成员名册摘录的真实副本，证明所购买的股份是向买方发行的。

（c）限制性传说。代表买入股份的记账位置，应背书如下图例：

该证券最初是在经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的注册豁免交易中发行的，在没有此类注册或其适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。该证券的持有人同意，只有（i）根据《证券法》的注册要求的任何豁免，（ii）根据《证券法》下的有效注册声明，（iii）向公司，或（IV）根据经纪人账户留置权等普通课程质押，才可提供、转售、质押或以其他方式转让该证券ProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProProPro

此外，此处证明的证券受2026年2月11日投资协议中所述转让限制的约束。任何试图在违反这些限制的情况下转让、出售、质押或伪造此处证明的证券的行为均应无效。

第2.3节依赖证券法豁免。购买、发行、出售和交付所购买的股份应根据并依赖《证券法》规定的S条例进行。

第三条

代表和授权书

第3.1节公司的陈述和保证。公司特此向买方作出如下陈述和保证，在每种情况下均受截至紧接本协议执行和交付之前公司公开文件中披露的任何事实、事项和情况的限制（在每种情况下均不包括在“风险因素”标题下包含的任何披露或任何“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”免责声明中包含的风险的任何披露或此类文件中包含的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性性质的类似披露，并且在每种情况下，仅在此类披露的合格性质在此类披露的表面上合理明显的范围内）：

（a）适当组建。根据开曼群岛的法律，该公司正式组织、有效存在并具有良好的信誉。公司拥有一切必要的权力和授权，以开展目前所开展的业务，并拥有、租赁和经营其物业。各附属公司均已妥为组织，在其组织所管辖的法律下有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并在所有重大方面开展其业务。本公司并无重大违反其章程或其他监管文件的任何规定。

（b）权威。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立、执行和交付本协议以及公司根据本协议将执行和交付的每项协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议以及本公司根据本协议将签立和交付的任何协议、证书、文件和文书以及本公司履行其在本协议项下的义务已通过其方面的所有必要行动得到正式授权。

（c）有效协议。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司有效、具有约束力和可执行的协议，在可执行的情况下，受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律的一般约束，并在可执行性方面受衡平法的一般原则（统称为“可执行性例外”）的约束。本公司股东并无就执行及交付、或本公司履行其在本协议下的义务、或完成本协议所设想的交易而进行的表决、批准、同意或其他程序。

（d）所购股份的到期发行。所购买的股份已获得正式授权，并且在根据本协议向买方发行和交付并支付款项时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何质押、抵押、担保权益、产权负担、留置权、押记、评估、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、任何种类或性质的索赔或限制（“产权负担”）的影响，但根据《证券法》或其他适用的证券法产生或凭借本协议设定的产权负担除外。于进入公司成员名册后，买方将获得所购股份的良好及有效所有权。A类普通股作为购买股份发行给买方的权利如公司章程所述。

（e）不违反。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会也不会（i）与公司组织文件（包括章程）的任何规定相冲突或违反，（ii）假定买方在第3.2节（j）中的陈述和保证的准确性，违反任何适用法律，需要任何人的任何同意、批准、放弃、授权或其他行动，或向任何人发出通知或付款，构成违约、违约或事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均将构成违约，违约或违反，或导致终止、修改、取消或加速公司的任何权利或义务的任何权利，或导致公司根据公司作为一方或公司受其约束或公司任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排有权获得的任何利益的损失，或（iii）导致对公司任何资产产生或施加任何产权负担，但任何该等例外情况除外，就上述第（ii）及（iii）条中的每一条而言，就个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响，或阻止或实质上延迟公司完成本协议所设想的交易。

（f）同意和批准。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不需要公司方面对任何政府当局或任何第三方采取任何行动、同意、放弃、批准、备案、授权或许可，或向任何政府当局或任何第三方登记或备案或通知，或其他类似行动（根据适用的美国州证券法和联邦证券法以及纽约证券交易所规则和条例提交的备案和售后备案除外，公司承诺在适用的时间段内提交），但已经或将要在截止日期或之前获得、作出或给予（包括补充批准（定义见下文））的除外，且合理预期不会单独或总体上对公司和子公司整体构成重大影响，或阻止或实质性延迟公司完成本协议所设想的交易的除外。

（g）投资公司法事项。公司不是，并且在实施发行和出售所购买的股份后，完成发行和出售及其收益的应用，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年美国投资公司法中定义。

（h）征求意见。本公司或任何代表其行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告或定向销售努力要约或出售所购股份。

（i）S条例。公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人未就未根据《证券法》登记的任何已购买股份作出任何定向出售努力（定义见《证券法》S条例第902条）；且这些人均未采取任何将导致根据本协议向买方出售已购买股份的行动，需要根据《证券法》进行登记；且公司为“外国发行人”（定义见S条例）。

第3.2节买方的陈述和保证。买方在此向本公司声明及保证如下：

（a）适当组建。买方在其组织的管辖范围内有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（或在该概念适用于该管辖范围内的外国等价物）。买方拥有开展其业务所需的所有必要权力和权限，因为它现在正在进行。

（b）权威。买方对本协议的执行、交付和履行以及在此设想的交易的完成均在买方的组织权力范围内，并已获得买方方面所有必要的组织行动的正式授权。买方已获得买方权益持有人在执行和交付或买方履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易方面所需的所有必要的投票、批准、同意或其他程序。

（c）有效协议。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的有效、有约束力和可执行的协议，但在可执行性的情况下，须遵守可执行性例外。

（d）不违反。买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会也不会（i）与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假定遵守第3.2（e）节中提及的事项，违反任何适用法律，要求任何人采取任何同意、批准、放弃、授权或其他行动，或通知或付款给任何人，构成违约、违约或事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，均将构成违反、违约或违反，或导致终止、修改、取消或加速买方的任何权利或义务的任何权利，或导致买方根据对买方具有约束力的任何重要合同有权获得的任何利益的损失，或（iii）导致对买方的任何资产产生或施加任何产权负担，但上述第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，这是合理预期的，不会单独或总体上阻止或实质性延迟买方完成本协议所设想的交易。

（e）同意和批准。买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易并不要求买方采取任何行动、同意、放弃、批准、备案、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，或其他类似行动，但（i）遵守适用的证券法，（ii）根据《证券法》、《交易法》或纽约证券交易所要求提交的文件，以及（iii）任何行动、同意、放弃、批准、备案、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，或其他类似的行动，如果没有这些行动，则无法合理地预期单独或总体上会阻止或实质性地延迟买方完成本协议所设想的交易。

（f）资金充足。紧接买方在结算时支付购买价款之前，买方将拥有超过购买价款的现金。买方承认，本协议拟进行的交易不受任何融资条件的限制。

（g）经验。买方承认，其投资于处于发展阶段的公司的证券，能够自生自灭，能够承担其投资的经济风险，并具有财务或商业事项方面的知识和经验，能够评估所购买股份的投资的优点和风险。

（h）完全为自己的账户购买。买方在此确认，所购买的股份将为买方自己的账户进行投资而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，并且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的股份。通过执行本协议，买方进一步声明，买方目前没有与任何人就任何已购买的股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与的任何合同、承诺、协议或直接或间接安排。买方并非为取得所购股份的特定目的而成立。

（i）信息。买方认为已收到其认为必要或适当的信息，以决定是否购买所购买的股份。买方进一步表示，其已有机会就所购股份的发售条款和条件向公司提出问题并获得答复；但前提是，此类查询或由买方或代表买方或其代表进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。买方已在买方认为适当的范围内就有关所购股份投资的财务、税务、法律及相关事宜与买方自己的顾问进行磋商。

（j）非美国人。买方理解，（a）购买的股份的出售或发行均未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，以及（b）除非此类处置根据《证券法》和适用的州证券法进行登记或根据《证券法》豁免登记，否则不得出售所购买的股份。买方声明其不是美国人，且位于美国境外，因为这些术语在《证券法》S条例第902条中定义。

（k）购买的股份。买方表示，其已审查条款并了解将作为购买股份发行给买方的A类普通股的权利、义务和限制。

（l）拒绝登记不当转让。买方承认，公司应在其股份登记册中就本协议所载的转让限制作出注明，并应仅在与其一致的范围内在公司账簿上转让该等股份。特别是，买方承认，公司应拒绝登记未根据《证券法》登记或根据《证券法》现有的登记豁免而进行的所购股份的任何转让。

第四条

盟约

第4.1节转移限制。自截止日期起至截止日期后六（6）个月的日期止，买方同意，未经公司董事会事先书面同意或批准，买方或其任何关联公司均不得转让任何已购买的股份或由所购买的股份转换而来的公司任何类别股本的任何股份（“锁定限制”），但买方可在未经公司董事会事先书面同意或批准的情况下转让所购股份如下：（i）向其一名或多名关联公司转让所购股份，只要该等关联公司书面同意受锁定限制的约束；但前提是，如果任何此类受让方不再是买方的关联公司，则该受让方应转让其所购股份（如适用），向买方或其任何关联公司；（ii）向公司或其任何附属公司转让所购股份，包括根据公司或其任何附属公司的股份回购；（iii）根据公司董事会批准、授权或建议的涉及公司的善意合并、合并、股份交换、要约收购或其他类似交易而转让所购股份；但如该等合并、合并、股份交换、要约收购或其他类似交易未完成，该等购买的股份应继续受锁定限制；（iv）在截止日期后在公开市场交易中获得的公司证券的任何转让，但在上述限制期内不得要求或自愿就在该等公开市场交易中获得的此类证券的后续销售进行根据《交易法》或其他公开公告的备案；或（v）经公司董事会事先书面同意或批准的任何购买股份的转让。

第4.2节监管事项；进一步保证。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应尽其各自合理的最大努力（i）促使本协议所设想的交易及时完成，以及（ii）从任何政府当局或第三方获得任何行动或不行动、批准、同意、放弃、登记、许可、授权和其他确认，或向其提供完成本协议所设想的交易所必需的、适当的或可取的所有通知。根据适用于本协议所设想的交易的任何法规而发生的所有费用和开支，应由发生此类费用或开支的一方支付。

（b）双方同意签署和交付其他文件、证书、协议、转易件和其他书面材料，并采取合理要求的与本协议条款一致的其他行动，以完成或实施本协议所设想的交易，包括进行任何必要的提交/备案和提供相关信息，以获得补充批准。

第4.3节无额外申述或保证

（a）除第3.1节明文规定的陈述和保证外，公司或其任何关联方均未就与公司或任何其他人、其各自的关联方、其各自的业务或与本协议所设想的交易有关或有关的任何其他事项向买方或其任何关联方作出或正在作出、且不得被解释为已作出或作出任何性质的明示或默示的陈述或保证，以及，作为公司愿意订立本协议的实质性诱因，买方特此代表其自身及其关联方声明、保证、承诺和同意，并明确否认依赖任何该等其他陈述或保证（包括关于向买方或其任何关联方提供的任何信息的准确性或完整性）。

（b）除第3.2节明文规定的陈述和保证外，买方或其任何关联方均未就与买方或任何其他人、其各自的关联方、其各自的业务或与本协议所设想的交易有关或与之有关的任何其他事项，在法律上或在权益上向公司或其任何关联方作出或正在作出任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，且不得被解释为已作出或作出任何性质的陈述或保证，以及，作为促使买方愿意订立本协议的重大诱因，本公司谨代表其本身及其关联方声明、保证、承诺和同意，并明确否认依赖任何该等其他陈述或保证（包括关于向本公司或其任何关联方提供的任何信息的准确性或完整性）。

（c）尽管本协议另有相反规定，本条第4.3条不得限制或排除对实际欺诈的任何赔偿责任。

第五条

关闭的条件

第5.1节各缔约方义务的条件。各缔约方完成交割的义务须满足以下条件（其中任何或全部条件可由缔约方在适用法律允许的范围内以书面、全部或部分方式放弃）：

（a）任何政府当局不得颁布、发布、执行、通过或颁布任何适用法律，以限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将本协议所设想的交易的完成定为非法；

（b）任何政府当局在本协议日期后不得以书面发起或威胁任何旨在使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式限制、禁止、阻止或禁止完成本协议所设想的交易的行动；及

（c）纽交所应已批准与本协议项下拟进行的交易有关的必要补充上市申请（“补充批准”）。

第5.2节对买方义务的条件。买方完成交割的义务须满足以下条件（买方可在适用法律允许的范围内以书面、全部或部分方式放弃其中任何或全部条件）：

（a）（i）第3.1条（第3.1（a）条、第3.1（b）条、第3.1（c）条及第3.1（d）条除外）所载的公司的所有申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，或如在重要性上有所限定，则在所有方面均属真实及正确（微量不准确除外），在每宗个案中，截至截止日期，犹如在该日期及截至该日期作出，但就有关较早日期的申述及保证而言，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或如在重要性上有所限定，就每宗个案而言，在该较早日期及截至该日期，在各方面均属真实及正确（微量不准确除外），及（ii）第3.1（a）条、第3.1（b）条、第3.1（c）条及第3.1（d）条所载的公司的所有申述及保证，在截止日期的各方面均属真实及正确（微量不准确除外），犹如是在该日期及截至该日期作出的，但有关就较早日期而言的申述及保证除外，在该较早日期及截至该日期，哪些陈述及保证在所有方面（微量不准确除外）均属真实及正确；

（b）公司在截止日期前须予履行的契诺，须已在所有重大方面获履行。

第5.3节公司义务的条件。公司完成交割的义务须满足以下条件（其中任何或全部条件可由公司在适用法律允许的范围内以书面、全部或部分方式放弃）：

（a）（i）第3.2条（第3.2（a）条、第3.2（b）条及第3.2（c）条除外）所载买方的所有申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，或如在重要性上有所限定，则在所有方面均属真实及正确（微量不准确除外），在每宗个案中，截至截止日期，犹如在该日期及截至该日期作出，但有关就较早日期而言的申述及保证除外，而该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或如在重要性上有所限定，（ii）第3.2（a）条、第3.2（b）条及第3.2（c）条所载买方的所有申述及保证，在截止日期的所有方面均属真实及正确（微量不准确除外），犹如是在截止日期及截至该日期作出的，但有关申述及保证的申述及保证则属较早日期的申述及保证除外，在该较早日期及截至该日期，哪些陈述及保证在各方面均属真实及正确（微量不准确除外）；

（b）买方在交割前须履行的契诺，须已在所有重要方面履行。

第六条

终止

第6.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经公司与买方的相互书面协议；或

（b）任何一方如在本协议日期后六（6）个月的日期香港时间晚上11时59分前并未发生关闭（“结束日期”）；但如未能在结束日期或之前发生关闭主要是由于该一方或该一方的任何关联公司未能履行其在本协议项下的任何义务，则任何一方不得根据本条第6.1（b）款享有终止本协议的权利。

第6.2节终止的效力效力。如果本协议在第6.1节允许的情况下终止，则本协议无效，此种终止对本协议另一方的任何一方不承担本协议项下的责任；但条件是，第1.1节和第七条的规定应在任何此类终止后仍然有效，并保持完全的效力和效力；此外，但任何此类终止均不得免除任何一方对该一方在此种终止之前故意违反或欺诈本协议的任何责任。

第七条

杂项

第7.1节生存。本协议或依据本协议交付的任何证书或与本协议有关的任何证书中所载的各方的所有陈述和保证，在交割结束后将不会继续有效（并且自交割结束后将失效，不再具有任何效力或效力）。本协议所载各方的契诺和协议不应在交割后继续有效，除非这些契诺和协议按其条款将在交割时或交割后全部或部分履行。本条第7.1款的规定不得限制当事人对实施实际欺诈的人提出实际欺诈索赔的权利。

第7.2节争议解决。

（a）双方同意，任何与本协议的解释、本协议项下任何一方的履行或与本协议其他方面有关的、直接或间接产生的或与本协议的解释有关的争议，将由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理的具有约束力的最终保密仲裁裁决，并根据提交仲裁时有效的HKIAC仲裁规则（“HKIAC规则”）解决。仲裁地、仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人应指定一（1）名仲裁员；被申请人应指定一（1）名仲裁员；第三（3）名仲裁员由前两（2）名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两（2）名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三（3）名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决自作出之日起为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（b）每一方当事人在此同意，仲裁庭有权裁定衡平法补救，包括具体履行、禁令救济、宣告性判决或其他衡平法补救，并特别有权命令每一方当事人采取本协议所设想或要求的或与本协议所设想的交易有关的任何和所有行动，在每一种情况下，按照本协议的条款和条件并受其约束，完成本协议所设想的交易。遵守本条第7.2款不应限制当事人为保护其权利和利益而从任何有管辖权的法院获得任何必要的临时补救办法，包括强制令或类似救济（根据第7.11条）的权利。

（c）当事各方同意，任何仲裁程序均应保密，除向仲裁员、当事各方、其各自的代表、保险人和再保险人以及进行该程序所必需的任何人以外，不得披露仲裁程序的存在及其任何要素（包括提交或交换的任何书状、摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决）。保密义务不适用于（i）如适用法律、规则或条例要求披露，或在司法或行政程序中披露，或（ii）只要披露是必要或适当的，以强制执行裁决所产生的权利。为免生疑问，只要任何一方当事人在任何法院提起任何诉讼以执行判决或执行第7.2（a）节允许的仲裁裁决，双方当事人将寻求最大限度地维护任何此类诉讼的机密性，并将合作将与任何此类诉讼相关的信息密封归档，并在法院允许的最大范围内确保任何此类诉讼的机密性。

（d）仲裁程序的费用，包括HKIAC的行政费用和仲裁员费用（如适用），应根据HKIAC规则由每一方承担。仲裁庭在作出仲裁裁决时，可酌情在仲裁各方当事人之间分摊仲裁的全部费用，包括仲裁员的费用和开支以及当事人发生的合理律师费、专家证人费和其他费用。

第7.3节修正案。本协议的任何条款可予修订或放弃，但条件是且仅当该等修订或放弃为书面形式，且在修订的情况下由双方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得损害该权利或补救或操作或被解释为放弃或更改或阻止其在随后任何时间的行使，也不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

第7.4节继承人和受让人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利；但未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。

第7.5节无第三方受益人。本协议不存在第三方受益人（除非本协议另有规定），本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人之外的任何人。合约（第三方权利）条例（香港法例第623章）不适用于本协议。

第7.6节通知。向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要未收到与此相关的“回弹”或类似的表明未交付的电文），并应按以下方式传送：

或该缔约方以后可能为此目的通过通知另一缔约方而指定的其他地址或电子邮件地址。所有这类通知、请求和其他通信，如在收件地正常营业时间收到，应视为在收件人收到之日送达收件。否则，任何该等通知、请求或通信应视为已于接收地的下一个营业日收到。电子邮件的，发送时视为已收到通知。

第7.7节全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。双方承认并同意，本协议的先前草案以及在此设想的其他协议和文件将不会被视为提供任何证据，证明本协议任何条款的含义或双方对本协议的意图，并且这些草案将被视为本协议双方的共同工作产物。

第7.8节可分割性。本协议的每一条款、规定、约定和限制是可分割的。如任何该等条款、条文、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，（a）该等条款、条文、契诺或限制在该方面并无效力，而双方须各自尽合理最大努力以有效及可执行的替代条款、条文、契诺或限制（如适用）取代该等条款、条文、契诺或限制（如适用），其效力尽可能接近其预期效力；及（b）该等条款、条文的其余部分，本协议的约定和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利的方式受到影响，则不得以任何方式受到影响、损害或无效。

第7.9节费用和开支。除本协议另有规定外，本公司与买方将各自承担与本协议的谈判、准备和执行以及本协议所设想的交易有关的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支。

第7.10节保密。

（a）每一缔约方均应并应指示其附属公司及其各自的代表对任何机密信息进行保密；但保密信息不应包括（i）曾经或现在可供公众使用的信息，而不是由于该缔约方、其任何附属公司或其各自的任何代表违反本条第7.10款的披露而导致的信息；（ii）曾经或现在可供该缔约方使用，其任何关联公司或其各自的任何代表来自另一方或其各自代表以外的来源；前提是该缔约方认为该来源未违反对另一方的保密义务（无论是通过协议还是其他方式）披露此类信息；（iii）在披露时该缔约方已拥有，其任何关联公司或其各自的任何代表；前提是该缔约方认为此类信息不受对另一缔约方的保密义务（无论是通过协议还是其他方式）的约束；或（iv）由该缔约方、其任何关联公司或其各自的任何代表独立开发，而没有提及、纳入或以其他方式使用任何机密信息。

（b）每一缔约方均代表其本身及其各自的代表同意，机密信息可仅在以下情况下披露：（i）在需要了解的基础上向该缔约方的关联公司及其各自的代表披露，以及（ii）如果该缔约方、其任何关联公司或其任何代表被适用的法律、命令、证券交易所规则或其他适用的司法或政府程序（包括通过证词、讯问、要求提供文件、传票、民事调查要求或类似程序）要求或要求披露任何机密信息，在每一情况下，该缔约方，其附属公司及其各自的代表（视情况而定）应在法律允许的范围内，向另一方提供合理机会，以审查和评论（并本着诚意考虑此类提议的评论）任何提议的披露语言。

第7.11节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意，除了任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在没有实际损害或其他证据的情况下具体执行本协议的条款和规定。每一缔约方同意免除与此种补救措施有关的任何担保或过帐债券的任何要求。双方还同意，不以任何理由断言特定强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损失补救办法将提供适当的补救办法。

第7.12节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不明示或暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第7.13节对应方。本协议可在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮寄的便携式文件格式（PDF）签名副本）中签署，所有这些都应被视为一份和同一份协议，每一份都应被视为原件。

关于法律的第7.14节。本协议、任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，均应受香港法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用香港以外任何司法管辖区的法律（或任何诉讼时效）的法律冲突规则（不论是香港或任何其他司法管辖区）。

第7.15节解释。

（a）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及同类词语指的是本协议整体（包括本协议所附的任何附件），而不是指本协议的任何特定条款。

（b）除非另有规定，对物品、章节和展品的提及均指本协定的物品、章节和展品。

（c）本协议所附或此处提及的任何附件特此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。

（d）“程度”一词中的“程度”一词系指某一学科或其他理论延伸到的程度，该短语不系指“如果”。

（e）双方共同参与了本协定的谈判和起草，每一方均由其选择的律师代理。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（f）本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。

（g）对一种性别的提及应包括所有性别。

（h）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应被视为后面有“但不限于”等词语，无论这些词语是否实际上后面有类似含义的词语或词语。

（i）“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。

（j）本协议中使用的“或”一词不具有排他性。

（k）“书写”、“书写”及类似用语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。

（l）凡提述任何规约、规则、条例或其他适用法律，应视为提述经不时修订或补充的该等规约、规则、条例或其他适用法律，以及据此颁布的任何规则、条例或解释。

（m）凡提述任何合约，均指该合约或合约根据其条款不时修订、修改或补充。

（n）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。除本协议另有明文规定外，本协议中对某一日期或时间的任何提述均应被视为香港的该日期或时间。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期，如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在下一个营业日结束。

（o）除本文另有明确规定外，本协议项下要求支付的所有金额均应按照本文所述方式和时间以美元支付，并且本文中使用的所有货币引用，包括“$”的引用，均应以美元支付。

（p）对任何人的提述包括该人的继承人和允许的受让人；但本句所载的任何内容均无意授权本协议不允许的任何转让或转让。

[签名页关注]

作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。

【投资协议签署页】

作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。

【投资协议签署页】