附件 3.2

ODP公司

根据以下法律成立为法团

特拉华州

经修订及重述

附例

截至2025年12月9日

第一条。

办公室。

ODP公司（“公司”）的注册办事处应位于特拉华州，并应位于公司注册证书中规定的地址。公司在该地址的注册代理人，须按《公司注册证明书》所列。公司还可在董事会不时指定或公司业务可能需要的其他地点，在特拉华州境内或境外设有其他办事处。

第二条。

股东。

第1节。年会。选举董事和任何其他业务的交易的年度股东大会应在董事会不时指定的日期、时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。在年会上，可处理任何业务，并可采取任何公司行动，不论是否在会议通知中说明，除非法规或公司注册证书另有明确规定。

第2节。特别会议。为任何目的召开股东特别会议，董事会可随时召集。特别会议应在董事会不时指定的特拉华州内外的一个或多个地点举行。在特别会议上，不得处理任何事务，也不得采取会议通知中所述以外的公司行动。

第3节。会议通知。任何股东大会的时间和地点的书面通知，不论是年度的还是特别的，均应在会议召开之日至少十（10）天但不超过六十（60）天前，以专人送达、电子邮件或邮寄方式，将通知通知发给有权在会上投票的每一位股东，地址与公司记录上出现的地址相同。任何续会的通知无须发出，除非在如此续会的会议上宣布，除非就该续会另有命令。该等进一步通知（如有的话）须按法律规定发出。

第4节。法定人数。任何数目的股东，连同至少持有公司已发行和尚未发行并有权投票的股本的多数，须亲自出席或由代理人代表出席任何正式召开的会议，除法律另有规定外，均应构成所有业务交易的法定人数，由公司注册证书或本附例另有规定。

第5节。会议休会。如在召开会议时出席的人数不足法定人数，则会议可不时以出席或由代理人代表并有权参加表决的股东的多数票休会，但须在会议上公告以外的方式进行表决，直至出席的人数达到法定人数为止。出席达到法定人数的任何会议也可按出席或由代理人代表并有权投票的股东的多数票决定的相同方式和时间或应召集而休会。在达到法定人数出席的任何续会上，可处理任何事务，并可采取任何公司行动，而该等行动原本可能已在该会议上进行。

第6节。投票名单。秘书须拟备及提供，最少十名

（10）在每次董事选举前几天，按字母顺序排列并显示每个股东的地址和每个股东的股份数量的有权投票的股东的完整名单。该名单应在上述选举举行地开放十（10）天，以供任何股东审查，并应在整个选举时间和选举地点出示和保存，并接受任何可能在场的股东的检查。

第7节。投票。每个有权在任何会议上投票的股东可以亲自或通过代理人投票，但自其日期起三（3）年后不得对任何代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。除《公司注册证书》另有规定外，每一有表决权的股东，在每一次股东大会上，有权就登记在股东名册上的该股东名下的每一股份享有一票表决权。在所有股东大会上，除章程另有规定外，所有事项均应以亲自出席或委托代理人出席并有权就主题事项投票的过半数股份的赞成票决定。股东大会投票无需采用书面投票方式。

第8节。股东的记录日期。董事会获授权在任何股东大会召开日期或任何股息支付日期或配股日期或股本变动或转换或交换生效日期前不超过六十（60）天但不少于十（10）天的日期，或与为任何目的取得股东同意有关的日期，预先订定一个记录日期，以确定有权获得通知的股东，并在，任何该等会议及其任何休会，或有权收取任何该等股息的付款，或有权获配任何该等权利，或就任何该等更改、转换或交换股本行使权利，或给予该等同意，以及在该情况下，该等股东及只有在如此确定的日期为记录在案的股东，才有权获得该等会议的通知及在该会议及其任何休会上投票，或有权收取该等股息的付款，或有权收取该等权利的分配，或行使该等权利，或给予该等同意（视属何情况而定），即使公司簿册上的任何股份在上述确定的记录日期后有任何转让。

 

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第9节。不见面就行动。任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如经书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知和不经表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以经核证或挂号的邮件、要求的回执及以电子邮件送达保管股东会议记录簿册的公司高级人员或代理人。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。

第10节。召开会议。董事会主席，或如无，或在主席缺席时，由总裁主持所有股东常会或特别会议。在法律允许的最大范围内，该主持人应有权制定程序规则，包括但不限于关于分配给股东发言时间的规则，以规范此类会议召开的所有方面。

第三条。

董事。

第1节。人数和资格：董事会最初应由独立法团声明中规定的董事人数组成，其后应由董事会决议不时确定的人数组成。董事不必是股东。

第2节。选举董事：董事由股东在年度股东大会上选举产生。

第3节。任期：在任何年度会议上选出的董事，除以下规定外，任期至下一次年度选举，直至其继任者当选并符合资格，或其较早辞职或被免职。

第4节。董事的罢免及辞职：除《公司注册证书》所列的情况外，任何董事均可由有权投票的股本过半数股份的持有人以书面同意或同意的方式或在为此目的召开的任何股东特别会议上以书面同意或同意的方式或在无因由的情况下从董事会中罢免，而该董事的职位随即出现空缺。

 

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任何董事可随时提出辞职。该辞呈应在辞呈中指明的时间生效，如未指明时间，则在总裁或秘书收到辞呈时生效。接受辞呈无须使其生效，但其中另有规定的除外。

第5节。填补空缺：董事中因任何原因出现的任何空缺，可由剩余董事的过半数填补，但低于法定人数；但条件是，罢免任何董事的股东可在同一次会议上填补因该罢免而引起的空缺，并进一步规定，如果董事未能填补任何该等空缺，股东可在为此目的召开的任何特别会议上填补该空缺。董事人数增加的，增补的董事可以在增加前由在任董事选举产生。

任何当选填补空缺的人应任职至下一次年度选举，直至该人的继任者当选并合格或直至该人较早辞职或被免职。

第6节。定期会议：董事会应在股东年会结束后立即召开年度会议，以组织和处理任何事务为目的，但须达到出席董事的法定人数。其他定期会议可按董事会决议不时确定的时间召开。

第7节。特别会议：董事会的特别会议可由董事会主席（如有的话）或由总裁或任何两名董事召集。

第8节。会议通知和地点：董事会会议可在公司主要办公地点举行，或在该会议通知中载明的其他地点举行。任何特别会议的通知，以及除董事会另有决议决定外，任何定期会议的通知，如最迟在会议举行当日的前两（2）天以邮件送达该董事的住所或通常营业地点，或不迟于会议举行当日的前一天以电子邮件、亲自送达或电话送达，则须足够发出。紧接股东年会后召开且达到法定人数的，无需召开董事会年会通知。

第9节。会议上处理的业务等：任何业务均可在应达到法定人数出席的任何董事会例会或特别会议上进行，并可采取任何公司行动，无论该业务或拟议行动是否在该会议通知中载明，除非法规要求就该业务或拟议行动作出特别通知。

第10节。法定人数：董事会在任职任何时候的过半数即构成法定人数。在出席任何达到法定人数的会议上，出席成员过半数的投票应为董事会的行为，除非《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）或《公司注册证书》或本章程特别要求更多成员的行为。董事会成员应仅作为董事会行事，其个人成员本身不享有任何权力。

 

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第11节。薪酬：董事不得因担任董事而获得任何规定的薪酬，除非董事会决议另有决定，该薪酬可包括固定费用和出席每次会议的费用。本条文所载的任何规定，均不妨碍任何董事以高级人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此而获得补偿。

第12节。未经会议采取的行动：如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员均以书面同意，并将该等书面或书面文件与董事会或委员会的议事记录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议采取。

第13节。透过使用通讯设备举行会议：除总务委员会、法团注册证明书或本附例另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，均有权藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该通讯设备互相听取意见，而该等参加即构成亲自出席会议。

第四条。

委员会。

第1节。执行委员会：董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定两名或两名以上成员组成执行委员会，由董事会随心所欲地任职，该委员会应在董事会会议间隔期间拥有并行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力，但只受董事会不时指明的限制或限制，或受DGCL限制，并有权授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

执行委员会的任何成员可随时通过全体董事会过半数的决议，不论是否有因由被罢免。

任何不再担任董事的人士，须按事实终止担任执行委员会成员。

执行委员会因任何原因出现的任何空缺，均可通过全体董事会过半数的决议从董事中填补。

 

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第2节。其他委员会：其他委员会，其成员不必是董事，可由董事会或执行委员会委任，该等委员会的任期及权力及执行董事会或执行委员会不时指派予其的职责。

此种委员会的任何成员可随时被董事会或执行委员会罢免，无论是否有因由。委员会因任何原因出现的任何空缺，可由董事会或执行委员会填补。

第3节。辞职：委员会的任何成员可随时辞职。该等辞呈须以书面提出，并须于辞呈所指明的时间生效，如无指明时间，则须于总裁或秘书收到辞呈时生效。除其中另有规定外，接受辞呈无须使其生效。

第4节。法定人数：委员会成员过半数即构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的委员会过半数成员的行为，即为该委员会的行为。委员会的成员仅作为委员会行事，其个人成员本身不享有任何权力。

第5节。议事记录等：各委员会应保存其行为和议事记录，并应在董事会要求时向董事会报告。

第6节。组织、会议、通告等：委员会可在公司主要办事处举行会议，或在任何时间经委员会过半数同意的任何其他地点举行会议。各委员会可订立其认为对规管及进行其会议及议事有利的规则。除非执行委员会另有命令，否则该委员会的任何会议通知可由秘书或委员会主席发出，如在会议举行当日至少两（2）天前以邮件送达每名成员或以电子邮件、亲自送达或电话送达，则须足够发出。

第7节。补偿：任何委员会的成员均有权获得董事会决议允许的补偿。

第五条。

官员们。

第1节。编号：公司的高级管理人员应为一名总裁和一名秘书以及根据本第五条规定可能任命的其他高级管理人员。董事会还可酌情选举一名董事会主席。

第2节。选举、任期和任职资格：除本第五条第三款规定外，主席团成员每年由董事会选举产生。除本文另有规定外，每名该等人员均须任职，直至选定该人员的继任人并符合资格为止。除法律另有规定外，同一人可担任任何数目的职务。

 

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第3节。其他高级人员：其他高级人员，包括一名或多于一名副总裁、助理秘书、司库或助理司库，可由董事会不时委任，其他高级人员应享有董事会指派予他们的权力及履行其职责。

第4节。罢免高级职员：公司任何高级职员均可经董事会过半数表决，不论有无因由，均可被免职。

第5节。辞职：公司任何高级人员可随时辞职。该辞呈须以书面形式提出，并须于辞呈所指明的时间生效，如未指明时间，则须于总裁或秘书收到辞呈时生效。除非其中另有规定，否则接受辞呈并不是使其生效所必需的。

第6节。填补空缺：任何职位出现空缺，由董事会填补。

第7节。薪酬：高级职员的薪酬应由董事会确定，或由董事会可能授予其这方面权力的任何委员会确定。

第8节。董事会主席：董事会主席（如有的话）为董事，并须主持股东和董事会的所有会议，并拥有董事会不时指派予该人士的权力及履行其职责。

第9节。总裁：董事长缺席，或无人出席的，由总裁主持股东、董事会的所有会议。总裁有权随时召集股东特别会议或董事会或执行委员会特别会议。总裁为公司的行政总裁，并拥有公司及其若干高级人员的业务、事务及财产的一般指示，并拥有及行使通常与总裁职位有关的所有权力及履行职责。

第10节。副会长：副会长，或多于一名的副会长，在董事会指示下，应会长的要求或会长缺席的情况下，或会长因任何原因不能履行职责的情况下，履行会长的职责，并在如此行事时，拥有会长的一切权力，并受到会长的一切限制。副行长还应当履行董事会可能委派的其他职责，董事会可以确定其中的优先顺序。

第11节。秘书：秘书须履行与秘书职位有关的职责，或董事会不时指派予该人士的职责，或本章程订明的职责。

 

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第六条。

资本股票。

第1节。发行股票凭证：除非董事会另有决定，否则根据DGCL的规定，公司股本的股份将是无凭证的。

第2节。股份登记过户：拥有公司股本股份的每一人的姓名，应与该人持有的股份数量一并记入公司账簿。公司的股份在转让或转让权力交付时，可由公司持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在公司簿册上转让。每笔转账都要做好记录。

第七条。

股息、盈余等。

第1节。董事的一般酌情权：董事会有权订定及更改预留或预留作为公司营运资金、或作为储备金的金额，或为公司的其他适当用途，并在符合公司注册证书的规定下，决定公司盈余或净利润的任何部分是否应宣布为股息并支付给股东，并订定支付股息的日期。

第八条。

杂项规定。

第1节。会计年度：公司的会计年度由董事会决定。

第2节。法团印章：法团印章如有，须采用董事会批准的形式，经董事会决定后可予更改。法人印章（如有）可通过使其或其传真被压印或加贴或复制或以其他方式使用。

第3节。通知：除另有明文规定外，本附例规定须予发出的任何通知，如以专人递送、邮寄至该人的地址、并预付其上的邮资，或以电子邮件方式在该人的电子邮件地址向有权获发出该通知的人发出，即为足够，正如公司簿册上所显示的一样，而该通知须当作在送达时发出（并无收到错误电文）。

第4节。豁免通知：任何股东或董事可随时以书面方式豁免根据本章程规定发出的任何通知，而如任何股东或董事须出席任何会议，其出席即构成对该通知的豁免。

第5节。支票、汇票等：所有以公司名义发出的有关支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由公司的高级人员、代理人或代理人签署，并按董事会决议不时指定的方式签署。

 

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第6节。存款：公司的所有资金须不时存入公司在董事会可能选定的银行、信托公司或其他存管机构的信贷，而就该等存款、支票、汇票、认股权证及其他支付款项的命令而言，可由公司的任何高级人员或由董事会或总裁为此目的授权的公司代理人背书存放、转让及交付。

第7节。其他公司有表决权的股份：除董事会或执行委员会另有命令外，总裁或任何副总裁拥有代表公司出席公司为其股东的任何公司的任何股东会议并在该公司为其股东的任何公司的任何股东会议上行事和投票的全权和权力，并可向任何其他人签立代表公司出席任何该等会议的代理人，而在任何该等会议上，总裁或任何副总裁或任何该等代理人的持有人，视属何情况而定，须拥有并可行使与该等股份的所有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力作为该等股份的拥有人，公司如在场可能已拥有及行使。董事会或执行委员会可不时授予任何其他人士相同的权力。

第九条。

董事、高级管理人员和其他人员的赔偿。

第1节。覆盖范围：每一位曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查（“程序”），原因是他或她是或曾经是公司的董事、高级人员（该术语应包括公司的任何前身公司），或正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人，任何类型或种类的国内或国外信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务（“受偿人”），无论该程序的基础是作为董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员、受托人或代理人期间以任何其他身份的被指控的行动，均应由公司在DGCL授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在此后得到修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对此类受偿人因与此相关而招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解或其他处置中支付的金额），并且此类赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。本第九条所赋予的赔偿权利应是一项合同权利，在该人向公司送达或应公司请求时归属，其中包括公司有权在任何该等程序最终确定之前支付为任何该等程序进行辩护所招致的费用

 

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处置，该等垫款须由公司在收到索赔人不时要求该等垫款或垫款的一份或多份报表后20天内支付；但条件是，如DGCL要求，须支付董事或高级人员以董事或高级人员身份（而非以该人在担任董事或高级人员期间曾或正在提供服务的任何其他身份）所招致的该等费用，包括但不限于，向雇员福利计划提供服务）在程序的最终处置之前，只有在向公司交付由该董事或高级人员或其代表作出的承诺时，方可作出偿还所有如此垫付的款项，前提是最终应确定该董事或高级人员无权根据本条第九条或其他方式获得赔偿。

第2节。索赔：为获得第九条下的赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的索赔人合理可得且合理必要的文件和信息，以确定索赔人是否有权以及在多大程度上有权获得赔偿。根据索赔人提出的此类书面赔偿请求，如适用法律要求，应就索赔人享有的权利作出如下确定：（a）如索赔人提出请求，由独立律师（定义见下文）作出，或（b）如果索赔人没有要求独立律师作出确定，（i）董事会以无利害关系董事（定义见下文）组成的法定人数的多数票，或（ii）如果无利害关系董事组成的董事会的法定人数无法获得，或者即使可以获得，该等无利害关系董事的法定人数如此指示，由独立律师以书面意见向董事会提出，其副本须交付申索人，或（iii）如无利害关系董事的法定人数如此指示，则由公司股东交付。如果独立律师应索赔人的请求确定获得赔偿的权利，则独立律师应由董事会选定，除非要求赔偿的诉讼、诉讼或程序的启动发生在2025年12月10日的两年内，在这种情况下，独立律师应由索赔人选定，除非索赔人应要求董事会作出此种选择。如此认定索赔人有权获得赔偿的，应当在该认定后10日内向索赔人付款。

“无利害关系董事”是指公司的董事，他不是也不是索赔人要求赔偿的事项的一方。

“独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业人员，应包括根据当时适用的职业行为标准，在确定索赔人在本第九条下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会产生利益冲突的任何人。

第3节。索赔的执行：如果公司收到根据本第九条第2节提出的书面索赔后60天内，公司未全额支付根据本第九条第1节提出的索赔，索赔人可在此后的任何时间对公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉该索赔的费用。它应是对任何此类诉讼的抗辩（为强制执行索赔而提起的诉讼除外

 

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在要求的承诺（如有）已提交给公司的情况下，在其最终处置之前为任何程序进行抗辩而产生的费用），即索赔人未达到根据DGCL允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立律师或股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL中规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立律师或股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。如已依据第3条作出裁定，证明申索人有权获得赔偿，则公司在依据第3条展开的任何司法程序中，须受该裁定的约束。公司不得在依据本条第3款启动的任何司法程序中主张本第九条的程序和推定无效、不具有约束力和可强制执行，并应在该程序中规定公司受本第九条所有条款的约束。

第4节。可执行性：因任何原因被认定为无效、非法或不可执行的第九条规定的：（a）第九条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第九条任何一款中含有被认为无效、非法或不可执行的、其本身不被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一部分）不应因此而受到任何影响或损害；（b）在尽可能充分的范围内，本第九条的规定（包括但不限于，本第九条任何一款中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定的每一此类部分）应被解释为使被认为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图生效。

第5节。非排他性权利：本第九条（i）项所赋予的获得赔偿的权利和支付在程序最终处分之前为其进行辩护所产生的费用，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或董事会的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，并且（ii）不得由公司、董事会或公司的股东就某人在该终止日期之前的服务而终止。本第九条的任何废除或修改不得以任何方式削弱或不利影响公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人根据本协议就任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项所享有的权利。

第6节。雇员及代理人：本第九条前述条文未涵盖的人士，以及现为或曾为公司雇员或代理人的人士，可获赔偿，并可按董事会或行政总裁在任何时间或不时授权的条款及条件，支付其开支。

 

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第7节。保险：公司可代表自己和代表任何现任或曾经担任公司董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的人，或应公司要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以应对他或她以任何此类身份或因其身份而招致的任何责任，公司是否有权根据本第九条就该等责任向该人作出赔偿。

第8节。合并或合并：就本第九条而言，对“公司”的提及，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本条第九条规定的相同地位，如同他或她在该组成公司单独存在继续存在时对该组成公司所处的地位一样。

第9节。通告：根据本第九条规定或准许向公司发出的任何通知、要求或其他通信，须以书面形式送达，或以电子传送形式（包括电子邮件）、隔夜邮件或快递服务，或以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执寄给秘书，并仅在秘书收到后生效。

第十条。

修正。

董事会有权订立、撤销、更改、修订及废除本附例；但股东有权撤销、更改、修订或废除董事会订立的任何附例，并有权制定附例，如有此表述，则不得由董事会撤销、更改、修订或废除。除根据美国特拉华州法律外，不得更改股东年会选举董事的时间或地点。

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