爱尔-20241130

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-Q

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☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2024年11月30日

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

F或从到的过渡期

委托文件编号 001-32959

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Aircastle Limited

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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百慕大			98-0444035
（国家或其他司法公司或组织）			（IRS雇主识别号）

c/o 爱卡索顾问有限责任公司
特雷瑟大道201号，套房400
斯坦福德
康乃狄克州
06901
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号：( 203 ) 504-1020

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根据该法第12（b）节登记的证券：

各班级名称

交易代码

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.01美元

不适用

无

优先股，每股面值0.01美元

不适用

无

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有 ☑无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 ☑无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☑	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 无☑

截至2025年1月7日 17,840 注册人普通股的流通股，每股面值0.01美元。

Aircastle Limited及其子公司

表格10-Q


		页没有。
	第一部分–财务资料
项目1。	合并财务报表
	截至2024年11月30日和2024年2月29日的合并资产负债表	3
	截至2024年11月30日及2023年11月30日止三个月及九个月的综合收益及综合收益表	4
	截至2024年11月30日和2023年11月30日止九个月的合并现金流量表	5
	三、合并股东权益变动表九月结束 11月30日、2024年和2023年	7
	未经审核综合财务报表附注	8
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	21
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	36
项目4。	控制和程序	36
	第二部分。–其他资讯
项目1。	法律程序	37
项目1a。	风险因素	37
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	37
项目3。	优先证券违约	37
项目4。	矿山安全披露	37
项目5。	其他信息	37
项目6。	附件	38
签名		40

第一部分——财务信息

项目1。合并财务报表

Aircastle Limited及其子公司

合并资产负债表

（千美元，股票数据除外）


	11月30日， 2024		2月29日， 2024
	（未经审计）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	523,753	$	129,977

应收账款	16,411		12,518

为租赁而持有的飞行设备，净额	6,858,065		6,940,502
租赁投资净额，净额	258,639		282,439
未合并权益法投资	44,447		42,710
其他资产	240,453		271,807

总资产	$	7,941,768	$	7,679,953

负债和股东权益
负债
担保融资借款，净额	$	650,739	$	875,397
来自无担保融资的借款，净额	3,827,359		3,823,099
应付账款、应计费用和其他负债	260,456		219,588
预收租赁租金	62,006		52,654

保证金	71,879		69,544
维修费	583,220		505,897

负债总额	5,455,659		5,546,179

承诺与或有事项

股东权益
优先股，$ 0.01 面值， 50,000,000 股授权， 400 （清算优惠总额$ 400,000 ）于2024年11月30日及2024年2月29日已发行及流通在外的股份	—		—
普通股，$ 0.01 面值， 250,000,000 股授权， 17,840 和 15,564 分别于2024年11月30日及2024年2月29日已发行及流通在外的股份	—		—
额外实收资本	2,378,774		2,078,774
留存收益	107,335		55,000


股东权益合计	2,486,109		2,133,774

负债和股东权益合计	$	7,941,768	$	7,679,953

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Aircastle Limited及其子公司

综合收益及综合收益表

（千美元）

（未经审计）


	截至11月30日的三个月，				九个月结束 11月30日，
	2024		2023		2024		2023
收入：
租赁租金收入	$	158,440	$	156,820	$	483,389	$	453,906
直接融资和销售型租赁收入	5,294		4,835		16,177		10,993
租赁溢价、折扣和奖励的摊销	( 5,288 )		( 2,641 )		( 18,005 )		( 16,972 )
维修收入	14,517		58,657		76,044		108,223

租赁收入共计	172,963		217,671		557,605		556,150
出售或处置飞行设备的收益	20,483		20,193		56,909		67,240
其他收入	130		882		903		1,803

总收入	193,576		238,746		615,417		625,193

营业费用：
折旧	87,604		86,647		264,637		261,764
利息，净额	58,752		57,037		185,989		170,963
销售，一般和行政	18,426		18,500		60,571		58,217
信用损失准备	—		5,280		281		11,405
飞行设备减值	8,419		34,959		19,391		37,156
维护和其他费用	4,872		7,107		13,411		24,494
总营业费用	178,073		209,530		544,280		563,999

其他收入：
债务清偿收益	—		—		285		—

其他	6,135		1,529		6,557		6,238
其他收入合计	6,135		1,529		6,842		6,238

所得税前持续经营收益和未合并权益法投资收益	21,638		30,745		77,979		67,432
所得税拨备	4,281		6,025		16,881		15,286
未合并权益法投资收益，税后净额	738		925		1,737		1,787

净收入	$	18,095	$	25,645	$	62,835	$	53,933

优先股股息	—		—		( 10,500 )		( 10,500 )

普通股股东可获得的净收入	$	18,095	$	25,645	$	52,335	$	43,433





普通股股东可获得的综合收益总额	$	18,095	$	25,645	$	52,335	$	43,433

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Aircastle Limited及其子公司

合并现金流量表

（千美元）

（未经审计）


	截至11月30日的九个月，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	62,835	$	53,933
调整净收入与经营活动提供的净现金和现金等价物：
折旧	264,637		261,764
递延融资成本摊销	12,722		12,611
租赁溢价、折扣和奖励的摊销	18,005		16,972
递延所得税	10,480		11,082


租赁净投资的收款	5,285		1,565
计入收益的保证金和赡养费	( 9,543 )		( 37,654 )
出售或处置飞行设备的收益	( 56,909 )		( 67,240 )
债务清偿收益	( 285 )		—
飞行设备减值	19,391		37,156
信用损失准备	281		11,405
其他	( 1,746 )		( 1,769 )
某些资产和负债的变化：
应收账款	( 4,132 )		504
其他资产	( 3,661 )		( 16,164 )
应付账款、应计费用和其他负债	35,993		8,351
预收租赁租金	13,709		16,551

经营活动提供的现金及现金等价物净额	367,062		309,067
投资活动产生的现金流量：
购置和改进飞行设备	( 583,541 )		( 669,597 )
出售或处置飞行设备所得款项	474,053		198,816


飞机购置订金及进度付款，扣除退回订金及飞机销售订金	( 2,269 )		3,126


其他	( 4,796 )		( 5,548 )

用于投资活动的现金及现金等价物净额	( 116,553 )		( 473,203 )
筹资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项	300,000		200,000


有担保和无担保债务融资的收益	1,076,193		1,383,709
偿还有担保和无担保债务融资	( 1,304,352 )		( 1,632,983 )
债务清偿成本	285		—
递延融资成本	( 5,361 )		( 7,673 )



收到的保证金和赡养费	109,668		130,068
保证金和赡养费返还	( 12,166 )		( 14,014 )

支付的股息	( 21,000 )		( 21,000 )


筹资活动提供的现金及现金等价物净额	143,267		38,107
现金及现金等价物净增加（减少）额：	393,776		( 126,029 )
期初现金及现金等价物	129,977		231,861

期末现金及现金等价物	$	523,753	$	105,832

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Aircastle Limited及其子公司

合并现金流量表（续）

（千美元）

（未经审计）


	截至11月30日的九个月，
	2024		2023






补充披露现金流信息：
为利息支付的现金，扣除资本化金额	$	140,296	$	158,730
支付所得税的现金	$	666	$	4,142
非现金投资活动补充披露：
预付租赁租金、保证金、维修金、其他负债和资产收购中承担的其他资产	$	40,318	$	13,414

出售飞行设备预付租赁租金、保证金、维修款、其他负债和其他资产结算	$	65,357	$	54,335
从为租赁而持有的飞行设备转入租赁和其他资产投资净额	$	6,310	$	184,236

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Aircastle Limited及其子公司

合并股东权益变动表

（千美元，股份金额除外）

（未经审计）


	普通股			优先股			普通股与额外实收资本		留存收益		股东权益合计
	股份	金额		股份	金额
余额，2024年2月29日	15,564	$	—	400	$	—	$	2,078,774	$	55,000	$	2,133,774
净收入	—	—		—	—		—		16,081		16,081

余额，2024年5月31日	15,564	$	—	400	$	—	$	2,078,774	$	71,081	$	2,149,855
发行普通股	2,276	—		—	—		300,000		—		300,000
净收入	—	—		—	—		—		28,659		28,659
优先股股息	—	—		—	—		—		( 10,500 )		( 10,500 )

余额，2024年8月31日	17,840	$	—	400	$	—	$	2,378,774	$	89,240	$	2,468,014
净收入	—	—		—	—		—		18,095		18,095

余额，2024年11月30日	17,840	$	—	400	$	—	$	2,378,774	$	107,335	$	2,486,109


	普通股			优先股			普通股与额外实收资本		留存收益（累计赤字）		股东权益合计
	股份	金额		股份	金额
余额，2023年2月28日	14,048	$	—	400	$	—	$	1,878,774	$	( 7,316 )	$	1,871,458
净收入	—	—		—	—		—		22,770		22,770

余额，2023年5月31日	14,048	$	—	400	$	—	$	1,878,774	$	15,454	$	1,894,228
发行普通股	1,516	—		—	—		200,000		—		200,000
净收入	—	—		—	—		—		5,518		5,518
优先股股息	—	—		—	—		—		( 10,500 )		( 10,500 )
余额，2023年8月31日	15,564	$	—	400	$	—	$	2,078,774	$	10,472	$	2,089,246
净收入	—	—		—	—		—		25,645		25,645
余额，2023年11月30日	15,564	$	—	400	$	—	$	2,078,774	$	36,117	$	2,114,891

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Aircastle Limited及其子公司

未经审核综合财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日

注1。重要会计政策摘要

组织机构

Aircastle Limited（“爱卡索”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家百慕大公司，根据百慕大1981年《公司法》第14条的规定，于2004年10月29日注册成立。爱卡索的业务包括获取、租赁、管理和销售商用喷气式飞机。

该公司由丸红株式会社（“丸红”）和瑞穗租赁有限公司（“瑞穗租赁”，连同丸红，我们的“股东”）的关联公司控制。

爱卡索是一家控股公司，通过爱卡索直接或间接全资拥有的子公司开展业务。

列报依据和合并原则

列报的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

随附的综合财务报表未经审计，是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制的，我们认为，这些报表反映了所有调整，包括正常的经常性项目，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。列报期间的经营业绩不一定代表全年可能预期的业绩。根据SEC的规则和规定，通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。然而，我们认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些财务报表应与公司截至2024年2月29日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

合并财务报表包括爱卡索及其所有子公司的账目，包括任何可变利益实体（“VIE”），而爱卡索是其主要受益人。所有公司间交易和余额已在合并中消除。

我们管理和分析我们的业务并报告我们的运营结果基于 One 经营分部：租赁、融资、销售及管理商业飞行设备。我们的首席执行官是首席运营决策者（“CODM”）。向主要经营决策者提供的重大分部费用和其他分部项目与公司综合损益表中包含的费用信息一致。

公司管理层已审查和评估所有事件或交易，以便在2024年11月30日资产负债表日之后，直至本10-Q表中包含的合并财务报表发布之日，进行潜在确认和/或披露。

风险和不确定性

在正常的经营过程中，爱卡索会遇到几类显著的经济风险，包括信用风险、市场风险、航空工业风险和资本市场风险。信用风险是指承租人无法或不愿意支付合同规定的款项以及不愿意履行其对爱卡索的其他合同义务的风险。市场风险反映了由于利差或其他市场因素，包括抵押品基础融资价值的变化而引起的融资价值的变化。航空业风险是指商业航空业低迷可能对承租人的付款能力产生不利影响、增加提前终止租赁的风险并压低租赁费率和公司飞机价值的风险。资本市场风险是指公司无法以合理的利率获得资金为业务增长提供资金或为现有债务再融资的风险。

Aircastle Limited及其子公司

未经审核综合财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。尽管爱卡索认为编制综合财务报表时使用的估计和相关假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。

最近的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASC 740”）。ASC 740提高了所得税披露的透明度，主要与税率调节和已缴所得税信息有关。该标准要求在费率调节中披露特定类别，同时使用百分比和报告货币金额，以及披露已支付的所得税，扣除已收到的退款，按联邦、州和外国税收和个别司法管辖区分类。该标准对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，应在未来基础上适用。我们目前正在评估该标准；但是，预计它不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。该准则要求实体围绕损益表中列报的某些成本和费用提供额外披露。该标准旨在改善围绕实体费用的披露，并满足投资者关于费用类型的更详细信息的要求。该准则适用于2026年12月15日之后开始的年度期间，以及2027年12月15日之后开始的中期期间。允许提前收养。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。

注2。公允价值计量

公允价值计量和披露要求使用最大限度使用可观察输入值和最大限度减少使用不可观察输入值的估值技术来计量公允价值。

以经常性公允价值计量的资产

下表列出了截至2024年11月30日和2024年2月29日我们在公允价值层级内按经常性公允价值计量的金融资产。以公允价值计量的资产按照对其公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。


			2024年11月30日公允价值计量使用公允价值层次结构
	公允价值截至 2024年11月30日		报价价格在活动中市场一模一样物业、厂房及设备（1级）		重大其他可观察输入（2级）		重大不可观察输入（三级）		估值技术
物业、厂房及设备:
现金及现金等价物	$	523,753	$	523,753	$	—	$	—	市场


投资，按公允价值：
债务证券投资	$	5,029	$	—	$	—	$	5,029	收入
股本证券投资	5,333		1,435		—		3,898		市场/收入

投资总额，按公允价值	$	10,362	$	1,435	$	—	$	8,927

Aircastle Limited及其子公司

未经审核综合财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日


			2024年2月29日公允价值计量使用公允价值层次结构
	截至2024年2月29日的公允价值		报价价格在活动中市场一模一样物业、厂房及设备（1级）		重大其他可观察输入（2级）		重大不可观察输入（三级）		估值技术
物业、厂房及设备:
现金及现金等价物	$	129,977	$	129,977	$	—	$	—	市场



投资，按公允价值：
债务证券投资	$	5,029	$	—	$	—	$	5,029	收入
股本证券投资	5,131		1,687		—		3,444		市场/收入

投资总额，按公允价值	$	10,160	$	1,687	$	—	$	8,473

我们的现金和现金等价物主要由高流动性和易于交易的货币市场证券组成。这些证券使用相同证券在活跃市场中可观察到的输入值进行估值（第1级）。我们在债务和股本证券方面的投资包括因已进入破产程序或类似重组的多家航空公司客户的索赔和解而收到的票据和股票。我们对活跃市场中交易的权益类证券的投资已使用市场报价（第1级）进行估值。我们对没有活跃市场或市场数据有限的其他权益类证券和债务证券的投资已使用收益法（第3级）进行估值。

截至2024年11月30日止三个月及九个月，我们已无转入或转出第3级。

以非经常性基础以公允价值计量的资产

我们在非经常性基础上计量某些资产和负债的公允价值，当美国公认会计原则要求应用公允价值时，包括表明这些资产的账面金额可能无法收回的事件或情况变化。受这些计量约束的资产包括我们的飞机和未合并权益法投资。

当我们确定账面价值可能无法收回时，我们以公允价值记录飞机。飞机在减值测试中的公允价值计量基于市场法（第2级或第3级）的平均值，其中包括第三方评估数据，以及收益法（第3级），其中包括公司关于租赁和出售飞机的未来现金收益现值的假设和评估数据。第3级估值包含重要的不可观察输入值。更多信息见下文“飞机估值”。

我们在权益会计法下对我们的未合并权益法投资进行会计处理。我们的投资按成本入账，并根据未分配损益以及股息和资本的分配进行调整。每当有事件或情况变化表明公允价值低于其账面价值且下降非暂时性时，就会对该投资进行减值审查。

金融工具

除现金外，我们的金融工具主要包括现金等价物、应收账款、债务和股本证券投资、应付账款以及有担保和无担保融资。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值因其短期性而与这些金融工具的账面价值相近。

我们的投资的公允价值，包括债务和股本证券，已使用在此类证券在活跃市场交易的范围内的市场报价（第1级），或对没有活跃市场或市场数据有限的证券使用收益法（第3级）进行估值。我们优先票据的公允价值为

Aircastle Limited及其子公司

未经审核综合财务报表附注

（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日

使用市场报价（第1级）估算，而我们所有其他融资使用贴现现金流分析估值，基于我们当前类似类型借款安排的增量借款利率（第2级）。

我们的金融工具于2024年11月30日和2024年2月29日的账面价值和公允价值如下：


	2024年11月30日				2024年2月29日

物业、厂房及设备	账面金额资产		公允价值资产		账面金额资产		公允价值资产
投资，按公允价值(1)	$	10,362	$	10,362	$	10,160	$	10,160
其他投资，净额(2)	5,063		5,063		5,079		5,079

负债	账面金额责任		公允价值责任		账面金额责任		公允价值责任
信贷便利	$	20,000	$	20,000	$	20,000	$	20,000

定期融资	657,091		655,079		883,451		885,139
高级笔记	3,850,000		3,861,008		3,850,000		3,738,146

_______________

(1)见以经常性公允价值计量的资产。

(2)截至2024年11月30日，我们有$ 4.0 按摊余成本列账的债务证券的某些投资的信用损失的百万备抵——见附注15。

飞机估价

飞行设备减值

截至2024年11月30日止三个月，公司录得减值总额$ 8.4 百万与被记录为其他资产组成部分并受拆解和零件销售计划影响的飞行设备有关。

截至2024年11月30日的九个月期间，公司记录的减值费用总额为$ 19.4 百万，包括$ 11.0 百万与预定飞机租赁到期和租赁修订相关的交易减值费用。公司认$ 24.0 这些飞机在截至2024年11月30日的九个月内的维护收入为百万。

年度可回收性评估

我们在截至2024年11月30日的三个月内对我们所有的飞机和其他飞行设备进行了年度可恢复性评估。

当事件或情况变化或指标表明飞机或其他飞行设备的账面金额或账面净值可能无法收回时，我们进行可收回性评估。我们衡量资产预期产生的预计未来未折现现金流量净额是否超过其账面净值。未折现现金流包括来自当前合同租赁租金和维修付款、未来预计租赁费率和维修付款、过渡成本、估计停机时间以及飞机的估计残值或报废价值的现金流。若某架飞机未达到可收回性测试，该架飞机将被调整为公允价值，从而产生减值费用。

管理层根据对特定飞机类型的全球需求的当前和未来预期以及飞机租赁市场和航空业的历史经验，以及从第三方行业来源收到的信息，制定可收回性分析中使用的假设。估计未折现现金流量时考虑的因素受到未来期间因预计租赁租金和

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（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日

维修费用、残值、经济状况、技术、航空公司对特定机型的需求以及其他因素，例如飞机的位置以及记录和技术文件的可访问性。

如果我们的估计或假设发生变化，包括与已进入司法破产程序或类似程序或重组的客户相关的估计或假设发生变化，我们可能会修改我们的现金流假设并记录未来的减值费用。虽然我们认为我们在可回收性评估中使用的估计和相关假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。

注3。为出租而持有的飞行设备，净额

下表汇总了截至2024年11月30日止九个月公司持作租赁的飞行设备的活动：


	金额
2024年2月29日余额	$	6,940,502
新增	621,932
折旧	( 262,941 )
处置和转让为租赁净投资和持有待售	( 430,456 )
减值	( 10,972 )

2024年11月30日余额	$	6,858,065

累计折旧	$	2,159,032

俄罗斯飞机的最新情况

公司租赁 9 2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后无法恢复的俄罗斯航空公司的飞机。公司向俄罗斯航空公司保险的再保险人以及公司的或有和拥有的保险单（“C & P保单”）提出索赔，寻求赔偿。

截至2024年2月29日止年度，公司收到现金结算收益$ 43.2 百万元，以解决公司根据保险单提出的若干索偿 4 飞机以前出租给 2 俄罗斯航空公司。公司将继续探索减轻损失方面的 5 未包括在先前和解中的其他飞机，但不确定这是否会导致任何进一步的和解，如果是，金额是多少。

收到保险结算收益有助于部分减轻公司在航空保险单下的损失。公司保留其C & P政策下的所有权利。未来任何追偿的收款、时间和金额，包括与保险诉讼相关的追偿，仍然不确定。因此，目前，公司无法就这些事项最终何时或可能收取多少金额作出保证。

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（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日

注4。租赁租金收入

截至2024年11月30日，根据我们现有的飞行设备经营租赁合同将收到的最低未来租赁租金如下：


截至2月28日/29日的年度，	金额(1)
2025年（财政年度剩余时间）	$	165,276
2026	622,185
2027	547,235
2028	445,654
2029	368,602
此后	941,164
合计	$	3,090,116

_______________

(1)反映承租人租赁租金延期的影响。

截至2024年11月30日和2024年2月29日，我们合并资产负债表上记录在维持费中的租赁奖励负债金额为$ 32.0 百万美元 26.6 分别为百万。

注5。租赁投资净额，净额

在2024年11月30日和2024年2月29日，我们的租赁净投资包括 14 飞机和 15 飞机，分别。我们在2024年11月30日和2024年2月29日租赁净投资的组成部分如下：


	2024年11月30日		2024年2月29日
应收租赁款	$	125,472	$	142,983
飞行设备未担保残值	140,038		147,170
投资租赁净额	265,510		290,153
信贷损失备抵	( 6,871 )		( 7,714 )
租赁投资净额，净额	$	258,639	$	282,439

截至2024年11月30日，根据我们的租赁净投资将收到的未来租赁付款如下：


截至2月28日/29日的年度，	金额
2025年（财政年度剩余时间）	$	5,650
2026	16,589
2027	25,260
2028	26,263
2029	25,994
此后	65,143
将收到的租赁付款总额	164,899
租赁付款现值-应收租赁款	( 125,472 )
未贴现租赁付款额与应收租赁款的差额	$	39,427

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2024年11月30日

注6。风险集中

下表中的区域分类以我们客户的主要营业地为基础。

截至2024年11月30日和2024年2月29日，我们机队账面净值（为租赁而持有的飞行设备和租赁净投资，或“账面净值”）的地域集中度如下：


	2024年11月30日				2024年2月29日
地区	数的飞机		网书值%		数的飞机	网书值%
亚洲及太平洋	66		29	%	63	27	%
欧洲	87		30	%	90	30	%
中东和非洲	10		5	%	9	5	%
北美洲	50		23	%	46	23	%
南美洲	29		12	%	32	14	%
非租赁	2	(1)	1	%	3	1	%
合计	244		100	%	243	100	%

_______________

(1)的 2 2024年11月30日停租飞机，我们目前有 1 受租赁承诺约束的窄体货机，以及 1 窄体货机，我们正在营销用于租赁。

下表列出截至2024年11月30日和2024年2月29日至少占我们账面净值10%的个别国家：


	2024年11月30日				2024年2月29日
国家	网书价值		网书值%	数的承租人	网书价值		网书值%	数的承租人
美国	$	859,953	12 %	7	$	806,162	11 %	5
印度	799,139		11 %	3	750,498		11 %	4

我们从为租赁而持有的飞行设备赚取的租赁租金收入的地理集中度如下：


	截至11月30日的三个月，				截至11月30日的九个月，
地区	2024		2023		2024		2023
亚洲及太平洋	28	%	28	%	28	%	29	%
欧洲	33	%	28	%	32	%	30	%
中东和非洲	4	%	4	%	4	%	4	%
北美洲	25	%	23	%	24	%	23	%
南美洲	10	%	17	%	12	%	14	%

合计	100	%	100	%	100	%	100	%

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（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日

下表列示了所示期间租赁租金收入至少占租赁租金总收入5%的承租人数量及其合计占租赁租金收入的总百分比：


	截至11月30日的三个月，				截至11月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
	承租人数量	合并%的租赁租金收入	承租人数量	合并%的租赁租金收入	承租人数量	合并%的租赁租金收入	承租人数量	合并%的租赁租金收入
按租赁租金收入计算的最大承租人	3	20 %	4	27 %	2	15 %	3	21 %

截至2024年11月30日止三个月，美国共 21 占总收入的百分比。归属于美国的总收入包括$ 20.6 百万元来自出售或处置飞行设备的收益。截至2024年11月30日止9个月，美国和西班牙共 13 %和 11 分别占总收入的百分比。归属于美国和西班牙的总收入包括$ 22.1 百万美元 32.2 百万，分别来自出售或处置飞行设备的收益和维修收入。

截至2023年11月30日止三个月，韩国和美国分别由 11 占总收入的百分比。归属于韩国的总收入包括$ 21.3 百万维修收入和归属于美国的总收入包括$ 9.3 百万来自出售或处置飞行设备的收益。截至2023年11月30日的9个月，没有一个国家的收入占总收入的10%或更多。

注7。未合并权益法投资

我们与瑞穗租赁有一项未合并的权益法投资，该公司已 9 账面净值$ 261.5 截至2024年11月30日，为百万。


	金额
2024年2月29日余额	$	42,710

未合并权益法投资收益，税后净额	1,737
2024年11月30日余额	$	44,447

于2024年10月29日，我们订立贷款协议，向我们的权益法被投资方提供$ 4.5 百万无抵押贷款融资，其利率为定期SOFR（定义见信贷协议）加 2 %，并于2025年10月29日支付。这一交易被我们的管理层批准为我们关联方政策下的公平交易。

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（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日

注8。有担保和无担保债务融资的借款

我们的有担保和无担保债务融资的未偿还金额如下：


	截至2024年11月30日					在 2024年2月29日
债务义务	优秀借款		飞机数量	息率	最终声明成熟度	优秀借款
担保债务融资：

定期融资(1)	$	657,091	31	2.36 %至 6.87 %	12/27/24至06/27/32	$	883,451
减：发债成本及折扣	( 6,352 )					( 8,054 )

担保债务融资总额，扣除债务发行成本和折扣	650,739					875,397

无担保债务融资：
2024年到期的优先票据(2)	—			4.125 %	05/01/24	500,000
2025年到期的优先票据	650,000			5.25 %	08/11/25	650,000
2026年到期的优先票据	650,000			4.25 %	06/15/26	650,000
2.850%于2028年到期的优先票据	750,000			2.85 %	01/26/28	750,000
2028年到期的6.500%优先票据	650,000			6.50 %	07/18/28	650,000
2029年到期的优先票据	650,000			5.95 %	02/15/29	650,000
2031年到期的优先票据	500,000			5.75 %	10/01/31	—
循环信贷便利	20,000			7.15 %	05/24/25至02/08/28	20,000
减：发债成本及折扣	( 42,641 )					( 46,901 )

无担保债务融资总额，扣除债务发行成本和折扣	3,827,359					3,823,099

有担保和无担保债务融资总额，扣除债务发行成本和折扣	$	4,478,098				$	4,698,496

(1)这些融资项下的借款于2024年11月30日的加权平均固定利率为 5.49 %.

(2)在最后规定的到期日偿还。

担保债务融资

定期融资

2024年8月28日，我们全额偿还了$ 206.3 百万未偿本金 One 我们的定期融资担保 8 飞机，以及$ 1.9 百万应计利息。担保定期融资的最后规定到期日为2024年9月13日，我们确认了提前清偿债务的收益$ 0.3 百万。

2024年12月27日，我们全额偿还了$ 60.6 百万未偿本金 One 我们的定期融资担保 7 飞机，以及$ 0.6 百万应计利息，在规定的到期日。

无担保债务融资

5.750 2031年到期优先票据百分比

2024年7月18日，公司与公司全资子公司爱卡索（爱尔兰）指定活动公司（“AIDAC”）发行$ 500 .0百万本金总额 5.750 %于2031年到期的优先票据（“2031年到期的优先票据”），发行价格为 99.64 %.2031年到期的优先票据将于2031年10月1日到期，利率为 5.75 年息%，每半年于每年4月1日及10月1日支付，由2025年4月1日开始。自2024年7月18日起于2031年到期的优先票据产生利息。

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（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日

循环信贷便利

截至2024年11月30日，我们有$ 20.0 在我们的循环信贷额度下未偿还的百万美元，并有$ 2.1 亿可用于借款。

截至2024年11月30日，我们在融资中遵守了所有适用的契约。

AIDAC担保

就AIDAC与公司共同发行2031年到期的优先票据而言，AIDAC同意为公司在其（i）循环信贷融资项下的义务提供全额无条件担保（“AIDAC担保”）；（ii） 5.250 2025年到期的优先票据百分比；（iii） 4.250 2026年到期优先票据百分比；（四） 2.850 2028年到期优先票据百分比；（v） 6.500 2028年到期优先票据百分比；及（vi） 5.950 %于2029年到期的优先票据（统称为“现有无抵押债务”）。由于AIDAC担保，2031年到期的优先票据与现有无担保债务享有同等受偿权。

注9。股东权益

发行普通股

2023年7月5日，公司与股东订立认购协议，据此，公司同意按比例发行公司普通股，$ 0.01 每股面值（“股份”），合计购买价格不超过$ 500.0 百万。2023年7月18日， 1,516 合计向股东发行股票，合计购买价格为$ 200.0 百万。2024年6月28日， 2,276 合计向股东发行股票，合计购买价格为$ 300.0 百万股，代表根据认购协议将予发行的第二批及最后一批股份。股份数量和每股认购价格由发行时各方协商一致确定。股份在所有方面与公司其他普通股享有同等地位。公司已使用并拟继续使用发行股份所得款项净额作一般公司用途。

优先股股息

2024年3月15日，公司进行了半年度分红，金额为$ 10.5 万元用于其优先股，已于2024年1月9日获得公司董事会批准，截至2024年2月29日累计

2024年9月16日，公司进行了半年度分红，金额为$ 10.5 万元用于其优先股，于2024年7月8日经公司董事会批准，截至2024年8月31日计提。

2025年1月9日，公司董事会批准了半年度股息，金额为$ 10.5 百万元的优先股，将于2025年3月17日支付。

注10。关联交易

作为公司内部服务协议的一部分，我们向我们的股东支付了总计$ 2.1 百万美元 2.2 截至2024年11月30日和2023年11月30日止三个月，分别为百万美元 6.6 百万美元 6.3 分别于截至2024年11月30日及2023年11月30日止九个月期间的百万元，我们的股东据此向公司提供若干管理及行政服务。

有关我们与股东的认购协议和相关股份发行的更多信息，请参见附注9。

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2024年11月30日

注11。所得税

所得税是根据我们开展业务和赚取收入的国家的税法和税率规定的。2023年12月，百慕大政府颁布了《百慕大企业所得税法》（“百慕大企业所得税法”），对自2025年1月1日或之后开始的纳税年度征收15%的企业当期所得税（“百慕大企业所得税”）。该公司预计将在2025年3月1日开始的财政年度及随后几年受到百慕大企业所得税的约束。因此，所得税拨备涉及公司的某些子公司赚取的收入，这些子公司位于征收所得税的司法管辖区，或在主要是美国和爱尔兰赚取收入。

我们截至2024年11月30日和2023年11月30日止三个月和九个月的未合并权益法投资的所得税前持续经营收入和收益来源如下：


	三个月结束 11月30日，				截至11月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
美国业务	$	6,369	$	7,518	$	17,053	$	18,388
非美国业务	15,269		23,227		60,926		49,044
所得税前持续经营收益和未合并权益法投资收益	$	21,638	$	30,745	$	77,979	$	67,432

我们拥有飞机的子公司通常从美国以外的来源获得收入，通常不需要缴纳美国联邦、州或地方所得税。拥有美国和爱尔兰驻地子公司的飞机须在这两个各自的司法管辖区缴税。

我们有一家美国子公司，为我们的子公司提供管理服务，并需缴纳美国联邦、州和地方所得税。我们还有位于爱尔兰和新加坡的子公司，它们为我们的非美国子公司提供管理服务，并在这些各自的司法管辖区缴纳税款。

我们确认所得税准备金为$ 16.9 百万美元 15.3 截至二零二四年十一月三十日止九个月及二零二三年十一月三十日止九个月，分别为百万元。截至2024年11月30日及2023年11月30日止九个月，我们的实际税率为 21.6 %和 22.7 %，分别。我们的有效税率下降主要归因于应税和非应税司法管辖区的利润混合。

爱尔兰和百慕大税法变更

2023年12月18日，爱尔兰颁布了《2023年财政（第2号）法案》（“财政法案”），其中包括对新税收措施和爱尔兰税法修正案的立法修改，例如实施第二支柱环球银行规则的条款、新的出境支付规则和股息预扣税等变化。财政法案要求对爱尔兰公司支付给无税和零税司法管辖区收款人的某些款项征收20%的预扣税，例如利息支付，自2024年4月1日起生效。财政法案还要求对股息和分配征收25%的预扣税，但有一定的豁免，并为符合条件的财务公司引入了新的利息扣除规则。公司已确定不存在法律变更对本年度的影响。

2023年12月18日，百慕大颁布了《百慕大企业所得税法》，该法案规定15%的百慕大企业所得税适用于属于年收入为7.5亿欧元或以上的跨国企业集团的百慕大企业，自2025年1月1日或之后开始的纳税年度生效。公司已适当考虑百慕大企业所得税的影响及其对当期和递延所得税的影响。

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2024年11月30日

注12。利息，净额

下表显示了感兴趣的组成部分，净额：


	三个月结束 11月30日，				九个月结束 11月30日，
	2024		2023		2024		2023
借款利息及其他负债	$	59,615	$	56,746	$	183,244	$	170,751


递延融资费用摊销及债务贴现	4,132		4,290		12,722		12,611
利息支出	63,747		61,036		195,966		183,362
减：利息收入	( 4,995 )		( 3,323 )		( 9,315 )		( 10,351 )
减：资本化利息	—		( 676 )		( 662 )		( 2,048 )

利息，净额	$	58,752	$	57,037	$	185,989	$	170,963

注13。承诺与或有事项

租金支出，主要用于公司办公室以及销售和营销设施，为$ 0.5 百万美元 0.6 百万，以及$ 1.5 百万美元 1.8 分别截至2024年11月30日及2023年11月30日止三个月及九个月之百万元。

截至2024年11月30日，爱卡索根据主要与康涅狄格州斯坦福德、爱尔兰都柏林和新加坡的办公设施相关的不可撤销的经营租赁承担以下义务，以支付未来的最低租赁付款：


截至2月28日/29日的年度，	金额
2025年（财政年度剩余时间）	$	731
2026	2,754
2027	2,691
2028	2,723
2029	1,929
此后	15,214
合计	$	26,042

2024年11月30日，我们有购买承诺 32 飞机价格$ 1.4 十亿。

截至2024年11月30日，承付款项，包括$ 34.4 百万这些飞机的剩余进度付款、合同价格上调和其他调整，扣除已支付的金额，情况如下：


截至2月28日/29日的年度，	金额
2025年（财政年度剩余时间）	$	592,534
2026	586,456
2027	202,295
2028	30,691
2029	—
此后	—

合计	$	1,411,976

Aircastle Limited及其子公司

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（千美元，每股金额除外）

2024年11月30日

注14。其他资产

截至2024年11月30日和2024年2月29日，其他资产包括：


	11月30日， 2024		2月29日， 2024
递延所得税资产	$	47	$	48
租赁奖励和保费，扣除累计摊销$ 88,550 和$ 90,408 ，分别	43,920		37,459
持作出售的飞行设备	10,108		19,190
飞机购买定金和巴西航空工业公司E-2进度付款	34,092		42,784


使用权资产(1)	15,010		16,053
递延应收租金，净额(2)	10,247		15,825
投资，按公允价值(3)	10,362		10,160
其他投资，净额(2)(3)	5,063		5,079
其他资产	111,604		125,209

其他资产合计	$	240,453	$	271,807

______________

(1)扣除租赁奖励和租户津贴。

(2)扣除信贷损失备抵后的净额–见附注15。

(3) 见注2 .

注15。信贷损失准备金

与我们在租赁、其他投资和递延应收租金方面的净投资有关的信贷损失备抵活动九个月结束2024年11月30日，情况如下：


	租赁投资净额，净额		其他投资，净额		递延租金应收款项，净额		合计
2024年2月29日余额	$	7,714	$	3,209	$	2,146	$	13,069
信用损失准备	( 231 )		742		( 230 )		281
注销	( 612 )		—		—		( 612 )

2024年11月30日余额	$	6,871	$	3,951	$	1,916	$	12,738

注16。应付账款、应计费用和其他负债

截至2024年11月30日和2024年2月29日的应付账款、应计费用和其他负债包括：


	11月30日， 2024		2月29日， 2024
应付账款、应计费用和其他负债	$	40,938	$	68,185
递延所得税负债	110,884		100,405
应计应付利息	69,789		27,507
租赁负债	18,302		19,193
租赁折扣，扣除摊销$ 20,749 和$ 43,519 ，分别	20,543		4,298


应付账款、应计费用和其他负债合计	$	260,456	$	219,588

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应该结合我们的历史合并财务报表以及本报告其他地方出现的附注阅读以下讨论。本文所反映的期间的运营结果并不一定代表未来期间可能预期的结果，由于各种因素，包括但不限于“风险因素”下描述并包含在我们截至2024年2月29日止年度的10-K表格年度报告中的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的，除非另有说明，本报告中包含的其他财务信息也是根据美国公认会计原则编制的。除非另有说明，本报告中所有提及的“美元”和“美元”均为美元，且本报告中的所有货币金额均以美元表示。

除对历史事实的描述外，本季度报告表格10-Q（本“报告”）中包含或以引用方式并入的所有陈述均为联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》。前瞻性陈述的例子包括但不一定限于与我们获得、出售、租赁或融资飞机、筹集资本、支付股息、增加收入、收益、EBITDA和调整后EBITDA以及全球航空业和飞机租赁部门的能力有关的陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“估计”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述是基于我们和我们子公司的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的许多因素的影响；爱卡索无法保证其预期将会实现。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与截至本报告发布之日的预期结果存在重大差异。这些风险或不确定因素包括但不限于爱卡索向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时描述的风险或不确定因素，以及此前在爱卡索截至2024年2月29日止年度的10-K表格年度报告第一部分-第1A项中“风险因素”项下披露的风险或不确定因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，并且爱卡索无法预测或评估可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的每一个因素的影响。此类前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。爱卡索明确表示不承担任何义务公开修改或更新任何前瞻性陈述以反映未来事件或情况。

网站和访问公司报告

公司互联网网站上的信息不属于本报告或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告的一部分，也不通过引用纳入其中。

概览

爱卡索向世界各地的航空公司收购、租赁和销售商用喷气式飞机。我们是一家领先的二级市场投资者，通过各种收购渠道采购飞机，主要包括其他飞机出租人、通过购回租回交易的航空公司、金融机构和其他飞机所有者以及飞机制造商。我们在成功管理飞机的整个生命周期方面拥有丰富的经验，包括租赁和技术管理、飞机重新交付、过渡以及销售或处置。我们出售飞机和发动机资产，要么附加租约，要么以部分出售的方式出售，目的是产生利润并将收益再投资。我们的飞机由位于美国、爱尔兰和新加坡的经验丰富的团队管理。

截至2024年11月30日，我们代表我们的合资企业拥有和管理253架飞机，租赁给位于47个国家的76家航空公司客户。截至2024年11月30日，我们机队的账面净值（为租赁而持有的飞行设备和租赁净投资，或“账面净值”）为71亿美元。我们机队的加权平均机龄为9.7年，加权平均剩余租期为5.2年。我们船队的加权平均利用率为99%截至2024年11月30日止九个月。在截至2024年11月30日的九个月内，我们购买了21架飞机，并出售了20架飞机和其他飞行设备。截至2024年11月30日，我们承诺以14亿美元购买32架飞机，交付到2028年第一季度，其中包括交付前保证金、合同价格上调和其他调整的估计金额。

截至2024年11月30日的九个月，我们的总收入、净收入和调整后EBITDA分别为6.154亿美元、6280万美元和5.675亿美元。截至2024年11月30日的9个月，经营活动提供的现金流为3.671亿美元。该公司的财务业绩反映了全球空中交通的持续扩张以及通过租赁延期请求对我们飞机的强劲需求，这主要是由于原始设备制造商的生产问题和交付延迟，以及我们的航空公司客户的财务状况有所改善。

商业航空运输量的增长与世界经济活动相关，历史上的增长速度是全球国内生产总值增长的一到两倍。这种航空旅行的扩张推动了世界飞机机队的增长。今天，世界机队中约有2.6万架商业干线客机和货机。飞机租赁公司拥有全球约52%的商用客机。在正常情况下，我们预计全球机队将继续以年均2至3%的速度扩张。

我们相信，我们的投资组合主要由新技术和中年窄体飞机组成，对于我们的航空公司客户来说，将仍然是具有吸引力的资产，以应对全球航空旅行不断增长的需求。作为领先的二级市场投资者，我们认为，我们长期以来保持保守杠杆和限制长期财务承诺的业务战略使我们能够很好地利用出现的新投资机会。

我们聘请了一支经验丰富的资深专业人员团队，他们拥有丰富的行业和金融经验。我们的领导团队平均拥有超过30年的相关行业经验，有效地使我们能够应对航空业此前的低迷，例如新冠疫情、2008年全球金融危机和2001年恐怖袭击。

我们相信我们有足够的流动性来履行我们未来十二个月的合同义务。截至2025年1月1日，截至2026年1月1日，28亿美元的流动性总额包括21亿美元的未提取信贷额度、5亿美元的预计调整后经营现金流和合同资产出售以及2亿美元的非限制性现金。

收购和销售

在截至2024年11月30日的九个月中，我们以6.03亿美元的价格购买了21架飞机。截至2024年11月30日，我们承诺以14亿美元购买32架飞机，交付到2028年第一季度，其中包括交付前保证金、合同价格上调和其他调整的估计金额。截至2025年1月7日，我们已额外购买了6架飞机，并承诺以10亿美元购买26架飞机。

在截至2024年11月30日的九个月中，我们出售了20架飞机和其他飞行设备，净收益为4.741亿美元，并确认出售这些飞机和其他飞行设备的净收益为5690万美元。截至2025年1月7日，我们已增售1架飞机。

2024财年租赁到期和租赁安置

截至2025年1月1日，我们有1架非租赁飞机和1架租约将于2024财年到期的飞机，合计占我们2024年11月30日账面净值的不到1%，仍有待配售或出售。在这2架飞机中，我们预计将有1架飞机过渡到新的承租人，并将另一架飞机出售或部分出售。

2025至2028财年租赁到期和租赁安置

考虑到租赁和销售承诺，我们目前有以下数量的飞机计划在2025至2028财年租赁到期，占我们截至2024年11月30日账面净值的百分比，具体说明如下：

•2025年：11架，占比3%；

•2026年：35架，占比12%；

•2027年：32架，占比11%；及

•2028年：32架，占比11%。

金融

我们在一个资本密集型行业运营，在从债务和股权投资者筹集大量资金方面有着良好的业绩记录。自2004年底成立以来，我们已从私人和公共投资者那里筹集了26亿美元的股本，其中包括过去18个月内收到的与我们的股东签订的认购协议相关的5亿美元——见未经审计的综合财务报表附注中的附注9。我们还从多种来源筹集了225亿美元的债务资本，包括出口信贷机构支持的债务、商业银行债务、飞机证券化市场和无担保债券市场。我们融资来源的多样性和全球性证明了我们有能力适应不断变化的市场条件并抓住新的增长机会。

我们打算通过手头现金、运营产生的资金、从承租人收到的维修付款、股票发行、无担保债券发行、由我们的飞机担保的借款、根据我们的循环信贷额度提款以及任何未来飞机销售的收益为新投资提供资金。我们可能会不时用后续长期债务融资、额外股票发行的净收益或运营和资产出售产生的现金偿还全部或部分此类借款。因此，我们执行业务战略的能力，特别是收购额外的商用喷气式飞机或其他航空资产的能力，在很大程度上取决于我们以我们认为有吸引力的条件获得额外债务和股权资本的能力。

见下文“流动性和资本资源”。

AIRCASTLE飞机信息

下表列出了关于截至2024年11月30日和2023年11月30日我们拥有的飞机的某些信息：


自有飞机	截至 2024年11月30日			截至 2023年11月30日
	（百万美元）
飞行设备账面净值	$	7,117		$	6,837
未设押飞行设备账面净值	$	6,064		$	5,438
飞机数量	244			236
未设押飞机数量	213			198
承租人数量	75			72
国家数量	47			42
加权平均年龄（岁）(1)	9.7			9.4
加权平均剩余租赁期限（年）(1)	5.2			5.3
截至2024年11月30日及2023年11月30日止三个月的加权平均机队利用率(2)	99.2		%	99.1		%
截至2024年11月30日及2023年11月30日止9个月加权平均机队利用率(2)	99.2		%	97.9		%
截至2024年11月30日及2023年11月30日止三个月的投资组合收益率(3)	9.4		%	9.5		%
截至2024年11月30日及2023年11月30日止9个月的投资组合收益率(3)	9.4		%	9.1		%

代表合资企业管理飞机
飞行设备账面净值	$	262		$	275
飞机数量	9			9

(1)按账面净值加权。

(2)飞机租赁天数占期间总天数的百分比按账面净值加权。

(3)租赁租金收入、利息收入和现金收款我们在该期间的租赁净投资占该期间平均账面净值的百分比；季度信息按年计算。

投资组合多样化


	截至 2024年11月30日				截至 2023年11月30日
	数量飞机		净额% 账面价值		数量飞机	净额% 账面价值
飞机类型
乘客：
窄体-新技术(1)	65		40	%	54	35	%

窄体-电流技术	158		49	%	160	51	%
宽体-电流技术	14		8	%	17	12	%

乘客总数	237		97	%	231	98	%
货轮-当前技术	7		3	%	5	2	%
合计	244		100	%	236	100	%

制造商
空客	159		66	%	154	66	%
波音	64		25	%	63	26	%
巴西航空工业公司	21		9	%	19	8	%
合计	244		100	%	236	100	%

区域多元化
亚洲及太平洋	66		29	%	60	27	%
欧洲	87		30	%	88	30	%
中东和非洲	10		5	%	6	2	%
北美洲	50		23	%	44	24	%
南美洲	29		12	%	32	15	%
非租赁	2	(2)	1	%	6	2	%

合计	244		100	%	236	100	%

（1）包括空客A320-200neo和A321-200neo、波音737-MAX8和巴西航空工业公司E2飞机。

（2）在2024年11月30日的2架非租赁飞机中，我们目前有1架窄体货机，受制于租赁承诺，以及1架窄体货机，我们正在营销用于租赁。

2024年11月30日我司自有飞机前十大客户情况如下：


客户	国家	百分比账面净值	数量飞机
靛蓝	印度	8.7%	14
荷航	荷兰	5.9%	13
美国航空	美国	4.7%	13
拉丁美洲	智利	4.2%	10
狮航(1)	印度尼西亚	3.9%	10
阿根廷航空公司	阿根廷	3.4%	7
边疆航空	美国	3.3%	5
Wizz Air	匈牙利	3.1%	5
伏林	西班牙	2.9%	8
万岁Aerobus	墨西哥	2.9%	6

前十大客户合计		43.0%	91
所有其他客户		57.0%	153

所有客户合计		100.0%	244

（1）包括与3家关联航空公司租赁的6架飞机。

业务的比较结果

截至2024年11月30日止三个月的营运业绩，对比截至2023年11月30日止三个月：


	截至11月30日的三个月，
	2024		2023
	（千美元）
收入：
租赁租金收入	$	158,440	$	156,820
直接融资和销售型租赁收入	5,294		4,835
租赁溢价、折扣和奖励的摊销	(5,288)		(2,641)
维修收入	14,517		58,657
租赁收入共计	172,963		217,671
出售或处置飞行设备的收益	20,483		20,193
其他收入	130		882
总收入	193,576		238,746
营业费用：
折旧	87,604		86,647
利息，净额	58,752		57,037
销售，一般和行政	18,426		18,500
信用损失准备	—		5,280
飞行设备减值	8,419		34,959
维护和其他费用	4,872		7,107
总营业费用	178,073		209,530

其他收入：


其他	6,135		1,529

其他收入合计	6,135		1,529

所得税前持续经营收益和未合并权益法投资收益	21,638		30,745
所得税拨备	4,281		6,025
未合并权益法投资收益，税后净额	738		925

净收入	$	18,095	$	25,645

收入

总收入减少4520万美元，归因于：

租赁租金收入增加160万美元，主要是由于自2023年9月1日以来购买的43架飞机增加了2780万美元。

这部分被以下因素抵消：

•减少1460万美元，与自2023年9月1日以来出售34架飞机有关；以及

•由于租约延期、修订、过渡和其他变化，减少了1150万美元。

租赁溢价、折扣和租赁奖励的摊销:


	截至11月30日的三个月，
	2024		2023
	（千美元）
租赁溢价摊销	$	(2,705)	$	(2,671)
租赁折扣摊销	1,375		223
租赁奖励摊销	(3,958)		(193)

租赁溢价、折扣和奖励的摊销	$	(5,288)	$	(2,641)

由于购买飞机，租赁折扣的摊销增加了120万美元。

由于飞机过渡到新的承租人，租赁奖励的摊销增加了380万美元。

维修收入。截至2024年11月30日和2023年11月30日的三个月，我们分别录得1450万美元和5870万美元的维护收入，主要与我们收到的维护付款有关，并由于预定的飞机租约到期和发动机重新交付而确认为收入。维修收入减少4410万美元，主要是由于截至2024年11月30日的三个月内飞机退货减少。

出售或处置飞行设备的收益。在截至2024年11月30日的三个月中，我们出售了8架飞机和其他飞行设备，获得了总计2050万美元的收益。

截至2023年11月30日的三个月，我们出售了8架飞机和其他飞行设备，获得了总计2020万美元的收益。

营业费用

总营业费用减少3150万美元，归因于：

折旧费用增加100万美元，主要是由于自2023年9月1日以来购置的43架飞机增加了990万美元。自2023年9月1日以来售出的36架飞机减少了870万美元，部分抵消了这一增加。

利息，净额增加170万美元，原因是平均借款成本增加，加权平均未偿债务增加1040万美元。

信用损失准备减少530万美元。在截至2023年11月30日的三个月内，我们记录了我们作为航空公司重组的一部分而收到的债务证券的信用拨备，以及某些重组后的应收账款。

飞机减值。在截至2024年11月30日的三个月中，该公司记录了与飞行设备相关的总计840万美元的减值，这些设备被记录为其他资产的组成部分，并受到拆解和零件销售计划的影响。

截至2023年11月30日止三个月，公司录得减值费用3500万美元，其中包括与预定飞机租约到期和发动机重新交付相关的交易减值2550万美元。该公司为这些飞机和发动机确认了3770万美元的维护收入。

我们还记录了950万美元的减值，这是由于我们在截至2023年11月30日的三个月内完成了年度车队审查。

维护和其他费用减少220万美元，主要是由于飞机转场减少。截至2023年11月30日止三个月，由于飞机向新承租人过渡的时间安排导致成本增加，这主要与先前租约提前终止的飞机以及从先前运营商收回飞机有关。

其他收益

其他收入合计增加460万美元。截至2024年11月30日的三个月，包括从已进入破产程序或类似重组的多家航空公司客户收到的与索赔和解有关的额外现金。

所得税拨备

所得税拨备。我们的所得税拨备为430万美元和600万美元，我们的有效税率为19.8%和19.6%分别截至2024年11月30日及2023年11月30日止三个月。

截至2024年11月30日止九个月的营运业绩，对比截至2023年11月30日止九个月：


	截至11月30日的九个月，
	2024		2023
	（千美元）
收入：
租赁租金收入	$	483,389	$	453,906
直接融资和销售型租赁收入	16,177		10,993
租赁溢价、折扣和奖励的摊销	(18,005)		(16,972)
维修收入	76,044		108,223
租赁收入共计	557,605		556,150
出售或处置飞行设备的收益	56,909		67,240
其他收入	903		1,803
总收入	615,417		625,193
营业费用：
折旧	264,637		261,764
利息，净额	185,989		170,963
销售，一般和行政	60,571		58,217
信用损失准备	281		11,405
飞行设备减值	19,391		37,156
维护和其他费用	13,411		24,494
总营业费用	544,280		563,999

其他收入：
债务清偿收益	285		—

其他	6,557		6,238

其他收入合计	6,842		6,238

所得税前持续经营收益和未合并权益法投资收益	77,979		67,432
所得税拨备	16,881		15,286
未合并权益法投资收益，税后净额	1,737		1,787

净收入	$	62,835	$	53,933

收入

总收入减少980万美元，归因于：

租赁租金收入增加2950万美元，主要是由于自2023年3月1日以来购买的50架飞机增加了8100万美元。

这部分被以下因素抵消：

•减少3680万美元，与自2023年3月1日以来出售39架飞机有关；以及

•减少1470万美元，原因是租约延期、修订、过渡和其他变化。

直接融资和销售型租赁收入增加520万美元，主要与将12架飞机重新分类为销售型租赁有关，部分被自2023年3月1日以来出售的2架飞机所抵消。

租赁溢价、折扣和租赁奖励的摊销:


	截至11月30日的九个月，
	2024		2023
	（千美元）
租赁溢价摊销	$	(8,897)	$	(8,453)
租赁折扣摊销	3,055		691
租赁奖励摊销	(12,163)		(9,210)

租赁溢价、折扣和奖励的摊销	$	(18,005)	$	(16,972)

由于购买飞机，租赁折扣的摊销增加了240万美元。

由于飞机过渡到新的承租人，租赁奖励的摊销增加了300万美元。

维修收入.截至2024年11月30日和2023年11月30日的九个月，我们分别录得7600万美元和1.082亿美元的维护收入，主要与我们收到的维护付款有关，并由于预定的飞机租约到期和发动机重新交付而确认为收入。维修收入减少3220万美元，主要是由于截至2024年11月30日的九个月内飞机退货减少。

出售或处置飞行设备的收益。在截至2024年11月30日的9个月中，我们出售了20架飞机和其他飞行设备，获得了总计5690万美元的收益。

在截至2023年11月30日的九个月中，我们出售了18架飞机和其他飞行设备，获得了总计3450万美元的收益。截至2023年11月30日的9个月，还包括与将10架飞机从经营租赁重新分类为销售型租赁相关的销售利润总计3270万美元。

营业费用

总营业费用减少1970万美元，归因于：

折旧费用增加290万美元，主要是由于自2023年3月1日以来购买的50架飞机增加了2900万美元。这一增长被自2023年3月1日以来售出的42架飞机减少2420万美元部分抵消。

利息，净额由于平均借款成本较高，增加了1500万美元。

销售、一般和管理费用增加240万美元，主要是由于与“俄罗斯飞机最新情况”中讨论的诉讼相关的诉讼费用以及诉讼活动的时间安排。

信用损失准备减少1110万美元。在截至2023年11月30日的九个月中，我们记录了与将10架飞机从运营租赁重新分类为销售型租赁有关的信贷拨备。在截至2023年11月30日的九个月内，我们还确认了我们作为航空公司重组的一部分而收到的债务证券的信用拨备，以及某些重组后的应收账款。

飞机减值。在截至2024年11月30日的九个月中，公司记录了总计1940万美元的减值费用，其中包括与预定租约到期和1架飞机的租约修订相关的1100万美元的交易减值。该公司在截至2024年11月30日的九个月内为这些飞机确认了2400万美元的维护收入。

截至2023年11月30日止九个月，公司录得减值支出3720万美元，

包括与预定飞机租约到期和发动机重新交付相关的2550万美元交易减值。该公司为这些飞机和发动机确认了3770万美元的维护收入。

维护和其他费用减少1110万美元，主要是由于飞机转场减少。截至2023年11月30日止九个月，包括因飞机向新承租人过渡的时间而导致的更高成本，这很大程度上与先前租约提前终止的飞机有关，飞机是从先前的运营商收回的.

所得税拨备

所得税拨备。截至2024年11月30日和2023年11月30日止九个月，我们分别确认了1690万美元和1530万美元的所得税准备金。截至2024年11月30日和2023年11月30日止九个月，我们的有效税率分别为21.6%和22.7%。我们的有效税率下降主要归因于应税和非应税司法管辖区的利润混合。

飞机估价

有关飞行设备减值的完整信息，请参阅上文未经审核综合财务报表附注及“经营业绩比较”中的附注2。

最近通过的会计公告

见附注1 –“重要会计政策摘要– 组织和列报基础"载于上述未经审计的综合财务报表附注。

最近未通过的会计公告

见上文未经审核综合财务报表附注中的附注1 –“重要会计政策摘要–最近的会计公告”。

流动性和资本资源

我们的业务是非常资本密集的，需要大量投资才能扩大我们的机队，并维持和改善我们现有的投资组合。我们的业务历来产生了大量现金，主要来自租赁租金和维护收款，包括租赁结束维护付款。随着时间的推移，我们还通过利用多个来源满足了我们的流动性和资本资源需求，包括：

•无抵押债务，包括我们目前的无抵押循环信贷额度和优先票据；

•以我飞机为担保的各种形式借款，包括定期融资、定期融资和新飞机购置的有限追索权证券化融资；

•资产出售；和

•发行普通股和优先股。

展望未来，我们预计将继续从这些来源和其他来源寻求流动性，但须视定价和我们认为令人满意的条件而定。

在截至2024年11月30日的九个月中，我们以3.671亿美元的运营现金流和4.741亿美元的出售或处置飞机和其他飞行设备的收益满足了我们的流动性和资本资源需求。

截至2024年11月30日，我们的有担保和无担保债务融资的加权平均期限为3.3年，我们遵守了所有适用的契约。

我们相信我们有足够的流动性来履行我们未来十二个月的合同义务。截至2025年1月1日，截至2026年1月1日，28亿美元的流动性总额包括21亿美元的未提取信贷额度、5亿美元的预计调整后经营现金流和合同资产出售以及2亿美元的非限制性现金。此外，我们认为从承租人收到的付款以及运营、无担保债券发行、由我们的飞机担保的借款、循环信贷额度下的借款以及未来飞机销售的其他借款和收益产生的其他资金将足以满足我们未来十二个月的流动性和资本资源需求。我们的流动性和资本资源需求包括根据我们的飞机购买义务到期的付款、根据我们的长期债务融资要求的本金和利息支付、预期的资本支出、承租人维修付款偿还和租赁奖励付款。

现金流


	截至11月30日的九个月，
	2024		2023
	（千美元）
经营活动提供的现金流量净额	$	367,062	$	309,067
投资活动使用的现金流量净额	(116,553)		(473,203)
筹资活动提供的现金流量净额	143,267		38,107

经营活动：

截至2024年11月30日和2023年11月30日的9个月，经营活动提供的现金流分别为3.671亿美元和3.091亿美元。净增长归因于截至2024年11月30日的九个月内客户现金收款增加，部分被与利息支付时间相关的利息支付现金减少1850万美元所抵消。

投资活动：

截至2024年11月30日和2023年11月30日的9个月，用于投资活动的现金流分别为1.166亿美元和4.732亿美元。净减少3.567亿美元的主要原因是，截至2024年11月30日的九个月期间，出售或处置飞机和其他飞行设备的收益增加了2.752亿美元。此外，在截至2024年11月30日的九个月中，用于购置和改进飞行设备的现金减少了8610万美元，这主要是由于飞机购置方面的飞机类型组合所致。

融资活动：

截至2024年11月30日和2023年11月30日的9个月，融资活动提供的现金流分别为1.433亿美元和3810万美元。增加1.052亿美元主要是由于发行普通股的收益增加了1.00亿美元。

债务义务

有关我们的债务义务的完整信息，请参阅未经审计的综合财务报表附注中的附注8。

合同义务

我们的合同义务主要包括债务融资的本金和利息支付、飞机购置和根据我们的办公室租赁支付的租金。合同债务总额从2024年2月29日的61亿美元增加到2024年11月30日的68亿美元，原因是飞机购买承诺和利息债务增加，部分被未偿债务减少所抵消。

资本支出

我们不时进行资本支出，以维护或改进我们的飞机。这些支出包括飞机投入使用所需的大修费用以及应承租人要求进行的改装。截至2024年11月30日和2023年11月30日的9个月，我们分别发生了总计1890万美元和6690万美元的资本支出，包括与飞机改进相关的租赁奖励。

截至2024年11月30日，我国飞机按账面净值计算的加权平均机龄约为9.7年。一般来说，运营一架飞机的成本，包括维修支出，都会随着飞机的使用年限而增加。我们的租赁协议要求承租人主要负责维护飞机。维修准备金一般由承租人支付，以备将来维修事件之用。如果承租人对飞机进行定期维护，我们需要向承租人偿还定期维护费用。在某些情况下，我们还被要求对由承租人或代表承租人执行的维修事件的费用作出出租人贡献，超出承租人可能已支付的金额。我们可能会产生额外的维护和修改

如果我们被要求重新销售飞机或承租人未能履行租赁协议下的维护义务，未来的成本。

由于多种因素，例如在承租人违约的情况下，承租人未来向我们支付的实际维持费可能低于预期。维修准备金可能无法覆盖实际发生的维修费用的全部金额，如果承租人没有以其他方式支付这些费用，则无法保证我们的运营现金流和维修准备金将足以满足维修需求，尤其是随着我们飞机的老化。见项目1a。“风险因素–与我们业务相关的风险–与我们的租约相关的风险–如果承租人无法为我们飞机的维护义务提供资金，我们可能会在适用租约结束时产生增加的成本”，见我们截至2024年2月29日止年度的10-K表格年度报告。

表外安排

我们与瑞穗租赁有一家飞机租赁实体的未合并权益法投资。我们持有该实体25%的股权，该实体的成立是为了帮助扩大我们的新商机基础。截至2024年11月30日，其9架飞机的账面净值为2.615亿美元。

该实体的资产和负债不包括在我们的合并资产负债表中，我们在权益会计法下记录我们的净投资。见未经审计综合财务报表附注附注7。

外汇风险与国外业务

截至2024年11月30日，我们约99%的租约以美元支付给我们。然而，我们在爱尔兰和新加坡的子公司产生了以欧元和新加坡元计价的费用。截至2024年11月30日的9个月，以美元以外货币计价的人事和办公成本等费用总计1490万美元，约占销售、一般和管理费用总额的25%。

我们的国际业务是我们业务战略的重要组成部分，使我们能够更有效地采购新飞机，为我们拥有的飞机提供服务，并与承租人保持联系。因此，随着时间的推移，我们的国际业务和我们的外汇风险敞口很可能会增加。虽然我们尚未进行外汇对冲，但如果我们的外汇敞口增加，我们可能会在未来进行对冲交易以减轻这种风险。截至2024年11月30日和2023年11月30日止九个月，我们在外币交易上产生的净损益微不足道。

管理层对EBITDA和调整后EBITDA的使用

我们将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税、折旧和摊销前的持续经营收入（亏损）。我们使用EBITDA来评估我们的综合财务和经营业绩，我们认为这一非美国公认会计原则衡量标准有助于确定我们业绩的趋势。

该措施提供了对可控费用的评估，并为管理层提供了做出预期有助于实现当前财务目标的决策的能力，以及实现最佳财务绩效的能力。它为管理层提供了一个指标，以确定是否需要对当前的支出决策进行调整。

EBITDA为我们提供了经营业绩的衡量标准，因为它有助于我们在一致的基础上比较我们的经营业绩，因为它从我们的经营业绩中消除了我们的资本结构（主要是未偿债务的利息费用）和资产基础（主要是折旧和摊销）的影响。因此，该指标根据管理层可以在短期内影响的运营因素，即组织的成本结构或费用，来衡量我们的财务业绩。EBITDA是高级管理层和董事会用来审查我们业务的综合财务业绩的指标之一。

我们将调整后EBITDA定义为进一步调整的EBITDA（如上文所定义），以实现计算契约比率和合规性所需的调整，因为该术语在管理我们的高级无抵押票据的契约中定义。调整后的EBITDA是这些契约的重要组成部分。

下表显示了截至2024年11月30日和2023年11月30日止三个月和九个月的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账情况：


	三个月结束 11月30日，				九个月结束 11月30日，
	2024		2023		2024		2023

净收入	$	18,095	$	25,645	$	62,835	$	53,933
折旧	87,604		86,647		264,637		261,764
租赁溢价、折扣和奖励的摊销	5,288		2,641		18,005		16,972
利息，净额	58,752		57,037		185,989		170,963
所得税拨备	4,281		6,025		16,881		15,286

EBITDA	$	174,020	$	177,995	$	548,347	$	518,918
调整项：
飞行设备减值	8,419		34,959		19,391		37,156

债务清偿收益	—		—		(285)		—





经调整EBITDA	$	182,439	$	212,954	$	567,453	$	556,074

EBITDA和调整后EBITDA的局限性

投资者或潜在投资者可能会发现EBITDA和调整后EBITDA在评估我们的业绩、经营业绩和财务状况方面具有重要意义。我们使用这些非美国公认会计原则措施来补充我们的美国公认会计原则结果，以便更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。

EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具存在局限性，不应孤立看待或替代美国公认会计原则的收入（亏损）衡量标准。在对我们的收入（亏损）进行调整以计算EBITDA和调整后EBITDA，并使用这些非美国公认会计原则衡量标准与美国公认会计原则净收入（亏损）、来自持续经营业务的收入（亏损）以及由经营业务提供或使用的现金流量进行比较时，存在重大限制，包括：

•折旧和摊销，虽然不直接影响我们目前的现金状况，但代表我们飞机的磨损和/或价值减少，这会影响飞机的可使用性，并可能表明未来对资本支出的需求；

•所得税拨备（收益）的现金部分通常代表费用（收益），这可能会对我们的财务业绩产生重大影响；和

•在计算契约比率和合规方面所需的调整，因为该术语在管理我们的高级无担保票据的契约中定义，这可能无法与其他公司使用的类似标题的措施进行比较。

EBITDA和调整后EBITDA不能替代根据美国公认会计原则计算和列报的净收入（亏损）、经营活动产生的收入（亏损）或由经营活动提供或使用的现金流量。你不应该依赖这些非美国通用会计准则衡量标准来替代任何这样的美国通用会计准则财务衡量标准。我们强烈敦促您审查与美国公认会计原则净收入（亏损）的对账，以及本报告其他部分中包含的我们的合并财务报表。我们还强烈敦促您不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。此外，由于EBITDA和调整后EBITDA不是美国通用会计准则下财务业绩的衡量标准，并且容易受到不同计算的影响，本报告中提出的EBITDA和调整后EBITDA，可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同，也可能无法与之相比。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险是指利率水平和不同利率之间的利差变化导致的损失敞口。这些风险对许多因素高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。我们接触到利率水平的变化，以及利率之间关系或利差的变化。我们的主要利率敞口与我们的浮动利率债务有关。根据我们的飞机租赁协议，租金支付通常不会根据利率变化在租赁期内发生变化。然而，我们的借款协议通常要求根据可变利率指数进行支付，例如SOFR或替代参考利率。因此，如果我们的借贷成本不是固定的，利率的上升可能会通过增加我们的债务成本而减少我们的净收入，而租金或我们证券的现金流没有任何相应的增加。

灵敏度分析

以下关于利率变化的潜在影响的讨论基于敏感性分析，该分析模拟了假设的利率变动对我们的财务状况和经营业绩的影响。尽管我们认为敏感性分析提供了SEC规则和条例允许的最有意义的分析，但它受到几个因素的限制，包括基于单个时间点进行分析的必要性，以及无法包括通常会由建模的市场变化引起的异常复杂的市场反应。尽管以下对利率变化的敏感性分析结果作为基准的用途可能有些有限，但不应将其视为一种预测。这种前瞻性披露在性质上也是选择性的，仅涉及对我们的金融工具的潜在利息支出影响。它也不包括可能因利率变化而影响我们业务的各种其他潜在因素。

截至2024年11月30日，假设我们借款的浮动利率增加/减少100个基点，将导致未来十二个月的利息支出分别增加/减少310万美元和310万美元。

项目4。控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

“披露控制和程序”一词在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。该术语是指公司的控制和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）（视情况而定），以便能够及时就要求的披露做出决定。在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至2024年11月30日公司披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，公司的披露控制和程序自2024年11月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，该术语在《交易法规则》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义，发生在截至2024年11月30日的季度期间，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

第二部分。—其他信息

项目1。法律程序

公司不是任何重大法律或不利监管程序的当事方。

项目1a。风险因素

我们向SEC提交的截至2024年2月29日止年度的10-K表格年度报告中描述的与风险因素相关的披露没有重大变化。

项目2。未登记的股权证券销售和所得款项用途

没有。

项目3。高级证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

环境、社会及管治（“ESG”）

有关我们ESG举措的信息，可在我们的网站www.aircastle.com的“ESG.”公司网站上有关我们ESG举措的信息不属于本报告或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告的一部分，也不通过引用纳入其中。

项目6。展览


附件编号						附件的说明

3.1						经修订和重述的组织章程大纲（通过参考公司于2020年3月27日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。

3.2						经修订和重述的公司细则（通过参考公司于2020年3月27日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.2并入）。

3.3						指定证书，日期为2021年6月8日（通过参考公司于2021年6月8日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

4.1						股票样本证书（通过参考公司于2006年7月25日在表格S-1（第2号修订）（第333-134669号）上的注册声明中的附件 4.1并入）。

4.2						Indenture，dated on December 5,2013，by and between Aircastle Limited and 富国银行 Bank，National Association，as trustee（通过引用公司于2013年12月6日提交的关于表格8-K的当前报告的TERM1并入）。

4.3						第七份补充契约，日期为2019年6月13日，由Aircastle Limited与作为受托人的富国银行银行、全国协会签署（通过参考公司于2019年6月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

4.4						Indenture，dated on August 11,2020，by and between Aircastle Limited and 富国银行 Bank，National Association，as trustee（通过引用公司于2020年8月11日提交的关于表格8-K的当前报告的TERM1纳入）。

4.5						Indenture，dated on January 26,2021，by and between Aircastle Limited and 富国银行 Bank，National Association，as trustee（通过引用公司于2021年1月26日提交的关于表格8-K的当前报告的TERM1并入）。

4.6						Aircastle Limited、Computer Share Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同担任存托人，以及根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间的日期为2021年6月8日的存款协议（通过参考公司于2021年6月8日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

4.7						契约，日期为2023年7月18日，由Aircastle Limited与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.签署（通过参考公司于2023年7月18日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

4.8						契约，日期为2024年1月22日，由Aircastle Limited与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.签署（通过参考公司于2024年1月22日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

4.9						契约，日期为2024年7月18日，由Aircastle Limited、爱卡索（爱尔兰）指定活动公司和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人（通过参考公司于2024年7月18日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

4.10						担保补充契约（2028年到期的6.500%优先票据），日期为2024年7月18日，由Aircastle Limited、爱卡索（爱尔兰）指定活动公司和ComputerShare Trust Company，N.A.担任受托人（通过参考公司于2024年10月10日提交的表格10-Q的季度报告中的附件 4.12并入）。

4.11						担保补充契约（4.250%于2026年到期的优先票据），日期为2024年7月18日，由Aircastle Limited、爱卡索（爱尔兰）指定活动公司和ComputerShare Trust Company，N.A.担任受托人（通过参考公司于2024年10月10日提交的表格10-Q的季度报告中的附件 4.13并入）。

4.12						担保补充契约（2025年到期的5.250%优先票据），日期为2024年7月18日，由Aircastle Limited、爱卡索（爱尔兰）指定活动公司和ComputerShare Trust Company，N.A.担任受托人（通过参考公司于2024年10月10日提交的表格10-Q的季度报告中的附件 4.14并入）。

4.13						担保补充契约（2029年到期的5.9 50%优先票据），日期为2024年7月18日，由Aircastle Limited、爱卡索（爱尔兰）指定活动公司和ComputerShare Trust Company，N.A.担任受托人（通过参考公司于2024年10月10日提交的表格10-Q的季度报告的附件 4.15并入）。

4.14						担保补充契约（2.850%于2028年到期的优先票据），日期为2024年7月18日，由Aircastle Limited、爱卡索（爱尔兰）指定活动公司和ComputerShare Trust Company，N.A.担任受托人（通过参考公司于2024年10月10日提交的表格10-Q的季度报告中的附件 4.16并入）。


附件编号						附件的说明

10.1						爱卡索 Advisor LLC和Christopher L. Beers于2024年10月21日签订的退休和咨询协议。***ØØ #

31.1						首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条进行的认证。*

31.2						由首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条进行的认证。*

32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。*

32.2						根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。*

101						以下材料来自公司截至2024年11月30日止季度的10-Q表格季度报告，格式为iXBRL（内联可伸缩业务报告语言）：（i）截至2024年11月30日和2024年2月29日的综合资产负债表；（ii）截至2024年11月30日和2023年11月30日止三个月和九个月的综合收益和综合收益表；（iii）截至2024年11月30日和2023年11月30日止九个月的综合现金流量表；（iv）截至11月30日止三个月和九个月的综合股东权益变动表，2024年和2023年；（五）未经审计的合并财务报表附注。*

104						封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

*随函提交。

**根据条例S-K第601（a）（5）项，某些附件已被省略。

Ø Ø根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，该展品的部分已被省略。

# 管理合同或补偿性计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

日期：2025年1月10日


			Aircastle Limited
			（注册人）
			签名：			/s/戴恩·西尔弗曼
						戴恩·西尔弗曼
						首席财务官及获授权人员