美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年3月4日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
|
（国家或其他管辖 |
|
（佣金 |
|
（IRS雇主 |
333 Twin Dolphin Drive，Suite 600
Redwood City，加利福尼亚州 94065
（主要行政办公地址，含邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（650）649-3530
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
|
交易 |
|
各交易所名称 |
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01其他事项
2025年1月28日，特拉华州公司Coherus BioSciences，Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份与将于太平洋时间2025年3月11日下午1：30举行的股东特别会议（“特别会议”）有关的最终代理声明（“代理声明”），以（其中包括）批准向Intas Pharmaceuticals Ltd.（“买方”）出售公司的UDENYCA（pegfilgrastim-cbqv）特许经营权（“交易”），批准公司与买方于2024年12月2日签署的资产购买协议（“资产购买协议”），及批准资产购买协议拟进行的其他交易及附属文件。
与该交易有关的诉讼
截至本公告日期，本公司已收到若干声称来自本公司股东的要求函（“要求函”），据本公司所知，已就该交易向纽约州最高法院提出四项投诉（统称“股东诉讼”）。
需求信函和股东行动声称，除其他外，代理声明包含有关交易的某些披露缺陷和/或不完整的信息。尽管无法预测这些事项的结果，或对可能的损失或损失范围的估计，但公司认为，要求函和股东行动中包含的指控完全没有依据。
公司认为，根据适用法律，无需进行补充披露；然而，为了避免要求函和股东行动延迟交易完成的风险，并最大限度地减少为股东行动辩护的费用，并且在不承认任何责任、违规或不当行为的情况下，公司自愿在下文进行某些披露，以补充委托书所载的披露。这些披露，以及关于某些其他事项的披露，均在本8-K表格（“8-K表格”）的当前报告中提供。本表8-K中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，公司明确否认要求函件和股东行动中的所有指控，包括过去或现在需要进行任何额外披露。
有可能收到或提出额外的、类似的要求信函或投诉，或修改股东诉讼。公司不打算宣布收到或提交每项额外、类似的要求信函、投诉或任何经修订的投诉。
代理声明的补充
代理声明的这些补充信息应与代理声明一起阅读，代理声明应完整阅读。所有页面引用均指代理声明中的页面，除非本8-K表中另有定义，否则以下使用的定义术语具有代理声明中规定的含义。带下划线的文本（例如，带下划线的文本）显示文本被添加到代理声明中的引用披露中，删除线文本（例如，删除线文本）显示文本被从代理声明中的引用披露中删除。
交易背景
现对委托书“交易背景”标题下的披露内容进行修订补充如下：
通过将带下划线的披露添加到代理声明第27页开头的“在2024年6月30日开始的期间内，并持续到2024年7月16日，……”的段落中：
在2024年6月30日开始并一直持续到2024年7月16日期间，在公司管理层与董事会讨论后的指示下，摩根大通的代表正式启动了UDENYCA销售流程，除了买方方和LanFear先生最初联系的其他五方外，还联系了九个潜在交易对手，征求对潜在交易的兴趣，详情如上。在这样的外联之后，由于公司管理层和摩根大通判断已经联系了所有可能的交易对手，公司管理层和摩根大通都没有联系任何其他方。在最初接触的所有各方中，九方没有对初步接触作出回应，或在初步接触后表示他们对潜在交易不感兴趣，要么是因为缺乏协同效应、财务考虑，要么是希望寻求替代机会，要么是没有提供他们决定不进行潜在交易的理由。买方等六方与公司签订保密协议，均包含一年“暂停”条款，该条款一般限制适用方及其某些关联人收购公司证券或以其他方式寻求控制或影响公司或董事会，且不包含“不要求，不放弃”条款。初步协议保密协议没有包括“暂停”条款，但在2024年7月11日进行了修订，包括了这样一项条款。在“停顿”条款中，有两项（包括与Accord的条款）包括在就某些收购交易（包括出售UDENYCA）达成最终协议时的一项后备条款（规定在发生某些事件时适用的限制到期），还有一项包括在完成某些收购交易（包括出售UDENYCA）时的后备条款。具有“停顿”条款但未包含此类放弃条款的三方要么（i）选择不提交不具约束力的要约，要么（ii）出于财务考虑退出销售过程，以专注于其他战略机会，要么出于对临时供应中断（定义见下文）的担忧，和/或（iii）提交了不具约束力的提案，其中包含的对价大大低于买方各方同意的对价。未包含退约条款的“停摆”条款的保密协议，并不禁止此类当事人私下请求放弃或解除此类停摆义务。资产购买协议允许公司根据任何此类停顿协议（包括在完成UDENYCA的出售时终止的附带可撤销条款的停顿条款）授予豁免或解除，前提是董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定未能采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任。
现将委托书“公司财务顾问意见——公开交易倍数”标题下的披露内容全文修改如下：
公开交易倍数。摩根大通利用公开信息，将UDENYCA业务的选定财务数据与从事摩根大通认为与UDENYCA业务（或其方面）具有足够相似性的业务的选定上市公司的类似数据进行了比较。摩根大通选择的公司如下：
| 一） | Organon & Co. |
| 二） | Supernus Pharmaceuticals, Inc. |
| 三） | ANI Pharmaceuticals, Inc. |
| 四） | 乌龙制药有限公司 |
| 五） | Mersana Therapeutics, Inc. |
| 六） | ADC Therapeutics SA |
| 七） | Heron Therapeutics, Inc. |
| 八） | Coherus生物科技有限公司 |
除其他原因外，这些公司被摩根大通选中是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，摩根大通认为与UDENYCA业务的业务类似。然而，这些公司中的某些公司可能具有与公司的特征大不相同的特征。分析必然涉及有关所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对选定公司产生不同于对UDENYCA业务产生不同影响的其他因素。
使用公开可得信息，摩根大通计算出，对于每家选定的公司，公司价值（“FV”）（计算方式为股权价值，加上或减去（如适用）净债务或净现金）与分析师对适用公司2025日历年收入的一致估计（“FV/2025年收入”）的倍数。J.P. Morgan选择的公司进行分析，以及各公司的FV/2025E收入，具体如下：
公司 |
FV/2025年收入 |
Organon & Co. Supernus Pharmaceuticals, Inc. ANI Pharmaceuticals, Inc. 乌龙制药有限公司 Mersana Therapeutics, Inc. ADC Therapeutics SA Heron Therapeutics, Inc. Coherus生物科技有限公司 |
1.9x 2.7x 2.5x 3.7x 5.7倍 1.2x 1.8x 1.1x |
基于该分析结果，摩根大通为UDENYCA业务选择了1.1倍至5.7倍的FV/2025年E收入参考范围。摩根大通随后将该参考范围应用于标题为“公司向买方提供的某些公司前瞻性财务信息”一节中提供的UDENYCA业务2025财年风险调整后的预计收入。分析表明，UDENYCA业务的隐含FV范围（四舍五入至最接近的500万美元）约为2.05亿美元至10.60亿美元，摩根大通将此与约5.3亿美元对价（“隐含对价”）的隐含价值进行比较，计算基础是（i）约4.83亿美元的预付对价（不包括盈利支付）和（ii）经风险调整的盈利支付净现值约4700万美元之和，计算基础是最高盈利支付7500万美元，对公司管理层提供的盈利支付概率和盈利支付时间的估计，并对此类估计付款应用13.25%的贴现率。
现将委托书“公司财务顾问的意见——精选交易分析”标题下的披露内容全文修改如下：
选定的交易分析。摩根大通利用公开可得信息，将UDENYCA业务的选定财务数据与摩根大通认为与拟议交易（或其方面）具有充分类似性的选定公开交易的类似数据进行了比较。摩根大通选择的以下交易如下：
公告日期 |
收购方 |
目标 |
2022年6月23日 |
Patient Square Capital/Gurnet Point Capital |
Radius Health, Inc. |
2022年4月13日 |
Halozyme Therapeutics, Inc. |
Antares Pharma, Inc. |
2021年10月11日 |
Pacira BioSciences, Inc. |
Flexion Therapeutics, Inc. |
2021年10月11日 |
Supernus Pharmaceuticals, Inc. |
Adamas Pharmaceuticals, Inc. |
2020年10月1日 |
Covis Group S. à r.l。 |
Amag制药，公司。 |
除其他原因外，摩根大通之所以选择这些交易，是因为就摩根大通的分析而言，交易的某些方面可能被认为与拟议的交易类似。然而，其中某些交易可能具有与拟议交易的特征大不相同的特征。分析必然涉及有关所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对交易产生不同于对拟议交易产生不同影响的其他因素。
利用公开可得信息，摩根大通计算出，对于每笔选定的交易，相关交易中隐含的目标公司FV与紧接所适用交易的交易公告前12个月目标公司最后一次报告的收入（“FV/LTM收入”）的倍数。J.P. Morgan选择用于其分析的交易以及每笔交易的FV/LTM收入如下：
公告日期 |
收购方 |
目标 |
FV/LTM收入 |
2022年6月23日 |
Patient Square Capital/Gurnet Point Capital |
Radius Health, Inc. |
3.6x |
2022年4月13日 |
Halozyme Therapeutics, Inc. |
Antares Pharma, Inc. |
5.1x |
2021年10月11日 |
Pacira BioSciences, Inc. |
Flexion Therapeutics, Inc. |
5.6x |
2021年10月11日 |
Supernus Pharmaceuticals, Inc. |
Adamas Pharmaceuticals, Inc. |
4.8x |
2020年10月1日 |
Covis Group S. à r.l。 |
Amag制药，公司。 |
2.2x |
基于该分析结果，摩根大通为UDENYCA业务选择了2.2倍至5.6倍的FV/LTM收入参考范围。摩根大通随后将该参考范围应用于UDENYCA业务在标题为“公司向买方提供的某些公司前瞻性财务信息”一节中提供的截至2025年3月31日止12个月的预计风险调整后收入。分析表明，UDENYCA业务的隐含FV范围（四舍五入到最接近的500万美元）约为4亿美元至10.25亿美元，摩根大通将此与隐含对价进行了比较。
现将委托说明书中“公司向买方提供的若干公司前瞻性财务信息”标题下的披露内容修改补充如下：
通过将带下划线的披露以及紧随带下划线的披露之后的表格添加为新的段落，紧接在代理声明第49页开始的段落“公司管理层就编制预测作出的重大估计和假设包括……”之前：
下表汇总了由公司管理层编制并经董事会批准的UDENYCA业务预计在2025财年至2029财年期间产生的无杠杆自由现金流，包括相关的细列项目，摩根大通使用这些现金流进行贴现现金流分析，以确定UDENYCA业务的隐含净现值，如上文标题为“——公司财务顾问的意见——贴现现金流分析”一节中所述。
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||||||
UDENYCA（百万） |
2025E |
2026年E |
2027年E |
2028年E |
2029年E |
终端年份 |
|||||||||||
收入 |
$ |
186 |
$ |
264 |
$ |
255 |
$ |
245 |
$ |
240 |
$ |
180 |
|||||
毛利 |
115 |
187 |
188 |
179 |
174 |
135 |
|||||||||||
息税前利润（EBIT） |
68 |
142 |
155 |
146 |
141 |
110 |
|||||||||||
（-）税收 |
(17) |
(36) |
(39) |
(36) |
(35) |
(27) |
|||||||||||
税后净营业利润 |
51 |
107 |
116 |
109 |
106 |
82 |
|||||||||||
（+）折旧和摊销 |
9 |
13 |
12 |
12 |
11 |
9 |
|||||||||||
（-）资本支出 |
(9) |
(13) |
(13) |
(12) |
(12) |
(9) |
|||||||||||
（-）净营运资本变动 |
- |
(8) |
1 |
1 |
- |
6 |
|||||||||||
无杠杆自由现金流 |
$ |
51 |
$ |
98 |
$ |
116 |
$ |
110 |
$ |
105 |
$ |
88 |
|||||