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EX-10.1 2 boa-ipgxcreditagreement2025.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

执行版本

信贷协议

截至2025年6月24日

中间

IPG光子公司,

和

某些附属公司
作为借款人，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人
和
信用证发行人，

在此召开的其他信用证发行人会议上，

和

其他贷款方Here to

和

美国银行，N.A.，
作为
独家牵头安排人及独家账簿管理人

科页

1.01 定义术语1

1.02 其他解释性规定25

1.03 会计术语25

1.04 四舍五入26

1.05 一天中的时间26

1.06 信用证金额26

1.07 利率；许可26

1.08 汇率；货币等价物26

1.09 额外的替代货币27

1.10 货币变动28

第二条。承诺和信贷延期28

2.01 承诺贷款28

2.02 已承诺贷款的借款、转换和延续28

2.03 信用证30

2.04 周转线贷款37

2.05 预付款项39

2.06 终止或减少承诺40

2.07 偿还贷款40

2.08 利息40

2.09 费用41

2.10 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整41

2.11 债务证据42

2.12 一般付款；行政代理的回拨42

2.13 贷款人分担付款44

2.14 [保留]45

2.15 承诺增加45

2.16 现金抵押品46

2.17 违约贷款人46

2.18 指定借款人48

第三条。税收、产量保护和违法49

3.01 税收49

3.02 违法52

3.03 无法确定费率53

3.04 成本增加55

3.05 赔偿损失56

3.06 缓解义务；更换贷款人57

3.07 生存57

第四条。信贷延期的先决条件57

4.01 首次信贷展期的条件57

4.02 所有信贷展期的条件59

第五条.代表和授权59

5.01 存在、资格和权力59

5.02 授权；不得违反60

5.03 政府授权；其他同意60

5.04 绑定效果60

5.05 财务报表；无重大不利影响60

5.06 诉讼61

5.07 没有违约61

5.08 财产所有权；留置权61

5.09 环境合规61

5.10 保险61

5.11 税收61

5.12 ERISA合规61

5.13 子公司；股权62

5.14 保证金条例；投资公司法62

5.15 披露62

5.16 遵守法律63

5.17 纳税人识别号；其他识别信息63

5.18 知识产权；许可证等63

5.19 OFAC63

5.20 反腐败法63

5.21 受影响的金融机构63

5.22 涵盖的实体63

5.23 偿债能力63

第六条。确认盟约64

6.01 财务报表64

6.02 证书；其他信息64

6.03 通告66

6.04 债务的支付67

6.05 保存存在等67

6.06 物业维修67

6.07 保险的维持67

6.08 遵守法律67

6.09 书籍和记录67

6.10 检查权67

6.11 所得款项用途67

6.12 [保留。]68

6.13 反腐败法；制裁68

第七条。消极盟约68

7.01 留置权68

7.02 投资69

7.03 负债70

7.04 基本面变化71

7.05 处置71

7.06 受限制的付款72

7.07 业务性质的变化72

7.08 与关联公司的交易72

7.09 繁重的协议72

7.10 所得款项用途72

二、

7.11 财务契约73

7.12 [保留73

7.13 制裁73

7.14 反腐败法73

第八条。违约事件和补救措施73

8.01 违约事件73

8.02 发生违约时的补救措施74

8.03 资金运用75

第九条。行政代理76

9.01 委任及授权76

9.02 作为贷款人的权利76

9.03 免责条款76

9.04 行政代理人的依赖77

9.05 职责下放77

9.06 行政代理人辞职77

9.07 不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人78

9.08 无其他职责等79

9.09 行政代理人可提出索赔证明79

9.10 [保留]79

9.11 某些ERISA事项79

9.12 追回错误付款80

第十条杂项81

10.01 修正案等81

10.02 通知；效力；电子通信82

10.03 不放弃；累计补救；强制执行84

10.04 费用；赔偿；损害免责84

10.05 搁置的付款86

10.06 继任者和受让人86

10.07 某些信息的处理；保密89

10.08 抵销权90

10.09 利率限制90

10.10 一体化；有效性91

10.11 申述及保证的存续91

10.12 可分割性91

10.13 更换贷款人91

10.14 管辖法律；管辖权；等92

10.15 放弃陪审团审判93

10.16 没有咨询或信托责任93

10.17 电子执行；电子记录；对口单位93

10.18 美国爱国者法案94

10.19 精华时间94

10.20 整个协议95

10.21 受影响的金融机构的保释金认可书及同意书95

10.22 判断货币95

10.23 关于任何受支持的QFII的致谢95

三、

时间表

1份现有信用证

2.01a承付款项和适用百分比

2.01B周转线承诺

2.01C信用证承诺

替代货币的2.10日基差

5.05中期财务报表的补充

5.12（d）养老金计划

5.13子公司；其他股权投资

5.17纳税人识别号；其他识别信息

7.01现有留置权

7.03现有债务

10.02行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

一种承诺贷款通知的形式

B表格周转额度贷款通知

C票据表格

D合规证书表格

E-1转让和假设

行政调查问卷E-2表格

F [保留]

G偿付能力证明表格

H意见很重要

美国税务合规证书I-1表格–外国贷款人（非合作伙伴关系）

美国税务合规证书的I-2表格–非美国参与者（不是伙伴关系）

美国税务合规证书I-3表格–非美国参与者（伙伴关系）

美国税务合规证书I-4表格–外国贷款人（合伙）

J表格指定借款人请求及承担协议

指定借款人通知书K表格

L信用证报告

M追加信用证发行人的通知

四、

信贷协议

本信贷协议（"协议”`）于2025年6月24日订立，在IPG PhOTONICS CORPORATION中，一家特拉华州公司（“公司"），公司根据本协议订约方的若干附属公司第2.18款（每个，a“指定借款人”，以及与公司一起发布的“借款人”和每一个“借款人”），本协议不时的每一出借人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”），以及Bank of America，N.A。,作为行政代理人、周转线贷款人和一家信用证发行人，以及其他不时作为当事人的信用证发行人。

公司已要求贷款人提供循环信贷额度，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。
定义和会计术语

1.01定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“法案”具有在第10.18款.

“行政代理人”指美国银行（或其任何指定分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情在附表10.02有关该等货币，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其基本形式为附件 E-2或行政代理人认可的任何其他形式。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。

“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。

“商定货币”指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指这份信贷协议。

“协议货币”具有在第10.23款.

“替代货币”指以下每一种货币：欧元（EUR）、英镑（GBP）、日元（JPY），连同根据批准的其他货币（美元除外）第1.09款;提供了对于每一种替代货币，这种请求的货币都是合格货币。

“替代货币日利率”是指，在任何一天，就任何信贷延期而言：

（a）以英镑计值，年费率等于根据SONIA定义厘定的SONIA；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.09（a）款)加行政代理人及有关贷款人根据第1.09（a）款）;

提供了,那，如任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“替代货币日利率贷款”是指一种承诺贷款，其利率基于“替代货币每日利率”的定义。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值"指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视属何情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或显示汇率的其他公开服务）确定的以适用替代货币计价的等值金额，为在作出外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11时以美元购买该等替代货币的汇率；提供了,然而、如无此种利率可用，则“替代货币等值”应由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币分限额”是指金额等于承诺总额和180,000，000美元中的较小者。替代货币分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期限，就任何信贷展期而言：

（a）以欧元计值，年利率等于欧元银行同业拆息（"欧元同业拆借利率"），于该利息期首日前两个目标日（期限相当于该利息期）当日在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布；

（b）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆放利率（“TIBOR"），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上刊发，期限相当于该利息期；

（c）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.09（a）款)加行政代理人及有关贷款人根据第1.09（a）款）;

提供了,那，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指承诺的贷款，其利率基于“替代货币期限利率”的定义。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

4905-7146-3966，诉11

“适用当局"指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以该身份行事，（b）就Term SOFR、CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以该身份行事，以及（c）就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或对行政代理人或此类管理人公布适用相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此类身份行事。

“适用法律”就任何人而言，指对该人具有约束力或该人须遵守的所有适用法律。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第第2.17款.如各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款或者如果合计承诺已到期，则应根据最近有效的此类贷款人的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让和确定时任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。各贷款人的初步适用百分比列于该等贷款人的名称的对面，日期为附表2.01a或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“适用费率”是指，对于任何一天，当时有效的适用水平（以合并净杠杆率为基础）下方列出的年利率，据了解，（a）属于基准利率贷款的承诺贷款的适用利率应为“基准利率贷款”一栏下列出的百分比，（b）属于每日SOFR贷款的承诺贷款应为“每日SOFR贷款”一栏下列出的百分比，（c）属于定期SOFR贷款的承诺贷款应为“定期SOFR贷款”一栏下列出的百分比，（d）属于替代货币日利率贷款的承诺贷款应为“替代货币日利率贷款”栏下规定的百分比，（e）属于替代货币定期利率贷款的承诺贷款应为“替代货币定期利率贷款”栏下规定的百分比，（f）信用证费用应为“信用证”栏下规定的百分比，（g）承诺费为“承诺费”栏下规定的百分比：


适用费率
定价水平	综合净杠杆率	承诺费	每日SOFR贷款	定期SOFR贷款	替代货币日利率贷款	替代货币定期利率贷款	信用证	基本利率贷款
1	大于等于2.00：1	0.225%	1.45%	1.45%	1.45%	1.45%	1.45%	0.45%
2	小于2.00：1但大于等于 1.00:1	0.20%	1.30%	1.30%	1.30%	1.30%	1.30%	0.30%
3	小于1.00：1	0.175%	1.25%	1.25%	1.25%	1.25%	1.25%	0.25%

因综合净杠杆比率变动而导致适用利率的任何上升或下降，自紧接合规证书交付之日起的第一个营业日起生效第6.02（b）款）;提供了,然而、如合规证书未按照该节在到期时交付，则根据所需贷款人的请求，在每种情况下，自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用定价等级1，并且在每种情况下，应一直有效至交付该合规证书之日后的第一个工作日。此外，在违约率生效的任何时候，均应适用适用利率各栏规定的最高利率。截止日起至截止日之后的第一个营业日期间有效的适用利率

4905-7146-3966，诉11

合规证书交付给行政代理人依据第6.02（b）款）应根据定价水平3确定。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）款）.

“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“申请借款人”具有在第2.18款（a).

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的关联机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排器”是指美国银行（Bank of America，N.A.），是美国银行证券公司（BoFA Securities，Inc.）的关联公司，以独家牵头安排人和独家账簿管理人的身份。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第10.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 E-1或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果此类租赁或其他协议或工具作为资本租赁入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或工具下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

“经审计的财务报表”指公司及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有在第2.03（b）款）.

“可用期”指自（包括）截止日起至（a）到期日、（b）根据第2.06款，及（c）各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人根据第8.02款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

4905-7146-3966，诉11

“基本利率” 指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，（c）SOFR管理人在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上公布的该日有担保隔夜融资利率中的最高者加1.00%及（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款因此，基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款” 指按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款仅适用于美国借款人，应以美元计价。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”和“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款”是指承诺借款或周转线借款，视上下文而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州法律授权关闭的、或者实际上处于关闭状态的除星期六、星期日或者其他日子以外的任何一天；条件是：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；及（ii）日元，指银行在日本暂停一般业务的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元、英镑或日元以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的离岸银行间市场就该货币进行有关货币存款交易并在其之间进行交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

4905-7146-3966，诉11

“资本租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求分类并作为资本租赁或融资租赁入账的每项租赁。

“现金抵押”的意思是为一名或多名信用证发行人或出借人的利益向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或出借人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和信用证发行人应自行决定同意的）资金参与义务的抵押品，其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“法律的变化"指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：

（a）任何“人”或“集团”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用（不包括在截止日期拥有此类实益所有权的任何此类“人”或“集团”（无论是直接或间接通过遗产规划信托或其他工具，连同此类遗产规划信托或其他工具的任何继承者）），但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“受益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利、“期权权"））直接或间接持有公司50%或以上有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等理事机构成员的股本证券（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；

（b）在连续12个月的任何期间内，公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构的成员；（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获《公约》所提述的个人批准第（i）款上述在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少多数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获得第第（i）条和（二）上述在该选举或提名时至少构成该理事会或同等理事机构的多数；

（c）自任何人士或两名或多于两名一致行动人（任何于截止日期具有控制权的该等人士除外，不论是否直接或间接透过遗产规划信托或其他工具，连同该等遗产规划信托或其他工具的任何承继人）以合约或其他方式取得，或已订立合约或安排，而该等合约或安排在完成后将导致其或其取得直接或间接行使的权力之日起三十天后，对公司管理层或政策的控制性影响，或对有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股本证券的控制权（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），代表此类证券合并投票权的50%或以上；或者

4905-7146-3966，诉11

（d）（i）公司须于任何时间终止直接或间接拥有任何借款人的100%股权或（ii）公司须终止直接或间接拥有及控制各附属公司的每类未偿还股权的100%（或如任何附属公司于截止日期为非全资附属公司，则该附属公司拥有及控制的该等股权的百分比）。

“截止日期”表示第一个日期所有先决条件在第4.01款信纳或豁免按照第10.01款.

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“抵押账户”具有在第2.03（o）款）.

“承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供承诺贷款第2.01款，（b）购买参与信用证债务，和（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01a或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺借款”指由同一类型、同一货币的同时承诺贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01款.

“承诺贷款”具有在第2.01款.

“承诺贷款通知"指（a）承诺借款的通知，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，根据第2.02（a）款），其形式应大致为附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由适用借款人的负责人员签署。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议引言段落中规定的含义。

“公司担保”指就美国银行或其关联公司提供信贷（包括外国承诺）的每个子公司而言，行政代理人在形式和实质上满意的持续担保，由公司执行，并就任何此类信贷的每次延期交付给美国银行。

“合规证书"是指基本上以附件 D.

“顺应变化”指，就SOFR、SONIA、TIBOR、EURIBOR、Term SOFR或协议货币的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“基准利率”、“SOFR”、“SONIA”、“TIBOR”、“EURIBOR”、“Term SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间安排，转换或延续通知和回溯期长度以及对所列约定货币计算利息的日基础附表2.10）酌情由行政代理人酌情决定，以反映该等适用费率的采纳和实施，并准许行政代理人以基本一致的方式管理该等费率

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与此类约定货币的市场实践（或者，如果行政代理人确定采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行或不存在针对此类约定货币管理此类利率的市场实践，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于公司及其附属公司在合并基础上，相当于该期间的合并净收益的金额加（a）在计算该等合并净收益时扣除的范围内，以下各项：（i）该期间的合并利息费用，（ii）公司及其子公司在该期间应付的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）在该期间支付的基于非现金股权的补偿，（v）该期间的库存、坏账和担保的非现金准备金，（v）减少该期间合并净收益的所有非现金项目，以及（vi）公司及其子公司减少该等合并净收益的其他非常、不寻常或非经常性费用或损失，以及减（b）在计算此类合并净收益时包括的范围内的以下各项：（i）公司及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免，（ii）任何其他非现金收入或收益，预计不会导致在未来期间实现现金，以及（iii）该期间的非常收益。

“合并资金负债”指于任何厘定日期，对公司及其附属公司以综合基准计算，公司及其附属公司的所有借款债务（包括但不限于所有债务）的总和。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于公司及其合并基础上的子公司而言，（a）公司及其子公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，以及（b）公司及其子公司在资本租赁项下的该期间的租金费用中按照公认会计原则视为利息的部分。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的前四个财政季度的合并EBITDA的比率到（b）该期间的合并利息费用。

“综合净杠杆率"是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并已融资债务的比率，减去公司现金和未归类为美国长期投资的现售有价证券的现值超过50,000，000美元，最高不超过500,000，000美元，到（b）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA.

“合并净收入”是指，就任何期间而言，对于公司及其合并基础上的子公司，公司及其子公司在该期间的净收益。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“涵盖实体”具有在第10.23（b）款）.

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

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“每日SOFR”是指根据SOFR定义确定的任何一天的年费率。每日SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“每日SOFR贷款”是指以每日SOFR为基础的利率计息的承诺贷款。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基准利率加（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有的话）加（iii）每年2%；提供了,然而，就每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约率应为等于该贷款另有适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率，以及（b）就信用证费用使用时，等于适用利率加上每年2%的利率。

“违约贷款人”是指，受第2.17（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人及公司，该等未能提供资金是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人、任何信用证发行人付款，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知公司、行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人及本公司书面确认其将遵守本协议项下的预期资助义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和公司的此类书面确认后），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.17（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达公司、各信用证发行人、周转线贷款人和相互贷款人。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“指定借款人通知书”指通知实质上以附件 K随函附上。

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“指定借款人请求和承担协议”指通知实质上以附件 J随函附上。

“指定借款人上限”是指金额等于承诺总额和180,000，000美元中的较小者。指定借款人分限额是汇总承诺的一部分，而不是补充。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置"指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“司”指个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割者”）在两名或两名以上人士之间（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括或可能不包括分立人士，据此，分立人士可能会或可能不会存续。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其自行酌情权认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或信用证发行人依据条款（b）或（c）以上为无明显错误的结论性意见。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子复印”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第10.17款.

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“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第10.06（b）（三）条），和（五）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第10.06（b）（三）条）).

“合格货币"是指在国际银行间市场上可供贷款人或信用证发行人（如适用）在该市场上使用的任何可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的除美元以外的任何合法货币，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果在放款人或信用证发行人（如适用）指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被施加于发行该货币的国家，导致，行政代理人（在以替代货币计值的任何承诺贷款的情况下）或信用证发行人（在以替代货币计值的任何信用证的情况下）合理地认为，（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再易于计算，（c）提供该等货币对贷款人或信用证发行人（如适用）不可行，或（d）不再是规定贷款人愿意进行此类信贷展期的货币（每条款（a), (b), (c），以及（d）a "取消资格赛事”），则行政代理人应及时通知贷款人和公司，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和保护人类健康和安全、环境和自然资源或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任"指任何或有或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，直接或间接涉及（a）任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或盈利权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或盈利权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或盈利权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（及《守则》第414（m）及（o）条（就有关《守则》第412条的条文而言）所指的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）。

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“ERISA事件”指（a）与退休金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的退休金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的到期但未拖欠的PBGC保费除外，对公司或任何ERISA关联公司；或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求（无论是否被豁免），或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何所需供款。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有在第8.01款.

“不含税"指对任何受赠方征收或与其有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（但根据公司根据第10.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）、（a）（三）条或（c），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议” 指公司（作为借款人）与美国银行（作为贷款人）于2020年3月25日订立的若干第二次经修订及重述贷款协议，不时经修订、重述、修订或补充。

“现有信用证” 美国银行先前根据现有信贷协议为公司利益向第三方签发的每份信用证在截止日期未结清并于附表1.

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协定之日（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协定（以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法）。

“联邦基金利率” 指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦资金交易计算出的年利率（按以下方式确定）

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纽约联邦储备银行应在其公开网站上不定期列出）并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费函”指公司、行政代理人及安排人于2025年6月24日订立的函件协议。

“外国贷款人"是指，就任何借款人而言，（a）如果该借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的根据该借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国承诺”应具有许可国际借款定义中赋予的含义。

“国外子公司”指任何附属公司不是国内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务以外的未偿信用证义务中的适用百分比，以及（b）就周转额度放款人，该违约放款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约放款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他放款人。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行）。

“保证“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（”主要债务人"）应付或可履行的义务的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持营运资金、股本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向债权人就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务作出保证或为保护该等债权人免受（全部或部分）有关损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人的任何权利，或有或以其他方式

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获得任何此类留置权）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每种情况下，在该贸易应付账款创设日期后不超过60天未逾期）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）资本租赁和合成租赁义务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股权而购买、赎回、退休、推迟或以其他方式作出任何付款的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权中较大者估值加应计和未支付的股息；和

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，但以该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的关系而对此承担责任为限，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有在第10.04（b）款）.

“信息”具有在第10.07款.

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“付息日”指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；提供了,然而，如定期SOFR贷款的任何计息期超过三（3）个月，则在该计息期开始后每三（3）个月落下的相应日期亦为付息日，（b）就任何每日SOFR贷款而言，每月的第一个营业日及到期日，（c）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日，（d）就任何替代货币每日利率贷款而言，每月的第一个营业日及到期日及（e）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；提供了,然而、如替代货币定期利率贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月落下的相应日期为付息日。

“利息期"指就每项定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起，至其后一个、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），由适用的借款人在其承诺贷款通知中选择；提供了那：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个下一个营业日，但如属定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（ii）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得延长至到期日之后。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本、债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“知识产权”具有在第5.18款.

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“判断货币”具有在第10.23款.

“法律”指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或行政的任何政府当局对其进行解释或管理

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其中，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与之达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但在作出或作为承诺借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均以美元计价。

“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，该信用证发行人根据本协议签发信用证的承诺。各信用证开证人信用证承诺的初始金额载于附表2.01c，或如信用证发行人已订立转让及承担或已于截止日期后以其他方式承担信用证承诺，则为该信用证发行人在行政代理人维持的登记册内载列的作为其信用证承诺的金额。信用证开证人的信用证承诺书可以由该信用证开证人与公司不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人”指美国银行（通过其自身或通过其指定的关联公司或分支机构之一）与公司根据本协议不时选择作为信用证发行人的其他贷款人（如有）各自第2.03款;提供了该贷款人已同意成为信用证发行人。任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处每一处提及与信用证或其他事项有关的“信用证发行人”均应被视为提及相关的信用证发行人。

“信用证义务”指在任何时候，不考虑届时是否可以满足提款的任何条件而确定的（a）当时所有未提款信用证的未提款总额，包括该等信用证条款规定的任何自动或预定增额的总和，加（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。任何贷款人在任何时间的信用证债务，应为其在该时间的信用证债务总额中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额的“未结清”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及贷款人在任何情况下不再有就任何信用证作出任何付款或付款的义务。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，除非文意另有所指，否则包括摆动线贷款人。

“贷款方”和“贷款人受援方”是指出借人、周转线出借人和信用证发行人的统称。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

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“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证，其中规定在根据本协议履行提示时支付现金，并应包括现有信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”指适用的信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”具有在第2.03（j）款）.

“信用证报告”是指一种基本上形式为附件 L或行政代理人认可的任何其他形式。

“信用证分限额”表示金额等于25,000，000美元。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”指对不动产所有权、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁）的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、路权或其他产权负担。

“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和证物、每份票据、每份发行人文件、每份指定借款人请求和承担协议、根据以下条款建立或完善现金抵押品权利的任何协议第2.16款本协议、本公司担保，以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款方”指公司及各指定借款人各自的“贷款方”是指公司与每个指定借款人。

“物质不良影响"指（a）公司及其附属公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；或（b）对（i）贷款方作为一个整体履行其作为任何一方当事人的任何贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响，（ii）其作为一方当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性或（iii）权利，行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的补救措施和利益。

“重大资产”指（a）任何贷款方拥有的任何知识产权或（b）任何其他资产，在每种情况下，对公司及其子公司的业务运营具有重要意义，作为一个整体。

“到期日”指2030年6月24日；提供了,然而，那如该日期并非营业日，则到期日为下一个前一营业日。

“最高速率”具有在第10.09款.

“最低抵押金额”指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证发行人的正面风险敞口的103%s关于在该时间签发和未结清的信用证以及（ii）其他情况，由行政代理人和信用证发行人全权酌情决定的金额。

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“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，正如ERISA第4064节中所描述的那样。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据以下条款批准的贷款人第10.01款及（b）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有在第2.03（b）款）.

“非SOFR接续率”具有在第3.03（c）款）.

“注意事项”指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人所作的贷款，主要形式为附件 C.

“追加信用证发行人的通知”是指一种基本上形式为附件 M或行政代理人认可的任何其他形式。

“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论直接或间接（包括通过承担取得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件支付本金、利息、信用证佣金、费用、费用、费用、赔偿和其他应付款项的义务，以及（b）贷款方偿还行政代理人或任何贷款人在每种情况下可自行决定选择代表贷款方支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程及附例（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营或有限责任协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似构成文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）以及就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与此相关的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似构成文件）。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

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“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).

“未偿金额"指（i）就任何日期的承诺贷款及周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及承诺贷款及周转额度贷款（视属何情况而定）的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额；及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果，在该日期该等信用证债务的未偿还总额的美元等值金额。

“隔夜利率”指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有在第10.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第10.06（d）款）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养恤基金规则”指《守则》和ERISA关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”指由公司和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或公司或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划）。

“允许的国际借款“指（a）根据美国银行或其关联公司以外的外国银行机构在美国境外提供的担保贷款，在现在或以后任何时候向公司或其子公司提供的最多100,000，000美元的未偿信贷，加上（b）美国银行或其关联公司向公司或其在美国境外的子公司提供的最多50,000，000美元的信贷（美国银行或其关联公司提供的任何此类信贷，”外国承诺”).为免生疑问，许可国际借款可以公司（或其适用的附属公司）及其贷款人或贷款方可接受的任何货币计值，而就以美元以外货币计值的任何未偿信贷而言，其金额应在发生时按美元等值基础确定。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为公司或任何ERISA附属公司的雇员维持，或公司或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

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“平台”具有在第6.02款.

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“利率确定日期”指该计息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的该银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子）；提供了指，在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，“费率确定日”是指行政代理人另有合理确定的其他日期）。

“受助人”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由或因任何义务而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人。

“注册”具有在第10.06（c）款）.

“条例U”指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者及该人及该人的附属公司的代表。

“相关费率”指以（a）美元、SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR和（d）日元、TIBOR（如适用）计价的任何信贷展期。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。

“请求信贷展期”指（a）关于承诺贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占该时间所有贷款人总信贷敞口50%以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑；提供了即参与任何周转额度贷款的金额以及该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有；但进一步规定，这一定义受第3.03节的约束。

“可撤销金额”具有在指定的含义第2.12（b）（二）节）.

“辞职生效日期”具有在第9.06（a）款）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人,仅为交付在职证书的目的依据第4.01款、借款方的秘书或任何助理秘书,及，仅为依据第二条，上述任何高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据

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适用的贷款方与行政代理人之间的协议。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制付款”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向公司股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本而就公司或任何附属公司的任何股本或其他股权或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产）。

“重估日期"指（a）就任何承诺贷款而言，以下每一项：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期，（iii）根据第2.02款，以及（iv）行政代理人应确定的附加日期或所需贷款人应要求的附加日期；（b）就任何信用证而言，以下各一项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订和/或延期日期，（ii）适用的信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证进行的任何付款的每个日期，（iii）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，（iv）行政代理人或适用的信用证发行人应确定的附加日期或要求的贷款人应要求的附加日期。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的承诺贷款在该时间的本金总额以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“同日资金"指（a）关于以美元支付和付款、立即可用的资金，以及（b）关于以替代货币支付和付款的当天或由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）可能确定的其他资金，在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地点按惯例。

“制裁（s）”指美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局。

“预定不可用日期”具有在第3.03（b）款）.

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”指，就任何适用的确定日期而言，SOFR管理人在该日期之前的第五个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；提供了然而，如果这样的确定日期不是美国政府证券营业日，那么SOFR意味着在紧接其前的第一个美国政府证券营业日适用的费率。

“SOFR管理员”指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

“SOFRScheduled Unavailability Date”具有在第3.03（c）款）.

“索尼娅"是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期前第五个营业日公布的英镑隔夜指数平均参考利率从

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时）；提供了然而，如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的费率.

“偿付能力证明”是指偿付能力证明，基本上以附件 G.

“溶剂”和“偿债能力"是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人不打算，也不相信会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人在正常业务过程中能够在到期时支付其债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特别通告货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“子公司"一人指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“次级债务”指公司或任何附属公司发生的债务，根据其条款（a）在受付权上从属于债务的先前付款，以及（b）包含其他条款，包括但不限于行政代理人在所有方面可接受的停顿、利率、到期和摊销，以及与破产相关的规定。

“接班率”具有在第3.03（c）款）.

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）就上述所指日期之前的任何日期而言条款（a），根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为此类掉期合同按市值计价的金额。

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“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.

“摆动线承诺”指任何贷款人（a）在该贷款人名称对面所列的金额附表2.01b本协议或（b）如该贷款人在截止日期后订立转让及假设或以其他方式承担回转线承诺，则在行政代理人根据第10.06（c）款）.

“摇摆线贷款人”指美国银行（通过其自身或通过其指定的关联公司或分支机构之一），以其作为本协议项下周转额度贷款提供者的身份，或本协议项下的任何后续周转额度贷款人。

“周转线贷款”具有在第2.04（a）款）.

“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.04（b）款），其形式应大致为附件 b或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由适用借款人的负责人员签署。

“摆动线上限”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）承付总额中的较小者。Swing Line Sublimit是汇总承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议项下的人的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限SOFR”的意思是：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，期限从该日开始为一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指以期限SOFR定义（a）条款为基础的利率计息的承诺贷款。

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“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“门槛金额”意味着25,000，000美元.

“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷敞口。

“未偿总额”是指，截至任何确定日期，截至该日期的所有贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCP”指跟单信用证的统一习俗和惯例，国际商会第600号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（f）款）.

“美国借款人”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何借款人。

“美国政府证券营业日”指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天以外的任何一天。

“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（二）（b）（三）条.

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

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1.02其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议,” “这里,” “这里的”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律、规则或规例，除另有说明外，提述不时修订、修改或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；；”和“直通”的意思是“到并包括.”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语.

(a)一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，在一致的基础上适用的公认会计原则编制，如不时有效，采用的方式与编制经审计的财务报表时使用的方式一致，除了如本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响将不予考虑。

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候GAAP发生任何变化（包括采用国际财务报告准则)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或被要求的贷款人应如此要求，行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了在如此修正之前，（a）该等比率或要求应继续按照该等变动前的公认会计原则计算，及（b）公司应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或合理要求的财务报表及其他文件

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下文列出了在实施公认会计原则的此类变化之前和之后对此类比率或要求的计算之间的调节。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

1.04四舍五入.公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

每日1.05次.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

1.06信用证金额. 除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应被视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；提供了,然而，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何发行人单证的条款，规定对其规定的金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须视为该信用证的最高规定金额的等值美元，不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07利率；许可.

（a）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）(或上述任何内容的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面），对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（b）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用本协议中规定的此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可证和批准，并且它将遵守、保存、更新和保持完全有效，并使这些许可证、许可证和批准根据本协议使用此类利率生效。

1.08汇率；货币等价物.

（a）行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定的情况外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或信用证发行人如此确定的美元等值金额。

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（b）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、续存或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或信用证发行人确定的与该美元金额等值的相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

1.09额外的替代货币.

（a）公司可不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；提供了这种要求的货币是合格货币。就发放替代货币贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一贷款人批准；就签发信用证提出此种请求，此种请求须经行政代理人和信用证签发人批准。

（b）任何该等请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如属与信用证有关的任何该等请求，则由信用证发行人全权酌情决定）前十（10）个工作日上午11：00向行政代理人提出。涉及替代货币贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知适用的信用证发行人。每一贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此类请求）或信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后五（5）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出替代货币贷款或发行信用证。如果行政代理人和所有贷款人同意以这种请求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理人和这种贷款人合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，行政代理人应如此通知公司，并且（i）行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整；以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币贷款的任何借款的替代货币。如行政代理人及信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，则行政代理人应就此通知公司，及（i）行政代理人及信用证发行人可在必要时修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该等货币的适用利率及该等利率的任何适用调整；及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义范围内，已修订以反映该货币的适当汇率，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币，就任何信用证发行而言。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.09款、行政代理人应当及时通知公司。

1.10货币变动.

（a）借款人在截止日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该惯例或惯例取代，自该成员国采纳欧元为其合法之日起生效

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货币；提供了如果在紧接该日期之前有任何以该成员国货币进行的借款未偿还，则就该借款而言，此种替换应在当时的利息期结束时生效。

（b）本协定的每一项规定均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的构造变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条。
承诺和信贷延期

2.01承诺贷款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，a“承诺贷款"）在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供，总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人承诺的金额；提供了,然而、在任何承诺借款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额，以及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，（iii）向指定借款人提供的所有贷款的未偿还总额不得超过指定借款人分限额，以及（iv）以替代货币计值的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额。在每个贷款人的承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01款.承诺的贷款可以是基本利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、已承诺贷款的转换和延续.

（a）每笔承诺借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的每笔延续，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；提供了任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须不迟于（i）每日SOFR贷款的情况下，在紧接所请求的任何借款或转换为以美元计价的每日SOFR贷款或将以美元计价的每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期之前的第一个营业日上午11：00之前收到每一份此类承诺贷款通知，（ii）在替代货币贷款的情况下，在所请求的任何借款日期之前的三个营业日（或特别通知货币的情况下为五个营业日）的上午11：00之前收到每一份此类承诺贷款通知，或，在替代货币定期利率贷款的情况下，任何延续，（iii）在定期SOFR贷款的情况下，在要求的以美元计价的定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何借款日期前两（2）个工作日上午11：00，以及（iv）在要求的基本利率贷款的任何借款日期前；提供了,然而、如果适用的借款人希望请求定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月的期限，行政代理人必须在要求的此类借款、转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款日期之前的五个工作日（或在特别通知货币的情况下为六个工作日）上午11：00之前收到适用的通知，据此行政代理人应迅速通知此类请求的出借人，并确定请求的利息期是否为他们所有人所接受。不迟于上午11时，在要求的此类借款、转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款日期之前的四个营业日（如为特别通知货币，则为五个营业日），行政代理人应通知适用的借款人（可通过电话通知），无论所要求的利息期是否得到所有贷款人的同意。每笔借款或转换为每日SOFR贷款以及每笔借款、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币贷款的本金金额应为相当于5000000美元的美元或超过其数额的相当于1000000美元的美元的整倍。除了作为

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提供于第2.03（f）条）和2.04（c），每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500000美元等值美元或超过100000美元等值美元的整倍。每份承诺贷款通知应具体说明（i）适用的借款人是否正在请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款的货币和本金金额，（iv）将借入或现有承诺贷款将转换为的承诺贷款的类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间，以及（vi）如适用，指定借款人。如果公司未能在请求借款的贷款通知中指定币种，那么，如此请求的贷款应以美元提供。如适用的借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或该借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为基准利率贷款；提供了,然而、在未能及时请求延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，这类承诺贷款应继续作为原始货币的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，利息期限为一（1）个月。如适用的借款人在任何该等承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指明计息期，则视为已指明一（1）个月的计息期。除非根据第2.12（a）款和3.03款，任何承诺贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的承诺贷款，而是必须以该承诺贷款的原始货币偿还并以其他货币重新借入。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的承诺贷款百分比的金额和币种通知每个贷款人，如果适用的借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续上款所述定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的详细情况通知每个贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应不迟于下午1：00（如果是以美元计价的承诺贷款），并不迟于以替代货币计价的任何承诺贷款的适用时间（在每种情况下，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日），在适用货币的行政代理人办公室向其承诺贷款的当日资金数额提供。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给适用的借款人，方法是（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上该借款人的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照该借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,然而、如果在该借款人发出有关以美元计价的此类借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益，第一，须适用于任何该等信用证借款的全额付款，及第二次，应提供给上述规定的借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在此种定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将承诺贷款作为、或转换为每日SOFR贷款或替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

（d）在将所有承诺借款和所有承诺贷款延续为同一类型后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。

（e）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（f）就任何替代货币日利率、替代货币期限利率、期限SOFR或SOFR而言，行政代理人将有权不时作出一致的更改，尽管如此

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本协议或任何其他贷款文件中的任何与此相反的内容，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对已实施的任何该等修改，行政代理人应在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和贷款人。

2.03信用证.

(a)一般.在符合本文所列条款和条件的情况下，除了在第2.01款，任何借款人可依据本协议所列出借人的约定，要求任何信用证开出人第2.03款、在可用期内随时并不时为其本人账户或其任何附属公司的账户以行政代理人和该信用证发行人合理认定可接受的形式签发以美元或替代货币计值的信用证。根据本协议签发的信用证应构成对承诺的利用；提供了,那，任何以替代货币计值的信用证应由美国银行以信用证发行人的身份签发。

(b)发布、修订、延期、恢复或续期的通知.请求开立信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），适用的借款人应交付（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获适用的信用证发行人批准）向信用证发行人及行政代理人作出不迟于上午11时正的最少两个营业日（或行政代理人与该信用证发行人在特定情况下可自行酌情议定的较后日期及时间）（视属何情况而定）在建议的签发日期或修订日期之前，或指明将予修订、延期、恢复或续期的信用证的通知，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日）、该信用证到期的日期（须符合第2.03（d）款））、该等信用证的金额、其受益人的名称及地址、所要求的信用证的用途及性质以及为编制、修订、延长、恢复或续展该等信用证所需的其他资料。如适用的信用证开证人提出要求，适用的借款人还应就任何信用证请求提交关于该信用证开证人标准格式的信用证申请和偿付协议。如本协议的条款和条件与适用的借款人向任何信用证开证人提交的任何形式的信用证申请和偿付协议或该借款人与任何信用证开证人订立的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。

（c）金额限制、发行及修订.信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，适用的借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、延期、恢复或续期生效后（i）任何信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（ii）信用证义务总额不得超过信用证分限额，（iii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，及（iv）循环信贷风险敞口总额的总和不得超过承诺总额。

（i）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，一般信用证或特别是信用证的签发或应就信用证对该信用证开出人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证开出人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证开出人施加任何在截止日期不适用且该信用证开出人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

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（b）签发该等信用证会违反该等信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）[保留]；

（d）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人（全权酌情决定）订立令该信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人的实际或潜在正面风险（在生效后第2.17（a）节（四）））就当时建议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其全权酌情选择；或

（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（ii）如（a）该信用证发行人在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（d）到期日.每份信用证的到期日期，须不迟于（i）该信用证签发日期后十二个月的日期（或如属自动或经修订而延长该信用证的到期日期，则为该信用证当时的到期日期后十二个月的日期）及（ii）到期日期前五个营业日的日期中较早的日期；但即使本条第2.03（d）条另有相反规定，总票面金额不超过5,000，000美元的信用证的到期日可能超过到期日一年。

（e）参与.（i）通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其到期日），并且在适用的信用证发行人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发行人特此授予每个贷款人，而每个贷款人特此从该信用证发行人处获得的参与该信用证的比例等于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。每个贷款人承认并同意其根据本协议获得参与的义务第2.03（e）（i）条）就信用证而言，信用证是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止承诺的发生和延续。

（ii）为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意，为适用的信用证发行人的账户，以美元向行政代理人支付该贷款人在信用证发行人作出的每笔信用证付款中的适用百分比（以美元表示，金额为等值美元），不迟于行政代理人向贷款人提供的通知所指明的营业日下午1：00第2.03（f）款）直至此种信用证付款由适用的借款人偿还为止，或在任何偿还付款被要求以任何理由退还给该借款人之后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每项该等付款须按《公约》规定的相同方式支付第2.02款就该贷款人作出的贷款（及第2.02款应适用，比照 mutandis、对出借人的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项支付给适用的信用证发行人。在行政代理人收到适用的借款人根据第2.03（f）款）、行政代理人应当将该等款项分配给适用的信用证发行人，或者，在贷款人已依据本办法支付款项的范围内第2.03（e）款）偿付该等信用证发行人，然后向该等出借人及该等信用证发行人作为其利益可能出现。贷款人依据本条例作出的任何付款第2.03（e）款）偿还信用证发行人的任何信用证付款不构成贷款，也不解除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。

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每个贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与将自动调整，以反映在每次根据以下操作修订该贷款人的承诺时，该贷款人在该信用证下可提取的总额中的适用百分比科 2.15，由于按照第10.06款或以其他方式根据本协议。

（iii）如任何贷款人未能向适用的信用证发行人的帐户的行政代理人提供该贷款人根据本条前述条文规定须支付的任何款项第2.03（e）款），则在不限制本协议其他条款的情况下，适用的信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）收回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于适用的隔夜利率和适用的信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，再加上任何行政，该等信用证发行人就上述事项惯常收取的处理或类似费用。如该等贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额即构成该等贷款人就有关信用证借款包括在有关承诺借款或信用证垫款（视属何情况而定）内的承诺贷款。任何信用证发行人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第2.03（e）（三）条）应为无明显错误的结论性意见。

（f）偿还.如信用证发行人须就信用证进行任何信用证付款，则适用的借款人须在不迟于（i）该借款人收到该信用证付款通知的营业日中午12时正向行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，以该信用证付款所使用的货币（或如该信用证发行人提出要求，则以该信用证付款金额的等值美元）向该信用证发行人偿还该信用证付款，如该通知是在上午10：00之前收到的，或（ii）该借款人收到该通知之日紧接其后的营业日，如该通知未在该时间之前收到，提供了如该等信用证付款不少于1000000美元，该借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.02款或第2.04款通过借入基准利率贷款或周转额度贷款为此类付款提供资金，借款金额相当于此类信用证付款的金额，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的借入基准利率贷款或周转额度贷款取代。适用的借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款的等值美元通知各贷款人，该借款人届时应就该款项支付的款项（“未偿还金额”）和此类贷款人的适用百分比。任何信用证发行人或行政代理人依据本第2.03（f）款）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（g）义务绝对.适用的借款人偿还信用证付款的义务，如第2.03（f）款）应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论：

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书或任何不相关的交易有关；

（iii）根据信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

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（iv）任何信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对任何借款人的保护而存在的任何要求，或该信用证发行人作出事实上并无实质损害任何借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）任何信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所作出的任何付款，或如在该日期后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权，则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）适用的信用证发行人根据不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证出示而根据信用证支付的款项；或任何信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，则可能第2.03款，构成对任何借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权；或

（ix）有关汇率或有关替代货币对公司或任何附属公司的可用性或在有关货币市场的一般情况下的任何不利变动。

适用的借款人应迅速审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守该借款人的指示或其他违规行为的索赔，该借款人将立即通知适用的信用证发行人。适用的借款人应被最终视为已放弃对每个信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。

行政代理人、出借人、任何信用证发行人或其任何关联方，均不得因适用的信用证发行人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据信用证作出提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由适用的信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除信用证发行人对任何借款人的赔偿责任，以该借款人因该信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的任何直接损害（而不是间接损害，据此各借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（i）信用证发行人可将一份据称遗失、被盗或毁损的原始信用证或对其缺失的修订替换为一份经核证的真实副本，并标明该副本或免除对其出示的要求；

（ii）信用证发行人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而无须顾及该信用证的任何非单证条件；

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（iii）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；及

（iv）本句应确立信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述情形的前提下，行政代理人、出借人、任何信用证发行人或其任何关联方均不得因（a）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响，（b）信用证发行人拒绝接受单据并对伪造、伪造的单据进行付款（1），或由于其有权不兑现的其他原因，或（2）在借款人放弃与此类单证有关的差异或要求兑现此类单证后，或（c）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知该信用证发行人的第三方债权保留信用证收益。

（h）ISP和UCP的适用性；责任限制. 除非适用的信用证发行人和适用的借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对任何借款人负责，也不得因任何信用证发行人根据任何法律、命令或实践要求或允许的任何作为或不作为而损害其针对借款人的权利和补救措施，这些法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的实践，或在决定、意见、实践陈述中所述的实践，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（i）每名信用证发行人须就其发出的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，而每名信用证发行人须享有向行政代理人提供的所有利益及豁免（a）于第九条关于该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的不作为以及与该等信用证有关的发行人单据，如同在第九条包括与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（b）本文针对此类信用证发行人的额外规定。

（j）信用证费用.借款人应当按照规定向各出借人账户的行政代理人缴纳第2.17款，连同其适用百分比信用证手续费（以下简称“信用证费用”) 每份信用证等于适用利率次根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

(k)应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费. 适用的借款人应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付（i）每份商业信用证的前置费，年利率等于该借款人与该信用证发行人另行约定的百分比，按该信用证规定的最高金额的等值美元计算，并在签发时支付；（ii）就商业信用证的任何修改增加该信用证金额，按该借款人与该信用证发行人另行约定的费率，按美元计算

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相当于此种增加的数额，并在此种修订生效时支付，以及（iii）就每份备用信用证而言，按相当于该借款人与该信用证开证人之间分别商定的百分比的年利率计算，按该信用证项下可按季度提取的每日欠款金额的等值美元计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）而言，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，于到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额的等值美元，该信用证的金额应按照第1.06款.此外，适用的借款人应直接为其自己的账户向适用的信用证发行人支付美元、该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修正和其他手续费用以及其他标准成本和费用。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（l）付款程序.任何信用证的信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。该信用证发行人已作出或将作出信用证项下付款要求的，经审查后应及时书面通知行政代理人和适用的借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不解除该借款人就任何该等信用证付款向该信用证发行人及贷款人偿付的义务。

(m)中期利息.如任何信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非适用的借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率，按自该信用证付款之日（包括该日）起的每一天计息，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日；提供了如该借款人未能根据本条例第（f）条在到期时偿付该等信用证付款第2.03款，那么第2.08（b）款）应适用。根据本（m）条应计的利息须为该信用证发行人的帐目，但任何贷款人根据本（f）条付款之日及之后应计的利息除外第2.03款偿还该信用证发行人应在该等付款范围内由该贷款人承担。

（n）更换任何信用证发行人.任何信用证开证人可以随时由适用的借款人、行政代理人、被替代的信用证开证人和后继的信用证开证人书面协议予以替代。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知出借人。在任何该等置换生效时，适用的借款人应支付被置换信用证发行人账户上应计的所有未付费用，依据第2.03（j）款）.自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应视同包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的全部权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（o）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在适用的借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，有至少占全部信用证债务的66-2/3%的信用证债务的贷款人）要求根据本条款（o）存入现金抵押品的通知的营业日，该借款人应立即存入在行政代理人的帐簿和记录上设立和维持的账户（“抵押账户”）金额相当于截至该日期信用证债务总额的103%的现金加任何应计及未付利息，提供了存放该等现金抵押品的责任须即时生效，而该等存款须于发生有关该等借款人的任何违约事件时即时到期及应付，而无须提出要求或发出任何种类的其他通知。第8.01款.该保证金应由行政代理人持有，作为适用的借款人在本协议项下义务的支付和履行的抵押品。此外，并在不限制前述或本条（d）款的情况下第2.03款、如任何信用证债务在上述（d）款规定的期限届满后仍未清偿，适用的借款人应立即存入

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将相当于截至该日期该等信用证债务的103%的现金金额存入抵押账户加任何应计及未付利息。

行政代理人对抵押物账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并酌情进行投资，但须与借款人协商并由适用的借款人承担风险和费用，该等存款不得计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付各信用证发行人尚未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本和惯常办理费用，并在未申请的范围内，为清偿适用的借款人当时的信用证债务的偿付义务而持有，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额的66-2/3%的贷款人同意），适用于履行该借款人在本协议项下的其他义务。如适用的借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还该借款人。

（p）信用证发行人向行政代理人报告.除行政代理人另有约定外，各信用证开证人除应承担本另有规定的通知义务外，还应第2.03款，向行政代理人提供信用证报告，具体如下：

（i）合理地在该信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该信用证的签发、修订、续期、增加或延长的日期以及在该信用证签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（ii）在该信用证发行人依据信用证进行付款的每个营业日，支付该款项的日期及金额；

（iii）在任何营业日，如借款人未能偿付依据信用证作出的须于该日偿付予该信用证发行人的付款，则该等失败的日期及该等付款的金额；

（iv）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的有关该信用证发行人签发的信用证的其他资料；及

（v）只要信用证发行人签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日向行政代理人（a）交付，（b）在所有其他时间根据本协议须交付信用证报告，以及（c）在（1）发生信用证信贷展期或（2）就任何该等信用证有任何到期、取消和/或付款的每一日期，一份信用证报告，其中适当填写了该信用证开证人签发的每一份未结信用证的信息。

（q）追加信用证发行人.本协议项下的任何贷款人在行政代理人收到经公司、行政代理人和适用的信用证开证人签署的完全执行的附加信用证开证人通知书后，即可成为信用证开证人。该等新的信用证发行人应在该附加信用证发行人通知中提供其信用证承诺，并在行政代理人收到已完全执行的附加信用证发行人通知时，将定义期限的信用证承诺视为修正，以纳入该等新的信用证发行人的信用证承诺.

（r）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还、赔偿和补偿本协议项下适用的信用证发行人，犹如该信用证是仅为借款人的账户签发的一样。每个借款人不可撤销地放弃

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作为该子公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人，它可能会以其他方式提供的任何和所有抗辩。各借款人在此确认，为子公司的账户签发信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（s）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04周转额度贷款.

(a)摇摆线.根据此处规定的条款和条件，该周转线放款人，依据本条例所列其他放款人的协议第2.04款，可全权酌情作出贷款（每项该等贷款、一项“周转线贷款”）在可用期内的任何营业日不时向公司支付总额不超过在任何时间未偿还的摆动线分限额的金额；提供了,然而，则（x）在任何周转额度贷款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额，及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，（y）公司不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资，及（z）周转额度贷款人如确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）其已有或通过该信贷展期可能有前沿风险敞口，则不承担任何提供周转额度贷款的义务。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可根据本协议借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比的乘积次这种周转额度贷款的金额。

(b)借款程序.每笔周转线借款应在公司向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）周转线借款通知给予；提供了任何电话通知必须及时送达回转线贷款人和回转线贷款通知的行政代理人予以确认。每一份此类周转线路贷款通知必须由周转线路贷款人和行政代理人在所请求的借款日期下午1：00之前收到，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）所请求的借款日期，该日期为营业日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转线贷款人已于建议的周转线借款（a）日期下午2时前（包括应任何贷款人的要求）收到行政代理人的通知（电话或书面），指示周转线贷款人不因第一句第一条但书所载的限制而作出该等周转线贷款第2.04（a）款），或（b）一项或多于一项适用条件在第四条然后不满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知中指定的借款日期下午3：00，通过将周转线贷款人账面上的公司账户记入同日资金，在其办公室向公司提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资.

（i）周转线贷款人可随时全权酌情代表公司（公司在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其如此请求）要求每个贷款人提供基准利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守总承付款项的未使用部分和第第4.02款.周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向公司提供该通知书的副本。每名贷款人须作出与其适用金额相等的款额

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不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00，行政代理人在行政代理人办公室为以美元计价付款的周转额度贷款人账户可用的当日资金（且行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押品）中规定的金额的百分比，据此，在符合第2.04（c）（二）条）、每一提供资金的贷款人应被视为向公司提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何周转额度贷款不能根据该等承诺借款再融资第2.04（c）（i）条）、本文所述的周转线贷款人提出的基准利率贷款请求，应视为周转线贷款人要求各贷款人为其在相关周转线贷款中的风险参与提供资金以及各贷款人为周转线贷款人账户向行政代理人支付款项的请求第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（iii）如任何贷款人没有为周转线路贷款人的帐户向行政代理人提供该贷款人根据本条前述条文规定须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间第2.04（c）（i）条），周转额度贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）收回自要求支付该款项之日起至周转额度贷款人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率与周转额度贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上任何行政，摆线贷款人就上述情况惯常收取的处理费或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。A certificate of the 周转线路贷款人（通过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交第（iii）条应为无明显错误的结论性意见。

（四）每个贷款人根据本规定提供承诺贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人可能对该等贷款人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利周转线贷款人、公司或任何其他人出于任何原因，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，每个贷款人根据本条例作出承诺贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害公司偿还周转线路贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项.

（i）在任何贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，则 Swing Line Lender will distribute to such lender its applicable percentage in the same funds as those received by the 摇摆线放款人。

（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回第10.05款（包括根据周转线贷款人酌情订立的任何结算），每名贷款人须按行政代理人的要求，向周转线贷款人支付其所适用的百分比，加上自该要求之日起至该金额退回之日止的利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。行政代理人根据《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、公司法、公司法、公司法、公司法、上市公司章程、上市公司章程、上市公司章程、上市公司章程、上市公司章程、上市公司章程、上市公司章程、上市公司章程、上市公司章程、上市公司章程、上市公司章程、上市公司摇摆线放款人。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

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（e）周转线贷款人账户利息.The 周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向公司开具发票。直到每个贷款人根据此为其基本利率贷款或风险参与提供资金第2.04款为该贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比再融资，有关该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线贷款人付款.公司应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）每一借款人在接到行政代理人通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分承诺贷款，不收取溢价或罚款；提供了（i）该通知必须采用行政代理人可接受的格式，并由行政代理人在不迟于上午11时收到（a）以美元计值的每日SOFR贷款的任何提前还款日期前三个营业日，（b）任何替代货币贷款的任何提前还款日期前四个营业日（或在以特别通知货币计值的贷款提前还款的情况下为五个营业日），（c）定期SOFR贷款的任何提前还款日期前三个营业日，（d）在基准利率贷款提前还款之日；（ii）每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何提前还款应以相当于5000000美元的美元本金或超过其1000000美元的相当于美元的整倍倍数进行；（iii）基准利率贷款的任何提前还款应以超过其500,000美元的本金或超过其100,000美元的整倍倍数进行，或在每种情况下，如果低于其当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、金额和货币以及将被提前偿还的承诺贷款的类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何提前还款均应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.受制于第2.17款，每笔此种提前还款应按照各自适用的百分比适用于贷款人的承诺贷款。

（b）公司可于任何时间或不时向回转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿预付全部或部分回转线贷款，而无须溢价或罚款；提供了该通知必须采用摆线贷款人和行政代理人可以接受的形式，除非摆线贷款人另有约定，（i）摆线贷款人和行政代理人必须在不迟于预付款日期下午1：00收到该通知，以及（ii）任何该等预付款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（c）如果出于任何原因，任何时候的未偿还总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；提供了,然而、借款人不得依据本规定对信用证债务进行现金抵押第2.05（c）款）除非在全额提前偿还承诺贷款和周转额度贷款后，未偿还总额超过当时有效的总承诺。

（d）替代货币.如果行政代理人在任何时候通知公司，在该时间以替代货币计值的所有贷款和信用证债务的未偿金额超过相当于当时有效的替代货币分限额的103%的金额，则在收到该通知后五（5）个工作日内，借款人应提前偿还贷款和/或现金抵押信用证，其总额应足以减少截至该付款日期的未偿金额金额不超过当时有效的替代货币分限额的100%。

2.06终止或减少承诺.公司可在接到行政代理人通知后，终止合计承诺，或不时永久减少合计承诺；

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前提是（i）行政代理人应在终止或减少之日前五个工作日的上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）公司不得终止或减少总承诺，如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，未偿还总额将超过总承诺，以及（iv）如果在总承诺的任何减少生效后，信用证分限额，摆动线分限额、替代货币分限额或指定借款人分限额超过合计承诺金额的，该等分限额应自动减少该等超出部分的金额。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止总承诺生效日期所累积的所有费用应于该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）每名借款人须于到期日向贷款人偿还在该日期向该借款人作出的未偿还承诺贷款的本金总额。

（b）公司须于（i）作出该贷款后十个营业日的日期及（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。在任何时间如有违约贷款人，公司须在回转线贷款人提出要求后，立即偿还回转线贷款人作出的未偿还回转线贷款，金额须足以消除与该等回转线贷款有关的任何正面风险。

2.08利息。

（a）在符合《公约》规定的前提下（b）款）下文，（i）每笔每日SOFR贷款应按相当于每日SOFR的年利率从适用的借款日起对其未偿还本金金额承担利息加适用利率；（ii）每项基准利率贷款须按与基准利率相等的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用利率；（iii）每笔替代货币每日利率贷款应按与替代货币每日利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用的利率；（iv）每期SOFR贷款须按与该计息期的定期SOFR相等的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息加适用利率，（v）每份替代货币定期利率贷款须按与该计息期的替代货币定期利率相等的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息加适用利率；及（vi）每笔周转额度贷款须按相当于基准利率的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用的费率。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须按在适用法律允许的最大限度内等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如任何借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）应所需贷款人的请求，而存在任何违约事件（除非（b）（i）条和（b）（二）以上），借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

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（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用.除第2条（h）及（i）款所述的某些费用外.03:

(a)承诺费. 公司应按照其适用的百分比向各贷款人账户的行政代理人支付与适用的费率相等的美元承诺费次合计承诺超过（i）未偿还承诺贷款金额和（ii）未偿还信用证债务金额之和的实际每日金额，可按第2.17款.为免生疑问，周转额度贷款的未偿金额不得计入或考虑用于确定承诺费的总承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个此类日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付欠款。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

(b)其他费用.

（i）公司须按收费通知书所指明的金额及时间，以美元向安排人及行政代理人各自的帐目支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）公司须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款的所有利息计算（包括参照有担保隔夜融资利率确定的基准利率贷款，应根据一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）。替代货币贷款的所有利息计算应以一年为基础，如在附表2.10对于这样的替代货币和实际日子已经过去了。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR贷款和定期SOFR贷款有关的费用和利息的计算，应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）高于根据一年365天计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，公司或贷款人确定（i）公司在任何适用日期计算的综合净杠杆率不准确，以及（ii）适当计算综合净杠杆率会导致该期间的定价较高，则每个借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或适用的信用证发行人的账户向行政代理人付款，视情况而定，应行政代理人的要求（或在发生根据美国破产法就任何借款人发出的实际或被视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动）立即提出，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本（b）条不限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视属何情况而定）根据

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第2.03（j）款）或2.08（b）或以下第八条.每个借款人在本条款（b）项下的义务应在合计承诺的终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

2.11债务证据.

（a）每个贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人应当按照第10.06（c）款）.各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，该借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向该借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除《公约》所指的帐目和记录外（a）款）以上，各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证和周转额度贷款的买卖行为的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

(a)一般.借款人应支付的所有款项，应无偿且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由拖欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在（i）下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，如以替代货币付款，在每种情况下，均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何承诺借款的拟议日期之前（或在任何承诺借款基准利率贷款的情况下，在该承诺借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或者，在承诺借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向适用的借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政

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代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的当日资金及其利息，自该借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人支付之日止的每一天，在（a）该贷款人将支付的情况下，适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，再加上任何行政，行政代理人通常就上述事项收取的处理费或类似费用，以及（b）在此类借款人将支付款项的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下（如适用）。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款，包括在该承诺借款中。该借款人的任何付款均不影响该借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。

就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性确定）适用下列任何一项（该付款简称“可撤销金额"）：（1）适用的借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过该借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人因任何原因而以其他方式错误地支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可收回金额，并在同日支付其利息的资金，自（含）该等金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向任何借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载适用信贷展期的条件第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（d）放款人的义务若干.本协议项下贷款人作出承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何承诺贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其承诺的贷款、购买其参与或根据第10.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

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（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本协议项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本协议项下当时到期的利息和费用，在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的利息和费用的金额按比例支付，（ii）其次用于支付本协议项下当时到期的本金和信用证借款，在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的本金和信用证借款金额按比例支付。

2.13贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何承诺贷款的任何本金或利息，或参与其持有的信用证债务或周转额度贷款而导致该贷款人收到该等承诺贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的承诺贷款和次级参与信用证债务和周转额度贷款，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照其各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他金额按比例分享所有此类付款的利益，提供了那：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文第2.13款不得解释为适用于（x）任何借款人或其代表根据本协议的明文条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），（y）适用于在第2.16款，或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何承诺贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的代价而取得的任何付款，但向公司或其任何附属公司的转让除外（就本条文而言第2.13款应适用）。

每一借款人均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对此种借款人行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样充分在这种参与的数量上。

2.14 [保留]。

2.15承诺增加。

(a)要求增加.在不存在违约的情况下，经向行政代理人发出通知（其应迅速通知贷款人），公司可不时要求增加总承付款项，金额（就所有此类请求而言）不超过100,000，000美元；提供了（i）任何该等增加要求的最低金额须为10,000，000元，而（ii）公司最多可提出三项该等要求。在发送该通知时，公司（与行政代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下不得少于自向贷款人交付该通知之日起十个工作日）。

(b)贷款人选举增加.各贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加其承诺，如同意，则是否以等于、大于或低于其所要求的增加的适用百分比的金额。任何贷款人未在该期限内作出回应，应视为拒绝增加其承诺。

（c）行政代理人通知；追加出借人.行政代理人应将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的回应通知公司和各贷款人。以实现全额A

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要求增加，且须经行政代理人、各信用证发行人和周转线贷款人的批准，公司还可根据行政代理人及其律师满意的形式和实质上的合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。

（d）生效日期和分配.按照本节规定增加合计承诺的，由行政代理人与公司确定生效日期（《公增加生效日期”）及此类增量的最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况及增额生效日期及时通知公司和出借人。

（e）增加的生效条件.作为该等增加的先决条件，（i）公司须向行政代理人交付一份由该贷款方（x）的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明书（为每一贷款方的足够副本），证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议，以及（y）就公司而言，证明在该等增加生效前后，（a）载于第五条及其他贷款文件于增加生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但如任何陈述或保证须受制于任何重要性限定词，则该等陈述或保证须在所有方面均属真实及正确），但就本第2.15款，载于（a）款）和(b)的第5.05款应被视为参考最近根据（a）款）和(b)分别为第6.01款，以及（b）不存在违约或将由此导致违约，以及（ii）（x）应任何贷款人至少在增加生效日期前10个工作日提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》所要求的文件和其他信息，在每种情况下，在增持生效日期前至少10个营业日和（y）在增持生效日期前至少10个营业日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方应已向提出请求的每个贷款方交付与该贷款方有关的受益所有权证明。借款人应提前偿还在增加生效日期未偿还的任何已承诺贷款（并支付根据第3.05款）在必要的范围内，使未偿还的承付贷款按因根据本节承付款项的任何不可估价的增加而产生的任何经修订的适用百分比保持可估价。

（f）相互冲突的条款.这个第2.15款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或10.01恰恰相反。

2.16现金抵押品。

(a)现金抵押的义务.在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何信用证发行人提出书面请求（并抄送行政代理人）后的一个营业日内，公司应以现金抵押该信用证发行人s’与该等违约贷款人有关的前置风险敞口（在生效后确定第2.17（a）（四）节）以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）的金额不低于最低抵押品金额。此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的105%，则在收到该通知后的两（2）个工作日内，公司应以不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额的金额为信用证债务的未偿金额提供现金抵押。

(b)授予担保权益.本公司，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议如此提供的作为抵押品的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为该现金抵押品可根据本协议适用的义务的担保第2.16（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本合同规定的行政代理人或适用的信用证开证人以外的任何人的任何权利或债权，或总金额

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该等现金抵押低于最低抵押金额，公司将根据行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该等不足的额外现金抵押（在提供现金抵押的情况下根据（a）（四）条以上，生效后第2.17（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。公司应不时按要求支付与维护和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.16款或第2.03节,2.05,2.17或8.02就信用证而言，在本文可能另有规定的财产的任何其他应用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守第10.06（b）（六）节）））或（ii）行政代理人及适用的信用证发行人确定存在超额现金抵押品；提供了,然而，（x）任何该等解除均不影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，且现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受其约束，以及（y）提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。

2.17违约贷款人。

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，以及第10.01款.

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第10.08款应在行政代理人确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人欠任何信用证发行人或本协议项下的周转线贷款人的任何款项；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险暴露按照第2.16款;第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司如此决定，将按比例存放于存款账户，以便（x）履行该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证有关的未来前沿风险敞口，按照第2.16款;第六届，就任何贷款人、任何信用证发行人或周转线路贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线路贷款人的任何款项的支付；第七届，只要不存在违约或违约事件，以支付因主管法院的任何判决而欠公司的任何款项

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公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人取得的管辖权；及第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发有关信用证第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直至所有贷款及有资金及无资金参与的信用证债务及周转额度贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不会使第2.17（a）（四）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本条例贴出现金抵押品第2.17（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用.

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且公司无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。

（b）每一违约贷款人有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用，其范围仅为其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用百分比所能分配的范围第2.16款.

（c）就依据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款（a）或(b)以上，公司须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务或周转额度贷款而应支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，而该部分已根据第（四）款下文，（y）向每个信用证发行人和周转线贷款人（如适用）支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人或该周转线贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，并且（z）无需支付任何该等费用的剩余金额。

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的承诺的范围内。受制于第10.22款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后的风险敞口增加而提出的任何债权。

（五）现金抵押品、偿还周转额度贷款.如果重新分配中描述的（a）（四）条上述不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转线贷款，金额相当于周转线贷款人的Fronting exposure and（y）second，cash collateralize the L/C issuers’按照《中华人民共和国宪法》规定的程序进行正面曝光第2.16款.

(b)违约贷款人治疗.如公司、行政代理人、周转线贷款人及各信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合该通知所载的任何条件（其

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可能包括与任何现金抵押品有关的安排），该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人根据承诺按比例持有（不使第2.17（a）（四）节）），据此该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了当该贷款人为违约贷款人时，将不会就公司或代表公司的应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新周转额度贷款/信用证.只要任何放款人是违约放款人，（i）周转额度放款人无须为任何周转额度贷款提供资金，除非其信纳在该周转额度贷款生效后将不会有任何前额风险敞口；及（ii）任何信用证发行人无须发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将不会有任何前额风险敞口。

2.18指定借款人。

(a)指定借款人.经公司向行政代理人发出不少于十五（15）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可随时要求指定任何额外公司的附属公司（an“申请借款人"）作为指定借款人通过向行政代理人（行政代理人应迅速向每一贷款人交付其对应人员）交付一份正式签署的通知和协议来接收本协议项下的贷款，该通知和协议的基本形式为附件 J（a "指定借款人请求和承担协议”).本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前（i）行政代理人和拟为申请借款人提供承诺和/或贷款的贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，（ii）行政代理人和该等贷款人应已收到行政代理人合理要求的形式、内容和范围合理地令行政代理人满意的证明决议、任职证明、律师意见和其他文件或资料，以及此类新借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据，以及（iii）应任何贷款人的合理要求，申请借款人应已向该贷款人提供并应合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的如此要求的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何申请借款人应已向提出要求的每个贷款人交付，a与该申请借款人有关的实益所有权证明（要求在第（i）条,（二）和（三、）中的“指定借款人要求”).符合指定借款人要求的，行政代理人应当以实质上附件 K（a "指定借款人通知书"）向公司和贷款人指明申请借款人就本协议而言构成指定借款人的生效日期，据此，每一贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，且每一方同意，否则该指定借款人应为本协议所有目的的借款人；提供了在该生效日期后五（5）个营业日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交贷款通知或信用证申请。

(b)义务.除本协议另有具体规定外，公司与各借款人的义务应为连带性质（除非（i）该等连带责任对任何该等指定借款人造成不利的税务后果或（ii）适用于该等指定借款人的任何法律不允许，在此种情况下，该等指定借款人的责任应为连带性质），而不论该人根据本协议实际收到的信贷展期或收到的该等信贷展期的金额或行政代理人以何种方式，信用证发行人或任何贷款人在其账簿和记录中核算此类信贷延期。尽管本文或任何贷款文件（包括任何指定借款人请求和承担协议）中有任何相反的内容，（i）任何作为外国子公司的指定借款人不得就公司或任何国内子公司的任何义务承担义务，以及（ii）作为外国子公司的指定借款人所欠的义务应是若干项，而不是与公司或作为国内子公司的任何指定借款人的义务共同承担。

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（c）预约.根据本条例成为或成为「指定借款人」的公司各附属公司第2.18款特此不可撤销地委任公司为本协议及其他贷款文件的所有目的的代理人，并同意（i）公司可全权酌情代表公司认为适当的指定借款人签立该等文件，而每名指定借款人须受代表其签立的任何该等文件的所有条款所承担的义务，（ii）行政代理人或贷款人向公司交付的任何通知或通讯，须当作已交付各指定借款人；及（iii）行政代理人或贷款人可接受并获准依赖公司代表各贷款方签立的任何文件、文书或协议。

第三条。
税收、产量保护和违法

3.01税收。

(a)定义术语.为此目的第3.01款，术语"适用法律”包括FATCA。

(b)免税付款.除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求由适用的扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律将扣除或扣缴的全部款项及时支付给相关政府部门，如该等税款为补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后第3.01款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款.贷款方应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时报销缴纳的其他任何税款。

（d）借款人的赔偿.每一贷款方须于要求后10天内向每名受助人赔偿任何获弥偿税款（包括就根据本条例须支付的款项征收或主张征收或可归责的获弥偿税款）的全数第3.01款）由该受让人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该受让人支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等代偿税款向行政代理人作出赔偿且不限制该等义务贷款方税），（ii）因该等贷款人未能遵守第10.06（d）款）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。

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（f）付款证据. 在公司按本条规定向政府当局缴付任何税项后，在切实可行范围内尽快第3.01款、公司应向行政代理人交付由该政府当局签发的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、法律要求报告该等付款的任何退货的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（g）贷款人的状况；税务文件.

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管有前两句中的任何相反规定，完成、执行和提交此种文件（不包括第3.01（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 I-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或

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（IV）在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 I-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本条交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确，应更新此类表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金而代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条支付额外款项的任何税款的退款第3.01款，它应向贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款关于引起此种退款的税款），扣除此种受赠方产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），提供了贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向受赠方偿还已支付给贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的受让人都不会被要求根据本条款（h）向贷款方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受让人处于比该受让人本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

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（一）生存.每一方在此项下的义务第3.01款行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

3.02违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或吸收任何替代货币的存款，则在该贷款人（通过行政代理人）向公司发出通知后，（a）该等贷款人作出或维持受影响货币的替代货币贷款的任何义务，或（如属以美元计值的贷款）作出或维持定期SOFR贷款或每日SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应中止；及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的违法行为，则该利率所依据的利率是参照基准利率的SOFR部分确定的，为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，而无需参考基准利率的SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致该确定的情况已不复存在。（i）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），以受影响的一种或多种货币预付所有每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用且该等贷款以美元计值），或（如适用）将该贷款人的所有每日SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，必要时该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人确定而不参考基准利率的SOFR部分的利率），在每一种情况下，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则立即进行，或者，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则在该利息期的最后一天进行，或者，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何该等预付或转换后，借款人亦须就如此预付或转换的金额支付应计利息，连同根据第3.05款.

3.03无法确定费率。

（a）如有关每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何请求，或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用），（i）行政代理人确定（该确定应是结论性的，无明显错误）（a）适用的商定货币的相关利率的后续利率没有被确定为符合第3.03（b）款）或第3.03（c）款）及第（i）条所指的情况第3.03（b）款）或第3.03（c）款）或就该等相关利率（如适用）已发生预定不可用日期或SOFR预定不可用日期，或（b）就拟议的每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何确定日期或所要求的利息期（如适用）而言，不存在以其他方式确定适用的商定货币的相关利率的充分合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人因任何理由确定，在任何所要求的利息期或确定日期，有关以协议货币计值的拟议贷款的相关利率未能充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知公司和每个贷款人。

此后，（x）贷款人以受影响货币发放或维持贷款（如适用）或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）如果就基本利率的SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用SOFR部分，在每宗个案中，直至行政代理人（或在本条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下第3.03（a）款），直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

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（i）借款人在收到此种通知后，可在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内，撤销任何关于借款或转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，或借款或延续定期SOFR贷款或替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基准利率贷款的请求，该请求以相当于其中规定金额的美元计价，并且（ii）（a）任何未偿还的每日SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，（b）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基准利率贷款，以及（c）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，由公司选择，应（1）在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时立即转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下或（2）在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；提供了如公司（x）就替代货币每日利率贷款而言没有作出选择，则在公司收到该通知后三个营业日的日期或（y）就替代货币定期利率贷款而言，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。

(b)更换SOFR或SOFR接续率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定SOFR和定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期的充分和合理手段，包括但不限于因为SOFR或定期SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，且该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明特定日期后，SOFR或Term SOFR的一个月、三个月及六个月利息期或Term SOFR筛选率（如适用）将不再具有代表性或不再提供，或获准用于厘定以美元计值的银团贷款利率，或将终止或将终止，但在每种情况下，在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，将在特定日期后（SOFR或Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR筛选率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期）继续按代表性基准提供SOFR或Term SOFR的此类代表性利息期（如适用），则“预定不可用日期”);

或者如果事件或情况中描述的类型第3.03（b）（i）条）或（二）已就当时有效的SOFR接续利率发生，则行政代理人和公司可仅为根据本协议将SOFR和/或定期SOFR替换为美元或任何当时现行SOFR接续利率替换为美元的目的而修订本协议第3.03款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理并以美元计价的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理并以美元计价的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例（以及任何此类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，a "SOFR接续率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（c）更换相关费率或接续费率.尽管本协议或任何其他借款文件有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定为结论性

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没有舱单错误），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）由于本协议项下有关利率（SOFR除外）的任何期限均不可用或按现行基准公布，且该等情况不大可能是暂时性的，故不存在确定某一商定货币（美元除外）的有关利率（SOFR除外）的适当和合理手段；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下的一种约定货币（美元除外）的相关利率（SOFR除外）的所有期限应或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供相关利率（SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”);

或者如果事件或情况中描述的类型第3.03（c）（i）条）或（二）已就当时有效的继承利率发生，则行政代理人及公司可仅为根据本协议将有关利率替换为一种约定货币或任何当时的继承利率替换为一种约定货币的目的而修订本协议第3.03款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的、以此类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的、以此类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例（以及任何此类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，a "非SOFR接续率”，并与SOFR接班率合称，各为“接班率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（d）接班率.行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0%。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就所实施的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等符合性变更的每项该等修订合理地迅速寄发予公司及贷款人。

（e）就本条例而言第3.03款，那些未作出或没有根据本协议承担义务作出有关替代货币的有关贷款的放款人，应被排除在任何确定所需放款人之外。

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3.04成本增加。

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、该贷款人作出的日常SOFR贷款、该贷款人作出的定期SOFR贷款或该贷款人作出的替代货币贷款或其中的任何信用证或参与；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额）后，应该等贷款人或该等信用证发行人的要求，公司将向该等贷款人或该等信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额或金额，以补偿该等贷款人或该等信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)资本要求.如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的任何贷款办公室（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），然后，公司将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销凭证.贷款人或信用证发行人的证明书，列明向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的金额，详情载于条款（a）或(b)这个的第3.04款并交付给公司应为无明显错误的结论性意见。公司须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）该等证明书所显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或任何信用证发行人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求此类赔偿的权利，提供了不得要求借款人依据本办法前述规定对出借人或信用证开出人进行赔偿第3.04款对于在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）通知公司导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何增加的成本或遭受的减少（但如导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期间应予延长以包括其追溯效力期间）。

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3.05损失赔偿.应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），公司应及时向该贷款人作出赔偿（或促使适用的指定借款人作出赔偿），并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或提前还款（如适用）在任何利息期、相关利息支付日或付款期（如适用）的最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

（b）公司（或适用的指定借款人）（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在公司或适用的指定借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）因公司依据第10.13款；或

（d）任何借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项；

包括任何预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。公司还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条例须向贷款人支付的款额第3.05款，每个贷款人应被视为已为其按定期SOFR或该贷款的替代货币定期利率提供的每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款提供资金，其方式是在离岸银行间市场为该货币提供数额相当且期限相当的匹配存款或其他借款，而不论该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款事实上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

(a)指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何信贷展期，提供了行使这一选择权不影响该借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求借款人为任何贷款人或任何信用证发行人的帐户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应公司的要求，该贷款人或该信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或该信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视情况而定，在未来或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，不会使该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，亦不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。本公司特此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税项或额外款项，依据第3.01款并且，在每种情况下，这类贷款人都拒绝或无法根据第3.06（a）款），本公司可根据以下规定更换该等贷款人第10.13款.

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3.07存活率.所有借款人在此项下的义务第三条应在合计承诺终止、本协议项下其他所有义务的偿还、行政代理人离职后继续存续。

第四条。
信贷展期的先决条件

4.01首次信用展期的条件.各信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本或电传复制件（除另有指明外，须迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人及每名贷款人满意：

（i）本协议和公司担保的已执行对应方，数量足够分配给行政代理人、每个贷款人和借款人；

（ii）由借款人签立的以每名贷款人为受益人的票据，要求提供票据；

（iii）作为行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；

（iv）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，且每一借款方均有效存在、信誉良好并有资格在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每一法域从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

（v）贷款方的法律顾问Troutman Pepper Locke LLP致行政代理人和每个贷款人的书面法律意见，其形式和实质均为行政代理人合理接受的；

（vi）每一贷款方的负责人员的证明书（a）附上与该贷款方执行、交付及履行有关所需的所有同意书、执照及批准的副本，以及该贷款方作为其一方的贷款文件对该贷款方的有效性，而该等同意书、执照及批准须具有完全效力，或（b）述明并无如此规定的该等同意书、执照或批准；

（vii）由公司负责人员签署的证明书，证明（a）符合第4.02（a）条）和(b)已信纳，且（b）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况已经或可以合理预期单独或合计产生重大不利影响；

（viii）本公司的经审核财务报表及未经审核财务报表于第5.05（a）款）和(b);

（九）[保留]；

（x）在以前未根据现有信贷协议交付给行政代理人的范围内，已获得证明根据贷款单证要求维持的所有保险并已生效的证据；

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（xi）现有信贷协议已被终止或与截止日期同时被终止的证据；及

（xii）（a）查找在每个贷款方的成立或组建（如适用）的司法管辖区提交的UCC文件、在这些司法管辖区存档的融资报表副本以及除许可的留置权外不存在任何留置权的证据和（b）税务留置权、判决、令状/执行、破产和无力偿债以及诉讼搜索；

（xiii）一份由公司负责人员签署的偿付能力证书，证明公司及其附属公司在综合基础上的财务状况、偿付能力及相关事项，在使于截止日期发生的贷款文件项下的首次借款（如有）及在此设想的其他交易生效后；和

（十四）作为行政代理人、任何信用证发行人的其他保证、证明、文件、同意书或意见周转线贷款人或所需贷款人可合理要求。

（b）（i）应任何贷款人的合理要求，借款人应已向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）而如此要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在截止日期前10个工作日，以及（ii）在截止日期前至少10个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的贷款方应已向提出要求的每个贷款人交付，a与该贷款方有关的实益所有权证明。

（c）在截止日期当日或之前须缴付的任何费用，须已缴付。

（d）除非行政代理人放弃，否则公司应已在截止日期前或截止日期前开具发票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付律师的所有合理和有文件证明的费用、收费和付款，加上构成其对其通过截止程序已招致或将招致的此类费用、收费和付款的合理估计的额外金额（提供了该等估计此后不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算）。

不限制最后一款规定的概括性第9.03款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对该等文件或其他事项。

4.02所有信贷展期的条件.每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）借款人的申述及保证载于第五条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，在该信贷延期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证即属真实及正确（但如属受任何重要性限定词规限的任何陈述或保证，此类陈述或保证应被要求在所有方面都是真实和正确的），但就本目的而言除外第4.02款，载于（a）款）和(b)的第5.05款应被视为参考最近根据（a）款）和(b)分别为第6.01款.

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

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（c）行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

（d）如适用的借款人为指定借款人，则第2.18款至指定该等借款人为指定借款人，应已满足行政代理人的满意。

（e）在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。

借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外），应被视为该借款人的陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

第五条。
代表和授权书

各借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力.每一贷款方及其每一附属公司（a）已妥为组织或组建、有效存在并（如适用）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权威以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为缔约方的贷款文件项下的义务，以及（c）已妥为合格并已获得许可，并（如适用，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除非在每种情况下提及（b）（i）条或（c），但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02授权；不得违反.每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生（或要求产生）任何留置权相冲突或导致任何违反或违反，或要求根据（i）该人是一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何适用法律。

5.03政府授权；其他同意.任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，对于本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，均无必要或需要，但（i）已作出或已取得且具有完全效力和效力的此类批准、同意、豁免、授权、其他行动、通知或备案，除外。

5.04绑定效果.本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般股权原则的约束（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。

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5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间根据在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明确说明；（iii）显示公司及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括对税收、重大承诺和债务的负债。

（b）未经审计的合并资产负债表公司及其附属公司日期为2025年3月31日的财务报表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报公司及其附属公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，前提是第（i）条和（二），到没有脚注和正常的年终审计调整。附表5.05载列公司及其合并附属公司的所有重大债务及其他直接或或有负债（未包括在此类财务报表，包括税收负债、重大承诺和债务。

（c）自经审计的财务报表之日起（或如公司已交付根据第6.01（a）款），自借款人根据《公司法》向行政代理人送达最近一期经审计财务报表之日起第6.01（a）款）），不存在已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。

（d）公司及其附属公司的合并预测资产负债表及收益和现金流量表按照第6.01（c）节）根据其中所述假设善意编制，这些假设根据交付此类预测时的现有条件是公平的，并在交付时代表了公司对其未来财务状况和业绩的最佳估计。

5.06诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据公司在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对公司或其任何子公司，或针对其任何财产或收入（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）单独或合计,可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.07无违约.任何贷款方或其任何附属公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权.公司及各附属公司均拥有在正常开展业务时所必需或使用的所有不动产的良好记录和可销售的收费简单所有权，或有效的租赁权益，但不能单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。本公司及其附属公司的财产不受任何留置权限制，但由第7.01款.

5.09环境合规.公司及其子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查。此类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

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5.10保险.本公司及其附属公司的财产向非本公司附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和承保风险通常由在本公司或适用的附属公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。

5.11税收.公司及其各子公司已及时提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已及时缴纳所有联邦、州和其他重要税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以扣缴义务人的身份，对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他到期应付的税款，但（i）那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已按照公认会计原则为其提供足够准备金的税款除外，（ii）在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。没有针对公司或任何附属公司的拟议税务评估，如果作出该评估将产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司均不是任何税收共享协议的一方。

5.12 ERISA合规。

（a）每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划都收到了美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据公司所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，没有任何未决的或据公司所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）未发生ERISA事件，且公司或任何ERISA关联公司均不知悉任何可合理预期构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）公司和每个ERISA关联公司已满足每个养老金计划的《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得对《养老金筹资规则》下的最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标达成百分比（定义见《守则》第430（d）（2）条）为60%或更高，且公司或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期的事实或情况导致任何此类计划的筹资目标达成百分比在最近估值日低于60%；（iv）公司或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费以外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）公司或任何ERISA附属公司均未在截止日期维持或向除（a）以外的任何有效或终止的退休金计划作出贡献，或有任何未获履行的义务向该计划作出贡献，或根据该计划承担法律责任，而该计划所列的附表5.12（d）本协议和（b）此后，本协议未禁止的养老金计划。

（e）每名借款人声明并保证，截至截止日期，该借款人目前没有也不会就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节或其他方式修改）。

5.13子公司；股权.除第（a）部特别披露者外，公司并无附属公司附表5.13，且该等附属公司的全部未偿还股权已有效

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已发行、已全额支付且不可评估，并由贷款方按第（a）部规定的金额拥有附表5.13自由和清除所有留置权。除第（b）部特别披露者外，公司并无于任何其他法团或实体的股权投资附表5.13.公司全部未到期权益已有效发,并全额支付且不可评估。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）没有借款人主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值的25%（或仅适用的借款人或公司及其子公司在合并基础上），但须遵守第7.01款或第7.05款或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制所规限，并在第8.01（e）节）将是保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，本公司、任何控制本公司的人或任何附属公司均未被或被要求注册为“投资公司”。

5.15披露.

（a）公司已向行政代理人及贷款人披露其或其任何附属公司所受的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知悉的所有其他可合理预期个别或合计会导致重大不利影响的事项。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的书面报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；提供了表示，就预计财务信息而言，公司仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

（b）截至截止日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律.每一贷款方及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17纳税人识别号；其他识别信息.本公司与作为境内子公司且为本协议当事人的各指定借款人在截止日的真实、正确的美国纳税人识别号载列于附表10.02.为境外子公司的各指定借款人及其组织辖区已签发的截止日期的协议当事人的真实、正确的唯一识别号码及该辖区的名称载列于附表5.17.

5.18知识产权；许可证等.公司及子公司拥有或拥有全部商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可使用等知识产权（统称，“知识产权”）对其各自业务的经营具有重要意义，不与任何其他人的权利发生冲突。据本公司所知，本公司或任何附属公司目前使用或现在预期使用的产品、服务、工艺、方法、实质、部分或其他材料均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所持有的任何权利。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼未决，或据公司所知，以书面形式威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。到

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据公司所知，公司或其任何子公司拥有或使用的任何信息技术资产或系统（或存储或包含在其中或由此传输的任何信息或交易）不存在未经授权的使用、访问、中断、修改、损坏或故障，这些资产或系统或系统或系统或系统（或存储或包含在其中或由此传输的任何信息或交易）单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响。

5.19 OFAC. 公司或其任何附属公司，以及据公司及其附属公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

5.20反腐败法.公司及其子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.21影响金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

5.22涵盖的实体.任何贷款方都不是覆盖实体.

5.23偿债能力.贷款方及其子公司在合并基础上偿付能力.

第六条。
平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿，则借款人须，并须（除非在第6.01节,6.02，和6.03）促使各附属公司：

6.01财务报表.交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上合理地令行政代理人和所要求的贷款人满意：

（a）尽快提供，但无论如何在公司每个财政年度结束后的120天内（或，如果更早，则为要求向SEC提交文件的日期（不影响SEC允许的任何延期）后的15天内）（从截至2025年12月31日的财政年度开始），公司及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，这些合并报表须经审计，并附有被要求的贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或有关该审计范围的任何保留或例外情况（与任何即将到期的债务日期有关的任何保留或例外情况或由此产生的任何保留或例外情况除外）；

（b）尽快，但无论如何，在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或，如果更早，则为要求向SEC提交的日期后的5个工作日（不影响SEC允许的任何延期））（从截至2025年6月30日的财政季度开始），公司及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，该财政季度及该公司该财政年度终了部分的相关综合收益或经营报表，以及该公司该财政年度终了部分的相关综合股东权益变动表和现金流量表，在每种情况下均以比较形式（如适用）列出相应财政年度的数字

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上一财政年度的季度和上一财政年度的相应部分，均为合理的详细情况，此类合并报表须经公司首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明为按照公认会计原则公允地列报公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和

（c）公司管理层尽快（但无论如何不迟于公司每个财政年度结束后60天）就紧接下一个财政年度（包括到期日发生的财政年度）按季度编制的公司及其附属公司的综合资产负债表和收益或经营报表及现金流量的预测。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（d）节），公司不得被单独要求提供该等资料根据（a）款）或(b)以上，但上述情况不应减损公司提供所述信息和资料的义务（a）款）和(b)以上在其中规定的时间。

6.02证书；其他信息.交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

（a）[保留]；

（b）在交付第第6.01（a）条）和(b)、由公司首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证书（除非行政代理人或贷款人要求提供已签立的正本，否则交付可采用包括传真或电子邮件在内的电子通讯方式，并就所有目的而言均应被视为其正本的真实对应物），如属任何该等合规证书，则该等合规证书与第第6.01（a）款），应包括自合规证书最近交付之日起公司新收购或组建的任何子公司的名单；

（c）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就公司或任何附属公司的帐目或簿册向公司董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

（d）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给公司股东后立即提供，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而无需根据本协议交付给行政代理人；

（e）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而该等报表或报告并无其他规定须依据第6.01款或本条款的任何其他条款第6.02款;

（f）在任何贷款方或其任何附属公司收到通知后的五个工作日内，迅速并在任何情况下，提供从SEC收到的关于该机构就任何贷款方或其任何附属公司的财务或其他运营结果进行的任何重大调查或其他重大查询的每份通知或其他信函的副本；提供了尽管有上述规定，本条款中的义务第6.02（f）款）可通过促使此类信息在SEC的EDGAR网站、其他可公开获得的报告服务或适用的监管机构网站上公开获得来满足；

（g）在提出任何有关要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的资料及文件，以符合适用的“了解你的客户”及反─

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洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；

（h）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供公司提交的联邦所得税申报表的真实、正确和完整的副本，以及所有附表；和

（i）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外资料；

要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）或(b)或第6.02（d）节）（在任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在公司发布此类文件之日（i）交付，或在公司在互联网上的网站上提供链接，网址为附表10.02；或（ii）代表公司将该等文件张贴于每名贷款人及行政代理人均可访问的互联网或内联网网站（如有的话）（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；提供了（i）公司须应行政代理人或任何贷款人的要求，将该等文件的纸质副本交付该行政代理人或任何贷款人以交付该等纸质副本，直至该行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）公司须将任何该等文件的张贴通知该行政代理人及每名贷款人（以传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本向该行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

各借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务向贷款人和信用证发行人提供由该等借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到有关任何借款人或其各自关联公司的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。各借款人特此同意，只要该借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其各自证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法（提供了,然而、在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第10.07）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“Public Side Information”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“Public Side Information”部分发布。

6.03通知.通知行政代理人和各出借人：

（a）迅速发生任何违约或违约事件；

（b）迅速处理已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）如不利决定会要求借款人或任何

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其子公司支付超过阈值金额或交付价值超过该金额的资产（除非索赔由保险承保且保险确认承保范围），或（ii）影响公司或任何子公司的任何诉讼或程序的开始或任何重大发展，包括根据任何可合理预期会导致重大不利影响的适用环境法；

（d）[保留]；

（e）迅速，任何ERISA事件的发生；

（f）[保留]；

（g）在提前两（2）个营业日内，在借款人或任何附属公司将作为担保人或其他方式直接或间接对任何其他人在任何时间未偿还的总额超过50,000，000美元的任何债务承担责任之前；

（h）在有意出售或以其他方式处置公司或任何附属公司的任何经营分部或业务线，或因任何理由停止经营之前三十（30）天内，累计或在任何情况下占公司及其附属公司资产的百分之二十（20%）以上，视为整体；及

（i）在公司或任何附属公司有意作出任何金额超过50,000，000美元的投资前两（2）个营业日内。

依据本条例发出的每项通知第6.03款应附有一份借款人负责人员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并（如适用）说明公司已就此采取和拟采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付.支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些责任正通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且公司或该子公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金；（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权；（c）到期和应付的所有债务，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中包含的任何从属条款。

6.05保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存.（a）保留、延续和维持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，但经许可的交易除外第7.04款或7.05；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可合理地预期不保存这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。

6.06物业维修.（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修以及更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

6.07维护保险.与非公司附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类、此类其他人员在类似情况下惯常承担的种类和金额的损失或损坏。

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6.08遵守法律.在所有重大方面遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.09账簿和记录.（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及公司或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项作出完整、真实和正确的分录；（b）保持该等记录和账簿在实质上符合对公司或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检查权.允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由公司承担（在合理和有文件证明的差旅以及相关服务费用和费用的范围内），并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的尽可能频繁的情况下，在合理提前通知公司后；提供了,然而、（i）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间（在合理和有文件证明的差旅以及服务的相关费用和费用范围内）在不提前通知的情况下，由公司承担上述任何费用，以及（ii）除非存在违约事件，否则此类访问和检查不得超过每年一次。

6.11所得款项用途.在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般公司用途。

6.12 [保留。]

6.13反腐败法；制裁.在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条。
消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未清偿，公司不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01留置权.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）于截止日期存在并于附表7.01及其任何续期或延期，提供了（i）因此而涵盖的财产不会改变，（ii）因此而担保或受益的金额不会增加，除非预期由第7.03（b）款），（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会改变，及（iv）由此担保或受益的债务的任何续期或延期均获第7.03（b）款）;

（c）对尚未到期的税款的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

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（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的类似留置权，或正在善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（e）在正常经营过程中与工人补偿、失业保险及其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）在正常经营过程中为保证投标、贸易合同和租赁（债务除外）的履行，或为保证法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而发生的善意保证金；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言数额不大，且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；

（h）保证就不构成违约事件的款项支付作出判决的留置权第8.01（h）节），如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则正本着诚意并通过勤勉进行的适当程序对此提出异议；

（i）根据以下规定准许的保证债务的留置权第7.03（h）节）;提供了（i）该等留置权并不在任何时候为该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，及（ii）由此担保的债务不超过在取得日期所取得财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）根据许可国际借款定义（a）条为债务提供担保的留置权；

（k）银行家的留置权、抵销权和仅就存放在借款人或其任何附属公司在每种情况下与任何贷款人维持的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在的其他类似留置权，在正常业务过程中以维持该等账户的银行或银行为受益人，仅为在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常金额提供担保；但在任何情况下，任何此类留置权均不得（直接或间接）担保任何债务的偿还；

（l）出租人、许可人或转租人根据任何贷款方或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁、许可或转租而仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产的任何权益或所有权；

（m）根据《UCC》第4 – 210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权；

（n）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区、建筑物或类似法律或权利，而该等法律或权利并无实质上干扰公司及其附属公司业务的正常进行；

（o）商标、服务标识、商号、著作权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营、许可等知识产权在日常经营过程中的非独占许可，并与以往惯例基本一致；

（p）为确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的消费税或关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（q）仅留置与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款，有关投资根据第7.02款;

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（r）任何贷款方在正常经营过程中订立的符合该人以往惯例的有条件出售、保留所有权、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（s）与任何贷款方的客户在正常经营过程中订立的定购单和其他协议有关的合同抵销权的留置权；

（t）对任何人在正常业务过程中产生的特定库存品或其他货物及收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑所承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（u）在正常经营过程中订立的不动产租赁或转租，而该租赁或转租并不（i）干预任何贷款方经营业务的任何重大方面，及（ii）为所借款项担保债务（债务除外）；

（v）有利于美国银行或其附属公司的其他留置权；及

（w）本条例另有不容许的留置权第7.01款在任何时候确保本金总额不超过25,000，000美元的债务或其他债务。

7.02投资.进行任何投资，但以下情况除外：

（a）公司或该附属公司以现金等价物形式持有的投资；

（b）（i）公司及其附属公司于本协议日期存在并载列于附表5.13;

（c）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，其他未予考虑的投资第7.02（a）款）或第7.02（b）款）;提供了，即如任何投资超过50,000，000美元，则公司及其附属公司须已遵守《证券日报》所载的事先书面通知规定第6.03（i）节）;提供了,进一步，则（i）如属非贷款方的附属公司以贷款或垫款形式向贷款方进行的投资超过100,000，000美元，如行政代理人提出要求，适用的各方应已签立并向行政代理人交付行政代理人合理满意的形式和实质上的公司间从属协议，及（ii）即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，公司不得，且不得允许其任何附属公司完成导致任何重大资产从公司或任何其他贷款方转移至非贷款方的任何附属公司的任何交易（无论是通过任何股息、分配、投资、处置或其他方式，以及无论是在单一交易或一系列关联交易中）。

7.03负债.创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）于本协议日期尚未偿还并于附表7.03以及任何再融资、退款、续期或延期；提供了（i）在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的金额并无增加，但与该等再融资有关的已付合理溢价或其他合理金额，以及合理招致的费用及开支的金额，以及相等于根据该等再融资未动用的任何现有承诺的金额，以及（ii）与任何该等再融资、退款、续期或延期债务的本金金额、摊销、到期日、抵押品（如有）及从属地位（如有）有关的条款，以及作为一个整体的其他重要条款，就订立的任何协议及就其发行的任何文书而言，就贷款方或贷款人的任何重大方面而言，其优惠程度不逊于任何协议或文书中有关再融资、退款、展期或展期债务的条款，且适用于任何该等再融资、退款、展期或展期债务的利率不超过当时适用的市场利率；

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（c）（i）公司或任何附属公司在正常业务过程中为存放或收取商业票据背书；及（ii）外国附属公司的债务的无担保担保；但如公司或任何附属公司将直接或间接作为担保人或其他方式根据本条对任何超过50,000，000美元的债务承担责任第7.03（c）（二）条）、公司及其附属公司应已遵守《中国证券报》载明的事先书面通知要求，并于第6.03（g）节）;

（d）本公司或任何附属公司的任何或有债务，而本条例并无另有说明第7.03款；但如公司或任何附属公司将直接或间接作为担保人或以其他方式对超过50,000，000美元的任何债务承担责任，则公司及其附属公司应已遵守《证券日报》所载的事先书面通知规定第6.03（g）节）;

（e）只要没有发生违约或违约事件，且属持续的次级债项；但借款人不得就任何次级债项作出任何付款，除非适用于该等次级债项的从属条文准许；

（f）许可的国际借款；

（g）公司或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有或其他），提供了（i）该等人在日常业务过程中订立（或曾经）该等义务，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变动，而不是为了投机或采取“市场观点”；及（ii）该等互换合同不包含任何免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的条款；

（h）资本租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务方面的债务第7.01（i）节）；和

（i）在任何时候未偿还的本金总额不超过100,000，000美元的无担保债务。

7.04基本面变化.更改其名称或与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易中或在一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人（包括在每种情况下，根据一项分割）为受益人，但只要不存在违约或将因此而导致的情况除外：

（a）任何附属公司可与（i）公司合并，提供了公司须为持续或存续期人士，（ii）任何指定借款人，提供了该等指定借款人须为持续或存续人，或（iii）任何一间或多于一间其他附属公司，提供了当任何全资附属公司正与另一家子公司合并，该全资子公司为存续或存续人；及

（b）任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一附属公司；提供了如果此类交易中的转让方是（i）借款人，则受让方必须是公司或其他借款人或（ii）不是借款人的全资子公司，则受让方必须是公司或其他全资子公司；提供了，此外，就本（b）条所准许的任何处置而言，如公司或任何附属公司处置或因任何理由停止经营其任何经营分部或业务线，而该等分部或业务线在累积基础上或在任何情况下占公司及其附属公司资产的百分之二十（20%）以上，则作为整体考虑，公司及其附属公司须遵守在第6.03（h）节）.

7.05处置.作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

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（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价款为限；

（d）任何附属公司向公司或向全资附属公司处置财产；提供了如该等财产的转让人为借款人，则该等财产的受让人必须是该公司或其他借款人；及

（e）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则在上述条文所容许的范围内，作出上述条文未予考虑的其他处分第7.02条,7.04和7.06;提供了，即就本（e）条所准许的任何处置而言，如公司或任何附属公司处置或因任何理由停止经营其任何经营分部或业务线，而该等分部或业务线在累积基础上或在任何情况下占公司及其附属公司资产的百分之二十（20%）以上，作为整体考虑，则公司及其附属公司须已遵守在第6.03（h）节）;提供了,进一步、即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，公司不得、也不得允许其任何附属公司完成导致公司或任何其他贷款方将任何重大资产转让（不论是通过任何股息、分配、投资、处置或其他方式，以及不论是在单一交易或一系列关联交易中）给任何非贷款方的附属公司的任何交易。

7.06受限制的付款.直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有或其他），或发行或出售任何股权：

（a）各附属公司可向公司、指定借款人或（只要在该行动发生时或将因此而导致时未发生且仍在继续的违约事件）拥有该附属公司股权的任何其他人按其各自持有的该等限制性付款所涉及的股权类型按比例作出限制性付款；

（b）只要在本条（b）所述的任何行动发生时没有违约事件发生并仍在继续或将由此导致，公司及各附属公司可在宣布该等股息的日期后六十（60）天内宣派及作出股息支付，而该等股息的支付本可获本第7.06款在申报之日；

（c）公司及各附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，而该等股息支付或其他分派仅须以该人士的普通股或其他普通股权益支付；

（d）公司及各附属公司可使用实质上同时发行其普通股新股份或其他普通股权益所得款项购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；及

（e）只要在本条款（e）所述的任何行动发生时没有发生违约事件并仍在继续或将由此导致，公司及各附属公司可就其股本向其高级职员、董事或雇员作出付款或分配。

7.07业务性质变更.从事与公司及其附属公司（作为一个整体）于本协议日期所进行的业务范围有重大差异的任何重大业务范围或与之有重大关联、类似、附属、互补或附带的任何业务，或该等业务的合理延伸、发展或扩展。

7.08与关联公司的交易.与公司任何附属公司进行任何种类的交易，不论是否在正常业务过程中，但以公平合理的条款进行的交易除外，该条款对公司或该附属公司当时可在可比较的部门获得的对公司或该附属公司基本有利

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与关联公司以外的人进行长度交易；提供了，认为这第7.08款不得操作禁止或以其他方式限制：

（a）对高级人员及董事的正常及合理补偿、利益及费用报销，以及代其提供弥偿；

（b）根据第（a）、（c）或（e）条所准许的受限制付款第7节。06；或

（c）截至截止日期已存在的任何交易，并于附表7.08随函附上。

7.09繁重的协议.订立或准许存在任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），而该等义务（a）限制任何附属公司（i）向公司作出受限制付款或以其他方式向公司转移财产的能力，（ii）任何附属公司为公司的债务提供担保，或（iii）公司或任何附属公司为该人的财产设定、招致、承担或容许存在留置权；提供了,然而，认为这第（iii）条不得禁止为任何允许的债务持有人招致或提供的任何负质押第7.03（e）节）仅限于任何此类负质押涉及由此类债务融资的财产或此类债务的标的；或（b）要求授予留置权以担保该人的债务，如果授予留置权以担保该人的另一项债务。

7.10所得款项用途.使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11财政盟约。

(a)合并利息覆盖率。允许公司截至任何财政季度末（按截至该日期的过去四个财政季度基础计算）的合并利息覆盖率低于3.00至1.00。

(b)综合净杠杆率。允许公司截至公司任何财政季度末的合并净杠杆率（以截至该日期的过去四个财政季度为基础计算）大于3.00至1.00。

7.12 [保留.]

7.13制裁.直接或间接地，使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，为在提供资金时受到制裁的任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）违反制裁。

7.14反腐败法. 直接或间接将任何信贷展期的收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他反腐败立法的目的。

第八条。
违约事件和补救措施

8.01违约事件.下列任一情形均构成违约事件（每一情形，均为“违约事件”):

(a)不付款.公司或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或（ii）在

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在该贷款到期后三天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该贷款到期后五天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

(b)具体盟约.任何贷款方未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.01款,6.02,6.03,6.05（a）,6.10,6.11或第七条；或

（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件内，而该贷款文件本身须予履行或遵守，而该等失责情况在（i）公司任何负责人员首次知悉该等失责日期后的30天内持续，或（ii）行政代理人就该等失责向公司发出书面通知，以较早者为准；或

（d）申述及保证.本公司或代表本公司或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时均属不正确或具误导性；或

（e）交叉违约.（i）公司或任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或（b）未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何文书或协议证明，担保或与之相关的，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该债务的持有人或持有人或该担保的受益人或受益人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时（并在适用的宽限期内）发出通知后，导致该债务被要求或到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付的要约，在其规定的到期日之前解除或赎回将作出的此类债务，或该等担保成为应付款项或就该等担保提出要求的现金抵押品；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）公司或任何附属公司为违约方的该等掉期合约下的任何违约事件（如该等掉期合约所定义）或（b）公司或任何附属公司为受影响方（如该等定义）的该等掉期合约下的任何终止事件（如该等定义）而导致的提前终止日期（如该等掉期合约所定义），且在任一情况下，公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额；或

（f）破产程序等。任何贷款方或其任何附属机构根据任何债务人救济法设立或同意设立任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其全部或任何重要部分财产有关的任何法律程序，未经该等人同意而提起并持续60个日历日而未获解除或未获中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附.（i）公司或任何附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立的令状或手令或类似程序是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后30天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决.针对公司或任何附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总金额（就所有该等判决或命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖且保险人对承保范围没有争议的范围内），或（ii）任何一项或多项非货币最终判决已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响，并且在任何一种情况下，（a）强制执行程序由任何债权人启动

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根据该判决或命令，或（b）有连续三十（30）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（一）ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期导致公司或其任何附属公司对退休金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过门槛金额，或（ii）公司或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）贷款文件无效.任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的任何理由或完全履行所有义务以外的任何理由，不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

(k)控制权变更.发生任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由每名借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件代表其本身、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的所有权利及补救措施；

提供了,然而，即在发生所描述的事件时第8.01（f）款）、每一贷款人的贷款义务和每一信用证发行人的任何信用证授信展期义务自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额自动到期应付，借款人按前述方式以现金抵押信用证债务的义务自动生效，在每一种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为。

8.03资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），因承付债务而收取的任何款项，须在符合第2.16节和2.17，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

第二，以支付构成费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的该部分债务应付给贷款人和信用证发行人s（包括法律顾问向各自贷款人及信用证发行人的费用、收费及付款s（包括律师的费用和时间费用

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可能是任何贷款人或任何信用证发行人的雇员）和根据第三条），按本文件所述各自数额的比例在其中按比例条款第二应付给他们；

第三，以支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息、信用证借款和其他债务的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按本文件所述各自金额的比例按比例条款第三应付给他们；

第四次，以在贷款人和信用证发行人之间按比例支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务s与本文件中所述的相应金额成比例条款第四次由他们持有；

第五届，向适用的信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由未提取信用证总额构成的该部分信用证债务，但以不以其他方式由借款人根据第2.03及2.16条；和

最后、余款（如有的话）在所有债务均已不可抗拒地付清后，向公司或法律另有规定。

受制于第2.03（c）条）和2.16，用于现金抵押信用证未提取总额的金额根据条款第五届上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第九条。
行政代理

9.01委任及授权.各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定第九条完全是为了行政代理人、出借人和信用证发行人的利益，并公司或任何其他贷款方均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03免责条款.行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

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（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）对以任何身份向行政代理人、安排人或其任何关联方传达、获得或管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人或任何信用证发行人披露的任何信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）无须对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件有关而采取或未采取的任何行动，或经所需贷款人同意或应要求（或经所需贷款人的其他数目或百分比，或经该行政代理人善意相信是必要的）而在本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件或在本协议或据此所设想的交易（i）采取或未采取的任何行动承担法律责任。第10.01条和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。除非及直至公司、贷款人或信用证发行人以书面向行政代理人发出说明该违约的通知，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约；及

（e）无须对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第九条

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应适用于任何该等次级代理及行政代理及任何该等次级代理的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人，提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人是根据条款（d）的定义，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知公司并由该人解除该人的行政代理人职务，并与公司协商，指定一名继任者。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（2）除任何弥偿款或当时欠退任或免职的行政代理人的其他款项外，所有由该行政代理人提供、向该行政代理人提供或通过该行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人及每名信用证发行人直接作出或向其提供，直至该时间（如有的话），作为规定的贷款人按上述规定指定继任行政代理人。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并被赋予退任（或被罢免）行政代理人的一切权利、权力、特权及义务（除第3.01（g）节）以及自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起对退任或被免职的行政代理人所欠的任何弥偿款项或其他款项的权利除外，退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除第9.06款).除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任或免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或免职后，本条款的规定第九条和第10.04款（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该退任或被免职的行政代理人担任行政代理人后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动，就该等退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而言，均应继续有效。

（d）美国银行依据本条第9.06条辞去行政代理人的任何职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人进行基准利率贷款或在未偿还的金额中进行资金风险参与

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根据第2.03（c）款）.如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线路贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在公司根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继任者应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，（b）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的任何信用证（如有的话），或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖行政代理人、安排人及其他出借人.各贷款人及各信用证发行人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联机构的任何贷款方的任何转让或对其事务的任何审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或每一信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和各信用证发行人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及各信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证开证人同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何账簿管理人、安排人或其他必要的标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

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（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应予贷款人的所有其他款项，信用证发行人和行政代理人根据第2.03（i）条）和（j）,2.09和10.04）在该司法程序中获准；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.09节和10.04.

本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何信用证发行人采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

9.10 [保留]

9.11某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向本公司或任何其他贷款方或为本公司或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

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（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为公司或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

9.12追回错误付款.在不受本协议其他任何规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人受款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受款方各自同意按要求立即向该行政代理人偿还该贷款人受款方收到的以当日收到的货币支付的可偿还金额资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条。
杂项

10.01修正案等.受制于第3.03款和这最后一段第10.01款、对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及对公司或任何其他贷款方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力；提供了,然而、任何该等修订、放弃或同意均不得：

（a）放弃任何载于第4.01（a）款）未经各贷款人书面同意；

（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02款）未经该贷款人的书面同意（经理解及同意，放弃任何先决条件于第4.02款或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（d）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合第（四）款对此的第二个但书第10.01款）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供了,然而，只须取得规定贷款人的同意，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订任何财务契诺

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根据本协议（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的影响将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应付的任何费用；

（e）（i）修改第2.13款或8.03或本协议的任何其他规定，其方式将具有改变本协议另有要求的按比例减少承付款、按比例付款或按比例分摊付款的效果，或（ii）在每种情况下，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，将本协议项下的义务从属于任何其他债务或其他义务，或具有从属效果；

（f）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（g）解除公司（作为借款人的义务）或任何指定借款人，但与根据第2.18款，根据以下规定准许的合并或合并第7.04款或根据第7.05款；或

（h）修订第1.09款或未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意而定义“替代货币”；

而且，提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经除上述规定的出借人之外的信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人的权利或义务s根据本协议或与其发出或将发出的任何信用证有关的任何发行人文件；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式且除上述规定的出借人外由周转额度出借人签署，否则不得影响周转额度出借人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式且除上述规定的出借人外由行政代理人签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）可以仅由其当事人签署的书面形式修改费用函，或放弃其项下的权利或特权，（v）期限信用证承诺可根据完全执行（并交付给行政代理人）的附加信用证发行人通知进行修订。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人更不利的影响，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理人、信用证发行人、公司及受此影响的贷款人书面同意，本协议可予以修订，以修订“替代货币”或“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义或第1.09款仅用于增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下仅限于根据第1.09款.

尽管有任何与本协议相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但经贷款方和行政代理人同意）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或在本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理人和公司书面同意，本协议可予以修订（i）在本协议中增加一项或多项额外的循环信贷或定期贷款便利，在每种情况下均受以下限制：第2.15款，并准许延长信贷及不时未偿还的与此有关的所有相关债务及负债

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按比例（或在从属于本协议项下现有融资的基础上）分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与本协议项下现有融资相关的不时未履行的义务和负债，以及（ii）就上述事项而言，允许提供此类额外信贷融资的放款人在行政代理人认为适当的情况下并经要求放款人批准，参加要求放款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的放款人批准的任何必要投票或行动。

尽管有本协议的任何相反规定，如果行政代理人和共同行动的公司识别出本协议任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

10.02通知；生效；电子通讯。

(a)一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除（b）条下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：

（i）如向公司或任何其他贷款方、行政代理人、任何信用证发行人或 Swing Line Lender，向上述人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表10.02；和

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与公司有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为子条款（b）下，须按该等规定生效（b）条.

(b)电子通讯.本协议项下对出借人和信用证发行人的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知第二条如该等贷款人或该等信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法根据该等第二条通过电子通讯。行政代理人、周转线贷款人、任何信用证发行人或公司可各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述电子邮件地址视为收到时，即视为收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二），如有该等通知、电邮或

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其他通信未在收件人正常营业时间内发送，此类通知、电子邮件或通信应视为收件人在下一个工作日营业时已发送。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）就公司、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他），对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等.各借款方、行政代理人、任何信用证发行人和周转线贷款人可通过通知其他当事人的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可通过向公司、行政代理人、各信用证发行人和周转线贷款人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖. 行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话或电子通知、承诺贷款通知、信用证申请、贷款提前还款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式作出、不完整或在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关。贷款方应赔偿行政代理人、各信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖任何借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为了所有贷款人的利益和

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信用证发行人；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定）行使抵销权第10.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）前一条但书的规定，并受第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

10.04费用；赔偿；损害免责。

(a)成本和费用.公司应支付（i）行政代理人及其关联公司因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人及其关联公司的单一外部法律顾问的合理且有文件证明的费用、收费和支出（如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地法律顾问），对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）信用证发行人因签发、修改、延期、恢复或续期任何信用证或根据本协议提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（在法律费用的情况下，仅限于行政代理人的一名单一外部顾问的合理和有文件证明的费用、收费和支付，贷款人和任何信用证发行人（如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地法律顾问以及在发生实际利益冲突时为受影响各方增加一名外部法律顾问），就其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）的强制执行或保护，包括其在本协议项下的权利第10.04款，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在就该等贷款或信用证进行任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(b)公司赔偿.本公司须向行政代理人（及其任何分代理人）、每名贷款人及每名信用证发行人及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致或由任何人（包括公司或任何其他贷款方）针对任何受偿人所主张的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任及相关开支（包括行政代理人选定的受偿人的单一外部法律顾问的合理及有文件证明的费用、收费及付款（如有必要，每个适用司法管辖区的一名本地法律顾问及每名受影响的受偿人的一名额外法律顾问）），并使每名受偿人免受损害，因，与，或由于（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信）、合同各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务、完成在本协议项下或由此设想的交易，或仅就行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括关于在第3.01款），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何情况有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或公司或任何其他贷款方提起，亦不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否由或并非由或全部或部分由比较、供款或唯一

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对无名氏的漠视；提供了如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为因重大过失而导致，则就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供或该等受偿人的故意不当行为，或（y）由不涉及公司或任何其他贷款方的作为或不作为且由受偿人向另一受偿人（以其身份向安排人或行政代理人除外）提出的索赔所致。在不限制条款的情况下第3.01（c）款），这个第10.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）贷款人偿还.如公司因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据条款（a）或(b)这个的第10.04款由其向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人、周转线贷款人或该关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人或以其身份向该等信用证出借人或以该等身份向该行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证出借人或与该等身份有关的该等信用证出借人的任何前述任何关联方招致或主张的。出借人在此项下的义务（c）条均受制于第2.12（d）款）.

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得主张，且每一借款人特此放弃，并承认，任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）向任何受偿人提出任何索赔。中所指的任何受偿人（b）条因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，上述应承担赔偿责任。

（e）付款.本协议项下的所有到期款项第10.04款应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

（f）生存.这方面的协议第10.04款和赔偿条款第10.02（e）款）应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。

10.05搁置付款.凡任何借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人订立的任何和解、该信用证发行人或该贷款人酌情决定）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。出借人和信用证发行人在（b）条前一句在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

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10.06继任者和受让人.

(a)一般的继任者和受让人. 本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，公司或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据《协议》的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（b）款）根据本条的规定，（ii）以按照（d）款）本条的规定，或（iii）以受以下限制的担保权益的质押或转让方式（e）款本节（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内条款（d）这个的第10.06款以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人的关联方、信用证发行人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多于一名受让人转让其在本协议及其他贷款文件下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及贷款（包括就本（b）款），参与信用证债务和周转额度贷款）时欠其）；提供了任何此类转让应受以下条件的约束：

（一）最低金额.

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及/或当时欠其的贷款或同期转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），至少相等于（b）（i）（b）条这个的第10.06款就总额而言，或就转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况而言，无须转让最低金额；及

（b）在任何情况下未在（b）（i）（a）条这个的第10.06款，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，或（如转让和假设中规定了“交易日期”）自交易日期起确定的，不低于5000000美元，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每项部分转让均应作为本协议及其他贷款文件项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让贷款或所转让承诺相关的比例部分的转让，但本第（ii）条不得适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务；

（三）所需同意书.任何转让均无须取得同意，但如有以下要求，则属例外（b）（i）（b）条这个的第10.06款此外：

（a）除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及提供，进一步，表示在第一次银团活动期间，不须经公司同意此处提供的信贷便利；

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（b）转让予并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）各信用证发行人的同意及任何转让均应要求周转线贷款人。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）不得转让予某些人.不得（a）向公司或公司的任何附属公司或附属公司作出该等转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人士的人作出该等转让条款（b），或（c）给自然人（或一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营）。

（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何信用证发行人或本协议项下的任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的任何转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）须经行政代理人依据（c）条这个的第10.06款，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是协议的一方），但应继续有权获得第3.01款,3.04,3.05，和10.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每个借款人（费用自理）应签署并向受让人出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款（b）项，就本协议而言，应视为该出借人根据条款（d）这个的第10.06款.

（c）注册.行政代理人作为任何借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款和信用证的承诺、本金金额（和规定的利息）

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各贷款人根据本协议条款不时承担的债务（以下简称"注册”).登记册上的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供任何借款人及贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、或为一名或多于一名自然人、违约贷款人或公司或公司的任何关联公司或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的人除外）出售参与权（每一项，a "参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据第10.04（c）款）不考虑任何参与的存在。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第10.01款影响此类参与者。本公司同意每名参与者有权享有第3.01款,3.04和3.05 的程度，犹如它是一个贷款人，并根据以下规定通过转让获得其权益（b）条这个的第10.06款（据了解，根据第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人），其程度与其为出借人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同第10.06款;提供了该等参与者（a）同意受第3.06节和10.13犹如是本条（b）项下的受让人第10.06款及（b）无权收取根据第3.01款或3.04，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理的努力与公司合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08款就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人须作为公司的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

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（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管有任何与此相反的规定，但如在任何时候任何信用证发行人或周转线贷款人根据（b）条上述，该等信用证发行人及周转线贷款人可，（i）于向行政代理人、公司及贷款人发出30天通知后，辞任信用证发行人及/或（ii）于向公司发出30天通知后，辞任周转线贷款人。如发生任何该等辞任为信用证发行人或周转线贷款人的情况，公司有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的信用证发行人或周转线贷款人；提供了,然而、公司如未能委任任何该等继任人，则不得影响适用的信用证发行人或周转线贷款人（视属何情况而定）辞任为信用证发行人或周转线贷款人。适用的信用证发行人如辞去信用证发行人的职务，应保留信用证发行人在本协议项下就其签发的、截至其辞去信用证发行人生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人按照第2.03（c）款）).如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所作的周转额度贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转额度贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（x）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（y）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出其他令适用的退任信用证发行人满意的安排，以有效承担适用的退任信用证发行人就该等信用证承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（f）在载有与本条10.07条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.15（c）节或第10.01节被邀请为贷款人的任何合格受让人，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照任何借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（g）在保密的基础上，向（i）就公司或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利而向任何评级机构或（ii）就有关根据本协议提供的信贷便利而向CUSIP服务局或任何类似机构申请、发行、发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（h）经公司同意，或（i）在该等信息（x）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本条第10.07款，（y）变得可供行政代理人、任何贷款人，任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从公司或（z）以外的来源独立发现或开发，而不使用从公司收到的任何信息或违反本条款10.07。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

为此目的第10.07款, “信息”指从公司或任何附属公司收到的与公司或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在公司或任何附属公司披露前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了指，如在本协议日期后收到公司或任何附属公司的资料，该等资料在交付时已明确识别为机密资料。任何人士须按本条例的规定保持资料的机密性第10.07款应被视为已遵守其

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如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎以维护此类信息的机密性，则有义务这样做。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自确认，（a）信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权.违约事件应当已经发生并仍在继续的，特此授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联机构在征得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或任何该等联属公司或任何其他贷款方的信贷或账户针对公司或该贷款方目前或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该信用证发行人或其各自的联属公司承担的任何及所有义务，不论该贷款人是否，信用证发行人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构、办事处或关联公司与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.17条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联机构在本协议项下的权利第10.08款是在该贷款人、该信用证发行人或其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外。各贷款人及各信用证发行人同意在发生该等抵销及申请后，立即通知公司及行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

10.09利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性.本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或任何信用证开证人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方且一并签署并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11申述及保证的存续.根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。该行政代理人及每名贷款人已经或将会依赖该等陈述及保证，而不论该行政代理人或任何贷款人或代表他们作出任何调查，即使该行政代理人或任何贷款人可能已有通知或

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在任何信贷延期时知悉任何违约，并应继续完全有效，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿。

10.12可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第10.12款、如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，并在此范围内，由行政代理人、任何信用证发行人或周转线贷款人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人.如果公司有权根据以下条款更换贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第10.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01款和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：

（a）公司须已支付(或导致指定借款人支付）给行政代理人的转让费（如有）第10.06（b）款）;

（b）该贷款人须已收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05款）向受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（或适用的指定借款人)（在所有其他数额的情况下）；

（c）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意（a）根据本协议要求的转让第10.13款可根据公司、行政代理人及受让人签立的转让及假设及（b）作出该等转让所需的贷款人无须为该等转让的一方而生效，并须当作已同意受该等转让的条款约束；提供了在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让，提供了,进一步任何该等文件不得由有关各方追索或保证。

尽管在这方面有任何第10.13款相反，（i）任何作为信用证发行人的贷款人，在任何时候不得根据本协议替换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，

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已就该等未偿还信用证作出令该等信用证发行人合理满意的规定或根据该等信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），及（ii）除根据第9.06款.

10.14管辖法律；管辖权；等。

(a)管治法.本协议及其他贷款单据及任何基于本协议或任何其他贷款单据（其中明文规定的任何其他贷款单据除外）所产生或与之有关的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），以及本协议或任何其他贷款单据及其所设想和由此产生的交易，均应受管辖，并应由

(b)提交管辖权.公司和每一其他贷款方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、任何信用证发行人或上述任何相关方以与本协议或任何其他损失有关的任何方式启动任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律上还是公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意就任何此类行动、诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在该纽约州审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对公司或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点.公司及每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本（b）条所提述的任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议第10.14节.此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务.流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。这里的每一方

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（a）证明任何其他人的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与本协议其他方已被（其中包括）相互第10.15节.

10.16不承担咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），公司与其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解，即：（i）（a）行政代理人、安排人、贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是公司、彼此贷款方及其各自关联公司与行政代理人、安排人、贷款人之间的公平商业交易，（b）公司及其他贷款方各自已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）公司及其他贷款方均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）行政代理人、安排人及每名贷款人目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，一直没有、不是，且将不会担任公司、任何其他贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对公司、任何其他贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人，及贷款人及其各自的联属公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司、其他贷款方及其各自的联属公司不同的利益，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向公司、任何其他贷款方或其各自的联属公司披露任何该等利益。在法律允许的最大范围内，每个公司和彼此的贷款方特此放弃并解除其可能对行政代理人、安排人或任何贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

10.17电子执行；电子记录；对口单位.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人及每一贷款方均有权依赖任何声称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名和/或任何贷款方未经进一步核实和（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

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行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关的）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或负有任何义务。行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人是否事实上符合贷款文件中所述的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18美国爱国者法案.受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”），要求其获取、核实和记录识别公司和彼此贷款方的信息，这些信息包括公司和彼此贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别公司和彼此贷款方的其他信息。公司和其他贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

10.19精华时间.时间是贷款文件的本质。

10.20整个协议.本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

10.21受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行的过桥机构的股份或其他所有权文书，或

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以其他方式授予其，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.22判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券协议货币"），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何贷款方原先应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.23关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持，“QFC信贷供应商t”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如在本第10.23款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

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“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

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作为证据，本协议双方已促使本协议自上述第一份书面协议之日起正式签署。

IPG光子公司,

作为公司和借款人

签名：/s/Timothy Mammen

姓名：Timothy Mammen

职称：高级副总裁兼首席财务官

【信贷协议签署页】

美国银行，N.A。,
作为行政代理人

签名：/s/莫莉·克罗普

姓名：莫莉·克罗普

职称：高级副总裁

【信贷协议签署页】

美国银行，N.A。,
作为贷款人、信用证发行人和周转线贷款人

签名：/s/莫莉·克罗普

姓名：莫莉·克罗普

职称：高级副总裁

【信贷协议签署页】