展品10.11
陀螺治疗控股有限公司Sharesave计划（英国）的规则
由公司于【】2021年通过股东决议成立
陀螺仪治疗控股有限公司
| Stephenson Harwood LLP 1Finsbury Circus，伦敦EC2M7SH T:+442073294422|F:+442073297100 DX:64Chancery Lane|www.shlegal.com |
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目录
| 页 | ||||||
| 1 | 定义 |
1 | ||||
| 2 | 生效日期和标题 |
4 | ||||
| 3 | 期权申请 |
4 | ||||
| 4 | 缩小规模 |
6 | ||||
| 5 | 行使价 |
7 | ||||
| 6 | 授予期权 |
8 | ||||
| 7 | 发行股份的限制 |
8 | ||||
| 8 | 股本变更 |
9 | ||||
| 9 | 何时可以行使期权 |
9 | ||||
| 10 | 期权失效 |
11 | ||||
| 11 | 行使期权的方式 |
12 | ||||
| 12 | 接管和清算 |
13 | ||||
| 13 | 就业权利 |
16 | ||||
| 14 | 计划的管理 |
16 | ||||
| 15 | 数据保护 |
18 | ||||
| 16 | 第三方权利的排除 |
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| 17 | 计划的终止 |
18 | ||||
| 18 | 管辖法律 |
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陀螺治疗控股有限公司Sharesave计划（英国）的规则
| 1 | 定义 |
在本规则中（除非上下文另有要求），以下单词和短语具有以下含义:
“法案”是指《2003年所得税（收入和养老金）法案》；
“被接纳”是指在纳斯达克上市；
“ADS”是指美国存托服务，代表在公司选择并根据F-6表格注册的美国银行机构存入的普通股；
「公布日期」指本集团于任何期间之业绩公布日期；
“适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于:（a）与美国联邦和州证券，税收和其他适用法律，法规和规章下的股权激励计划管理有关的要求，股份在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予期权的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则；（b）公司，证券，税收或其他法律，法规，规则，要求或规定，适用于英国，美国或任何其他相关司法管辖区的美国联邦，州，地方或外国；
“申请期”是指董事会确定的自邀请日的次日起不少于14天但不超过21天的期限；
“联营公司”具有该法附表3第47段赋予它的含义，但就细则9.5而言，它具有该法附表3第35（4）段赋予它的含义；
「董事会」指本公司不时召开的董事会（或出席该董事会正式召开的会议的董事）或董事会正式授权的委员会；
“奖金日期”是指根据相关储蓄合同应支付奖金（或在奖金到期时应支付）的日期；
「开始日期」指本公司以股东决议案批准本计划的日期；
“公司”是指Gyroscope Therapeutics Holdings PLC；
“组成公司”是指董事会暂时指定为计划中的参与公司的集团的任何成员；
“连续服务”是指具有以下内容的服务总量:
| （a） | 任何组成公司（包括在成为组成公司之前为该公司提供的服务）；和 |
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| （b） | 曾经或曾经是子公司的任何其他公司（包括在成为子公司之前为任何其他此类公司提供服务）； |
前提是:
| （i） | 所有这些服务都是持续的；和 |
| （ii） | 如果雇员因任何原因在该雇员的服务合同存续期间缺席，或者由于产假，陪产假，收养，共同育儿假或根据英国法定应享权利休的其他类似假，然后，如果他返回该工作岗位，则任何此类缺勤期均应视为构成该雇员持续服务的一部分； |
“控制”具有2007年《所得税法》第995条赋予它的含义；
“授予日期”是指董事会根据细则6.1授予期权的日期；
“交易日”是指纳斯达克开放业务交易的任何一天；
“合格雇员”是指组成公司的任何雇员或全职董事；
| （a） | 在有关授予日已达到董事会在邀请日期或之前所决定的最少连续服务期（最少不超过五年）； |
| （b） | 其任职或受雇于组成公司的收入属于该法附表3第6（2）（c）段的范围；和 |
| （c） | 根据该法的任何规定，没有资格参加该计划的人； |
前提是:
| （i） | 在邀请日期，有关雇员或其雇用的组成公司均未送达终止雇用通知，有关雇员或董事也未停止在组成公司任职或受雇；和 |
| （ii） | 董事会可以将符合上述（c）要求的组成公司的任何雇员或董事视为合格雇员； |
“员工持股计划”具有2006年《公司法》第1166条赋予它的含义；
第2页
“行使价”是指参与者可以行使根据规则5确定的期权的每股价格；
「全职董事」指须每周最少投入25小时（不包括用膳时间）执行职务的董事；
「本集团」指本公司及其不时附属公司；
“HMRC”是指女王陛下的税收和海关；
“邀请日期”是指董事会发出选择权申请邀请的日期，即:
| （a） | 在生效日期后的42天内；要么 |
| （b） | 在公告日期后的42天内；要么 |
| （c） | 在建议对影响附表3SAYE期权计划的立法进行更改或生效之日后的42天内；要么 |
| （d） | 在新储蓄合同说明书宣布或生效之日起的42天内；要么 |
| （e） | 在董事会决定存在特殊情况以证明有理由授予期权的任何时候；要么 |
| （f） | 在纳斯达克上市日期接纳之日后的120天内； |
“最大缴款额”具有细则3.4.1中赋予该词的含义；
「本集团成员」指本公司或其任何附属公司不时；
“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场；
“纳斯达克上市日期”是指在纳斯达克发行通知后股份上市（或获准上市）的第一个日期；
“期权”是指根据既未失效也未行使的规则以行使价购买股份的权利；
“期权期限”是指自适用于储蓄合同的奖金日起六个月的期限；
「普通股」指本公司股本中每股面值0.005元之缴足股款普通股；
“参与者”是指已被授予并仍有权行使选择权的任何个人，或（在上下文允许的情况下）任何此类个人的个人代表；
“个人数据”具有《2018年数据保护法》第3（2）-3（3）节中赋予该术语的含义；
第3页
“计划”是指陀螺仪治疗有限公司，除非您获得受规则约束的计划；
“与计划有关的就业”具有该法案附表3第34（7）段中赋予该术语的含义；
“认可证券交易所”是指就2007年《所得税法》第1005条而言的认可证券交易所；
“还款”就储蓄合同而言，是指应偿还的供款金额，以及在相关情况下，在储蓄合同终止时应付的任何奖金和/或利息；
“规则”是指董事会或公司在股东大会上不时根据其规定修订的本规则；
“储蓄合同”是指《2005年所得税（交易和其他收入）法》第703（1）条所指的经认证的SAYE储蓄安排，该安排已由HMRC出于该法附表3的目的批准；
“Saye法典”具有该法第516（3）条赋予的含义；
“附表3SAYE期权计划”是指符合该法案附表3第2至7部分要求的购股权计划；
“股份”是指已缴足的普通股或等于普通股的ADS数量，满足该法案附表3第4部分（以第37（6B）段为准）中规定的条件；和
“子公司”是指既受公司控制又是公司子公司的公司（根据2006年《公司法》第1159条的定义）。
在上下文允许的情况下，单数应包括复数，反之亦然，男性性别应包括女性。对法定条文的任何提述，须解释为对当其时经修订或重新制定的该条文的提述，并须包括根据该条文订立的任何规例或其他附属法例。
| 2 | 生效日期和标题 |
该计划应于开始日期开始，并称为陀螺治疗沙雷萨夫计划。
| 3 | 期权申请 |
| 3.1 | 在邀请日期或之前，董事会可以绝对酌情决定: |
| 3.1.1 | 是否邀请授予期权的申请； |
| 3.1.2 | 是否邀请申请三年期权或五年期权（或不时提供的其他期限的期权），或是否向合格员工提供选择； |
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| 3.1.3 | 还款是否应视为包括奖金； |
| 3.1.4 | 为每月最高储蓄限额的目的，是否列入细则3.5所述的缴款； |
| 3.1.5 | 是否对与邀请有关的可授予期权的股份数量施加限制，如果是，该限制应为多少；和 |
| 3.1.6 | 是否根据相关储蓄合同施加低于储蓄合同条款允许的最高金额的最高月供款，如果是，该限额应为多少， |
但如申请期权的邀请是非法的或违反适用法律，则不得在任何时候发出。
| 3.2 | 如果邀请了授予期权的申请，则应将此类邀请发送给所有合格的员工，并应说明: |
| 3.2.1 | 行使价或将行使价通知合格员工的方法； |
| 3.2.2 | 如果还款不被视为包括奖金，则该事实； |
| 3.2.3 | 对与邀请有关的可授予购股权的股份数量施加的任何限制； |
| 3.2.4 | 每月最低供款不得少于5英镑（或如有关储蓄合约另有规定）或多于10英镑； |
| 3.2.5 | 如果少于储蓄合同条款允许的最高月供款，则允许的最高月供款； |
| 3.2.6 | 是否可以申请三年期权或五年期权（或不时提供的其他期限的期权）或它们的任何组合；和 |
| 3.2.7 | 日期，即申请期的最后一天，董事会或董事会指示的人必须已收到授予期权的申请。 |
| 3.3 | 任何意外未能或遗漏向合格雇员交付邀请的行为，均不得使授予任何其他合格雇员的期权无效。 |
| 3.4 | 在遵守细则3.5的前提下，计划下的期权申请应采用董事会要求的格式，并且: |
| 3.4.1 | 必须包含或附有填妥的申请表，以订立储蓄合约，而根据该合约，申请人同意以每月1倍的倍数作出指定供款，每月不少于5美元，或（与他根据与附表3SAYE期权计划相关的任何其他储蓄合同所作的供款相加）每月不超过500美元，或董事会可能规定的下限（或其他金额）储蓄合同可能会不时允许）（“最大供款”）；和 |
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| 3.4.2 | 应赋予董事会或其授权的任何人权力: |
| （a） | 将第3.4.1条规则所指的指定分摊额修改为第4条规则所要求的较小数额；和 |
| （b） | 从申请人的工资中扣除根据第3.4.1条规则（或根据第3.4.2（a）条规则可能修改的）指定的供款，并支付相同的供款，以履行申请人在储蓄合同下的义务； |
| 3.4.3 | 必须说明所申请的期权的长度； |
| 3.4.4 | 必须包括申请人同意受计划规则约束的协议；和 |
| 3.4.5 | 必须指出: |
| （a） | 该申请受计划规则，相关储蓄合同说明书和SAYE守则的约束；和 |
| （b） | 这些规定将优先于任何相互矛盾的声明。 |
| 3.5 | 董事会可酌情决定就某项邀请而言，细则3.4.1规定的最高供款应包括任何申请者根据与本集团任何成员经营的附表3SAYE期权计划相关的任何其他储蓄合同同意提供的供款，其中: |
| 3.5.1 | 储蓄合同在其正常到期日之前被取消；和 |
| 3.5.2 | 如果该储蓄合同没有被取消，这些缴款本应包括在计算最高缴款的范围内。 |
| 3.6 | 根据每个参与者的储蓄合同到期的还款应在切实可行的范围内尽可能等于根据相关期权（如果已全额行使）可以购买的股票数量，因此，每份申请应被视为对最大数量的股份的期权，可以根据相关储蓄合同以行使价购买并偿还（根据细则3.4.2（a）和4进行任何调整后）。 |
| 4 | 缩小规模 |
| 4.1 | 凡董事会酌情决定对可就收到的任何邀请和申请授予购股权的股份数量施加限制，而该数量如果完全满足，将超过该限制，应在必要的范围内连续采取以下步骤，以消除超出所规定限额的情况 |
| 4.1.1 | 超过每个申请人根据储蓄合同选择的每月储蓄供款的5%，应在必要的范围内按比例减少； |
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| 4.1.2 | 如果奖金原本应包括在储蓄合同项下的还款中，则不应包括此类奖金； |
| 4.1.3 | 五年期权的申请应视为三年期权的申请； |
| 4.1.4 | 申请须以抽签方式选出，每份申请须按每月储蓄供款5元计算，并须在储蓄合约下的还款中不包括任何花红； |
但如现有股份数目不足以使购股权授予所有提出有效申请的合资格雇员，则董事会可绝对酌情决定不授出购股权。
| 5 | 行使价 |
| 5.1 | 董事会应确定行使价，行使价必须是: |
| （a） | 不明显少于以下任何一项的股份市值（定义见下文）的80%（或附表3第28（1）段所指明的其他百分比）: |
| （i） | 紧接邀请日期的前一天；要么 |
| （ii） | 董事会指定的其他日期，不得早于紧接邀请日期的前一天，也不得晚于授予日期；要么 |
| （b） | 仅在通过认购获得股份的选择权的情况下，不得少于股份的面值。 |
就本条规则而言，任何一天的“市值”是指:
| （aa） | 如果股份在认可证券交易所报价: |
| （i） | 当日股票的中间市场收盘价； |
| （ii） | 如果董事会决定，则截至该日的三个交易日中股票的中间市场收盘价的平均值；要么 |
| （iii） | 股份在与HMRC事先商定的其他一个或多个交易日的中间市场收盘价； |
| （bb） | 如果上文（aa）段不适用，则为计划的目的而事先同意的HMRC股份和资产评估的股份的市场价值（根据《应税收益法》（1992年）第VIII部分的定义）。 |
| 5.2 | 如果股票的收盘价为美元，则该金额应按照《金融时报》网络版（包含适用于相关营业日的汇率）中规定的美元兑英镑的收盘中点汇率转换为英镑。 |
| 5.3 | 行使价可能会根据规则8进行调整。 |
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| 6 | 授予期权 |
| 6.1 | 之后的30天内: |
| 6.1.1 | 根据第5条确定行使价的第一个交易日；要么 |
| 6.1.2 | 行使价未参照一个或多个交易日确定的，邀请日期； |
或在根据规则4确定要授予期权的股份数量的情况下，在该日期之后的42天内，并受计划中包含的限制和条件的约束，董事会应向对根据细则3.6提出的申请被视为已提出的股份数量提出有效申请的每位合格雇员授予选择权。
| 6.2 | 授予期权时，无需参与者付款。董事会应以董事会决定的形式通过契据授予期权。可以为任何数量的参与者执行单一的授予契据。每位参与者应在授予之日或之后尽快获得证书，作为授予期权的证据。 |
| 6.3 | 任何期权均不得由参与者或其私人代表转让，也不得以任何方式抵押，质押或设押。如果发生任何违反或据称违反本规定的情况，则该选择权应立即失效。细则6.3不应阻止已故参与者的个人代表根据细则行使选择权。 |
| 6.4 | 在适用法律禁止或违反适用法律的情况下，不得授予任何期权。 |
| 6.5 | 在开始日期后的十年内，不得根据计划授予任何选择权。 |
| 6.6 | 尽管有上述规定，根据该法案的任何规定，尤其是该法案附表3第10段的规定，不得向在授予之日没有资格参加该计划的任何合格雇员授予任何期权。 |
| 7 | 发行股份的限制 |
| 7.1 | 在根据规则8进行调整的前提下，本计划应为公司和每个组成公司的合格员工提供购买股票的机会。【】总计已为此目的批准和保留了股份，再加上2022年1月1日以及此后至2030年1月1日的每个1月1日，根据计划保留和可发行的股票数量应增加（i）紧接前12月31日已发行和流通股票数量的百分之一（1%）中的较小者，或（ii）董事会确定的较少数量的股份；有一项谅解，即通过这句话增加的普通股总数不得超过【】普通股。 |
第8页
| 8 | 股本变更 |
| 8.1 | 在遵守第8.2、8.3和8.4条规则的前提下，如果通过利润或准备金资本化或通过权利或任何合并或分拆或减少资本或其他方式导致公司股本发生任何变化，则该数字，受任何购股权约束的股份的面值和说明，行使价，并且，如果已行使购股权，但在上述资本变更之日，尚未根据该行权分配或转让任何股份，董事会可按其认为适当的方式并自其确定的日期起调整如此配发或转让的股份数量以及购买价格。 |
| 8.2 | 根据细则8.1进行的任何调整必须确保: |
| （a） | 行使购股权可能获得的股份的总市值在调整后立即与调整前基本相同；和 |
| （b） | 期权的总行使价在调整后立即与调整前基本相同。 |
就本细则8.2而言，“市场价值”的含义应与1992年《应课税所得法》第八部分的含义相同。
| 8.3 | 不得根据细则8.1进行任何调整，以使认购低于股票面值的股票的任何期权的行使价降低，除非且仅限于: |
| 8.3.1 | 董事会有权从公司准备金中资本化一笔款项，该款项等于受期权约束的股份的面值超过调整后的行使价总额的金额；和 |
| 8.3.2 | 董事会应决心在行使该选择权时将该款项资本化并应用。 |
| 8.4 | 不得进行任何调整，以导致不符合该法案附表3中与期权有关的任何要求。 |
| 8.5 | 董事会应以其认为适当的方式将根据细则8.1进行的任何调整通知参与者，并可以因任何此类调整而召回，取消，背书，发行或重新发行任何期权证书。 |
| 9 | 何时可以行使期权 |
| 9.1 | 除非计划中另有规定，否则不得在期权期开始之前行使期权。 |
| 9.2 | 仅在遵守细则9.6的规定的前提下，期权期限届满后不得行使任何期权。 |
| 9.3 | 在遵守本规则9的前提下，除非计划中另有规定，否则购股权只能由构成公司或公司关联公司的任何其他公司的董事或雇员的参与者在购股权期间行使。 |
第9页
| 9.4 | 在不违反第12条的规定的前提下，如果参与者由于以下原因而停止持有与计划相关的工作（因其死亡除外）: |
| 9.4.1 | 受伤； |
| 9.4.2 | 残疾； |
| 9.4.3 | 1996年《就业权利法》意义上的裁员； |
| 9.4.4 | 退休； |
| 9.4.5 | 《2006年企业转让（就业保护）条例》所指的相关转让； |
| 9.4.6 | 他受雇的公司或与他任职的公司，作为联营公司，因控制权变更而不再是联营公司。就本规则而言，“控制权”具有2010年《公司税法》第450至451条中赋予的含义，而不是定义中赋予“控制权”的含义； |
| 9.4.7 | 与计划相关的工作在公司已不再控制的公司中； |
| 9.4.8 | 与转让给公司关联公司以外的其他人的业务或业务部分有关的与计划有关的雇用，如果该转让不是《2006年企业转让（就业保护）条例》所指的相关转让；要么 |
| 9.4.9 | 一个原因，但第9.4.1至9.4.8条规则所列的原因除外，前提是该终止自授予期权之日起超过三年； |
自停止与计划有关的雇用之日起至以下日期中的较早者，可以行使他持有的任何选择权（尽管有上文第9.3条的规定，并且仅在细则9.7允许的范围内）:
| （a） | 在停止之日后6个月；和 |
| （b） | 期权期限届满 |
并且在不违反细则9.6的前提下，在上述（a）和（b）中的两个日期中的较早者，该期权应在未行使的范围内失效。
| 9.5 | 就细则9.4而言，任何人不得被视为停止持有与计划有关的就业，直到该人停止在以下机构任职或就业: |
| 9.5.1 | 公司；要么 |
| 9.5.2 | 公司的任何关联公司；要么 |
| 9.5.3 | 在公司控制下的任何公司。 |
第10页
| 9.6 | 如果参与者死亡: |
| 9.6.1 | 在奖金日期之前，自其去世之日起12个月内（但不迟于该日期），其遗产代理人可随时行使购股权，即使尚未发生奖励日期，遗产代理人仍有权行使购股权；和 |
| 9.6.2 | 在奖金日起六个月内或之内，其个人代表可以在奖金日起十二个月内的任何时间行使期权； |
前提是
| （a） | 如果在参与者去世之日，由于该法案附表3第10段的规定，参与者无法行使该选择权，则该个人代表无权行使该选择权；和 |
| （b） | 在细则12.9适用的情况下，可行使选择权的12个月期限应缩短。 |
| 9.7 | 如果在奖励日期之前根据计划的任何规定可以行使期权，则只能在总行使价等于（尽可能接近）但不超过，根据相关储蓄合同进行的还款，但不包括参与者直接提供的任何供款，但以下情况除外: |
| 9.7.1 | 根据与缺勤有关的任何特殊安排作出；要么 |
| 9.7.2 | 在参与者停止持有与计划有关的工作之日至行使选择权之日之间，以与先前根据细则3.4.2（b）的规定从其薪金中扣除的缴款相同的缴款率和相同的间隔进行； |
并且对于超过授予该期权的数量的任何股份，该期权将不再可行使。为免生疑问，储蓄合同项下的任何还款均应排除偿还根据储蓄合同提前支付的任何供款，该供款的到期日为或本应为还款之日后一个月以上。
| 9.8 | 部分行使的期权应就授予该期权的股份余额而失效。 |
| 10 | 期权失效 |
| 10.1 | 期权（无论何时授予）均应在以下情况中最早发生时失效并停止行使: |
| 10.1.1 | 根据第9条规定的任何行使期限届满，但如果参与者在第9.3条或第9.4条规定的行使期限内死亡，期权不得因本细则10.1.1而失效，直到细则9.6中的相关12个月期限届满（如果较晚）为止； |
| 10.1.2 | 根据细则12的规定行使的任何期限届满（细则12.6和12.7规定的期限除外），包括 |
第11页
| 为免生疑问，细则12.5规定的有关期限届满（但须遵守根据细则12.5订立的任何协议），除非参与者在规定的有关行使期内死亡，除根据细则12.9外，期权不得因本细则10.1.2而失效，直到细则9.6中的相关12个月期限届满（如果较晚）为止； |
| 10.1.3 | 除细则9.4或9.6提及的任何事项外，参与者出于任何其他原因停止在本集团任何成员或任何关联公司担任任何职务或雇用的日期； |
| 10.1.4 | 参与者被裁定破产的日期； |
| 10.1.5 | 任何违反或据称违反第6.3条规则的行为；要么 |
| 10.1.6 | 参与者根据储蓄合同（与期权挂钩）的条款发出通知（或被视为发出通知），表示他打算停止根据储蓄承包商付款或申请偿还其储蓄的日期。 |
| 11 | 行使期权的方式 |
| 11.1 | 参与者应在其注册办事处（或不时通知参与者的其他方式）行使选择权，或以电子方式提交给股票和公司秘书经理: |
| 11.1.1 | 与要行使的期权有关的期权证书； |
| 11.1.2 | 以董事会不时订明的格式发出的行使通知，指明行使购股权的股份数目；和 |
| 11.1.3 | 以清算资金支付或有权为该数量的股票获得清算资金（参考行使价计算），但储蓄合同提供者允许的情况除外，付款可以采取向储蓄合同提供者发出有效指示的形式，以向公司偿还与相关选项挂钩的储蓄合同项下应付给参与者的总金额。 |
| 11.2 | 购股权的行使日期应为公司收到细则11.1所述的购股权证书，行使通知和清算资金的日期。 |
| 11.3 | 根据计划行使购股权的条件是，仅应以不超过其根据与购股权有关的储蓄合同向参与者偿还的金额的款项支付股份。如果在行使期权时，根据参与者的储蓄合同应付给参与者的还款少于支付据称已行使该期权的所有股份所需的金额，购股权应仅被视为就随还款金额而可能获得的股份数量而行使，并应随着超额部分而失效。 |
| 11.4 | 受制于: |
| 11.4.1 | 收到适当的汇款；和 |
第12页
| 11.4.2 | 获得任何必要的同意； |
董事会应在行使购股权之日起30天内促使公司配发和发行或促使转让相关股份，对于有证书的股份，向已行使购股权的参与者发送或促使将行使购股权的股票的股票证书发送给该参与者。
| 11.5 | 根据计划发行的普通股将在所有方面与已发行的普通股享有同等地位，除非他们并且根据计划转让的任何普通股将不会排名对于通过参考记录日期支付或进行的本公司的任何股息或其他分配，该记录日期应在配售人或受让人被记入本公司会员名册之日之前。 |
| 11.6 | 如果且只要股份被接纳，公司应在任何股份配售后采取一切必要步骤，以申请该股份被接纳。董事会可酌情决定推迟任何申请，直到可以就董事会认为适当的股份数量提出申请为止。 |
| 11.7 | 公司应维持足够的未发行股本，以满足购股权项下不时认购股份的所有权利。 |
| 12 | 接管和清算 |
| 12.1 | 如果任何人通过以下方式获得公司的控制权: |
| （a） | 收购公司全部已发行普通股股本的全面要约（该人或与该人有关联的人已持有的任何资本除外），其条件是，如果满足，提出要约的人将拥有公司的控制权；要么 |
| （b） | 全面要约收购与股份类别相同的公司所有股份（该人或与该人有关联的人已持有的任何股份除外） |
则任何购股权（根据细则12.5的任何协议）均可在要约人获得公司控制权后的六个月内行使以及提出要约的任何条件均已满足，但前提是该行权在期权期结束之前生效。就本细则12.1而言，以不同方式向不同股东提出全面要约并不重要。
| 12.2 | 如果根据2006年《公司法》第899条或第901F条，法院制裁适用于或影响以下方面的妥协或安排: |
| （a） | 公司的所有普通股股本或与股份属于同一类别的所有股份；要么 |
| （b） | 除通过参考其雇用或董事职位或参与附表3SAYE期权计划外，由一类股东持有的所有股份或同一类别的所有股份 |
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任何期权均可在法院制裁之日后六个月内行使（但须遵守根据第12.5条规则达成的任何协议），但此种行使须在期权期限结束前生效。
| 12.3 | 如果任何人根据2006年《公司法》第979至982条或第983至985条受到约束或有权购买公司股份，则可以在以下情况下随时行使任何期权（根据规则12.5的任何协议）:该人仍受其约束或有权，但前提是该行权在期权期结束之前生效。 |
| 12.4 | 如果适用于或影响以下方面的非英国公司重组安排（根据该法附表3第47A段的定义）: |
| （a） | 公司的所有普通股股本或与该期权有关的股份的所有同类股份；要么 |
| （b） | 由一类股东持有的所有股份或同一类别的所有股份，但不是通过参考其雇用或董事职位或参与附表3SAYE期权计划而确定的 |
对其所涵盖的股东具有约束力，则任何期权（根据规则12.5的任何协议）均可在该安排对其所涵盖的股东具有约束力之日起六个月内行使，但前提是该行权在期权结束前生效期间。
| 12.5 | 如果公司（“收购公司”）: |
| （a） | 按照细则12.1的规定获得对公司的控制权； |
| （b） | 通过法院根据《2006年公司法》第899条批准的妥协或安排获得对公司的控制权； |
| （c） | 按照细则12.3的规定具有约束力或权利；要么 |
| （d） | 通过非英国公司重组安排获得对公司的控制权，该重组安排对其涵盖的股东具有约束力 |
任何参与者都可以在该法案附表3第38（3）段规定的相关期限内，通过与收购公司达成协议，释放任何期权（“旧期权”），以考虑授予他新期权（“新期权”），该期权满足以下条件:
| （i） | 新期权应优先于收购公司（或属于该法附表3第39（2）（b）段范围内的另一家公司）的股份，并应满足该法附表3第4部分的要求； |
| （ii） | 新购股权是获得收购公司（或其他公司）的股份数量的权利，该数量应在授予新购股权时为 |
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| 总市值应与紧接旧期权发行前受其约束的股份的总市值基本相同，为此，应使用HMRC同意的方法确定市场价值； |
| （iii） | 新期权在完全行使时应支付的总价应与完全行使旧期权时应支付的总价基本相同；和 |
| （四） | 新期权在其他方面应与旧期权相同； |
并且就计划的所有其他目的而言，新期权应被视为已与旧期权同时获得，并考虑到已授予该期权的释放。就任何新的备选办法而言，并酌情就该新的备选办法而言:
| - | 规则应解释为其中对“公司”的引用是对收购公司（或其股份受新期权约束的其他公司）的引用；和 |
| - | 本规则应解释为其中对股份的引用是对收购公司（或其股份受新期权约束的其他公司）股份的引用。 |
| 12.6 | 如果发生规则12.1,12.2,12.3或12.4中指定的事件，并且由于该事件，股份将不再满足该法案附表3第4部分的要求，则任何期权都可以，除细则12.1、12.2、12.3和12.4分别规定的行使期限外，即使股份不再满足附表3第4部分的要求，也应在不迟于该事件发生后20天的日期行使，但除该法令附表3第37（6D）段所订明外，不得在任何时间行使该选择权。 |
| 12.7 | 如果董事会合理地预期会发生细则12.1,12.2,12.3或12.4中指定的事件，则董事会可以允许行使任何选择权，期限为20天，至该相关事件发生之日止。如果期权是根据本细则12.7行使的，则该期权将被视为已根据细则12.1、12.2行使，12.3或12.4（视情况而定），但前提是如果相关事件未在自行使期权之日起的20天内发生，该期权应被视为尚未行使，并应根据本规则继续行使。 |
| 12.8 | 在本细则12（细则12.5除外）中，如果某人与与其共同行动的其他人一起获得了对公司的控制权，则该人将被视为已获得对公司的控制权。 |
| 12.9 | 倘本公司通过自动清盘决议案，任何购股权可于决议案获通过后六个月内行使，惟该等行使须于购股权期限结束前生效。 |
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| 12.10 | 根据本条第12条的前述规定行使期权应遵守第11条的规定。 |
| 13 | 就业权利 |
| 13.1 | 本计划不构成本集团或本公司任何关联公司的任何成员与任何此类公司的任何雇员之间的任何雇佣合同的一部分，也不构成权利以及任何个人根据其在任何此类公司的任职或雇用条款所承担的义务，均不受其参与计划或可能必须参与其中的任何权利的影响。 |
| 13.2 | 参加计划应以以下明确条件为条件: |
| 13.2.1 | 它或停止参与均不得根据其在本集团或本公司任何关联公司的任何成员的任职或雇用条款赋予任何个人任何额外或其他赔偿或损害的权利；和 |
| 13.2.2 | 不得因终止该职位或雇用（无论在何种情况下引起对错误或不公平解雇的索赔）或因任何其他原因而对其进行赔偿而造成损害或赔偿。无论以何种方式产生，参与者在计划下本应享有（实际或预期）的任何权利的丧失，除非终止；和 |
参与者应被视为已不可撤销地放弃了他原本有权享有的任何此类权利。
| 13.3 | 任何个人均不得因其未被允许参与完全受规则约束的计划而对本集团或本公司的任何关联公司的成员提出任何索赔。 |
| 13.4 | 任何参与者均无权就其根据计划或计划支付的任何款项向本集团的任何成员或本公司的任何关联公司索赔。由于其持有的任何期权或与计划有关的其他期权因任何原因而失效而导致其在其持有的任何期权下的权利或利益（实际或其他）减少或消灭并且每个此类公司均应完全自由地进行其认为适当的事务，而无需考虑根据计划，在计划或任何期权或参与者下或与之相关的任何后果。 |
| 14 | 计划的管理 |
| 14.1 | 委员会可订立和更改其认为适合管理和实施该计划的规例（与该计划并无抵触）。 |
| 14.2 | 该计划应在董事会的指导下进行管理，董事会可随时通过决议并在无其他形式的情况下在任何方面删除，修改或增加该计划的规则，包括: |
| 14.2.1 | 在必要的范围内为参与者，集团的任何成员或公司的任何关联公司获得或维持有利的税收，外汇管制或监管待遇，包括确保该计划有资格或继续有资格成为附表3SAYE期权计划，或考虑现行或建议的法例；及 |
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| 14.2.2 | 制定进一步计划，以适用于受类似于本规则但经修订以考虑到当地税收、外汇管制或证券法的规则管辖的海外领土，法规或惯例，但根据任何此类计划提供的任何股份均应视为计入对计划的整体或个人参与的任何限制。 |
前提是，未经受影响的参与者同意，除增加计划批准的股份数量的修正案外，任何修正案均不得对修改时未行使的任何期权产生重大不利影响。董事会将在遵守适用法律的必要范围内获得任何计划修正案的股东批准。
| 14.3 | 董事会对与规则解释有关的任何事项以及与计划有关的任何其他事项（包括纠正错误或程序错误或其他事项）的决定均为最终决定，并具有约束力。 |
| 14.4 | 根据计划或与计划有关的任何通知或其他通讯均可发出: |
| 14.4.1 | 由公司亲自或通过电子邮件或邮寄至其最后为公司所知的地址（包括相关组成公司或任何子公司提供的任何地址）发送给符合条件的雇员或参与者或通过公司的内部邮政服务发送；和 |
| 14.4.2 | 亲自，通过电子邮件或邮寄给股票和公司秘书经理。 |
邮寄的物品应预付邮资，并应视为已在邮寄后72小时内收到。以电子邮件发送的物品，自发送之日起24小时届满时视为已收到。
| 14.5 | 公司应承担计划的制定和管理费用。但是，公司可以要求任何组成公司偿还公司直接或间接为该组成公司的高级管理人员或雇员承担的任何费用。 |
| 14.6 | 公司应保存与计划有关的所有必要账簿和记录。 |
| 14.7 | 董事会有权应参与者的要求授权任何人代表参与者执行与计划有关的任何文件，但前提是该文件必须根据本协议执行。 |
| 14.8 | 公司可以将公司发送给股份持有人的任何通知或文件的副本发送给参与者。 |
| 14.9 | 如果任何期权证书应磨损，污损或丢失，则可根据董事会要求提供的证据予以替换。 |
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| 15 | 数据保护 |
为了运营该计划，本集团的任何成员将根据提供的隐私通知收集和处理与合格员工有关的个人数据，以授予期权和与任何参与者有关的个人数据。
| 16 | 第三方权利的排除 |
1999年《合同（第三方权利）法》不适用于本计划或根据本计划授予的任何期权，并且除期权的当事方外，任何人都不得根据本计划享有任何权利，也不得根据除当事方以外的任何其他人的这种行为。
| 17 | 计划的终止 |
该计划可以随时通过董事会决议或公司股东大会决议终止，并且在任何情况下均应在开始日期的十周年纪念日终止。终止后，将不再授予任何期权，但这种终止不会影响参与者的生存权。
| 18 | 管辖法律 |
| 18.1 | 本规则（以及由本规则或其形成引起或以任何方式与之相关的任何性质的任何争议，争议，程序或主张，包括任何非合同争议或主张）均应受英格兰和威尔士法律管辖并根据其解释。 |
| 18.2 | 英格兰和威尔士法院应具有专属管辖权，以审理和裁定任何诉讼，诉讼或程序，和/或解决因本规则或其形成或与之相关的或与之相关的任何非合同义务引起的或与之相关的任何争议。 |
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