美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

 

☒		由注册人提交		☐				由注册人以外的一方提交

 

选中相应的框：
☐		初步代理声明
☐		保密，仅供委员会使用（经规则许可14a-6（e）（2））
☐		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☒		在规则下征集材料14a-12

诺福克南方公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒		无需任何费用。
☐		之前用前期材料支付的费用。
☐		根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用14a-6（i）（1）和0-11.

 

立即发布

诺福克南方提交初步代理声明，

建议股东投票选举其董事提名人

继续更新董事会提名

Richard Anderson和Heidi Heitkamp加入董事会

重申在工作带动显著的同时注重安全和服务

在首席执行官Alan H. Shaw的领导下，通过平衡战略提高利润率

董事会拒绝安科拉的提名和短视计划

危及可持续的股东价值创造

亚特兰大，2024年2月26日– 诺福克南方公司（NYSE：NSC）周一宣布，该公司已就即将举行的2024年年度股东大会向美国证券交易委员会（SEC）提交了初步代理材料。初步委托书可在诺福克南方网站www.norfolksouthern.com的投资者关系部分查阅。关于该备案，诺福克南方董事会：

 

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宣布其2024年年会的13名高素质提名人选名单，其中包括两名新的、经验丰富的独立董事候选人，分别是美国铁路公司和达美航空前首席执行官Richard H. Anderson，以及前美国参议员Mary Kathryn“Heidi”Heitkamp。

 

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确认了对该公司在首席执行官Alan H. Shaw领导下平衡安全可靠的服务、持续的生产力提升和智慧增长的战略的一致支持。该战略旨在以具有行业竞争力的利润率实现顶级每股收益和收入增长。

 

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拒绝了安科拉的八名提名候选人的控制名单，以及其短视的战略。

诺福克南方董事会独立主席Amy Miles表示：“作为董事会，我们的首要任务是确保我们拥有正确的组成，以指导诺福克南方改善经营业绩、提高安全性、为我们的客户和股东创造价值，并履行我们对利益相关者的承诺。我们对有意义的更新的关注——从2023年新增的两名董事和2024年年会的两名新提名就可以看出——反映了这些战略优先事项以及我们对强有力治理和监督的承诺。”

 

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迈尔斯继续说道：“我们对所有提升股东价值的机会持开放态度，并致力于监督和追究我们的管理团队的责任。我们相信，在Alan Shaw的愿景和领导下，继续执行我们的平衡战略至关重要，因为我们将运营的严谨性、安全性和服务放在首位。为了股东、客户、社区和行业的利益，公司必须继续执行其战略，不受干扰或干扰。”

迈尔斯补充说，“在与Ancora及其提名人的代表进行了多次讨论后，我们确定他们中没有一个人拥有在我们的董事会提名人中尚未得到很好代表的技能或经验。此外，更换大部分运作良好的董事会将对我们的运营、员工和北美供应链造成极大破坏，我们在过去几年中以深思熟虑和有意的方式刷新了这些董事会，以便采用Ancora的短视战略。董事会一致拒绝Ancora的候选人，并坚定不移地致力于为所有股东的最佳利益行事。”

董事Thomas Bell和Steven Leer将不会在2024年年会上竞选连任，而且正如此前宣布的那样，董事Mitchell Daniels，Jr.和Michael Lockhart已达到规定的退休年龄，将在2024年年会上从诺福克南方董事会退休。

Miles总结道，“我们感谢Tom、Steve、Mitch和Michael为诺福克南方做出的有意义的贡献，进而期待着欢迎Heidi和Richard加入董事会。”

不懈地专注于安全和服务，同时努力通过平衡战略推动显着的利润率改善

一年前发生东巴勒斯坦事件后，诺福克南方进行了必要的投资，以加速加强其安全文化和运营转型。这包括新技术、加强培训和增加人员配置，以及调整网络设计和列车装配程序。如今，该公司的干线事故率是多年来最低的，在美国1级铁路中名列前茅。这些投资和运营进展显着提高了公司在多式联运和商品网络方面的安全性能和服务产品。该公司已从根本上转变其流程，以重申客户的信任，与社区建立信心，并重新获得监管机构的信任，从而为2024年及以后的可持续性和成功定位。

如今，在Shaw的领导下，诺福克南方的计划专注于三大支柱：安全地提供可靠和有弹性的服务，推动持续的效率提升，以及推动智能和可持续增长。该公司的目标是打造一条更具弹性的铁路，提供一种在整个市场周期中都能跑赢大盘的引人注目的服务产品。作为这一努力的一部分，该公司正在建立一个更灵活的网络，以承担更多的销量并更好地为客户服务，这样它就能够以具有行业竞争力的利润率和有纪律的资本配置来兑现其对顶级收益和收入增长的承诺。通过其预定的运营模式，该公司将通过其网络推动生产力，这将带来有意义的年度利润率改善，并推动长期股东价值。

 

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通过执行其战略愿景，诺福克南方在2023年部署了新举措，并因此取得了许多显着的运营成就，包括：

 

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于2023年第四季度提供逾三年来最佳的多式联运服务，并同比增长5%的多式联运业务量；

 

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取得行业领先的安全成果，显著实现2023年干线事故率下降42%和1999年以来干线事故最少；

 

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逐年提高终端驻留时间和舱单列车速度；以及

 

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在其22个州的网络中完成超过10亿美元的综合基础设施改善项目，以进一步提高安全性和效率。

虽然2023年对服务和财务业绩提出了几项重大挑战，但该公司已经应对了这些挑战，并负责任地加强了服务、安全和增长，以保护特许经营权和股东。现在，在2024年，诺福克南方的定位是推进其商品网络中的定期铁路运营原则，这些原则推动了其多式联运网络生产力的提高。通过这样做，诺福克南方期望降低可变性、复杂性和成本。与此同时，管理团队一直在对公司的多式联运特许经营进行全面的投资组合审查，以确定进一步简化和加速网络的机会，最终有助于提高运营利润率。

以牺牲安全和服务为代价，肆无忌惮地追逐成本削减，并不是创造可持续股东价值的制胜之策。诺福克南方的客户、监管机构和员工已经明确表示——他们不会容忍服务下降和安全漏洞，以追求近期内的极端成本削减。正如主要监管机构所阐明的那样，鉴于其某些董事会和管理层候选人的业绩记录，Ancora概述的方法应该引起支持铁路行业长期增长和可持续性的所有利益相关者的严重关注。

对董事会刷新的经证实的承诺

正如初步代理材料中指出的那样，董事会一致建议股东仅对其13名董事名单进行白卡投票。诺福克南方董事会一直保持着不断刷新的过程，在过去五年中有六名董事被任命为董事会成员。2023年7月，海军上将Philip Davidson、美国海军（退役）和弗朗西斯卡·德比亚斯（Francesca DeBiase）被增补为董事会的独立董事，为董事会在安全和风险监督方面的工作以及运营和后勤方面的专业知识提供了重大而直接的贡献。董事会正在推进其对刷新和强大技能构成的承诺，其董事提名名单中最近增加了安德森和海特坎普。具体来说：

 

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Richard H. Anderson：安德森在运输行业拥有跨越二十多年的重要行政领导经验，包括担任美国铁路公司总裁兼首席执行官以及达美航空首席执行官。他在铁路行业的领导地位和专业知识将作为一个批判性视角，就铁路和运输部门的问题，例如运营、安全、战略规划、劳动关系、环境以及政府和利益相关者关系，向高级管理层和董事会提供建议，这些问题支持诺福克南方的平衡战略。

 

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Mary Kathryn“Heidi”Heitkamp：Heitkamp作为美国参议员、北达科他州总检察长和铁路安全倡导者的重要公共服务经验将为董事会提供有关监管事务、安全以及政府和利益相关者关系的深入专业知识。这些对该公司至关重要，因为该公司与联邦和州机构合作，提升整个铁路部门的安全标准，并推进其提供安全、可靠服务的战略。

诺福克南方推荐的董事候选人为：Richard H. Anderson、菲利普·S·戴维森、Francesca A. DeBiase、Marcela E. Donadio、Mary Kathryn“Heidi”Heitkamp、John C. Huffard, Jr.、TERM4、Christopher T. Jones、TERM5、Thomas C. Kelleher、Amy E. Miles、TERM7、Claude Mongeau、TERM8、TERM7、TERM7、TERM8、TERM8、Jennifer F. Scanlon、TERM9、Alan H. Shaw、John R. Thompson、TERM11、TERM11、TERM11、TERM8、TERM8、TERM9、TERM9、TERM10、TERM11、TERM11、TERM11、TERM11、TERM10、TERM11、TERM11、TERM10、TERM11、TERM11、TERM11、TERM10、TERM11、TERM11、TERM11、TERM10、TERM11、TERM11、TERM11、TERM10、TERM11、TERM10、TERM11、TERM11、TERM11、TERM11、TERM11、TERM10、TERM11、这些候选人中的每一个都非常合格，并共同带来了卓越的资历和技能——包括重要的安全、运营、风险管理和战略领导经验——这对于支持诺福克南方的运营以推进其战略目标并为股东创造重要价值是必不可少的。

董事会拒绝安科拉的提名及其短视计划

诺福克南方的董事会和管理团队与Ancora进行了广泛的接触，包括采访和考虑每一位被提名人。董事会已发起多项尝试，以达成一项符合所有诺福克南方股东最佳利益的合理决议。

在未来几周，诺福克南方将提供有关其强大的董事会候选人和管理团队以及创造长期股东价值的平衡战略的更多信息。该公司还将提供详细信息，说明Ancora的提名人选和计划可能不仅会阻碍一项正在产生结果的战略的成功执行，还会威胁到诺福克南方在安全方面取得的进展、其对东巴勒斯坦社区的持续承诺以及与监管机构和其他利益相关者改善的关系。在Ancora宣布其计划后，监管机构已经在公开论坛上提出了其中许多担忧。

诺福克南方最终的代理材料将很快邮寄给所有股东，其中包括一张附有投票说明的白卡。你对白卡上所有13位诺福克南方导演提名人选的投票将至关重要。

在此期间，诺福克南方强烈敦促股东干脆丢弃，不要使用Ancora发送的任何蓝色代理卡进行投票。

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关于诺福克南方

自1827年以来，诺福克南方公司（NYSE：NSC）及其前身公司已经安全地运送了拉动美国经济的货物和材料。

如今，它运营着以客户为中心、以运营为驱动的货运网络。诺福克南方致力于促进可持续发展，帮助其客户通过铁路运输每年避免约1500万吨的碳排放。其敬业的团队成员每年运送超过700万辆汽车，从农业到消费品，而诺福克南方产生的汽车流量比任何其他I级铁路都多。诺福克南方还拥有美国东部地区最广泛的多式联运网络。它服务于该国大多数人口和制造业基地，与大西洋沿岸的每个主要集装箱港口以及墨西哥湾和Great Lakes的主要港口都有连接。访问www.NorfolkSouthern.com了解更多信息。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

公司已就其2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）的代理征集事宜向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于附表14A的初步代理声明，其中包含一张白色代理卡的表格。该委托书呈初步形式，诺福克南方打算向诺福克南方的股东提交并邮寄一份最终的委托书（“2024年委托书”）。强烈建议股东在可获得时阅读公司的2024年代理声明（包括其任何修订或补充）、白代理卡和向SEC提交的任何其他文件，因为它们将包含重要信息。股东可在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快从SEC网站www.sec.gov或公司网站https://norfolksouthern.investorroom.com免费获得公司向SEC提交的初步代理声明、2024年代理声明、对2024年代理声明的任何修订或补充以及其他文件的副本。

关于征集参与者的若干信息

公司、其董事和某些高级管理人员及雇员可被视为与2024年年度会议将审议的事项有关的向股东征集代理的参与者。根据SEC的规则，可能被视为与2024年年度会议有关的股东征集参与者的人员通过证券持有或其他方式获得的有关直接和间接利益的信息已包含在公司于2024年2月26日向SEC提交的2024年年度会议的初步代理声明中，并将包含在诺福克南方的2024年代理声明中，一旦可得。如果我们的董事和执行官在2024年年度会议的初步代理声明中报告的诺福克南方证券的持股发生变化，则此类变化已经或将反映在提交给SEC的表格3、4或5的所有权变更声明中。这些文件可按上述方式免费获取。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述属于经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，包括与我们执行战略计划和2024年年会的能力有关的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和

 

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其他可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或我们的成就或我们所在行业的成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的因素。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜力”、“感觉”等词语或其他类似术语来识别。该公司将这些前瞻性陈述建立在其当前的预期、假设、估计、信念和预测的基础上。虽然公司认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及公司无法控制的因素或情况。这些和其他重要因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的因素，以及公司随后向SEC提交的文件，可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。本文中的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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