附件 19.1
关于所有雇员的机密信息和内幕交易的政策
（2025年11月18日修订）
联邦证券法禁止一个人在掌握有关证券发行人或证券市场的重大、非公开信息的情况下买卖证券。“内幕人士”（一般包括Semtech Corporation或其任何分部、子公司或关联公司（以下简称“Semtech”）的所有高级职员、董事、员工和顾问及其家庭成员）在内幕信息知情人掌握有关Semtech的重大、非公开信息时，可能因交易Semtech证券而被追究刑事和民事责任。“内部人士”还可能对向他人披露重大、非公开信息承担责任，即所谓的“tippees”，如果这些人随后根据这些信息进行交易。任何指控不当使用内幕信息的诉讼也可能对Semtech提起，这可能会对Semtech及其股东产生负面影响。
联邦政府近年来积极寻求和起诉那些利用“内幕消息”进行交易的人，导致了一系列高度宣传的定罪和巨额罚款。
Semtech已采纳该政策（“政策”），以建立内幕人士必须遵守的程序，涉及公司证券的交易，包括其普通股、购买普通股的期权、优先股、债券和其他债务证券、可转换债券、认股权证和公司可能发行的任何其他类型的证券，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期（在本政策中统称为“公司证券”）。公司将不会违反适用的证券法或证券交易所上市标准进行公司证券交易。本政策可能会在董事会认为必要或可取时不时作出修改。
任何违反这项政策的人将
将受到纪律处分，直至并包括终止雇用。
政策和程序
1.政策受制人。本政策适用于Semtech的董事、高级职员、雇员和顾问在公司证券中进行的所有交易。该政策也适用于董事、高级职员、雇员和顾问及其控制的任何实体的家庭成员。就本政策而言，“家庭成员”包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。
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2.机密信息。机密信息通常涉及Semtech内部生成的有关公司业务的信息，或者从Semtech外部来源获得的信息，无论它涉及Semtech还是其他实体，例如Semtech的供应商、客户或竞争对手之一。根据联邦证券法，未经授权披露任何一种机密信息都可能构成刑事犯罪，并可能通过民事处罚或私人诉讼导致Semtech承担重大责任。
a.未经授权的披露。Semtech人员不得与其讨论机密信息任何人在Semtech之外，除了与Semtech有业务关系需要此类披露的人，他们理解信息必须保密，并且可以依赖谁来保持这种信任。任何以书面形式提供的信息都应加盖“保密”字样。不按照本指引披露机密信息，必须事先获得首席财务官或法律部门的批准。
b.与媒体和投资者的沟通。只有特别指定的代表才能代表Semtech与媒体、投资者、经纪自营商、投资顾问、机构投资经理、证券分析师等外部各方进行沟通。除非Semtech已明确授权您进行此类通信，否则来自此类外部各方有关Semtech的任何查询必须提交给首席执行官、首席财务官或我们的投资者关系部的适当成员（董事或经理）。有关此主题的更多信息，请参见Semtech关于证券交易委员会监管FD（公平披露）的政策.
c.保障保密信息安全。要注意保障内部信息的机密性。据此，你们必须遵守以下措施：
(1)开展业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。例如，不要让敏感文件躺在办公桌上；不要在公共场所（包括公共交通和电梯）阅读敏感文件或进行敏感讨论；不要让访客在含有机密文件的办公室无人看管。
(2)在Semtech的办公室内，不要在未获授权从事此类项目的访客的听力范围内（例如在电梯、公共区域或休息室）讨论某个项目。
(3)不要和朋友或亲戚讨论机密事项，即使是和你住在一起的人。
(4)接待员、秘书和其他工作人员如果有任何理由认为Semtech员工的位置会对项目的机密性构成风险，则不得透露。通常情况下，如果Semtech的员工不在办公室，只要说会联系该人并给出消息就足够了。
(5)将在办公室或办公室外携带的所有文件，放在信封或文件夹中保存。
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(6)时刻行使良好的判断力和谨慎，避免未经授权或不当披露。在出差公司业务时要格外小心，避免在飞机上、公共场所或其他可能会被偷听到讨论机密信息的情况下与员工或其他人谈论Semtech的业务。在公共场所（例如在飞机上）使用电脑处理机密事项时，要对电脑显示器进行屏蔽或遮挡。
(7)只有收件人应该打开标有“个人”或“机密”的信封或文件夹。
(8)在涉及特别敏感信息时采取额外的预防措施，披露这些信息会造成伤害或严重尴尬（例如，在通过邮件或信使送达时将此类信息密封在标记为“机密”的信封中，即使在办公室内；将此类信息和相关计算机光盘或磁带保存在上锁的柜子或抽屉或其他安全的地方；安排对文件进行特别处理；在打电话时要格外小心，以免被偷听）。
3.不以重大非公开信息为依据进行交易。如知悉与Semtech有关的任何“重大、非公开信息”，或您通过受雇或与Semtech的关系了解到的任何其他公司，您不得直接或间接交易公司证券或该等其他公司的证券（或与该公司证券相关的期权或类似工具）或向可能利用该信息获利的其他人披露该等信息。这项政策也适用于家庭成员。即使您在获悉重大非公开信息之前就计划买卖证券，即使您认为等待可能会亏损，该政策也适用。
“重大非公开信息”包括公众无法获得的可能影响公司证券市场价格的信息，以及投资者在决定是否购买、出售或保留该证券时通常会认为重要的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。
简而言之，如果信息的披露可能会导致交易证券的价格发生重大变化，则应将其视为重要信息。以下事项一般应被推定为重大事项，但此类清单并非旨在具有排他性：
a.一个财政季度或年度的财务业绩；
b.股息增加或减少；
c.股票拆细和股票股息的申报或股息政策的变更；
d.财务预测，尤其是对收益或收入的估计；
e.此前披露的财务信息变动；
f.专利权利要求的授予或者拒绝；
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g.与重要第三方或涉及重大金额的任何研发协议；
h.合并、收购、剥离或接管；
i.建议发行新证券或赎回未偿还证券；
j.运营方面的重大变化；
k.由于自然灾害、劳动力中断或任何其他原因造成制造能力的重大中断；
l.重大网络安全事件；
m.积压订单大幅增加或减少或重大合同的授予或损失；
n.拟引进的重大新产品和重大技术发展；
o.特别借款或融资发展；
p.重大诉讼或政府调查；
q.财务流动性问题（包括资不抵债或破产）；
r.管理层发生重大变化；
s.购买或出售重大资产；
t.劳资谈判现状；
u.债权人或供应商在与信用状况有关的重大协议或行动下的违约；和
v.一家公司的高级管理人员对未来收益或损失的预测。
只有当信息通过适当渠道，例如通过新闻稿或高级官员的声明向公众发布，并且经过足够的时间允许投资市场吸收和评估这些信息后，才被视为“公开”的信息。虽然出现在可广泛访问的来源（如报纸）中的信息在发布后很快就会公开，但出现在较难访问的来源（如监管文件）中的信息可能需要更长的时间才能被视为公开。同样，与一般投资者容易理解的信息相比，技术信息等高度复杂的信息可能需要更长的时间才能公开。至少要经过一个完整的工作日，直到信息被视为公开之后。
如果您对有关一家公司的信息是否重要或非公开有任何疑问，您应该假设它是重要的或非公开的，视情况而定，并且您不应该交易该公司的证券或将该信息传递给他人。请不要犹豫，联系公司法律团队的成员，因为他们可以在此过程中为您提供帮助。
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4.Semtech证券交易指引。
公司有关公司某些内部人士进行证券交易的政策和指引，详见公司董事会不时采纳和批准的适用于全体董事、高级职员和某些指定员工的单独的Semtech Securities证券交易指引（“指引”）（“指引”）。该指南提供了有关公司交易窗口、禁售期、根据经修订的1934年《证券交易法》相关规则10b5-1建立交易程序以及禁止交易的详细信息。现行指引的副本可于公司内联网查阅，并可向公司法务部索取。
5.关于特定情况的问题。每当任何Semtech人员遇到他们对这些政策和程序下的结果应该是什么有任何疑问的情况时，他们应该咨询首席财务官或法律部门。
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不遵守这些政策可能会导致对你以及Semtech的巨额罚款和刑事处罚（包括监禁）。任何违规行为都可能导致严重后果，直至并包括终止雇用。
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我承认，我已收到并审查了有关机密信息和内幕交易的上述声明/政策。
日期：
（签名）
（打印名称）
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