附件 10.3

执行版本

第二次经修订和重述的业绩保证

截至2025年12月31日的第二次经修订和重述的履约保证（经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“履约保证”）由弗吉尼亚公司OWENS & MINOR，INC.（“履约保证人”）作为下文定义的应收账款购买协议项下的行政代理人（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）以其自身和下文定义的应收账款购买协议项下的其他有担保方的利益作出。本文使用但未另行定义的大写术语具有下文定义的应收账款购买协议中或通过引用赋予的相应含义。

初步说明

（1）在此同时，特拉华州有限责任公司O & M Funding LLC（“卖方”）作为买方，新泽西州公司Byram Healthcare Centers，Inc.作为初始服务商（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“服务商”）以及作为发起人不时作为其一方的其他人（各自为“发起人”，统称为“发起人”）正在签订该特定经修订和重述的买卖协议，日期为本协议日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“买卖协议”）。根据买卖协议，发起人将不时向卖方出售及贡献应收款项及相关权利。

（2）在此同时，卖方（作为卖方）、服务商、不时作为买方的当事人、PNC Capital Markets LLC（作为结构代理）以及行政代理人正在订立日期为本协议日期的若干应收款项购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“应收款项购买协议”），据此，（i）买方可不时向卖方提供贷款，（ii）卖方已出售和/或授予行政代理人（代表有担保方）支持资产的担保权益，以及（iii）服务商将为集合应收款提供服务。

（3）截至本协议之日，履约担保人是服务商、各发起人和卖方100%已发行股本的直接或间接所有者。

（四）履约保证人执行并交付本履约保函为应收款购买协议生效的先决条件。

（5）履约保证人认定其执行和交付本履约保函符合其最佳利益，因为除其他外，履约保证人（单独）和履约保证人及其关联公司（集体）将从（i）每个发起人根据买卖协议不时向卖方出售和分摊应收款项，（ii）服务商为集合应收款项提供服务，获得重大的直接和间接利益，（iii）买方根据应收账款购买协议不时向卖方作出的财务通融及（iv）根据买卖协议及应收账款购买协议拟进行的其他交易。

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收到并足额，履约保证人特此约定如下：

第1节。无条件承诺；强制执行。履约保证人在此无条件和不可撤销地为行政代理人（包括但不限于作为买卖协议项下卖方权利、权益和债权的受让人）、买方和其他每一有担保方的利益承诺和保证每一发起人和服务商（连同其各自的继任者和受让人，统称为“涵盖实体”，以及每一“涵盖实体”）适当和准时履行和遵守条款、契诺、赔偿、条件、协议，该等涵盖实体根据《买卖协议》、《应收款项购买协议》和该等涵盖实体作为一方的每一份其他交易文件将由其履行或遵守的承诺和义务，包括但不限于该等涵盖实体就任何此类交易文件下的任何适用的稀释调整或回购义务支付任何赔偿或支付任何款项的任何协议或义务，在每种情况下，根据适用的交易文件中规定的条款和条件及限制，应予以修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效（涵盖实体将由其支付、履行或遵守的所有此类条款、契诺、赔偿、条件、协议、承诺和义务统称为“担保义务”）。在不限制前述一般性的情况下，履约担保人同意，如果任何涵盖实体在根据任何适用的交易文件被要求履行或遵守其任何担保义务时以任何方式未能履行或遵守其任何担保义务，则履约担保人自己将适当和准时履行或遵守任何该等担保义务或促使履行或遵守该等担保义务。行政代理人、任何买方、卖方或任何其他人应首先向履约担保人、任何涵盖实体或其各自的任何继承人提出任何请求或要求或向其发出任何通知，并转让或已对履约担保人、任何涵盖实体或其各自的任何继承人和受让人发起任何诉讼或程序，这不应成为履约担保人根据本协议承担的义务的应计条件。行政代理人（代表其本身、买方和其他有担保当事人）可着手强制执行履约担保人在本履约担保项下的义务，而无需先追求或用尽行政代理人或任何买方对任何涵盖实体、卖方、任何其他人、集合应收款或任何其他财产可能拥有的任何权利或补救措施。表演

 

2

担保人同意其在本履约担保项下的义务不可撤销。尽管此处有任何相反的内容，但明确承认本履约担保不是对任何集合应收款付款的担保，不得仅因相关债务人破产、资不抵债或缺乏信誉或其他财务无力支付任何集合应收款或任何此类集合应收款无法收回而对任何未付款或延迟付款的履约担保人或因其付款可能构成对无法收回的集合应收款向履约担保人追索的任何担保债务而向履约担保人追索。

第2节。义务的有效性。（a）在适用法律允许的最大范围内，履约担保人同意其在本履约担保项下的义务是绝对和无条件的，无论：（i）任何个人（包括破产中的受托人或破产从业人员）对担保义务的有效性、可执行性、撤销、从属地位、解除或否认，（ii）任何有担保方（或卖方）没有试图收取任何集合应收款或在任何其他支持资产或任何其他财产或抵押品上变现，或从涵盖实体获得对担保义务的履行或遵守，或卖方或任何其他人，（iii）任何有担保方（或卖方）就证明担保义务的任何协议或文书的任何条款作出的任何放弃、同意、修订、修改、延期、暂缓或授予任何放任，（iv）任何担保义务的履行时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，包括但不限于对任何交易文件的任何修订或修改，（v）任何法律、规则，任何司法管辖区的法规或命令，影响任何担保义务的任何条款或规定，或有担保方（或卖方）与此相关的权利，（vi）任何有担保方（或卖方）未能采取任何步骤完善和维持完善其在支持资产或其他财产或与担保义务相关的任何担保或抵押品中的权益，（vii）未能获得任何同意、授权或批准或其他行动，或未能通知或备案，与履约担保人履行本协议项下义务有关的任何政府当局，（viii）任何不可能或不可行的履行、违法行为、不可抗力、任何政府行为或可能构成任何涵盖实体或履约担保人可获得的抗辩或解除义务的其他情况，或任何其他情况、事件或发生，无论是否可预见或不可预见，以及是否与上述任何内容相似或不同，（ix）任何涵盖实体或卖方的支持资产或任何其他资产的任何适用方式，或其收益，履行全部或任何担保义务或在交易文件另有许可的情况下，或以任何方式出售或以其他方式处置全部或任何担保义务的任何担保物，或在交易文件另有许可的情况下，以及（x）公司结构或任何涵盖实体、卖方或履约担保人或任何其他人的存在的任何变更、重组或终止，或任何该等人的任何资产的股权所有权、存在、控制、合并、合并或出售、租赁或转让，或任何破产、无力偿债、清盘，任何涵盖实体、卖方或其任何资产或义务的解散、清算、接管、为债权人的利益而转让、安排、组成、重新调整或重组或影响其的类似程序。履约保证人放弃所有抵销和反诉及所有陈述、履约要求、不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和接受本次履约通知

 

3

担保。如果任何有担保方因任何原因（包括但不限于根据《破产法》第362条适用自动中止）被排除在强制执行或行使与所担保义务有关的任何权利或补救措施的范围内，履约担保人在本履约保证项下的义务不受限制，而履约担保人应根据要求履行或遵守本应由任何涵盖实体在允许行使该权利和补救措施的情况下本应到期并可履行或可观察到的担保义务。

（b）如因本条第2款所指明的任何事项而无法向履约保证人追回根据本履约保证到期或欠下的任何款项，则在任何该等情况下，该等款项仍须向履约保证人追回，犹如履约保证人就该等事项是主要债务人，而不仅仅是履约保证人，并须由履约保证人随即支付。履约担保人还同意，在任何担保实体、卖方或任何其他人就任何担保债务向任何担保方支付或支付一笔或多笔款项的情况下，该等付款或付款或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销和/或被要求偿还给该担保实体、卖方或适用的其他人，或在任何破产情况下向任何担保实体的遗产、受托人或接管人、卖方、个人或任何其他方，包括但不限于履约担保人，资不抵债或类似的州或联邦法律、普通法或衡平法因由，则在该等付款或偿还的范围内，已按该等金额支付、减少或清偿的担保债务或其任何部分应予恢复，并自该等首次付款、减少或清偿发生之日起继续具有完全效力和效力。

第3节。复职等。履约担保人同意，如果任何担保义务的任何付款（全部或部分）在任何时候因任何理由（包括但不限于在任何涵盖实体破产、破产或重组时）被撤销或必须以其他方式恢复，则本履约担保应继续有效或恢复（视情况而定），如同未支付此类付款一样。

第4节。放弃。在适用法律允许的最大范围内，履约担保人特此放弃关于任何担保义务和本履约保证的迅速、勤勉、接受通知、任何涵盖实体的违约通知、任何担保义务发生的通知和任何其他通知，以及与此相关的任何其他文件或任何交易文件以及任何要求，但本协议明确规定的除外，任何担保方（或卖方）对任何涵盖实体、卖方、任何其他人或任何财产用尽任何权利或采取任何行动。履约担保人向有担保方声明并保证，其有足够的手段持续从涵盖实体和卖方获得有关涵盖实体和卖方财务状况的所有信息，并且不依赖任何有担保方现在或将来提供此类信息。

第5节。代位权。履约担保人特此放弃对任何有担保方（或卖方）针对涵盖实体的任何债权（如有）的所有代位权（无论是合同上的还是其他），以及所有合同上、成文法上或普通法上可能产生的与本履约担保有关的补偿、分担或赔偿的权利，直至自全额支付和履行担保义务之日起一年零一天。

 

4

第6节。履约保证人的陈述和保证。履约保证人特此向行政代理人及截至本协议之日、每个结算日及应收账款购买协议项下应发生授信展期的每一日的其他各有担保方声明并保证如下：

（a）组织和良好信誉。履约保证人是一家公司，根据弗吉尼亚联邦法律正式成立并有效存在，根据其组织文件和根据弗吉尼亚联邦法律拥有拥有其财产和开展其业务的权力和权力，因为这些财产目前拥有并目前正在开展此类业务。

（b）适当资格。履约担保人具有开展业务的适当资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在其开展业务需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权。履约保证人拥有一切必要的权力和权限，可以（i）执行和交付本履约保函及其作为当事人的其他交易文件，以及（ii）履行其在本履约保函及其作为当事人的其他交易文件项下的义务。本履约保函及其作为当事人的其他交易文件的执行、交付和履行，以及所规定的交易的完成，均已得到履约保证人的一切必要行动的正式授权。

（d）具有约束力的义务。本履约担保及其作为当事人的每一份其他交易文件构成履约担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自条款对履约担保人强制执行，但（i）此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他类似法律的限制，以及（ii）由于此类可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑。

（e）没有冲突或违反行为。本履约保函及履约保证人作为一方当事人的相互交易文件的签署和交付、本履约保函及其他交易文件拟进行的交易的履行及履约保证人履行本履约保函及其他交易文件的条款不会（i）与履约保函的组织文件或任何契约相冲突、导致违反任何条款或规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，售协议、信贷协议（包括信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书所针对的

 

5

履约担保人是一方当事人或其或其任何财产受其约束的一方当事人，（ii）导致根据任何该等契约、信贷协议（包括信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款对其任何财产产生或施加任何不利债权，但本履约担保和其他交易文件除外，或（iii）与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，但第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条除外，只要任何该等冲突、违约、违约，不能合理地预期不利索赔或侵权行为会产生重大不利影响。

（f）诉讼和其他程序。在任何政府当局面前，不存在针对履约保证人的未决诉讼、诉讼、程序或调查，或据履约保证人所知受到威胁：（i）主张本履约保函或任何其他交易文件无效；（ii）寻求阻止本履约保函或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成；（iii）寻求可能对履约保证人履行其根据、或有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，本履约保证或任何其他交易文件；或（iv）单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的所有此类诉讼、诉讼、程序和调查。

（g）没有同意。履约保证人无须就执行、交付或履行本履约保函或其作为一方当事人尚未获得的任何其他交易文件或未能获得该等同意、许可、批准、登记、授权或声明而取得任何其他方当事人的同意或任何政府当局的同意、许可、批准、登记、授权或声明，或与任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明有关，或无法合理地预期未能获得该等同意、许可、批准、登记、授权或声明会产生重大不利影响。

（h）遵守适用法律。履约担保人在所有方面均符合适用于履约担保人、其子公司及其各自业务和财产的适用法律，除非无法合理预期任何此类失败会产生重大不利影响。

（i）信息的准确性。履约保证人根据本履约保函或任何其他交易文件的任何规定，或与本履约保函或任何其他交易文件有关或根据本履约保函或任何其他交易文件的任何修改、修改或放弃而向行政代理人或任何其他信用方提供的所有凭证、报告、报表、文件和其他资料，在如此提供时，在向行政代理人或该其他信用方提供该等凭证、报告、报表、文件和其他资料之日，在所有重大方面均完整、正确，并且在如此提供时，不包含任何重大事实错报或遗漏陈述重大事实或使其中所载陈述不具有重大误导性所必需的任何事实（前提是，就任何预计财务信息（如有）而言，履约担保人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的）。

 

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（j）无实质性不利影响。自2024年12月31日以来，未对履约保证人产生重大不利影响。

（k）《投资公司法》。履约担保人不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。

（l）[保留]。

（m）财务状况。履约保证人及其合并附属公司截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及履约保证人及其合并附属公司于该日终了财政年度的相关收益和股东权益报表，其副本已提供给行政代理人和买方，在所有重大方面公允列报履约保证人及其合并附属公司于该日终了期间的合并财务状况，均按照公认会计原则。

（n）意见。就本履约保函和交易文件所交付的律师意见中关于履约保证人、卖方、服务商、发起人、应收款、相关担保及所述或承担的相关事项的事实，在所有重大方面都是真实、正确的。

（o）偿付能力。在本履约保函及任何其他交易文件所拟进行的交易生效后，履约保证人即具有偿付能力。

（p）分离性。履约担保人知悉，行政代理人及其他有担保方已依赖卖方是与履约担保人及履约担保人的其他关联公司（包括但不限于涵盖的实体）分开的实体而订立应收款购买协议，并已采取必要的行动和实施必要的程序，以确保履约担保人及其每一关联公司（包括但不限于，涵盖实体）将采取一切必要步骤，保持卖方作为与履约担保人及其关联公司（包括但不限于涵盖实体）不同的独立法律实体的身份，并向第三方表明卖方是拥有与履约担保人及其关联公司（包括但不限于涵盖实体）不同的资产和负债的实体。

（q）ERISA。

（i）下列事件或情况，不论是个别发生或合计发生，均未发生并已导致，或合理可能导致，在重大不利影响中：（a）可报告的事件；（b）确定任何养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划，或确定任何多雇主计划被视为《守则》第431和432条或ERISA第304和305条含义内的濒危或危急状态计划；（c）任何不遵守ERISA或适用的《守则》规定的情况

 

7

养老金计划；（d）终止养老金计划（根据ERISA第4041（b）节的标准终止除外）；（e）对父母、卖方、服务商、任何发起人或其各自的ERISA关联公司的财产提出有利于PBGC或养老金计划的不利索赔；（f）任何养老金计划下ERISA第4001（a）（16）节含义内的所有福利负债的现值（基于该计划最近的精算估值报告中使用的精算假设），超过该养老金计划的资产价值，截至已完成估值的适用于其的最近年度估值日期确定；（g）母公司、卖方、服务商、任何发起人或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划；（h）任何多雇主计划破产；或（i）未能满足《守则》第412条或ERISA第302条关于养老金计划的最低筹资标准。根据ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条，没有任何交易导致或可以合理地预期会导致对母公司、卖方、服务商、任何发起人或其各自的任何ERISA关联公司承担任何责任，而这些交易单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利影响。

（ii）每个母公司和ERISA附属公司均遵守（i）所有适用的法律规定和所有适用的条例，并就受美国以外司法管辖区法律管辖的任何雇员养老金福利计划和（ii）遵守任何此类计划的条款发布的解释，但在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。

（r）初步发言。对本履约保证的初步陈述中所述的陈述真实无误。

（s）重申申述和保证。在每项信贷延期日期、每项解除日期、每项结算日及每项资料包、临时报告或其他书面报告交付行政代理人或本协议项下任何买方之日，履约保证人应被视为已证明（i）履约保证人在本协议项下的所有陈述及保证于当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日及截至该日作出一样，但适用于较早日期的陈述及保证除外（在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有重大方面均属真实及正确）及（ii）并无任何终止事件或未成熟的终止事件发生，且该等投资或解除仍在继续或将由该等投资或解除导致。

第7节。某些盟约。履约保证人承诺并同意，自本协议之日起至最后支付之日止，履约保证人将遵守并履行以下所有约定。

（a）所有权和控制权。履约担保人应继续直接或间接拥有服务商、各发起人和卖方100%的已发行和流通股本及其他股权。在不限制前述一般性的情况下，履约保证人不得允许控制权发生任何变更。

 

8

（b）存在和良好信誉。履约保证人将及时获得、遵守并做一切必要的事情，以保持其作为弗吉尼亚公司的充分效力并实现其存在。履约担保人还将确保其有权并有适当资格按目前在所有适用法域开展的业务开展业务，除非未能如此合格不会产生重大不利影响。

（c）遵守法律。如果可以合理地预期未能遵守将产生重大不利影响，则履约担保人将遵守其可能遵守的所有适用法律。

（d）出售资产。履约担保人不会、也不会允许任何涵盖实体直接或间接出售、转让、转让、转让或租赁其全部或几乎全部资产（根据交易文件除外），无论是在一项或一系列交易中。履约担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人或重组为任何其他实体或在任何其他司法管辖区重新合并，除非（i）没有发生终止事件或未成熟的终止事件，并且仍在继续或将由此导致，（ii）如果不是存续实体，则存续人同意受本协议项下适用于其的条款和规定的约束，（iii）控制权不会导致变更，（iv）履约担保人以书面形式重申，其形式和实质均令行政代理人合理满意，其在本履约保证项下的义务应适用于未亡人，且（v）行政代理人收到其合理要求的律师的额外证明和意见。

（e）与分离相反的行动。履约保证人不会采取任何与应收款购买协议第8.03节条款不一致的行动。

（f）[保留]。

（g）应收款付款；收款账户。集合应收款或其他收款中的任何款项如由履约保证人收到，其应为行政代理人、买方和其他有担保当事人的利益以信托方式持有该等款项并迅速（但无论如何应在收到后一（1）个工作日内）将该等资金汇入收款账户。

（h）进一步保证。履约保证人在此同意不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取一切可能必要或可取的或行政代理人可能合理要求的进一步行动，以使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和执行其各自在本履约保函项下的权利和补救措施。

（i）所有权和控制权。履约保证人应继续直接或间接拥有每一发起人、服务商和卖方100%的已发行和流通股本及其他股权。在不限制前述一般性的情况下，履约保证人不得允许控制权发生任何变更。

 

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（j）卖方的税务状况。履约保证人不得采取或促使采取任何可能导致卖方（i）被视为美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”以外的、为美国联邦所得税目的而被美国人（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）忽视或（ii）成为作为公司或公开交易的合伙企业应纳税的协会）为美国联邦所得税目的而被忽视的行动。

第8节。修正案等。本履约保函的任何条款的任何修改或放弃，除非以书面形式并经行政代理人和履约保证人签署，否则均不具有效力，而履约保证人对本协议的任何离开的同意，在任何情况下均不具有效力，除非以书面形式并经行政代理人签署，则该放弃或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效。

第9节。通知的地址。根据本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式（包括以电子邮件方式），并邮寄、发送或交付给它（a）如果发给行政代理人，则发送至应收款购买协议中通知指定的其地址，（b）如果发给任何其他有担保方，则代表该有担保方在应收款购买协议中通知行政代理人指定的地址发送给行政代理人，以及（c）如果发给履约担保人，则发送至下述其地址，或在任何一种情况下，至相关当事人不时以书面向对方指明的其他地址：

Owens & Minor, Inc.

10900 Nuckols Road，Suite 400

Glen Allen，VA 23060

阿顿：亚历克斯·米勒

电子邮件：Alexandra.miller@owens-minor.com

以传真、电子邮件方式发出的通知、通信，自发出之时起生效（并应随后以普通邮件方式发出硬拷贝），以其他方式发出的通知、通信，自收到之时起生效。

第10节。不放弃；补救办法。卖方或任何有担保方未行使、也未延迟行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除适用法律提供的任何补救措施。

第11节。持续协议；第三方受益人；转让。本履约保函为持续协议，应（i）保持完全有效，直至（x）全额支付和履行本履约保函项下的担保义务及所有其他应付款项和（y）最终支付日期后一年零一天，（ii）对履约保函、其继承人和受让人具有约束力，以及（iii）符合行政代理人、买方、其他担保方及其各自的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。在不限制一般性的情况下

 

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前述第（iii）条在买方根据应收款购买协议允许的任何转让时，适用的受让人应随即获得在此或以其他方式授予买方的与此有关的所有利益。本协议各方在此约定，买方和担保方各自为本履约保函的第三方受益人。未事先征得行政代理人全权酌情书面同意，履约保证人不得转让、转授或以其他方式转移其在本履约保函项下的任何义务或职责。本协议项下的任何付款均应以美元全额支付，不得进行任何抵销、扣除或反诉，履约担保人在本协议项下的义务不应通过任何投标或收回另一种货币来满足，除非该投标或收回导致收到本协议项下要求的全额美元。

第12节。相互协商。本履约保函是本合同双方及其律师共同协商的产物，任何一方均不得被视为本履约保函或本合同任何条款的起草人或提供过相同内容。因此，在本履约保证的任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不得因任何一方参与起草而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。

第13节。成本和开支。履约保证人在此同意按要求支付与本履约保函的准备、谈判、执行、交付和管理（或本协议的任何补充或修订）有关的所有合理且有文件证明的第三方自付费用和开支，包括但不限于行政代理人和其他信用方的合理律师费用以及就其在本履约保函下的权利和补救措施向行政代理人和其他信用方提供咨询的费用。此外，履约保证人同意按要求支付行政代理人和其他信用方因执行本履约保函规定的各自权利或补救办法而发生的一切合理的自付费用和开支（包括合理的律师费用）。

第14节。履约保证人的赔偿。在不限制任何有担保方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，履约保证人同意立即并应要求对任何和所有损害、损失、索赔、责任和相关成本和费用（包括所有备案费，如有），包括合理的律师，对每一有担保方及其各自的关联公司，以及所有继任者、受让人、参与人和受让人以及所有高级职员、成员、经理、董事、股东、控制人、雇员和上述任何一方的代理人（各自为“担保人受偿方”）进行赔偿并使其免受损害，顾问和会计师的费用和支出（所有上述统称为“弥偿金额”）由他们中的任何一方所产生，并由以下原因引起、与之相关、由之产生或与之相关：（i）履约担保人违反其在本履约保函或其作为任何身份一方的任何其他交易文件项下的任何义务或义务；（ii）履约担保人根据本协议作出的任何陈述或保证不准确，根据其以任何身份作为一方当事人的任何其他交易文件，或根据本协议交付的任何证书或声明，或根据其以任何身份作为一方当事人的任何其他交易文件；（iii）未能向任何该等担保人受偿方提供任何资料，

 

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或代表履约保证人以任何身份真实无误；（iv）履约保证人或代表履约保证人以任何身份向任何该等保证人获弥偿方提供的任何资料所载的陈述所需的重大错报事实或遗漏任何重大事实或任何事实，而不具有重大误导性；（v）履约保证人方面因以下原因而产生的、与以下方面有关的任何疏忽或不当行为，或影响本履约保函或任何其他交易文件所拟进行的任何交易；（vi）履约保函未能遵守与本履约保函有关的任何适用法律、规则或条例、本协议所拟进行的交易、其作为任何身份的一方的任何其他交易文件、所担保的义务或其他情况，或（vii）本履约保函未能构成履约保函的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；但前提是，尽管本第14条有任何相反的规定，赔偿金额应仅在有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定为该担保人被赔偿方的重大过失或故意不当行为导致的范围内予以排除。

第15节。治理法。这一履约保证，包括此处当事人的权利和义务，应由纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）管辖并按其解释，但不考虑其中规定的任何其他法律冲突。

第16节。同意管辖权。

a.此处的每一方在此不可撤销地向（i）就履约保证、专属管辖权和（ii）就此处的每一其他方而言，在每一情况下，在纽约市、纽约的任何诉讼或程序中因本履约保证或与本履约保证有关的任何诉讼或程序中，向位于纽约市的任何纽约州或联邦法院提交非专属管辖权或任何（二）如本协议或任何其他交易文件的任何其他方提出，可在每种情况下在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院听取和确定。此处所列的任何内容均不影响行政代理人或任何其他债权方在其他司法管辖区的法院对业绩担保人或其任何各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。业绩保证人在此不可撤销地放弃，在其可能有效这样做的最大程度上，放弃一个不方便的论坛的辩护，以维持这种行动或程序。此处的各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

 

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b.业绩保证人同意在任何此类行动或程序中通过在此处指定的地址向其邮寄此类程序的副本为其服务任何和所有程序。此处所列的任何内容均不影响行政代理人或任何其他债权当事人以法律允许的任何其他方式服务法律程序的权利。

第17节。放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何司法程序中由陪审团审判直接或间接涉及以任何方式由本履约保证或任何其他交易文件产生、与之相关或相关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。

第18节。有担保方的抵销权。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人和其他有担保当事人可根据该人因此提出的要求，不时抵销和适用任何该等人可能对履约担保人所承担的任何责任（包括与履约担保人存放于其的任何款项有关的责任），以抵销履约担保人根据本履约担保现在或以后存在的对该人的任何和所有义务。

第19节。可分割性。如本履约保证的任何条款或规定就任何人或情况被确定为非法或在任何程度上不可执行，则该条款或规定的可执行性不受任何其他人或情况的影响，该条款或规定应在适用法律允许的最大范围内可执行。

第20节。同行。本履约保函可由任意数量的对应方和不同的合同当事人在不同的对应方上执行，每一对应方视为正本，但所有该对应方应共同构成一份相同的履约保函。

第21节。履约担保的效力。本履约保函对截至2024年10月18日的某些经修订和重述的履约保函（在本保函日期之前经修订、补充或以其他方式修改的“先前履约保函”）进行了全部修订和重述。本履约保函生效后，在符合本款规定的前提下，先前履约保函的条款和规定在此全部被取代。尽管本次履约保函对此前的履约保函进行了修改和重述，但履约保函人应继续就所担保的义务向行政代理人承担责任

 

13

（定义见先前履约担保）（统称为“先前履约担保未偿金额”）。在先前履约保证中存在并在本履约保证中继续存在的有利于行政代理人的任何权利、利益或规定的范围内，则重申和承认该等权利、利益或规定自先前履约保证或其任何适用部分之日起并将继续有效。履约保证人同意并承认，先前履约保函项下的任何和所有权利、补救措施和付款条款在本履约保函的执行和交付期间继续存在并存续。本履约保证生效后，任何其他文件、文书或协议中每一项对先前履约保证的提述均指并为对本履约保证的提述。除非在此明确声明相反，否则此处所载的任何内容均无意修订、修改或以其他方式影响与先前履约保证有关的已签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

[签名页关注]

 

14

作为证明，履约保证人已安排本履约保函由其获正式授权的高级人员于上述首次书面日期正式签立及交付。

 

 

2^ndA & R履约担保

截至 日期：
PNC银行，美国国家协会， 作为行政代理人
签名：		/s/克里斯托弗·布莱尼
姓名：		克里斯托弗·布莱尼
职位：		高级副总裁

 

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