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附件 10.1

执行版本

 

 
 

信贷协议

截至2025年6月30日

中间

AllBIRDS，INC.，

作为借款人，

保证方在此，

第二大道资本伙伴有限责任公司，

作为行政代理人和担保物代理人

和

放款方Here to1

 

 
 

 

1.

经请求，将向SEC提供省略的时间表。

目 录

 

         页  
第一条定义和会计术语      1  

1.01

   定义术语      1  

1.02

   其他解释性规定      45  

1.03

   一般会计术语      46  

1.04

   四舍五入      47  

1.05

   一天中的时间      47  

1.06

   分区      47  

1.07

   费率      47  
第二条承诺和借款      47  

2.01

   承诺循环贷款；准备金      47  

2.02

   已承诺循环贷款的借款      48  

2.03

   [保留]      49  

2.04

   [保留]      49  

2.05

   预付款项      49  

2.06

   终止或永久减少循环承诺总额      50  

2.07

   偿还承诺的循环贷款      50  

2.08

   利息      51  

2.09

   费用      51  

2.10

   利息和费用的计算；付款的应用      51  

2.11

   债务证据      51  

2.12

   一般付款；代理的回拨      52  

2.13

   由贷款人分担付款      54  

2.14

   贷款人之间的结算      54  

2.15

   承诺增加      55  

2.16

   违约贷款人      57  
第三条税收、产量保护和违法      58  

3.01

   税收      58  

3.02

   顺应变化      61  

3.03

   无法确定费率；基准更换      61  

3.04

   成本增加      63  

3.05

   [保留]      64  

3.06

   缓解义务；更换贷款人      64  

3.07

   生存      64  
第四条循环信贷借款的先决条件      65  

4.01

   首次循环信贷借款的条件      65  

4.02

   对所有循环信贷借款的条件      68  
第五条代表和授权书      69  

5.01

   存在、资格和权力      69  

5.02

   授权；不得违反      69  

5.03

   政府授权；其他同意      69  

5.04

   绑定效果      69  

5.05

   财务报表；无重大不利影响      70  

5.06

   诉讼      70  

5.07

   没有违约      70  

5.08

   财产所有权；留置权      71  

目 录

 

5.09

   环境合规      71  

5.10

   保险      72  

5.11

   税收      72  

5.12

   ERISA合规      72  

5.13

   子公司；股权      73  

5.14

   保证金条例；投资公司法      73  

5.15

   披露      73  

5.16

   遵守法律      74  

5.17

   知识产权；许可证等。      74  

5.18

   劳工事务      75  

5.19

   安全文件      75  

5.20

   偿债能力      76  

5.21

   存款账户；信用卡安排      76  

5.22

   经纪人      76  

5.23

   客户与贸易关系      76  

5.24

   材料合同      77  

5.25

   伤亡      77  

5.26

   商业计划书      77  

5.27

   个人可识别信息      77  

5.28

   网络安全      77  

5.29

   反腐败法律和制裁      77  

5.30

   商业财务披露法律      78  

5.31

   境外投资规则      78  
第六条平权盟约      78  

6.01

   财务报表      78  

6.02

   证书；其他信息      79  

6.03

   通告      80  

6.04

   债务的支付      81  

6.05

   保存存在等。      82  

6.06

   物业维修      82  

6.07

   保险的维持      82  

6.08

   遵守法律      84  

6.09

   账簿和记录；会计师      84  

6.10

   检查权      84  

6.11

   所得款项用途      86  

6.12

   额外贷款方      86  

6.13

   现金管理      87  

6.14

   关于抵押品的信息      88  

6.15

   实物库存      89  

6.16

   环境法      89  

6.17

   进一步保证      90  

6.18

   遵守租赁条款      90  

6.19

   材料合同      91  

6.20

   [保留]      91  

6.21

   商业计划书      91  

6.22

   员工福利计划      91  

6.23

   库存追踪和安全      91  

6.24

   个人可识别信息      92  

6.25

   网络安全和数据保护      92  

6.26

   收购不动产后      92  

6.27

   交割后义务      93  

6.28

   解散被排除在外的子公司      93  

目 录

 

第七条消极盟约      93  

7.01

   留置权      93  

7.02

   投资      93  

7.03

   负债；不合格股票      93  

7.04

   基本面变化      94  

7.05

   处置      94  

7.06

   受限制的付款      94  

7.07

   债务的预付款项      94  

7.08

   业务性质的变化      94  

7.09

   与关联公司的交易      94  

7.10

   繁重的协议      95  

7.11

   所得款项用途      95  

7.12

   修订重要文件      95  

7.13

   会计年度      95  

7.14

   存款账户；信用卡处理器      95  

7.15

   财务契约      96  

7.16

   指定优先债      97  

7.17

   店铺位置；普通课程外的库存和资产处置      97  

7.18

   材料知识产权      97  

7.19

   被排除在外的子公司      98  

7.20

   子公司      98  

7.21

   寄售      98  

7.22

   境外投资规则      98  
第八条违约事件和补救措施      98  

8.01

   违约事件      98  

8.02

   发生违约时的补救措施      101  

8.03

   资金运用      102  

8.04

   治愈权      103  
第九条经纪人      104  

9.01

   委任及授权      104  

9.02

   作为贷款人的权利      105  

9.03

   开脱罪责条文      105  

9.04

   代理人的依赖      106  

9.05

   职责下放      106  

9.06

   代理人辞职      106  

9.07

   不依赖关于代理和其他贷款人      107  

9.08

   无其他职责等。      107  

9.09

   代理人可提出索赔证明      107  

9.10

   抵押和担保事项      108  

9.11

   转让通知      108  

9.12

   报告和财务报表      108  

9.13

   完美机构      109  

9.14

   代理人的赔偿      109  

9.15

   贷款人之间的关系      109  

9.16

   追回错误付款      109  

9.17

   某些ERISA事项      110  

目 录

 

第十条杂项      111  

10.01

   修正案等。      111  

10.02

   通知；效力；电子通信      112  

10.03

   不放弃；累计补救办法      114  

10.04

   费用；赔偿；损害免责      114  

10.05

   搁置的付款      115  

10.06

   继任者和受让人      116  

10.07

   某些信息的处理；保密      119  

10.08

   抵销权      120  

10.09

   利率限制      120  

10.10

   对口单位；一体化；有效性      121  

10.11

   生存      121  

10.12

   可分割性      121  

10.13

   更换贷款人      122  

10.14

   管辖法律；管辖权；等。      122  

10.15

   放弃陪审团审判      123  

10.16

   没有咨询或受托责任；关于关联公司的披露      124  

10.17

   美国爱国者法案通知      125  

10.18

   外国资产管制条例      125  

10.19

   精华时间      125  

10.20

   [保留]      125  

10.21

   新闻稿；不披露      125  

10.22

   额外豁免      126  

10.23

   不严格建设      128  

10.24

   附件      128  

时间表

 

1.01（a）

   现有现金抵押信用证

1.01（b）

   被排除在外的子公司

1.01（c）

   竞争对手

2.01

   循环承付款项和适用百分比

5.01

   贷款方组织信息

5.08（b）（1）

   自有房产

5.08（b）（2）

   租赁房产

5.09

   环境事项

5.10

   保险

5.13

   子公司；借款人的股权

5.17

   知识产权事项

5.18

   集体谈判协议

5.21（a）

   DDAs

5.21（b）

   信用卡安排

5.24

   材料合同

6.02

   财务和抵押品报告

6.27

   交割后义务

7.01

   现有留置权

7.03

   现有债务

7.09

   关联交易

10.02

   代理人办公室；通知的若干地址

目 录

 

展览

形式

 

  A   

承诺贷款通知
  B   

循环票据
  C   

合规证书
  D   

转让和假设
  E   

借款基础凭证
  F   

信用卡通知
  G-1至G-4    美国税务合规证书
  H    报关员/承运人协议

 

 

信贷协议

本信贷协议（“协议”）于2025年6月30日由特拉华州公益公司（“借款人”）、本协议不时订约方的担保人、本协议不时订约方的各贷款人以及Second Avenue Capital Partners LLC作为行政代理人及抵押品代理人订立。

借款人已要求贷款人提供循环信贷融资和某些其他金融便利，而贷款人已表示愿意根据此处规定的条款和条件进行贷款。

贷款方在本协议项下和其他贷款文件项下对代理人和出借人的所有义务均应向每一贷款方充分追索，并以代理人对担保物所包括的贷款方的全部或基本全部资产的担保权益和留置权为担保。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的所有权凭证”是指，就任何库存品而言，有形的、可转让的提单或其他单证（定义见UCC，即（a）由非所批准的外国卖方的关联公司或实际拥有该库存品的任何贷款方的共同承运人签发，（b）是根据贷款方的命令签发的，或者，如果代理人提出要求，则根据代理人的命令签发（c）将该代理人指定为通知方，并在其票面上注明该代理人的担保权益，（d）不受任何留置权（有利于代理人的除外）的约束，且（e）的条款以其他方式为代理人在其许可的酌情权中可接受的条款；但尽管有上述规定，代理人仍可全权酌情决定，根据代理人在其许可的酌情权中可接受的条款，有形或无形、不可转让的提单可构成本协议项下可接受的所有权文件。

“住宿付款”具有第10.22（d）节规定的含义。

“账户”是指《UCC》中定义的“账户”，也是指获得金钱义务付款的权利，无论是否因履约而获得，（a）对于已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，（b）对于已提供或将提供的服务，（c）对于已签发或将签发的保险单，（d）对于已招致或将招致的次要义务，（e）对于已提供或将提供的能源，（f）对于根据租约或其他合同使用或租用船只，（g）因使用信用卡或记账卡或该卡上所载或与该卡一起使用的信息而产生的，或（h）在由国家、国家的政府单位或由国家或国家的政府单位许可或授权经营该游戏的人经营或赞助的彩票或其他偶然游戏中作为中奖。

“账户债务人”具有担保协议中规定的含义。

“ACH”是指自动清算所转账。

“收购”是指，就任何人而言（a）投资或购买任何其他人的股权中的控股权益，（b）购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务单位的全部或几乎全部资产或财产，（c）该人与任何其他人的任何合并或合并，或导致收购任何人的全部或几乎全部资产或股权中的控股权益的其他交易或系列交易，或（d）对任何人的任何商店位置的任何收购，在每种情况下都是在作为共同计划一部分的任何交易或交易组中。

“法案”具有第10.17条规定的含义。

“额外循环承诺贷款人”具有第2.15（a）（iii）节中规定的含义。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指Second Avenue以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或以该身份的任何继任者。

“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“关联”是指，就任何特定人士而言，（i）直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人士控制或与其处于共同控制之下的另一人，（ii）该特定人士的任何董事、高级职员、管理成员、合伙人、受托人或受益人，（iii）直接或间接持有该特定人士任何类别股权百分之十（10%）或以上的任何其他人，或（iv）持有该特定人士直接或间接持有其股权的任何类别股权百分之十（10%）或以上的任何其他人。在不限制前述规定的情况下，就本协议项下及任何其他贷款文件项下的所有目的而言，每一贷款人服务方应被视为第二大道的附属公司。

“取得后不动产”具有第6.26条规定的含义。

“代理人”是指Second Avenue以其作为任何贷款文件下的行政代理人和抵押代理人的身份，或以该身份的任何继任者。

「代理人办事处」指附表10.02所列的代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“总循环承诺”是指所有贷款人的循环承诺。截至截止日期，循环承付款项总额为50,000，000美元。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“Allbirds B.V.库存”是指位于荷兰B.V.，Columbusweg，16，LC Venlo，5928，Netherlands的Allbirds B.V.的库存，截至2025年5月31日，总价值约为900,000欧元。

“可分配金额”具有第10.22（d）节规定的含义。

 

- 2 -

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年浮动的利率等于（a）《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”中的最大值，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则FRB在美联储统计版H.15（519）（选定利率）中公布的最大年利率为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由代理合理确定）或FRB发布的任何类似利率（由代理合理确定），（b）该日联邦基金利率的总和加上0.50%，以及（c）4.50%。由于上述（a）至（b）条款中提及的任何利率发生变化而导致的替代基准利率的任何变化应自该变化的生效日期（包括该变化的生效日期）起生效。替代基准利率是一个参考利率，不一定是任何贷款人可能向其他客户提供贷款或其他信贷延期的最低利率。

“替代基准利率贷款”是指以替代基准利率为基础的利率计息的承诺循环贷款。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及适用于任何贷款方及其子公司的任何其他类似法律、规则和条例，涉及或涉及贿赂或腐败。

“适用放款人”是指所需放款人、所有受影响放款人或所有放款人，视情况而定。

“适用保证金”是指每年百分之五四分之三（5.75%）。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比。如果每个贷款人作出承诺循环贷款的承诺已经终止或到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中（如适用）与该贷款人的名称相对的地方列出。

“评估价值”是指，（a）就任何合资格库存品和任何合资格在途库存品而言，该等合资格库存品和合资格在途库存品的评估有序清算价值，扣除与任何该等清算有关的所有成本和费用，该价值以借款人的库存库存分类账中规定的该等合资格库存品和该等合资格在途库存品成本的百分比表示，该价值应不时参照代理人聘请的独立评估师进行的最近一次库存评估确定，（b）就合资格知识产权而言，该等合资格知识产权的强制清算价值，扣除与任何该等清算有关的所有成本和费用后，该价值应不时参照代理人聘请的独立评估师进行的最近一次知识产权评估确定。对于根据本协议不时收到的适用评估确定的不同类别的合格库存、合格在途库存和合格知识产权（如适用），可能适用单独的评估价值。

“经批准的外国供应商”是指外国供应商，该外国供应商（a）位于代理人在其许可的自由裁量权下可接受的任何国家，（b）已收到贷款方对其所欠的所有义务的及时付款或履行，（c）没有主张也无权主张与该库存有关的任何回收、收回、转移、运输途中停止、留置权或所有权保留权，以及（d）如果代理人提出要求，已订立并完全遵守外国卖方协议的条款（除华立实业集团及其附属公司无须订立该等外国卖方协议）。

 

- 3 -

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金，或（d）同一投资顾问或与该贷款人、关联公司或顾问（如适用）共同控制下的顾问。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金的附属公司。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人订立并由代理人接受的，基本上以附件 D或代理人批准的任何其他形式进行的转让和承担。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额，如果此类租赁，协议或文书作为资本租赁入账。

“可用性”是指，截至代理人确定的任何日期，以下情况的结果：

（a）最高循环贷款额

减

（b）未偿付的左轮手枪总数。

在计算本协议项下任何时间和任何目的的可用性时，借款人应向代理人证明所有应付账款（包括但不限于所有租金）和税款正在及时支付，但在每种情况下，（i）其有效性或金额正受到适当程序的善意积极质疑，（ii）借款人已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，（iii）此类竞争有效地暂停了有争议债务的收取，以及（iv）没有就此提出留置权。

“可用期”是指自截止日（含）起至终止日的期间。

“可用性准备金”是指，在不重复任何其他准备金或项目的情况下，如果这些项目通过资格标准以其他方式处理或排除，则代理人在其许可的酌处权中不时确定为适当的准备金（a）以反映对代理人在抵押品上变现能力的障碍，（b）以反映代理人确定在抵押品上变现将需要承担或满足的索赔、负债、成本和费用，（c）以反映标准、事件、条件，对借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的或有事项或风险，（d）以反映违约或违约事件随后存在并正在继续或预计将发生，或（e）以保护和保全代理人在抵押品上的担保权益的价值。在不限制前述一般性的情况下，可用性准备金可在代理人许可的自由裁量权中包括（但不限于）基于以下方面的准备金：（i）租金；（ii）关税、关税、

 

- 4 -

解除正在进口到美国的库存的滞期费和其他费用；（iii）未缴税款和其他政府收费，包括但不限于从价、房地产、个人财产、销售、PBGC的索赔和其他可能优先于代理人在抵押品上的利益的税款；（iv）工资，应支付给任何贷款方雇员的工资和福利；（v）客户信用负债；（vi）客户存款；（vii）评估之间合理预期的库存或知识产权评估价值变化准备金；（viii）仓库管理员或受托人的费用和其他可能优先于代理人在抵押品上的利益的允许的担保物；以及（ix）因托运货物而应付给供应商的金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第3.03（e）节从规定“利息期”（或任何类似或类似定义）的任何定义中删除。为免生疑问，截至截止日的唯一可用期限为三个月。

“破产法”是指经修订并生效的美国法典第11条。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.03（b）节取代了此种先前的基准率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的现行基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由代理人与借款人协商，适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

 

- 5 -

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的期限，如果就该基准的每个当时的可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

 

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“基准不可用期间”是指（如有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有根据第3.03节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第3.03节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人资料”是指由借款人或代表借款人在本协议项下交付的任何借款基础信息、报告、财务报表和其他材料，以及代理人向贷款人提供的其他报告和信息。

“借款基” 指，在计算的任何时候，金额等于：

（a）合资格信用卡应收款项面额乘以信用卡预付费率；

加

（b）合格贸易应收账款的面额，扣除应收账款准备金，乘以应收账款预付率；

加

（c）合资格存货的成本，扣除存货储备，乘以合资格存货的评估价值，乘以存货预付率；

加

（d）合格在途库存的成本，扣除适用于此的库存储备，乘以合格在途库存的评估价值，再乘以在途库存预付率；但在计算的任何时候，本条款（d）产生的可用总额不得超过5,000，000美元；

加

（e）合资格知识产权的评估价值，乘以知识产权预付率；但在计算的任何时候，本条款（e）所产生的可用性总额不得超过5,000，000美元；

减

（f）当时存在的所有可用储量的数量；

但前提是，根据借款人的书面请求，代理人应在其许可的酌处权范围内考虑将英国子公司的信用卡应收账款、账户和/或库存（统称为“英国借款基础资产”）包括在借款基础计算中的请求，只要（i）借款人同意偿还代理人在评估是否将此类英国借款基础资产包括在借款基础确定中所产生的合理且有文件证明的自付费用（包括但不限于该代理人在英国的外部法律顾问的合理法律费用），（ii）如代理人在其许可的酌情权中提出要求，则该代理人

 

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应已完成或接受代理人满意并聘用的实地审查员和评估员对此类英国借款基础资产的实地考试和评估以及代理人可能要求的其他尽职调查，上述所有结果均须令代理人在其许可的自由裁量权中感到满意，且（iii）借款人应已按照第6.12节规定的合并和抵押要求，遵守加入本协议的英国子公司（无论其是否符合非实质性外国子公司的资格）以及作为贷款方的其他适用贷款文件的要求，（iv）本协议和其他适用的贷款文件应已修订，以考虑到此类合并以及在借款基础的计算中纳入此类英国借款基础资产（包括但不限于考虑到对此处就此类英国借款基础资产规定的资格标准的任何相关修改）。

“借款基础证明”是指本协议中基本上采用附件 E形式的证明（代理可能要求在其中进行更改，以反映本协议项下不时规定的借款基础的组成部分和针对借款基础的准备金），并由借款人的一名负责官员签署和证明为准确和完整的证明，其中应包括代理合理要求的适当展品、附表、报告、证明文件以及附加报告。

“业务”是指借款人最近在截止日期前向SEC提交的10-K表格年度报告中所述的借款人业务。

“营业日”是指商业银行根据代理机构所在州的法律授权或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“业务计划”是指，就任何财政年度而言，（i）借款人的管理层为该财政年度编制的详细预测，其中应包含与借款人在截止日期之前向代理人提供的预测基本相同的信息以及代理人在其许可的自由裁量权中要求的其他信息，以及（ii）对该预测的任何修订，在每种情况下，其形式和实质均令代理人在其许可的自由裁量权中满意。为免生疑问，借款人向代理人提交的计划草案或初步计划，在最终确定并获得借款人和代理人的接受（代理人的接受不得无理拒绝、延迟或附加条件）之前，不得视为本协议项下的“业务计划”。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，该人在任何时期内根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为负债入账，其债务金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金支配期”是指（a）在发生违约事件时，该违约事件应持续的期间或（b）自非限制性现金（仅在非限制性现金定义第（1）条的情况下，以按即期汇率确定的折算等值的现金）连续三（3）个营业日低于10,000，000美元之日起的每个期间，截至非限制性现金（以美元计价，或仅在非限制性现金定义第（1）条的情况下，按即期汇率确定的折算等值）应在连续三（3）个日历月内等于或高于12,500，000美元；但前提是，在任何情况下，如果现金支配期已经发生并在本协议期限内三（3）次终止，则现金支配期不应按本协议所设想的那样不复存在。尽管有上述规定，为本协议的所有目的，代理人可（自行决定）书面同意放弃或延迟因本定义（a）和（b）条所述的任何事件的发生而导致的任何现金支配期；

 

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但前提是，代理没有义务放弃或延迟任何此类现金支配期，并且代理在任何一个场合放弃或延迟任何现金支配期不应使代理有义务在任何其他场合放弃或延迟任何其他现金支配期。

“现金等价物”是指

（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，其到期日自取得之日起不超过360天；但须以美国的充分信用和信用作抵押以支持该债务；

（b）任何根据美国任何州的法律组建的人发行的商业票据，并由穆迪至少评定为“Prime-1”（或当时的同等等级）或由标普至少评定为“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起180天；

（c）（i）（a）是贷款人或（b）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行的母公司）按本定义（b）条所述评级的商业票据，以及（iii）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起180天；

（d）就上述（a）条所述的证券（不考虑该条款所载的期限限制）订立并与满足上述（c）条所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立且在订立该回购协议时市值不少于已与其订立该回购协议的该对手方实体的回购义务的百分之百（100.0%）的完全抵押回购协议；和

（e）对任何货币市场基金、共同基金或根据经修订的1940年《投资公司法》注册的其他投资公司进行的投资，这些投资按照公认会计原则分类为贷款方的流动资产，这些投资由拥有可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，并且仅投资于上述（a）至（d）条所述的一种或多种证券类型。

“CERCLA”是指《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，（c）任何国内或外国政府当局施加的要求或由于代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）而导致的任何新的或调整的要求

 

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并以任何方式与SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR相关，或（d）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但为本协议的目的提供：（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）不包括许可持有人， 任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体）直接或间接成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，有权投票给借款人董事会或其他同等理事机构成员的所有股权合并投票权的50.1%或以上，在完全稀释的基础上；或

（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的过半数成员不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构的成员，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上述第（i）条所提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上述第（i）及（ii）条所提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数；或

（c）借款人未能在任何时候直接或间接拥有对方贷款方100%（100%）的股权，且不存在任何留置权（有利于代理人的留置权除外），除非该等不作为是由于贷款文件允许的交易所致；或

（d）任何贷款方的重大债务的任何文件项下的任何“控制权变更”或类似事件均应发生。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期，该日期为2025年6月30日。

“截止日期财务报表”是指（a）借款人及其子公司截至2024年12月31日财政年度的经审计财务报表以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注，（b）借款人及其子公司截至3月31日财政季度的未经审计季度财务报表，2025年和（c）在根据本定义（a）款交付的最近一次适用财务报表日期之后截至2025年4月30日的每个财政月，内部编制了借款人及其子公司未经审计的中期月度财务报表。

 

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“法典”是指经修订和生效的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

“抵押品”是指任何和所有“抵押品”或“抵押财产” 如任何适用的担保文件中所定义，以及根据担保文件的条款正在或打算根据担保文件的条款受制于有利于代理人的留置权的所有其他财产。

“抵押品准入协议”是指由（a）受托人或占有抵押品的其他人（包括但不限于物流服务商）或（b）任何贷款方租赁的不动产的任何业主签署的在形式和实质上合理上令代理人满意的协议，据此，该人：（i）承认代理人对抵押品的留置权，（ii）解除或从属于该人对该人持有的或位于该不动产上的抵押品的留置权，（iii）向代理人提供查阅由该受托人或其他人持有或位于该不动产内或该不动产上的抵押品的权限，（iv）就任何业主而言，向代理人提供出售和处置该不动产上的抵押品的合理时间，以及（v）与代理人订立该代理人合理要求的其他协议。

“抵押代理人”是指Second Avenue以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或以该身份的任何继任者。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02节的规定，循环信贷借款的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A的形式。就第2.02和4.02节而言，其中使用的“承诺贷款通知”一词应被视为还包括包含循环信贷借款请求的借款基础凭证（视上下文可能要求而定）。

“承诺循环贷款”具有第2.01（b）节中规定的含义。

“竞争对手”是指借款人的直接竞争对手，如本协议附表1.01（c）所述（因为经代理人在其许可的酌处权下事先书面同意，该等附表可不时修订或更新）；但不得指定代理人或代理人的任何关联公司为或被视为竞争对手。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“集中账户”具有第6.13（c）节规定的含义。

“一致变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”的定义、任何规定“利息期”的定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.03节的适用性和其他技术性的，行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

 

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“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“同意”是指由寻求该同意的人给予的实际同意；或自收到代理人就拟由该代理人采取的行动方案向该人发出的书面通知之日起七（7）个工作日过去，而该人未就该人反对该行动方案向该代理人发出书面通知。

“合并”是指，当用于修改某个人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计原则对该人及其子公司的财务状况或经营业绩进行合并，应用或编制该术语、测试、报表或报告（如适用）。

“合并EBITDA”是指，在任何确定日期，金额等于借款人及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的合并净收益，加上（a）以下各项，仅限于计算该合并净收益时扣除的范围：（i）基于股票的补偿费用，（ii）折旧和摊销费用，（iii）非现金减值费用，（iv）在截止日期之前发生的重组费用（包括专业费用、人员和相关费用，以及战略举措产生的其他相关费用），（v）出售仅与借款人2023年3月倡议有关的业务的非现金收益或损失，（vi）其他非现金收入或支出（包括外币的非现金收益或损失、出售财产和设备的非现金收益或损失，以及修改或终止租赁的非现金收益或损失），（vii）合并利息费用，（viii）联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（ix）在关闭日期之后支付的总额不超过2,500，000美元的零售店关闭相关成本，（x）与将在结束日发生的交易相关的成本和费用，总额不超过3,500，000美元，减去（b）在计算此类合并净收入时包括的以下各项：（i）联邦、州、地方和外国所得税抵免和（ii）增加合并净收入的非常非现金项目（在每种情况下或由借款人及其子公司（不包括的子公司）在此计量期间）。

“合并EBITDA契约违约”是指贷款方未能遵守第7.15（a）节规定的财务契约。

“合并利息费用”是指，在任何计量期间，（i）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用之和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（b）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，以及（c）根据公认会计原则被视为利息的资本租赁义务项下该期间的租金费用部分减去（ii）该期间的利息收入（不包括代表上一期间收到的款项的应计利息收入的任何部分），在每种情况下或由借款人及其子公司在最近完成的计量期内支付，除根据第6.01（c）节交付的月末财务报表外，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

“合并净收益”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期内的净收入，除根据第6.01（c）节交付的月末财务报表外，均根据公认会计原则在合并基础上确定；但条件是，应排除（a）该计量期的非常、不寻常或非经常性收益（或损失），（b）该人在该计量期内任何其他人拥有共同权益的收入（或损失），除非

 

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以在该期间内实际以现金向该人支付的现金股息或其他分配的金额为限，（c）该人在该计量期内的收益（或亏损），并在其成为该人或该人的任何附属公司或与该人或其任何附属公司合并或合并或该人的资产被该人或其任何附属公司取得之日之前累计，（d）某人的任何直接或间接附属公司的收入，但在该附属公司宣布或支付股息或类似分配该收入的情况下，该收入在其组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的条款运作允许的时间不在允许范围内，但借款人在该计量期间任何该等附属公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中。

“合同义务”对任何人而言是指任何协议、文书或其他承诺的任何条款，而该协议、文书或其他承诺是该人的一方，或其或其任何财产受其约束。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控账户”具有第6.13（a）（ii）节中规定的含义。

“受控账户协议”是指就贷款方设立的账户而言，在形式和实质上均令代理人满意的协议，规定由代理人建立对该账户的控制权（定义见UCC），并且据此，维持该账户的银行同意，在该代理人通知该银行后，仅遵守该代理人发出的指示，而无需任何贷款方的进一步同意。

“受控账户银行”是指与其保持DDAs的每一家银行，以及已经或被要求按照本协议的条款与其签订受控账户协议的每一家银行；但条件是，如果一家银行持有的贷款方的唯一DDAs为除外账户，则该银行不符合受控账户银行的资格。

“成本”是指存货的成本或市场价值中的较低者，基于借款人的会计惯例，代理人已知，哪些惯例在交割日有效，因为此类计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记账或借款人的股票分类账确定的，这些惯例与代理人聘请的独立评估师最近一次评估中使用的方法一致。“成本”不包括借款人计算已售商品成本时使用的存货资本化成本或其他非采购价格费用（如关税和运费）。

“信用卡预付率”是指百分之九十五（95.0%）。

“信用卡发卡机构”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（借款人或其他贷款方除外），包括但不限于万事达卡或VISA银行信用卡或借记卡或通过MasterCard International，Inc.、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡，包括但不限于由或通过美国运通Travel Related Services Company，Inc.、Novus Services，Inc.和代理批准的其他发卡机构发行的信用卡或借记卡。

“信用卡通知”具有第6.13（a）（i）节规定的含义。

 

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“信用卡处理商”是指就客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的任何贷款方的销售交易，为其提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序的任何服务或处理代理或任何要素或金融中介。

“信用卡应收款项”是指信用卡发卡机构或信用卡处理商在其日常业务过程中因贷款方的客户就该发卡机构发行的与贷款方销售商品或贷款方提供的服务有关的信用卡或借记卡收取费用而欠贷款方的每笔“无形付款”（定义见UCC）连同其所有收入、付款和收益。

“信用方”或“信用方”是指（a）个别的，（i）每个贷款人及其关联公司，（ii）代理人，（iii）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的每一受益人，（iv）本协议和其他贷款文件项下的义务所欠的任何其他人，以及（v）上述每一项的继承人和受让人，以及（b）统称上述所有内容。

“信用方费用”是指，但不限于（a）代理及其关联公司就本协议和其他贷款文件发生的所有实际和记录在案的合理自付费用，包括但不限于（i）（a）一名主要外部法律顾问（以及在每种情况下，在合理必要的范围内，在每个适当的司法管辖区就每个相关标的增加一名当地或特别外部法律顾问或监管法律顾问）的实际和记录在案的合理自付费用、收费和支出，（b）外部顾问，代理人的顾问和其他服务提供者（包括但不限于Tower Hill及其关联公司和代理人聘请的任何其他专业人员、顾问、评估师、分析师、会计师和外部律师），（c）评估师，（d）实地审查员，（e）保险分析师或顾问，以及（f）在与义务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类费用，以及（ii）与（a）此处提供的信贷便利的银团或融资有关的费用，包括与获得此类信贷便利的评级有关的任何实际和记录在案的费用或开支，（b）筹备，本协议及其他贷款文件的谈判、管理、执行和交付或对其条款的任何修改、修改或放弃（无论在此或由此设想的交易是否应完成），（c）本协议及其他贷款文件的管理，以及（d）强制执行或保护信用方与本协议及其他贷款文件有关的权利或监测、保存、保护、收集的努力，或强制执行与抵押品有关的权利；（b）代理人在访问在线承诺循环贷款信息、向贷款方或为贷款方账户（无论是通过电汇还是其他方式）支付资金（或收到资金）方面的所有惯常的实际和记录在案的费用和收费（不时调整），连同与此有关的任何成本和开支；（c）与对冲任何外币波动风险或将外币兑换成美元有关的所有成本；（d）在违约事件发生时和持续期间，或在截止日期后循环承付款项总额增加时，非代理或任何关联公司的信用方发生的所有合理开支，但此类信用方有权获得代表所有此类信用方的不超过一名主要外部法律顾问（以及在每种情况下，在合理必要的范围内，在每个适当的法域内，为每个相关标的提供一名当地或特别外部法律顾问或监管法律顾问）的补偿，以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下，代表所有此类信用方的额外一名法律顾问（以及在每种情况下，在合理必要的范围内，在每个适当的法域为每个相关标的提供一名额外的当地或特别法律顾问或监管法律顾问）的补偿。

“治愈量”具有第8.04（b）节规定的含义。

 

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“治愈期”具有第8.04（a）节规定的含义。

“治愈权利”具有第8.04（a）节规定的含义。

“客户信用负债”是指在任何时候，（a）借款人的未偿还礼券和礼品卡的合计剩余价值，使其有权使用全部或部分证书或礼品卡支付任何库存的全部或部分购买价格，（b）借款人的未偿还商品信贷，以及（c）与借款人的频繁购物计划有关的负债。

“客户存款”是指在任何时候，（a）客户就购买库存或履行服务而作出的存款，以及（b）借款人的搁置义务的合计金额。

“报关商/承运人协议”是指借款人、报关商、货运代理、集运商或承运人以及代理人之间作为附件 H的格式实质上的协议，其中报关商、货运代理、集运商或承运人承认其为代理人的利益对证明标的库存品所有权的单证拥有控制权并持有，并同意在接到代理人通知后，仅按代理人的指示持有和处置标的库存品，并与代理人作出代理人合理要求的其他确认和协议。

“D & O保险”是指贷款方或其董事会或经理层（或其他同等管理机构）因损失或预付抗辩费用而获得的董事和高级管理人员责任保险，或任何类似形式的保险。

“DDA”是指任何贷款方维持的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金（构成除外财产（如担保协议中所定义）的除外账户除外）应被最终推定为抵押品和抵押品的收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组、程序中止，或美国类似的债务人救济法，或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于否则适用于该部分债务的利率（包括任何适用的保证金）加上每年百分之三（3.00%）。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为承诺的循环贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分承诺的循环贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，（b）已书面通知借款人或代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）未能在代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人应停止

 

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根据本条款（c）在收到代理人和借款人的此类书面确认后成为违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，由代理人作出的任何关于贷款人是违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（根据第2.16（b）条的规定），该书面通知应由代理人在该确定后立即交付给借款人和彼此的贷款人。

“支付账户”是指专门用作运营或支付账户的DDA（不包括除外账户），不接受任何抵押品的收款、存款或其他付款。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、赠与、许可、租赁、向任何卖方返还任何抵押品以抵消任何财产（包括但不限于任何股权）的应付账款或其他处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中，包括任何售后回租交易和任何出售、转让、许可或其他处置）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项处置），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论有无追索权，应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权，或在到期日后九十一（91）天之日或之前由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权；但前提是，（i）只有在该日期前如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的该等股权的部分，须被视为不合格股票；及（ii）就向任何雇员或为贷款方或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的任何股权而言，此类股权不应仅仅因为贷款方或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该雇员的解雇、辞职、死亡或残疾而构成不合格股票，如果该人员的任何类别的股权根据其条款授权该人员通过交付不是不合格股票的股权来履行其在其项下的义务，则此类股权不应被视为不合格股票。尽管有前一句的规定，任何股权仅因其持有人有权在发生控制权变更或资产出售时要求贷款方或子公司回购该股权而构成不合格股票的，不构成不合格股票。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是贷款方在该不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，外加应计股息。

 

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“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“提前终止费”具有收费函中赋予该用语的含义。

“合资格受让人”是指（a）贷款人；（b）贷款人的关联公司；（c）经批准的基金和（d）经（i）代理人和（ii）批准的任何其他人，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人（借款人的批准不得被无理拒绝或延迟，如果在拟议转让收到通知后五（5）个工作日内没有提出异议，则应视为给予了批准）；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括（x）自然人，（y）除非代理人在其许可的酌处权中另有同意，任何贷款方（包括任何许可持有人）、任何贷款方或其各自的任何关联公司或子公司或（z）的股权的任何直接或间接所有者，只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何竞争对手。

“合资格信用卡应收账款”是指在作出任何确定时，在创建时满足以下标准并在确定时继续满足相同条件的每张信用卡应收账款：此类信用卡应收账款（i）已通过履约赚取，并代表信用卡发卡机构或信用卡处理商应付借款人的善意金额，并且在每种情况下起源于借款人的正常业务过程，以及（ii）在每种情况下均可被代理人在其许可的酌处权下接受，并不因以下列出的一项或多项标准而不符合资格。在不限制前述规定的情况下，取得合格信用卡应收款项资格，该信用卡应收款项不得注明除借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包含的金额时，信用卡应收账款的面额应在未反映在该面额中的范围内减少，不得重复，（1）所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括借款人可能有义务向客户返利的任何金额，a信用卡发卡机构或信用卡处理商根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款）及（2）就该等应收信用卡收取但贷款方尚未申请减少该等应收信用卡金额的所有现金的总额。除代理人另有约定外，凡包含在下列任一类别中的信用卡应收款项，均不构成符合条件的信用卡应收款项：

（a）任何不构成“无形支付”（定义见《UCC》）的信用卡应收款项；

（b）自出售之日起超过五（5）个营业日仍未偿还的信用卡应收款项；

（c）信用卡应收款（i）不受有利于代理人的完善的第一优先留置权的约束（作为法律事项优先于有利于代理人的留置权的许可优先留置权除外，代理人可在其许可的酌处权中就其建立储备金），或（ii）借款人对其没有良好、有效和可销售的所有权，免于任何留置权（不包括（x）有利于确保义务的代理人的留置权和（y）根据第7.01条允许的其他不优先于有利于代理人的留置权的留置权）；

（d）有争议的、有追索权的或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的信用卡应收款（在此种索赔、反索赔、抵消或退款的范围内）；

 

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（e）信用卡发卡机构或信用卡处理商在特定情况下有权要求贷款方从该信用卡发卡机构或信用卡处理商回购信用卡应收款的信用卡应收款；

（f）作为任何破产或无力偿债程序标的的任何信用卡发卡机构或信用卡处理商应收的信用卡应收款；

（g）不是适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商在法律上可强制执行的有效义务的信用卡应收款；

（h）不符合贷款文件中有关信用卡应收款项的所有陈述、保证或其他规定的信用卡应收款项；

（i）以“动产票据”或任何种类的“票据”作为证据的信用卡应收款项，除非该“动产票据”或“票据”由代理人管有，并在代理人合理要求的范围内背书给代理人；或者

（j）代理人在其许可的酌处权中确定为不确定收款的信用卡应收款，或不符合代理人在其许可的酌处权中确定的信用卡应收款的其他资格标准的信用卡应收款。

“合资格知识产权”是指，在作出任何确定时，代理人在其许可的酌情权中认为有资格纳入借款基数计算的借款人的已登记知识产权，在每种情况下，除非代理人在其许可的酌情权中另有约定，并且并非因下述一项或多项标准而不符合资格。除非代理人在其许可的自由裁量权中另有约定，任何包含在以下任何类别中的知识产权均不构成合格知识产权：

（a）未在美国专利商标局或美国版权局（如适用）有效注册的知识产权；

（b）并非由借款人单独拥有（包括截至记录时）或借款人对其不具有良好、有效或可销售的所有权的知识产权，不受任何留置权（但（x）有利于担保义务的代理人的留置权和（y）根据第7.01条允许的不具有优先于有利于代理人的留置权的其他留置权除外）；

（c）不受制于有利于代理人的完善的第一优先留置权的知识产权（作为法律事项优先于有利于代理人的留置权的许可优先留置权除外，对此，代理人可根据其许可的酌处权建立可对其任何后续购买者或受让人强制执行的储备金）；

（d）在任何重大方面不符合本协议和与知识产权有关的其他贷款文件中的所有陈述、保证或其他规定的知识产权；

（e）受与任何第三人（x）订立的任何许可、商标、商号或其他协议所规限的知识产权，而该等许可、商标、商号或其他协议将要求该第三人同意出售或处分该等知识产权（未取得同意），或在该出售或其他处分时向该第三人支付任何款项（以该等款项为限），或（y）借款人或任何其他贷款方已收到与该协议有关的争议通知，但以代理人在其许可的酌处权中确定，该等争议可预期会阻止或损害该等知识产权的出售；

 

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（f）受任何有效主张或主张（无论是书面、诉讼或其他方式）约束的知识产权，即借款人对此种知识产权的所有权或使用侵犯了任何其他人的知识产权（以代理人在其许可的酌处权中确定的由此产生的任何价值减少为限）；

（g）代理人根据本协议不时聘请的独立评估师进行的最近一次知识产权评估中未包括的知识产权或代理人未完成其法律和业务尽职调查（由代理人在其许可的酌处权中确定）的知识产权；或

（h）代理人在其许可的自由裁量权中另有确定的知识产权不符合资格。

“合格在途库存”是指，自其确定之日起，与其他合格库存不重复的情况下，在途库存：

（a）已从外国地点的原产地港口装船并已离开，并计划在不到三十五（35）天（或代理人在其许可的酌情权中同意的较长期限）内抵达美国；

（b）采购订单在借款人名下且所有权和损失风险已转移给借款人的；

（c）已签发可接受的所有权文件，并且在每种情况下，代理人对证明标的库存品所有权的所有权文件（例如，如果代理人提出要求，通过交付报关员/承运人协议）拥有控制权（定义见UCC）；

（d）投保代理人合理满意的（包括但不限于海上货物保险）；

（e）该等在途库存的外国供应商为经批准的外国供应商；

（f）借款人已支付货款或货款有商业信用证支持的；

（g）借款人已向该代理人提供（如该代理人提出要求）由适用的贷款方按该代理人在其许可的酌处权中可接受的条款签立的外国卖方协议，而该借款人已完全遵守该外国卖方协议的条款；及

（h）否则将构成合资格库存；

 

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前提是，如果代理人在其许可的酌处权中确定任何特定库存将不会在上述适用时间段内到达美国，或受制于任何人的回收、抵销、运输途中停止的权利，或代理人已经发生或合理预期将出现的任何事件，否则可能会对代理人在该库存上变现的能力产生不利影响，则代理人可在其许可的酌处权中不时将任何特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外。

“合资格库存品”是指，截至确定之日，借款人的库存品（在途库存品除外）在借款人的正常业务过程中属于制成品、可销售且易于向公众出售且被代理人在其许可的酌情权中认为有资格纳入借款基数计算的项目，在每种情况下，除非代理人在其许可的酌情权中另有约定，（a）符合借款人在贷款文件中就库存品作出的每一项陈述和保证，及（b）不因下述一项或多项标准而被排除为不符合资格。除非代理人在其许可的酌处权中另有约定，下列存货项目不得列入合格存货：

（a）非由借款人单独拥有或借款人对其没有良好有效所有权的库存品；

（b）由借款人租用或托运给借款人的库存品，或根据服务合同提供给借款人的库存品；

（c）不在美国的库存（包括美国的领土或属地）；

（d）不位于借款人拥有或租赁的地点的库存品，但借款人已向代理人提供（i）代理人为完善其在该地点对该库存品的担保权益而可能合理要求的任何UCC融资报表或其他文件，以及（ii）由拥有任何该等地点的人按照代理人在其允许的酌处权下可接受的条款签署的抵押品存取协议的情况除外；

（e）位于：（i）由物流服务商经营或由借款人租赁的配送中心或仓库中的库存，除非适用的物流服务商或出租人已向代理人交付抵押存取协议，且代理人已为其许可的酌处权认为必要的地点实施了储备金；或（ii）在房东留置国的任何租赁地点，除非适用的出租人已向代理人交付抵押存取协议或代理人已为该地点实施了储备金；

（f）由（i）损坏、有缺陷、“秒”的货物组成的库存或以其他方式无法销售，（ii）将退还给供应商，或被借款人拒绝，（iii）过时或滞销，或定制物品、在制品、原材料，或构成借款人业务中使用或消费的样品、备件、促销、广告、营销、展示物品、标签、袋子和其他包装和运输材料或用品，（iv）具有季节性，并已在随后的季节打包出售，（v）不符合任何对此类库存、其使用或销售具有监管权的政府当局规定的所有标准，或（vi）是票据和持有货物；

（g）不受有利于代理人的完善的第一优先留置权约束的库存品（i）（作为法律事项优先于有利于代理人的留置权的许可优先留置权除外，对此，代理人可根据其许可的酌处权建立储备金）或（ii）受留置权约束的库存品（不包括（x）有利于担保义务的代理人的留置权和（y）根据第7.01条允许的不优先于有利于代理人的留置权的其他留置权）；

 

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（h）未按照本条例第5.10节的规定投保的库存品；

（一）已售出但尚未交付的存货或者借款人已接受定金的存货；

（j）受任何许可、分销、专利、特许权使用费、商标、商号或版权协议约束的库存品，借款人或其任何子公司已从中收到与任何此类协议有关的争议通知；

（k）除代理人在其许可的酌情权中以书面另有约定外，位于由借款人租赁或由物流服务商代表借款人经营的商店地点或配送中心且剩余租赁或服务期限少于120天（或代理人在其许可的酌情权中以书面同意的较短期限）的库存品；或

（l）贷款方依据贷款文件允许的交易取得的库存品，或不属于借款人正常业务过程中通常出售的类型的库存品，除非且直至代理人完成或收到（i）代理人满意并聘请的评估师对该库存品的评估，该评估师确定了评估价值和库存储备（如适用），并以其他方式同意该库存品应被视为合格库存品，以及（ii）代理人可能要求的其他尽职调查，上述所有结果均须令代理人在其许可的酌情权下感到满意。

“合格贸易应收账款”是指代理商在其许可的酌处权中认为有资格纳入借款人库存（包括信用卡应收账款的库存）销售产生的借款基数计算的分销商和批发账户，该库存在创建时满足以下标准，并在确定时继续满足相同标准：该账户（i）已通过履约赚取，并代表账户债务人应付借款人的善意金额，且在每种情况下均起源于借款人的正常业务过程，且（ii）在每种情况下，代理人的许可酌处权是可以接受的，且除非代理人在其许可酌处权中另有约定，否则并非因下述一项或多项标准而不符合资格。在不限制前述规定的情况下，符合合格贸易应收款项的资格，账户不得注明除借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，账户的面值金额应在不重复的情况下减少，但不得在该面值金额中反映，（i）所有应计和实际折扣、索赔、贷项或贷项待处理、促销计划津贴、价格调整的金额，融资押记人或其他津贴或其他稀释性变动（包括借款人根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务向客户退还的任何金额）和（ii）就该账户收到但借款人尚未申请减少该合格贸易应收款项的所有现金的总额。除非代理人在其许可的酌处权中另有约定，任何包含在以下任何类别中的账户均不构成合格的贸易应收款：

（a）借款人未向适用的账户债务人发送产生此类账户的货物的票据或发票的账户；

 

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（b）（i）在原始发票上显示的原始到期日后（x）六十（60）天以上或（y）在原始发票上显示的原始发票日期后一百二十（120）天以上未支付的帐目或（ii）已在借款人账簿中注销或以其他方式指定为无法收回的帐目；

（c）对上文（b）条所述任何帐目负有义务的任何帐目债务人应收帐目；

（d）产生货物的货物尚未交付给账户债务人并由其接受或在其他方面代表最终销售的账户；

（（e）就任何帐户债务人和/或其任何附属公司而言，该帐户债务人的未付帐目总额超过所有合资格贸易应收款项净额的25%，但仅限于该帐户债务人所欠的合资格贸易应收款项的债务超过该百分比的范围；但如该帐户债务人的信誉恶化，则适用于特定帐户债务人的本（e）条所载的百分比须由代理人在其许可的酌情权下予以减少；

（f）（i）不受有利于代理人的完善的第一优先留置权约束的账户（作为法律事项优先于有利于代理人的留置权的许可优先留置权除外，对此，代理人可在其许可的酌处权下建立储备金），或（ii）借款人对其没有良好、有效和可销售的所有权的账户，免受任何留置权（不包括（x）有利于确保义务的代理人的留置权和（y）根据第7.01条允许的其他不优先于有利于代理人的留置权的留置权）；

（g）有争议或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的账户，但仅限于此种争议、反索赔、抵消或退款的范围；

（h）非在贷款方正常业务过程中进行的任何销售产生的账户，或非根据贷款方业务惯常和惯常的信贷条件进行的销售产生的账户；

（i）其他贷款方或附属公司、贷款方或附属公司的附属公司或贷款方、附属公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事、代理人或股东所欠借款人的帐目；

（j）作为根据债务人救济法进行的任何程序的主体的账户债务人的应收账款，已同意或让一名接管人、受托人、受让人为债权人、清盘人或托管人的利益为其指定或为其全部或相当部分资产或事务指定，已不再具有清偿能力，已书面承认其无力或一般无法在债务到期和到期时支付其债务，或已暂停其业务；

（k）应向（i）美利坚合众国或其任何部门、机构或工具支付的账款，除非借款人应以其许可的酌处权，以代理人满意的方式，将其支付该账户的权利转让给代理人，以遵守1940年《债权转让法》（31 U.S.C. § 203 et seq.，经修订）或（ii）美国任何州或任何其他政府当局；

 

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（l）（i）同时也是贷款方或其任何子公司的供应商或债权人的任何人所欠的账款，除非该人以代理人可接受的方式放弃任何抵销权，或（ii）代表任何制造商或供应商的信贷、折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何子公司有权在未来从中购买折扣；

（m）（i）以票据持有、保证出售、出售或退货、按批准出售、寄售或任何其他回购或退货为基础的销售所产生的账户，（ii）可抵销或退款，（iii）受借款人为潜在退货或退款设立的准备金的限制，但以此种准备金为限，或（iv）因向受货到付款条款约束的账户债务人出售而产生的账户；

（n）（i）根据美国法律或任何特定外国账户债务人管辖权组织但不在美国或其组织所在的此类特定外国账户债务人管辖权维持其首席执行官办公室或（ii）不根据美国法律或任何特定外国账户债务人管辖权组织的向账户债务人提供的销售产生的账户；

（o）不以美元支付的账款；

（p）以动产票据或任何种类的票据为证据的账目，其正本不得背书和/或转让并交付给代理人（或在电子本票或其他票据的情况下，不得由代理人控制），在每种情况下均以代理人在其许可的酌处权下满意的方式，或已被降为判决；

（q）应收供应商作为回扣或津贴的款项组成的账户；

（r）超出贷款方在正常经营过程中为该账户债务人设立的信用额度且符合以往惯例的账户；

（s）借款人未经代理人事先同意与账户债务人约定延长付款时间的账户；

（t）对其承担义务的账户债务人作为制裁对象或对象的账户，以致与账户债务人进行预期活动或交易将导致任何贷款方、贷款方的任何附属机构或任何信用方违反适用的制裁；或

（u）代理人在其许可的自由裁量权中确定不能确定收款或不符合代理人在其许可的自由裁量权中可能确定的其他账户资格标准的账户。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

 

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“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置或存在任何危险材料、（c）接触任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“设备”具有UCC中规定的含义。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412和4971条有关的规定而言）所指的与任何贷款方处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，将计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止养老金计划或多雇主计划，或PBGC启动程序终止养老金计划或多雇主计划；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（f）根据ERISA标题IV施加任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，由借款人或任何ERISA关联公司承担；或（g）确定任何养老金计划被视为“有风险”计划或任何多雇主计划被视为处于《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条含义内的“濒危”或“危急”状态。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。违约事件应被视为正在继续，除非并直至该违约事件已按照本协议第10.01条的规定得到适当放弃。

“排除账户”是指（a）属于“零余额”账户的任何DDA（仅限于此类“零余额”账户在任何时候都受到每日固定电汇指令的约束，以将此类账户中维持的资金扫至受管制账户协议约束的受控账户），（b）仅用于（且其余额仅包括与

 

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工资、信托、预扣税款或雇员福利，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（c）仅用于（且余额仅包括与）许可债务定义（g）条和许可担保定义（k）条所允许的信用证的现金抵押的任何DDA。

“被排除在外的子公司”统称为（a）本协议附表1.01（b）所列的子公司和（b）非实质性外国子公司。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得所承诺的循环贷款或循环承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，对就承诺的循环贷款或循环承诺的适用权益应付该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第3.01（e）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“行政命令”具有第10.18节规定的含义。

“现有现金抵押信用证”是指为借款人的账户签发的截至截止日仍未偿还并在本协议附表1.01（a）中描述的信用证。

“现有信贷协议”指借款人、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2019年2月20日的若干信贷协议，经修订并在紧接截止日期前生效。

“特别收款”是指任何非在正常业务过程中收到或支付给任何人或为其账户支付的任何现金，包括但不限于（a）退税、（b）养老金计划返还、（c）保险收益（包括任何D & O保险的收益）、（d）谴责裁决（以及代替裁决的付款）、（e）赔偿款项和（f）与任何收购相关的任何购买价格调整。

“融资担保”是指（视上下文可能需要）单独或集体地（a）由截止日期已存在的担保人作出的有利于代理人和其他信用方的某些融资担保和（b）由担保人作出的有利于代理人和其他信用方的形式和实质合理上令代理人满意的相互担保（如有）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

 

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“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，相当于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为在该日就代理人确定的交易向货币中心银行收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）。

“费用函”是指贷款方和代理人之间的信函协议，日期截至截止日。

“财政月”是指任何会计年度的任何会计月份，按照贷款方的会计日历，该月份一般在每个日历月的最后一天结束。

“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度，这些季度通常应根据贷款方的财政会计日历在该财政年度的每年3月、6月、9月和12月的最后一天结束。

“会计年度”是指截至任何日历年度的12月31日的连续十二（12）个月的任何期间。

“下限”是指利率等于百分之三点五（3.50%）。

“外国资产管制条例”具有第10.18节规定的含义。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国供应商”是指向借款人出售在途库存的人。

“外国供应商协议”是指外国供应商与代理人之间在形式和实质上令代理人满意的协议，据此，除其他事项外，各方应就借款人向该外国供应商购买的在途库存约定其相对权利。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

 

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“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务向债权人保证，（iii）维持营运资金、股本资本或主要债务人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有或其他情况）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，如果未说明或可确定，则视为与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指（a）截至截止日执行融资担保的借款人的每个子公司和（b）根据本协议第6.12节执行融资担保和其他贷款文件的借款人的相互子公司；但不应要求被排除的子公司是担保人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“非实质性外国子公司”是指，如果截至根据第6.01（b）节已经（或被要求）交付财务报表的最近一个财政季度末，英国子公司在最近完成的计量期间的总收入不得超过（i）借款人及其子公司在该期间的合并基础上的总收入的百分之十二点五（12.5%）或（ii）借款人及其子公司在该期间的合并基础上的资产总额的百分之十二点五（12.5%）；但，如果英国子公司的总收入或资产总额超过前（i）或（ii）条规定的适用限额，然后，借款人应通知代理人，英国子公司不再符合“非实质性外国子公司”的资格，借款人应被要求促使英国子公司完成第6.12节规定的合并和抵押要求（据了解并同意，英国子公司应被视为本协议所有其他目的的“非实质性外国子公司”，直到根据第6.12节完成此类合并和抵押要求为止）。截至截止日，英国附属公司为非物质外国附属公司。

 

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“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

（c）该人因任何托运安排、有条件出售或类似的所有权保留计划而招致的任何责任；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每种情况下，在该贸易应付账款创设之日后超过六十（60）天内未逾期的贸易账款除外）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权方面受到限制；

（f）该人的所有应占债务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股权（包括但不限于不合格股票，或任何认股权证、权利或选择权以取得该等股权，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中较高者估值）购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务；和

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“知识产权”是指所有现在和将来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标记、商业外观、商号、商号、商号、商号、外观设计、标识、标语（以及前述的所有翻译、改编、派生和组合）标识和其他来源和/或商业标识符，以及在此之前已经或以后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权和版权申请；（包括计算机程序的版权）以及体现版权的所有有形和无形财产，未获专利的发明（不论是否可获专利）；专利和专利申请；工业设计申请和已登记的工业设计；许可

 

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与上述任何一项有关的协议及其收益；书籍、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和其他任何上述任何一项的物理表现形式、实施例或合并；所有其他知识产权；以及所有上述所有内容中的所有普通法和世界各地的其他权利。

“知识产权预付率”是指百分之五十（50.0%）。

“付息日”是指每月月底和到期日后的第一天。

“内部控制事件”是指任何贷款方和/或其子公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷或涉及管理层或其他具有重大作用的员工的欺诈行为，在每种情况下均如《证券法》所述。

“在途库存”是指借款人由共同承运人占有、由借款人的外国供应商从美国大陆以外的地点转运至借款人在美国大陆内的地点，并已离开适用的原产地港口的库存。

“在途库存预付率”是指百分之百（100.0%）。

“存货”具有UCC中该术语所赋予的含义，还应包括但不限于所有：（a）（i）由作为出租人的人租赁的货物，（ii）由用于销售或租赁的人持有或根据服务合同提供的货物，（iii）由根据服务合同的人提供的货物，或（iv）由原材料、在制品或在业务中使用或消耗的材料组成；（b）在运输途中的上述类别的货物；（c）被退回、收回或拒收的上述类别的货物；（d）包装、广告、以及与上述任何一项有关的运输材料。

“存货预付率”是指百分之百（100.0%）。

“库存储备”是指，在不重复任何其他储备或项目的情况下，如果这些项目通过资格标准以其他方式处理或排除，则可能由代理人在其允许的酌情权中就确定合格库存的可销售性而在零售时不时建立的、反映影响合格库存的市场价值的其他因素或反映代理人在其允许的酌情权中确定的索赔和负债的储备金将需要在库存变现时得到满足。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可在代理人许可的酌处权范围内，包括（但不限于）基于以下条件的储备：

（a）报废；

（b）季节性；

（c）收缩；

（d）不平衡；

（e）库存性质的变化；

（f）库存构成的变化；

 

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（g）库存组合的变化；

（h）降价（永久和销售点）；

（i）不符合前期惯例和业绩、行业标准、当前商业计划或广告日历和计划的广告活动的零售加价；和

（j）过期和/或过期的库存。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，或（c）任何收购，或（d）任何其他金钱或资本投资，以获得有利可图的回报。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“IRS”是指美国国税局。

“IT系统”具有第5.28节规定的含义。

“共同”是指一项形式和实质上令代理人满意的协议，据此，除其他事项外，一人以与借款人或担保人相同的身份和程度成为本协议和/或其他贷款文件的一方，并受其条款的约束，由代理人确定。

“房东留置权状态”是指美国的任何州、地区或省，其中（a）房东的租金索赔可能优先于代理人在任何抵押品上的留置权，或（b）房东被允许对作为租户的任何贷款方行使锁定权利。

“法律”是指每项国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法令、法典和行政或司法先例或权威，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及每项适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“租赁”是指任何书面或口头协议，无论其样式或结构如何，根据该协议，贷款方有权在任何时期内使用或占用结构、土地、改善或房地中的任何空间。

“贷款人”个别指拥有本协议附表2.01或该人成为贷款人的转让和假设中所述的循环承诺的每个人，以及所有这些人的统称，或在承诺循环贷款于截止日期作出后，持有承诺循环贷款任何部分的每个人。

“贷款人服务方”具有第10.16（b）节规定的含义。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办公室。

 

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“留置权”是指（a）任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权或逆向权利或债权或视为信托（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售、托售、资本租赁义务、合成租赁义务或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁），及（b）就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺循环贷款的形式向借款人提供的任何信贷。

“贷款账户”具有第2.11（a）节规定的含义。

「贷款文件」指本协议、每份循环票据、费用信函、所有借款基础凭证、所有合规凭证、受控账户协议、信用卡通知、安全文件、抵押品准入协议、报关商/承运人协议、每份融资担保、每份从属协议、完美证书以及现在或以后签署和交付的任何其他文书或协议，每一份均经修订并不时生效。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“物流服务商”是指仓储、仓储、订单履行、运输或其他物流服务的任何非关联供应商，在所有情况下，他们代表或受雇于任何贷款方。

“实质性不利影响” 指（a）借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）贷款方作为一个整体履行其在贷款文件项下义务的能力发生重大损害；或（c）代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施发生重大损害或对合法性、有效性产生重大不利影响，其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方具有约束力或可执行性。在确定任何个别事件是否会导致实质性不利影响时，尽管此种事件本身并不具有此种影响，但如果此种事件和当时存在的所有其他事件的累积影响将导致实质性不利影响，则应视为已发生实质性不利影响。

“重大合同”是指，就任何贷款方而言，（i）由该贷款方租用或由物流服务商代表该贷款方运营的任何配送中心的每份租赁协议或服务协议，以及（ii）该贷款方作为一方的相互合同或协议，在上述第（i）和（ii）条的每种情况下，其损失可以合理地预期会导致重大不利影响。

“重大债务”统称为（i）次级债务，（ii）任何贷款方对任何非贷款方的关联公司的债务，以及（iii）贷款方本金总额超过5,000，000美元的任何其他债务（债务除外）。为随时确定重大债务的数额，（a）未提取的承诺或可用金额应包括在内，（b）根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的所有金额应包括在内。

 

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“重大知识产权”是指任何知识产权，无论是现在拥有或许可的，还是以后获得、许可或开发的：（a）对贷款方作为一个整体产生收入的能力具有重大影响或对任何贷款方开展业务具有重大影响的知识产权，作为一个整体（包括但不限于，“Allbirds”品牌名称）；（b）与商品名称“Allbirds”相关联的或在该商品名称下经营业务的；（c）为允许代理人执行其在本协议和其他贷款文件下与抵押品有关的权利和补救措施而合理需要的，或（d）其转让或其他处置将对抵押品的价值或代理人的收款能力产生不利影响的抵押品。

“到期日”是指2028年6月30日；但如任何该等日不是营业日，则到期日为下一个前一营业日。

“最高利率”具有第10.09节中规定的含义。

“最高循环贷款金额”是指，在确定的任何时候，（a）循环承诺总额或（b）借款基数中的较小者。

“计量期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续十二（12）个财政月在根据第6.01（a）、（b）或（c）节已经（或被要求）交付财务报表的时间（作为一个会计期间）或之前结束。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押财产”是指，除非代理人在其许可的自由裁量权中另有约定，附表5.08（b）（1）所列贷款方的所有财产，经不时修订、修改或以其他方式补充，应被视为包括根据第6.26条（如适用）以代理人为受益人的所有已取得后的不动产，而无需双方采取任何进一步行动。

“抵押”是指贷款方拥有或持有由此设押的不动产的费用或租赁权益并由其之间进行的每笔费用和租赁抵押或信托契据、担保协议和转让，以代理人为受益人。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“所得款项净额”是指（a）就任何贷款方或其任何附属公司的任何处置，或任何贷款方或其任何附属公司的账户收到或支付的任何特别收据而言，（i）就该交易收到的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时）的超额部分（如有），超过（ii）（a）由适用资产担保的任何债务的本金总额，该留置权根据本协议允许优先于代理人对该资产的留置权，并且需要就该交易（贷款文件下的债务除外）予以偿还（或为该交易的未来偿还建立托管），以及（b）该贷款方或该附属公司就该交易（包括但不限于评估、经纪、法律、任何贷款方向第三方（关联公司除外）支付的所有权和记录或转移税务费用及佣金）；及（b）任何贷款方或其任何子公司出售或发行任何股权，或产生或发行任何债务由

 

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任何贷款方或其任何子公司，超出（i）就该交易收到的现金和现金等价物的总和，超过（ii）承销折扣和佣金，以及该贷款方或该子公司就此产生的其他合理和惯常的自付费用。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何承诺的循环贷款产生的对任何贷款方的所有垫款和债务（包括本金、利息、费用（包括任何适用的提前终止费）、成本和费用、负债、义务、契诺、赔偿和义务，无论直接或间接（包括通过假设获得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生并包括利息、费用（包括任何适用的提前终止费）、成本，任何贷款方或其任何关联公司在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生的费用和赔偿，无论该等利息、费用、成本、费用和赔偿是否允许在该程序中提出索赔。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款；（d）在每种情况下，该人作为一方当事人或适用于其股权的所有股东或其他股权持有人协议、有表决权的信托和类似安排，以及与控制或管理该人有关的所有其他安排。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已执行、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何承诺的循环贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税项、收费或类似的征费产生于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益或与其他有关的任何款项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第10.13条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指导，并编纂于31 C.F.R. § 850.101 et seq。

 

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“超额预付”是指承诺的循环贷款，其范围是，在立即提供后，可用性小于或等于零。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA关联公司向其供款或有义务供款，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前五（5）个计划年度的任何时间提供供款。

“完美证书”指（a）某些日期为截止日期、由贷款方以代理人为受益人签立和交付的、为信用方的利益而签立和交付的完美证书，以及（b）由适用的借款人或担保人为信用方的利益而签立和交付的彼此完美证书（其形式和实质应为代理人在其许可的酌处权下可接受的），与根据第6.12节执行和交付的共同人同时。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“允许的自由裁量权”是指从有担保、以资产为基础的商业贷款人的角度，在善意行使合理商业判断中作出的认定。

“许可处置”指以下任一情形：

（a）在正常经营过程中处置存货，包括在正常经营过程中向低价客户和批发商销售报废或零碎存货；但前述情形不得包括“歇业”销售存货；还规定，与借款人以往做法不一致的批量销售（包括向低价客户和批发商销售报废或零碎存货），只要（1）在该批量销售时不存在违约或违约事件或由此产生的违约或违约事件，即为准许处置，（2）该等大宗出售以公平交易方式进行，且不低于该等资产在该大宗出售时的公允市场价值，（3）在该大宗出售完成时应以现金或现金等价物的形式支付不少于对价的百分之七十五（75%），（4）如果作为该大宗出售标的的存货在该大宗出售完成前已包括在最近一次交付给代理的借款基数计算中，代理人应已收到更新的借款基础证书，其中应包含在对完成此类批量销售给予形式上的影响后的借款基础计算，以及（5）根据本但书进行的所有此类批量销售在借款人的任何财政季度内不得超过400,000美元；

 

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（b）（i）指明的独家知识产权许可及（ii）贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中的非独家知识产权许可或分许可，其在任何重大方面均不单独或合计干预贷款方及其附属公司的业务开展；

（c）在正常经营过程中在贷款方的店铺内经营持牌部门的许可证；但如代理人提出要求，代理人应已按代理人合理满意的条款和条件与经营该持牌部门的人订立债权人间协议；

（d）处置在正常经营过程中严重磨损、损坏、过时或经贷款方判断在其业务或任何附属公司的业务中不再有用或不再必要并被替换为至少具有同等价值的类似财产的设备；

（e）任何贷款方对任何其他贷款方的处分；及

（f）对Allbirds B.V.存货的处置，只要该处置在截止日期后六十（60）天内完成（或代理人以书面同意的其许可酌情权同意的较长期间）；和

（g）根据前述（a）至（e）条未明确允许的任何其他资产处置（不包括（x）知识产权、（y）借款基础所包括类型的其他资产和（z）附属公司的股权，除非出售该附属公司的所有股权）；但前提是（i）在该处置时不存在违约或违约事件或由此产生，（ii）该处置是在公平交易中进行的，且不低于该资产在该处置时的公平市场价值，（iii）在完成处置时，应以现金或现金等价物的形式支付不少于75%（75%）的对价，（iv）此类处置的收益应根据第2.05（e）和（v）节适用于债务）根据本条款（g）条处置的所有资产的合计公平市场价值在借款人的任何财政年度内不得超过5,000，000美元。

“许可产权负担”是指：

（a）有利于担保债务的代理人的留置权；

（b）根据第6.04条，法律对尚未到期或正在受到争议的税款施加的留置权；

（c）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师和适用法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生的，并确保未逾期或正在根据第6.04条提出争议的义务；

（d）在正常经营过程中按照工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的认捐和存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（e）为履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

 

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（f）对本协议项下不构成违约事件的判决的留置权；

（g）法律施加或在正常经营过程中产生的地役权、契诺、条件、限制、建筑法典法律、分区限制、路权和类似不动产上的产权负担，但不担保任何货币债务，且不实质上减损受影响财产的价值或实质上干扰贷款方的正常经营业务，以及当前调查披露的在每种情况下均不实质上干扰不动产当前使用的其他轻微产权瑕疵或调查事项；

（h）于截止日期存在并列于附表7.01的留置权；

（i）对任何贷款方获得的、根据许可债务定义（c）条允许的固定资产或资本资产的留置权，只要（i）此类留置权和由此担保的债务发生在此类收购之前或之后九十（90）天内，（ii）由此担保的债务不超过获得此类固定资产或资本资产的成本，以及（iii）此类留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；

（j）业主及出租人就租金的法定留置权而非违约；

（k）就（i）许可债务定义（g）（i）条所允许的现有现金抵押信用证和（ii）将在截止日期后签发的有利于华立实业集团或许可债务定义（g）（ii）条所允许的其关联公司的新信用证，对确保偿付义务的现金抵押品的留置权；

（l）纯粹凭藉与银行留置权、有利于证券中介机构的留置权、抵销权或与存款账户或证券账户或存放在存款机构或证券中介机构的其他资金有关的类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

（m）就“真实”经营租赁或在贷款文件允许的范围内向贷款方托运货物而进行的预防性UCC备案所产生的留置权；

（n）（i）指明的独家知识产权许可及（ii）贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中的非独家知识产权许可或分许可，其在任何重大方面均不单独或合计干预贷款方及其附属公司的业务开展；及

（o）在正常业务过程中产生的与货物进口和担保债务有关的适用法律规定的有利于海关和税务当局的留置权，只要（i）此类债务正在通过勤勉进行的适当程序善意地积极抗辩，（ii）适用的贷款方或子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，并且（iii）此类抗辩有效地暂停了对有争议债务的收取和对担保此类债务的任何留置权的强制执行。

 

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“许可持有人”是指，（a）Maveron LLC或其任何关联公司，（b）Joseph Zwillinger，（c）Timothy Brown，（d）Dick Boyce，（e）Joseph Zwillinger、Timothy Brown和/或Dick Boyce作为设保人或委托人设立的任何可撤销或遗嘱信托，或（f）上述任何两名或更多人。

“允许负债”是指以下各项：

（a）于截止日期尚未偿还并于附表7.03上市的债项及其任何准许再融资；

（b）任何贷款方对任何其他贷款方的债务以及贷款方及其子公司（不包括除外子公司）之间因许可投资而产生的任何其他公司间债务；

（c）购买任何贷款方的金钱债务，以资助购置仅由固定资产或资本资产组成的任何个人财产，包括资本租赁义务，以及与购置任何此类资产有关而承担的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保，并允许对其进行再融资；但条件是，本（c）条允许的债务本金总额在任何时候均不得超过2,500，000美元；此外，如果代理人提出要求，贷款方应以商业上合理的努力促使此类债务的持有人以代理人合理满意的条款订立抵押品准入协议；

（d）任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元的次级债务，只要此种债务仍受从属协议的约束；

（e）在正常业务过程中因建造或改善店铺而产生的担保债券或类似工具项下的或有负债；

（f）为建造或购置或改善任何贷款方拥有的任何不动产，或为其融资或再融资而产生的债务（包括其中与本协议允许的售后回租交易和任何合成租赁义务有关的任何债务），但前提是，（a）就任何此类债务收到的所有净收益适用于债务，以及（b）贷款方应使用商业上合理的努力，促使此类债务的持有人和任何售后回租交易项下的出租人以代理人合理满意的条款订立抵押准入协议；

（g）债务，包括（i）本金总额在任何时候未超过855000美元的现有现金抵押信用证的偿还义务，以及（ii）将在截止日期后签发的以华立工业集团或其关联公司为受益人的本金总额在任何时候未超过5250000美元的新信用证；

（h）该等义务；及

（i）在任何时候，只要不存在违约或违约事件不存在或将因发生违约或违约事件而产生的本金总额不超过2,500，000美元的无担保债务，本文未作其他具体描述的无担保债务。

 

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“许可投资”是指以下各项：

（a）现金或现金等价物投资；

（b）任何贷款方及其子公司在截止日期未偿还的各自子公司的投资；

（c）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务困难的账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（d）构成准许债务的担保；

（e）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组有关的投资，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的投资；

（f）任何贷款方向另一贷款方作出的出资；及

（g）（i）任何贷款方对另一贷款方的投资，（ii）不是贷款方的任何附属公司对不是贷款方的任何其他附属公司的投资，以及（iii）不是贷款方的任何附属公司对贷款方的投资。

“允许的超额垫款”是指代理人在其允许的自由裁量权下作出的超额垫款，其中：

（a）旨在维持、保护或保全抵押品及/或信贷当事人在贷款单证下的权利或以其他方式为信贷当事人的利益而作出的；

（b）是为了提高偿还任何债务的可能性或使偿还金额最大化而作出的；或

（c）须支付根据本协议须向任何贷款方收取的任何其他款额；

但前提是，上述情况不会导致就无意超支向代理人提出任何索赔或赔偿责任（无论任何超支的金额如何），并且此类无意超支不应减少本协议项下允许的允许超支金额；进一步规定，在任何情况下，如果在实施该协议后，所承诺的循环贷款的本金金额将超过循环承诺总额（如在根据本协议第2.06节终止循环承诺之前有效），则代理人不得进行超支。

“允许的优先留置权”统称为许可担保权定义（b）、（c）、（f）、（j）和（l）条所述的留置权。

“许可再融资”是指，就任何人而言，任何发行的债务，或其所得款项净额被用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”），被再融资的债务（或构成许可再融资的先前再融资）；但（a）该等许可再融资的本金金额（或增值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金金额（或增值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价以及承销折扣、失效成本、费用、佣金和开支），（b）该等许可再融资的加权平均到期期限大于或等于加权平均到期期限

 

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在被再融资的债务中，（c）此类获准再融资不应要求在到期日之前到期的任何预定本金支付，（d）如果被再融资的债务在受付权上从属于本协议项下的债务，则此类获准再融资应在受付权上从属于此类债务，其条款至少与规范被再融资债务的文件中所载的条款一样对信用方有利，（e）任何获准再融资不得有直接或间接的债务人，但不同时也是被再融资债务的债务人，或更大的担保或担保，与被再融资的债务相比，（f）此类允许的再融资应为无担保或由具有相同优先权的留置权担保，并受任何适用的从属条款的约束（前提是，为此类债务提供担保的抵押品上的任何留置权应在所有方面低于并从属于根据代理人可接受的条款和条件为债务提供担保的代理人的留置权），作为为被再融资的债务提供担保的现有留置权，（g）此类允许的再融资应以其他方式以不比管辖被再融资债务的文件中所载的条款对信用方有利的条款，包括，但不限于，就财务及其他契诺及违约事件而言，（h）适用于任何该等许可再融资的利率不得超过当时适用的市场利率，及（i）在其发生时，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司或无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指由借款人建立的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者就受《守则》第412条或ERISA标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“提前还款事件”是指：

（a）任何贷款方的任何财产或资产的任何处置（包括依据售后回租交易）（根据其定义的（a）至（f）条的许可处置除外）；

（b）任何贷款方的任何财产或资产（包括但不限于任何抵押财产）的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序（以及代其付款）而取得的任何财产或资产；

（c）任何贷款方发行任何股本权益，但（i）向任何其他贷款方发行的股本权益除外，或（ii）作为向任何贷款方的雇员、董事或顾问（包括根据任何期权计划）的补偿性发行；

（d）任何贷款方因借款而产生任何债务（许可债务除外）；或

（e）任何贷款方收到任何特别收据。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利以及所有租约、租约和占用。

“收据和收款”具有第6.13（c）节规定的含义。

“应收账款预付率”是指百分之九十（90.0%）。

 

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“应收款项准备金”是指在符合条件的贸易应收款项的正常过程中，代理人在许可的自由裁量权中就确定可收回性可能不时设立的准备金，包括但不限于稀释准备金。

“收件人”是指（a）代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人及其子公司。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.12（b）节规定的含义。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，（a）代理人 （b）持有循环承诺总额百分之五十以上（50.00%）的贷款人，或如果每个贷款人作出承诺循环贷款的承诺已根据第2.06条或第8.02条终止，则持有循环未偿还贷款总额百分之五十以上（50.00%）的贷款人；但任何违约贷款人的循环承诺以及持有或被视为持有的循环未偿还贷款总额的部分，为确定所需贷款人的目的，应予以排除。

“储备”是指所有库存储备、可用性储备和应收账款储备。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节中规定的含义。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库，或由贷款方的现有负责人员以书面形式指定给代理人的任何其他个人，作为根据本协议将交付的任何证书或其他文件的授权签字人；但在每种情况下，代理人应已根据第6.10（e）节收到关于每一此类人的令人满意的背景调查。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指就任何人或其任何子公司的任何股本或其他股权，或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、撤回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因任何资本返还该等

 

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人的股东、合伙人或成员（或相当于其中任何一方），或任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何此类股息或其他分配或付款。在不限制前述规定的情况下，关于任何人的“限制性付款”还应包括该人以该人解散或清算的任何收益支付的所有款项。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供承诺循环贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环承诺增加”具有第2.15（a）（i）节中规定的含义。

“循环信贷借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时承诺的循环贷款组成的借款。

“循环贷款增加生效日期”具有第2.15（a）（iv）节规定的含义。

“循环票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所承诺的循环贷款的本票，其形式大致为附件 B，每份本票可能会不时修订、重述、补充或修改。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括截至截止日的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）以其他方式成为任何制裁对象的任何人。

“（制裁）”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁机构管理的制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SB360”是指SB360 Capital Partners，LLC及其附属公司。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二大道”是指Second Avenue Capital Partners LLC，一家特拉华州有限责任公司。

 

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“第二大道实体”具有第10.06（i）节规定的含义。

“证券法”是指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间截至截止日的担保协议。

“担保文件”指担保协议、抵押物、受控账户协议、信用卡通知，以及根据本协议或任何其他授予或完善留置权以担保任何义务而签立和交付给代理人的相互担保协议或其他文书或文件。

“结算日”具有第2.14（a）节规定的含义。

“股东权益”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的借款人及其子公司截至该日期的合并股东权益。

“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指承诺的循环贷款，其利率基于调整后的期限SOFR。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）按公允估值，该人的所有财产和资产高于该人的债务（包括或有负债）之和，（b）该人的财产和资产的当前公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人在正常业务过程中能够在其财产和资产上变现，并在到期时支付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，（d）该人不打算也不认为其将在该等债务到期时产生超出该人支付能力的债务，以及（e）该人未从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产和资产将构成不合理的小额资本。任何时候所有担保的金额，应当按照当时存在的所有事实和情况，能够合理预期成为实际或到期负债的金额计算。

“特定贡献”具有第8.04（a）节规定的含义。

“特定独家知识产权许可”指借款人（作为许可人）根据借款人与时尚服饰（上海）有限公司之间日期为2024年6月6日的分销协议第10.1节授予的有利于时尚服饰（上海）有限公司（作为被许可人）的某些独家知识产权许可，于截止日期生效。

 

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“特定外国账户债务人管辖权”是指（a）英国、新西兰、瑞士和加拿大，以及（b）如果经代理人全权酌情书面批准，挪威、日本和韩国。

“店铺”是指任何贷款方经营或将经营的任何零售店铺（可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产）。

“次级债务”是指借款人或任何附属公司的债务，其明确从属于债务（包括关于担保权），在每种情况下均受条款和条件的约束，并根据文件，其形式和实质为代理人在其许可的酌处权中可接受的。

“次级协议”是指就次级债务订立的每一份次级协议的统称，其形式和实质均为代理人合理接受的。

“从属条款”具有第8.01（p）节规定的含义。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任或无限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的多数股权为实益拥有，或其管理层以其他方式由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非本协议另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一个或多个子公司。

“合成租赁义务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的人的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR”是指在任何日历月的任何一天，在该日历月的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日，“定期SOFR确定日”）当天，为期三个月的定期SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），该期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人已就该期限公布该期限的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定（包括根据上述但书）确定的任期SOFR应永远低于下限，则任期SOFR应被视为最低。

“期限SOFR调整”是指等于0.15%的百分比 每年。

 

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“Term SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人在其允许的自由裁量权下选择的Term SOFR参考利率的继任管理员）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（i）到期日、（ii）债务到期加速（或被视为加速）且循环承诺根据第八条不可撤销地终止（或被视为终止）的日期，或（iii）根据本协议第2.06（a）节的规定终止总循环承诺的日期中最早发生的日期。

“未偿还循环贷款总额”是指，在任何日期，承诺循环贷款的未偿还本金总额，在该日期发生的任何借款和承诺循环贷款的提前还款或偿还生效后。

“Tower Hill”是指Tower Hill Advisory Services，LLC。

“与敌人交易法案”具有第10.18条规定的含义。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但条件是，如果统一商法典第9条中对一个术语的定义与其另一条中的定义不同，则该术语应具有统一商法典第9条中规定的含义；进一步规定，如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果，任何担保物上的担保权益或本协议项下任何补救办法的可获得性受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商法典”是指就本协议有关此种完善或完善的效果或不完善或此类补救办法的可获得性（视情况而定）的规定而言，在此种其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“UFCA”具有第10.22（d）节规定的含义。

“UFTA”具有第10.22（d）节规定的含义。

“英国借款基资产”具有“借款基”定义中阐述的含义。

“英国子公司”指Allbirds英国有限公司，一家根据英国法律组建的私人有限公司。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“无意超支”是指据代理人所知，在进行时并不构成超支，但已成为信用方无法控制的情况变化导致的超支，包括但不限于计入借款基数的财产或资产的评估价值降低或贷款方的虚假陈述。

 

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“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“无限制现金”是指，

（1）截至2025年12月31日或之前的任何确定日期，（a）借款人及其附属公司的所有现金及现金等价物，而截至该日期，（i）在位于美国境内或任何其他国家或地区（中华人民共和国除外）的DDA中持有，而就位于美国境内的DDA而言，该DDA受受控账户协议（受控账户协议应在附表6.27规定的时间范围内订立）的约束，（ii）没有任何质押或其他留置权（有利于为义务提供担保的代理人的留置权除外），并且，除非在美国境外的任何DDA中，有利于该代理人的留置权不在根据UCC § 9-109（c）（3）规定的UCC范围内，否则受制于有利于该代理人的第一优先留置权，（iii）在借款人的综合财务报表上没有出现或不会被要求出现“受限制”的情况，以及（iv）以其他方式可无条件或无限制地供借款人或适用的附属公司使用，减去（b）借款人或任何附属公司开出的截至该日期尚未结清的所有支票；和

（2）截至2025年12月31日后的任何确定日期，（a）借款人的所有以美元计价的现金及现金等价物，而在该日期，（i）持有于受管制账户协议（该受管制账户协议应在附表6.27所列时间范围内订立）所规限的位于美国境内的DDA，（ii）没有任何质押或其他留置权（有利于担保债务的代理人的留置权除外），并受制于有利于该代理人的第一优先留置权，（iii）在借款人的综合财务报表上没有出现或将不会被要求出现为“受限制”，以及（iv）在其他方面可供借款人使用，无条件或无限制，减去（b）借款人作出的截至该日期尚未结清的所有支票。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指（a）就第5.31和7.22条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（b）为所有其他目的，属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（f）节规定的含义。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或

 

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以其他方式修改（受本文或任何其他贷款文件中所述的此类修改、补充或修改的任何限制），（ii）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“此处”、“此处”和“此处”等字样，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有指明，指不时修订、修订或补充的法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文或任何其他贷款文件中对债务的清偿、偿还或全额支付的任何提及，系指（i）以立即可用的资金以美元全额现金偿还所有债务（或在任何或有债务的情况下，提供现金抵押或代理人可能要求的其他抵押品）（但未主张索赔的或有赔偿义务以及根据其条款在本协议终止后仍然有效的任何其他义务除外）和（ii）终止总循环承诺。

1.03一般会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，并在一致的基础上应用，不时生效，除非本协议另有具体规定。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（i）该比率或要求应继续按照该变化之前的GAAP计算，（ii）借款人应向代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在实施公认会计原则的此类变更之前和之后对该比率的计算或要求进行的调节。

 

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1.04四舍五入。贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

每日1.05次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用，为日光或标准时间）的引用。

1.06师。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.07费率。对于（a）期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR的延续、管理、提交、计算或与其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与，或产生与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。代理人可在其许可的自由裁量权中选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

承诺和借款

2.01承诺的循环贷款；准备金。

（a）[保留。]

（b）在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“承诺循环贷款”），总金额在任何时候不超过（x）该贷款人的循环承诺金额或（y）该贷款人在借款基数中的适用百分比中的较低者；在每种情况下均受以下限制：

（i）在任何循环信贷借款生效后，循环贷款未偿还总额不得超过循环贷款的最高金额；及

 

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（ii）在任何循环信贷借款生效后，任何贷款人的已承诺循环贷款的未偿还总额不得超过（a）该贷款人的循环承诺，及（b）该贷款人的借款基数的适用百分比中的较低者。

在每个贷款人循环承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借已承诺的循环贷款。

（c）截至截止日期的库存准备金、可用性准备金和应收账款准备金载于根据本协议第4.01（b）节交付的借款基础凭证。

（d）代理人有权在其许可的酌处权下，在截止日期之后的任何时间和不时建立、修改或消除准备金。

2.02承诺循环贷款的借款。

（a）每次循环信用借款应在借款人向代理人发出不可撤销的书面通知后进行。每份此类通知必须在上午11：00之前由代理人以书面形式收到。 在要求的任何循环信贷借款日期。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每一份通知，必须迅速通过向代理人交付书面承诺贷款通知（如果代理人提出要求，则通过借款人的电子提交）予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除非代理人另有约定，每笔循环信贷借款的最低本金金额应为100,000美元。 每份承诺贷款通知应指明（i）要求的循环信贷借款日期（应为营业日），以及（ii）拟借入的承诺循环贷款的本金金额。

（b）在收到承诺贷款通知后，代理人应迅速将其适用的承诺循环贷款的适用百分比的金额通知每个贷款人。各贷款人须不迟于适用的承诺贷款通知书所指明的营业日上午11时（或如经代理人书面同意，则不迟于该承诺贷款通知书日期后的第三（3）个营业日上午11时），以即时可用资金将其承诺循环贷款的金额提供予代理人办事处。在满足第4.02节规定的适用条件后（如该循环信贷借款为首次循环信贷借款，则为第4.01节），代理人应尽合理努力，在不迟于借款人以电汇方式收到此类资金之日下午4：00前，按照借款人向代理人提供的指示（并为代理人在其允许的酌处权下可接受），将如此收到的所有资金以同类资金提供给借款人。如果本（b）条的任何规定与第2.14条的规定相冲突，则应以第2.14条的规定为准。

（c）代理人可在无借款人请求的情况下，将任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件有权从贷款方获得的任何利息、费用、服务费（包括直接电汇费用）、信用方费用或其他付款作为承诺循环贷款垫付，并可将这些款项记入贷款账户，尽管由此可能导致超额垫付。任何此类垫款或押记，代理人应在作出后立即告知借款人。代理人方面的此类行动不应构成放弃代理人权利和借款人根据第2.05（c）节承担的义务。任何按本条第2.02（c）款规定加入贷款帐户本金余额的款额，须按当时及其后适用于承诺循环贷款的利率计息。

 

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（d）承诺循环贷款的每笔循环信贷借款应由贷款人按照各自适用的百分比按比例进行。任何贷款人未能作出任何承诺的循环贷款，既不解除任何其他贷款人根据本协议的规定为其承诺的循环贷款部分提供资金的义务，也不增加任何该等其他贷款人的义务。

（e）在承诺循环贷款尚未偿还的任何时候，代理人应将用于确定适用利率的适用最优惠利率或调整后期限SOFR的任何变化通知借款人和贷款人。

（f）如果会导致超额垫款，代理人和贷款人没有义务提供任何承诺的循环贷款。代理人可以在其许可的自由裁量权下，未经借款人和贷款人同意进行许可的超额垫款，借款人和每个贷款人应受此约束。允许的超额预付款由借款人承担，应构成承诺的循环贷款和债务，应由借款人根据第2.05（c）节的规定偿还。在任何一个场合作出任何该等准许的超额垫款，并不要求代理人或任何贷款人有义务在任何其他场合作出或准许任何准许的超额垫款，或容许该等准许的超额垫款继续未偿还。代理人不承担任何责任，任何贷款方或信用方均无权或不应就非故意超支向代理人提出任何类型的索赔，无论任何此类超支的金额如何。

2.03 [保留]。

2.04 [保留]。

2.05预付款。

（a）借款人有权随时或不时自愿提前偿还全部或部分已承诺的循环贷款。每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于未偿还的承付循环贷款。

（b）如因任何原因在任何时候存在超支，借款人应立即偿还未偿还的承付循环贷款，总额相当于此种缺额。

（c）[保留]。

（d）在现金支配期发生时和持续期间，借款人应在本协议第6.13节规定的要求范围内，以贷款方收到的收益和收款提前偿还未偿还的承诺循环贷款。

 

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（e）借款人应立即提前偿还未偿还的承诺循环贷款，金额相当于贷款方因提前还款事件而收到的净收益；但就贷款方因其定义的（b）或（e）条下的提前还款事件而收到的任何净收益而言，除非现金支配期已经发生并仍在继续，只要（i）贷款方应已事先向代理人发出书面通知，表明其打算将此类净收益用于（x）受任何此类伤亡或谴责事件影响的资产的修理费用或（y）替换受任何此类伤亡或谴责事件影响的任何财产的财产的财产的费用，贷款方应拥有将此类净收益进行投资的选择权，（ii）该等净收益存放于受控账户（付款账户除外）以待该等维修或更换，及（iii）在收到该等净收益的一百八十（180）天内（或代理人全权酌情以书面同意的较长期间内），贷款方应已完成该等维修或更换。

（f）如果在任何时候发生任何合并EBITDA契约违约，而贷款方根据第8.04条从与此相关的任何治愈金额中获得任何收益，则借款人应立即预付未偿还的承诺循环贷款，金额相当于该收益的100%。

（g）根据上文（b）、（d）、（e）和（f）条作出的预付款项，第一，应按比例适用于未偿还的已承付循环贷款，第二，应按比例适用于随后到期和欠款的任何其他债务；第三，在当时全额预付所有已承付循环未偿款项后的剩余金额（如有）可由借款人保留，以供在其正常业务过程中使用。

（h）依照本条第2.05款支付的预付款应不收取任何提前终止费，除非根据第2.06款同时终止或永久减少循环承付款项总额的预付款项。

2.06终止或永久减少循环承诺总额。

（a）在缴付费用函件所规定的任何提前终止费用的情况下，借款人可在借款人向代理人发出不可撤销的通知后，终止总循环承诺或不时永久减少总循环承诺；但（i）代理人应在终止或减少日期前五（5）个工作日的上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）循环承付款项总额不得低于30,000，000美元，但与终止循环承付款项总额和全额支付所有债务有关的除外（未提出索赔的或有赔偿义务除外），以及（iv）借款人不得终止或减少循环承付款项总额，如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，循环承付款项总额将超过最高循环贷款金额。

（b）根据本条第2.06款终止或减少总循环承付款项，代理人将迅速通知贷款人。一旦削减总循环承诺，每个贷款人的循环承诺应按该贷款人的适用百分比削减该削减金额。所有费用（包括但不限于承诺费和任何适用的提前终止费）和截至任何终止总循环承诺生效日期应计的与总循环承诺有关的利息应在该终止生效日期支付。

2.07偿还承诺的循环贷款。借款人应于终止日期向代理人偿还于该日期未偿还的已承诺循环贷款的本金总额，连同应计但未支付的利息及与已承诺循环贷款有关的所有其他未偿还债务。

 

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2.08利息。

（a）在符合第2.08（b）、3.02及3.03条的规定下，每笔承诺循环贷款须按相当于经调整定期SOFR加上适用保证金的年利率，对其未偿还本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款文件项下的任何应付款项未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该款项其后须在适用法律允许的最大限度内按每年浮动利率等于违约率计息。

（ii）如任何其他违约事件发生并仍在继续，则代理人可并应要求贷款人的请求，通知借款人，所有未偿债务此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间以浮动年利率计息，自该违约事件首次发生之日或要求贷款人批准的较后日期起生效，并持续到该违约事件被豁免的日期（如有）为止。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）除第2.08（b）（iii）条另有规定外，每笔承诺循环贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期应付。

2.09费用。除此处或任何其他贷款文件中所述的任何其他费用外，借款人应按费用函中规定的金额、时间和人员支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；付款的应用。所有费用和利息的计算均以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔承诺的循环贷款应于承诺的循环贷款作出之日起计利息。为计算已承付循环贷款的未偿还金额和利息，由借款人或因借款人而支付的所有款项应视为已在代理人收到此种付款后两（2）个工作日适用于已承付循环贷款（因为此种收到是根据第2.12节确定的）。代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.11债务证据。

（a）每个贷款人所作的承诺循环贷款，应由代理人在正常业务过程中保持的一个或多个账户或记录（“贷款账户”）作为证据。此外，每个贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，以证明从该贷款人获得的每笔承诺循环贷款的日期和金额，任何该等承诺循环贷款的每笔本金付款和预付款项，以及每笔利息、费用和与因该等债务而到期的其他款项的付款

 

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贷款人。代理机构与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人承诺的循环贷款金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与代理人就该等事宜所作的帐目及纪录有任何冲突，在没有明显错误的情况下，代理人的帐目及纪录应予控制。应任何贷款人通过代理人提出的请求，借款人应签署并（通过代理人）向该贷款人交付循环票据，该票据应证明该贷款人承诺的循环贷款，此外还应提供此类账户或记录。每个贷款人可在其循环票据上附上附表，并在附表上背书其承诺的循环贷款的日期、金额和期限以及与此相关的付款。一旦收到贷款人关于该贷款人的循环票据遗失、被盗、毁坏或毁损的誓章，并在该循环票据被注销后，借款人将发行一张以该贷款人为受益人的替换循环票据，以相同的本金金额和相同期限的其他方式代替。

（b）代理人应按月向借款人提交有关贷款账户的报表，包括本金、利息、费用，并包括构成所欠信用方费用的所有费用和开支的分项，且该等报表在没有明显错误的情况下，应被最终推定为正确和准确，并构成借款人与信用方之间陈述的账户，除非在借款人收到后六十（60）天内，借款人应向代理人提交书面反对书，说明任何该等报表所载的错误或错误。

2.12一般付款；代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在不迟于本协议规定日期的上午11：00在代理办公室以美元和立即可用的资金支付给代理，由所欠此类款项的相应贷方承担。代理将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷方，以电汇至该贷方的贷款办公室。代理人收到的所有款项（包括，在现金支配期发生时和持续期间，代理人在上午11：00之前或上午11：00之前根据第6.13（d））（i）节从集中账户收到的资金，应视为在同一工作日收到，（ii）上午11：00之后，应视为在下一个工作日收到（任何适用的利息或费用应继续累积，并应根据第2.10节计算）。 如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付任何款项，则须于翌日营业日缴付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）贷款人提供资金和借款人付款；代理人推定。

（i）除非代理人在该循环信贷借款日期的中午12时前已收到贷款人的通知 如该等贷款人将不会向代理人提供该等贷款人在该循环信贷借款中的份额，该代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供或将提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果放款人实际上没有作出

 

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其在代理人可获得的适用循环信贷借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，在（a），联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者加上代理人通常就上述事项收取的任何行政处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于承诺循环贷款的利率。借款人与该贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的循环信贷借款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人承诺的循环贷款，包括在该循环信贷借款中。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（ii）除非代理人在根据本协议应为信贷当事人的帐户向代理人支付任何款项的时间之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向信贷当事人（视属何情况而定）分配应付款项。关于代理人为本协议项下信用方账户所作的任何付款，由代理人确定（该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的）以下任一情况适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则每一信用方各自同意立即以立即可用的资金及其上的利息向代理人偿还如此分配给该信用方的金额，自该金额发放至但不包括支付给代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较高者发放。

代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人所作的任何承诺循环贷款向代理人提供资金，而该等资金因第四条规定的适用循环信贷借款的条件未按照本条款得到满足或放弃而未由代理人向借款人提供（以本条款第4.02节最后一款的规定为限），则代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人作出承诺循环贷款和根据本协议支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺的循环贷款或根据本协议支付任何款项，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此支付其承诺的循环贷款的部分或根据本协议支付其款项负责。

 

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（e）资金来源。本文中的任何内容均不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何承诺循环贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何承诺循环贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。如任何信贷方须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就任何债务的本金、利息或其他金额取得付款，导致任何贷款人收到有关承诺循环贷款的债务总额的一定比例的付款（包括违反第8.03节规定的付款优先权），则接受该较大比例的信贷方须（a）将该事实通知代理人，（b）购买（以面值现金）参与其他放款人的债务或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由信用方按比例并按第8.03节规定的优先顺序分享，但前提是：

（a）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（b）本条的条文不得解释为适用于（x）贷款方依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何承诺循环贷款的参与的代价而取得的任何付款，但借款人或任何附属公司除外（本条的条文适用于此）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14贷款人之间的结算。

（a）在紧接前一个星期二收市时的每个星期三或更频繁地由代理人全权酌情决定（每个该等日期在此称为“结算日”），代理人应根据其适用的百分比对承诺循环贷款的总余额和每个贷款人在承诺循环贷款中的按比例份额进行核对，以确定（i）代理人在随后结束的每周期间内为该贷款人提供资金的适用本金金额（“前期金额”）（扣除代理人从贷款方收到的任何本金付款），如果有的话（该金额称为“短缺金额”），或（ii）自紧接前一个结算日期以来，代理人从贷款方或代表贷款方收到的承诺循环贷款的本金偿还的适用金额超过该期间的前置金额（如有）（此项金额在本文中称为“盈余金额”）。

 

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（b）就每项结算（定义见下文）而言，代理人应在适用的结算日向每个贷款人提供一份截至适用的结算日编制的报表（“结算表”），证明（i）承诺循环贷款当时未偿还的本金总额余额，（ii）每个贷款人按照其适用的百分比在承诺循环贷款中按比例分担的份额，（iii）在该日终了的每周期间的总前置金额（如有），（iv）每个贷款人的短缺金额（如有）和（v）总盈余金额（如有）。不迟于结算报表交付后的一（1）个营业日，（i）如果出现短缺金额，则每个贷款人应向代理支付该短缺金额，或（ii）如果出现盈余金额，则代理应向每个贷款人支付该盈余金额，以便在该资金生效后，每个贷款人应在适用的结算日（“结算”）按照其适用的百分比按比例持有其在承诺循环贷款中的份额。本协议项下各贷款人向代理人支付的款项应以立即可用的资金支付，不得进行任何抵销、反诉或扣除。

2.15承诺增加。

（a）未承付增加。

（i）请求增加。但如果当时不存在违约或违约事件，或将由此产生，则在向代理发出书面通知后，借款人可在不超过三（3）次的情况下要求增加总额不超过25,000，000美元的循环承付款项（“循环承付款项增加”）；但在任何情况下，循环承付款项总额不得超过75,000，000美元（在实施所要求的循环承付款项增加后），并进一步规定，任何此类增加请求的最低数额应为5,000，000美元。在代理人收到该通知后，代理人可全权酌情选择向贷款人提供该通知。在代理人向贷款人发送此种通知时，借款人（与代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下不得少于自向贷款人交付此种通知之日起十（10）个工作日）。

（二）贷款人选择增加。各贷款人应在该时间段内通知代理人其是否同意增加其循环承诺，如果同意，则通知其数额是否等于、大于或低于其所要求的增加的适用百分比。任何未在该时间段内作出回应的贷款人应被视为拒绝增加其循环承诺。

（iii）代理人通知；额外贷款人。代理人应将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的回应通知借款人和每一贷款人。实现所要求的增加的全部金额，并须经代理人全权酌情批准，在现有贷款人拒绝增加其循环承诺的范围内，或拒绝将其循环承诺增加至借款人要求的金额时，代理人与借款人协商，可尽其合理努力安排其他合资格受让人成为本协议项下的贷款人，并发出金额等于借款人要求的、现有贷款人未接受的总循环承诺增加金额的承诺（每个此类额外贷款人，“额外循环承诺贷款人”）。

 

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（四）生效日期和分配。如果要按照本节增加循环承诺总额，代理人应与借款人协商，确定该增加的生效日期（“循环贷款增加生效日期”）和最终分配。代理人应将此种增加的最终分配和循环贷款增加的生效日期及时通知借款人和贷款人，并在循环贷款增加的生效日期（i）本协议项下的总循环承诺以及就所有目的而言，应按此种循环承诺增加的总额增加，以及（ii）附表2.01应被视为已修改，以反映经修改的循环承诺和贷款人的适用百分比，而无需采取进一步行动。

（b）循环承诺增加的生效条件。作为此类循环承诺增加的先决条件，（i）借款人应向代理人交付一份日期为循环贷款增加生效日期的每一贷款方的证明（为每一贷款方提供足够的副本），该证明由该贷款方的负责官员签署（a）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该循环承诺增加的决议，以及（b）证明在该循环承诺增加生效前后，（1）第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证在循环贷款增加生效日期当日及截至当日均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期该等陈述及保证均属真实及正确，及（2）不存在违约或违约事件或将由此产生，（ii）代理人应已全权酌情批准循环承诺增加，（iii）借款人、代理人、而任何额外循环承诺贷款人，如适用，须已按代理人合理要求的格式签立及交付贷款文件的连带责任；（iv）借款人须已向额外循环承诺贷款人支付借款人及该等额外循环承诺贷款人（如适用）所同意的费用及其他补偿；（v）借款人须已向该借款人及该代理人所同意的安排费用；（vi）如该代理人提出要求，贷款方须向该代理人及贷款人交付意见或意见，从法律顾问到贷款方，在形式和实质上合理地令代理人满意；（vii）借款人和额外的循环承诺贷款人应已交付代理人可能合理要求的与此种循环承诺增加有关的其他文书、文件和协议；（viii）不存在违约或违约事件或由此将产生的违约或违约事件，并且（ix）应修改本协议，以按比例增加“现金支配期”定义和第7.15（b）节中的美元门槛，以增加此种循环承诺增加的金额。借款人应在必要的范围内预付在循环贷款增加生效日期未偿还的任何已承付循环贷款（并支付根据第2.05节要求的任何额外数额），以保持未偿还的已承付循环贷款可按因根据本节的循环承付款项的任何不可分摊增加而产生的任何经修订的适用百分比分摊。

（c）条款冲突。任何此类循环承诺增加（以及本节中设想的任何相关修订）可根据本协议的书面修订生效，该修订由代理人、贷款方和提供此类循环承诺增加的贷款人签署。本条取代第2.13或10.01条中相反的任何条文。

 

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2.16违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。任何本金、利息、费用或其他由代理人为该违约贷款人的账户收到的款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第八条或其他方式）或由代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的款项，应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何已承诺的循环贷款提供资金，而该违约贷款人未能按代理人确定的本协议要求为其部分提供资金；第三，如果代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例予以释放，以满足该违约贷款人根据本协议就已承诺的循环贷款所承担的未来可能的资金义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何承诺循环贷款的本金，（y）该等承诺循环贷款是在第4.02节所列条件得到满足或放弃时作出的，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的承诺循环贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何承诺循环贷款，直至所有承诺循环贷款由贷款人按照本协议项下的循环承诺按比例持有为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09条应付的任何费用或该贷款人为违约贷款人的任何期间的费用信函（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应被要求向该违约贷款人支付）。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人和代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还承诺循环贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有承诺循环贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方在已为违约放款人的情况下因该放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

 

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第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府机构，如此类税款为补缴税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（c）贷款方的赔偿。贷款方应在要求后十（10）天内向每名受赠人赔偿该受赠人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受赠人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于根据本条应支付的款项的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等已获弥偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于贷款方尚未就该等获补偿税款向该代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）可归属于该贷款人未能遵守与维持参与者名册有关的第10.06（d）节的规定的任何税款以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件或代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何和所有金额，抵销并适用于根据本条款（d）项应付给代理人的任何金额。

 

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（e）付款证据。在任何贷款方依据本条向某政府当局缴付税款后，贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或该代理人合理满意的该项付款的其他证据交付代理人。

（f）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税款的豁免或减免，须在适用法律订明的时间或借款人或代理人合理要求的时间，或在借款人或代理人合理要求的时间，向借款人或代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或按减少的预扣率作出该等付款。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本节（f）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税，

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后应借款人或代理人的要求不时）向借款人及代理人交付（收件人要求的副本数目），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税，

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本，

 

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（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 G-1形式的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本，或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但如该外国贷款人为合伙企业且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明，并

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定金额（如有），从这种付款中扣除和扣留。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受赔偿方的所有自付费用（包括税款）及

 

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不计利息（有关政府当局就此项退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据本条款（g）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方根据本条承担的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止循环承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（i）定义术语。就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

3.02符合变化。就Term SOFR的使用或管理而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。

3.03无法确定费率；基准更换。

（a）除本条第3.03款另有规定外，如果：

（i）代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

（ii）规定贷款人确定，由于与任何SOFR贷款或转换为该贷款或其延续有关的任何理由，经调整的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该SOFR贷款的成本，而规定贷款人已向代理人提供该等确定的通知，

代理人将及时通知借款人和每个贷款人。

在代理人向借款人发出通知后，（x）贷款人作出或维持SOFR贷款的任何义务应予中止，直至代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知，及（y）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款请求，否则，将被视为已将该请求转换为其中规定数额的替代基准利率贷款借款请求，任何未偿还的SOFR贷款将自动转换为替代基准利率贷款（为免生疑问，应按替代基准利率加上适用的保证金产生利息，并应遵守第2.08（b）节）。

 

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（b）基准更替。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，代理人（除以下两句特别规定外，无需本协议任何其他方的任何行动或同意）可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）生效，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人或借款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准更换日期之前，不会发生根据本条第3.03（b）款以基准更换基准的情况。

（c）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（i）实施任何基准更换和（ii）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款人（x）根据第3.03（e）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.03条的明确要求。

（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时现行基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该等基准的任何期限未显示在不时公布代理人在其许可酌处权下选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该等基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改为任何基准设定规定“利息期”的任何定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改为所有基准设置提供“利息期”（或任何类似或类似定义）的任何定义，以恢复先前删除的期限。

 

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（f）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可撤销SOFR贷款基准不可用期内的任何未决借款请求，否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的替代基准利率贷款借款请求，（b）任何未偿还SOFR贷款将自动转换为替代基准利率贷款。

（g）冲突。如果本节3.03的规定与本协议的另一节发生冲突，则以本节3.03为准。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（经调整的期限SOFR反映的任何准备金规定除外）；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支（税项除外），或由该贷款人作出的按调整后期限SOFR计息的任何承诺循环贷款；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人按调整后期限SOFR提供或维持任何承诺循环贷款的成本（或维持其提供任何此类承诺循环贷款的义务），或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本要求的任何法律变更，已经或将会导致因本协议、该贷款人的循环承诺或该贷款人作出的承诺循环贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率，到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

 

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（c）报销证明。载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项金额的贷款人的证明书，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何出借人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该出借人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定就在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿（除非，如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

3.05 [保留]。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下承诺的循环贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第10.13条替换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条第三款下的所有义务应在合计循环承诺终止和承诺循环贷款的偿还以及本协议项下的所有其他义务之后继续有效。

 

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第四条

循环信贷借款的先决条件

4.01首次循环信用借款的条件。每个贷款人根据本协议进行其初始信贷展期的义务须满足以下先决条件（根据第6.27条允许在截止日期后满足以下任何先决条件的情况除外）：

（a）代理人收到下列文件，除非另有规定，每一文件均应为原件、电传复制件或其他电子图像扫描传输件（例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tIF”），每一文件均应由其每一方妥为签立，每一文件的日期均为截止日期，视情况而定（如为政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令代理人满意：

（i）本协议的已执行对应方；

（ii）要求提供循环票据的每名贷款人的循环票据；

（iii）代理人可能要求的每一贷款方的决议证书或其他行动、在职证书和/或其他负责人员证书，以证明（a）该一方订立本协议的权限以及该人作为一方当事人或将成为一方当事人的其他贷款文件，以及（b）就本协议和该人作为一方当事人或将成为一方当事人的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一名负责人员的身份、权限和能力；

（iv）每一贷款方的组织文件以及代理人合理要求的其他文件和证明的副本，以证明每一贷款方均已妥为组织或组成，且每一贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在其所有权、租赁或经营财产或经营其业务需要此种资格的每一法域从事业务，但不能合理地预期在该法域不具备此种资格会产生重大不利影响的情况除外；

（v）（i）Holland & Hart LLP（作为贷款方的法律顾问）和（ii）Hodgson Russ LLP（作为贷款方的法律顾问，为纽约法律意见的目的）就有关贷款方和各贷款人的事项向代理人和各贷款人提出的代理人可能合理要求的有利意见；

（vi）由借款人的一名负责人员签署的证明，证明（a）第4.02（a）及4.02（b）条所指明的条件已获满足（或与循环信贷借款大致同时（如适用）将获满足），（b）自2024年12月31日以来，并无任何事件或情况已或可合理预期会个别或合计产生重大不利影响，（c）在循环信贷借款生效后，贷款方截至截止日的偿付能力以及在此拟于截止日发生的其他交易，及（d）（1）就每一贷款方的执行、交付和履行以及其作为一方的贷款文件对每一贷款方的有效性而言，不需要同意、许可或批准，或（2）所有该等同意、许可和批准均已获得并具有完全效力和效力；

（vii）证明依据贷款文件规定须维持的所有保险及根据贷款文件规定的所有有利于代理人的背书均已取得并有效的证据；

（viii）证明根据该协议被质押的任何经证明的股权的担保文件和证书，连同空白签立的未注明日期的转让权力，每一项均由适用的贷款方正式签立；但须就根据现有信贷协议所持有的原始股票证书的截止日期后交付给代理人作出安排；

 

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（ix）完美证书，由贷款方妥为签立；

（x）一份由现有信贷协议的适用各方妥为签立的与现有信贷协议有关的付款函，连同UCC-3及所有其他适当的终止声明，以终止该现有信贷协议，并解除借款人及其附属公司任何财产上与该协议有关的所有留置权，以及代理人合理信纳的其他证据，证明现有信贷协议项下的债务已（或基本上与本协议项下的初始循环信贷借款同时）得到清偿；

（xI）所有其他贷款文件，每份文件均由其适用各方妥为签立；

（xii）（a）对借款人的所有存货进行评估（基于净清算价值），（b）对借款人的所有知识产权进行评估（基于强制清算价值），以及（c）对贷款方进行实地检查，在每种情况下，由代理人可接受并聘请的评估师或审查员（如适用）进行，其结果令代理人满意；

（xiii）令代理人满意的惯常留置权和其他搜查结果（在每种情况下，日期均为代理人合理满意的日期），表明贷款方的资产不存在留置权，但许可的产权负担和留置权除外，其终止声明和解除、满足和解除任何抵押、以及代理人满意的解除或从属协议正在与该等信贷展期或代理人满意的其他安排同时提交，以交付该等终止声明和解除、满足和解除；

（xiv）（a）法律要求或代理人合理要求为建立或完善拟在贷款文件下设定的第一优先留置权而归档、登记或记录的所有文件和票据，包括UCC融资报表，以及所有该等文件和票据均应已如此归档、登记或记录并令代理人满意，（b）根据本协议第6.13节要求的信用卡通知和受控账户协议，以及（c）代理人要求的抵押品存取协议；和

（十五）代理人或其大律师合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见；

（b）代理人应已收到一份日期为截止日期的借款基础证书，与截止日期前最近结束的一周有关，并由借款人的一名负责官员签立，该证书应证明，在使（i）承诺循环贷款的第一笔资金生效后，以及（ii）与在此设想的信贷融资的建立有关的贷款账户的任何费用生效后，可用性应不低于17,000，000美元；

 

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（c）代理人应合理信纳，交付给其的任何财务报表公允地反映了贷款方的业务和财务状况，且自2024年12月31日以来没有产生任何重大不利影响；

（d）代理人应已收到并信纳借款人的业务计划以及代理人合理要求的其他信息（财务或其他方面）；

（e）借款人应拥有不受限制的现金（以美元或按即期汇率确定的等值兑换货币计值），截至在该日期发生的交易生效后的收盘日期，至少等于22,000，000美元；

（f）代理人应当信纳每一贷款方按照适用法律维护并遵守关于客户信息和个人身份信息的处理、处理和存储的政策，并应当收到该政策当前版本的真实、准确、完整的副本；

（g）不得有任何诉讼或其他程序待决，而其结果可合理地预期个别或合计产生重大不利影响或阻止或限制贷款文件的完成；

（h）贷款方及其子公司要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报表和报告应已提交，贷款方及其子公司应缴纳和应付的所有销售税应已及时缴纳；

（i）任何贷款方的任何重大合同项下均不得继续发生违约；

（j）在此设想的交易的完成不得违反任何适用法律、任何组织文件或任何重要合同；

（k）在截止日期当日或之前须向代理人支付的一切费用及开支，均须已足额支付，而在截止日期当日或之前须向贷款人支付的一切费用及开支，均须已足额支付；

（l）借款人应已向代理人支付律师的所有费用、收费和付款，其范围为截止日期之前或当天开具的发票，另加构成代理人对代理人在截止日期之前已发生或将发生的费用、收费和付款的合理估计的费用、收费和付款的额外金额（但此种估计此后不妨碍借款人与代理人之间的最终结算）；

（m）代理人和贷款人应已完成对贷款方管理层的令人满意的背景调查，并应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）要求的所有文件和其他信息；

（n）代理人和贷款人应已收到（i）截止日期的财务报表，（ii）除被排除的子公司（英国子公司除外）外的备考合并和合并借款人及其子公司的期初资产负债表，包括但不限于有足够流动性来执行借款人的业务计划的证据，以及（iii）业务计划，连同反映本协议条款的更新预算和现金流量预测，在每种情况下，其形式和实质均令代理人合理满意；

 

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（o）代理人和（如适用）每个贷款人应已完成所有必要的尽职调查，包括但不限于审查与借款人业务有关的所有重大合同和任何其他所要求的文件，并亲自与借款人的管理团队和主要投资者举行会议；和

（p）代理人及各贷款人各自的投资委员会应已批准本协议及本协议所设想的交易。

在不限制第9.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议规定的每一份文件或其他事项由贷款人同意或批准或接受或满意，除非该代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02对所有循环信用借款的条件。各贷款人履行任何循环信贷借款的义务受以下先决条件的约束：

（a）第V条或任何其他贷款文件所载的相互贷款方的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在该循环信贷借款日期当日及截至该日的所有方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早的日期或期间的情况除外，在该情况下，自该较早的日期或期间起，该等申述及保证均属真实及正确；

（b）不存在任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将由该等拟议循环信贷借款或其收益的应用导致；

（c）代理人应已按照本协议要求收到承诺借款通知书；

（d）任何可合理预期会导致重大不利影响的事件或情况，均不得已发生，且仍在继续，或将由该等建议的循环信贷借款导致；及

（e）不得因该循环信贷借款而产生超支。

借款人提交的每份承诺贷款通知应被视为借款人关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的循环信贷借款之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。本条第4.02款规定的条件完全是为了信贷当事人的利益，但在所需贷款人以其他方式指示代理人停止提供承诺循环贷款之前，贷款人将为其在任何时候提供的所有承诺循环贷款的适用百分比提供资金，这些贷款是借款人要求的，尽管贷款当事人没有遵守本条第四款的规定，但经代理人同意；但条件是，提供任何此类承诺循环贷款不应被视为任何信用方在未来任何场合对本条第四款规定的修改或放弃，或因任何此类不遵守而放弃任何权利或信用方。

 

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第五条

代表和授权书

为促使信用方订立本协议并根据本协议进行承诺循环贷款，各贷款方向代理人和其他信用方声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方和每一附属公司（a）是一家公司、有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业，正式成立、组织或组建，有效存在，并在适用情况下，在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个法域的法律下，具有良好的信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每种情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。附表5.01载列，截至截止日期，每个贷款方在其注册成立或组织状态的正式文件中出现的名称、其注册成立或组织状态、组织类型、由其注册成立或组织状态颁发的组织编号（如有）以及其联邦雇主识别号码。

5.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人现在或将要成为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反、终止或违反，或构成违约，或要求根据（i）该等人为一方当事人的任何重大合同或任何重大债务或影响该等人或该等人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决作出任何付款；（c）导致或要求对任何贷款方的任何资产设定任何留置权（担保文件项下有利于代理人的留置权除外）；或（d）违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，对于本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，没有任何必要或要求，但（a）完善或维持根据担保文件设定的留置权（包括其第一优先权性质），或（b）已获得或作出并具有完全效力和效力的留置权除外。

5.04绑定效果。本协议已经、以及彼此之间的贷款文件在交付时，将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

 

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5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）截止日财务报表（i）除截止日财务报表定义（“每月截止日财务报表”）第（c）款所述的月度财务报表外，均按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制，但其中另有明确说明的除外；（ii）公允列报借款人及其子公司截至截止日的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩，但月度截止日财务报表除外，根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则，除非其中另有明确说明；（iii）显示借款人及其子公司截至发生之日的所有直接或或有重大债务和其他负债，包括税款、重大承诺和债务负债，但在每种情况下均须遵守没有脚注和正常年终审计调整的情况。

（b）自2024年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（c）据借款人所知，不存在且仍在继续的内部控制事件已导致或可以合理预期会导致任何重大方面的错报，（i）交付或将交付给代理人或贷款人的任何财务信息，（ii）借款基础，（iii）根据本协议提供的契约合规性计算，或（iv）借款人及其子公司在综合基础上的资产、负债、财务状况或经营结果。

（d）[保留]。

（e）最近交付的合并资产负债表以及借款人及其子公司的收益和现金流量表的合并预测资产负债表和现金流量表（不包括英国子公司）除外，业务计划是根据其中所述假设善意编制的，这些假设根据编制和交付此类预测时的现有条件是公平的，并代表在编制和交付此类预测时贷款方对其未来财务业绩的最佳估计。

（f）除根据第7.03节允许的债务外，贷款方及其子公司没有任何债务。没有（也没有任何贷款方收到任何通知）（i）贷款方可用于从其主要商品供应商购买库存的贸易信贷总额大幅减少或拟议减少，或（ii）其任何主要商品供应商向贷款方提供的贸易信贷条件或信贷限额大幅收紧。

5.06诉讼。任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入（a）意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议或本协议所设想的任何交易，或（b）单独或合计，如果被不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响，则贷款方在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，不存在任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决或据贷款方所知，威胁或预期。

5.07无违约。任何贷款方或任何附属公司均不存在任何重大合同或任何重大债务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。

 

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5.08财产所有权；留置权。

（a）每一贷款方和各附属公司在正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权或有效的租赁权益。每一贷款方和各子公司均拥有良好的适销对路的所有权、有效的租赁权益或有效的许可，可将所有个人财产和资产材料用于其业务的正常开展。

（b）附表5.08（b）（1）载列贷款方及其各附属公司拥有的所有房地产的地址（包括街道地址、县和州），以及截至截止日期任何抵押或其他留置权的持有人名单。各贷款方及其各子公司对该贷款方或该子公司拥有的不动产拥有良好的、可销售的和可保的费用简单的所有权，不受任何留置权的限制，但允许的产权负担除外。附表5.08（b）（2）列出贷款方的所有租约的地址（包括街道地址、县和州），以及截至截止日期的出租人名单及其与每项此类租约有关的联系信息。每一份该等租约均具有完全效力及效力，而贷款方并无违反该等租约的条款。

（c）附表7.01列出每一贷款方及其每一附属公司的财产或资产上的所有留置权（根据其定义在其他方面有资格成为许可的担保的任何留置权除外）的完整和准确清单，显示截至截止日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金数额以及该贷款方或受其约束的该附属公司的财产或资产。除许可的产权负担外，各贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

（d）保留。

（e）附表7.03列出了每个贷款方或贷款方的任何附属公司在截止日期的所有债务（根据其定义以其他方式限定为许可债务的任何债务除外）的完整和准确的清单，显示截至截止日期的金额、债务人或发行人及其到期日。

5.09环境合规。

（a）除附表5.09具体披露的情况外，没有任何贷款方或任何附属公司（i）未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据，但在每种情况下，单独或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（b）除附表5.09另有规定外，任何贷款方或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何物业，均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、国家或地方清单上列出或建议列出，或与任何该等物业毗邻；没有、也从未有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经处理有害物质的地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，储存或处置在任何贷款方或任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，或据贷款方所知，储存或处置在任何贷款方或附属公司以前拥有或经营的任何财产上；任何贷款方或附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；危险材料没有在任何贷款方或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上释放、排放或处置。

 

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（c）除附表5.09另有规定外，没有任何贷款方或任何附属公司正在进行，也没有任何贷款方或任何附属公司单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成与在任何场所、地点或操作中危险材料的任何实际或威胁释放、排放或处置有关的任何调查或评估或补救或响应行动；以及在或运输到或从任何场所、地点或操作中产生、使用、处理、处理或储存、或运输到或从任何场所或从任何场所、或从任何场所、或从任何场所、或从任何场所、或从任何场所、或从任何场所、或从任何场所、或从任何场所、或从任何场所、任何贷款方或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产，其处置方式均未合理预期会导致对任何贷款方或任何子公司承担重大责任。

5.10保险。贷款方及其子公司的财产在非贷款方附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额如此，免赔额并涵盖此类风险（包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断、财产损失和海运货物 保险）作为在贷款方及其子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的。附表5.10列出了截至截止日期由贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司维持的所有保险的说明。附表5.10所列的每份保单均具完全效力及效力，所有到期应付的保费均已缴付。

5.11税收。贷款方及其子公司已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他政府税费、评估、费用和其他到期应付的费用，但那些正通过勤勉进行的适当程序善意积极抗辩的、已根据公认会计原则为其提供足够准备金的、且抗辩有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何保证此类义务的留置权的除外。不存在针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估，但那些正在通过勤勉尽责的适当程序以善意积极抗辩的情况除外，已根据公认会计原则为其提供了充足的准备金，并且这些抗辩有效地暂停了针对该贷款方或子公司的有争议义务的征收和任何此类税务评估的执行。任何贷款方或任何子公司都不是任何税收共享协议的一方。

5.12 ERISA合规。

（a）每个贷款方、其每个ERISA关联公司和每个计划在所有重大方面均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函，或IRS目前正在处理与此相关的此类函件的申请，据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。贷款方和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412或430条向每个计划和每个多雇主计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412或430条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。根据《守则》或ERISA施加的留置权不存在或可能因任何计划或多雇主计划而产生。

 

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（b）就任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件或合理预期会发生；（ii）没有任何退休金计划有任何未备付的退休金负债；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何退休金计划承担或合理预期将承担ERISA第四编下的任何负债（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何负债（且未发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；（v）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

5.13子公司；股权。除附表5.13（a）部特别披露的附属公司外，贷款方并无附属公司，该附表载列各该等附属公司的法定名称、成立或成立的司法管辖权及授权股权。该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足且不可评税（如适用），并由贷款方（或贷款方的附属公司）拥有附表5.13第（a）部规定的金额，除根据担保文件设定的留置权外，免受所有留置权。除附表5.13所列情况外，概无尚未行使的权利购买任何附属公司的任何股权。除附表5.13（a）部具体披露的以外，贷款方没有对任何其他公司或实体的股权投资。贷款方的所有未偿股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估（如适用），并按附表5.13（b）部规定的金额拥有，除根据担保文件设定的留置权外，免于所有留置权。根据第4.01条提供的每一贷款方的组织文件副本及其每一项修订均为每一份此类文件的真实和正确副本，每一份均有效并具有完全效力和效力。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）没有贷款方主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。循环信贷借款的收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，以减少或偿还最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于可能导致任何循环信贷借款被视为FRB发布的条例T、U或X含义内的“目的信贷”的任何其他目的。

（b）根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方、控制任何贷款方的任何人或任何子公司被或被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。每一贷款方均已向代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或代表任何贷款方向代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证明或其他资料（不论是书面或口头的）均不涉及

 

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特此设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议交付或根据任何其他贷款文件交付的交易（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）包含对事实的任何重大错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，就预计的财务信息而言，贷款方仅表示，此类信息是根据在编制和交付时被认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即（a）不应将任何预测视为事实，（b）所有预测都受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方及其各自子公司的控制范围，（c）无法保证任何特定预测将会实现，以及（d）实际结果可能与此类预测有所不同，并且变化可能是重大的）。

5.16遵守法律。每一贷款方和每一附属公司均遵守（a）在所有重大方面遵守所有法律（包括但不限于《破产法》和任何其他债务人救济法的规定）的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（i）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的积极质疑，或（ii）未能单独或合计遵守这些要求的情况除外，不能合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）本条例第10.17和10.18条。

5.17知识产权；许可证等。

（a）贷款方及其子公司拥有或拥有对其各自业务运营合理必要的所有知识产权、许可证、许可证和其他授权的使用权，不与任何其他人的权利发生冲突。

（b）据贷款方所知，任何贷款方或任何附属公司现在使用或现在打算使用的标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何权利。

（c）除附表5.17具体披露的情况外，没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼待决或据贷款方所知受到威胁，这些索赔或诉讼单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。

（d）关于列入借款基数的合格知识产权：

（i）该等知识产权由借款人拥有（包括截至记录时），而借款人在其他情况下对该等知识产权拥有良好、有效或可销售的所有权，并免受任何留置权（但（x）有利于担保该等义务的代理人的留置权及（y）根据第7.01条准许的并无优先于有利于该代理人的留置权的其他留置权除外）；

（ii）没有与该等知识产权有关的具有约束力、义务或以其他方式实质上限制或损害借款人或任何其他贷款方使用和利用该等知识产权的判决、不起诉的契诺、许可或其他协议或安排；

 

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（iii）任何贷款方不存在任何其他人就该等知识产权主张的针对任何贷款方或任何附属公司的未决或威胁索赔的材料，包括任何对该等知识产权不利所有权、无效、侵权、盗用、违反或其他反对或冲突的索赔，且任何贷款方未收到任何人的书面通知，表明任何贷款方的业务、使用该等知识产权，或任何贷款方或任何附属公司制造、使用或销售任何产品或履行任何服务侵犯了，侵犯或构成盗用，或可能侵犯、侵犯或构成盗用或以其他方式干扰任何其他人的任何其他知识产权；及

（iv）没有任何该等知识产权在未经借款人明示授权的情况下被任何其他人侵犯、侵犯、挪用或以其他方式使用。

5.18劳工事项。没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工、减速或其他重大劳资纠纷待决或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方雇员的工作时间和支付的款项符合《公平劳动标准法》和处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。没有贷款方或其任何子公司根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务。由于工资、员工健康和福利保险及其他福利，任何贷款方及其子公司应支付的所有款项，或可能向任何贷款方或其任何子公司提出索赔的所有款项，已按照公认会计原则支付或适当计提，作为该贷款方账面上的负债。除附表5.18规定外，任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议、雇佣协议、奖金、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束。没有未决的代表程序，或据任何贷款方所知，威胁将向国家劳动关系委员会提交，也没有任何贷款方或任何子公司的劳工组织或雇员团体提出待决的承认要求，也没有任何工会组织活动正在发生。不存在针对任何贷款方或任何子公司的投诉、不公平的劳动实践指控、申诉、仲裁、不公平的雇佣做法、指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，威胁将根据任何贷款方或其任何子公司的任何雇员的雇用或终止雇用而向任何政府当局或仲裁员提出、由任何贷款方或其任何子公司的任何雇员产生、与之相关或以其他方式与之相关的索赔或投诉。根据任何贷款方或其任何附属公司受约束的任何集体谈判协议，完成贷款文件所设想的交易将不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判权。

5.19安全文件。

（a）担保协议为信贷当事人（或其中所指的“有担保当事人”）的利益为代理人设定担保物上的合法、有效、持续和可执行的担保权益（如担保协议中所定义），其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。所有适用的融资报表、免责声明和其他类似文件均采用适当的形式，已经或将在《担保协议》附表II规定的办事处提交。在进行此类备案和/或获得“控制权”（定义见UCC）后，代理人将对所有抵押品（可能通过归档、记录或登记融资报表或类似文件（包括但不限于此类抵押品的收益，但须遵守与该等收益在UCC中的限制）或通过获得控制权而完善的所有抵押品上的所有权和权益（包括但不限于该等抵押品的收益）拥有完善的留置权、在该等资产上的担保权益、以及在该等资产的所有权利下的担保权益，根据UCC（在作出此种陈述之日生效），在每种情况下，在权利上均优先于任何其他人，但须遵守允许的优先留置权，该留置权作为法律事项优先于有利于代理人的留置权。

 

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（b）当担保协议（或其简式）在美国专利商标局和美国版权局备案，当所有适用的融资报表、发行和其他类似的适当形式备案在担保协议附表II规定的办事处备案时，代理人应对通过备案、记录或登记担保协议可能完善担保权益的知识产权上的适用贷款方的所有权利、所有权和权益享有完全完善的留置权和担保权益，此类办事处的融资声明或类似文件（如适用）在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上优先于任何其他人（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对截止日期后贷款方获得的已注册知识产权的留置权）。

（c）抵押物为信贷当事人（或其中所指的“有担保当事人”）的利益为代理人设定抵押财产上的合法、有效、持续和可执行的留置权（如抵押物中所定义），其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。在向适当的政府当局提交或记录抵押后，代理人将对通过此类提交可能完善的所有抵押财产（包括但不限于该抵押财产的收益）的所有抵押财产（包括但不限于该抵押财产的收益）的设保人在其下的所有权和权益（在每种情况下均优先于任何其他人的权利和优先于任何其他人的权利）拥有完善的留置权和担保权益。

5.20偿债能力。在本协议所设想的交易生效后，以及在每笔循环信贷借款生效前后，贷款方在合并基础上是有偿付能力的。任何贷款方没有或将进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将承担与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗任何贷款方的现有或未来债权人。

5.21存款账户；信用卡安排。

（a）作为附表5.21（a）的附件是贷款方截至截止日期维持的所有DDA的清单，该清单就每个DDA而言包括（i）存管机构的名称和地址；（ii）与该存管机构保持的账号；（iii）在该存管机构的联系人；（iv）每个被排除账户的标识。

（b）作为附表5.21（b）所附的一份清单，描述截至截止日任何贷款方作为一方的所有安排，涉及处理和/或向该贷款方支付该贷款方进行的任何信用卡费用和借记卡销售费用的收益。

5.22经纪商。没有经纪人或发现者促成贷款文件所设想的承诺循环贷款或交易的获得、制作或完成，也没有贷款方或其关联机构就与此相关的任何发现者或经纪费对任何人承担任何义务。尽管有上述规定，贷款方应独自负责支付任何其他发现者或经纪费。

5.23客户与贸易关系。任何贷款方与其运营的任何供应商材料的业务关系不存在实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何重大的不利修改或变化。

 

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5.24物资合同。附表5.24列出了截至截止日期任何贷款方为一方或受约束的所有重大合同。贷款双方已向代理人交付了真实、正确、完整的全部材料合同副本。贷款方在任何重大合同的任何重大方面或根据任何重大合同没有违约或违约，并且没有收到任何重大合同项下的违约通知，也没有收到任何其他方打算终止任何重大合同的通知。任何重大合同的其他当事人在任何重大合同的任何重大方面或根据任何重大合同均不存在违约情况。

5.25伤亡。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是单独的还是合计的）均可合理地预期会产生重大不利影响。

5.26商业计划书。贷款方正在以符合适用的业务计划的方式在所有重大方面经营其业务。

5.27个人可识别信息。贷款方根据适用法律维护消费者信息和个人身份信息的处理、处理和存储政策，并向代理人提供了真实、准确、完整的现行版本副本。

5.28网络安全。除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，信息技术资产、设备、系统、网络、软件、硬件以及借款人及其子公司（统称“IT系统”）（i）足以运营借款人及其每个此类子公司目前开展的业务，以及（ii）没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。除无法合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响外，（i）贷款方实施并保持了商业上合理的（考虑到信息的性质、范围和敏感性）政策、程序和保障措施，旨在维护和保护担保物中包含的所有数据和机密信息（包括商业秘密）以及所有IT系统和数据的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，以及（ii）没有违规行为，网络攻击（包括勒索软件攻击）或未经授权使用或访问IT系统或其中存储或处理的任何数据、商业秘密或机密信息，但已完全补救的除外。

5.29反腐败法律和制裁。每一贷款方及其子公司均已实施并保持有效的合理设计的政策和程序，以确保该贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，每一贷款方及其子公司以及据贷款方所知，其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。（a）贷款方或其子公司，或据贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）贷款方所知，贷款方的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。

 

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5.30商业财务披露法。借款人作为唯一的主要借款人，主要由已颁布商业财务披露法（“CFDL”）的司法管辖区管理和指导，且不迟于截止日期前一（1）天，已与代理人和贷款人签署了一份形式和实质上令代理人合理满意的协议（“门槛协议”），确认融资金额（i）超过适用的CFDL法定门槛，或（ii）受CFDL提供CFDL披露要求的另一项豁免的约束。为免生疑问，应根据适用的CFDL计算阈值，一般为在基于资产的借贷或保理交易期限内某个时点未偿还的最高美元金额，或者，就所有其他交易而言，为融资金额。

5.31境外投资规则。任何贷款方及其任何子公司都不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。任何贷款方或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接参与（a）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果该贷款方或子公司是美国人或（c）将导致该代理人的任何其他活动，境外投资规则依法禁止的任何贷款人或任何其他信用方在本协议项下履行。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何循环承诺，或任何已承诺的循环贷款或本协议项下的其他义务仍未得到支付或未得到履行（未主张索赔的或有赔偿义务除外），每一贷款方应，并应（除第6.01、6.02和6.03条所载契诺的情况外）促使每一附属公司：

6.01财务报表。交付给代理，在形式和细节上让代理满意：

（a）尽快但无论如何在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内（从截至2025年12月31日的财政年度开始），提供借款人及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，该等合并报表须经审计并附有代理人在许可的酌情权下可接受的具有国家认可地位的注册公共会计师事务所的报告和无保留意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或对该审计范围的任何保留或例外情况以及与此相关的书面管理层讨论和分析；以及此类合并报表须由借款人的一名负责官员证明，大意是此类报表在与借款人及其子公司的合并财务报表相关的考虑时在所有重大方面都是公允陈述的；

（b）自2025年6月30日终了财政季度开始，但无论如何在借款人每个财政年度的每个财政季度（12月31日终了财政季度除外）结束后的四十五（45）天内，尽快提供借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表、该财政季度的股东权益，以及相关的合并收益或经营报表，借款人财政年度终了部分的股东权益和现金流量，这类合并报表须由借款人负责官员证明公允列报财务状况、经营成果、股东权益和现金流量

 

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借款人及其子公司截至该财政季度末或随后根据公认会计原则结束的借款人财政年度的一部分，仅受正常的年终审计调整和此类合并报表的约束，这些合并报表须由借款人的一名负责官员证明，大意是在与借款人及其子公司的合并财务报表相关的考虑时，此类报表在所有重大方面都是公允陈述的；

（c）尽快，但无论如何在借款人每个财政年度的每个财政月份（为免生疑问，包括每个财政季度和借款人每个财政年度的最后一个财政月份）结束后三十（30）天内，自截至2025年5月31日的财政月份开始，借款人及其附属公司未经审计的综合收益、存货、账目、流动资产、总资产、流动负债和总负债报表（为免生疑问，将不会按照公认会计原则编制）截至该财政月底；

（d）在紧接借款人的每个财政年度结束后的三十（30）天期间内，借款人及其附属公司在紧接下一个财政年度（包括到期日发生的财政年度）的每月业务计划，并在可获得的情况下，就该财政年度对业务计划作出任何重大修订。

6.02证书；其他信息。交付给代理，在形式和细节上让代理满意：

（a）[保留]；

（b）在交付第6.01（a）、6.01（b）和6.01（c）节中提及的财务报表的同时，（i）由借款人的一名负责官员签署的妥为填妥的合规证书，如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应提供一份符合公认会计原则的财务报表对账报表，以及（ii）一份管理层就此类财务报表进行的讨论和分析的副本；

（c）在每星期的星期三（或如该日不是营业日，则在下一个营业日）提供一份借款基础证书，其中显示截至紧接前一周最后一天营业结束时的借款基础，每份借款基础证书须由借款人的一名负责人员证明为完整和正确，并附有所有适用的系统生成的证明借款基础证书所载资料的文件；但条件是，本条款（c）须受本协议附表6.02的规定所规限。

（d）在任何贷款方收到其注册公共会计师事务所就贷款方或任何子公司的账目或账簿向任何贷款方的董事会或经理（或其他同等理事机构）或董事会或经理（或其他同等理事机构）提交的任何详细审计报告、管理函或建议的副本后迅速，或对其中任何一方的任何审计，包括但不限于指明任何内部控制事件；

（e）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给贷款方股东后立即提供，以及任何贷款方可能根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给代理；

 

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（f）本协议附表6.02所述的财务及抵押报告，按该附表所列时间，该附表须由代理人与借款人依据附表6.27在交割后基础上最终确定；

（g）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或任何附属公司的任何债务证券持有人提供而并非依据第6.01条或本第6.02条任何其他条款另有规定须向贷款人提供的任何报表或报告的副本，在该等报表或报告提交后迅速提供；

（h）尽快提供，但无论如何在贷款方的每个财政年度结束后三十（30）天内，可提供一份报告，概述对每一贷款方及其子公司有效的保险范围（指明类型、金额和承运人），并载有代理人或通过代理人的任何贷款人所合理指明的额外信息；

（i）在先前未交付给代理人的范围内，所有证明重大债务的重大合同和文件的副本；

（j）在任何贷款方或任何附属公司收到通知后的五（5）个工作日内，迅速并在任何情况下，提供从任何政府当局（包括但不限于SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构））收到的关于该政府当局就任何贷款方或任何附属公司的财务或其他经营结果进行的任何程序、或调查或可能的调查或其他调查的每一份通知或其他信函的副本，或任何其他事项，如果不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响；和

（k）迅速提供代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或任何附属公司的业务、财务状况或运营或遵守贷款文件条款的额外信息（包括但不限于适用于贷款方的关税以及与根据第6.03条发生的任何事件有关的信息）。

6.03通知。及时通知代理：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）任何违反或不履行，或根据重大合同或与重大债务有关的任何违约或任何终止；

（d）任何贷款方或任何附属公司与任何政府当局或任何其他人之间的任何争议、诉讼、调查、程序或暂停（或上述任何一项的任何重大发展），另一方面，（i）寻求超过5,000，000美元的损害赔偿，（ii）寻求禁令救济，（iii）针对任何计划、其受托人或其资产主张或提起，（iv）指控任何贷款方的刑事不当行为，（v）声称违反或寻求根据任何环境法或相关要求施加补救措施

 

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法律，或寻求根据任何环境法（包括就任何抵押财产）施加责任，（vi）就任何税收、费用、评估或其他政府收费主张任何贷款方的责任超过250,000美元，或（vii）涉及任何产品召回；

（e）任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期将导致贷款方及其子公司的赔偿责任总额超过1,000，000美元；

（f）任何贷款方或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；

（g）任何贷款方高级行政人员的任何变动或建议变动；

（h）任何贷款方解除其现有注册会计师事务所或该注册会计师事务所的任何退出或辞职；

（i）贷款方成为当事人的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或集体谈判代理人的认证申请；

（j）针对任何贷款方提出的任何未缴税款留置权超过$ 250,000；

（k）（i）借款基础所包括的任何抵押品的任何伤亡、灭失、损坏或毁灭（不论是否由保险承保），（ii）任何其他抵押品的任何伤亡、灭失、损坏或毁灭（不论是否由保险承保），金额为2,000，000美元或以上，及（iii）根据征用权或通过谴责或类似法律程序，为取得任何抵押品的任何权益而展开任何诉讼或法律程序；

（l）就D & O保险提出的任何申索；及

（m）贷款方的实际业绩与业务计划中的预计结果或贷款方的任何计划的任何重大差异，从而严重偏离正常业务过程中的运营。

依据本条发出的每项通知，均须附有借款人负责人员的陈述，述明其中所述发生的详情，并述明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。根据第6.03（a）节的每份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付。支付、解除或以其他方式满足其到期应付的所有义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，（b）所有合法债权（包括但不限于房东、仓库管理员、报关员、货运代理、合并者、承运人和供应商的债权），如果未支付，将通过法律或合同成为对其财产的留置权；（c）所有债务，到期应付，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中包含的任何从属条款，但，在每种情况下，如果（i）其有效性或金额正受到适当程序的善意积极质疑，（ii）该贷款方已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，（iii）该竞争实际上暂停了有争议债务的收取，并且（iv）没有就此提出留置权。本协议所载的任何内容均不应被视为限制代理人根据本协议确定准备金的权利。

 

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6.05保存存在等。除第7.04或7.05条允许的交易外，保留、更新和保持其在其组织或组建的司法管辖区的法律下的合法存在和良好地位并使其充分生效；采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；并保存或更新其所有知识产权，除非此类知识产权不再用于贷款方的业务开展或不再有用。

6.06物业维修。（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，其工作秩序和状况良好，普通磨损和保险伤亡损失除外；（b）对其进行所有必要的维修和续保和更换，但在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；（c）关于所有材料知识产权（以及在任何情况下，包括在借款基础中的所有合格知识产权），（i）继续在其现行目录、小册子和价目表所反映的适用于其现行品系的每一类货物上使用该等知识产权，以保持该等知识产权完全有效，不因未使用而提出任何放弃要求，（ii）一如既往地保持根据该等知识产权提供的产品和服务的质量，（iii）在适用的情况下使用该等知识产权并附有适当的注册通知，（iv）不做（并限制其任何被许可人或分被许可人）做任何行为或不做任何可能使任何此类知识产权失效的行为，以及（v）如果此类知识产权被第三方侵犯、挪用、稀释或损害，迅速就侵权、挪用、稀释或损害提起诉讼，酌情寻求禁令救济，并就此类侵权、挪用、稀释或损害追回任何和所有损害，或采取贷款方在当时情况下合理认为适当的其他行动，以保护此类知识产权。

6.07维持保险。

（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务保持保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营的人惯常投保的种类的损失或损害，或适用法律所要求的、此类其他人在类似情况下惯常携带的、且代理人在其许可的酌处权下可接受的种类和金额，其财务状况良好和信誉良好的保险公司，包括（i）D & O保险，金额不低于最近在截止日期前交付给代理人的D & O保险证书中规定的金额，超过2,500，000美元的自保留存额，以及（ii）海运货物保险。

（b）导致就任何抵押品而维持的失火和扩展承保范围保单被背书或以其他方式修订，以包括（i）非供款抵押条款（关于不动产的改善）和贷款人的应付损失条款（关于个人财产），其形式和实质均令代理人满意，背书或修订应规定保险人应将根据保单以其他方式应付给贷款方的所有收益直接支付给代理人，（ii）一项大意为贷款方均无，信贷当事人或任何其他人应为共同保险人，以及（iii）代理人为保护信贷当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。

 

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（c）就其IT系统和其中保存的数据向财务状况良好和信誉良好的保险公司保持其在许可的自由裁量权下合理可接受的保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或类似地点经营的人惯常投保的种类或在适用法律要求下或按此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额投保，而不是贷款方的附属公司，在每种情况下都要背书将代理人命名为额外的被保险人。

（d）导致商业一般责任保单被背书将代理人命名为额外的被保险人。

（e）造成业务中断保单（包括为此类贷款方的IT系统和/或其中保存的数据的任何未经授权的访问、使用、控制、披露、销毁或修改导致贷款方的业务运营出现任何中断提供保险的保单）将代理人命名为贷款人的损失受款人，并被背书或修改以包括（i）一项规定，即自截止日期起及之后，保险人应将根据保单应支付给贷款方的所有收益直接支付给代理人，（ii）一项规定，大意为贷款方均不得，信贷当事人或任何其他人应为共同保险人，（iii）代理人为保护信贷当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。

（f）导致海运货物保单被背书至代理人名下，作为贷款人的应付损失。

（g）促使本条第6.07条所提述的每份该等保单亦订明，该保单不得因（i）未缴交保费而取消、修改或不续期，除非保险人事先向代理人发出不少于十（10）天的书面通知（给予代理人纠正未缴保费的权利）或（ii）因任何其他理由而取消、修改或续期，除非保险人事先向代理人发出不少于三十（30）天的书面通知。

（h）在任何该等保单注销、修改或不续期前，向代理人交付续期或更换保单的副本（或先前交付给代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹），连同代理人满意的为此支付保费的证据。

（i）如果在任何时候，任何不动产（包括但不限于任何抵押财产）所在的区域被指定为（i）联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）公布的任何洪水保险费率地图中的“洪水危险区域”，获得对从事贷款方相同或类似业务的公司而言合理和惯常的总金额的洪水保险，并在其他方面遵守经不时修订的1973年《洪水灾害保护法》中规定的国家洪水保险计划，或（二）“1区”区域，按从事相关业务的公司合理、惯常的总金额获得地震保险。

（j）为自己及其子公司维持“一揽子犯罪”政策，包括员工不诚实、伪造或变造、盗窃、失踪和破坏、抢劫和安全盗窃、财产以及与责任公司的计算机欺诈保险，其金额通常由从事类似情况的类似业务的业务实体承担，并将根据代理人的要求提供证明每份此类政策续签的代理人证明。

 

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（k）允许代理人指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方维持的保险单，并检查与之相关的簿册和记录以及由此涵盖的任何财产。

（l）任何信贷当事人或其代理人或雇员均不对根据本条第6.07条要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除信用方以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，且该等保险公司对任何信用方或其代理人或雇员不享有代位求偿权。但是，如果保单未按上述要求规定放弃对这类当事人的代位求偿权，则贷款方在此同意，在法律允许的范围内，放弃对信用方及其代理人和雇员的追偿权（如有）。任何信用方根据本条第6.07条指定任何形式、类型或保险范围的金额，在任何情况下均不应被视为该信用方的陈述、保证或建议，即此类保险对于贷款方的业务或对其财产的保护而言是足够的。

6.08遵守法律。遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的积极善意抗辩，并且贷款方已根据公认会计原则为其预留和维持足够的准备金，（b）此类抗辩有效地中止了有争议法律的执行，及（c）不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响。

6.09账簿和记录；会计师。

（a）（i）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及贷款方及其子公司的资产和业务的所有金融交易和事项进行完整、真实和正确的分录；（ii）保持此类记录和账簿，使其实质上符合对贷款方及其子公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

（b）在任何时候保留一家代理人合理满意的注册会计师事务所，并应指示该注册会计师事务所与该代理人或其代表合作，并在该代理人可能提出的该注册会计师事务所保留范围内，与该代理人或其代表讨论贷款方的财务业绩、财务状况、经营成果、控制以及其他事项。

6.10检查权。

（a）允许代理人的代表、独立承包商和顾问访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和注册公共会计师事务所讨论其事务、财务和账目，并允许代理人聘用的代理人或专业人员（包括投资银行家、顾问、会计师、律师和其他贷款人服务方）对业务计划、预测和现金流量进行评估，以及借款人的库存和影响这类库存的净有序清算价值的关键绩效指标，所有费用均由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，经向借款人发出合理的提前通知；但条件是，当存在违约或违约事件时，代理人（或其任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间采取上述任何行动，费用由贷款方承担，且无需提前通知。

 

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（b）在合理的事先通知后，应代理人的请求，允许代理人聘用的代理人或专业人员（包括投资银行家、顾问、会计师、律师和其他贷款人服务方）进行实地考试、收益质量和其他评估，包括但不限于（i）借款人在计算借款基数方面的做法，（ii）借款基数中包括的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，以及（iii）业务计划。贷款方应支付代理人和此类专业人员有关此类考试和评估的费用和开支，并承认此类专业人员可能是代理人的附属机构。在不限制上述规定的情况下，贷款方承认，代理人可在其许可的酌处权下，（i）每个财政年度最多进行两（2）次实地考试，费用由贷款方承担，以及（ii）其认为必要或适当的额外实地考试（x），费用自理；或（y）如果违约或违约事件已经发生并正在继续，费用由贷款方承担。

（c）在合理的事先通知后，应代理人的请求，允许代理人或代理人聘请的专业人员（包括评估师）对担保物进行评估，包括但不限于包括在借款基础中的资产和抵押财产。贷款方应支付代理人及此类专业人员进行此类评估的费用和开支。在不限制上述规定的情况下，贷款方承认，代理人可在其许可的酌处权下，承担（i）每个财政年度最多（i）两（2）次存货评估，费用由贷款方承担，（ii）每个财政年度最多（i）一（1）次知识产权评估，费用由贷款方承担，（iii）每个财政年度最多一（1）次不动产评估，费用由贷款方承担抵押财产，以及（iv）其认为必要或适当的额外存货、知识产权评估和不动产评估（x），自费或（y）如果违约或违约事件应已发生并仍在继续，则由贷款方承担费用。

（d）为免生疑问，在截止日期前完成或由代理人依据合资格库存定义（l）条或本信贷协议的任何其他规定（本条第6.10条（b）和（c）条除外）进行的实地考试和评估，不应包括在确定代理人是否可以根据本条第6.10条（b）和（c）款由贷款方承担费用的实地考试和评估中。

（e）应代理人在合理的事先通知后提出的要求，从服务或来源，以代理人合理满意的形式和细节，交付对任何贷款方的高级职员、董事、雇员或代理人的已完成（或如适用，更新）的背景调查。

（f）就任何抵押财产而言，准许代理人聘请一名地质水文学家、一名独立工程师或其他合格的顾问或专家，由代理人在其许可的酌处权范围内接受，费用由贷款方承担，在此种抵押财产的本协议期限内进行第一阶段环境场地评估，但此种评估只能在（i）违约事件持续期间进行，及（ii）如贷款方接获任何通知或获悉（a）在任何该等抵押财产或从该等抵押财产处或从该等抵押财产处可能或已知的任何危险物料释放，则通知

 

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其中必须根据任何环境法给予任何政府当局，或事实上已向任何政府当局发出通知，或（b）任何人（包括但不限于环境保护署）就空气排放、水排放或影响任何贷款方的任何其他环境健康或安全事项或任何此类抵押财产提出的任何投诉、命令、引用或通知。环境评估可包括对抵押财产进行详细的目视检查，包括但不限于任何和所有储存区、储存罐、排水渠、干井和浸出区，以及采集土壤样本、地表水样本和地下水样本，以及为确定抵押财产及其使用和操作是否符合所有适用的环境法而合理必要的其他调查或分析。借款人将并将促使其每个子公司在所有方面与代理人和此类第三方进行合作，以使此类评估和评估能够以代理人合理满意的方式及时完成。

（g）应代理人在合理的事先通知后提出的请求，利用商业上合理的努力，协助第二大道和任何其他第二大道实体（及其任何贷款或资金来源）从一个或多个国家评级机构获得此处规定的信贷便利的评级。在不限制前述规定的情况下，贷款方的高级管理层成员应在合理的事先通知下出席或主持与该等评级机构和第二大道的一次或多次会议。

（h）应代理人在合理的事先通知后提出的请求，允许代理人聘用的代理人或专业人员（包括评估师）对贷款方在网络安全方面的做法进行审查和其他评估，包括但不限于已实施的商业上合理（考虑到信息的性质、范围和敏感性）的政策、程序和保障措施，旨在维护和保护担保物中包含的所有数据和机密信息（包括商业秘密）以及所有IT系统和数据的完整性、持续操作、冗余和安全性。

6.11收益用途。使用循环信贷借款的收益（a）支付与完成本协议所设想的交易有关的某些费用和开支，（b）为购置借款人的营运资金资产提供资金，包括在正常业务过程中购买库存和设备，以及（c）为借款人的一般公司目的和（d）在截止日期偿还现有信贷协议项下的债务，在适用法律和贷款文件明确允许的范围内。

6.12额外的贷款方。在不限制第6.17条的情况下，除被排除在外的子公司的情况外，在任何人（x）成为子公司或（y）在英国子公司的情况下，停止作为非实质性外国子公司的资格时通知代理人，并在此后立即（无论如何在十五（15）天内或代理人在其许可的酌处权中书面同意的更长期间内），通过执行并向代理人交付本协议的共同人，使任何此类人（a）至（i）成为贷款方，a完美证书和其他适用的贷款文件以及代理人为此目的认为适当的其他文件，（ii）向代理人授予对该人构成担保债务的抵押品的同一类型资产的留置权，以及（iii）向代理人交付第4.01（a）条第（iii）和（iv）款所述类型的文件和大律师对该人的有利意见（其中应包括（a）款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性等内容），及（b）如该等人士的任何股权或债务由任何贷款方或代表任何贷款方拥有，则将该等股权质押 以及根据担保协议或其他适用的担保文件的规定证明此类债务的本票，在每种情况下的形式、内容和范围均合理

 

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代理人满意。在任何情况下，如任何交易未获本协议另有明确许可，或就任何附属公司而言，构成或被视为构成对作为贷款方的人的批准，或允许将任何获得的资产列入借款基数的计算中，则遵守本条第6.12款不得放弃或被视为对引起需要遵守本条第6.12款的任何交易的放弃或同意。

6.13现金管理。

（a）在截止日期（或如适用，第6.27条规定的较后日期）或之前，每一贷款方应：

（i）向代理人交付已代表适用贷款方签立并交付予附表5.21（b）所列该贷款方的信用卡发卡机构和信用卡处理商的通知副本（每份通知，“信用卡通知”），其格式大致为作为附件 F；和

（ii）与各受控账户银行订立受控账户协议（受该等受控账户协议规限的DDA（付款账户及除外账户除外），与集中账户合称“受控账户”）。

（b）自截止日期起及之后，贷款方应安排通过ACH或电汇方式存入或发送至受控账户（无论当时是否有任何未偿债务）的频率不低于每个工作日（且无论当时是否有任何未偿债务）的以下所有情况（统称为“收款和收款”）：

（i）每个DDA中的所有存款金额（其定义（b）条所述的除外账户除外）（扣除任何最低余额后，不得超过2,500.00美元，按维持该DDA的存款机构可能要求保存在主题DDA中）；

（ii）信用卡处理商和信用卡发卡机构应支付的所有款项以及所有信用卡费用的收益；

（iii）处置存货和其他资产的所有现金收入（无论是否构成抵押品）；

（iv）帐目的所有收益；及

（v）贷款方从任何人或从任何来源或因任何处置或其他交易或事件（包括但不限于任何预付款事件）而收到的所有净收益，以及所有其他现金付款。

（c）在现金支配期发生时及持续期间，贷款方应促使将所有收据和收款以不低于每个工作日的频率（无论当时是否有任何未偿债务）进行ACH或电汇至由代理人控制的贷款方的一个或多个集中账户（统称“集中账户”），但不包括每个支付账户中的存款金额。

 

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（d）在现金支配期发生时和持续期间，集中账户应始终处于代理人及其所有资金的唯一支配权和控制之下（在每种情况下，扣除任何最低余额，不得超过2,500.00美元，适用的受控账户银行可能要求在其中保存的）应不少于每个工作日电汇至代理人指定的账户，且代理人应促使代理人收到的集中账户中的所有此类资金适用于本协议第2.05（g）节或第8.03节（如适用）所禁止的命令中的义务。贷款方在此承认并同意：（i）在现金支配期发生时和持续期间，贷款方没有从集中账户中提款的权利，并且（ii）集中账户中的存款在任何时候都应是所有债务的抵押担保。如果尽管有本第6.13条的规定，在现金支配期发生时和持续期间，任何贷款方收到或以其他方式拥有对任何此类收据和收款的支配权和控制权，则此类收据和收款应由该贷款方为代理人的利益以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并应在不迟于收到后的营业日，被存入集中账户或以该贷款方可能被代理人书面指示的其他方式处理。

（e）根据代理人的请求，贷款方应安排不少于每月向代理人交付银行对账单和/或其他报告，准确列出存入每个受控账户的所有金额，以确保如上所述正确转移资金，并为代理人提供对代理人确定的每个贷款方银行账户的“仅查看”访问权限。

（f）如果违约事件已经发生并且仍在继续，代理人可以根据受控账户协议就任何付款账户向适用银行交付激活通知、控制通知或类似通知。

（g）在适用法律（x）和（y）允许的范围内，只要不会合理地预期会导致借款人及其子公司承担重大税务责任，借款人应作出善意努力，在2025年9月30日之前将位于美国境外的DDA中的所有现金和现金等价物汇回美国境外，并促使其排除在外的子公司（英国子公司除外）汇回受控账户。

6.14关于抵押品的信息。

（a）至少提前三十（30）天向代理人提交任何变更的书面通知：（i）任何贷款方的法定名称或用于在其业务开展或其财产所有权中识别其身份的任何商品名称；（ii）任何贷款方的首席执行官办公室的位置、其主要营业地点、其保存与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或任何办公室，其拥有的抵押品所在的商店或设施（包括建立任何此类新的办事处或设施）；（iii）任何贷款方的组织结构或成立或组建的管辖权；或（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或其组织状态分配给它的组织识别号。贷款方同意不发生、不允许或不遭受上一句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行了所有备案，这是为了使代理人在此类变更后的任何时候都能继续为其自身利益和其他信用方的利益而在所有抵押品上拥有有效、合法和完善的第一优先担保权益所必需的。

 

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（b）如果任何贷款方或代表任何贷款方在本协议的任何附表或其他贷款文件上提供的任何信息因截止日期后的变更而在任何重大方面变得不准确或具有误导性，借款人应迅速将可能需要或适当的修订或更新以书面形式告知代理人，以更新或更正该等修订或更新。借款人须不时按代理人的合理要求，就截止日期后产生的任何事项，补充本协议的每一附表及其他贷款文件，或补充本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述，而该等事项如在截止日期存在或发生，则本须在该附表中列出或描述，或作为该等陈述的例外情况，或为更正该附表或陈述中任何因此而变得不准确的资料所需（及，就任何附表的任何补充而言，该附表须作适当标记，以显示其中所作的更改）。尽管有上述情况，对任何附表或陈述的任何补充或修订，均不得视为信用方同意此类更新的附表或修订后的陈述中所反映的事项，也不得允许贷款方采取本协议或任何其他贷款文件另有禁止的任何行动，或未能采取本协议或任何其他贷款文件所要求的任何行动，或以其他方式背离限制以及在交付此类更新的附表或对陈述的此类修订之前已存在的要求；也不应将对任何附表或陈述的任何此类补充或修订视为信用方对因其中披露的事项而导致的任何违约或违约事件的放弃。

6.15实物库存。

（a）导致在每个财政年度和定期周期盘点中进行不少于一（1）次的实物盘点（或由借款人就零售商店选择的周期盘点，除非代理人在其许可的酌情权下要求实物盘点），费用由贷款方承担，在每种情况下均与过去的做法一致，由代理人满意的第三方盘存人进行，并遵循与紧接前一库存中使用的方法一致的方法或代理人可能满意的其他方法。代理可以由贷款方承担费用，参与和/或观察代表任何贷款方进行的每一次预定的库存实物盘点。借款人应在完成此类库存后的五（5）天内（或代理人在其许可的酌处权中书面同意的较长期限），向代理人提供此类库存（以及贷款方进行的任何其他实物库存或周期计数）结果的对账。

（b）在存在任何违约或违约事件的情况下，允许代理人在其允许的自由裁量权下导致采取代理人确定的额外此类库存（每一项，费用由贷款方承担）。

6.16环境法。（a）开展其经营活动，并在物质上保持和维护其房地产符合所有环境法；（b）获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可；（c）实施适当或必要的任何和所有调查、补救、清除和响应行动，以维持房地产的价值和适销性，或以其他方式遵守与任何危险材料在其任何房地产上、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在贷款方或其任何子公司均不得被要求采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是其这样做的义务正受到善意的积极质疑，并且通过适当的程序和足够的准备金已被搁置，并由贷款方根据公认会计原则就此类情况维持。

 

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6.17进一步保证。

（a）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或代理人可能要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以实现贷款文件所设想的交易，或授予、保留、保护或完善担保文件设定或打算设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有这些费用均由贷款方承担。贷款方还同意根据请求不时向代理人提供代理人满意的证据，证明担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

（b）在任何情况下，如任何交易未获本协议另有明确许可，或构成或被视为同意将任何已取得的资产列入借款基数的计算，则在任何情况下，遵守本条第6.17条均不得放弃或被视为放弃或同意任何引起需要遵守本条第6.17条的交易。

（c）使用并促使各附属公司使用其商业上合理的努力，以在任何贷款方在截止日期后订立的任何租赁中获得租赁条款，但并未明确禁止在相关房地产备案处记录适当的租赁备忘录，以及该贷款方在作为该租赁标的的财产上的租赁权益的产权负担。

（d）应代理人的请求，促使其任何房东、物流服务商或其他受托方以代理人合理要求的形式向代理人交付抵押准入协议。

（e）应代理人要求，促使其每一报关行、货运代理、集运商和/或承运人以代理人合理要求的形式向代理人交付报关行/承运人协议。

6.18遵守租赁条款。除本协议另有明确许可外，（a）就任何贷款方或其任何附属公司为一方的与物流服务商的所有租赁和服务协议支付所有款项，并以其他方式在所有重大方面履行所有义务（但就任何付款而言，（i）该等款项的有效性或金额正受到勤勉进行的适当程序的善意积极质疑，则除外，（ii）该贷款方已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金）和（iii）该竞争有效地暂停收取有争议的债务），（b）保持与物流服务商进行贷款方业务所需的所有租赁和服务协议完全有效，（c）不容许为进行贷款方的业务而与物流服务商订立的任何租赁或服务协议失效或终止，或没收或取消任何延长该等租赁或服务协议的权利，及（d）将任何贷款方就与任何物流服务商订立的任何租赁或服务协议的任何违约情况通知代理人如果可以合理地预期此种违约将导致该租赁或服务协议的终止，或将该贷款方逐出其房地或由该等物流服务商（如适用）终止服务，并在所有方面与代理合作以纠正任何此种违约。

 

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6.19物资合同。（a）履行和遵守其将履行或遵守的每份重大合同的所有条款和规定，（b）保持每份此类重大合同完全有效，（c）按照其条款强制执行每份此类重大合同，（d）采取代理人可能不时要求的所有此类行动，（e）应代理人的要求，向每份此类重大合同的另一方作出，任何贷款方或其任何子公司根据该重大合同有权提出的有关信息和报告或行动的要求和要求，以及（f）促使其每个子公司这样做。

6.20 [保留]。

6.21商业计划书。一般以符合适用业务计划的方式在所有重大方面经营其业务。

6.22员工福利计划。

（a）在实质上遵守所有适用法律的情况下维持并促使每个ERISA附属公司维持每个养老金计划。

（b）向任何多雇主计划作出并促使每个ERISA附属公司及时作出所需的所有供款。

（c）不会，也不允许任何ERISA附属公司（i）寻求豁免ERISA的最低筹资标准，（ii）终止或退出任何养老金计划或多雇主计划，或（iii）就任何养老金计划采取任何其他行动，这些行动将或可以合理地预期，使PBGC有权终止任何养老金计划，对任何养老金计划施加责任，或导致受托人被任命管理任何养老金计划，除非第（i）条所述的行动或事件，（ii）及（iii）上述个别或合计不会产生或不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.23库存追踪与安全。

（a）应代理人要求，允许代理人聘用的代理人或专业人员（包括防损专业人员、顾问、会计师、律师和其他贷款人服务方）进行防损检查和其他与防损有关的评估，包括与借款人、其他贷款方和/或其子公司的雇员进行调查面谈。此类审查应在代理人许可的酌处权中认为必要或适当的情况下不时进行，由借款人承担费用，并可由代理人的关联机构进行。借款人、其子公司及其雇员应充分配合代理人的此类调查，并应对代理人根据根据本条第6.23（a）款进行的任何调查提出的所有信息请求作出及时回应。代理人同意在（i）代理人收到借款人的书面请求后的合理时间内与借款人分享此类调查的结果，以及（ii）完成此类调查。

（b）应代理人要求，允许代理人聘用的代理人或专业人员（包括合规专业人员、顾问、会计师、律师和其他贷款人服务方）在借款人、其他贷款方、其子公司的任何和所有地点以及持有或出售合格库存的所有其他地点进行合规审计检查。此类审计检查应由借款人承担费用，应在代理人认为必要或适当时不时进行，并可由代理人的关联机构进行。此类合规审计检查可在代理人允许的自由裁量权范围内，包括对上述任何或所有地点的已宣布和未宣布的访问和活动审查。借款人、其他贷款方及其子公司、从业人员应当充分配合该等审核检查，并应当及时

 

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对代理人在根据第6.23（b）节进行的任何合规审计期间提出的所有信息请求的回应。代理人同意在（i）代理人收到借款人就此提出的书面请求，以及（ii）完成此类合规审计后的合理时间内，与借款人共享此类合规审计的结果。

（c）应代理人要求，允许代理人聘用的代理人或专业人员（包括合规专业人员、顾问、会计师、律师和其他贷款人服务专业人员）监测贷款方的客户应收账款组合以及贷款方与此相关的任何政策。此类监测应由借款人承担费用，应在代理人许可酌处权认为必要或适当的情况下不时进行或持续进行，并可由代理人的附属机构进行。借款人、其他贷款方、其子公司及其雇员应充分配合此类监测，并应及时回应代理人就根据本条第6.23（c）款进行的监测计划提出的所有信息请求。

6.24个人可识别信息。按照适用法律维护和遵守消费者信息和个人身份信息的处理、处理、存储政策。贷款方应在该保单不时修改、修改、重述或以其他方式更新时，及时向代理人交付真实、准确、完整的该保单现行版本副本。

6.25网络安全和数据保护。

（a）维护贷款方及其子公司业务中使用的信息技术系统，以便按要求在所有重大方面运营和履行，以允许贷款方及其子公司按目前的方式开展业务。

（b）除不会导致或无法合理预期会导致单独或总体的重大不利影响外，（i）贷款方及其子公司应实施并维持合理的全企业范围隐私和信息安全方案，其中包括隐私、物理和网络安全、灾难恢复、业务连续性和事件响应方面的计划、政策和程序，包括合理和适当的行政、技术和实物保障措施，以保护受任何适用的数据保护法律约束的信息以及贷款方及其子公司的信息技术系统不受任何未经授权的访问、使用、控制、披露，销毁或修改，以及（ii）贷款方及其子公司应遵守关于客户、消费者、患者、员工和其他个人数据的隐私和安全的所有适用法律和材料合同，并遵守其各自公布的隐私政策。

6.26收购不动产后。一旦任何贷款方在截止日期后收购位于美国的任何不动产（公允市场价值超过1,500，000美元）（每一处均为“被收购后的不动产”），立即通知代理人，说明所获得的权益、该等被收购后的不动产的位置、在该不动产上将开展的业务的性质以及该等被收购后的不动产和将位于其上的抵押品的大致公允市场价值，如果代理人提出要求，该贷款方应在代理人提出书面请求后六十（60）天内（或在其许可的自由裁量权下同意为该代理人的较长期限内）就该等后取得的不动产向代理人提供以下各项，在每种情况下其形式和实质均令代理人合理满意：（i）由适用的贷款方正式签署并以可记录形式的抵押；（ii）产权政策和承诺，（iii）任何现成的第一阶段环境场地评估，（iv）证明该等后取得的不动产的洪水证书

 

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不位于洪水区，（v）一份涵盖位于其上的固定装置的UCC-1融资报表，（vi）一份针对代理人和每个贷款人的当地法律顾问意见，内容涉及抵押和任何相关固定装置备案的可执行性和完善性以及代理人可能合理要求的其他事项，以及（vii）代理人可能认为必要或可取的其他证明、文件或备案，以便对此类获得后的不动产建立有效、合法和完善的第一优先留置权。

6.27收市后义务。执行和交付文件或完成附表6.27规定的任务（如适用），在每种情况下，均应在该附表规定的时限内（或由代理人在其许可的酌情权中以书面确定的较后时间），每一项均应填写或提供代理人合理满意的形式和实质内容。

6.28被排除在外的子公司解散。在代理人收到其满意的证据证明每一家被排除在外的子公司（英国子公司除外）已合法解散之前，借款人应根据适用法律并在合理范围内考虑到与此种解散相关的税务影响和自付费用，以商业上合理的努力追求每一家被排除在外的子公司的结束和解散。为推进上述工作，根据代理人的书面请求，借款人应（i）向代理人提供关于每个被排除在外的子公司（英国子公司除外）的终止和解散的摘要更新（如果代理人要求，应包括当时存在的每一家此类被排除在外的子公司持有的位于美国境外的DDA中的所有现金和现金等价物的摘要），并迅速回应代理人就上述事项向借款人提出的所有合理信息请求，以及（ii）在任何此类被排除在外的子公司结束和解散完成后立即向代理人交付其满意的完成上述事项的书面证据。尽管担保协议中有任何相反的规定，只要借款人遵守本条第6.28款，贷款方不得被要求采取任何行动将任何被排除在外的子公司（英国子公司除外）的股权质押给代理人。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何循环承诺或本协议项下的任何已承诺循环贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（未主张索赔的或有赔偿义务除外），任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入产生、招致、承担或承受任何留置权，无论现在拥有还是以后获得或签署或备案或容许根据UCC或任何司法管辖区的任何类似法律或法规存在的融资报表将任何贷款方或任何子公司指定为债务人；签署或允许存在任何授权根据协议的任何人提交任何此类融资报表的担保协议；出售其任何财产或资产，但须根据谅解或协议（或有的或其他）回购此类财产或资产，并向其或其任何子公司追索；或转让或以其他方式转让任何账户或其他权利以获得收入，但上述所有允许的担保物除外。

7.02投资。进行任何投资，但许可投资除外。

7.03负债；不合格股票。（a）设定、招致、承担、担保、容受存在或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任，但许可债务或（b）发行不合格股票除外。

 

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7.04基本面变化。合并、解散、清算、清盘、与另一人合并或并入另一人（或同意进行上述任何一项），无论是在一项交易中还是在一系列交易中（包括在每种情况下，根据第1.06节所述的划分），但（i）每个被排除在外的子公司（英国子公司除外）可根据本协议第6.28节解散，以及（ii）只要在下述任何行动生效之前或之后立即未发生违约或违约事件并仍在继续或将由此导致：

（a）任何非贷款方的附属公司可与（i）贷款方合并，但贷款方应为持续和存续人，或（ii）任何一家或多家非贷款方的其他附属公司，但在任何全资附属公司与另一附属公司合并时，该全资附属公司应为持续和存续人；和

（b）属于贷款方的任何附属公司可合并为属于贷款方的任何附属公司或并入借款人，但在涉及借款人的任何合并中，借款人应为持续和存续人。

7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但许可处置除外。

7.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或承担任何义务（或有的或其他）这样做，或发行或出售任何股权或接受任何出资，但只要在下述任何行动生效之前或之后未发生违约或违约事件且仍在继续或将因此而导致：

（a）各附属公司可向借款人或作为贷款方的任何其他附属公司作出受限制的付款；及

（b）各贷款方及各附属公司可宣布并作出股息支付或其他分派，而该等股息支付或其他分派仅须以该人士的普通股或其他普通股权益（不符合资格的股份除外）支付。

7.07提前偿还债务。在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、解除或以其他方式清偿任何债务（义务除外），或违反任何次级债务的任何从属条款进行任何付款，但（a）只要当时不存在或将由此导致违约或违约事件，定期或强制偿还、回购、赎回或解除（i）允许的债务（次级债务除外），以及（ii）次级债务，只要该等付款是根据其从属条款或与之相关的适用从属协议进行的，（b）允许对任何此类债务进行再融资。

7.08业务性质变更。就每一贷款方而言，从事与贷款方及其子公司在结业日开展的业务或与之有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何业务。

7.09与关联公司的交易。与任何贷款方或任何附属公司的任何关联公司订立、续签、延长或成为任何类型的交易的一方，无论是否在正常业务过程中，但以公平合理的条款（这些条款应根据代理人的请求向代理人充分披露）对贷款方或该附属公司实质上与贷款方或该附属公司在当时与某人进行的可比公平交易中可获得的同等有利的条款除外

 

- 94 -

附属公司除外，但上述限制不适用于（a）贷款方之间或贷款方之间的交易，（b）本协议附表7.09所述的交易，（c）在正常业务过程中向董事、高级职员和雇员垫付佣金、差旅和其他类似用途，（d）向借款人或其任何子公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问发行借款人的股权，（e）向董事支付合理费用和自付费用，以及向其支付的薪酬和雇员福利安排，以及为其利益提供的赔偿，借款人或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，以及（f）借款人的任何证券发行（不包括不符合资格的股票和本协议不允许的其他股权）。

7.10繁重的协议。订立或允许存在任何合同义务（本协议和任何其他贷款文件除外），其中（a）限制、限制或施加任何条件限制任何附属公司向任何贷款方或任何附属公司进行限制性付款或其他分配或以其他方式向贷款方或任何附属公司转让财产或对其进行投资的能力，（ii）任何附属公司为义务提供担保，（iii）贷款方或任何附属公司向任何贷款方或任何附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或（iv）贷款方或任何附属公司为该代理人设立、招致、承担或容许对该人的财产存在留置权；但条件是，本第（iv）条不得仅在任何该等负质押与该等债务所融资的财产或该等债务的标的有关的范围内，禁止为任何根据许可债务定义的（c）或（f）条所允许的债务持有人招致或提供的任何负质押；或（b）要求授予留置权以担保该人的债务，前提是授予留置权以担保该人的另一项义务。

7.11收益用途。使用任何循环信用借款的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，（i）购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以便购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务；（ii）促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，（iii）为资助的目的，（四）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式，或（五）为本协议允许的目的以外的目的，为任何被制裁人或与任何被制裁人或在任何被制裁国的任何活动、业务或交易提供资金或便利。

7.12修改重要文件。修订、重述、修改、补充或放弃贷款方或附属公司在（a）其组织文件下的任何权利、契诺或义务，或以其他方式终止或取消，（b）任何重大合同或（c）任何重大债务（因任何许可的再融资而除外），在每种情况下，只要此类修订、修改、放弃、终止或取消（i）将导致任何贷款文件项下的违约或违约事件，（ii）将对任何贷款方或任何附属公司（如适用）或任何信用方的权利产生不利影响，或（iii）可合理预期会产生重大不利影响。

7.13财政年度。变更，或遭受任何变更，任何贷款方的财政年度，或贷款方的会计政策或报告惯例，但GAAP要求的除外。

7.14存款账户；信用卡处理器。开立新的DDA或受控账户，除非贷款方应已向代理交付符合第6.13节规定且代理人满意的适当受控账户协议。截止日期后，任何贷款方不得与信用卡发卡机构或信用卡处理商订立任何协议，除非贷款方已向代理交付符合本协议第6.13（a）（i）节规定的适当信用卡通知。

 

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7.15财政契约。

（a）最低合并EBITDA。允许在下述每个日期结束的计量期内的合并EBITDA低于下述相应金额：

 

测量周期

    最低合并EBITDA  

2025年6月30日

      ($80,881,353 )

2025年7月31日

      ($80,881,353 )

2025年8月31日

      ($80,881,353 )

2025年9月30日

      ($81,018,443 )

2025年10月31日

      ($81,018,443 )

2025年11月30日

      ($81,018,443 )

2025年12月31日

      ($63,868,358 )

2026年1月31日

      ($63,868,358 )

2026年2月28日

      ($63,868,358 )

2026年3月31日

      ($47,484,658 )

2026年4月30日

      ($47,484,658 )

2026年5月31日

      ($47,484,658 )

2026年6月30日

      ($33,221,318 )

2026年7月31日

      ($33,221,318 )

2026年8月31日

      ($33,221,318 )

2026年9月30日

      ($22,408,752 )

2026年10月31日

      ($22,408,752 )

2026年11月30日

      ($22,408,752 )

2026年12月31日

      ($14,691,260 )

2027年1月31日

      ($14,691,260 )

2027年2月28日

      ($14,691,260 )

2027年3月31日

      ($10,405,409 )

2027年4月30日

      ($10,405,409 )

2027年5月31日

      ($10,405,409 )

2027年6月30日

      ($4,358,993 )

2027年7月31日

      ($4,358,993 )

2027年8月31日

      ($4,358,993 )

2027年9月30日

      $463,499  

2027年10月31日

      $463,499  

2027年11月30日

      $463,499  

2027年12月31日

      $9,528,872  

2028年1月31日

      $9,528,872  

2028年2月29日

      $9,528,872  

2028年3月31日

      $11,198,271  

2028年4月30日

      $11,198,271  

2028年5月31日

      $11,198,271  

2028年6月30日

      $13,893,541  

 

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前提是，对于2028年6月30日之后结束的每个计量期，代理应根据根据第6.01（d）节交付的适用财政月份的业务计划中的合并EBITDA值，使用截至2028年的财政月份使用的可比方法，设定最低合并EBITDA契约水平。为免生疑问，在2028年6月30日之后结束的每个计量期，前述盟约应继续按月、以尾随十二个月为基础进行测试。

（b）最低可用性。允许任何时候的可用性低于5,000，000美元。

7.16指定优先债务。指定任何贷款方或其任何附属公司的任何债务（贷款文件项下的债务除外）为“指定优先债务”（或任何类似条款）。

7.17门店位置；普通课程外的库存和资产处置。

（a）（i）在关闭日期后开设或关闭任何店铺地点，或（ii）除许可处置外，实施自行管理的清算、“停业”或“关店”出售、“一切都必须去”出售、向供应商退回库存、批量出售或类似出售库存，或在商店、仓库、配送中心或任何其他地点的正常业务过程之外的任何其他资产处置，除非（在每种情况下）代理人在其许可的酌情权下，事先以书面形式批准开设或关闭该地点或非正常过程交易（如适用）；或

（b）为关闭任何店铺或其他地点，或进行清算、“歇业”或“关店”出售、“一切必去”出售、向供应商退回库存、批量出售或类似出售库存，或在正常业务过程之外的任何其他资产处置而聘请或征求任何顾问、代理人或清盘人的出价，除非代理人在其许可的酌情权下已事先书面同意上述任何行动；但如代理人选择提供该等书面同意，（i）贷款方应就拟议保留、招标和出售或其他处置（如适用）的每个方面与代理人协商，（ii）贷款方应根据第6.26条保留SB360作为其顾问、代理人和/或清盘人与任何此类商店关闭、清算、出售或其他类似处置的联系，以及（iii）在每种情况下，拟议保留、招标和出售或其他处置（如适用）的条款和条件应为代理人在其许可的自由裁量权中可接受，包括支付给任何顾问、代理人或清盘人的补偿。

7.18材料知识产权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得（a）任何贷款方作出或准许其任何附属公司作出任何处置、投资、限制付款或准许任何留置权存在而导致直接或间接的出资或其他转让，任何被排除在外的附属公司或任何不是贷款方的其他人拥有或拥有的任何重要知识产权，以及（b）任何被排除在外的附属公司或任何不是贷款方的人不得在任何时候拥有或成为任何重要知识产权的被许可人，包括在该人获得时属于重要知识产权或此后成为重要知识产权的财产。

 

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7.19不包括的子公司。借款人不得导致或允许任何被排除在外的子公司（英国子公司除外）从事、从事任何经营、业务或活动、持有任何资产或产生任何债务或其他负债，但（i）截至截止日期借款人在某些子公司的所有未偿股权的直接或间接所有权，（ii）对Allbirds B.V.存货的所有权，直至该等存货根据许可处置定义的（f）条处置，（iii）维持其公司存在，（iv）参与税收，作为包括贷款方在内的合并公司集团成员的会计和其他行政活动，以及（v）适用法律为实现其解散而附带或要求的任何活动，在上述第（i）至（v）条的每种情况下，直至根据本协议第6.28条可能解散为止。

7.20子公司。未经代理人在其许可的自由裁量权中事先书面同意，成立或以其他方式设立任何子公司。

7.21托运。就任何库存而言，订立托运、有条件出售或类似的所有权保留计划或安排，而无需代理人在其许可的酌处权中事先书面同意。

7.22境外投资规则。每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果该贷款方或子公司是美国人或（iii）任何其他活动会导致代理、任何贷款人或任何其他信用方违反境外投资规则或导致代理、任何贷款人或任何其他信用方被境外投资规则法律禁止根据本协议履行。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未按适用的贷款文件规定须支付的方式支付（i）任何已承诺循环贷款的任何本金数额（为免生疑问，包括根据第2.05条规定须支付的任何本金数额），或（ii）任何已承诺循环贷款的任何利息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用（为免生疑问，包括根据第2.05条规定须支付的任何利息或费用数额），或（iii）在提出书面要求后，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他非预定金额；或

（b）具体盟约。（i）任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05条（仅就合法存在而言）、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.19、6.21、6.22、6.23、6.24、6.25、6.26、6.27、6.28或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或（ii）任何担保人未能履行或遵守融资担保所载的任何条款、契诺或协议；或（iii）任何贷款方未能履行或遵守其作为一方的担保文件所载的任何条款、契诺或协议；或

 

- 98 -

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守其作为一方的任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），且该等不履行在（i）该贷款方实际或推定知悉该等不履行或（ii）该贷款方收到代理人或任何贷款方的该等不履行通知后的三十（30）天内持续；或

（d）申述和保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件（包括但不限于任何借款基础证书）中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为不正确或具有误导性，除非该等陈述和保证特指较早的日期或期间，在这种情况下，截至该较早日期或期间，它们在任何重大方面均属不正确或误导；或

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或任何附属公司未能就任何重大债务（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项；或（ii）任何贷款方或任何附属公司未能遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，违约或其他事件将导致或允许此类重大债务的持有人或其任何担保的受益人或受益人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致此类债务被要求或到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失效或赎回此类债务的要约，（iii）根据（x）任何材料合同或（y）与物流服务商就该物流服务商经营或由贷款方租赁的任何配送中心或仓库订立的任何租赁或服务协议，在每种情况下，存在违约或违约事件（超出任何适用的通知或补救期），其影响导致该材料合同、租赁或服务协议的对应方终止或允许该材料合同、租赁或服务协议的对应方终止，视情况而定。

（f）破产程序等。（i）任何贷款方或其任何附属机构，同意根据任何债务人救济法提起或宣布其有意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员；或（ii）须展开法律程序或提出呈请，而无须该等人的申请或同意，寻求或要求委任任何接管人，受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除、未获解职或未获中止，或须输入批准或命令任何上述情况的命令或法令；或（iii）根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，均未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日未获解除或未予中止，或在任何该等程序中输入救济令；或

（g）无力偿还债务；被扣押；资不抵债。（i）任何贷款方或任何附属公司在正常业务过程中变得无法或以书面承认其无力支付或一般未能支付其到期债务，（ii）任何扣押令或执行或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，且在其发出或征收后十（10）天内没有解除、腾空或完全保税，或（iii）任何贷款方没有偿付能力；或

 

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（h）判决。针对任何贷款方或任何附属公司（i）一项或多项判决或命令，要求支付总额超过2,500，000美元的款项（就所有此类判决和命令而言）（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，已被告知潜在索赔且不对承保范围提出异议），或（ii）任何一项或多项非金钱判决已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响，并且，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续三十（30）天期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令并不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理地预期将导致任何贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过1,000，000美元或合理地可能导致重大不利影响，或（ii）贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过1000000美元或合理可能导致重大不利影响；或

（j）贷款文件无效。（i）任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的任何理由或完全清偿所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何条文，或寻求避免、限制或以其他方式对任何看来是根据任何担保文件设定的留置权产生不利影响；或（ii）任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方主张不是任何抵押品上的有效和完善的留置权，并享有适用的担保文件所要求的优先权；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更；但前提是，如果发生仅根据“控制权变更”定义（a）条所述的控制权变更，如果代理人在向SEC提交的报告中公开披露触发该控制权变更的股票所有权变更的十（10）个工作日内书面同意该控制权变更，则不得发生违约事件；或者

（l）停业；不能正常经营。 任何贷款方应采取任何行动，或作出决定，不论该人的管理层或董事会或类似的理事机构是否正式批准，以（i）在正常过程中暂停其全部或重要部分业务的运营，（ii）在正常过程中暂停支付任何重要义务或在正常过程中暂停履行重大合同项下的义务，（iii）损失，交出或已撤销对经营或其业务的全部或重要部分在正常过程中所必需或重要的任何许可或执照，（iv）征求清算建议或承诺清算全部或重要

 

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其部分资产，（v）征求关于雇用或雇用代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“停业”销售的计划的建议，或（vi）经历任何互联网中断、黑客攻击、拒绝服务攻击、网络安全漏洞、网络攻击或其他破坏行为、任何区块链或任何其他技术系统的数据故障或故障，导致其业务的全部或重要部分在正常过程中的运营暂停或实质性中断；或

（m）担保物损失。任何（i）包括在借款基础上的抵押品或（ii）任何其他抵押品发生任何未投保损失，在本条款（ii）的情况下，其总价值超过1000000美元；或

（n）重罪起诉书。根据任何联邦、州、市和其他具有重罪法律效力的刑事法规、规则、条例、命令或其他要求，对任何贷款方或任何附属公司提起的任何法律程序或程序的起诉或机构；或

（o）设施担保。终止或试图终止任何融资担保，除非根据本协议或任何其他贷款文件明确允许；或

（p）从属地位。（i）任何证明或规管任何次级债务的从属协议或其他文件（“从属条款”）的从属条款，须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力及可强制执行；或（ii）任何贷款方或适用的次级债务的任何持有人须以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，（b）从属条款的存在是为了信用方的利益，或（c）适用的次级债项的所有本金或溢价及利息的支付，或从任何贷款方的任何财产清算中实现的所有支付，均须受任何从属条文的规限。

8.02发生违约事件时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续，代理人可采取或应要求贷款人的请求采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出承诺循环贷款的循环承诺终止，据此，该等循环承诺应予终止；

（b）宣布所有未偿还的承诺循环贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及所有其他债务立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；

（c）[保留]；

（d）将任何应计及未付利息资本化，方法是将该金额加入承诺循环贷款的未偿还本金余额，届时该资本化金额应按违约率计息；

（e）不论债务是否已根据本协议加速到期，着手保护、强制执行和行使信用方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律下的所有权利和补救措施，包括但不限于通过股权诉讼、法律诉讼或其他适当程序，不论是否为具体履行本协议和其他贷款文件所载的任何契诺或协议或任何证明债务所依据的文书，以及（如该等金额已到期）通过声明或其他方式，着手强制执行其付款或信用方的任何其他法律或衡平法权利；和/或

 

- 101 -

（f）代理人可在根据《UCC》（包括依据《UCC》第9-610及9-620条）的规定进行的任何公开或非公开出售中，购买《破产法》（包括依据《破产法》第363条）或任何其他债务人救济法的规定，或在代理人根据适用法律进行的任何出售或止赎（不论是通过司法行动或其他方式）时，购买抵押品的全部或任何部分。放款人在此不可撤销地授权代理人在获得所需放款人的书面同意后，以信用投标（金额和所需放款人可能指示的条款）并在任何此类出售时（直接或通过一个或多个收购工具）代表放款人并为放款人的利益购买抵押品的全部或任何部分；

但条件是，一旦发生第8.01（f）节规定的任何贷款方或任何子公司的任何违约事件，每个贷款人提供承诺循环贷款的义务应自动终止，所有未偿还的承诺循环贷款的未付本金金额，以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需代理人或任何贷款人采取进一步行动。

在不限制本协议任何其他权利或补救措施的情况下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，代理人可以指示贷款方迅速聘请SB360（或由代理人选定的其他国家认可的资产处置公司）担任其顾问、代理人或清盘人，以代理人在其许可的酌处权中可以接受的方式实现贷款方资产价值最大化。根据该指示，贷款方应迅速实施保留，并在所有方面与顾问、代理人或清算人合作。

本协议中的任何补救办法均无意排除任何其他补救办法，每一种补救办法均应是累积性的，并应是对根据本协议或现在或以后存在于法律上或公平上或通过法规或任何其他法律规定而给予的每一种其他补救办法的补充。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在承诺的循环贷款自动成为第8.02条但书规定的立即到期和应付之后），代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项，在每种情况下，无论此类债务在任何破产或破产程序中或根据任何债务人救济法是否被允许或允许：

第一，支付构成费用、赔款、信用方费用和其他金额（包括律师向代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务；

第二，支付构成赔偿的那部分债务、信用方费用以及应支付给贷款人的其他金额（本金、利息和费用除外）（包括费用、费用和律师向各自贷款人的付款以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例按比例向他们第二次支付；

第三，在贷款人以前未偿还的范围内，向代理人支付构成本金的那部分债务以及任何允许的超额垫款的应计和未付利息；

 

- 102 -

第四，支付构成已承诺循环贷款和其他债务的应计未付利息的那部分债务以及费用，按比例在贷款人之间按本条款第四款中所述的相应金额支付给他们；

第五，支付构成已承诺循环贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第5款所述各自金额的比例按比例支付；

第六，对所有其他债务的支付（包括但不限于未清偿赔偿债务的现金抵押），在信用方之间按其持有的本条款第6款所述各自金额的比例按比例进行；以及

最后，余额，如果有的话，在所有的债务已经不可剥夺地全额支付之后，向贷款方或法律另有规定。

8.04治愈权。

（a）尽管第8.01（b）条另有相反规定，如就任何计量期发生任何合并EBITDA契约违约，借款人有权不迟于根据第6.01（a）或（c）条规定交付该计量期最后一个财政月的财务报表之日（“治愈期”）后十（10）个营业日，促使一名或多于一名人士（i），只要不会因此而产生控制权变更，向借款人进行现金股权投资，借款人有权直接或间接向该人发行不属于不合格股票的借款人股权或（ii）以次级债务形式向借款人进行现金贷款且借款人有权产生该次级债务，其现金收益净额应及时贡献给借款人（借款人的每一此种权利，“治愈权”），而在借款人根据行使治愈权收到该等现金净收益（该等现金净收益金额，“治愈额”）后，应重新计算第7.15（a）节中规定的相关计量期的财务契约，从而对以下调整产生形式上的影响：

（i）合并EBITDA应增加，仅用于衡量在相关计量期间实际（而非形式上）遵守第7.15（a）节规定的财务契约的情况，而不是用于本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他目的，增加的金额等于就此类合并EBITDA契约违约的补救金额；和

（ii）为确定在随后的计量期内实际（而非形式上）遵守第7.15（a）节所述财务契约的情况，在已就该综合EBITDA违约行为行使治愈权的一个财政月被计入综合EBITDA的计算范围内，治愈额应计入该后续计量期的综合EBITDA金额；

前提是，在给予此类治愈金额的备考效果后，对合并EBITDA进行的此类备考调整应仅为确定是否存在合并EBITDA违约的目的（如适用），而不是为本协议或任何其他贷款文件下的任何其他目的。

 

- 103 -

（b）如果在行使治愈权和根据上述（a）条进行的重新计算之后，贷款方遵守了第7.15（a）节对适用的计量期的要求，则贷款方应被视为满足了该节对该计量期的要求，其效力与在该计量期内没有发生合并EBITDA违约的情况相同，而根据第8.01（b）节发生的因该合并EBITDA违约而发生的适用违约或违约事件应被视为已得到纠正。

（c）治愈权的行使须受以下额外限制和要求：（i）在每十二个财政月期间，至少有六（6）个财政月未行使治愈权，（ii）不得在背靠背的财政月内行使治愈权，（iii）在本协议期限内，治愈权的行使不得超过三（3）次，（iv）就任何治愈权的行使而言，治愈金额不应高于促使贷款方在相关计量期方面遵守第7.15（a）节所需的金额，（v）所有治愈金额将被忽略，用于本协议和其他贷款文件项下的所有目的（确定在相关计量期方面遵守第7.15（a）节除外），包括但不限于，为确定是否存在与本协议第七条和（vi）所载契约有关的任何例外情况，应根据第2.05（f）节的条款将此种治愈金额用于偿还债务。

（d）尽管有上述规定，在发生合并EBITDA契约违约的情况下，为确定是否符合为已承诺循环贷款提供资金的任何先决条件，以及确定是否遵守本协议或任何其他贷款文件的任何规定，这些规定在违约事件存在期间限制或禁止某些行动，直至此种违约行为根据本第8.04条得到纠正（包括根据第2.05（f）条对未偿债务适用相关的补救金额），此种违约行为应构成第8.02（b）条规定的违约事件；但，在借款人向代理人交付其行使治愈权意图的书面通知的范围内（以及自交付之日起及之后直至该治愈期结束），代理人或任何其他信用方均不得根据第8.01（b）条下因合并EBITDA契约违约而产生的任何实际或声称的违约事件行使任何权利或补救措施，直至且除非治愈期届满而未收到并根据本条第8.04款适用治愈额。

第九条

经纪人

9.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定Second Avenue代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人行事，并授权该代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该代理人的权力（包括但不限于获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权），以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了代理人和出借人的利益，任何贷款方或任何附属机构不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

 

- 104 -

9.02作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议代理人的人。该人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该人士并非本协议项下的人一样，亦无任何责任向贷款方交代。

9.03开脱罪责的规定。代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何义务和义务。在不限制前述一般性的情况下：

（a）无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，代理人均不受任何受托或其他默示义务的约束。

（b）代理人没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求代理人采取其认为或其大律师认为，可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能影响违反任何债务人救济法而没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。

（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，代理人没有任何义务披露以任何身份传达给或由担任代理人的人或其任何关联人获得的与贷款方或其任何关联人有关的任何信息，也不对未能披露承担责任。

（d）在第8.02及10.01条所规定的情况下，代理人无须就其（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人要求下采取或未采取的任何行动（或按所需贷款人的其他数目或百分比，或按代理人善意认为是必要的其他数目或百分比）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所裁定）承担法律责任。

（e）除非贷款方或贷款人向代理人发出说明任何违约或违约事件的通知，否则代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件。在违约或违约事件发生时和持续期间，代理人应就适用贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动。除非及直至该代理人已收到该指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合信贷当事人最佳利益的任何违约或违约事件采取或不采取该等行动。在任何情况下，不得要求代理人遵守任何该等指示，只要该代理人认为其遵守该等指示将是非法的。

 

- 105 -

（f）代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

9.04代理人的依赖。代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括但不限于任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当人士签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定承诺循环贷款的提供符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须满足至贷款人满意，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在作出该承诺循环贷款之前已收到该贷款人的相反书面通知。代理人可以咨询法律顾问（可以是任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

9.05职责下放。代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定适用于任何该等次级代理人以及该代理人和任何该等次级代理人的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的信贷融通的银团有关的活动以及作为该代理人的活动。代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06代理人辞职。代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职书面通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权指定继任者。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任代理人；但如该代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该等委任，则该辞呈仍须按照该通知生效，及（1）退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务（但如根据任何贷款文件由代理人代表放款人持有任何抵押品，则退任代理人须继续持有该等抵押品担保，直至委任继任代理人为止）及（2）所有由规定作出的付款、通讯及决定，改为由每一贷款人或直接向每一贷款人或通过该代理人作出，直至要求贷款人按本条上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继任人的委任为代理人时

 

- 106 -

根据本协议或根据第10.06（i）条，该继承人应继承并被赋予退休（或退休）代理人的所有权利、权力、特权和义务，而退休代理人应解除其在本协议或其他贷款文件下的所有职责和义务（如果尚未按照本条上述规定从中解除）。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任代理人在本协议项下和其他借款单证项下离职后，本条和第10.04款的规定，对于退任代理人在本协议项下担任代理期间其任何一方所采取或不采取的任何行动，为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。本条第9.06条在各方面均须受第10.06（i）条的规定规限。

9.07不依赖代理和其他贷款人。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除第9.12节另有规定外，代理人没有任何义务或责任向任何信用方提供与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息，这些信息可能由代理人占有。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，任何作为或成为本协议项下的账簿管理人、安排人、银团代理人或单证代理人的人，除以本协议项下的代理人或贷款人身份外，均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、权利、责任、义务或责任。

9.09代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，代理人（无论任何承诺的循环贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该代理人是否已向贷款方提出任何要求）应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

（a）就所承诺的循环贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、代理人及其他信贷当事人的申索（包括就贷款人、代理人、其他信贷当事人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、开支、付款和垫款提出的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，代理人和本协议项下的其他信贷当事人，包括但不限于第2.09和10.04条）在该司法程序中允许的；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向代理人支付该代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该代理人的任何其他款项。

 

- 107 -

本协议所载的任何规定不得被视为授权代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

9.10抵押和担保事项。信用双方不可撤销地授权代理人，由其选择并在其允许的酌情权下，

（a）解除代理人根据任何贷款文件（i）在循环承诺终止时批给或持有的任何财产上的任何留置权，并全额支付所有债务（并无主张任何申索的或有弥偿债务除外），（ii）作为根据本协议或任何其他贷款文件所准许的任何出售的一部分或与其有关的任何出售而出售或将出售的任何财产，或（iii）如适用的贷款人按照第10.01条以书面批准、授权或批准；

（b）将根据任何贷款文件批给或由代理人持有的任何财产上的任何留置权，从属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是准许的产权负担定义第（i）条所准许的；及

（c）解除任何担保人在融资担保和该担保人为一方当事人的任何其他贷款文件项下的义务，如果该担保人因本协议允许的交易而不再是附属公司。

根据代理人在任何时候提出的要求，适用的贷款人将书面确认代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.10款解除任何担保人在融资担保项下的义务。在本条第9.10款规定的每一种情况下，代理人将由贷款方承担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物物品从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或从属于其在该物品上的权益，或根据贷款文件和本条第9.10款的条款解除该担保人在融资担保下的义务。

9.11转让通知。代理人可出于所有目的将本协议的贷款方一方视为该贷款方的债务部分的所有人并将其视为所有人，除非和直至且除非在第10.06节规定的范围内，一项转让和假设已生效。

9.12报告和财务报表。通过签署本协议，各贷款人：

（a）[保留]；

（b）被视为要求该代理人在该等贷款人可得后立即提供该借款人根据本协议要求交付的所有借款基础凭证、财务报表和其他借款人材料的副本以及该代理人收到的抵押品的所有实地检查和评估（统称为“报告”）；

（c）明确同意并承认代理人对任何借款人材料的准确性或完整性不作任何陈述或保证，并且不对任何借款人材料（包括任何报告）中包含的任何信息承担责任；

（d）明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的代理人或任何其他方将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

 

- 108 -

（e）同意按照本条例第10.07条的规定为所有报告及其他借款人资料保密；及

（f）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使代理人和任何该等其他贷款人编制报告免受赔偿贷款人可能采取的任何行动或结论的损害，赔偿贷款人可能达成或从任何报告和任何其他借款人材料中得出与赔偿贷款人已经作出或可能作出的任何循环信贷借款有关的任何报告和任何其他借款人材料，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买承诺的循环贷款或承诺的循环贷款；及（ii）支付及保护，并对代理人和任何此类其他贷款人编制报告所引起的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额（包括律师费）作为任何第三方的直接或间接结果而产生的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额（包括律师费）进行赔偿、辩护，并使代理人和任何此类其他贷款人编制报告不受损害，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

9.13追求完美的机构。各出借人特此指定彼此的出借人为代理人，目的是为了代理人和出借人的利益而完善根据《UCC》第9条或美国任何其他适用法律，只有通过占有才能完善的资产上的留置权。如任何出借人（代理人除外）取得任何该等抵押品的管有权，该出借人应将该等抵押品通知该代理人，并应在该代理人提出要求后立即将该等抵押品交付该代理人或按照该代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

9.14代理人的赔偿。在不限制贷款方在本协议项下的义务的情况下，贷款人在此同意根据其适用的百分比，对代理人及其所有关联方（视情况而定）作出赔偿，使其免受任何和所有可能被施加、招致的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或产生于本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

9.15放款人之间的关系。出借人不是合伙人或合营者，任何出借人不得对任何其他出借人的作为或不作为承担责任，或（除非在此另有规定的情况下代理人）被授权为其行事。

9.16追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地根据本协议向任何信用方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一信用方分别同意按要求立即向代理人偿还该信用方收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有

 

- 109 -

抗辩，包括任何“价值解除”（债权人可能会以其他方式就他人所欠债务主张保留第三方错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即告知各信用方。

9.17某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方之日起至该人为代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向任何贷款方或为任何贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行所承诺的循环贷款、循环承诺或本协议而使用一个或多个计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用），

（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于豁免ERISA第406节和守则第4975节的禁止，该贷款人进入、参与、管理和履行所承诺的循环贷款、循环承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行承诺的循环贷款、循环承诺和本协议，（c）承诺的循环贷款的进入、参与、管理和履行，循环承诺及本协议满足PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求，及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行所承诺的循环贷款、循环承诺及本协议而言，该贷款人已满足第84-14部分第一部分（a）小节的要求，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起，及

 

- 110 -

（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问，为任何贷款方的利益或为任何贷款方的利益，就该贷款人的资产而言，该代理人并非受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行所承诺的循环贷款、循环承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议保留或行使任何权利有关，任何贷款文件或与此有关的任何文件）。

第十条

杂项

10.01修正案等。对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及对任何贷款方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非由代理人签署并经所需贷款人、借款人或适用的贷款方（视情况而定）同意，并经代理人承认，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但前提是，任何此类修订、放弃或同意不得：

（a）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的循环承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的循环承诺）；

（b）就任何贷款人而言，推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以（i）任何预定付款（包括到期日）或强制性提前偿还根据本协议或任何其他贷款文件到期的本金、利息、费用或其他款项，而无该贷款人有权获得该等付款的书面同意，或（ii）任何预定或强制性减少或终止根据本协议或根据任何其他贷款文件而作出的总循环承诺，而无该贷款人的书面同意；

（c）就任何贷款人而言，减少该贷款人所持有的任何已承诺循环贷款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（ii）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件向该贷款人或为该贷款人的帐户而须支付的任何费用或其他款额，但无须每名有权获得该等款额的贷款人的书面同意；但条件是，修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，仅需获得所需贷款人的同意；

（d）就任何贷款人而言，更改第2.05条、第2.13条、第2.15条或第8.03条的方式，将会在未经该贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊因此而需要的付款；

（e）更改本条任何条文或“适用贷款人”或“规定贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或根据本条例授予任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（f）除根据本协议或任何其他贷款文件明示准许外，未经每名贷款人的书面同意，解除任何贷款方的法律责任或限制任何贷款方的法律责任；

（g）除许可处分外，未经每一贷款人的书面同意，解除担保文件的全部或基本上全部担保物的留置权；

 

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（h）除第2.15条另有规定外，未经各贷款人书面同意而增加循环承付款项总额；

（i）修改许可超支的定义，以增加其数额，或（除非该定义另有规定）未经每名贷款人的书面同意，许可超支可能仍未清偿的期间；及

（j）除本协议或任何其他贷款文件明示准许外，将本协议项下的义务或根据本协议或其他贷款文件项下所授出的留置权，置于任何其他债务或留置权（视属何情况而定）之下，而无须每名贷款人的书面同意；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的出借人之外的代理人签署，否则不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（ii）费用函可以仅由其当事人签署的书面形式修订，或根据其放弃的权利或特权；（iii）本协议第九条（或与代理人和出借人有关的任何其他不修改任何权利或增加任何义务的部分，本协议项下的贷款方）可以仅由代理人和贷款人签署的书面形式进行修改。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的循环承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议或任何其他贷款文件（1）可在借款人要求下经代理人书面同意后予以修订和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，前提是该等修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正模棱两可或缺陷，或（iii）促使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件保持一致，以及（2）可根据第3.03节修订以基准替换取代调整后的期限SOFR或实施一致的变更，在任何一种情况下均可。

10.02通知；生效；电子通信。

（a）一般通知。除下文（b）款另有规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机或电子邮件方式发送如下，所有根据本协议明确允许以电话方式发出的通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：

（i）如向贷款方或代理人，则向附表10.02为该人指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。

 

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以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时间已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通讯送达的通知，须按该（b）款的规定生效。

（b）电子通信。根据本协议向贷款方和贷款人发出的通知和其他通信，可以按照代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该代理人，其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。代理人可在其许可的酌处权范围内，同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）互联网。在任何情况下，代理人或其任何关联方均不得就贷款方或代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他）对贷款方、贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。贷款双方及代理人均可通过向协议其他各方发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。各贷款人可通过向借款人和代理人发出通知的方式，更改其地址、电传复印机或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知代理人，以确保该代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）为该贷款人提供准确的电汇指示。

（e）代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式作出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式的通知之前或之后作出，或（ii）如收件人所理解的，其条款与任何确认有关，代理人和贷款人均有权依赖或依据其声称由贷款方或代表贷款方发出的任何通知行事。贷款方应赔偿代理人、每个贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。与代理人的所有电话通信均可由代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

 

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10.03不放弃；累计补救。任何信用方不行使，亦不迟延任何该等人行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为放弃该等权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文和其他借款文件中规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。在不限制前述一般性的情况下，承诺循环贷款的提供不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信用方当时是否可能已经通知或知道此类违约或违约事件。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付全部信用方费用。借款人承认部分或全部贷款人服务方，包括但不限于Tower Hill，是代理的附属公司。

（b）贷款方的赔偿。贷款方应向代理人（及其任何分代理人）、对方信用方以及上述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人（在税后基础上）免受任何和所有实际的和有文件证明的自付损失、索赔、诉讼因由、损害赔偿责任、和解付款、成本和相关费用（包括任何受偿人的任何外部律师的费用、收费和支出（但在法律费用和开支的情况下，限于合理的、有文件证明的和自付费用，一名主要外部律师（以及在合理必要范围内在每个适当司法管辖区的一名当地或特别外部律师或监管律师）为所有受影响的受偿人支付的款项和其他费用，并且仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的受偿人增加一名律师（以及在合理必要范围内在每个适当司法管辖区增加一名当地或特别外部律师或监管律师）），由任何受偿人招致或由任何第三方或由借款人或任何其他贷款方向任何受偿人主张，与（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付有关，或由于（i）本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自的义务或完成在本协议项下或在本协议项下设想的交易，或仅就代理人（及其任何分代理人）及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何承诺的循环贷款或使用或提议使用由此产生的收益，（iii）在任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，（iv）任何信用方向已根据本协议与任何信用方订立控制协议的受控账户银行或其他人提出的任何债权或支付的金额，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的债权、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论由第三方或由借款人或任何其他贷款方或任何贷款方的董事、股东或债权人提起，亦不论任何受偿人是否为其当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿人的比较性、共担性或唯一过失造成或产生；但就任何受偿人而言，此种赔偿不得在此种损失、索赔、损害、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，前提是借款人或该贷款方已就有管辖权的法院确定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。本条（b）款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

 

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（c）贷款人偿还。在不限制其根据本条例第9.14条承担的义务的情况下，在贷款方因任何理由未能不可抗拒地支付根据本条（a）或（b）款要求由其支付的任何金额的情况下，每个贷款方各自同意向代理人（或任何此类次级代理人）或此类关联方（视情况而定）支付此类未支付金额的此类贷款方的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由以其身份行事的代理人（或任何该等分代理人）招致或针对该代理人（或任何该等分代理人），或就该等身份行事的任何上述任何一方的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。 在适用法律允许的最大范围内，贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何已承诺的循环贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。除由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，任何受偿人均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应按要求支付。

（f）生存。本节中的协议应在任何代理人辞职、任何贷款人转让任何循环承诺或承诺循环贷款、更换任何贷款人、终止循环承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。

10.05搁置付款。凡由贷款方或代表贷款方向任何信用方支付的任何款项，或任何信用方行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该信用方以其合理酌情权订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追回的范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人如此追回或由代理人偿还的任何款项的适用百分比（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人义务，在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

 

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10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照（b）节的规定转让给合格的受让人，（ii）根据第10.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第10.06（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一信用方的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时转让予一名或多于一名合资格受让人 其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺或当时欠其的承诺循环贷款的任何部分）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的循环承诺的全部剩余金额及当时欠该公司的已承诺循环贷款，或如转让予贷款人或贷款人的附属公司或就贷款人而言的认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，循环承诺（为此目的包括根据该承诺未偿还的已承诺循环贷款）的总额，或（如循环承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的已承诺循环贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予代理人之日确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于“交易日期”确定，不少于$ 5,000，000 除非代理人另有同意（每一项此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的并发转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并发转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额；

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所承诺的循环贷款或所转让的循环承诺承担的所有权利和义务的相应部分的转让；

 

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（三）所需同意。除（a）在本条（b）（i）（b）款所规定的范围内及（b）在合资格受让人定义所规定的范围内外，任何转让均无须取得同意。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但条件是，代理人可在其许可的酌处权下，选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人不得为出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。

（五）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，先前请求但未由违约贷款人提供资金的承诺循环贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时根据本协议欠代理人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有承诺循环贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在代理人依据本条（c）款接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，该等转让及假设所指的合资格受让人即为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该等转让及假设所转让的权益范围内，转让贷款人须解除其在本协议项下的义务（及，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04和10.04条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付循环票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.06（d）节出售参与该等权利和义务。

（c）登记。代理人作为借款人的代理人（且该代理仅为税务目的）仅为此目的行事，应在代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的循环承诺以及所欠承诺循环贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。条目

 

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登记册中应为结论性的，无明显错误，而贷款方、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，在未经贷款方或代理人同意或通知的情况下，向任何人（但（i）自然人或（ii）任何贷款方（包括任何许可持有人）、任何贷款方或其各自的任何关联公司或子公司）的股权的任何直接或间接拥有人除外）出售参与权（每项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分循环承诺和/或所欠其承诺的循环贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）贷款方、代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人进行交易。任何参与者应书面同意遵守第10.07节规定的所有保密义务，如同该参与者是本协议项下的贷款人一样。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议的唯一权利。除本条（e）款另有规定外，贷款方同意，每一参与方应有权享有第3.01条（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.01（f）条的要求（但有一项理解，即根据第3.01（f）条要求的文件应交付给参与的贷款人））和3.04的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，以记录其参与者的姓名和地址以及他们不时就本金金额（和规定的利息）和其他义务所享有的权利（每一份为“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。每份参与者登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，而贷款方、代理人和贷款人应将其姓名记录在参与者登记册内的每个人视为本协议所有目的（包括，为免生疑问，为根据第3.01条、第3.04条和第10.08条享有利益的目的）的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非（i）向该参与者出售参与是在借款人同意的情况下进行的，或（ii）该参与者获得适用参与后发生的法律变更导致获得更多付款的权利。

 

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（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其循环票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让以担保对联邦储备银行的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人。

（g）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（h）[保留]。

（i）与第二大道实体的交易。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（a）代理人或其任何附属公司（各自称为“第二大道实体”）均无须就涉及任何其他第二大道实体或其任何贷款人或资金或融资来源的任何交易遵守本条第10.06款，且任何第二大道实体均无义务向任何人披露任何此类交易，（b）对（i）任何第二大道实体将其在本协议或任何其他贷款文件、任何循环承诺、任何承诺循环贷款或任何其他义务转让或以其他方式转让给任何其他第二大道实体或第二大道实体的任何贷款人或融资或资金来源的能力，或（ii）任何此类贷款人或资金或融资来源转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件、任何循环承诺下的权利和/或义务的能力，不作任何限制或限制，任何承诺的循环贷款，或任何其他义务。尽管有第9.06条或本协议的任何其他条款或条件的规定，代理人可随时指定第二大道实体作为本协议项下的替代或继承代理人，而该第二大道实体应继承并被赋予退休（或退休）代理人的所有权利、权力、特权和义务，而退休代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照第9.06条的规定从中解除）。

10.07某些信息的处理；保密。每一信用方同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司和任何贷方服务方以及各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、现有或潜在的有限合伙人、资金来源、律师、顾问和其关联公司的代表以及任何贷方服务方披露信息（但有一项谅解，即将向接受此类披露的人员通报此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人，或

 

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（ii）与任何贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（x）成为公开可用的范围内，但不是由于违反本条，或（y）成为任何信用方或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从贷款方以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或任何附属公司收到的与贷款方、任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或任何附属公司披露之前任何信用方可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，如果是在截止日期之后从任何贷款方或任何附属公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

每一信用方都承认，（a）信息可能包括有关贷款方或任何子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）它制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，（c）它将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，或如任何贷款人已获送达与贷款方财产有关的受托人程序或类似的附加物，则特此授权各贷款人及其各自的关联机构在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等附属公司在任何时间就借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有债务，而不论抵押品是否充足，且不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予代理人，以根据第2.16条的条文进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为该代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是此类贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果代理人或任何贷款人收到的利息金额超过最高利率，则多出的利息应用于承诺循环贷款的本金，如果超过该未付本金，

 

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退还给借款人。在确定代理人或贷款人约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自本协议已由代理人签立，且代理人已收到本协议的对应方且合并后附有本协议其他各方的签字时生效。以电传、pdf.或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力与交付本协议手工执行对应方同等。各方同意，本协议或任何其他贷款文件中包含的各方的电子签名，无论是数字的还是加密的，旨在验证这种书写，并具有与人工签名相同的效力和效果。电子签名是指附加在记录上或在逻辑上与记录相关联的任何电子声音、符号或过程，并由意图根据任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）签署和采用的任何电子声音、符号或过程。代理人保留自行决定接受、拒绝或以条件接受本协议或任何其他贷款文件上的任何电子签字或根据本协议或任何其他贷款文件交付给代理人的任何通知的权利。

10.11生存。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由信用方所依赖，而不论任何信用方或代表他们进行的任何调查，尽管任何信用方在任何循环信贷借款时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并且只要任何承诺的循环贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。此外，第3.01、3.04和10.04节以及第九条的规定应继续有效，无论债务的偿还、循环承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定的终止。关于本协议的终止以及担保物上的担保权益的解除和终止，代理人可要求提供其合理认为必要或适当的赔偿和担保，以保护信用当事人免受（x）先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信贷造成的损失，以及（y）此后可能根据第10.04节产生的任何债务。

10.12可分割性。本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，（b）当事人应努力进行善意协商，以其经济效果与非法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

 

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10.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在向该贷款人和代理人发出通知后，在其唯一的费用和努力下，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，本协议和相关贷款文件项下的权利和义务给应承担此类义务的合格受让人，但前提是：

（a）借款人须已向代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费；

（b）该贷款人应已从该合格受让人（以该未偿还本金和应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他金额为例）收到相当于其承诺循环贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及

（d）该转让并不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议应由纽约州的法律管辖并根据其构建，但不影响其中的法律原则冲突，但包括《纽约一般义务法》第5-1401节。

（b）提交管辖权。每一贷款方在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在纽约县的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的非排他性管辖权以及来自其中任何一方的任何上诉法院提交，或要求承认并且这里的每一个贷款方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可以在该纽约州法院审理和裁定，或者在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一贷款方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他

 

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根据判决或以法律规定的任何其他方式按诉讼管辖。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何债权方可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一贷款方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃不方便的论坛的辩护，以维持在任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（e）贷款方开始的行动。每一贷款方同意，任何贷款方就根据本协议或任何其他贷款文件产生的或与之相关的任何债权或反债权提起的任何诉讼，应仅由设在纽约州的纽约州法院或设在该州的任何联邦法院提起，作为代理人可在其唯一酌处权和同意这类法院的专属管辖权的情况下自行选择

10.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

 

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10.16不承担咨询或信托责任；关于关联公司的披露。

（a）就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，贷款方各自承认并同意：（i）本协议所规定的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）是贷款方与信用方之间的公平商业交易，而贷款方各自能够评估和理解并理解和接受条款，本协议和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，每一信用方现在和一直仅作为委托人行事，而不是贷款方或其各自的任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）信用方均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）而言，有利于贷款方的代理或信托责任，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（无论任何信贷方是否已就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议或目前正在提供建议），且除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信贷方均不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务；（iv）信贷方及其各自的关联公司（包括但不限于，贷款人服务方）可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与贷款方及其各自关联公司的利益不同，而任何信贷方均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益；（v）信贷方没有也不会就本协议所设想的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议（包括任何修订，本协议或任何其他贷款文件的豁免或其他修改），且每一贷款方均在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其可能就任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对每一信用方提出的任何索赔。

（b）每一贷款方在此承认并同意，代理人或一名或多名贷款人（包括但不限于Tower Hill、SB360和代理人的母实体SB360 Holdings，LLC）的某些关联公司和/或直接和间接权益持有人或顾问（统称“贷款人服务方”）可不时被保留，以就贷款方或其他业务实体向代理人和贷款人提供服务（包括但不限于咨询或分析服务、评估、审查购买、销售和其他处置库存、不动产，公私营公司的金融工具和其他资产），且此类贷款人服务方可按一般和惯常市场条款向信贷方或其借款人提供此类服务，且无论任何此类保留，代理人可就贷款方、抵押品和相关事项与贷款人服务方进行协商。本协议不排除出借人服务方在不使用或不参考本协议项下提供给信用方的机密信息的情况下，从事上述提及的普通课程业务交易。出借人服务方的费用支出为信用方费用。本协议所载的任何规定均不得限制或阻止贷款人服务方或其各自的任何关联机构向贷款方或任何其他方提供服务或与其开展业务，包括但不限于贷款方的任何竞争对手、供应商或客户。就本协议所设想的任何交易或导致该协议的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，没有任何贷款服务方承担或将承担有利于贷款方的咨询、代理或信托责任，也没有任何贷款服务方就本协议所设想的交易对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务或义务。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对每一贷款人服务方提出的任何索赔。

 

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10.17美国爱国者法案通知。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）它被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据该法案识别每个贷款方的其他信息。每个贷款方在所有重大方面都遵守该法案。承诺循环贷款收益的任何部分都不会被贷款方直接或间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。贷款方应在代理人或任何贷款人提出请求后立即提供代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

10.18外国资产管制条例。所承诺的循环贷款的垫付或任何其收益的使用均不会违反《与敌人交易法》（50 U.S.C. § 1 et seq.，经修订）（“与敌人交易法”）或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）（“外国资产管制条例”）或与此有关的任何授权立法或行政命令（为免生疑问，这些立法或行政命令应包括但不限于（a）9月21日第13224号行政命令，2001年封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66.美联储。Reg. 49079（2001））（“行政命令”），以及（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（公法107-56））。此外，任何借款人或其关联机构（a）都不是或将成为行政命令、《与敌人交易法》或《外国资产管制条例》中所述的“被封锁者”，或（b）与任何此类“被封锁者”或以任何方式违反任何此类命令进行或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被封锁者”有关联。

10.19精华时间。时间是贷款文件的本质。

10.20 [保留]。

10.21新闻稿；不披露。

（a）执行本协议的每一信用方同意，在没有至少提前两（2）个工作日通知该代理人且未经该代理人事先书面同意的情况下，除非（且仅限于）根据适用法律或SEC要求该信用方或关联方必须这样做，然后，在任何情况下，该信用方或关联方均不会在未来使用该代理人或其关联公司的名称或提及本协议或其他贷款文件的情况下发布任何新闻稿或其他公开披露，此类信用方或关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前咨询代理。

（b）每一贷款方同意代理人或任何贷款人在其网站或代理人的其他营销材料中使用任何贷款方的名称、产品照片、标识、商标或其他标志发布与本协议所设想的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”或类似广告。代理人或此类贷款人应在任何广告材料发布前合理地提前向借款人提供草稿，供其在发布前进行审查和评论。代理商保留向行业贸易组织和贷款银团和定价报告服务提供纳入排行榜计量所必需和惯常的信息的权利。

 

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（c）每一贷款方同意对本协议和其他贷款文件及其条款进行保密，并同意不会（根据任何新闻稿（除非第10.21（a）节允许）或其他方式）披露代理人或其关联公司的名称或本协议或其他贷款文件或其条款，在每种情况下未经代理人事先书面同意，但此类信息可能会（i）向该贷款方的关联公司以及该贷款方及其关联公司的董事、高级职员、雇员披露，律师和顾问，在每种情况下，严格按照保密和需要知道的原则，（ii）除费用函的情况外，向本协议允许的任何次级债务的持有人，在每种情况下，严格按照保密和需要知道的原则，（iii）根据适用法律或法规、SEC要求或任何传票或类似法律程序的要求，根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律、司法或行政程序中，或适用法律根据律师的合理建议要求的其他方式（在这种情况下，借款人应在法律允许的范围内，在披露前迅速通知代理人），（iv）任何政府当局的要求或要求（在这种情况下，借款人应在法律允许的范围内，在披露前迅速通知代理人），（v）与本协议有关的任何行动或程序或与本协议有关的任何权利的强制执行或根据本协议或根据本协议，或（vi）除因任何贷款方或其任何关联公司或任何该等人的董事、高级职员、雇员、律师和顾问违反本第10.21条而导致此类信息公开外，在此范围内。

10.22附加豁免。

（a）该等义务为各贷款方的连带义务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不受（i）任何信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何其他贷款方主张任何索赔或要求或强制执行或行使任何权利或补救措施的影响，（ii）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或任何解除，或（iii）未能完善任何担保权益或解除，由或代表代理人或任何其他信用方持有的任何抵押品或其他证券。

（b）各贷款方的债务不得因任何理由（循环承诺终止后以现金全额支付债务的不可撤销付款除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协任何债务的主张，且不得因任何债务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在本协议项下的义务不得因代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过放弃或修改其中任何条款、在履行任何义务过程中故意或以其他方式出现任何违约、失败或延迟而解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险，或以其他方式作为法律或股权事项解除任何贷款方（循环承诺终止后以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务除外）。

 

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（c）在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于或因任何其他贷款方的任何抗辩或义务或其任何部分因任何原因而不可执行的任何抗辩，或任何其他贷款方的赔偿责任因任何原因而停止的任何抗辩，但以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务和终止循环承诺除外。代理人和其他信用方可自行选择通过一项或多项司法或非司法出售对其一名或多名持有的任何证券进行止赎，接受任何此类证券的转让以代替止赎，妥协或调整任何部分的义务，与任何其他贷款方进行任何其他通融，或对任何其他贷款方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不以任何方式影响或损害任何贷款方在本协议项下的责任的情况下，除非所有债务已不可抗拒地以现金全额支付且循环承诺已终止。每一贷款方均放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，此类选择旨在损害或消灭该贷款方针对任何其他贷款方（视情况而定）的任何偿还或代位权或其他权利或补救或任何担保的任何权利或补救。

（d）每一贷款方作为本协议项下的连带义务人有义务偿还债务。在任何贷款方支付任何义务后，该贷款方通过代位权、分担权、偿还权、赔偿权或其他方式对任何其他贷款方产生的所有权利，在所有方面均从属于先前的不可撤销的以现金全额支付所有义务和终止循环承诺的受付权，且在受付权上处于次要地位。此外，任何贷款方现在或以后由任何其他贷款方持有的任何债务在受付权上从属于先前的不可撤销的全额债务付款，任何贷款方都不会要求、起诉或试图以其他方式收取任何此类债务。如因（i）任何贷款方的代位权、分担、偿还、赔偿或类似权利或（ii）任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何金额，则该金额应为信用方的利益而以信托形式持有，并应立即根据本协议和其他贷款文件的条款支付给代理人，以抵偿已到期或未到期的债务的支付。在不违反前述规定的情况下，任何贷款方作为共同和若干义务人根据本协议偿还构成根据本协议向另一贷款方提供的承诺循环贷款的任何义务或任何其他贷款方直接和主要承担的其他义务（“住宿付款”），则支付该住宿付款的贷款方应有权从每一其他贷款方获得分摊和赔偿，并由每一其他贷款方偿还，金额为每一该其他贷款方，相当于该住宿付款的零头，该分数的分子为该其他贷款方的可分配金额，其分母为所有贷款方的可分配金额之和。自任何确定之日起，每一贷款方的“可分配金额”应等于根据本协议可对该贷款方主张的住宿付款的最大赔偿责任金额，而不会（a）使该贷款方在《破产法》第101（31）条、《统一欺诈转让法》（“UFTA”）第2节或《统一欺诈转让法》（“UFCA”）第2节的含义内“资不抵债”，（b）在《破产法》第548条、《UFTA》第4节的含义内使该贷款方拥有不合理的小额资本或资产，或UFCA第5条，或（c）使该贷款方无法在《破产法》第548条或UFTA第4条或UFCA第5条所指的债务到期时支付其债务。

（e）在不限制前述规定或本协议中规定的任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，每一贷款方在此绝对、明知、无条件和明确地放弃根据第2787至2855条（包括《加利福尼亚民法典》或加利福尼亚州任何类似法律）中的任何一条或多条直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。

 

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10.23不严格施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.24附件。本协议所附的展品、附表和附件均纳入本协议，为本协议所述目的，应视为本协议的一部分，但如此类展品的任何条款与本协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

[签名页关注]

 

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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。

 

Allbirds，INC。，作为借款人
签名：   /s/Joe Vernachio
姓名：Joe Vernachio
职称：首席执行官

 

AllBirds International，INC。，作为保证人
签名：   /s/Joe Vernachio
姓名：Joe Vernachio
职称：首席执行官

 

【信贷协议签署页】

第二大道资本伙伴有限责任公司，作为代理人和贷款人
签名：  

/s/马克·加利文
姓名：马克·加利文
标题：授权签字人

 

【信贷协议签署页】