贝壳控股股份有限公司

贝壳控股股份有限公司_ 2025年12月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告截至2025年12月31日止财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-39436

贝壳控股公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

东方电子科技大厦，

海淀区创业路2号，

北京100086

中华人民共和国

+86 10 5810 4689

（主要行政办公室地址）

徐涛，首席财务官，

电话：+ 861058104689

邮箱：ir@ke.com

东方电子科技大厦，

海淀区创业路2号，

北京100086

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券：


各类名称	交易符号	注册的各交易所名称
美国存托股（一个美国代表三个A类的存托股份普通股，每股面值0.00002美元）	贝克	纽约证券交易所
A类普通股，面值每股0.00002美元	2423	香港联合交易所有限公司

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，共有3,373，256,629股已发行在外的普通股，即3,233，808,859股A类普通股（不包括在根据我们的股权激励计划授予的奖励行使或归属时登记在存托银行名下用于未来发行ADS的111,360，915股A类普通股和以ADS形式回购但未注销的21,608，250股A类普通股）和139,447，770股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器	加速申报器☐	非加速申报人☐	新兴成长型公司☐

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：


美国公认会计原则	国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐	其他☐

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否


介绍		1

前瞻性信息		3

第一部分		4
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	4
项目2。	报价统计及预期时间表	4
项目3。	关键信息	4
项目4。	关于公司的信息	81
第4a项。	未解决员工意见	135
项目5。	经营和财务审查与前景	135
项目6。	董事、高级管理人员和员工	156
项目7。	大股东与关联交易	172
项目8。	财务信息	174
项目9。	要约及上市	175
项目10。	附加信息	176
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	192
项目12。	权益类证券以外的证券的说明	192

第二部分		196
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	196
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	196
项目15。	控制和程序	196
项目16。	[保留]	197
项目16a。	审计委员会财务专家	197
项目16b。	Code of Ethics	197
项目16c。	首席会计师费用和服务	198
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	198
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	198
项目16F。	注册人的核证会计师变更	199
项目16g。	公司治理	199
项目16h。	矿山安全披露	199
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	199
项目16J。	内幕交易政策	199
项目16K。	网络安全	200

第三部分		202
项目17。	财务报表	202
项目18。	财务报表	202
项目19。	附件	202

介绍

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

●

“主动代理”是指在我们平台上的代理，包括我们雇佣的以及来自劳务派遣或外包机构的代理，以及作为员工、承包商或通过其他服务安排与我们的关联门店和关联品牌有关联的代理，不包括在给定日期（i）交付离开通知但尚未完成退出手续的代理，（ii）在过去30天内没有从事任何住房交易的关键步骤（包括但不限于介绍新物业、吸引新客户和进行物业展示），或（iii）在过去三个月内没有参与促进任何房屋交易；

●

“活跃店铺”是指截至某一特定日期在我平台上的店铺，不包括（i）在前60天内未促成任何房屋交易，（ii）在前7天内没有从事任何房屋交易关键步骤（包括但不限于介绍新物业、吸引新客户和进行物业展示）的任何代理，或（iii）在前14天内没有任何代理到访的店铺；

●

“代理”是对我们平台上的代理，包括链家代理人及关连代理人，截至某一日期；

●

“ADR”是对可能证明ADS的美国存托凭证；

●

“ADS”为美国存托股份，每份存托股份代表三股A类普通股；

●

“北科”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“本公司”是指贝壳 Holdings Inc.、我们的开曼群岛控股公司、其附属公司，以及在描述综合财务资料时，VIE及其在中国的附属公司；

●

「中国」或「中国」指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门及台湾；

●

“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.00002美元；

●

“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.00002美元；

●

“互联商店”是对非链家通过我们的ACN连接的商店；

●

我们平台的“GTV”，在特定时期，是总交易价值，计算为我们在该平台上促成的所有交易的总价值北科平台并以截至期末已签约合同为凭证，包括现房交易、新房交易、家居装修装修、新兴及其他服务（不含房屋租赁服务）的金额，并包括相关期末已签约但待交割的交易。为免生疑问，对于之后未能成交的交易，将相应扣除这些交易所代表的相应GTV；

●

“香港”或“香港”指中国香港特别行政区；

●

“港元”或“港元”是指香港的法定货币；

●

“香港上市”是指于2022年5月11日以介绍方式将我公司A类普通股在香港联交所主板上市；

●

「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，并经不时修订或补充；

●

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；

●

“主板”是指独立于港交所创业板并与之平行运行的香港联交所所经营的股票市场（不含期权市场）；

●

“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00002美元；

●

“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；

●

“SaaS”是软件即服务；

●

“盛都”为盛都家居装修有限公司；

●

“腾讯”指腾讯控股有限公司（港交所：700）、其附属公司和/或其控制的关联实体，视文意而定；

●

“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；

●

“VIE”为向北京链家房地产经纪有限公司、或北京链家、天津小武信息科技有限公司、或天津小武、北京易居泰和科技有限公司、或易居泰和、北京北佳商务咨询有限公司、北京北豪商务咨询有限公司、润之石（北京）科技有限公司、如妮可仕（北京）科技有限公司；以及

●

“WFOE”指北科金科（天津）科技有限公司、北科（天津）投资有限公司、津北（天津）科技有限公司、瑞瑞时（天津）科技有限公司，根据中国法律，这些公司为外商独资实体。

当我们在我们的平台上计算代理时，我们指的是隶属于房地产经纪门店并受我们的代理合作网络，或ACN规则约束的代理。

在中国，房地产经纪是指经纪公司和代理商提供与房屋交易相关的中介或代理服务的活动，其中允许经纪公司和代理商向买方和卖方中的一方或双方收取佣金，只要在经纪服务协议中规定付款安排即可。

除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日有效汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的章节中。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

●

我们的目标和战略；

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

●

我们的收入、成本或支出的预期变化；

●

我们在平台上赋能服务和促进交易的能力；

●

我们行业的竞争；

●

与我们行业有关的政府政策法规；

●

我们保护我们的系统和基础设施免受网络攻击的能力；

●

我们对我们平台上的经纪品牌、门店和代理商的诚信依赖；

●

我们发展家居装修装修服务的能力；

●

我们发展房屋租赁服务的能力；

●

中国和全球的总体经济和商业状况；和

●

基于或与上述任何一项相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期和我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。经营及财务回顾及前景展望》及本年度报告中的其他章节。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证据提交给这份年度报告的文件，而这份年度报告是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们的控股公司Structure和VIE合同安排

贝壳 Holdings Inc.不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，自身没有实质性业务，在VIE中没有多数股权所有权。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）VIE开展业务，我们与这些子公司保持合同协议。我们在中国的增值电信服务和某些金融服务是通过适用的VIE进行的，以遵守中国法律法规，这些法律法规对外国直接投资于参与提供增值电信服务和某些金融服务的公司施加了限制和条件。因此，我们通过适用的VIE在中国经营这些业务，并依靠我们在中国的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现产生最显着的影响，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。

截至2025年12月31日，这些VIE合计持有我们42.7%的现金、现金等价物和限制性现金，以及我们总资产的11.9%。VIE贡献的收入（不包括集团间交易）分别占我们2023、2024和2025财年总净营收的0.8%、0.8%和0.9%。VIE及其子公司是北科和链家移动APP和网站的运营商以及在这些平台上提供增值电信服务的许可证持有者。为提升我们平台上的客户、代理商或其他业务合作伙伴的体验，我们通过我们的平台提供某些补充服务，例如在线支付服务，VIE及其子公司也持有这些服务的许可证和许可。我们的一些关键域名，包括ke.com，都是在VIE下注册的。截至2025年12月31日，VIE及其子公司还分别拥有我们已发行专利、注册商标和软件程序著作权的约3%、4%和15%。因此，VIE及其子公司持有某些知识产权和许可，这些知识产权和许可对于支持我们在北科平台上提供的运营和服务的技术和劳动力的可用性至关重要。同时，截至2025年12月31日，VIE及其子公司下的员工不足员工总数的1%。本年度报告中使用的“北科股份”、“我们”、“我们”、“我们公司”、“本公司”或“我们的”指贝壳 Holdings Inc.及其附属公司，在描述综合财务资料时，指VIE及其在中国的附属公司。因此，我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司贝壳控股公司的股权。这种VIE结构涉及投资者特有的风险，投资者可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们的WFOE、VIE及其各自股东已订立一系列合同协议，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。我们依靠这些合同安排为我们的子公司提供VIE中的“控股财务权益”，该权益定义见FASB ASC 810，使其成为VIE的主要受益者。与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似，这使我们能够（i）指导对VIE的经济绩效影响最大的VIE活动；（ii）从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益；（iii）作为质权人对VIE的股权拥有质权；以及（iv）在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。正如我们的中国法律顾问汉坤律师事务所所告知，在本年度报告披露的前提下，合同协议的条款根据现行有效的中国法律法规是有效、具有约束力和可强制执行的。因此，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则将VIE的运营、资产和负债的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，贝壳 Holdings Inc.及其投资者均不对VIE（北科天津持有北京链家30%股权除外）拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资进行控制，VIE合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。截至本年度报告之日，与VIE的合同尚未在法庭上进行测试。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”

下图说明了截至本年度报告之日，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及对我们的业务具有重要意义的其他实体：

注意事项：

(1)

北京链家在册股东为（i）ZUO夫人、单一刚先生、徐万刚先生以及由彭永东先生或单一刚先生控制的实体，合计持有57%股权；（ii）北科（天津）投资有限公司，持有30%股权；及（iii）与我们有关联的其他若干个人和实体，合计持有13%股权。ZUO女士是我们的创始人和永久名誉主席左晖先生的配偶，也是我们的主要股东。彭永东先生、单一刚先生、徐万刚先生各为我司董事。天津小武的在册股东为ZUO夫人和单一刚先生，分别持有94%和6%的股权。易居泰和的登记股东为（i）北京链家，持有80%股权；（ii）ZUO夫人、单一刚先生、徐万刚先生以及ZUO夫人或单一刚先生控制的实体，合计持有17%股权；及（iii）与我们有关联的其他几个个人和实体，合计持有3%股权。北京北嘉商务咨询有限公司的登记股东为（i）彭永东先生和徐涛先生，合计持有50%股权；及（ii）与我们有关联的其他几名个人，合计持有50%股权。北京北豪商业咨询有限公司的登记股东为（i）徐万刚先生，持有4%的股权；及（ii）其他几名与我们有关联的个人，合计持有96%的股权。

(2)	北京中融信融资担保有限公司拥有总股本权益的95%，易居泰合的全资子公司北京中和泰投资咨询有限公司拥有剩余的5%。

(3)	青岛盛嘉华章企业管理有限公司拥有全部股权的94%，北科科通控股（香港）有限公司拥有余下的6%。

(4)	北科美家智家科技（浙江）有限公司与北科圣都（浙江）建筑装饰工程有限公司

(5)	上海晨海贝互联网科技有限公司、天津海贝信息科技有限公司和上海慧倍聚科技有限公司

(6)	北京房江湖科技有限公司拥有99%的总股本权益，上海德佑物业咨询有限公司拥有剩余1%的权益。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有VIE或VIE开展的业务的股权，VIE结构为涉及外资限制的公司的外资投资提供了合同风险敞口。如果中国政府发现建立运营我们业务结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益。这可能会导致VIE被取消合并，这将对我们的运营产生重大不利影响，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE以及我们公司的投资者可能会面临中国政府未来的潜在行动，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的A类普通股或ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。因此，VIE结构对我们控股公司的投资者而言涉及独特的风险。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临与在中国开展业务相关的各种风险，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临着与境外发行和上市的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。中国政府在监管我们经营所在行业和我们的运营方面的权威，以及对中国发行人在海外进行的发行和上市以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

例如，2021年颁布的《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。中国网信办（简称CAC）和其他几个中国政府部门于2021年12月发布的《网络安全审查办法》，对像我们这样的中国海外上市公司提出了额外要求。如果详细规则或实施要求我们完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们无法向您保证可以及时获得此类许可，如果未能获得许可，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩以及我们的ADS价格产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务生成和处理大量数据，并受制于有关网络安全和数据隐私的各种不断演变的中国法律法规。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果，并阻止当前和潜在客户使用我们的服务”，以了解更多细节。

此外，2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据该办法，直接或间接寻求在境外证券交易所发售或上市其证券的中国境内公司，包括中国股份有限公司和主要业务经营在中国大陆并拟根据其在岸股权、资产、收入或类似权益发售证券或在境外证券交易所上市的离岸公司，须在向拟上市或发售地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。特别是，对于已在境外市场直接或间接上市证券的中国境内公司拟在境外市场进行后续发行，该等公司须于后续发行完成后三个营业日内提交有关后续发行的备案。未按办法完成备案，在其备案文件中隐瞒任何重大事实或伪造任何重大内容的，公司可能受到责令整改、警告、罚款等行政处罚。其控股股东、实际控制人、直接负责人及其他直接负责人也可能受到警告、罚款等行政处罚。在证监会2023年2月17日为该办法举行的新闻发布会上，证监会官员确认，2023年3月31日前已在境外上市的中国大陆企业，不需要立即向证监会备案，但这些企业应按照办法完成再融资活动和未来发行的向证监会备案。基于上述情况，截至本年度报告日期，我们无须就我们在纽约证券交易所、纽约证券交易所和香港证券交易所的上市向中国证监会完成备案，但我们可能须遵守该办法下我们未来的筹资活动和证券发行的备案要求。由于这些措施相对较新，这些措施将如何解释或实施，以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外发行，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案并完全遵守此类规定，以维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或在未来进行任何证券发行。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化。”

此外，中国反垄断监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规下的执法力度。近期颁布的法律、法规和指南将如何实施，以及这些法律、法规和指南是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都遵守此类规定和当局的要求。如果任何不合规行为被当局提出并被判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们未能或被认为未能遵守中国的反垄断和竞争法律法规，可能会导致政府对我们的调查、强制执行行动、诉讼或索赔，并可能对业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

中国法律制度的演变，包括有关中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速变化以及中国政府可能随时根据法律法规干预或影响我们的运营的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生重大不利影响的不确定性。”

这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国子公司和VIE及其子公司除需取得国家市场监督管理总局某部门为我们各中国子公司和VIE及其子公司颁发的营业执照外，还需取得并已取得以下主要经营所需的许可：房地产经纪业务备案、增值电信业务经营许可、建筑业企业资质证书、建设工程设计资质证书、安全生产许可证、房屋租赁业务备案、非金融机构支付服务许可，小额信贷公司设立审批、融资担保业务许可、保险经纪业务许可、商业保理业务审批、房地产开发企业资质及商业特许经营备案。

除上述许可和执照外，随着法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践不断发展，我们的业务运营可能会受到额外的许可要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大经济处罚和其他政府制裁”，以了解更多详情。

此外，就我们向外国投资者发行证券而言，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司、VIE或其子公司均未收到中国证监会、CAC或任何中国政府机构就我们向外国投资者的历史发行获得事先批准或许可的要求而发出的任何正式询价、通知、警告或制裁。我们的中国法律顾问瀚坤律师事务所已告知我们，基于彼等对截至本年度报告日期现行有效的中国法律法规的理解，我们无须就我们向外国投资者进行的历史境外发行获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构的任何事先批准或许可。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于中国证监会和CAC公布的规则将如何解释或实施，仍然存在一些不确定性，其上述总结的意见受任何新的法律、法规和规章或以任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证券监督管理委员会和CAC在内的中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府加强了对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的监管，并在这方面发布了一系列新规则，其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们是否能够就我们未来的境外发行完成向中国证监会备案或是否将被要求就我们未来的境外发行获得CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准，存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政管理要求”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化”，以了解更多详情。

控股外国公司责任法

根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或《HFCAAA》，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部设在任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日、2023年或2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们以20-F表格提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金流

贝壳 Holdings Inc.，即我们的开曼群岛控股公司或母公司，通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司（通过开曼群岛和英属维尔京群岛的中间控股公司）转让现金，我们的香港子公司通过向其出资或提供贷款的方式向我们的中国子公司转让现金。

母公司及其子公司一般通过贷款或向VIE付款的方式向VIE转移现金，用于集团间交易。母公司可通过在开曼群岛和英属维尔京群岛的中间控股公司以及我们的香港和中国子公司向VIE之一北京链家转让现金。

下表列出列报期间的转账数额。


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025

	（人民币千元）
母公司对开曼群岛、英属维尔京群岛、香港子公司的贷款⁽¹⁾	467,939	(9,108,117)	(10,432,930)
香港附属公司对中国附属公司的出资⁽²⁾	300,000	709,960	358,280
香港附属公司向中国附属公司的贷款⁽²⁾	2,282,145	(12,596,924)	(4,299,179)
子公司向VIE支付的净额⁽³⁾	1,287,319	3,496,971	(242,369)

注意事项：

(1)	表示现金流数据简明合并表中的母公司“对子公司及VIE的投资和贷款”。

(2)	“香港附属公司对中国附属公司的出资”和“香港附属公司对中国附属公司的贷款”项目包括以下内容：

●

香港附属公司（计入“其他附属公司”栏）向综合附表VIE主要受益人“母公司及其他集团公司所得款项及借款”所列VIE主要受益人的现金流量；及

●

香港附属公司至其他中国附属公司的现金流量，指实体之间的现金流量，均在“其他附属公司”栏内，因此在综合附表的列报中予以抵销。

(3)	表示现金流数据简明合并表中VIE的“来自集团公司的经营现金流”加上VIE的“来自母公司和其他集团公司的收益和贷款”。子公司与VIE的现金流情况包括：

●

子公司为VIE提供的金融平台及其他金融相关服务向VIE支付的现金；

●

子公司向VIE支付的用于转介等服务的现金；

●

VIE支付给子公司用于推荐和专业服务的现金；以及

●

股权所有子公司向VIE的公司间垫款，以及VIE偿还公司间垫款。

截至2025年12月31日，母公司通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资人民币543,280万元，累计提供借款人民币1,419，080万元。

VIE可根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向WFOE转移现金。根据各VIE与其相应的WFOE之间的这些协议，各VIE同意向WFOE支付与综合技术支持、专业培训、咨询和营销及促销服务相关的服务，金额基于各VIE在抵消前一个财政年度的累计亏损并扣除任何财政年度所需的营运资金、费用、税收和其他法定缴款后的余额的100%，或WFOE根据协议条款确定的金额。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，WFOE没有向VIE收取服务费，VIE也没有根据这些协议支付任何款项。如果根据VIE协议有任何应付给WFOE的金额，VIE将据此结算该金额。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派。

2023年8月，我们的董事会批准向普通股持有人和截至2023年9月15日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.057美元的特别现金股息，即每股ADS 0.17 1美元。特别现金股息总额约为2亿美元，于2023年9月为普通股股东支付，并于2023年10月为ADS股东支付。2024年3月，我们的董事会批准向普通股股东和截至2024年4月5日收盘时登记在册的ADS股东派发每股普通股0.117美元的末期现金股息，即每股ADS 0.351美元。末期现金股息总额约为4亿美元，于2024年4月支付。2025年3月，我们的董事会批准向普通股持有人和截至2025年4月9日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.12美元的末期现金股息，即每股ADS 0.36美元。末期现金股息总额约为4亿美元，于2025年4月为普通股和ADS持有人支付。2026年3月，我们的董事会批准向普通股股东和截至2026年4月8日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.092美元的末期现金股息，即每股ADS 0.276美元。末期现金股息总额约为3亿美元，已分别于2026年4月21日和4月24日为普通股和ADS持有人支付。见“项目8。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-股息政策。”关于对我国ADS或A类普通股投资适用的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息-E.税收。”

为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：


		税收场景⁽¹⁾
		法定税收和
		标准费率
假设税前收益⁽²⁾		100	%
按法定税率25%征收盈余税⁽³⁾		(25)	%
可供分配的净收益		75	%
按10%的标准税率代扣代缴税款⁽⁴⁾		(7.5)	%
对母公司/股东的净分配		67.5	%

注意事项：

(1)	就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，在中国假设等于应纳税所得额。

(2)	根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些费用应确认为VIE的费用，相应金额由我们的中国子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的费用被VIE确认为税收减免，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

(3)	我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。

(4)	中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

上表是在假设VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以作为最后手段，就VIE中滞留现金的金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

由于贝壳 Holdings Inc.是一家开曼群岛控股公司，自身没有重大经营活动，其支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。我们的中国子公司反过来从其自身运营中产生收入，此外还享有所有经济利益，并可能根据与VIE的独家业务合作协议从VIE获得服务费。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们分配收益或支付股息的能力。根据中国法律，我们在中国的各附属公司及VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的每一家子公司和VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局（外管局）指定银行审核，并申报缴纳预扣税。此外，如果我们的中国子公司和VIE未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能分红。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用离岸发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”除这些监管要求外，我们将中国子公司的收益分配给母公司和美国投资者的能力或VIE结算VIE协议下拥有的金额的能力没有任何其他法定限制和限制。

与VIE相关的财务信息

下表列出截至呈列日期的母公司、我们作为VIE主要受益人的全资附属公司、VIE（包括VIE的附属公司）及其他合并附属公司或其他附属公司的资产负债表数据的简明合并时间表。


		截至2025年12月31日
						初级
				其他		受益人
		家长		子公司		VIE的		VIE		消除		合并

		（人民币千元）
现金及现金等价物		646,909		4,699,727		1,225,284		1,201,262		—		7,773,182
受限制现金		—		2,215,018		350,045		5,605,542		—		8,170,605
短期投资		2,771,550		27,387,034		8,828,194		593,183		—		39,579,961
应收账款和合同资产，净额		—		3,899,181		—		37,795		—		3,936,976
应收集团公司款项⁽¹⁾		1,434,821		117,895,945		92,321,418		1,718,105		(213,370,289)		—
其他流动资产		3,495		6,783,978		561		1,871,432		—		8,659,466
流动资产总额		4,856,775		162,880,883		102,725,502		11,027,319		(213,370,289)		68,120,190
对子公司的投资⁽²⁾		61,861,571		1,243,912		26,151,789		—		(89,257,272)		—
VIE的净资产⁽²⁾		2,931,280		2,931,280		2,931,280		—		(8,793,840)		—
长期投资		—		10,887,599		6,661,556		2,599,369		—		20,148,524
使用权资产		—		19,143,644		—		485		—		19,144,129
无形资产，净值⁽³⁾		—		1,028,880		—		13,463		(319,667)		722,676
其他非流动资产		—		8,341,446		—		191,213		—		8,532,659
非流动资产合计		64,792,851		43,576,761		35,744,625		2,804,530		(98,370,779)		48,547,988
总资产		69,649,626		206,457,644		138,470,127		13,831,849		(311,741,068)		116,668,178
应付账款		—		5,994,142		—		57,987		—		6,052,129
应付职工薪酬和福利		—		6,093,107		—		411,090		—		6,504,197
应付客户存款		—		788,008		—		3,369,240		—		4,157,248
应付集团公司款项⁽¹⁾		3,163,129		95,474,344		107,821,677		6,911,139		(213,370,289)		—
其他流动负债		45,209		25,498,831		1,802		147,834		—		25,693,676
流动负债合计		3,208,338		133,848,432		107,823,479		10,897,290		(213,370,289)		42,407,250
递延所得税负债		—		315,530		—		1,679		—		317,209
经营租赁负债		—		6,969,425		—		146		—		6,969,571
其他非流动负债		—		444,314		—		—		—		444,314
非流动负债合计		—		7,729,269		—		1,825		—		7,731,094
负债总额		3,208,338		141,577,701		107,823,479		10,899,115		(213,370,289)		50,138,344
道达尔贝壳控股公司。股东权益		66,441,288		64,792,851		30,646,648		2,931,280		(98,370,779)		66,441,288
非控股权益		—		87,092		—		1,454		—		88,546
总股东权益		66,441,288		64,879,943		30,646,648		2,932,734		(98,370,779)		66,529,834
负债总额和股东权益		69,649,626		206,457,644		138,470,127		13,831,849		(311,741,068)		116,668,178


		截至2024年12月31日
						初级
				其他		受益人
		家长		子公司		VIE的		VIE		消除		合并

		（人民币千元）
现金及现金等价物		40,415		6,470,350		3,192,936		1,739,264		—		11,442,965
受限制现金		—		2,942,747		712,945		5,202,757		—		8,858,449
短期投资		1,946,964		36,427,895		2,942,841		—		—		41,317,700
应收账款和合同资产，净额		—		5,466,928		—		31,061		—		5,497,989
应收集团公司款项⁽¹⁾		1,476,789		101,087,229		87,092,970		1,584,119		(191,241,107)		—
其他流动资产		7,641		6,141,517		561		3,336,523		—		9,486,242
流动资产总额		3,471,809		158,536,666		93,942,253		11,893,724		(191,241,107)		76,603,345
对子公司的投资⁽²⁾		66,782,487		1,336,303		23,551,422		—		(91,670,212)		—
VIE的净资产⁽²⁾		2,744,068		2,744,068		2,744,068		—		(8,232,204)		—
长期投资		362,992		20,836,541		154,486		2,436,087		—		23,790,106
使用权资产		—		23,366,229		—		650		—		23,366,879
无形资产，净值⁽³⁾		—		1,267,120		—		19,782		(429,267)		857,635
其他非流动资产		—		8,413,734		—		117,584		—		8,531,318
非流动资产合计		69,889,547		57,963,995		26,449,976		2,574,103		(100,331,683)		56,545,938
总资产		73,361,356		216,500,661		120,392,229		14,467,827		(291,572,790)		133,149,283
应付账款		—		9,426,363		—		66,266		—		9,492,629
应付职工薪酬和福利		—		8,040,259		—		374,213		—		8,414,472
应付客户存款		—		1,936,831		—		4,141,792		—		6,078,623
应付集团公司款项⁽¹⁾		1,869,461		90,153,878		92,329,342		6,888,426		(191,241,107)		—
其他流动负债		168,079		28,339,790		1,827		248,838		—		28,758,534
流动负债合计		2,037,540		137,897,121		92,331,169		11,719,535		(191,241,107)		52,744,258
递延所得税负债		—		315,323		—		2,374		—		317,697
经营租赁负债		—		8,636,318		—		452		—		8,636,770
其他非流动负债		—		2,563		—		—		—		2,563
非流动负债合计		—		8,954,204		—		2,826		—		8,957,030
负债总额		2,037,540		146,851,325		92,331,169		11,722,361		(191,241,107)		61,701,288
道达尔贝壳控股公司。股东权益		71,323,816		69,526,555		28,061,060		2,744,068		(100,331,683)		71,323,816
非控股权益		—		122,781		—		1,398		—		124,179
总股东权益		71,323,816		69,649,336		28,061,060		2,745,466		(100,331,683)		71,447,995
负债总额和股东权益		73,361,356		216,500,661		120,392,229		14,467,827		(291,572,790)		133,149,283

下表列出所列期间VIE和其他实体业务结果的简明合并时间表。


		截至2025年12月31日止年度
						初级
				其他		受益人
		家长		子公司		VIE的		VIE		消除		合并

		（人民币千元）
来自第三方的净收入		—		93,688,548		—		891,657		—		94,580,205
来自集团公司的净收入⁽⁴⁾		—		418,136		—		415,938		(834,074)		—
净收入总额		—		94,106,684		—		1,307,595		(834,074)		94,580,205
收入成本-第三方		—		(74,034,951)		—		(333,177)		—		(74,368,128)
收入成本-集团公司⁽⁴⁾		—		(10,929)		—		(180,937)		191,866		—
总收入成本		—		(74,045,880)		—		(514,114)		191,866		(74,368,128)
毛利		—		20,060,804		—		793,481		(642,208)		20,212,077
营业费用⁽³⁾⁽⁴⁾		(92,616)		(17,899,160)		(104)		(629,059)		519,720		(18,101,219)
其他		318,170		1,603,579		337,480		87,794		219,222		2,566,245
分占子公司收入⁽²⁾		2,581,208		337,376		1,867,632		—		(4,786,216)		—
VIE的收入⁽²⁾		187,213		187,213		187,213		—		(561,639)		—
所得税费用前收入		2,993,975		4,289,812		2,392,221		252,216		(5,251,121)		4,677,103
所得税费用		—		(1,621,142)		—		(64,947)		—		(1,686,089)
净收入		2,993,975		2,668,670		2,392,221		187,269		(5,251,121)		2,991,014
归属于非控股权益股东的净利润		—		3,017		—		(56)		—		2,961
归属于贝壳控股公司的净利润		2,993,975		2,671,687		2,392,221		187,213		(5,251,121)		2,993,975


		截至2024年12月31日止年度
						初级
				其他		受益人
		家长		子公司		VIE的		VIE		消除		合并

		（人民币千元）
来自第三方的净收入		—		92,693,338		—		764,160		—		93,457,498
来自集团公司的净收入⁽⁴⁾		—		104,343		—		363,013		(467,356)		—
净收入总额		—		92,797,681		—		1,127,173		(467,356)		93,457,498
收入成本-第三方		—		(70,083,943)		—		(429,500)		—		(70,513,443)
收入成本-集团公司⁽⁴⁾		—		(167,279)		—		(129,605)		296,884		—
总收入成本		—		(70,251,222)		—		(559,105)		296,884		(70,513,443)
毛利		—		22,546,459		—		568,068		(170,472)		22,944,055
营业费用⁽³⁾⁽⁴⁾		(33,862)		(18,898,228)		615		(339,857)		92,244		(19,179,088)
其他		111,706		2,123,252		666,066		96,130		107,948		3,105,102
分占子公司收入⁽²⁾		3,734,104		666,681		3,238,142		—		(7,638,927)		—
VIE的收入⁽²⁾		252,952		252,952		252,952		—		(758,856)		—
所得税费用前收入		4,064,900		6,691,116		4,157,775		324,341		(8,368,063)		6,870,069
所得税费用		—		(2,720,538)		—		(71,351)		—		(2,791,889)
净收入		4,064,900		3,970,578		4,157,775		252,990		(8,368,063)		4,078,180
归属于非控股权益股东的净利润		—		(13,242)		—		(38)		—		(13,280)
归属于贝壳控股公司的净利润		4,064,900		3,957,336		4,157,775		252,952		(8,368,063)		4,064,900


		截至2023年12月31日止年度
						初级
				其他		受益人
		家长		子公司		VIE的		VIE		消除		合并

		（人民币千元）
来自第三方的净收入		—		77,181,434		—		595,498		—		77,776,932
来自集团公司的净收入⁽⁴⁾		—		176,927		—		263,430		(440,357)		—
净收入总额		—		77,358,361		—		858,928		(440,357)		77,776,932
收入成本-第三方		—		(55,803,552)		—		(255,366)		—		(56,058,918)
收入成本-集团公司⁽⁴⁾		—		(656,398)		—		(65,535)		721,933		—
总收入成本		—		(56,459,950)		—		(320,901)		721,933		(56,058,918)
毛利		—		20,898,411		—		538,027		281,576		21,718,014
营业费用⁽³⁾⁽⁴⁾		(45,781)		(16,261,055)		(111,673)		(372,456)		(129,979)		(16,920,944)
其他		115,859		2,110,889		921,202		75,727		(136,752)		3,086,925
分占子公司收入⁽²⁾		5,618,262		809,529		3,680,538		—		(10,108,329)		—
VIE的收入⁽²⁾		194,884		194,884		194,884		—		(584,652)		—
所得税费用前收入		5,883,224		7,752,658		4,684,951		241,298		(10,678,136)		7,883,995
所得税费用		—		(1,948,041)		—		(46,350)		—		(1,994,391)
净收入		5,883,224		5,804,617		4,684,951		194,948		(10,678,136)		5,889,604
归属于非控股权益股东的净利润		—		(6,316)		—		(64)		—		(6,380)
归属于贝壳控股公司的净利润		5,883,224		5,798,301		4,684,951		194,884		(10,678,136)		5,883,224

下表列出了截至所列年度的VIE和其他实体现金流量数据的简明合并时间表。


		截至2025年12月31日止年度
						初级
				其他		受益人
		家长		子公司		VIE		VIE		消除		合并

		（人民币千元）
经营活动产生的现金流量：
来自第三方的经营现金流		131,872		(859,631)		235,298		116,291		—		(376,170)
集团公司经营性现金流⁽⁴⁾		—		(11,649,753)		11,451,922		197,831		—		—
经营活动提供（使用）的现金净额		131,872		(12,509,384)		11,687,220		314,122		—		(376,170)

投资活动产生的现金流量：
购买短期投资		(7,829,521)		(11,293,640)		(8,000,000)		—		—		(27,123,161)
短期投资期限		7,347,190		17,984,734		1,950,000		—		—		27,281,924
购置财产、设备和无形资产		—		(607,421)		—		(306)		—		(607,727)
对子公司和VIE的投资和贷款⁽²⁾		10,432,930		(15,045,231)		(2,085,683)		—		6,697,984		—
向关联方借款及其他		—		(2,101,805)		—		—		—		(2,101,805)
偿还关联方借款及其他		—		1,296,201		—		—		—		1,296,201
融资应收款来源		—		—		—		(81,570,189)		—		(81,570,189)
应收融资款本金的催收		—		1,589		—		83,023,295		—		83,024,884
购买长期投资		—		(8,349,901)		(6,740,208)		(690,000)		—		(15,780,109)
其他投资活动		—		20,974,220		500,000		89		—		21,474,309
投资活动提供（使用）的现金净额		9,950,599		2,858,746		(14,375,891)		762,889		6,697,984		5,894,327
筹资活动产生的现金流量：
母公司及其他集团公司的收益及贷款⁽²⁾		—		6,779,904		358,280		(440,200)		(6,697,984)		—
短期借款收益		—		1,025,272		—		—		—		1,025,272
偿还短期借款		—		(1,108,100)		—		—		—		(1,108,100)
长期借款收益		—		200,433		—		—		—		200,433
偿还长期借款		—		(17,516)		—		—		—		(17,516)
关联方借款收益		—		982,600		—		—		—		982,600
偿还关联方借款		—		(143,915)		—		—		—		(143,915)
支付附属公司非控股股东的股息		—		(2,625)		—		—		—		(2,625)
支付予公司权益持有人的股息		(2,881,151)		—		—		—		—		(2,881,151)
回购普通股		(6,581,195)		—		—		—		—		(6,581,195)
应付客户存款和应付托管账户服务变动，净额		—		(903,919)		—		(772,028)		—		(1,675,947)
其他融资活动		2		408,943		—		—		—		408,945
筹资活动提供（使用）的现金净额		(9,462,344)		7,221,077		358,280		(1,212,228)		(6,697,984)		(9,793,199)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(13,633)		(68,791)		(161)		—		—		(82,585)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		606,494		(2,498,352)		(2,330,552)		(135,217)		—		(4,357,627)
年初现金、现金等价物和限制性现金		40,415		9,413,097		3,905,881		6,942,021		—		20,301,414
年末现金、现金等价物和受限制现金		646,909		6,914,745		1,575,329		6,806,804		—		15,943,787


		截至2024年12月31日止年度
						初级
				其他		受益人
		家长		子公司		VIE		VIE		消除		合并

		（人民币千元）
经营活动产生的现金流量：
来自第三方的经营现金流		194,920		9,747,112		36,533		(531,428)		—		9,447,137
集团公司经营性现金流⁽⁴⁾		—		(6,775,981)		3,351,006		3,424,975		—		—
经营活动所产生的现金净额		194,920		2,971,131		3,387,539		2,893,547		—		9,447,137

投资活动产生的现金流量：
购买短期投资		(6,380,844)		(20,472,930)		(4,750,000)		(1,673,010)		—		(33,276,784)
短期投资期限		5,023,029		32,713,478		3,200,000		1,673,010		—		42,609,517
企业合并支付的现金，扣除取得的现金		—		(20,040)		—		125,064		—		105,024
购置财产、设备和无形资产		—		(1,037,179)		—		—		—		(1,037,179)
对子公司和VIE的投资和贷款⁽²⁾		9,108,117		(16,062,299)		(577,748)		—		7,531,930		—
向关联方借款及其他		—		(941,600)		—		—		—		(941,600)
偿还关联方借款及其他		—		346,183		—		—		—		346,183
融资应收款来源		—		—		—		(58,107,189)		—		(58,107,189)
应收融资款本金的催收		—		3,630		—		56,588,774		—		56,592,404
购买长期投资		(359,420)		(25,080,573)		(100,000)		(2,400,000)		—		(27,939,993)
其他投资活动		358,158		11,911,217		—		2,217		—		12,271,592
投资活动提供（使用）的现金净额		7,749,040		(18,640,113)		(2,227,748)		(3,791,134)		7,531,930		(9,378,025)
筹资活动产生的现金流量：
母公司及其他集团公司的收益及贷款⁽²⁾		—		6,749,974		709,960		71,996		(7,531,930)		—
短期借款收益		—		606,033		—		—		—		606,033
偿还短期借款		—		(608,424)		—		—		—		(608,424)
支付予公司权益持有人的股息		(2,830,704)		—		—		—		—		(2,830,704)
回购普通股		(5,101,091)		—		—		—		—		(5,101,091)
应付客户存款和应付托管账户服务变动，净额		—		537,791		—		1,601,758		—		2,139,549
其他融资活动		2		—		—		—		—		2
筹资活动提供的现金净额（用于）		(7,931,793)		7,285,374		709,960		1,673,754		(7,531,930)		(5,794,635)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		18,834		150,533		109		—		—		169,476
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		31,001		(8,233,075)		1,869,860		776,167		—		(5,556,047)
年初现金、现金等价物和限制性现金		9,414		17,646,172		2,036,021		6,165,854		—		25,857,461
年末现金、现金等价物和受限制现金		40,415		9,413,097		3,905,881		6,942,021		—		20,301,414


		截至2023年12月31日止年度
						初级
				其他		受益人
		家长		子公司		VIE		VIE		消除		合并

		（人民币千元）
经营活动产生的现金流量：
来自第三方的经营现金流		62,063		11,632,773		(52,916)		(227,676)		—		11,414,244
集团公司经营性现金流⁽⁴⁾		—		(2,409,343)		290,677		2,118,666		—		—
经营活动所产生的现金净额		62,063		9,223,430		237,761		1,890,990		—		11,414,244

投资活动产生的现金流量：
购买短期投资		(4,077,423)		(32,400,000)		(800,000)		(1,596,760)		—		(38,874,183)
短期投资期限		7,415,894		32,002,167		—		2,047,618		—		41,465,679
企业合并支付的现金，扣除取得的现金		—		(9,893)		—		—		—		(9,893)
购置财产、设备和无形资产		—		(873,990)		—		—		—		(873,990)
对子公司和VIE的投资和贷款⁽²⁾		(467,939)		(4,866,488)		619,284		—		4,715,143		—
向关联方借款及其他		—		(47,000)		—		—		—		(47,000)
偿还关联方借款及其他		—		45,367		—		20,000		—		65,367
融资应收款来源		—		761		—		(27,786,528)		—		(27,785,767)
应收融资款本金的催收		—		(8,733)		—		27,121,540		—		27,112,807
购买长期投资		—		(15,645,203)		(50,000)		—		—		(15,695,203)
其他投资活动		4,063,191		6,601,194		—		358		—		10,664,743
投资活动提供（使用）的现金净额		6,933,723		(15,201,818)		(230,716)		(193,772)		4,715,143		(3,977,440)
筹资活动产生的现金流量：
母公司及其他集团公司的收益及贷款⁽²⁾		—		5,246,490		300,000		(831,347)		(4,715,143)		—
短期借款收益		—		426,634		—		—		—		426,634
偿还短期借款		—		(755,972)		—		—		—		(755,972)
支付附属公司非控股股东的股息		—		(55,920)		—		—		—		(55,920)
支付予公司权益持有人的股息		(1,425,707)		—		—		—		—		(1,425,707)
回购普通股		(5,150,628)		—		—		—		—		(5,150,628)
应付客户存款和应付托管账户服务变动，净额		—		124,170		—		(380,789)		—		(256,619)
其他融资活动		2		—		—		—		—		2
筹资活动提供（使用）的现金净额		(6,576,333)		4,985,402		300,000		(1,212,136)		(4,715,143)		(7,218,210)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(422,857)		467,465		—		—		—		44,608
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		(3,404)		(525,521)		307,045		485,082		—		263,202
年初现金、现金等价物和限制性现金		12,818		18,171,693		1,728,976		5,680,772		—		25,594,259
年末现金、现金等价物和受限制现金		9,414		17,646,172		2,036,021		6,165,854		—		25,857,461

注意事项：

(1)	表示母公司、VIE的主要受益者、其他子公司和VIE之间的公司间余额，以及其中的消除。

(2)	表示母公司对VIE及其他子公司的主要受益人的投资和贷款，以及VIE、其他子公司、VIE的主要受益人之间的公司间贷款，以及其中的抵销，以及权益会计法下子公司及VIE的收益（亏损）份额。母公司通过出资或提供贷款的方式向其全资香港子公司转让现金，香港子公司通过向VIE和其他中国子公司出资或提供贷款的方式向其主要受益人转让现金。VIE的主要受益人还拥有与其他子公司和某些VIE的公司间贷款，作为我们现金管理计划的一部分。

(3)	代表公司间于2020年将无形资产（广告资源）从母公司转移至子公司、2018年将一商标从VIE转移至子公司、与这些无形资产相关的摊销调整以及消除本次交易确认的收益。

(4)	系指在合并层面消除的服务的公司间销售，包括VIE向其他子公司提供的支付平台、转介和其他服务，以及其他子公司向VIE提供的技术支持服务。

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度母公司财务报表中对子公司和VIE的投资变动情况。


对子公司的投资及VIE的净资产（千元人民币）
2023年1月1日		59,780,970
分占子公司收入		5,618,262
VIE的收入		194,884
代表子公司和VIE发生的股份补偿费用		3,215,549
向附属公司注资		467,939
外币换算		1,588,985
2023年12月31日		70,866,589
分占子公司收入		3,734,104
VIE的收入		252,952
代表子公司和VIE发生的股份补偿费用		2,726,075
收到子公司的现金		(9,108,117)
外币换算		1,054,952
2024年12月31日		69,526,555
分占子公司收入		2,581,208
VIE的收入		187,213
代表子公司和VIE发生的股份补偿费用		1,904,924
收到子公司的现金		(10,432,930)
外币换算		1,025,881
2025年12月31日		64,792,851

[保留]

b.	资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

风险因素汇总

对我们ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

与我们的业务和行业相关的风险

●

我们的业务容易受到中国住房相关行业波动的影响。

●

我们的业务受制于总体上指导中国经济的政府法规和政策，特别是在现房和新房销售和房屋租赁方面。

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如果我们无法继续为客户提供满意的体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

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我们可能无法成功地继续维护、保护和加强我们的品牌，任何关于我们、我们的业务、我们的管理层、我们的业务合作伙伴或整个住房相关行业的负面宣传都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和增长产生重大不利影响。

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如果我们的平台无法继续提供全面的真实物业清单，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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在我们的平台业务模式下，我们的运营历史有限，我们的历史增长和业绩可能并不代表我们未来的增长和财务业绩。

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我们未能或被认为未能遵守中国的反垄断和竞争法律法规，可能会导致针对我们的政府调查、执法行动、诉讼或索赔，并可能对业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们的业务产生和处理大量数据，并受制于有关网络安全和数据隐私的各种不断演变的中国法律法规。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果，并阻止当前和潜在客户使用我们的服务。

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我们无法保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

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我们过去发生了净亏损，未来我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。

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我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

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贝壳 Holdings Inc.不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，自身没有实质性运营，在VIE中没有多数股权所有权。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）VIE开展业务，我们与这些子公司保持合同协议。因此，我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司贝壳控股公司的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们在开曼群岛的控股公司、我们公司的VIE和投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国运营的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济绩效影响最大，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合同安排来指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济绩效影响最为显着，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

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VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的部分业务产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的部分业务产生重大不利影响。”

与在中国开展业务相关的风险

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”

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演变的中国的法律制度，包括规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速改变的风险，以及规则和法规的执行实践可能有所不同，可能会导致不确定性，从而可能对我们的运营和我们的ADS价值产生重大不利变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生重大不利影响的不确定性。”

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中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，并已实施并可能继续实施监管要求。我们未能满足这些要求可能会导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化。”

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F根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准或其他行政管理要求。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政管理要求。”

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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。2022年5月，就其执行HFCAAA而言，SEC在提交我司2021年20-F表格后，最终将我司命名为“经委员会认定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日、2023年或2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且预计在我们以20-F表格提交这份年度报告后不会被如此确定。请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

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您可能会在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的董事和高级管理人员实施法律程序送达、执行外国判决或提起诉讼方面遇到困难。我们的高级职员和董事基本上都在中国，可能很难对这些人执行责任和执行判决。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的董事和高级管理人员提起诉讼方面遇到困难。”

与我们的股票和ADS相关的风险

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ADS和A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

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我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务容易受到中国住房相关行业波动的影响。

我们容易受到中国住房相关行业市场状况的影响，我们主要在这些行业开展业务。中国住房相关行业近年来在住房交易量和价格方面有所放缓，我们无法向您保证该行业未来会增长或保持现有规模。中国的住房相关行业受到经济、社会、政治等我们无法控制的因素的影响，包括中国的总体经济状况和监管环境。房屋相关行业的下滑或波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，可能存在中国住房相关行业变得过热的情况，我们的平台对客户、经纪品牌、门店和代理商以及其他业务合作伙伴的吸引力降低，这可能会对我们促进住房交易和服务的业务产生潜在的不利影响。我们的家居装修和陈设业务也部分依赖于我们平台上房屋交易的流量转介。因此，住房相关行业的放缓将对我们的家居装修和陈设收入产生不利影响。此外，我们的房屋租赁和其他新兴业务也可能受到住房相关行业波动的不利影响。

我们的业务受制于总体上指导中国经济的政府法规和政策，特别是在现房和新房销售和房屋租赁方面。

中国的住房相关行业受到广泛的政府法规和政策的约束。中国政府近年来宣布了一系列旨在稳定中国经济和特定行业的措施，包括住房相关行业。关于住房相关行业的法规政策的动作，更多是在房价涨幅过大的时候做出的，符合中央“住房是用来住的，不是用来炒的”的原则。中国全国人大于2021年3月通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和到2035年远景目标纲要》中明确强调了这一原则。

随着这一计划的实施，中国政府当局对房地产行业实施了严格的监管，重点是实现需求和供给的动态平衡，规范投机性住房投资，促进社会稳定和福祉。在房价涨幅较大的时期，中央和地方政府主管部门都出台了各种调控政策，以稳定住房相关产业。这些规定和政策影响了住房相关行业的增长速度，有的劝阻了潜在购买者进行购买，导致2021年成屋销售和新房销售的交易量和平均售价均出现下降。具体地说，某些规范房地产开发商行为的措施，对新房销售的成交量和价格有着特殊的影响。这些措施反过来不仅造成我们的客户对我们平台服务的需求减少，而且阻止房地产开发商筹集他们需要的资金，增加他们的成本来启动新项目，并改变房地产开发商的销售和营销策略，进一步减少他们对我们平台服务的需求。

自2021年底以来，为应对房地产行业的放缓，中国政府做出了各种努力来支持和稳定房地产行业。地方政府主管部门有选择地放宽了居民购房限制。2022年下半年，中国政府有针对性地推动住房交付，化解房地产开发商融资风险。努力包括降低个人借款人购买首套房的个人住房贷款利率，增加特定个人及其家庭成员购买住宅物业的个人住房公积金贷款的可获得性，对个人和家庭购买住宅物业提供税收补贴。从2023年开始，中国政府继续推出支持房地产领域的政策，允许地方政府根据区域市场情况调整和放松调控政策。相应地，中国不同城市出台了多项措施，包括放宽首套房购买者符合较低首付比例和按揭利率的标准，降低首次购房的存量房贷利率，以及延长购买住宅的税收优惠。2024年和2025年，为稳定房地产市场，实施了额外的刺激措施，包括降低房贷首付比例、取消房贷利率下限、降低住房公积金贷款利率、放宽所有家庭单位的额度限制。中国政府当局还放宽了主要城市的购房限制。比如，自2025年8月9日起，北京取消了本地家庭和符合条件的非户籍家庭可在五环外购买的住宅数量上限。2025年12月下旬，北京进一步放宽了对非户籍居民的购房限制，将更大的灵活性扩大到符合条件且有足够社会保险缴费或个人所得税缴纳记录的非户籍购房者。非户籍购房者获得购买五环路内住宅物业资格，包括核心居住区，条件是在北京缴纳社会保险缴费或个人所得税至少两年，较2024年规定的三年要求有所降低。位于五环路以外的房产，非户籍居民在北京缴纳社会保险缴费或者个人所得税至少满一年，才有资格购买。

2023年4月27日，住房和城乡建设部、市场监管总局联合颁布的《关于规范房地产经纪服务的意见》倡议房地产中介机构合理降低房屋销售、租赁经纪服务费，并提出引导交易的买卖双方分担经纪服务费。我们在某些城市做了相应的调整。比如2023年9月，我们降低了北京现房交易的佣金率，手续费由买卖双方平分。中国政府当局可能会继续不时通过新的法律、法规和政策，旨在稳定和支持中国某些地区的住房相关行业的长期健康发展，这可能会对我们的业务产生潜在影响。我们可能会受到更严格的监管审查以及对我们在房地产经纪服务方面的业务实践的额外要求或限制，例如定价策略、对我们的品牌和由我们的特许品牌经营的经纪门店的管理以及我们的平台的运营，这可能会增加我们的合规负担和成本，限制我们的运营灵活性，并使我们面临更大的监管风险。

此外，中国政府当局还规定了一定的标准来规范房屋租赁市场。例如，中国国务院2016年颁布了《国务院办公厅关于加快培育和发展家庭租赁市场的意见》，要求各地住房主管部门协同其他部门加强对包括住宅租赁企业、中介机构和专业人员在内的家庭租赁市场参与主体的管理，并做好市场参与主体的信用记录。此外，2021年4月公布的《关于加强轻资产住宅租赁企业监管的意见》，对资质标准、企业经营网上登记备案、贷款运用限制和监管、租金监测等多方面提出了监管措施。此外，在市级层面，多地市政府出台了与房屋租赁业务相关的规定。比如，2022年5月，北京市地方主管部门发布了《北京市住宅物业出租管理规定》，对房屋租赁业务和在互联网信息平台开展房屋租赁相关业务提出了具体要求。2025年7月16日，国务院印发《住宅租赁办法》，自2025年9月15日起施行，规范住房租赁领域。办法对租房活动和住房租赁企业、经纪机构的行为作了具体要求。比如，要求房地产经纪公司、房屋租赁机构在挂牌前核实房东身份和产权，对场所进行实地考察，准备好物业情况的书面说明后再对外招租。住房租赁机构从事转租业务，必须开立房屋出租银行账户，并将该账户专用于收付租金及相关押金。办法突出加强对住房租赁领域的监督管理。办法规定，各市政府应当建立住房租金监测机制，定期发布辖区内不同区域、不同住房类型的现行租金水平信息。如果中国政府当局对租赁住房采取更严格的措施或政策，或对与房屋租赁市场相关的现行法律法规的解释变得更加严格和严格，则可能会压低房屋租赁市场，产生额外费用，劝阻潜在租户出租物业，并导致平均出租率下降。由于政府政策可能导致出租物业需求减少和费用增加，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们无法向您保证，现有的限制性政策和措施将在未来得到放松或解除，我们也无法向您保证，中国政府不会根据房地产市场的变化采取额外和更严格的行业政策、法规和措施。政府政策的变化也可能产生不确定性，可能会影响房地产潜在投资者的情绪。如果政府政策的这些变化导致中国住房相关行业的交易量下降或要求我们根据新的法规和政策对我们的业务进行必要的改变，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，现有和未来的政府法规和政策可能会以不同的方式和程度对我们业务运营的不同部分产生积极或消极的影响，例如限制我们的业务实践和费率。因此，我们可能会根据不断变化的法规和政策调整我们的战略和业务模式。我们无法向您保证，这些调整将是成功的，或在积极的业务前景和财务业绩中实现。

如果我们无法继续为客户提供满意的体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供优质客户体验的能力，而这又取决于多种因素，包括我们能否继续提供综合的线上和线下访问广泛和真实的物业清单数据库，并与我们平台上的经纪品牌、门店和代理商一起，向我们的客户提供便利和安全的住房交易和服务体验以及满意的服务。

我们平台正常运作的中断或故障妨碍了我们提供令人满意的客户体验。这些中断可能是由于我们无法控制的意外事件或我们平台上参与者的控制，例如由于拥有比我们更强大的财务和其他资源的新参与者进入市场导致竞争加剧，我们无法及时满足的额外监管要求，或根本无法满足，或涉及我们平台参与者的不利发展或负面宣传。而且，虽然我们努力执行各种服务协议，并对我们平台上的房地产经纪人和其他相关服务提供者进行培训，以确保他们的服务质量，但我们不能保证我们将有效管理所有的经纪人和其他服务提供者，以确保在所有服务环境中获得满意的客户体验。我们不时收到客户对我们平台各种服务的投诉。如果我们无法继续提供令人满意的客户体验，客户可能会为其预期的房屋交易和服务选择我们平台以外的其他服务提供商，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的品牌在房地产经纪人、服务提供商、客户、房地产开发商、商业伙伴以及整个行业中的认可和声誉，对我们业务的成功做出了重大贡献。我们维护、保护和加强品牌的能力对我们的市场地位至关重要。维护和加强我们的品牌很可能在很大程度上取决于（其中包括）我们在平台上提供高质量住房交易和服务的能力。我们通过口碑营销、赞助活动、广告和通过多种媒体营销等努力营销我们的品牌。这些努力可能并不总能取得预期的结果。如果我们未能保持强大的品牌，我们的业务、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

我们的声誉和品牌可能会受到各种因素的影响，其中一些因素很难或不可能预测或控制，成本很高或不可能补救。关于我们的负面宣传，例如我们的员工、关联代理商、我们平台上的其他服务提供商或业务合作伙伴涉嫌不当行为、我们平台上不真实的财产清单、不道德的商业行为、与我们的业务、管理层、员工、房地产经纪人、服务提供商和我们平台上的业务合作伙伴、我们的股东和关联公司、我们的业务合作伙伴或我们的竞争对手和同行有关的谣言，或对与我们使用类似品牌名称的其他公司的负面宣传，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。这些指控，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能导致对我们的调查、监管调查或法律诉讼。此外，第三方可能滥用我们的平台从事欺诈、欺骗或其他非法活动，这可能导致客户投诉、纠纷、负面宣传、监管查询或调查。这类事件可能会严重损害我们的声誉，并导致我们为保护自己而承担大量成本。任何关于我们与之合作的业务合作伙伴的负面公众看法或宣传，或对他们发起的任何监管询问或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。此外，任何有关房屋交易和服务行业的负面媒体宣传、我们行业其他参与者（包括我们的竞争对手）的服务质量问题，甚至由于某些不良行为者的欺诈或不当行为而对中国上市公司作为一个群体产生负面情绪，也可能对我们的声誉产生负面影响，并损害我们平台的信任和信誉。如果我们未能保持正面声誉，我们吸引和留住客户、房地产经纪人、服务提供商和商业伙伴以及关键员工的能力可能会受到损害。

如果我们的平台无法继续提供全面的真实物业清单，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们认为，我们真实的物业清单库存对于我们获得住房客户的信任、提高代理运营效率和保持我们的竞争优势至关重要。根据中国法律，我们有义务审查、监督和核实上市信息的内容，以确保其不存在欺诈或误导，并符合适用法律。我们不允许以各种理由列出某些财产信息，包括侵犯知识产权、不遵守房地产法规和政策以及不遵守广告法和竞争法，并且我们在法律上被要求删除我们的客户报告为非法或可能构成对他人侵权的此类列出信息。虽然我们通过执行严格的真实房源规则、不断监测和检查房源真实性、及时更新或删除不合格房源、奖励准确报错信息的客户等方式，兴致勃勃地维护我们房源的真实性和准确性，但我们无法向您保证，我们平台上列出的所有楼盘都是真实、准确、最新的，在任何时候都没有误导。见“第4项。公司信息— B.业务概况—代理合作网（ACN）—正宗房源。”如果我们未能监测和维护我们的物业清单数据库中的房源的质量和真实性，以及我们的物业清单的真实性和准确性恶化，我们的平台对住房客户和房地产经纪人的吸引力可能会降低，我们的交易量可能会下降。如果问题引发监管担忧，我们也可能会受到监管调查或处罚。公众认为，在我们的平台上显示不真实的财产信息，即使事实上不正确或基于几个孤立的事件，可能会损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

在我们的平台业务模式下，我们的运营历史有限，我们的历史增长和业绩可能并不代表我们未来的增长和财务业绩。

尽管我们在运营链家方面有着长期且成功的运营记录，但我们在运营2018年推出的北客平台方面的历史有限。尽管我们在运营北科平台方面经历了较高的增长，但从历史上看，我们在2021-2022年和2024-2025年的GTV都出现了下降。具体而言，我们的GTV从2023年的31,429亿元人民币增加到2024年的33,494亿元人民币，但在2025年减少到31,833亿元人民币（4,552亿美元）。我们的业务可能会不时出现减少。您不应将我们的历史增长和盈利能力视为我们未来财务表现的指标。

我们在2020年4月正式推出了我们的家居装修和陈设服务Beiwoo，并在2022年4月完成了对圣都的收购，我们的CareFree Rent业务在2022年下半年得到了规模发展。2023年，我们将企业战略升级为“一体三翼”，新增北好家业务作为第三翼，助力新房供给侧升级。北好佳的商业模式处于早期阶段，随时可能发生变化。这些新业务有其爬坡期，我们的战略可能无法按计划进行，这些业务的增长可能会受到我们无法控制的因素的限制。您应该根据我们可能遇到的挑战和不确定性来考虑我们未来的运营，其中包括我们的能力，其中包括：

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驾驭不确定和不断变化的监管环境，并使我们的运营适应可能不时生效的新政策、法规和措施；

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发展我们的基础设施，以提高服务效率和客户体验；

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通过提高服务质量、运营效率和决策支持能力，不断提升我们交付的价值，吸引和吸引房地产经纪品牌及其关联门店和代理商、房地产开发商、其他服务商和客户上我们的平台；

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持续做实做优我们的ACN规则；

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继续发展我们的技术，增强我们的数据洞察力；

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在我们的平台上维护一个广泛而真实的物业清单数据库；

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管理地域分散的员工、代理商、服务商、客户和商业伙伴的庞大基础；

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向我们平台和生态系统上的参与者提供令人信服的价值主张；

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以商业稳健的方式定位我们的产品和服务；

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扩大服务或产品供应，并扩展至新业务，包括家居装修及陈设业务、房屋租赁业务及北好家业务；和

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从我们已完成或拟议的收购中实现预期的协同效应。

如果在线下和线上一体化平台上完成房屋交易和服务的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能像我们预期的那样提高效率和客户体验，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

中国反垄断监管机构近年来根据反垄断和竞争法律法规加强了执法力度。2018年3月，中国国家市场监督管理总局成立，作为一个新的政府机构，将分别接管（其中包括）商务部下属部门、中国国家发展和改革委员会或国家发改委以及中国国家工商总局（国家市场监督管理总局的前身）的反垄断执法职能。2021年11月18日，中国国务院为国家反垄断局揭牌，旨在进一步落实公平竞争政策，加强中国反垄断监管，特别是在涉及平台经济、创新、科技、信息安全和人民福祉等领域加强监管执法。

中国反垄断监管机构也可能会不时发布实施细则或指南，以加强对某些工业部门的监管。2021年2月7日，中国国务院反垄断委员会公布了《平台经济领域反垄断指南》，旨在加强对以平台模式经营的业务和整体平台经济的反垄断行政管理。《平台经济领域反垄断指南》与中国反垄断法保持一致，禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中具有或可能具有排除、限制平台经济领域竞争效果的经营者等垄断行为。更具体地说，《平台经济领域反垄断指南》概述了某些可能在没有正当理由的情况下构成滥用市场支配地位的做法，包括但不限于利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手进行排他性安排、利用技术手段屏蔽竞争对手的接口、在商品展示的搜索结果中进行有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据。此外，《平台经济领域反垄断指南》强化互联网平台关联交易反垄断并购审查，保障市场竞争，并规定凡涉及可变利益主体的经营者集中，均需接受反垄断审查。指导意见还具体规定了平台经济中可能构成垄断协议的各类协议。2024年4月25日，《经营者反垄断合规指引》进一步更新，其中要求，根据《中国反垄断法》，经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。

2026年1月28日，市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指南》，同日生效。指引要求平台经营者加强反垄断合规管理，禁止其利用数据、算法、技术、资金优势、平台规则或其他手段从事《中国反垄断法》禁止的垄断行为。该指引还禁止平台经营者订立垄断协议、滥用市场支配地位或组织、实质协助其他经营者达成垄断协议。此外，鼓励具有显著市场份额或市场力量的平台定期评估其是否可能被视为拥有市场支配地位。

此外，2021年11月15日，国家市场监督管理总局发布《企业境外反垄断合规指南》，旨在帮助中国企业建立和加强境外反垄断合规制度，降低境外反垄断合规风险。该指引既适用于在海外开展业务和经营的中国企业，也适用于在中国开展业务和经营并可能对海外市场产生一定影响的中国企业，尤其适用于开展进出口贸易、海外投资、知识产权的收购、转让或许可以及招标投标活动的企业。

此外，2022年6月修订、2022年8月1日生效的《反垄断法》，对经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，将经营者非法集中的最高罚款提高到不超过其上一年度销售收入的百分之十，对经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，最高可处500万元罚款。它还规定，如果有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使该集中未达到备案门槛，当局应对该交易进行调查。此外，《经营者集中审查规定》、《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位行为规定》、《禁止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》、《禁止滥用知识产权排除、限制竞争的规定》以及中国相关政府主管部门不时发布和修订的相关规定，为《反垄断法》的实施提供了细则。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与反垄断、反不正当竞争相关的法规。”

2024年1月，国务院发布修订后的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》，大幅提高了中国大陆触发并购控制备案的周转门槛。具体来说，一笔交易满足下列条件之一的，须通知国家市场监督管理总局：（一）上一会计年度集中涉及的所有经营者在全球范围内的总营业额超过人民币120亿元（较此前的门槛值人民币100亿元有所增加）且其中至少两家上一财政年度在中国大陆产生的营业额均超过人民币8亿元（较此前门槛值人民币4亿元有所增加）；或（ii）上一财政年度所有有关经营者在中国大陆产生的总营业额超过人民币40亿元（较此前门槛值人民币20亿元有所增加）且其中至少两家上一财政年度在中国大陆产生的营业额均超过人民币8亿元（较此前门槛值人民币4亿元有所增加）。因此，我们可能必须完成对我们的投资和收购的反垄断审查程序，并遵守与反垄断有关的法律法规。无法保证我们能够及时完成适用的审查程序，或者根本无法保证，如果提议的交易达到了备案门槛。我们未能完成适用的审查程序可能会导致我们的投资和收购受到限制，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

2025年6月27日，全国人大常委会发布修订后的《中华人民共和国反不正当竞争法》，自2025年10月15日起施行。修订后的法律对平台运营者规定了额外的义务。比如，修订后的法律禁止平台经营者利用数据、算法或技术干扰、干扰其他经营者的正常经营业务。

由于上述法律、法规及指引于近期颁布，有关如何实施这些指引以及这些法律、法规及指引是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果任何不合规行为被当局提出并被判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

北科是领先的住房交易和服务线上线下一体化平台，拥有覆盖超90个城市的庞大运营规模，可能会导致监管机构对我们业务的兴趣增加。我们可能不时涉及与中国反垄断和竞争法律法规有关的调查、查询、索赔、投诉或其他行政要求，这些法律法规规范了各种潜在的垄断行为或安排，例如订立垄断协议、组织或协助其他经营者达成垄断协议、滥用市场支配地位，其中包括捆绑销售或搭售、不公平定价做法、对交易对手施加不合理的条款、要求平台上的经营者选择“二选一”的竞争性平台、收取额外和不合理的费用，无任何合理理由拒绝与某些交易对手进行交易，以及集中承接。这些调查、索赔和投诉受到与不断演变的立法活动和不同的地方执法做法相关的不确定性的影响。我们致力于遵守上述法律、法规和政府指导方针，并不断据此评估和评估我们的合规状况。

如果我们未能或被认为未能遵守这些法律法规以及将不时颁布的新立法或指导方针，政府机构和监管机构可能（其中包括）禁止或撤销我们的收购、剥离或合并，处以巨额罚款或处罚，要求剥离我们的某些资产，或施加其他限制，限制或要求我们修改我们的运营。此外，为了遵守这些法律、法规、规则、准则和实施而调整我们的一些业务实践可能会付出高昂的代价，任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移大量管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，并对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护我们的业务从我们的平台促成的大量住房交易和服务中生成和处理的大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

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保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；

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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和

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遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关这些数据的任何请求。

总体而言，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受中国多项网络安全和数据隐私法律法规的约束，包括但不限于《中国民法典》和《中国网络安全法》。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——互联网安全和隐私保护相关法规。”此外，中国的不同监管机构，包括中国工业和信息化部、CAC、公安部、国家市场监督管理总局和住房和城乡建设部，都以各种标准和应用强制实施数据隐私和保护法律法规。执行数据隐私和保护法律方面的各种标准给我们在确保完全合规方面造成了困难，并增加了我们的运营成本，因为我们需要花费时间和资源来应对合规方面的各种检查。虽然我们对数据使用和隐私的收集、处理、共享、披露授权等方面采取了严格和全面的政策并采取了必要措施以遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们或我们平台上的代理商、经纪品牌和商店或其他服务提供商或业务合作伙伴采取的这些政策和措施的有效性。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能导致罚款、吊销执照、暂停运营或其他法律或行政处罚，进而可能损害我们的声誉，打击现有和潜在的代理商和客户，并使我们受到罚款和损害赔偿，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国在网络安全和数据保护方面的监管和执法制度仍在不断发展。中国监管机构越来越注重网络安全和数据保护领域的监管。以下是最近中国在这一领域的某些监管活动的例子。

个人资料及资料私隐

2021年8月20日，中国国务院颁布《中国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。这部法律除其他外，要求（i）处理个人信息应具有明确、合理的目的，并应与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行，（ii）收集个人信息应限于实现处理目的所必需的最小范围，以避免过度收集个人信息。个人信息经办单位应当对其个人信息经办活动承担责任，采取必要措施保障经办的个人信息安全。否则，可责令处理个人信息的主体整改，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。此外，在发生或可能发生个人信息泄露、篡改或丢失的情况下，我们将被要求立即采取补救措施，并通知主管部门和受影响的个人，除非所采取的措施能够有效避免由此造成的伤害。任何未能遵守适用的个人信息保护法律法规的行为可能会使我们受到行政处罚和其他责任，包括警告、没收非法所得、罚款、暂停服务或相关业务运营以及吊销许可证或执照，这可能会对我们的经营业绩和声誉产生重大不利影响。

此外，根据2025年11月1日起施行的由CAC发布的《网络安全事件报告管理办法》，涉及大量个人信息或重要数据泄露的网络安全事件，可能会被划分为不同的严重程度，要求网络运营者在规定的时限内向主管部门报告应报告的事件，并根据重大进展更新此类报告，并在事件处理过程完成后提交总结报告。如果我们未能按照这些措施作出及时准确的报告，我们可能会受到行政处罚，如果发生任何个人信息或数据泄露，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

2025年2月12日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。这些措施要求处理1000万以上个人个人信息的个人信息处理商至少每两年进行一次个人信息保护合规审核，这可能会增加合规成本和运营负担。对于处理人在个人信息处理活动中发现重大风险的，包括个人信息安全事件涉及泄露、变造、灭失个人信息百万条以上或者个人敏感信息10万条以上的，CAC等有权机关还可以要求处理人聘请外部专业机构进行合规审计。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与隐私保护相关的监管。”此外，中国国务院反垄断委员会公布的《平台经济领域反垄断指南》也禁止网络平台经营者通过强制手段收集用户信息。

数据安全

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。它还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法或执法机构提供任何数据。此外，2021年12月28日，CAC、国家发改委、工业和信息化部及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者、从事数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有用户个人信息超百万的网络平台运营者，在国外证券交易所上市前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。此外，如果当局认为此类运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，政府当局可能会对运营商发起网络安全审查。然而，《网络安全审查措施》的解释、适用和执行存在不确定性，我们无法向您保证这些措施将如何影响我们的运营。中国政府当局在解释和实施《网络安全审查措施》方面拥有酌处权，包括对关键信息基础设施运营商的某些活动以及影响或可能影响国家安全的其他情况进行网络安全审查。现行监管制度下“关键信息基础设施运营者”的确切范围仍不明确，关键信息基础设施运营者的认定以行业监管机构根据《关键信息基础设施安全保护条例》规定的特定认定规则和监管机构的通知为准。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——互联网安全和隐私保护相关法规。”

截至本年度报告日期，没有任何政府当局发布有关实施此类规定的详细规则或指南，我们也没有被任何政府当局告知作为关键信息基础设施运营商。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商，或受到网络安全审查。中国政府主管部门在解释和执行这些法律、规章和条例方面可享有酌处权。我们无法向您保证，监管机构不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。我们的不同业务线受制于监管不同业务的不断演变的数据安全和保护法律法规，例如金融服务业务和互联网相关业务，这可能导致不一致并导致合规方面的困难。此外，如果我们未来将业务扩展到中国境外，我们可能会在这方面受到额外或新的法律法规的约束，尤其是其他司法管辖区的网络安全和保护法律，这可能会导致我们产生额外费用，并使我们承担潜在的责任和负面宣传。

再者，2024年9月24日，CAC公布了《网络数据安全管理办法》，自2025年1月1日起施行。办法规定，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外，处理超千万个人个人信息的网络数据处理者，应当满足处理重要数据的一定要求，并采取一定的防范措施，如识别重要数据、开展年度风险评估等。此外，该措施允许网络数据处理者只有在严格满足特定条件的情况下才能向境外提供个人信息。这些措施还对网络平台服务提供商规定了义务，要求它们向用户提供诸如可以选择不接收目标信息以及根据其个人特征删除标签等功能。不过，《网络数据安全管理办法》的解读和实施仍存在不确定性。

中国政府主管部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求向境外提供数据的数据处理方，在特定情形下，向国家网络安全主管部门所在地省级对口单位申请跨境转移数据的安全评估。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——互联网安全和隐私保护相关法规。”要求违反此类措施的数据处理者自其生效之日起六个月内对此类不合规事件进行整改。2023年2月22日，CAC颁布了《个人信息出境跨境转移标准合同办法》，以规范个人信息跨境转移行为。上述措施的解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的业务运营均存在不确定性。

未来的法律法规在实践中如何实施和解读，未来的监管变化是否会对我们这样的公司提出额外要求，都存在不确定性。如果未来的法律法规强制要求在美国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，例如我们，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。截至本年度报告日，我们尚未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查。然而，如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

一般而言，遵守现有的中国法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。

截至本年度报告日期，（i）没有发生由主管政府当局或第三方对我们发起的未决或威胁的数据或个人信息泄露、侵犯数据保护和隐私法律法规或调查或其他法律程序的重大事件，这将对我们的业务产生重大不利影响；以及（ii）我们没有因违反网络安全和数据保护法律法规而受到监管机构的任何重大罚款、行政处罚或其他制裁。此外，我们保持了全面和严格的数据保护计划，并实施了全面和严格的内部政策、程序和措施，以确保我们在数据保护方面的合规实践。我们还成立了信息安全和数据合规委员会，以建立、实施和更新数据保护和隐私政策，从而确保我们遵守数据保护和隐私法规和法律。有关更多详细信息，请参阅“项目16K。网络安全。”

此外，世界各地的监管当局已经采纳或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案，如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据实践和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。欧盟通用数据保护条例，即GDPR，于2018年5月25日生效，其中包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR建立了适用于个人数据处理的新要求，向个人提供了新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR就财务或非财务损失获得赔偿。虽然我们没有在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。遵守这些法规和监管标准可能代价高昂，任何未能遵守这些法规和监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

我们无法保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

虽然我们通过链家为公司运营的房屋交易业务制定了完善的变现模式，但我们的平台变现模式正在进化。我们的北客平台通过从平台上的房地产经纪公司赚取平台服务费产生现房交易服务的收入，按其在我们平台上赚取的交易佣金的百分比、由我们的链家品牌促成的交易从住房客户获得的佣金或与我们的链家代理协作完成交易的作为主要代理的其他经纪公司的佣金的分成、德佑等我们的特许品牌下的经纪公司的特许经营费以及其他增值服务的服务费。我们还通过向房地产开发商赚取我们完成的新房销售的销售佣金从新房交易服务中获得收入，通过提供室内装修服务和销售家具、电子和家电产品从家庭装修和陈设服务中获得收入，通过提供租赁代理服务、出租物业管理和运营服务从家庭租赁服务中获得收入。此外，我们从各种其他住房相关服务中获得收入，包括金融服务和其他新发展的业务。我们无法向您保证，我们能够成功地实施现有的商业模式以产生可持续的收入，尤其是关于我们在有限的业绩记录下扩大货币化的尝试，或者我们将能够制定新的货币化战略来增加我们的收入。如果我们未能维持现有业务模式的实施或开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增加我们的收入或有效管理任何相关成本。此外，我们可能会推出我们之前很少或没有开发或运营经验的新产品和服务。如果这些新产品或服务未能达到我们的预期或无法吸引或吸引用户、房地产经纪人、服务提供商、业务合作伙伴或其他平台参与者（视情况而定），我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和经营业绩可能因此受到影响。

我们未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。

我们在2023年创造了58.90亿元人民币的净收入，在2024年创造了40.78亿元人民币，在2025年创造了29.91亿元人民币（4.28亿美元）。我们预计将继续产生成本和运营费用，以支持我们预期的未来增长。我们的成本和开支可能比我们预期的要大，我们为提高业务和技术基础设施的效率而进行的投资可能不会成功。我们的收入，包括来自家庭装修和家居、房屋租赁和其他新兴业务的收入，可能不会在增加以覆盖我们的成本和费用。因此，我们未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。

我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于中国的总体经济状况。国际、区域或国内经济状况的变化、利率上升、财政或政治不确定性、政策调整、市场波动、全球资本或信贷市场受到干扰，或公众认为可能发生任何这些事件可能会对中国的住房相关行业产生负面影响，进而对我们产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，2022年中国人口开始下降。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、波斯湾及西边远至以色列和黎巴嫩的周边地区的冲突，以及不同时期对通过霍尔木兹海峡和红海的航运的限制，加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。区域冲突的影响导致粮食和能源价格上涨，从而导致更普遍的通货膨胀，如果石油和天然气设施被摧毁或航运受到长期影响，则可能产生更严重的后果。中国与美国等其他国家的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。这两个国家之间的紧张局势可能会升级，可能会扰乱跨境贸易、资本流动和投资者情绪，导致合规成本增加、运营中断，并限制我们进入资本市场。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户和业务合作伙伴可能会减少或延迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩展我们的客户群和合作网络，或者根本无法扩展，或者抵消现有客户和业务合作伙伴支出减少的影响。

我们在收取房地产开发商的应收账款和定金方面面临风险。

当我们从事销售新房项目时，我们与房地产开发商产生应收账款，并向其支付定金，我们根据中国的行业惯例为我们的销售佣金授予他们信用条款。截至2025年12月31日，支付给房地产开发商的定金余额为人民币5.25亿元（0.75亿美元），应收账款为人民币36亿元（0.5亿美元）。如果房地产开发商的运营和流动性状况恶化，我们可能会面临收取这些金额的风险。同时，任何旨在收紧房地产开发商监管的政策变化都可能限制他们获得融资渠道，并可能对我们的应收账款的可收回性造成不利影响。例如，自2020年底以来，监管层收紧了房地产开发商寻求新的债务融资的财务要求，目的在于治愈房地产开发商债务的快速增长。根据规则，允许房地产开发商的债务融资增长率取决于其是否满足三个与债务相关的财务指标，如果未能满足所有三个指标，则将限制其获得任何新的有息债务融资。我们在管理催收风险方面采取了措施，比如推广“预收佣金”模式，鼓励房地产商向我们预付货款。然而，如果任何拥有大量未偿还应收账款和定金的房地产开发商资不抵债或以其他方式变得无法或拒绝、及时付款或根本无法付款，我们将不得不对这些应收账款和定金作出额外拨备，或注销这些金额，这两种情况都可能对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

我们的基础设施组件，尤其是ACN的特性和功能的中断或不连续，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的平台的日常运营依赖于ACN的适当功能和基础设施的模块。尽管我们在ACN已经实施了全面的规则和协议，但我们不能向您保证，我们ACN规则的各个方面都会在我们平台的每笔房屋交易中得到令人满意的实施。随着参与的房地产经纪品牌和此前并不熟悉ACN规则的代理商日益增多，我们可能难以对这些品牌和代理商进行有效的监测和管控，以保证其经营业绩并按照ACN规则进行。如果发生违反ACN规则或其他不当行为，例如绕过我们的平台为根据ACN规则要求进行分区的交易提供便利，并且如果我们未能有效防止不合规行为或对负责的品牌或代理商进行纪律处分，我们的TERMN系统的有效性可能会受到削弱，我们平台上的其他代理商可能不太愿意遵守规则，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。其他模块的任何实质性中断或故障，例如我们的SaaS系统和客户前端，也可能损害我们平台上服务提供商的服务质量，并对我们的运营产生重大不利影响。

我们与平台上的各类房地产经纪品牌、门店和代理商进行合作。如果我们无法与新的房地产经纪品牌和代理商发展关系或维持我们与平台上现有房地产经纪品牌和代理商的关系，我们的运营可能会受到重大不利影响。

我们相信，房地产经纪品牌及其附属门店和代理商庞大而活跃的网络为我们平台的成功做出了重大贡献。截至2025年12月31日，以社区为中心的活跃经纪门店约5.8万家，这些门店关联的活跃代理商超44.5万家。除了我们拥有和经营的链家品牌，连接的经纪品牌和我们专门为新房交易采购的销售渠道贡献了我们平台2025年GTV的绝大部分。我们与经纪品牌订立业务合作协议。根据这些协议，我们向经纪品牌提供对我们平台上基础设施的访问权限，例如ACN和SaaS系统。反过来，经纪品牌将承诺遵循我们的ACN以及平台上的其他协议，并订阅商定的费用结构。然而，不确定我们是否能够根据我们扩大平台业务的计划与新的房地产经纪品牌、门店和代理商发展关系，或我们是否能够以商业上可接受的条款与现有的经纪品牌、门店和代理商保持关系，或在当前合作协议的条款到期后完全保持关系。如果我们无法发展新的关系或维持我们现有的关系，我们以优越的住房交易服务于全国范围内的大量住房客户以及维持和发展我们广泛的真实物业上市库存的能力可能会受到限制，这可能反过来对我们的平台运营产生重大不利影响。

如果我们未能维持与房地产开发商的关系或吸引他们与我们接触，或以其他方式未能以优惠条件获得新的房地产物业上市，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们与房地产开发商合作，在我们的平台上进行新物业销售，并与中国主要房地产开发商建立了业务关系。与房地产开发商保持牢固的关系对我们新房销售业务的运营结果和前景至关重要。我们与房地产开发商订立战略合作协议，这些协议通常不限制房地产开发商与其他房地产经纪公司合作。我们无法向您保证，我们目前合作的房地产开发商将继续以商业上可接受的条款进行合作，或者在当前协议的条款到期后或在我们的合作安排结束后进行合作。我们吸引房地产开发商参与我们销售新房的能力，也将影响新房销售业务的前景。如果我们不能确保我们的渠道销售优于他们的传统销售方式，或者，例如，不利用ACN的销售渠道无法满足房地产开发商的期望，或者我们的VR举措在吸引住房客户方面没有效果，我们可能无法吸引新的房地产开发商，甚至无法维持我们现有的关系。即使我们与房地产开发商保持牢固的关系或能够吸引他们，他们以具有竞争力的价格提供充足的新物业上市的能力可能会受到经济状况、监管环境、劳工行动、针对他们的监管或法律诉讼、自然灾害或我们无法控制的其他因素的不利影响。如果我们由于任何原因未能吸引新的房地产开发商与我们合作，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们在家居装修和陈设服务方面面临风险，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的家庭装修和陈设服务的成功取决于我们是否有能力在成本预算范围内以高质量及时提供此类服务。虽然我们为我们的家居装修和陈设服务商提供了不同级别的培训，以进行装修和陈设工作，但我们仍然面临着家居装修和陈设业务所固有的各种风险。

我们的大部分家庭装修和陈设协议都包含项目的固定和预先约定的价格。我们根据建筑面积和复杂程度、项目工期、预计成本（包括完成内部装修所需的材料成本）、类似项目的合同金额等几个因素确定价格。如果我们关于家庭装修和装修的成本或时间的假设被证明存在重大不准确，我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。产生的实际成本可能受到我们无法控制的几个因素的影响，例如（i）材料和劳动力短缺和成本上涨；（ii）客户要求更改设计；（iii）与客户和材料供应商的纠纷；（iv）监管要求、政府政策和通货膨胀；（v）安全事故，例如火灾事故；以及（vi）不利的天气条件和其他不可预见的问题。这些影响成本的因素或其他不利因素的任何重大偏差都可能导致项目延误和成本超支，从而对我们的业绩、声誉和财务状况产生不利影响。

由于其他不可预见的情况，我们可能会遇到项目延误，包括劳动力或原材料短缺、供应延迟交付以及与工作相关的事故。具体地说，我们可能无法充分确保我们的供应商或供应商的服务质量。我们从供应商采购各种材料，如玻璃、瓷砖、五金、洁具、壁纸、大理石或环保木材，并聘请其他供应商提供各种服务，包括交付和安装家电、运输、仓储服务。我们依靠这些供应商及时可靠地交付材料或提供服务。我们的供应商是根据市场信誉、服务或材料质量、定价、交货及时性来选择的。无法保证外部供应商提供的材料和服务符合我们的质量标准，也无法保证他们能够或愿意继续向我们提供材料和服务。如果这些供应商提供的产品存在质量问题或所提供的服务存在缺陷，导致项目延误或无法完成项目，我们可能会产生额外费用。设计人员、供应商、销售商、其他服务提供者行为不检、违法违规，导致物业相关安全风险的，我们也可能受到行政处罚。如果我们的项目由于我们无法控制的因素而延迟，我们可能会被要求支付我们的合同安排中规定的损害赔偿并产生额外的费用。通常情况下，我们有义务为每一天的延迟支付一定金额的补偿，这可能会对我们的运营产生不利影响并降低我们的利润率。

此外，我们为客户提供我们的家庭装修和陈设服务有一个保修期，在此期间我们承诺修复由我们造成的任何缺陷，而不向客户收取额外费用。因此，我们可能会产生超出预算的额外费用，以纠正引起纠纷的缺陷。此外，如果我们的项目中使用或供应的材料存在工艺缺陷、偏离合同规格和/或质量缺陷，我们可能会遇到投诉、纠纷和索赔。这些投诉、纠纷和索赔可能会导致法律诉讼和其他诉讼，导致重大成本，并转移我们的管理资源和对业务运营的关注。如果此类投诉、纠纷、索赔和诉讼被判定对我们不利，我们可能会承担损害赔偿责任，产生法律和其他费用，或接受不利的和解条款，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

我们面临着工作场所事故和违反工作场所安全规定的风险。

尽管我们已按法律法规的要求采取了各种安全措施，但在我们的日常业务过程中，例如在家庭装修产品交付和安装以及家庭装修和陈设过程中，或在我们的办公场所和门店中，仍可能发生事故或其他安全事故。因此，我们可能会因员工和/或服务提供商在工作空间遭受的事故或伤害而面临人身伤害索赔，这可能会导致重大损失和服务交付延迟。

根据中国劳动合同法和其他法律法规，我们还对员工在工作中遭受的伤害负责。我们还可能因在我们的项目中违反工作场所安全规定而面临监管机构的罚款和处罚。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，事故或安全事故可能会使我们面临员工或其他受伤或受到伤害的个人的损害索赔，甚至是死亡索赔，以及根据我们的保险单就相关索赔提出的索赔。如果针对我们的此类损害索赔超出了我们的保险范围，我们的财务状况也可能受到不利影响。

我们的房屋租赁服务存在风险。

由于我们正在探索和扩展我们的房屋租赁业务，我们面临与出租物业和我们的服务相关的风险。我们的分散式出租物业管理业务——无忧无虑租，是我们房屋租赁服务的重要组成部分。在无忧无虑租模式下，我们获得房东授权来管理物业，并为租户提供专业的租赁服务。一方面，我们受制于与业主订立的带有特定条款的出租物业管理服务协议，在此期间提前终止将受到违约损害赔偿。另一方面，我们须遵守与租户及业主订立的附有特定条款的租赁协议，在此期间提前终止可能会导致支付违约损害赔偿。我们为其他出租物业提供的服务也面临类似的风险。

我们的房屋租赁服务的利润主要来自向租户收取的总租金，扣除应付房东的租金，和/或向房东和租户收取的管理费。因此，我们房屋租赁服务的盈利能力在很大程度上取决于我们能够以多快的速度出租物业以及我们管理服务的质量。我们通常会在委托前根据我们的无忧无虑租金向房东支付少量押金，这可能是（a）如果我们无法在特定期限内或以优惠条件出租物业，则用作房东应支付的损害赔偿，或者（b）如果物业成功出租，则用于结算房东应支付的租金。此外，在我们租赁物业后，租户可能会因违约支付损害赔偿金或未能履行其与租赁相关的义务而在租赁期限内终止其租赁，从而使我们面临重新租赁我们的租赁物业的义务，我们可能无法及时、以优惠条件或根本无法重新租赁物业。我们的流动性可能会受到租户提前终止合同的重大不利影响。同样，短期租赁可能会导致高周转，这涉及到修复出租公寓、营销成本和较低的入住率等成本。同样，即使我们无法出租或重新出租物业，我们也可能无法免费终止与房东的协议，因为这种提前终止可能会使我们因违约而受到损害。业主还可能在协议期限内通过支付违约损害赔偿金的方式提前终止租赁物业管理服务协议，导致我们一方与租户的租赁协议提前终止，使我们承担违约损害赔偿。

此外，虽然我们计划与房东续签现有的房屋租赁服务协议，但我们无法向您保证，我们将能够以商业上令人满意的条款续签这些协议，或者根本无法续签。业主可能会要求比预期更高的租金作为续租的条件，或者如果以更优惠的条件提供，可能会将他们的物业出租给我们的竞争对手。如果我们未能与房东续签协议，或者我们与房东的大量现有协议未能在业主到期时以令人满意的条款续签，我们在房屋租赁服务方面的扩张可能会受到负面影响。

此外，我们出租物业的租户可能会从事我们难以察觉或监管的非法或不正当活动。例如，他们可能将我们的物业用于非法目的或在我们的物业上从事非法活动，损坏或擅自对我们的物业进行结构改变，拒绝在违约或租约终止时腾出物业，用噪音或垃圾骚扰邻居，制造气味或滋扰，违反租约转租我们的物业，或允许未经授权的个人在我们的物业内居住。虽然在这种情况下，我们有权终止租约，租户对其不当行为对我们或其他租户造成的损害负责，但仍可能对我们的业务和声誉造成负面影响。我们的物业受损可能会导致重新出租的延迟、昂贵的维修费用或租金收入损失，导致回报低于预期。由于这些风险，我们可能无法在我们的房屋租赁业务上获得利润，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们未能获得或保持适用于我们提供的各种服务的许可证、许可证或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。

中国的房地产经纪业务受到中国政府的高度监管。另见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——房地产经纪业务和房地产代理企业相关监管规定。”根据《房地产经纪管理办法》，实体及其分支机构取得房地产经纪机构资格，应当具备足够数量的合格房地产经纪人，并在取得营业执照后30日内向所在地房地产行政主管部门备案。我们也应该按照相关规定，为我们的房屋租赁主体及其分支机构向当地房屋租赁行政主管部门备案。当地房地产和房屋租赁行政主管部门对此类备案的要求可能因城市而异，我们无法向您保证，在地方当局要求备案的范围内，我们将能够及时完成备案，或者根本无法完成。截至本年度报告日期，我们所有经营房地产经纪业务和房屋租赁业务的子公司及其分支机构目前均已向当局备案，但正在准备或正在完成此类要求的一小部分分支机构除外。截至目前，这些分支机构的备案状态未对我们的业务运营造成任何重大不利影响。我们无法向您保证，未完成的申报和未来的申报将及时完成，或者根本无法完成。如果没有，我们可能会因此类失败而受到处罚或其他政府制裁。

与我平台上线运营相关，VIE或其子公司也被要求获得并已获得增值电信服务许可，以提供增值电信服务。此外，为提升客户、代理商及其他服务商和业务合作伙伴在我们平台的体验，我们通过我们的平台提供各种辅助功能和补充服务，并已获得这些服务的许可和许可，例如非金融机构支付服务许可、小额贷款公司设立审批、融资性担保业务许可、保险经纪业务许可和商业保理业务审批。鉴于这些法律法规受制于持续的解释和政府当局在实践中的应用，并可能随着新指南的出现而随着时间而改变，我们可能需要为这些职能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。我们无法向您保证，如果我们被要求获得这些额外的许可、许可或批准，我们将能够及时这样做，如果有的话，任何不遵守都可能导致对我们处以罚款或其他处罚。

根据中国法律，我们的家居装修和陈设业务受到严格的监督和批准程序。对于一些投资额或建筑面积超过一定标准的建设项目，我们被要求获得中国各政府部门的监管批准，例如项目批准和备案、开工许可、消防批准和竣工验收。未及时完成此类备案或取得建设项目的此类审批和许可，可能会使我们受到罚款、暂停建设或被禁止使用此类建设，或限期整改。我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类建设项目的所有必要批准。上述任何情况都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们的北好家业务受到广泛的政府监管。在推广C2M（客户对制造商）产品解决方案的过程中，我们已经并可能继续与房地产开发商合作获取土地并进行后续开发和运营。我们也有并可能继续自主拿地，自己管理项目，验证C2M产品方案的竞争优势。在这个过程中，我们要遵守国家和地方法律法规提出的广泛要求。例如，我们被要求在项目的不同阶段从相关的中国政府部门获得各种许可、执照、证书和批准。其中包括（其中包括）土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设规划许可证、建筑工程开工许可证、预售许可证和竣工证书。这些审批，每一项都以满足特定条件为准。我们无法向您保证，在满足获得这些批准所需的条件方面，我们不会遇到重大延误或其他障碍。此外，我们无法向您保证，我们将能够适应任何可能不时推出的新法律、法规或政策，无论是有关房地产行业的一般情况，还是获得批准的具体程序。此外，政府主管部门的审批过程可能会出现延误。如果我们未能获得，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延迟，我们的项目开发可能会中断或延迟，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，由于我们的一些业务或服务具有创新性，我们无法向您保证，当局在外国投资法制度中对这些业务或服务的识别或类别持与我们相同的看法，包括是否已适当申请或获得适当的许可或许可。如果我们进入新的服务类别和业务，或我们现有的任何业务或服务在未来被确定为受新的许可或类似要求的约束，特别是由于法律法规的不断演变的应用或解释，我们可能会被要求获得我们目前没有的许可或许可，升级我们目前拥有的许可或许可，或满足政府当局产生的其他要求。我们将努力获得和升级这些许可证和许可，并满足所有这些要求，但我们无法向您保证，我们将能够及时获得或升级这些许可证和许可并完成行政手续，或者根本无法做到。

根据适用的中国法律、规则和法规，未能获得和/或维持开展业务所需的许可和许可可能会使我们受到各种处罚，包括没收收入、对其业务运营处以罚款和/或限制，或停止其运营。我们的中国子公司或VIE的业务运营的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们平台部署的技术的正常运作对我们的业务至关重要。任何未能保持我们的网站、移动应用程序和系统的令人满意的性能都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们的平台，无论是线上还是线下，令人满意的性能、可靠性和可用性，对于我们的成功以及我们吸引和留住客户、房地产经纪人和其他服务提供商的能力至关重要。任何由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他企图损害我们的系统造成的系统中断，导致我们的在线运营无法使用或放缓，都可能减少交易量并阻碍交易效率，我们的平台整体将受到影响。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站和移动应用程序减速或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和满足客户的请求。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业变得更加普遍。由于我们在中国住房交易和服务行业的品牌认知度，我们认为我们是此类攻击的相对有吸引力的目标。我们过去经历过这种意外中断，我们采取了保护措施来增强我们平台的安全性。我们无法保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何外部入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的影响。未来发生的任何此类情况都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅减少。如果恶意黑客攻击导致我们有义务保护的个人数据泄露，我们可能会受到针对我们的行政处罚或法律诉讼。如果此类攻击导致泄露商业机密，包括我们的财产清单，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法招聘、培训和留住称职的房地产人员或足够的劳动力，同时控制我们的劳动力成本，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们将继续招聘住房交易和服务人员，以支持业务运营和计划的业务增长。我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住称职人员的能力，特别是具有房屋交易和服务行业经验的技术、营销和其他运营人员以及我们平台上各种增值服务的服务提供商。对于我们拥有和经营的链家品牌以及我们的房屋租赁服务，我们也努力招募、培养和留住房地产经纪人和房屋租赁服务商。我们的管理和运营系统的有效运作还取决于我们的管理层和员工的质量表现和勤奋。由于我们的行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争以及高周转率，我们无法保证我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的员工、代理商、其他服务提供商和管理人才或其他高技能员工。中国大陆和其他地区的劳动力成本随着全球经济发展而增加。此外，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。如果我们无法满足对劳动力的需求，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依靠我们的员工、房地产经纪品牌及其附属代理商、其他服务商、房地产开发商、金融机构，以及我们平台上的其他商业伙伴，为客户提供优质服务。他们的非法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的服务或维持其服务水平，可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

房地产经纪人、家庭装修和陈设以及房屋租赁服务的服务提供商以及我们平台上的某些人员是我们平台上所提供服务的最终提供者，我们的品牌和声誉可能会因他们超出我们控制范围的行为而受到损害。我们依靠我们的员工，包括链家代理商、房屋租赁服务商、配套人员和平台运营人员来提供房屋交易和服务。尽管有严格执行的服务协议，我们的员工，特别是我们的代理商和房屋租赁服务提供商，可能不完全遵守我们的协议和法律或法规，并可能从事不当行为或非法行为，这可能导致负面宣传，并对我们的声誉和品牌形象产生不利影响。

我们依靠连接的代理商来服务我们的一些住房客户。尽管我们在我们的平台上为代理商建立了全面的服务协议，并保持了严格的治理机制，但我们可能无法像我们拥有他们或他们是我们的员工一样，对连接的经纪品牌及其代理商的行为进行同等程度的控制。如果关联的房地产经纪品牌及其代理商出现任何不令人满意的业绩、缺乏一定的资质或执照、行为失检、为非法目的进行不适当的服务表演、在自媒体平台上发表不适当的言论或其他不法行为，例如不诚实、个人侵权或敲诈，则此类行为导致的纠纷可能涉及我们，我们可能会遭受声誉和财务损害并承担责任甚至行政处罚。例如，如果关联代理商向我们平台上的住房客户提供了不准确的信息，他们向监管机构提交了投诉，我们可能会作为关联方卷入这类纠纷。如果关联代理商从事挪用住房客户的交易资金，并成为承担责任和/或法律诉讼，我们可能会涉及负面宣传。房地产经纪人的不当行为受到监管部门越来越多的审查，他们会公开此类不当行为，这可能会损害我们的整体声誉，扰乱我们吸引新客户或留住现有客户的能力，并降低我们品牌的价值。尽管我们持有平台上每个房地产经纪门店的保证金以覆盖潜在的财务损失，但如果此类纠纷中产生的财务损失金额超过保证金金额，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依靠项目经理和他们管理的工人，以及安装和售后维修人员，他们是第三方服务商，为我们的客户提供家居装修服务。尽管我们已经建立并继续完善我们的“红黄线”治理政策，这些政策设定了统一的职业行为要求和服务标准及协议，以及培训、评估和认证机制以及用于流程监控和追溯的数字工具，但我们可能无法像他们是我们的员工那样对他们的行为进行同等程度的控制。特别是，我们的“红黄线”治理政策主要适用于项目经理级别，我们对工人的监督主要依赖于项目经理，辅之以流程覆盖的培训和数字系统。如果上述任何服务提供商出现任何不令人满意的表现、不当行为或不遵守我们的标准，包括，例如，建筑质量问题、误报进度、误导客户或台下付款，可能会产生纠纷并涉及我们作为关联方。因此，我们可能会遭受声誉损害、客户投诉、财务损失、责任或行政处罚。例如，如果上述任何一家服务提供商未能按照约定的标准提供服务，客户可能会对我们提出投诉或索赔，我们可能会面临负面宣传或法律诉讼。尽管我们在我们的平台上持有每位项目经理的保证金以覆盖潜在的财务损失，但如果在此类纠纷中产生的财务损失金额超过保证金金额，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

除了我们平台上的房产中介和家居装修服务商提供的服务，我们还依赖于我们平台和生态系统上的大量其他服务商和商业伙伴。其中，包括房地产开发商提供与新房交易相关的优质服务，金融机构向住房客户提供有效和负担得起的金融解决方案，以及家居服务商和商业伙伴，如销售顾问和材料供应商，以可接受的价格提供符合我们标准的优质服务和材料。如果他们不能为房屋客户和房地产经纪人提供满意的服务，或者他们从事任何不适当的或非法的行为，这可能是由于我们无法控制的因素，我们可能会因此而遭受实际或声誉的损害。特别是，与我们合作的房地产开发商可能会违反与住房客户的合同或违反法律法规，这可能会使我们面临潜在的法律责任，并使我们受到住房客户的索赔和其他补救措施。任何未能提供令人满意的服务、潜在的不当行为或上述非法行为都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

战略联盟、投资或收购可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们过去有并可能继续投资或收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务，例如我们对其他全国性房地产经纪公司的投资，我们过去对房地产经纪品牌和圣都的战略收购，以及我们在北好家业务中投资收购用于发展的物业。我们亦已与各第三方订立并可能于未来订立战略联盟，包括合营企业或少数股权投资，以不时推进我们的业务目标。我们的投资或收购可能涉及重大风险，可能不会产生我们预期的结果。与战略联盟、投资或收购相关的挑战和风险包括：

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投资和收购以及后续投资（如果有的话）可能会导致使用大量现金，以及潜在的稀释性发行股本证券。例如，我们以总对价人民币39.2亿元现金和4431.5854万股我们的A类普通股股权收购了圣都，发行新证券对我们的现有股东产生了稀释效应；

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投资和收购可能涉及与商誉或无形资产相关的重大摊销费用，以及被收购业务潜在未知负债的风险敞口。例如，我们在物业收购方面的投资为我们的北好家业务可能不会产生预期的回报，或者根本没有任何回报。这可能导致确认重大减值费用，对我们的财务业绩产生不利影响。如果此类商誉或无形资产发生减值，我们可能需要记录我们的经营业绩的显着减少；

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投资和收购可能需要我们的管理团队在被投资或被收购公司的控制、程序和政策的实施或补救方面投入大量注意力；

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识别和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能很高，收购的业务整合可能很困难或对我们现有的业务运营造成破坏；

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我们还可能需要获得中国政府当局的批准或完成投资和收购的某些行政程序，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能是昂贵的；

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我们收购或投资的任何公司（或其关联公司）发生的实际或被指控的不当行为或不合规行为可能会导致对该公司或对我们的负面宣传、政府调查或调查；

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投资和收购，无论是已完成的还是正在进行的，都可能引起与中国反垄断和竞争法律、规则和条例相关的监管关注，这可能会影响交易的完成，或需要与交易相关的补救措施；

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在我们进行投资或收购的地区出现意外情况，例如地方保护主义，可能会阻碍我们完成投资或收购以及被投资业务的正常运作；

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O我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，因为我们向我们投资的一些公司提供贷款，如果被投资的公司表现不佳，我们可能无法收回贷款；

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在外国收购的情况下，我们在解决跨不同文化和语言的业务整合需求以及应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险方面面临困难和风险；和

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我们可能无法留住和整合被投资或被收购公司的合格员工。

特别是，我们投资于互补性业务的战略，包括通过合资、收购或少数股权投资，可能会受到我们经营所在司法管辖区适用的反垄断法的不利影响。例如，根据中国《反垄断法》，如果达到规定的门槛，经营者集中需要事先通知反垄断机构。遵守适用的反垄断法律可能会导致重大成本和延误。此外，某些司法管辖区的反垄断法的解释、实施和执行仍存在不确定性。因此，尽管我们打算遵守适用的反垄断法律，但我们无法向您保证，有关当局将同意我们对此类法律的解释或批准我们提议的交易。任何未能获得所需的反垄断许可，或与过去或拟议的投资、收购或其他战略交易有关的任何处罚或限制性条件，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的投资和收购没有成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，外部侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和竞争能力部分取决于我们的知识产权。我们主要依靠专利、商标、商业秘密和版权法的结合，以及保密程序和与我们的员工、承包商和其他人的合同限制来建立和保护我们的知识产权。然而，保密和许可安排可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，或者我们可能无法为我们的一些财产获得知识产权保护。侵犯知识产权继续构成严重的经商风险。

我们已经提交，并可能在未来提交，关于我们的某些创新的专利申请。然而，这些创新可能无法获得专利。此外，考虑到与专利申请相关的成本、努力和风险，我们可能会选择不为一些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会导致获得授权的专利，所获得的保护范围可能不足或已发布的专利可能被视为无效或不可执行。此外，我们已经提出并可能继续提出关于我们某些商标的申请，这些申请可能并不总是能及时获得批准，或者根本没有。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利、商标或其他知识产权不会失效或被作废、规避、质疑或放弃。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会使用我们的知识产权来推销与我们类似的产品，我们有效竞争的能力将受到损害。而且，别人可能会自主开发对我们有竞争力的技术，或者侵犯我们的知识产权。我们知识产权的执法取决于我们针对这些侵权者的法律行动是否成功，但我们不能确定这些行动是否会成功，即使我们的权利受到了侵犯。此外，捍卫我们的知识产权可能会带来大量费用和管理资源的分流。我们的任何知识产权都可能被他人质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，而且，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的救济。因此，尽管我们作出了努力，我们可能无法阻止外部各方侵犯或盗用我们的知识产权。我们拥有的任何知识产权可能无法为我们提供竞争优势，或可能被外部挑战成功。

我们一直并可能受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们无法确定我们在我们的网站、运营和技术系统、微信小程序和公众账号以及移动APP上提供的服务和信息不会或不会侵犯外部方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时受到指控侵犯专利、商标、版权或其他知识产权，或盗用创意或格式，或其他侵犯专有知识产权的法律诉讼和索赔。

此外，我们允许我们平台上的代理商将房源上传到我们的手机应用程序和网站，其中可能包含房屋的图像或其他详细信息。然而，在我们的移动应用程序和网站上发布的一小部分此类内容可能会使我们面临第三方有关（其中包括）侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。我们未能识别在我们的移动应用程序和网站上发布的未经授权的内容，可能会使我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的索赔，对其进行抗辩可能会给我们的管理层和员工带来重大负担，并且无法保证我们将获得对我们有利的最终结果。

互联网相关行业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围，特别是在中国，仍在不断演变。例如，随着我们面临日益加剧的竞争，以及在中国更频繁地使用诉讼来解决纠纷，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。根据法律法规，互联网服务提供者有理由知道内容侵犯他人著作权的，可以被追究损害赔偿责任。在涉及中国境内网站用户擅自发布受版权保护内容的案件中，对于网站的托管提供商和管理员何时以及如何对外部当事人擅自发布受版权保护的材料承担责任，已经有过法院诉讼程序，但没有具体的官方解释或指导。任何此类程序都可能给我们带来重大成本，并转移我们管理层对我们业务运营的时间和注意力，并可能对我们的声誉产生不利影响，即使我们最终被免除所有责任。

我们面临来自其他行业参与者的竞争。如果不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户。

中国住房相关行业正在快速发展，竞争日益激烈。尽管我们认为中国没有其他行业参与者在与我们类似的综合平台业务模式下运营，但我们面临来自住房交易和服务行业不同细分领域的参与者的竞争。我们面临与其他在线平台的房屋交易、物业清单或流量的竞争，我们的房屋数据库可能会暴露在激烈的竞争中。我们还可能面临其他房屋交易公司对其代理网络的激烈竞争。对于我们的新房销售业务，我们也与其他新房销售渠道竞争。除了国家层面的这些平台和公司，我们在当地和线下传统的房地产经纪门店和品牌竞争房地产代理和住房客户。我们还与其他公司竞争住房相关服务，例如其他家庭装修和陈设服务提供商以及房屋租赁服务。

住房交易和服务业竞争加剧将导致市场份额和佣金率下降，使我们更难保留和吸引房地产经纪品牌和代理商、服务提供商、商业伙伴和客户，或迫使我们增加非理性的销售和营销费用，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和经营业绩。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Ziroom Inc.、其附属公司和合并关联实体，或我们的关联方之一Ziroom的合称业务涉及（其中包括）就分散和集中的资产向业主提供的租赁解决方案和物业相关服务。自如的那些业务可能会与我们的房屋租赁服务产生潜在竞争，包括我们在2022年下半年大规模开发的Carefree Rent。然而，鉴于若干因素，包括（其中包括）自如与我们经营的业务在目标客户集群、租赁产品和主要业务重点方面的差异，以及我们实施的公司治理措施，包括董事的受托责任、对相关业务的独立和独立的管理团队以及为解决董事可能存在利益冲突的情况而采取的措施，我们认为，自如经营的业务与我们之间不存在重大竞争。然而，我们无法向您保证，自如与我们之间的竞争不会变得更加激烈。如果这种竞争在未来变得更加激烈，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果其他公司从我们的手机应用程序和网站复制物业清单，并为自己的利益发布或汇总，我们平台的吸引力可能会下降。

无法保证其他公司不会通过网站抓取、机器人或其他手段，从我们的手机APP、网站和维信小程序中复制物业清单或其他信息，并与其他信息一起发布或聚合，为自己谋利益。当外部各方从事此类行为时，住房客户可能会被误导并被赶出我们的平台，并在其他地方完成他们的交易，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法及时发现此类反竞争行为，即使可以，我们也可能会发现被修复或无法禁止的代价高昂。

腾讯就我们运营的各个方面向我们提供服务。如果此类服务受到限制、限制、被削减、效率降低或成本更高或由于任何原因无法为我们所用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们与腾讯合作，腾讯是我们的主要股东之一，也是中国领先的互联网服务提供商，提供通信和社交、数字内容、在线广告、金融科技、云和其他业务服务。我们与腾讯订立云服务及技术服务框架协议，据此，腾讯同意向我们提供若干云及技术服务。如果腾讯向我们提供的服务因任何原因（包括我们的微信小程序的可用性、客户通过微信访问我们的平台以及提供云和其他业务服务）而受到限制、损害、限制、缩减、效率降低、更昂贵或无法向我们提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的收入很大一部分来自中国的主要城市，特别是北京和上海，由于我们集中在这些主要城市地区，我们面临市场风险。

北京和上海是中国最大的两个住房相关市场。在2023年、2024年和2025年，我们分别有32.3%、35.6%和38.9%的净收入来自这两个市场。我们预计这两个城市中心将继续成为我们所有收入类别的重要收入来源。如果我们未能在两个主要城市地区中的任何一个地区保持我们的竞争地位，或者如果其中任何一个地区遇到对住房相关行业或在线平台业务产生负面影响的事件，例如严重的经济下滑或收缩、自然灾害，或由于政府政策或其他原因导致的房价或价格管制下降，对我们的产品和服务的需求可能会显着下降，我们的净收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

链家业务和财务业绩的任何意外重大恶化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们直接拥有和运营的品牌，链家在收入方面也是我们平台上服务质量领先的房地产经纪品牌。到目前为止，链家已经占到了我们营收的很大一部分。因此，我们的收入、财务状况或经营业绩可能会受到链家业务波动的重大影响。如果链家未能继续有效地服务我们的住房客户的需求，如果我们平台上的其他品牌无法弥补缺口，或者如果链家的业务和财务业绩发生任何意外恶化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们已根据我们的股份激励计划授予并预计未来将继续授予股份奖励，这可能会导致股份补偿费用增加。

我们采纳（i）2018年首次公开发售前购股权计划，或2018年购股权计划，（ii）2022年4月修订并于2022年5月生效的2020年全球股份激励计划，或2020年股份激励计划，及（iii）2022年全球股份激励计划，或2022年股份激励计划，以向雇员、董事及顾问提供额外激励。根据2018年购股权计划可予发行的普通股的最高总数为350,225，435股。在我们于2022年5月香港上市后，并无根据2018年购股权计划授出或将授出任何购股权。根据2020年股份激励计划可能发行的普通股的最高总数在我们香港上市时修正为253,246，913股，不包括代表之前授予的相同数量的A类普通股的合计43,407，213个受限制股份单位。根据2022年股份激励计划可发行的普通股最高总数为125,692，439股，全部以限制性股票的形式授予。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”我们已授予股份奖励，并在2023年、2024年和2025年分别记录了与此类股份奖励授予相关的股份补偿费用人民币32.16亿元、人民币27.26亿元和人民币19.05亿元（2.72亿美元）。我们还预计将继续根据我们的股份激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们过去曾受到法律及规管程序及行政调查，并可能继续不时受到该等程序及调查。如果这些诉讼或调查的结果对我们不利，则可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们一直，并可能在未来不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律和监管程序的约束。房地产开发商和其他业务合作伙伴、代理商和其他服务提供商、客户、我们的竞争对手、政府实体在行政、民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出因实际或涉嫌违反法律法规而引起的索赔和投诉。

由于我们与各种房地产开发商、经纪品牌和门店、材料供应商和客户订立合同关系，我们在日常业务过程中一直并可能涉及纠纷和法律或行政诉讼。当我们为平台上被客户列为被告的业务伙伴提供服务时，我们也可能涉及并承担连带责任，这些原因包括合同违规、缺乏执照或资格、缺乏现金流动性以及此类业务伙伴破产。

我们一直并可能继续受到政府当局和监管机构关于我们遵守法律法规的正式和非正式询问、调查和检查，其中许多正在演变中，并受到当地监管机构的解释。这些行政行为大部分可能是例行公事性质的，是作为监管部门市场监测和监管职能的一部分而进行的，但其中一些可能是由我们在住房交易和服务业的行业地位或由第三方或客户的投诉引发的。特别是，我们在房屋交易和服务业的行业地位，以及我们通过在线平台扩展业务的做法，可能会引起监管部门的更严格审查，或导致我们的业务运营受到密切关注。

上述查询、检查、调查、索赔和投诉可以根据或依据不同法域的多种法律法规发起或主张，包括房地产法、广告法、房屋租赁法、增值电信服务法、家居装修服务相关法、房地产开发法、知识产权法、不正当竞争法、反垄断法、数据保护和隐私法、劳动就业法、证券法、网络安全法、金融服务法、安全生产法、消防法、侵权法、合同法、财产法和客户保护法。我们不能保证在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利会取得成功。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或处罚，这将对我们的运营产生重大不利影响。即使我们试图在法律和监管行动中为自己辩护或根据各种法律法规维护我们的权利取得了成功，但与监管机构沟通、为自己辩护并针对相关各方行使我们的权利的过程可能是昂贵、耗时且最终徒劳无益的。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销执照以开展业务。

我们受制于《反海外腐败法》和其他反腐败法律、贸易制裁法律和出口管制法律，违反这些法律可能会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括面临复杂的外国和美国法规，例如《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律通常禁止在美国上市的公司、其雇员及其中间人为获得或保留业务而向外国官员支付不正当款项，这些法律通常要求公司以合理的细节保存准确的账簿和记录。违反本法和其他反腐败法律，可能会受到严厉的刑事和民事制裁等处罚。可能很难完全控制和监督承包商、商业伙伴、代表、服务提供商、第三方代理或我们的员工的行为，包括我们平台上的房地产代理和房屋租赁服务提供商，这可能会使我们面临来自他们行为的更大风险。如果上述个人或实体未能遵守有关我们运营的适用法律或公司政策，我们或我们的员工可能会面临可能导致民事处罚、行政行动和刑事制裁的法律诉讼和行动。任何认定或公布我们或我们的员工违反了任何反腐败法律，或我们的账簿和记录不够详细或不够准确，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，贸易制裁法律或出口管制法律的任何变化也可能限制我们的商业行为。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的董事和高级管理人员或我们的雇员的巨额罚款、民事、刑事或行政处分、要求获得出口许可证、上缴利润、禁止我们开展业务以及我们无法推销我们的服务。对这些法律的任何修改或违反都可能对我们的声誉、品牌、扩张努力、吸引和留住客户、代理商和其他服务提供商的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们可能无法保持我们的文化，这一直是我们成功的关键。

我们的文化，与我们的宏伟愿景和使命有关，对我们很重要，我们相信它对我们的成功至关重要。随着我们的不断发展，我们可能难以维持我们的文化或对其进行充分的调整，以满足我们未来和不断发展的运营的需要，特别是因为我们已成为一家上市公司，随之而来的是政策、实践、公司治理和管理要求的变化。未能维持我们的文化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们向新的服务和产品类别和业务的扩张可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。

尽管我们已经成功地扩展到新的服务和产品类别和业务，例如建立我们的平台业务，但我们无法向您保证，我们将能够在未来继续我们在扩展到新的服务和产品类别和业务方面的成功。例如，我们正在与更多的房地产开发商合作，在我们的平台上进行新房销售，我们正在扩展到相邻的机会，例如家庭装修和家具以及房屋租赁服务。与此同时，我们正在利用我们的技术能力，提供VR物业展示等功能。近年来，我们于2020年通过倍我欧推出了我们的家居装修和陈设服务，并通过收购于2022年关闭的圣都扩展了此类服务。我们还推出了我们的房屋租赁服务，包括我们的分散式房屋租赁服务，无忧无虑的租金。2023年，我们将企业战略升级为“一体三翼”，新增专注于升级新房的北好家业务，作为第三翼。北好佳的商业模式处于早期阶段，随时可能发生变化。我们在这些新服务和产品类别方面缺乏经验可能会对我们的前景以及我们在任何这些服务和产品类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。作为我们正在进行的转型的一部分，我们可能会根据市场情况、客户需求、监管发展和战略优先事项继续发展我们的服务模式和业务模式。这种转型可能会在执行、客户接受度、资源分配和合规性方面产生额外的不确定性，可能无法实现我们预期的收益。此外，向新业务扩张或业务模式转型可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的开支，以覆盖不可预见或隐藏的负债或成本。在实现与这些新服务类别和业务相关的协同效应和增长机会的预期收益方面，我们也可能面临挑战。此外，对于这些新的服务和产品类别和业务，我们可能会受到额外的合规要求。未能成功扩张还可能削弱投资者对我们决策和执行能力的信心，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的北好佳业务面临着各种各样的风险。

北好家主要为地产商和其他商业伙伴提供C2M产品解决方案，利用北科庞大的数据积累和北科连接潜在客户的能力，这是一种相对创新的商业模式，可能不会被客户或地产商和其他商业伙伴很好地感知。如果C2M产品解决方案的市场接受度不如预期，我们的北好佳业务的扩张可能会受到限制，可能无法证明运营业务的成本是合理的。因此，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

除了与北好家业务的市场接受度相关的风险和与房屋相关行业相关的风险外，我们还受到与房地产开发相关的风险。在推广C2M产品解决方案的过程中，我们已经并可能继续与房地产开发商合作获取土地并进行后续的开发和运营。我们还承接了一定的自主项目，验证C2M产品方案在拿地、产品定位设计、开发建设、销售等阶段的竞争优势。北好佳的经营业绩可能受我们开发或与业务伙伴合作开发的物业项目进度、物业是否受到目标客户欢迎、土地成本和建设费用的涨跌、以及房地产市场价格下行的定价趋势等因素的影响而波动。在我们与房地产开发商的合作项目中，这类投资的回报受制于各种因素，包括基础物业项目的整体进展和财务表现。如果这些项目没有达到预期效果，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外，当我们的合作项目的盈利能力恶化时，无论是由于销售节奏放缓、定价降低，还是其他因素，这种恶化可能会作为交付时未来潜在损失的指标，我们可能会在相关投资中面临可能的进一步减值风险。在我们现有的独立项目中，我们以成本记录物业存货。如果市场环境恶化，我们开发的物业销售放缓，或价格下滑，业务可能面临减值风险，对我们的经营业绩产生不利影响。

虽然目前我们的北好佳业务并不严重依赖融资，但如果我们与业务伙伴合作，要求为未来的土地开发提供额外融资，则无法保证将提供此类额外融资，无论是短期还是长期融资，或者，如果可以获得，则将以对我们有利的条款获得此类融资。

如果我们向新的地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们在成功扩展到新的地理区域方面有着良好的记录。然而，我们不能向你保证，我们将能够在未来保持这一势头。由于任何新的本地市场的住房市场状况可能与我们目前运营平台的地方有很大差异，向新的地理区域扩张涉及新的风险和挑战。我们缺乏对这些地理区域的熟悉程度，以及与之相关的住房数据，这可能会使我们更难跟上不断变化的市场条件。此外，在我们决定扩展到的任何地理区域，都可能存在一个或多个现有的市场领导者。如果我们不与他们合作，这类公司可能会利用他们在该市场开展业务的经验以及他们对当地客户的熟悉程度，比我们更有效地竞争。

与中国金融服务相关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的金融服务可能受中国有关金融服务的各种法律法规的约束。这些法律法规的适用和解释正在演变，并受制于政府当局的自由裁量权。特别是，中国政府监管新的和不断发展的在线金融市场及其辅助服务的监管框架，涉及我们的平台促进我们的客户与外部金融机构之间的交易、我们与金融机构之间的合作以及我们提供的其他与住房相关的金融服务，正在不断发展，并可能在现阶段进一步改变、解释和实施当地执法实践。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与融资相关的监管。”

例如，根据2019年10月发布、2021年6月修订的《关于发布〈融资性担保公司监督管理补充规定〉的通知》，明确住宅类房地产担保公司受融资性担保条例规范，应于2020年6月前取得融资性担保业务许可证。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与融资相关的监管——与融资担保相关的监管。”由于我们通过担保公司提供担保服务，我们受本通告及其他有关融资性担保公司的规定的约束。易居泰合控股子公司北京中融信融资担保有限公司、我公司中国子公司之一深圳市北科融资担保有限公司获得融资担保业务许可。然而，由于融资担保法律法规的解释和实施具有不确定性，并且仍在不断演变，我们无法向您保证，我们的融资担保业务在中国没有也不会违反法律法规。

截至本年度报告日期，我们并无根据任何中国法律或法规就我们的金融服务受到任何重大罚款或其他处罚。中国政府可能会在未来通过针对线上和移动甚至线下金融市场的新法律法规，并对市场参与者提出特定要求（包括许可要求），或加强现有法律法规的实施。如果我们的金融服务或实践被认为违反了任何现有或未来的法律法规，我们可能会面临禁令，包括责令整改或停止活动，并可能受到政府当局确定的其他处罚。此外，我们可能会被勒令调整我们的财务服务以满足法律、规则和法规的新要求，这可能需要相当多的资源和时间，并可能对我们业务的运营产生重大影响。

如果我们未能采用新技术或使我们的移动应用程序、网站和系统适应不断变化的用户要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

要不断增强和完善网站、手机APP和维信小程序的功能、效能和特色。互联网和在线移动应用行业的特点是技术快速演进、客户要求和偏好发生变化、体现新技术的新产品和服务频繁推出以及新的行业标准和实践的出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的技术的能力，并以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和做法做出回应。近年来，我们投资开发了许多新技术和业务举措，例如虚拟现实、智能硬件和物联网以及大数据。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们无法向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户要求或新兴行业标准。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或用户偏好，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特定风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在软件和系统中使用开源软件，未来将使用开源软件。适用于我们使用开源软件的许可可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品继续根据开源许可获得许可。我们可能会不时面临外部方声称侵犯其知识产权的索赔，或要求发布或许可我们使用此类软件（可能包括我们专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他各方更容易确定如何破坏我们依赖开源软件的网站和系统。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果主要移动应用程序分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或暂停或终止其与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们目前与苹果的应用商店和主要的安卓应用商店合作，向用户分发我们的移动应用程序。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受制于此类分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策，这些条款和政策受制于这些分发渠道的解释和频繁更改。如果这些第三方分销平台以对我们不利的方式更改其条款和条件，或拒绝分发我们的应用程序，或如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来以商业上有利的条款与我们合作，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的董事、执行官和其他关键人物的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务运营和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的董事、执行官和关键人物的持续努力。特别是，我们依靠董事和高级管理团队的领导力、专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名董事、执行官或其他关键人物不能或不愿意继续为我们服务，无论是由于辞职、事故、健康状况、家庭考虑或任何其他原因，我们可能无法及时或根本无法找到他们的继任者。由于房屋交易和服务行业的特点是需求高和人才竞争激烈，我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住合格的管理层或其他高技能员工。

我们没有为我们的董事、执行官或其他关键人物提供关键人物保险。如果我们的任何关键人员终止其服务或无法以其他方式向我们提供持续服务，我们的业务可能会受到严重不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。我们的每位执行官和关键员工都与我们签订了带有竞业禁止条款的雇佣协议。然而，这些协议可能会被交易对手违反，我们可能无法获得充分和及时的补救措施来赔偿我们因违反而产生的损失。我们无法向您保证，我们将能够执行这些竞业禁止条款。如果我们的任何执行官或关键人物加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、专业知识以及关键的专业人员和工作人员。

大流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能扰乱我们的生产、交付和运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球大流行病、流行病或对传染性疾病传播的恐惧，例如新冠肺炎、中东呼吸综合征（MERS）、埃博拉病毒病、严重急性呼吸综合征（SARS）、甲型H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，可能会扰乱我们的业务运营，降低或限制房地产经纪人和其他服务提供商，包括家庭装修和家居租赁服务的供应商提供服务的能力，或产生大量成本来保护我们的员工和设施。实际或受到威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们业务的绩效，而这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖某些关键运营指标，例如GTV、我们平台上活跃的房地产经纪门店和代理商的数量等，来评估我们的业务表现。由于方法和假设的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同。我们使用公司内部数据计算这些运营指标。衡量这些关键指标和公司数据存在固有挑战，衡量这些指标和数据可能容易受到延误和技术错误的影响。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处，或者被认为不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的运营指标做出的投资决策不准确，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们维护各种保单，以防范风险和意外事件。不过，我们不保有营业中断保险或关键人物保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的经营业绩受季节性波动影响。

我们的业务受季节性波动影响，通常在第一季度表现相对较弱，与住宅相关行业总体一致。受制于任何其他宏观经济或监管条件，每个日历年的第一季度通常贡献我们年度收入的最小部分，这主要是由于中国春节假期期间房屋交易和租赁活动数量减少，以及冬季家庭装修和陈设工程减少。我们可能会面临新的因素，未来可能会增加季节性波动。因此，我们的经营业绩和我们的A类普通股或ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们将一些租赁物业用于办公室和商店以及用于房屋租赁业务可能会受到外部各方或政府当局的质疑，这可能会对我们的业务运营造成中断。

我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供他们的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们用于办公室和商店的租赁物业的出租人，以及我们房屋租赁服务的出租人，不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或政府当局的许可，或者我们的出租人受到财产扣押或其他影响物业的诉讼，我们的租约可能会被作废。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。我们可能没有及时就我们的几处租赁物业与我们的出租人适当订立书面合同，这些物业的出租人可能会要求终止我们的租赁。我们可能无法及时可靠地找到可供出租的替代物业，或者根本找不到。虽然一些出租人已向我们陈述并保证，他们是租赁财产的所有者或拥有将这些财产出租给我们的合法权利，并已同意就所有权缺陷或他们未能根据适用的法律法规获得所需批准而导致的损失向我们进行赔偿，但无法保证我们将能够成功地对出租人执行此类赔偿义务或此类赔偿可以涵盖所有所有权缺陷造成的损失。此外，部分租赁物业在订立租约时亦可能须作抵押。如果在这种情况下没有征得抵押权人的同意，在抵押权人丧失抵押赎回权并将财产转让给另一方的情况下，租赁可能对财产的受让人没有约束力。此外，我们在租赁物业中的部分租赁权益并未按中国法律规定向中国政府当局登记。中国政府当局可命令我们在规定期限内登记租赁协议。如果不这样做，我们可能会被处以每份租赁协议人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。截至本年度报告日期，我们没有因未能完成有关租赁协议的相关备案而受到任何行政处罚，我们预计未能登记这些物业的租赁协议不会对我们的业务和经营业绩的收入贡献产生重大影响。

截至本年度报告日期，我们并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正在考虑或发起任何有关我们在该等物业的租赁权益或使用的重大索赔或行动。然而，我们无法向贵方保证，我们对这类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们的物业使用被成功挑战，我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与对我们的租赁物业拥有权利或利益的财产所有人或当事人发生纠纷。我们无法保证我们将能够及时或完全按照我们可接受的条款找到合适的替代地点，或者我们将不会因外部各方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。

我们的物业可能会受到安全风险的影响。

我司租赁物业，包括与家居装修陈设业务和集中出租物业管理运营服务相关的物业、交易服务中心和经纪门店，必须遵守消防安全规定，并通过必要的消防安全核查或检查。如果任何租赁物业未能通过此类验证或检查，或以其他方式不符合消防安全规定，我们可能会面临重大的消防安全风险和潜在的火灾事故。有关租赁物业的安全风险，包括我们的展览和仓储物业、交易服务中心、经纪店和我们房屋租赁服务项下的租赁物业，或我们帮助翻新和装修的物业，可能产生于未经授权的建设、夹层加建和不当使用火、电、燃气或家电、电路老化、燃气泄漏和电器自燃。此类风险或事件可能会使我们受到行政处罚、强制关闭物业、业务运营中断、声誉损害、整改费用，或在发生事故时造成人身伤害、人员伤亡和财产损失。

在中国实施更严格的劳动法律法规和增加劳动力成本可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的人力成本，包括工资和员工福利，可能会不时增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据经修订的《中国劳动合同法》及其实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面受到各种要求的约束。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》，职工须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房公积金，用人单位须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险和住房公积金的缴款。政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们的某些中国子公司和VIE及其子公司未能为其员工足额缴纳社会保险和住房基金。此外，我们的某些中国子公司和VIE聘请第三方人力资源机构为其部分员工进行社会保险和住房基金缴款，并且无法保证此类第三方机构及时全额缴款，或根本不缴款。如果中国当局认定我们应补缴社会保险和住房基金缴款，或我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，根据《中国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣仅拟作为一种补充就业形式，其数量不得超过用人单位总劳动力的10%。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关就业和社会福利的法规—劳务派遣。”我们历史上不时从职业介绍机构雇佣被派遣劳动者，被派遣劳动者的数量可能已经超过过去我们劳动力总数的10%。虽然我们的目标是不指派派遣工人执行重大任务，但无法保证他们执行的任务总是临时性和辅助性的。我们制定并实施了遏制派工数量、保持合规的方案。截至本年度报告日，我国派遣劳动者人数不超过我国劳动力总人数的10%。但是，我们无法向您保证，随着我们不断发展和扩大业务，我们使用的派遣工人数量不会超过我们劳动力总数的10%。如果未来我们的派遣工人人数超过总劳动力的10%，我们可能会被勒令在规定的时间内整改，如果我们不这样做，可能会被罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法向您保证，由于与不断演变的劳动法律法规相关的解释和实施不确定性，我们的雇佣实践将被视为符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们遭受劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的在线营销服务可能构成互联网广告，这使我们遵守适用于广告的法律、规则和法规。

我们从在线营销服务和其他相关服务中获得了一定的收入。2023年2月，国家市场监督管理总局颁布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。根据办法，互联网广告定义为通过互联网媒体以文字、图像、音频、视频或其他形式直接或间接推广商品或服务的任何商业广告。根据这些措施，我们的在线营销服务和其他相关服务可能构成互联网广告，因此我们可能作为广告分销商承担额外义务。例如，根据这些措施，广告分销商必须检查、核实和记录其广告商的身份信息，例如广告商的姓名、地址和联系信息，并定期保持对这些信息的更新核实。此外，它还必须审查广告商和广告运营商提供的证明文件。发布前需对特定类别广告进行政府专项审查的，广告分销商必须确认已进行审查并已获得批准，除非经主管部门重新批准，否则不得对广告进行编辑或更改。广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不完整的，不能发布广告。对于弹窗广告，广告分销商应明确标明广告的关闭按钮，不得从事任何可能妨碍用户一键关闭弹窗广告的活动，如缺少关闭按钮、含有关闭倒计时计时器、为关闭按钮提供虚假或无法识别的标记、要求一键以上关闭、允许广告在同一页面或文件上关闭后再次弹出等。此外，这些措施要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，这样消费者就不会被误导这些搜索结果的性质。因此，我们有义务将被定性为付费搜索结果的房源以及购买网络营销和相关服务的房地产经纪品牌、门店或代理商或这些品牌、门店或代理商提供的房源与其他房源区分开来。此外，这些措施还规定了对互联网广告业务的额外合规要求。例如，任何以知识或经验分享或消费者评论为名，但含有购买产品和服务链接的促销活动，也被归类为广告形式，因此应明确标明为“广告”。互联网广告不得以虚假或者捏造的系统或者软件更新提醒或者警告或者悬赏的方式欺骗或者误导用户点击或者观看广告。广告中含有指向另一广告的任何链接的，一级广告的广告主、广告经营者和分销商有责任核实该链接指向的、与一级广告相关的广告内容。互联网分销商还应建立并维护广告主和广告的档案，并在广告结束后至少保持三年的记录。

违反这些法律、规章或规定的，可能会受到处罚，包括最高200万元人民币的罚款或根据广告费金额计算的其他金额，没收广告费和责令停止传播广告。在涉及严重违规的情况下，中国政府可以暂停或吊销违反者的经营广告业务的营业执照或许可证。遵守上述要求需要相当多的资源和时间，并可能对我们业务的运营产生重大影响，同时也使我们面临法律、规则和法规规定的责任增加。与遵守这些法律、规则和条例相关的成本，包括在必要时因我们未能遵守而受到的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与环境、社会和治理考虑因素以及相关报告义务相关的预期使我们面临潜在的责任、成本增加、声誉损害以及对我们业务的其他不利影响。

许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注与企业相关的环境、社会和治理考虑，包括气候变化和温室气体排放，以及多样性、公平和包容性。此外，我们通过各种非财务报告、我们网站上提供的信息、新闻声明和其他通讯，就我们的目标和倡议发表声明。对这些环境、社会和治理考虑作出回应并实施这些目标和倡议涉及风险和不确定性，需要投资，部分取决于第三方绩效或我们无法控制的数据。我们不能保证我们将实现我们宣布的环境、社会和治理目标和倡议。此外，一些利益相关者可能不同意我们的目标和倡议。我们在实现目标、推进我们的倡议、遵守我们的公开声明、遵守环境、社会和治理法律法规、或满足不断变化的利益相关者期望和标准方面的任何失败或被认为的失败，都可能导致对我们的法律和监管诉讼，并对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

如果我们未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包含一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。见“第15项。控制和程序。”我司独立注册会计师事务所已出具审计报告，认为截至2025年12月31日，我司财务报告内部控制在所有重大方面均有效。然而，如果我们未来未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的A类普通股或ADS的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期间的财务报表。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求，我们已经承担并预计我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。

发展和运营我们的业务将需要大量现金投资、资本支出和承诺来应对业务挑战，包括开发或增强新的或现有的服务和技术以及扩展我们的基础设施。如果手头现金以及运营和先前融资活动产生的现金不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外资本，可能是通过债务或股权融资。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集所需现金，或者根本无法筹集。此类融资的条款可能对我们的股东具有稀释性或潜在的稀释性，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们普通股的当前市场价格。新证券的持有人还可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果需要新的融资来源，但不足或无法获得，我们可能需要根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。

短期和长期投资的公允价值计量固有地具有一定的不确定性，此类投资可能产生公允价值损失。

我们不时购买短期投资，主要包括银行定期存款、金融机构发行的理财产品投资和金融机构发行的持有至到期投资，以及长期投资，主要包括长期定期存款、以公允价值计量的投资（如长期理财产品和上市公司的权益性证券）、可供出售债权投资和股权投资。我们用来评估短期和长期投资的公允价值的方法涉及管理层的判断程度很大，具有内在的不确定性。此外，我们面临与我们的短期和长期投资相关的信用风险，这可能会对其公允价值的净变动产生不利影响。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的短期投资分别为人民币343亿元、人民币413亿元和人民币396亿元（57亿美元），长期投资分别为人民币236亿元、人民币238亿元和人民币201亿元（29亿美元）。2023、2024和2025年，权益法投资的减值分别为人民币1,040万元、零和人民币6,110万元（870万美元）。2023、2024和2025年，使用计量替代办法入账的股权投资的减值分别为人民币2880万元、人民币940万元和人民币270万元（0.4百万美元）。

对我们的商誉、无形资产和其他长期资产计提的减值损失可能对我们产生重大不利影响。

我们可能需要为我们的商誉、无形资产和其他长期资产计提减值损失。商誉不折旧或摊销，而是在发生事件或可能表明资产可能发生减值的情况变化时按年度和年度测试之间进行减值测试。根据FASB，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。在定性评估中，我们考虑了行业和市场考虑、报告单位的整体财务表现以及与运营相关的其他具体信息等主要因素。如果我们根据我们的定性评估结果确定，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性很大，则定量减值测试是强制性的。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。若各报告单位的账面值超过其公允价值，则会录得相等于差额的减值亏损。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。我们每年12月31日在报告单位层面进行商誉减值测试，每当触发事件发生时在年度测试之间进行。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的商誉、无形资产和其他长期资产的减值费用分别为人民币9340万元、人民币1.516亿元和人民币1.163亿元（约合1660万美元）。如果我们在未来产生商誉、无形资产和其他长期资产的重大减值费用，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临与合同负债和递延收入相关的风险。

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的合同负债和递延收入分别为人民币46.65亿元、人民币60.52亿元和人民币56.90亿元（8.14亿美元）。合同负债和递延收入是在我们提前收到履约对价的情况下确认的，这主要与现房交易服务、新房交易服务、家居装修和陈设服务、房屋租赁服务和新兴及其他服务有关。如果出于任何原因，我们无法履行大量这些合同负债和递延收入，我们将不得不退还我们收到的付款，这可能会对我们的财务状况和流动性状况产生重大不利影响，我们的品牌形象、声誉以及与平台参与者的关系可能会受到损害。

如果我们根据1940年《投资公司法》被视为“投资公司”，可能会对ADS的价格产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不是“投资公司”，也不打算根据1940年《投资公司法》第3（a）条或《投资公司法》注册为“投资公司”。我们主要从事房屋交易和服务，包括现房和新房销售、房屋出租、房屋装修和陈设，以及其他服务。

根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）节，如果一家公司从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并拥有或提议收购价值超过其总资产价值（不包括政府证券和现金项目）未合并基础上的40%的投资证券，则该公司可被视为“投资公司”。因此，如果我们和/或我们的某些子公司被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将不得不处置投资证券，以超出投资公司的定义。此外，我们可能不得不放弃未来可能收购的公司权益，这些公司可能被视为《投资公司法》含义内的投资证券。未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司，再加上我们作为外国私人发行人无法根据《投资公司法》进行注册，可能会使我们无法遵守作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纽约证券交易所退市，这将对ADS的流动性和价值产生重大不利影响。我们也将无法通过在美国出售证券筹集资金或在美国开展业务。此外，我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到SEC执法行动或所谓的集体诉讼。为任何此类执法行动或诉讼辩护将需要我们的管理层给予极大关注，并转移我们现有业务的资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立运营我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外国对提供增值电信服务（包括在线房地产平台服务）的实体的所有权受中国现行法律法规的限制，除非存在某些例外情况。具体而言，除投资电子商务运营业务、境内多方通信业务、信息存储与再传输业务和呼叫中心业务外，外资对增值电信服务提供商的持股比例不得超过50%。此外，外资对中国某些金融服务的投资仍受到严格监管。有关当局在批准经营某些金融服务的境内公司变更为外商投资公司方面保留酌处权。

我们是开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务和受中国法律规定的外国所有权限制或其他适用的中国法律法规对外国投资者的某些资格要求的某些金融服务。为确保遵守中国法律法规，我们通过VIE及其子公司在中国开展外商投资受限业务，这些子公司目前持有增值电信业务许可证，以及我们经营此类受限业务所必需的其他许可证。我们适用的WFOE分别与VIE及其适用的股东订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）指导VIE对VIE的经济绩效影响最大的活动；（ii）从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益；（iii）作为质权人对VIE的股权拥有质权；（iv）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们拥有对这些VIE的控制权，并且是这些VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则合并了它们的财务业绩。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”以获取更多详细信息。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，截至本年度报告日期，（i）我们的WFOE和VIE在中国的所有权结构没有违反现行有效的适用的中国法律法规的规定；以及（ii）我们的WFOE、VIE及其适用的中国法律管辖的股东之间的合同安排项下的每项协议都没有违反现行有效的适用的中国法律或法规的规定，并对此类协议的每一方有效且具有约束力，并可根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用正在发生变化。因此，中国政府当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。例如，根据证监会于2023年2月17日发布并于2023年3月31日生效的《境外上市试行办法》及其五项配套指引，寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的境内公司，在特定情况下需向证监会备案并向证监会报告相关信息。在2023年2月17日为这些措施举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，对于寻求以VIE进行境外发行和上市并申请向中国证监会备案的公司，中国证监会将征求中国监管部门的意见，并在这些公司适当满足合规要求的情况下完成此类公司境外上市的备案。如果我们未能及时或根本没有完成向中国证监会的备案，我们未来的资本筹集活动因VIE而受到措施下的备案要求的约束，我们可能会被要求解除VIE或调整我们的业务运营以满足备案要求，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响。然而，由于这些措施相对较新，它们的解释、适用和执行仍然不确定，特别是对于具有VIE结构的公司，以及它们将如何影响我们在中国大陆的运营和我们未来的融资活动。此外，如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准来经营我们的业务，中国政府当局将有权酌情采取行动，根据法律法规处理此类违规或失败，包括：

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吊销这类实体的营业执照和/或经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

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停止或对VIE的运营设置限制或苛刻的条件；

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对我们的征收权施加限制；

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；或

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要求我们重组我们的所有权结构或运营。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE及其在中国的子公司对其经济业绩产生最重大影响的活动和/或我们未能从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法指导VIE的活动或从VIE中获得经济利益，我们的A类普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值，截至2025年12月31日，VIE合计持有我们集团42.7%的现金、现金等价物和受限现金以及我们集团总资产的11.9%，并贡献了我们2025年净收入的0.9%，不包括集团间交易。我们在开曼群岛的控股公司、我们公司的VIE和投资者面临中国政府未来潜在行动的风险，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济绩效影响最大，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务，主要是增值电信服务和某些金融服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们在中国直接拥有这些VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的活动，这些活动最显着地影响VIE的经济绩效，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，并且可能难以预测此类法律程序的结果。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的部分业务产生重大不利影响。”

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的部分业务产生重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。我们无法向您保证，我们将能够有效地执行这些合同安排。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生重大不利影响的不确定性。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果存在不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法指导最显着影响VIE经济绩效的VIE活动，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，我们通过合同安排开展我们目前开展的业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的某些股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的部分业务产生重大不利影响。

受合同安排约束的VIE的某些股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE活动的能力产生重大不利影响，这些活动最显着地影响VIE的经济绩效，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益并从中获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

在任何股东违反合同安排的情况下，我们可以援引与VIE股东的股权质押协议项下的权利来强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，其中规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，这要求他们本着诚意并按照他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用他们的职位谋取私利。VIE的某些股东已签署授权书，指定我们的一名WFOE或由各自的WFOE指定的人代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们无法通过这些合同安排解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的部分业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果面临很大的不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，在VIE的任何个人股东与其配偶离婚的情况下，配偶可以主张该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东与配偶分割。如果这种主张得到法院的支持，相关的股权可能会由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方获得，这可能会导致失去指挥VIE活动的能力，这些活动对VIE的经济绩效影响最大，并从VIE中获得对VIE可能具有重大意义的经济利益。同样，如果VIE的任何股权由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制权，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种控制权，这可能会对我们的部分业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们与VIE订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可以根据适用的规定，对经调整但未缴纳的税款，对VIE处以滞纳金和其他行政处分。如果VIE的税务负债增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果VIE中的任何一个破产或成为解散或清算程序的对象，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营具有重要意义或补充的资产并从中受益的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能会持有某些对我们的业务运营具有重要意义或补充性的资产。如果任一VIE破产，其全部或部分资产受制于债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果其中任何一个VIE进行自愿或非自愿清算程序，不相关的债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国外商投资法的解释和实施正在演变，我们无法向您保证，它将如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性。

我们通过VIE及其子公司开展的增值电信服务和某些金融服务，要么受到商务部和发改委发布的《外商投资准入特别管理措施（2024年版）》中规定的外商投资限制，自2024年11月1日起生效，要么受到中国其他适用法律法规对外国投资者的某些资格要求。

2019年3月15日，全国人大公布《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。法律的解释和实施由监管部门负责。例如，根据本法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或中国国务院规定的方式进行的投资。因此，仍为未来中国国务院颁布的法律、行政法规或规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。在任何这些情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据未来的法律、行政法规或中国国务院的规定采取进一步行动，我们可能会面临能否完成此类行动的重大不确定性。如果不这样做，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们预计，我们的收入将继续主要来自中国，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国总体经济、政治、社会状况和法律发展以及中国整体经济持续增长的影响。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无法保证增长将保持下去，甚至跨越不同部门。中国经济增长速度的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了各种鼓励经济增长的措施。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但我们无法向您保证这些措施将如何影响我们。过去，中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在中国成功维持或发展业务运营的能力取决于各种因素，这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括（其中包括）宏观经济和其他市场情况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方式的变化、法律、法规和行政指令的变化或其解释以及行业政策的变化。如果我们未能采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

中国的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生重大不利影响的不确定性。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。除最高人民法院另有规定外，可供引用参考但对后续案件不具约束力、判例价值有限的已公布法院判决数量有限。过去几十年立法的总体效果显着增强了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。然而，由于这些法律法规较新，且中国法律制度不断快速发展，这些法律法规和规则的解释和执行可能会发生变化。这些演变和不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。例如，2023年12月29日，全国人大常委会公布了《中国公司法》（2023年修订），并于2024年7月1日起施行。中国公司法要求公司股东在公司成立五年内缴足认缴的注册资本。并规定，在《公司法》施行前（即2024年7月1日）成立的、出资期限超过前述五年期限的公司，应当调整出资明细表，以满足新的要求，但法律法规或国务院另有规定的除外。中国国务院于2024年7月1日发布的《关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》进一步规定了中国公司法注册资本登记管理的详细要求和措施。公司未按照本规定调整出资期限和注册资本的，主管企业登记机关可以责令该公司整改。此外，我们可能被要求在比目前根据中国公司法规定的更短的时间范围内履行我们对中国子公司的出资义务或向VIE的股东提供财务支持。

此外，中国地域辽阔，并分为多个省市区，因此，中国的法律、规则、条例及政策须受当地监管当局的解释所规限，而在中国不同地区的适用和执行实践可能有所不同。中国的法律法规，特别是在当地的应用中，可能会迅速改变，并可能在向公众公布后被采纳。此外，中国的法律体系部分基于政府政策，我们可能要等到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策。政府政策的变化可能会产生不确定性，从而可能对我们的业务运营产生不利影响。中国行政和司法当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有自由裁量权，可能难以准确预测行政和司法程序的结果。鉴于上述情况，我们可能需要在未来承担比我们目前预期更多的责任或满足额外的要求，并且可能直到违规之后的某个时间才知道我们违反了任何这些政策和规则。在中国通过法律或仲裁程序执行受中国法律管辖的协议可能很复杂，会产生大量费用。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能耗时，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们根据中国法律法规开展业务具有重大监督和酌处权，并可能影响我们的运营。未能遵守适用的法律法规可能会导致我们的运营和/或我们的A类普通股或ADS的价值发生重大不利变化。

近年来，中国政府加强了对中国公司的海外发行和上市以及对像我们这样的中国公司的外国投资的监管。考虑到有关境内公司境外上市的一系列规则是新发布的，其解释和适用仍具有不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时（如果有的话）完成向中国证监会备案或将被要求就我们未来的融资活动获得中国CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准，即使获得了此类批准和备案也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政管理要求。”此外，中国政府当局近年来正不断加强监管和执法，例如加强政府部门的联合监管，系统地颁布和实施新的规则、政策、指导方针和解释，以及采取其他综合行动，这可能会影响我们的业务模式、货币化方式、日常运营、收购、投资和业务发展。此外，全行业法规的实施可能会对我们经营所在的行业产生重大影响，这可能会对我们的经营产生重大不利影响，并导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政管理要求。

中国政府当局加强了对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样在海外上市的中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。例如，中国政府当局颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。根据意见，将加强对境外上市中资公司的管理和监管，修订中国国务院关于这类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确境内行业监管机构和监管部门的职责。

2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法，及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据该办法，直接或间接寻求在境外证券交易所发售或上市的中国境内公司，包括中国股份有限公司和主要经营业务在中国大陆并拟根据其在岸股权、资产、收入或其他类似权益发售证券或在境外证券交易所上市的离岸公司，须在向拟上市或发售地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。特别是，对于已在境外市场直接或间接上市证券的中国境内公司拟在境外市场进行后续发行，该等公司须在后续发行完成后三个营业日内提交有关后续发行的备案。未按照办法完成备案，在其备案文件中隐瞒任何重大事实或者伪造任何重大内容的，公司可能受到责令整改、警告、罚款等行政处罚。其控股股东、实际控制人、直接负责人及其他直接负责人也可能受到警告、罚款等行政处罚。该办法还规定了禁止中国公司境外发行和上市的情形。在为该办法举行的新闻发布会上，证监会官员确认，2023年3月31日前已在境外上市的中国内地公司，不需要立即向证监会备案，但这些公司应按照办法完成再融资活动和未来发行的向证监会备案。基于上述情况，截至本年度报告日期，我们无须就我们在纽约证券交易所和香港联交所的上市向中国证监会完成备案，但我们可能须遵守措施下我们未来筹资活动的备案要求。由于这些措施相对较新，这些措施将如何解释或实施，以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外发行，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案并完全遵守此类规定，以维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或在未来进行任何证券发行。

2023年2月24日，中国证监会联合其他政府主管部门发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和归档管理工作的规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定将该规定的适用范围扩大到总部设在中国大陆的公司的间接海外发行和上市，并强调了这类公司在海外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。

此外，根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及与上市相关的网络信息安全风险。随着新的指导意见的出现，这些措施将受到持续的解释，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。无法保证我们是否应在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们将能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做，则根本无法保证。此外，2024年9月24日，CAC公布了《网络数据安全管理办法》，自2025年1月1日起施行。本办法规定，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。不过，《网络数据安全管理办法》的解释和实施仍存在不确定性。

截至本年报出具之日，我们未收到中国证券监督管理委员会、CAC或对我们的经营具有管辖权的任何其他中国监管机构发出的任何正式问询、通知、警告、处分或对任何境外发行提出的任何监管异议。如果未来确定我们未来的离岸发行需要中国证监会、CAC的备案或批准，或其他政府要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能完成此类备案或获得此类批准，甚至获得任何此类批准都可能被撤销。任何未能完成此类备案，或未能获得或延迟获得我们境外发行的此类批准，或我们获得的任何此类批准的撤销，将使我们受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股或ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求就境外发行进行备案、批准、注册或其他种类的授权，我们无法向您保证，我们能够及时完成备案、获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或根本无法保证，或在获得此类豁免的程序建立时获得上述政府要求的任何豁免。遵守新的法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。有关此类批准或其他要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们的A类普通股或ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的法定条件和程序（如有）时，才从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的子公司根据其目前与VIE达成的合同安排调整其应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局分支机构登记备案的法定代表人签署签署的。为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们任何子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着善意行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法收回被出售或转移出我们控制的公司资产。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们将境外发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，以及我们向VIE提供的任何贷款，均需获得中国政府机构的批准或注册。根据中国外商投资企业条例，我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或当地对应机构登记，并在外管局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款。或者，我们的中国子公司只能根据中国人民银行规定的计算方法和限制获得贷款。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在发改委和外管局或其当地分支机构注册。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款或我们对VIE的贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用离岸发行收益的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币可兑换为外币作出规定，在某些情况下，将货币汇出中国需要根据监管要求进行批准或登记。我们主要以人民币获得收入。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有外汇限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。我们不能保证未来不会对经常项目交易的人民币外币兑换设置额外的限制。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的A类普通股或ADS的持有人。

我们的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们有选择地使用金融工具来管理与利率和外币汇率波动风险敞口相关的市场风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国限制我们将人民币兑换成外币的外汇管理规定而被放大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中国的并购规则和中国的某些其他法规为中国公司的某些收购制定了程序和要求，这可能会使我们难以通过在中国的收购来追求增长。

中国多项法律法规对外国投资者在中国境内的并购活动规定了程序和要求。这些除了《反垄断法》本身和配套法规外，还包括2006年9月8日生效、2009年6月22日修正的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部。此外，根据2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》，外商投资在关系国家安全的某些关键领域，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务和产品、关键技术等关系国家安全的重要领域导致取得被投资企业实际控制权的，应当在开展投资前向发改委和商务部共同设立的工作机制办公室备案。此外，根据反垄断法律法规，如果触发一定的门槛，对经营者集中的，应当提前通知国家市场监督管理总局。鉴于中国反垄断法律法规的解释、实施和执行的演变，我们无法向您保证，反垄断执法机构不会认为我们未来的收购或投资已触发反垄断审查的备案要求。此外，《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。此外，像我们这样的境外上市中资发行人以购买中国大陆资产为目的进行后续发行的，发行人还应当按照境外上市试行办法向证监会完成备案。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守法规要求完成此类交易需要时间，任何必要的批准和备案流程，包括获得国家市场监督管理总局的批准、商务部和发改委的批准以及向中国证监会备案，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记，以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益进行境外投资或融资。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民必须更新其外管局登记。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的，由外管局向符合条件的银行备案。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。如该等特殊目的载体的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前备案的登记，则该等特殊目的载体在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给该等特殊目的载体，并且该等特殊目的载体也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。

我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的个人或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国个人或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人已遵守并将在未来作出、获得或更新外管局规定要求的任何适用登记或批准。此外，关于适用外管局37号文的不确定性，我们目前的一些中国居民实益拥有人未能完成或更新其外管局登记，以解决其离岸权益的变化。此类股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。见“第4项。公司信息— B.业务概况—外汇、股利分配相关规定—股票激励计划相关规定。”我们和我们的董事、执行官和其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已经或将被授予激励股份或期权的员工受本条例的约束。未能完成外管局注册可能会使我们或他们受到罚款和法律制裁。此外，法律法规及其解释可能会不时发生变化，并且在实施方面仍存在不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议记录位于或保存于中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入，并且我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的A类普通股和ADS的持有人。此外，出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收协定条款的约束），前提是此类收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们A类普通股或ADS的投资回报。

我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即SAT 7号文。SAT 7号文将税务管辖范围扩大至涉及通过境外中间控股公司离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT 7号文对如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知》，即SAT 37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文进一步明确非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT 7号文和/或SAT 37号文进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT 7号通告和/或SAT 37号通告，或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的董事和高级管理人员实施法律程序送达、执行外国判决或提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，难以在美国对我们或这些个人提起诉讼，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将根据普通法强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院或外国法院的最终和最终的人称判决，针对公司的债务或一笔确定的款项（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院还可以在普通法中强制执行外国法院对公司非金钱的最终和结论性的个人判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。大法院在执行非金钱判决时，会视情况行使酌情权，例如考虑礼让原则是否适用。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起6年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为强制执行的目的酌情准予临时禁令救济。

基本上我们所有的高级管理人员和董事都在中国，将很难对那些人执行责任和执行判决。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他书面互惠形式对外国判决的对等承认和执行作出规定。因此，中国法院将逐案审查并确定互惠原则的适用性，程序的长度是不确定的。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，美国法院作出的判决的执行受中国法院考虑上述因素的判决的约束。除上述重大不确定性外，寻求在中国法院执行外国判决的外国股东可能会产生对股东可能具有重大意义的大量法律费用和其他费用。股东可能会潜在地花费相当多的时间和其他资源来通过确认和强制执行程序，这对股东来说可能是一个重大负担，但没有最终成功的保证。

由于上述所有情况，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和归档管理工作的规定，自2023年3月31日起施行，规定境外证券监管部门和其他主管部门对中国境内公司境外证券发行和上市的调查取证，应通过监管跨境合作机制进行，中国大陆境内公司在与该境外证券监管部门或其他主管部门合作进行核查或调查或向该境外证券监管部门或其他主管部门提供文件前，应事先征得中国证监会或其他主管部门的同意。海外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的股票和ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”有关作为开曼群岛豁免公司投资于我们的相关风险。

终止任何税收优惠待遇和政府补贴或征收任何额外税费和附加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“高新技术企业”有资格享受优惠的企业所得税税率，但须遵守一定的资格标准。每三年重估一次的“高新技术企业”，享受15%的优惠所得税率。目前，我们的某些中国子公司作为高新技术企业享受优惠税率。如果这些实体中的任何一个未能保持其合格地位，所得税税率可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据经2023年《综合拨款法》修订的HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日、2023年或2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们以20-F表格提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。尽管我们的A类普通股已在香港联交所上市，ADS和A类普通股是完全可替代的，但如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们无法向您保证，我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者ADS可以转换和交易，并具有足够的市场认可度和流动性。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

当前国际贸易紧张局势和国际政治紧张局势加剧，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，国际关系中的贸易和政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间。这些紧张局势影响了两国的外交和经济关系，给整个国际经济造成了不确定因素。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美中两国和其他国家间关系的现有紧张局势和任何进一步恶化，都可能对全球，特别是美国和中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策，如关税、出口管制、经济或贸易制裁、外国投资备案和批准要求等。这些行动可能对国际贸易、全球金融市场以及全球经济状况的稳定产生重大不利影响。过去，美国政府曾对从中国进口的某些产品征收更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收更高的关税。2025年，特朗普政府宣布对包括中国在内的大多数国家实施各种加征关税，中国对此作出回应，对自美国进口的商品加征关税。截至本年度报告日，围绕美国关税政策、如何实施以及其他国家将如何应对，仍存在较高的不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。

尽管跨境业务可能不是我们关注的领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务，任何限制国际贸易和投资的不利政府政策都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。

此外，美国政府还努力限制美国对中国的对外投资。2023年8月9日，美国拜登政府发布行政命令，指示财政部制定一项对外直接投资审查计划，该计划将要求报告或（在更狭隘的情况下）禁止美国人涉及“涵盖的国家安全技术和产品”的投资。2024年10月28日，财政部发布了执行该行政命令的最终规则，提供了技术规格和其他方面的操作规定的细节，该规定于2025年1月2日生效。这就是所谓的境外投资规则。境外投资规则对从事与（i）半导体和微电子、（ii）量子信息技术和（iii）人工智能系统相关活动的与“相关国家”（目前只有中国）相关的实体的广泛投资，对美国人施加了投资禁令和通知要求。这些实体被统称为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人被禁止进行或被要求报告涉及被定义为“涵盖交易”的涵盖外国人的交易，尽管境外投资规则将一些投资排除在涵盖交易的范围之外，包括那些公开交易证券的投资。境外投资规则为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入了新的障碍和不确定性。我们不认为我们不会因为我们不从事“涵盖活动”（如境外投资规则中所定义）或以其他方式符合境外投资规则中规定的涵盖外国人士的定义而将贝壳 Holdings Inc.定义为境外投资规则下的涵盖外国人士。然而，不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为“有担保的外国人”，如果美国人要从事涉及收购我们的股权的“有担保交易”（定义见境外投资规则），这些美国人可能需要根据境外投资规则发出通知。此外，尽管美国人收购公开交易证券（例如我们的ADS）将被豁免于境外投资规则下的担保交易范围，但鉴于相关法律、法规和政策不断演变，并且我们不能排除由于美国财政部采取的不同观点、对境外投资规则的潜在修订或引入额外法规而在未来被视为担保外国人的可能性，该规则仍可能限制我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力。2025年2月21日，美国白宫发布了特朗普总统的“美国优先投资政策”备忘录，概述了几项举措，旨在激励美国盟友和合作伙伴的投资，同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外，该政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。截至本年度报告日期，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施，尽管拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。此外，2025年12月18日，《2025年综合境外投资国家安全法》（简称“COINS法”），签署成为法律。COINS法案将保留境外投资规则的核心，同时扩大其范围和覆盖范围，明确将承销服务列为例外，并修订“被覆盖的外国人”等某些关键定义。《硬币法案》将在财政部发布新规定（以通知和评论为准）之前生效，它必须在2027年3月13日之前这样做，这为财政部提供了根据《硬币法案》进一步修订或扩大现有禁令和限制的机会。与此同时，现行的境外投资规则将继续有效。实施条例内容仍存不确定性。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会显着下降。

与我们的股票和ADS相关的风险

ADS和A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自2020年8月13日我们的ADS开始在纽约证券交易所交易以来，我们的ADS的交易价格一直波动。由于我们无法控制的因素，我们ADS的交易价格可能会出现宽幅波动。同样，我们的A类普通股的交易价格可能会因类似或不同的原因而波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务经营主要位于中国且其证券已在美国或香港上市的其他公司的表现和市场价格波动。除市场和行业因素外，A类普通股或ADS的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的收入、收益或现金流的变化；

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运营指标的波动；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业，或未能完成投资或收购；

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我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

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证券分析师财务预估变动；

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关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

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关键人员的增补或离任；

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

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影响我们或我们行业并与海外上市有关的监管发展；

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潜在诉讼或监管调查；

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在沪港通或深港通计划中排除或取消我们的A类普通股，这是中国大陆与香港之间的相互股票市场准入机制；

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全球和中国经济走势；

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国际地缘政治紧张局势加剧；以及

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卖空在美国上市的中国公司的证券。

这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股或ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股或ADS的市场价格产生不利影响。波动或我们的A类普通股或ADS价格缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股权激励。

价格波动可能会导致我们在特定时期回购股票的平均价格超过股票在特定时间点的价格。我们认为我们股票的价格应该反映了对未来增长和盈利的预期。我们还认为，我们股票的价格应该反映股东回报，包括现金股息和我们的股票回购计划。我们无法向您保证未来会有股息，这取决于我们的董事会宣布，我们的股份回购计划不要求我们收购任何特定数量的股份。如果我们未能达到与未来增长、盈利能力、股息、股份回购或其他市场预期相关的预期，我们的股票价格可能会显著下滑，这可能会对投资者的信心产生重大不利影响。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。根据公开记录，我们公司和我们的某些董事和高级管理人员在美国提起的一项推定证券集体诉讼中被列为被告。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律程序”了解更多信息。当我们卷入集体诉讼时，如果我们卷入集体诉讼，这可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的授权和已发行股本分为A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别共同投票，A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票，但须遵守香港上市规则第8A.24条规定保留事项须按每股一票的基准进行投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在符合香港上市规则或其他适用法律或法规的规定下，每份B类普通股须于发生我们现行有效的组织章程大纲及章程细则第18段所指明的任何事件时自动转换为一股A类普通股。详见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则。”

截至2026年2月28日，我们的B类普通股持有人持有138,588，377股B类普通股，占我们已发行和已发行普通股总数的总投票权的29.9%（不包括在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时以存托银行名义登记的A类普通股，以及以ADS形式回购但未注销的A类普通股），原因是与我们的双重投票结构相关的投票权不同。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”我们B类普通股的持有人或其代理人对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们的A类普通股或ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对A类普通股或ADS的建议做出不利的改变，A类普通股或ADS的市场价格和交易量可能会下降。

A类普通股或ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调A类普通股或ADS评级，A类普通股或ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致A类普通股或ADS的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股或ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还给出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。

在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼或SEC执法行动的影响。

2021年12月16日，Muddy Waters Capital LLC发布了一份卖空报告，对我们提出了指控。2021年12月17日，我们宣布，我们董事会的审计委员会在第三方专业顾问的协助下开始对报告中提出的关键指控进行内部审查，这些顾问包括一家国际律师事务所和一家非我们审计师的四大会计师事务所的法证会计专家。2022年1月28日，我们宣布内部审查已基本完成，并且基于此类内部审查，审计委员会已得出结论，报告中的指控没有得到证实。任何此类指控之后，我们的A类普通股或ADS的市场价格可能会出现不稳定时期以及相应的负面宣传。如果和当成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能被迫花费大量资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这样的情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的A类普通股或ADS的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

我们面临与集体诉讼相关的风险，这可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力。

公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。例如，在2021年12月16日浑水报告发布后，我们公司和我们的某些董事和高级职员在美国提起的一项推定证券集体诉讼中被列为被告。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律程序”了解更多信息。

我们未来可能会继续成为证券诉讼的对象。无论结果如何，针对我们的任何证券诉讼，例如集体诉讼，都可能导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，并且，如果不利地确定，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您应该主要依靠我们的A类普通股和/或ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。尽管我们过去曾派发股息，但我们无法向您保证股息将继续保持在当前水平或增长。如果我们未能达到与未来股息相关的预期，我们的股票价格可能会下降，这可能会对投资者产生重大不利影响。

我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。如果我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股或ADS的投资回报很可能在很大程度上取决于我们A类普通股或ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的A类普通股或ADS会升值，甚至维持您购买证券时的价格。您可能无法实现您对我们证券的投资回报，甚至可能损失您的全部投资。

我们的A类普通股或美国存托凭证在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股或美国存托凭证的价格下跌。

在公开市场出售我们的A类普通股或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股或ADS的市场价格下跌。我们现有股东持有的股份可能可供出售，但须遵守1933年《证券法》或《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们的A类普通股或ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股票（包括A类普通股和ADS）的机会。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。在以下条件的规限下：（i）符合香港上市规则及有关收购及合并及股份回购的守则；（ii）不会创设具有优于我们的A类普通股的投票权的新类别股份；及（iii）我们的不同类别股份之间的相关权利的任何变动将不会导致产生具有优于我们的A类普通股的投票权的新类别股份，我们的董事可不时发行，在公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中，拥有绝对酌情权且未经我们股东批准的系列优先股；但前提是，在任何此类系列的任何优先股发行之前，我们的董事应通过董事决议，就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。我们的董事会也可以在未经我们的股东批准的情况下，以绝对酌情权从已获授权但未发行的A类普通股中发行A类普通股，但须由我们的股东不时授予此类发行的一般授权。如果我们的董事会决定发行优先股或额外的A类普通股，我们的A类普通股或ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础普通股的投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使您的ADS基础A类普通股所附带的投票权。凡任何事项须在股东大会上付诸表决，则在收到贵公司的投票指示后，保存人将在切实可行范围内尽量按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前注销并撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对基础A类普通股的投票权。

当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS所代表的A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

根据存托协议，如果没有收到贵公司的投票指示，如果我们及时向存托人提供了会议通知和相关投票材料，并且（i）我们已指示存托人我们希望提供全权委托代理，（ii）我们已通知存托人，对于将在会议上投票的事项没有实质性反对意见，存托人可向我们提供全权委托代理，及（iii）将于会议上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这一全权委托的影响是，除非在上述情况下，否则您不能阻止我们为您的ADS提供基础的A类普通股被投票。这可能会对您的利益造成不利影响，使ADS持有人更难影响我们公司的管理。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。

转让我们的ADS受到限制。

我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的适当情况下随时或不时结账。存托人可能会不时关闭其账簿，包括但不限于与公司行动事件有关、在紧急情况下以及在周末和公众假期。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们目前有效的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》（我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如香港或美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向香港法院或美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和费用登记册以及我们的股东的特别决议除外）或获得这些公司的股东名单的副本。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能难以保护他们的利益，而不是作为在香港和/或美国注册成立的公司的公众股东。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

您根据存款协议提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在要求通过仲裁解决索赔的权利的前提下，ADS持有人在法律允许的最大范围内，放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否强制执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑当事人是否明知故犯、明知故犯、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他所有者或持有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为任何ADS所有者或持有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

存款协议还规定，ADS持有人和存托人有权选择由我们的A类普通股、ADS、ADR或存款协议引起或与之相关的任何针对我们的索赔，而不是在纽约的纽约法院通过仲裁解决，并有权将仲裁员作出的任何判决输入任何具有管辖权的法院。在任何此类仲裁中，仲裁庭将无权裁决任何不以胜诉方实际损害赔偿计量的后果性、特殊或惩罚性损害赔偿或其他损害赔偿，并且不得作出任何不符合存款协议规定的裁决、裁定或裁决。存款协议没有赋予我们要求对任何索赔进行仲裁的权利，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔或与我们在2020年11月首次公开发行或公开发行ADS有关的索赔以外的索赔。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与纽交所上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纽约证券交易所上市标准，该标准要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员，以独立和独立董事监督高管薪酬和提名董事。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所上市标准存在显着差异。

我们被允许选择依赖母国实践豁免公司治理要求。根据《纽交所上市公司手册》，在纽交所上市的公司必须有独立董事占多数，以及完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。我们目前遵循我们本国的做法来代替这些要求。2022年1月，我司董事会通过了2022年股票激励计划，该计划于2022年5月生效。我们遵循母国惯例，未按照《纽交所上市公司手册》要求召开股东大会批准2022年股票激励计划。此外，我们遵循母国惯例，未按照《纽交所上市公司手册》的要求召开股东大会审批根据《2022年股份激励计划》向彭永东先生和单一刚先生发行此次授予的限制性股票事宜。如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比我们完全遵守纽交所上市标准时他们原本享有的保护更少的保护。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合1934年《证券交易法》或《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算继续按季度发布我们的业绩，作为新闻稿，根据纽交所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能会对ADS的美国持有人或我们的A类普通股造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（i）至少75%的毛收入为被动收入或（ii）至少50%的资产价值（通常基于某一应纳税年度资产的季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的VIE及其子公司视为由我们拥有，因为根据合同安排，我们控制其管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们在VIE（定义见FASB ASC 810）中拥有“控股财务权益”，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们将它们的经营业绩合并到合并的美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的合并VIE及其子公司的所有者，我们很可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

假设我们是美国联邦所得税目的的合并VIE及其子公司的所有者，并且基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和未入账的无形资产，我们认为我们不是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值。

A类普通股或ADS的市场价格波动可能会导致我们成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考A类普通股或ADS的市场价格（可能会波动）来确定。我们的A类普通股或ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，美国国税局可能会质疑我们对某些收入、资产和负债项目的分类，这可能会导致我们公司成为或成为PFIC。

如果我们在美国投资者持有ADS或A类普通股的任何纳税年度被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

项目4。关于公司的信息

a.	公司历史与发展

我们于2001年通过北京链家开始运营，该公司由我们的创始人和永久名誉主席左晖先生于2001年9月创立。随着时间的推移，北京链家及其子公司发展了各种业务，并在中国进行了全国性扩张。从2016年11月到2017年1月，我们对易居泰合进行了重组，易居泰合最初是北京链家的子公司，经营金融服务业务，以反映与北京链家基本相同的控股结构。2017年11月，我们吸收天津小武开展增值电信业务相关业务。

随着我们北科平台的推出，我们于2018年7月在开曼群岛注册成立了贝壳控股公司作为我们的控股公司。自2018年7月至2019年6月，贝壳 Holdings Inc.设立了一系列中介控股实体，直接或间接持有北科（天津）投资有限公司、金杯（天津）科技有限公司、北科金科（天津）科技有限公司、上海北科投资控股集团有限公司的股权，这些股权均为我司在中国的全资子公司。通过一系列交易，北京链家的大部分原始子公司和所有运营分支机构已由适用的WFOE和我们的其他中国子公司全资拥有。

作为重组的一部分，北京链家和易居泰合的大多数股东或该等股东的关联公司按重组前各自在北京链家和易居泰合的股权的大致比例认购了贝壳 Holdings Inc.的普通股、B轮和C轮可转换可赎回优先股（如适用）。此外，通过一系列重组交易和合同安排，贝壳 Holdings Inc.指导北京链家、易居泰和和天津小武对其经济绩效影响最大的活动，并从中获得对其可能具有重大意义的经济利益。

2020年7月，我们进行了5比1的股份拆细，随后我们的每一股已发行和未发行普通股和优先股分别拆细为五股普通股和优先股。

2020年8月13日，我司ADS在纽交所开始交易，代码为“BEKE”。我们从我们的首次公开募股和承销商完全行使购买额外ADS的选择权中筹集了扣除承销佣金和我们应付的发行费用后的约23.59亿美元净收益。

2020年11月，我们完成了ADS的注册后续公开发行，在承销商充分行使购买额外ADS的选择权后，在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后筹集了约23.23亿美元的净收益。

2021年7月，我们与圣都及其所有现有股东和子公司签订了最终协议，据此，我们同意收购圣都的100%股权，但须遵守交错收购安排和惯例成交条件，包括监管批准。2022年4月，我们与圣都及其股东订立了经修订和重述的框架购买协议，据此，此次收购的总对价为人民币39.2亿元现金和44,315，854股我们的A类普通股股权。此次收购已于2022年4月20日完成。

2022年5月11日，我们的A类普通股开始在香港联交所主板以介绍方式买卖，股票代码为“2423”。港交所主板上市的A类普通股与纽交所上市的ADS完全可互换。

自2025年3月10日起，我们在港交所交易的A类普通股被纳入沪港通和深港通计划。纳入后，中国大陆的合格投资者可以直接参与我们A类普通股的交易。

由于中国法律法规对从事增值电信服务和某些金融业务的公司的外资所有权施加限制，我们的WFOE与VIE订立了一系列经修订和重述的合同安排，通过这些安排，我们指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济绩效影响最为显着，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，出于会计目的，我们被视为VIE及其子公司的主要受益人，我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关可变利益实体结构的更多详细信息和风险，请参见“— C.组织Structure ——与VIE及其股东的合同安排”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦100086。我们在这个地址的电话号码是+ 861058104689。我们在开曼群岛的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。你也可以在investors.ke.com上找到相关信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

业务概况

北科股份是领先的住房交易和服务线上线下一体化平台。我们是构建基础设施和标准的先驱，以重塑服务提供商和客户如何在中国高效导航和完成住房交易和服务，范围从现房和新房销售、房屋出租，到家庭装修和陈设，以及其他服务。我们相信，我们在线上和线下与平台参与者的主动互动，使我们能够更好地了解他们，更好地为他们服务。2025年，我们在平台上促成了超过560万笔住房交易，我们录得的GTV总额为人民币31,833亿元（合4,552亿美元）。

我们拥有并运营链家，这是中国在服务质量方面领先的房地产经纪品牌，也是我们北客平台不可或缺的一部分。我们相信，链家的成功和经过验证的业绩记录为我们构建行业基础设施和标准铺平了道路，并推动了北科的快速和可持续增长。自2001年成立以来，我们通过链家拥有超过24年的运营经验。如此广泛的行业经验为我们提供了对市场、业务状况和客户需求的独特见解，我们认为这对于我们提供有效的解决方案、扩大市场足迹和捕捉邻近机会至关重要。

我们的平台

我们在2018年推出了我们的北科平台。如今，北科是领先的住房交易和服务线上线下一体化平台。我们是构建基础设施和标准的先驱，以重塑服务提供商和客户如何在中国高效导航和完成住房交易和服务，范围从现房和新房销售、房屋出租，到家庭装修和陈设，以及其他服务。我们相信，我们拥有并在我们平台上运营的中国领先的房地产经纪品牌链家在服务质量方面的成功，为我们构建基础设施和标准铺平了道路，并支持了北客的快速增长。我们通过链家的大门店网络，实施了这些年来一系列的行业“第一次”，包括通过我们的ACN培育代理商协作共享成功，构建“房源词典”，推广真实房源，借力科技实现流程数字化、标准化。这些努力，最终造就了链家行业领先的服务质效，让它成为一个值得信赖的家喻户晓的品牌。更重要的是，链家为我们的基础设施奠定了基础，这些基础设施包括ACN、运营诀窍以及无缝整合我们的线上和线下网络的技术系统，这些网络已被证明可以大规模运行。我们在2018年把链家的核心竞争力横向延伸到北客平台，这样我们可以帮助包括链家在内的上百家房产经纪品牌，以及他们的关联门店和代理商取得成功。与此同时，我们通过一系列努力创建了一个更具可扩展性的基础设施，包括将技术、交易流程和服务质量三个关键组成部分数字化和标准化，以具体应对我们行业面临的挑战。

下面是一张图，说明了我们平台的组成和结构：

我们的北科平台是面向住房相关行业和生态系统参与者的开放平台。它使包括购房者、卖房者、房东和租客，以及寻求家庭装修和陈设的住房客户，能够与优质的房地产经纪品牌、门店、代理商以及家庭装修等服务商一起，享受顺畅的住房交易和服务。我们的平台是房地产开发商的创新销售渠道，也使其他生态系统参与者，例如家庭装修服务提供商，能够从我们的技术以及广泛的客户和代理商基础中受益。我们平台的基础是ACN，通过它，我们通过促进经纪品牌、门店和代理商之间的协作，标准化真实房源并应用一系列合作规则，来简化整个房屋交易流程。我们还向我们的生态系统参与者提供各种服务模块，这些服务模块与ACN一起，形成适用于整个行业并有益于整个行业的可扩展基础设施。这些模块包括SaaS系统、客户前端、以社区为中心的网络、人工智能驱动的技术应用、培训和招聘计划以及交易服务中心。

我们为生态系统参与者提供的服务主要包括：

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致住房客户：作为领先的房屋交易和服务平台，我们提供全面的服务，以满足客户不断变化的需求。这些服务主要属于四类：（1）与现房销售和房屋出租有关的经纪服务，以及与新房销售有关的营销服务；（2）包括合同服务、安全付款、代管等在内的签约到成交支持；（3）房屋装修和陈设服务；（4）房屋出租服务。我们与经纪品牌、门店、代理商等服务商一起，为住房客户提供中国最大的真实物业挂牌库存，同时提供专业高效的服务，在置业生命周期的各个阶段和其他居住服务中为我们的客户牵手。

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对经纪品牌、门店及代理商：我们的基础设施向所有加入我们平台的房地产经纪品牌、门店和代理商开放。我们主要向我们平台上的品牌、门店和代理商提供两类服务：（1）平台服务，使我们平台上的经纪服务商能够进行自动的基于角色的佣金分配，并以协作方式使用我们的基础设施及其不同模块，包括SaaS、技术、培训和招聘、签约到收盘服务等；（2）品牌服务，允许小型经纪门店加入信誉良好的经纪品牌，并受益于更好的质量控制和线索转换。

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致地产商：凭借我们已建立的基础设施和广泛的住房客户群，我们的平台能够充当新房项目的强大销售渠道，从而重构价值链，并改变房地产开发商发现和与购房者互动的方式。我们主要向房地产开发商提供全面的销售和营销解决方案，包括渠道营销、销售策划、接待服务、在线营销以及创新工具。

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到家居装修、房屋出租等服务商：借力我们的数字化转型能力和精细化管理，we致力于通过以下方式赋能我们平台上的服务提供商扩大他们的商业机会和提高他们的收入潜力。通过标准化工作流程并将行业最佳实践整合到我们的数字系统中，我们的目标是不断使服务提供商能够为我们的客户提供高质量的住宅服务。

我们有五个主要的收入来源，分别是现房交易服务、新房交易服务、家居装修和陈设、房屋租赁服务以及新兴和其他服务。对于现房交易服务，我们产生的收入（i）来自我们自己的链家品牌，我们收取现房销售和房屋出租的佣金，经纪服务以及与链家代理商合作完成交易的在我们的北客平台上经营经纪店铺的其他经纪公司的佣金分成，（ii）来自在我们的北客平台上拥有和经营经纪店铺的经纪公司，我们收取平台服务费，以及我们收取额外加盟费的德佑等我们的特许品牌下的经纪公司，及（iii）通过提供其他增值服务包括交易成交服务、现场验证等实地工作协助、代理招聘及培训服务。对于新房交易服务，我们从向房地产开发商收取的销售佣金中确认收入。对于家庭装修和陈设，我们通过向客户提供装修和陈设服务来产生收入。对于房屋租赁服务，我们通过提供出租物业管理和运营服务、租赁代理以及其他各种与租赁相关的服务来产生收入。此外，我们还从各种其他与住房相关的服务中获得收入，包括金融服务和其他新发展的业务。

随着我们成为一个更值得信赖的平台，以及我们平台上的代理商与住房客户之间的关系加深，我们能够扩展到与置业和其他生态系统参与者相关的其他服务垂直领域。我们努力进一步扩大我们的服务范围，放大我们生态系统的网络效应。

代理商合作网络（ACN）

我们基础设施的核心是ACN，这是一个操作系统，不仅可以促进各种服务提供商之间的互惠和联系，还可以使他们通过协作努力和佣金分配来提高服务效率和客户体验。我们设计ACN是为了从根本上解决我们行业面临的潜在挑战。它作为北客平台上的操作系统，由协议和实践组成，通过佣金分配机制，在合作房屋交易中指定角色，并规定代理人的权利和义务。通过ACN，规范真实房源，促进代理商高效合作、有序竞争，精简交易全流程，使代理商在一个交易过程中更加专业化，在特定区域内更加懂行。基于我们对中国住房相关行业的深刻理解以及我们在链家24多年运营过程中积累的善意，ACN通过以下三个重塑，改变了中国的住房交易和服务行业：（i）促进服务商之间的信息和资源共享，以拆除孤立的信息孤岛之间的围墙，（ii）赋予代理商的合作角色，以实现跨门店和跨品牌的协作，以及（iii）为代理商、门店、品牌和其他服务商在平台上建立连接和参与的专业网络。

代理合作与操作规则

我们积极推动平台上的代理合作，以提升房屋交易和服务行业的效率。我们将一个完整的现房交易，包括现房销售和出租，划分为不同的步骤，允许多个代理商跨品牌、跨门店在一次交易中合作，并根据他们的角色分享佣金，通过这种方式，代理商可以变得更加专业化他们的角色。

我们的ACN鼓励买方和卖方的代理商在我们平台上进行房屋交易的连接和集体工作。购房者的发起代理可以选择与拥有更多相关交易专业知识或资源的其他买方代理合作，与成交的代理分享佣金。在ACN下，佣金是根据代理商在房屋交易中的各种角色自动分配的，而不是基于代理商之间的谈判。

通过角色划分和佣金分配，我们确保代理商为促进成功交易所做的工作获得公平补偿，从而培养一个健康而有竞争力的工作环境。更重要的是，通过在更多交易中担任相对容易的角色，激励经验较少的代理学习和积累专业知识，并获得补偿。

为保护物业信息，促进卖方代理之间的良性竞争，我们鼓励代理基于地理区域和自身实力在附近社区培养洞察力，让代理成为其附近物业的专家。经纪门店有权管理门店附近的现房房源，并作为这些房源的卖方代理。对于买方代理而言，如果其客户有在其他区域购房的意向，则可以通过向所需区域的代理推荐其房源客户，获得一部分已完成交易的佣金。

平台治理机制

我们实施细则，激励代理商遵循我们的ACN协议，并在服务交付中坚持专业的高标准，如果表现良好，则为其提供特权访问。我们已经实施了平台治理机制，以鼓励遵守我们的ACN协议，例如北科评分，这表明代理商的绩效和服务质量，以鼓励我们平台上更主动的合作和行为。

我们继续完善我们平台的生态系统，以加强网络协作和运营效率。通过实施我们的科学管理系统，包括区域共治理事会和激励计划，我们努力营造一个充满活力的环境，既鼓励为追求卓越而进行的良性竞争，也鼓励参与者之间的有效协作。在经营行为治理方面，打造店东自查与平台监管相结合的线上线下一体化治理机制。该机制赋能我们有效识别违规行为，如平台外交易、挖客等，并及时整改相关问题，为房产中介创造了更安全的环境。针对新房交易服务，推动与新房开发商联合承诺，避免客户信息泄露、客户挖角等违规行为，旨在增强代理商经营过程中的安全感。

真实房源

我们认为，真实的房源挂牌是代理商合作的基础，因为代理商之间的有效协作需要有效可靠的房源信息。正品房源鼓励信息透明和房源客户信任，增加代理商经营效率，提升交易体验，强化我们的品牌形象。我们对平台上的房源真实性进行监测和验证，并通过客户回拨、实物走访和AI等方式及时更新或删除不合格房源。

我们基础设施中的模块

基于我们的ACN，我们一直在不断创新和构建各种模块来补充我们服务于平台上参与者的基础设施，例如代理商、经纪门店和品牌、房屋客户、地产商、家居装修、房屋出租等服务商。模块示例包括面向代理商和门店经理的SaaS系统、面向住房客户的Beike前端、作为我们平台基础的AI技术和应用程序、惠及代理商、住房客户和房地产开发商的虚拟现实技术、在线下为住房客户提供服务的以社区为中心的网络、与电子钱包绑定的支付解决方案，可实现安全的线上和线下交易、为代理商和住房客户简化交易流程的交易服务中心、有效帮助完成交易的产权清算和托管服务，以及面向代理商和门店经理的代理商开发和招聘服务。这些模块与ACN一起，构成了我们基础设施不可分割的一部分，支持我们平台上提供的不同阶段的住房交易和服务。

SaaS系统

我们向我们的生态系统参与者提供各种SaaS系统。我们通过我们的SaaS系统为代理商和经纪门店赋能，其中包含了我们在ACN中设想的合作机制以及与房屋交易和服务相关的许多其他工具和功能。我们为连接的经纪门店和代理商实现了+ SaaS系统，为链家人员实现了Link SaaS系统。Link SaaS系统包括对我们内部运营的功能支持，在其他方面与A + SaaS系统基本相同。在SaaS系统的日常工作协助下，代理商和店长可以无缝跟随我们数字化、标准化的房屋交易流程。代理商和店长可以通过桌面应用程序、网站或移动应用程序方便地访问基于云的SaaS系统。我们还为家庭装修服务商提供SaaS系统。参见“—家居装修家居服务—家居装修家居SaaS。”

北科客户前端

我们的北科客户前端，包括ke.com网站、北科APP、北科微信小程序，为客户提供相关的房屋交易和服务资源，赋能他们在房屋交易和居住服务的旅程中做出明智的决策。

我们相信，我们平台上真实、广泛的房源构成了优质客户服务和成功交易的基础。住房客户可通过我们的客网网站、北科APP、北科微新小程序，轻松获取丰富的现房、新房房源和租赁房源。此外，利用我们的房屋词典数据，客户可以深入了解周边交通、教育、医疗保健、娱乐资源等社区信息，以及其他服务。

对于现房房源，客户可以查看包括VR或图片、户型图、代理商对房源的评论以及同一街区过去的交易历史等可视化演示。针对新房项目，我们提供项目基础信息、样板单元VR参观、物业价值分析、邻里洞察、与周边区域价格对比、真实用户评价等。对于出租房源，我们还提供可视化演示，并指定设施和家具。特别是客户可以查看我们无忧无虑租房业务的租房服务介绍、服务费、可用入住日期等信息。

同时，我们提供AI驱动的家庭搜索助手，将我们的服务模式从“信息检索”推进到“决策支持”。AI寻家助手通过交互式问答形式，为客户提供包括房产市场分析、全市范围内的物业搜索、区域洞察、物业对比等在内的专业化服务，以及房源和代理双方的初步匹配。

此外，我们通过多样化的业态增强客户互动，以方便他们的决策。通过短视频和直播带货，适应用户内容消费习惯的演变，提供更直观的家居房源和社区环境呈现。为了帮助客户评估买卖时机，我们在某些城市的客户前端推出了市场更新。此外，我们为房主提供物业估价、行情、线上房源、资产管理等服务，加强平台与房主的连接和互动。

我们在物业房源下展示代理商信息，客户可以通过即时消息或电话一键发起查询。我们为代理商建立了个人档案，以便客户可以查看代理商的姓名和头衔、就业历史、交易记录、奖项以及过去客户的评级和评论。此外，我们在平台上显示代理商的北科评分和百分位，一般代表代理商的服务质量。凭借我们平台上庞大的代理基础，以及我们在支持客户在房屋交易和住宅服务方面的决策方面积累的专业知识，我们能够及时高效地为客户服务。

对于家庭装修和陈设服务，我们在客户前端集成了多种工具，包括装修成本估算、案例匹配、设计师选择，以方便他们做出决策。我们的AI驱动设计产品还支持一键生成多风格的室内渲染，将用户的概念可视化，并显着提高客户和服务提供商之间的沟通效率。

我们以社区为中心的网络

物业交易一般价值较高，涉及高风险，需要在完成前进行大量的信息分析和研究。不同于一个点击购买的产品，每一个住宅物业在各个方面都是独一无二的，比如位置、物业特点、条件和年代，导致价值不同。便捷的可达性和丰富的当地对社区的洞察和知识，在住房客户在房屋交易中选择房地产经纪代理时，往往承载着沉重的分量。此外，由于中国是一个人口大国，人口密度高的居民社区在城市地区普遍存在。专注于社区外联和参与，以社区为中心的网络作为当地住房客户的便捷接入点和我们平台的有形线下接触点。

我们广泛的网络使我们的平台能够在线下积累住房信息，并在客户需求和物业特征方面获得当地洞察力。客户和代理商通过我们线上平台的连接，让客户在线下快速找到门店和代理商，快速、高效、便捷地交付本地服务。此外，我们平台上可用的配套工具，赋能门店经理建立和管理更大的代理商团队，提高门店层面的运营效率，巩固了我们作为线上线下一体化平台的优势。由于每个门店作为一个工作单元，门店经理在其中履行管理职能，我们能够随着我们规模的不断增长而保持运营效率。

近年来，我们平台上越来越多的门店开始向社区居民提供打印、充电、网络浏览等免费便民服务。通过这些高频互动，我们平台上的代理商能够与住房客户建立连接，不仅产生有效的住房交易线索，也为我们其他住房相关服务做好了定位。

我们以社区为中心的门店也正在成为一个重要的基础，因为我们正在发展我们的一站式住宅服务，包括家居装修和家具以及房屋租赁服务。我们赋能房产经纪代理成为“居住”顾问，将他们从只为房屋交易提供便利的代理转变为具有客户洞察力的专家，以便利广泛的居住服务。我们还将实体门店改造为社区服务枢纽，旨在满足整个居住生命周期所有场景的多样化客户需求。

专业发展和支持

由于我们相信我们平台的成功基本上取决于我们平台上的代理商的效率和服务质量，我们完全致力于通过线下培训和线上课程与我们平台上的代理商和家居装修及其他服务提供商分享我们积累的行业知识。

我们高度重视代理人培训，采取线上课程、线下培训、动手任务、通过考核相结合的综合学习方式。这种多方面的做法增强了代理商的能力，并激励他们不断改进并向客户提供专业服务。

店主和店长对经纪店铺的成功至关重要。我们通过建立华侨学院，提供各种数字化工具，通过增强他们的业务运营来帮助他们，不断完善他们职业生涯发展的体系。

我们不断推进我们家庭装修员工队伍的专业化。通过专注于标准化工具和专业技能提升，我们致力于解决长期存在的行业挑战，如运营效率低、工艺不一致、施工粉尘过多等。通过这种系统性赋能，我们正在推动劳动者向高度专业化、专业化的劳动力转型。

签署至关闭支持

我们为我们的住房客户提供全面的签约到成交交易支持。这些服务包括合同服务、安全支付、代管等。

线上线下交易服务中心

房屋交易在中国是典型的有压力的活动，涉及许多步骤和程序手续，例如向房屋管理局提交购买协议、向税务机关缴纳税款、向市房屋管理局进行产权转移和房屋所有权登记、向银行完成贷款申请和/或向担保公司提供担保服务。这些步骤通常需要数周时间，涉及对不同地点的数十次访问。为了减少房屋客户和代理双方的麻烦，我们设计了一套全面的标准签约程序，注重安全性，并在我们完善硬件基础设施和创建签约系统的同时建立了吉千/幸运标志。Lucky Sign有助于确保交易符合我们的标准化程序和安全要求，并且交易服务的过程是有据可查和有据可依的。同时，我们运营NTS，这是我们在北科平台上提供的专有综合在线交易支持系统。通过NTS，房屋客户可以完成许多必要的交易步骤，例如在线签订合同，并将合同提交给相关房屋管理局。NTS还通过我们的应用程序和网站让交易过程可见，这使得客户和代理可以监控各种交易步骤，并在线提供反馈和输入。

除了全面的线上交易支持外，我们还建立了线下交易服务中心，为房屋交易提供便利，帮助房屋客户和代理商无缝、轻松地完成产权转让和行政手续。我们在进入的城市开设了交易服务中心，与银行、担保公司、房地产评估师、政府机构协作，人员现场驻点。我们的交易支持人员也可以帮助处理交易服务中心的各种行政程序。因此，住房客户和代理商能够在我们的交易服务中心完成完成完成交易所需的大部分步骤。

结合线上NTS和线下行政支持，我们认为我们的平台让交易变得容易得多，节省了时间和成本，并导致客户体验的提升。

我们还将我们的家居装修和陈设服务整合到我们的线下交易服务中心中。在选定的中心，我们有专门的销售代表和设计师可用，让有物业交易后家庭装修需求的客户直接与他们接触以获得及时协助，并轻松安排家庭测量预约。此外，我们在这些交易服务中心附近试行了样板展厅，以通过主设计反映核心客户需求的产品化样板房为特色。这一战略布局允许客户从完成家庭交易过渡到亲身体验有形的、沉浸式的翻新解决方案。这种一体化方式有助于为客户打造便捷高效的“一站式”旅程，也为未来提升销售转化奠定了基础。

支付和托管服务

2014年，我们成立了eHomePay，这是一个在线支付平台，提供房屋交易中的数字支付处理服务。作为一家获得许可的在线支付平台，eHomePay还为我们平台上的参与者创建电子钱包。这些电子钱包在自动记账、结算以及客户向房地产经纪门店和代理商支付资金方面发挥着重要作用。

同样起到了代管服务的作用，eHomePay解决了中国房屋交易中的信任问题，在这种情况下，购房者在付款后关心要接收的产权是否没有产权负担，而卖房者在收到付款确认之前不愿意转让产权。eHomePay平台将运营一个托管账户，以确保买卖双方都履行其义务。eHomePay平台增强客户体验，确保支付安全，进而加强我们的品牌形象，吸引更多客户到我们的北客平台。我们的eHomePay拥有中国人民银行授予的有效牌照。

洞察力和人工智能应用

我们的平台从历史房产信息、我们平台上的互动以及我们促成的交易中产生了大量的洞察力。此外，鉴于我们的规模，我们对市场有一个整体的看法，包括供应、需求和定价趋势。这些宝贵的见解帮助我们以定制化的产品和服务支持客户的决策，为客户匹配满足其需求的房源和代理，并促进交易和其他居住服务。

我们的住房词典

我们在2008年推出了Housing Dictionary，并且已经构建了十多年。它涵盖了从社区、社区、建筑物到楼层和房间的广泛的住房相关信息。截至2025年12月31日，我们的房屋词典覆盖了大约3.03亿套房产。代理商可通过手机APP、维信小程序等入口提供新的物业信息或提出修正。通过Housing Dictionary，我们验证物业清单的真实性，在我们的平台上补充房地产信息并根据物业信息和过去的交易历史提供物业估价服务。

人工智能（AI）应用

我们将AI视为重塑居住服务价值创造的关键基础设施。通过人AI协作模式，我们正在推动我们的服务向面向决策的服务演进，增强客户体验，提高服务商能力，提高平台运营效率，从而加强我们的长期竞争力。

我们继续加强我们的多模态AI技术基础，开发专有语言、视觉和语音模型，并利用我们专有的住房数据对其进行优化。这些能力已应用于关键流程，包括客户需求理解、物业匹配、设计解决方案生成和运营决策支持。我们还构建了统一的AI应用平台，以驱动运营效率。我们平台上的AI应用示例包括：

对于家庭交易服务：

我们正在逐步部署AI，作为客户的决策支持助手和服务商的智能辅助，提升客户体验，强化服务商能力，提升整体运营效率。

在客户方面：我们推出了AI驱动的寻家助手，识别用户需求并提供市场分析、物业推荐和比较、代理匹配服务，将我们的服务模式从“信息检索”推进到“决策支持”。

在潜在客户生成和转化方面：我们为代理商构建了智能营销和客户管理工具，借力AIGC实现营销内容生产自动化，帮助代理商高效构建线上存在感。我们的AI CRM系统集自动化客户接收、智能选房、沟通辅助于一体，提升了代理人的个性化服务能力和线索转化效率。

在培训和开发中：我们利用AI将高绩效的服务经验提炼为可复制的专业能力，并采用基于模拟的培训来提高服务提供商处理复杂客户交互的能力，提高整体服务质量和效率。

在新房交易服务方面：我们部署AI代理，以行业分析、销售报告生成、谈判策略支持业务开发团队，提高开发者参与度和项目管理精准度方面的专业性。我们还为物业代理配备了增强购买决策支持和项目匹配的工具，降低了新房交易的经验门槛，提高了销售效果。

对于家庭装修服务：

我们将AI应用于客户获取、设计、施工和交付流程，推动我们运营的数字化和标准化，增强可扩展交付能力并改善客户体验。

设计阶段：构建AI驱动的端到端一体化设计工具链，显著提升设计效率，建立可扩展、可复制的设计服务能力。该系统包含广泛的平面图知识库和模块化产品目录，能够一键生成多维可视化设计方案，跨设计、材料选择和报价工作流程的数据集成，推进设计标准化。我们还为设计师提供一键AI提案工具，支持平面图解读、客户需求分析、提案呈现，帮助客户更直观地理解设计理念，提高沟通效率和转化率。

施工交付阶段：构建智慧工地系统，实现跨施工进度、巡检里程碑的智能闭环管理，提升交付效率和质量。AI生成的可视化施工报告也为客户提供了更加透明的服务体验。

对于房屋租赁服务：

在我们的无忧无虑租业务中，我们构建了端到端的智能运营系统，逐步将AI能力嵌入到物业注册、定价、租赁、库存管理、运营决策等关键功能中，目标是提高运营效率并支持可扩展的增长：

在运营管理方面：我们应用人工智能驱动的数据分析和供需预测，将运营决策从依赖经验转变为系统驱动，实现动态库存监测和风险警报。该系统还支持房源评估、智能定价、自动化租赁管理，在降低营销成本的同时，提高获取和租赁效率。

客服方面：智能匹配、视频导览、问答服务支持寻家体验，提升观影和交易效率。在租赁期间，我们还提供人工智能驱动的租后服务工具，增强房东和租户双方的响应效率，提高线上问题解决率。

其他模块

我们基础设施中的模块还包括我们的虚拟现实和其他技术。See“— Our Technology and Research and Development — RealSee Virtual Reality。”

我们平台上的房地产经纪品牌

我们认为，遍布中国的庞大而活跃的代理商、经纪门店和经纪品牌网络为服务大量住房客户提供了坚实的基础。截至2025年12月31日，我们平台上的活跃代理超过44.5万个，以社区为中心的活跃经纪门店约5.8万个，代表279个房地产经纪品牌。截至2025年12月31日，我们平台上约有52.3万名代理商和约6.1万家经纪门店。通过我们平台上的代理商、门店和经纪品牌，我们能够有效地磨练当地市场专业知识，产生潜在客户并与我们的住房客户建立关系。

链家品牌

我们于2001年开始在房屋交易和服务行业以“链家”品牌经营房地产经纪业务，链家被公认为“中国驰名品牌”。通过链家为房屋客户提供经纪服务，为房地产开发商提供新房销售营销服务并将经纪业务延伸至房屋租赁。凭借强大的线上线下运营能力，我们通过链家实现了一系列行业“首次”，成功开发了规则、运营诀窍、AI和技术系统，带来了卓越的服务质量和效率。例如，链家是最早在房屋交易中提出三方协议的公司之一，包括经纪服务商作为一方，以提供充分的透明度和提升的信任。房屋词典于2008年在链家上线。链家通过在2010年推出链家网，先于同行构建自己的Link SaaS系统，开创了从线下向线上迁移的先河。链家也在2011年建立起了ACN的雏形，我们在北克上铺开之前对其进行了测试和提炼。

链家的目标是在中国提供最优质的客户服务，并努力提供最佳的客户体验。以服务质量为先，链家一直在提升客户服务，建立了24年积累的一套全面的规则和标准。整理了链家业务运营过程中开发的诸多ACN规则，包括真实房源，以指导链家代理商。链家还率先采用关于服务质量的协议，例如服务承诺和客户投诉手册，这些现在是我们旨在应用于整个北客平台的标准和规则。

我们在链家上筛选招募优质代理商，对其进行培训，为住房客户提供高效、专业的服务。链家构建了一个强大而全面的代理人发展方案，涵盖校园招聘、定期考试、线下培训和线上课程。

截至2025年12月31日，链家拥有超9万名活跃代理商，约4900家线下活跃经纪门店。

链家与北客的关系

利用我们在链家运营期间建立的无与伦比的行业知识和可扩展的基础设施，我们于2018年建立了北客平台，向其他合格的经纪品牌、门店和代理商开放我们的解决方案。如今，链家是北客平台上认可度最高、影响力最大的品牌。

在北京、上海以外的城市，由于链家久经考验的业绩记录和行业领先的服务质量，许多其他房地产经纪品牌也加入了我们的平台。如今，凭借高运营效率、一流的客户服务和训练有素的代理商，链家成为我们平台上其他经纪品牌的灯塔。链家和其他经纪品牌一样，遵守我们在北客平台一贯执行的资质和规则，在很多情况下受到更高标准的约束，比如其代理商的学历水平。

德佑品牌

我们拥有德佑品牌，该品牌提供给寻求品牌效应和接入北科平台提供的解决方案的连接经纪店。参与的经纪门店可以降低其运营成本，提高业务效率和生产力，增强对更新的市场新闻和行业趋势的曝光率，获得广泛的真实物业上市库存，并在北科平台上获得优质客户线索。他们能够保持作为一个小团队的文化，同时享受一个巨大平台的完整基础设施，并在我们广泛的网络内进行合作。

其他品牌

通过分享我们深厚的行业理解、运营诀窍、强大的基础设施，以及高效的线上线下融合，帮助其他房地产经纪品牌成长成功。截至2025年12月31日，我司平台连接链家以外的278个房地产经纪品牌，运营约5.3万个活跃经纪门店，活跃代理超35.4万人。2025年，我们平台上约68%的现房和新房交易的GTV是由互联的房地产经纪门店和我们专门为新房交易采购的销售渠道产生的。

我们一般与其他经纪品牌订立合作协议。根据这些协议，我们为经纪品牌提供访问我们平台上真实的物业清单库存和模块的权限。作为回报，经纪品牌将承诺遵循我们的ACN以及平台上的其他协议和做法，并根据合作深度订阅商定的费用结构。合作协议还专门在经纪品牌和我们之间分配责任，使我们不对经纪品牌的经营活动中产生的诉讼和纠纷负责。

与地产商合作

凭借我们已建立的基础设施和与住房客户的信任，我们能够充当房地产开发商的强大销售渠道。我们受到房地产开发商的青睐和信任，为中国大量的新房销售提供了便利。通过我们平台的新房销售在2025年产生了总计人民币8909亿元（1274亿美元）的GTV。

我们和房地产开发商的合作方式多种多样。例如，我们与大型房地产开发商进行战略合作，以促进其新房项目的销售。特别是，我们大力与包括国有开发商在内的选定开发商达成企业对企业的合作，以提高我们销售项目的质量和佣金收取的确定性。凭借我们积累的知识和客户洞察力，我们完善了营销和销售新房项目的策略，加快了销售速度，并增强了我们为开发商提供的服务。我们也有当地的业务拓展团队，在各种合作模式下，直接与个别新房项目合作。

我们专注于风险控制和商业行为治理，以及我们新房交易服务的效率和盈利能力提升。对于我们促成的新房销售，符合我们一定要求的房地产开发商在购房者与房地产开发商签订买卖协议并支付首付款后，再向我们支付佣金。我们也继续“先行赔付”的模式。通过鼓励开发商提前向我们付款，让代理商更早拿到佣金，给代理商带来更多的安全感，为地产商带来更快的销售速度，实现全赢。得益于我们稳健和全面的风险评估措施，我们的新房应收账款周转天数在2025年保持在56天的健康水平，与2024年的52天相比基本稳定。

家居装修及陈设服务

我们的家居装修和陈设服务旨在提供一站式解决方案。根据客户需求和喜好，提供包括家居设计、施工、定制家具及软装交付等专业服务，以及售后支持，为广大客户打造理想舒适的生活空间。我们家装修陈设服务的流程主要包括获客、引线转化、施工交付和售后维护。

我们通过各种渠道获取客户，包括线下推荐、线上广告、营销活动、现有客户的口碑推荐。线索转化过程主要包括了解客户需求的初步沟通、安排现场测量、创建平面设计方案、进行展厅参观、最后确定报价和合同签署。在整个过程中，我们的设计师与客户保持密切沟通，并进行多次展厅参观，以确保提议的设计和改造结果符合客户的期望。

施工交付过程包括基础施工工作和主材安装。基础建筑工程包括拆除、管道和电气工程、砖石和木工、油漆。主材安装主要包括木门、厨柜、地板、开关、插座、照明、卫浴洁具等固定装置。在此过程中，项目经理、工人、检查员密切协作，保证高质量交付。售后维修方面，当客户在家中使用过程中发现问题并进行反映时，我们的售后维修人员提供上门维修服务。

纵观我们整个家居装修陈设服务，我们在质量、工期、安全等方面为客户提供保障。同时，我们严格的客户投诉管理，确保了高质量的解决。

基础设施发展

家居装修陈设服务需要较长的业务流程链，涉及多样的材料、产品、人员多角色协调。基础设施发展在这一过程中起着至关重要的作用，包括数字化系统建设和供应链发展。

数字化系统建设

我们建立并不断迭代一套以统一标准的产品数据为特色的线上数字化系统，覆盖业务全流程，并纳入人员管理和评价体系，包括核心数字化平台家庭SaaS。

家庭SaaS

家居SaaS作为我们家居装修装修服务的核心数字化平台，由客户销售系统、建筑信息建模或BIM、系统、中控系统、施工交付系统和供应链系统等几个子系统组成。还包括为客户提供全流程数字化服务的微信小程序。

2019年以来，家庭SaaS系统不断迭代，目前已在全国范围内运行，为更多服务商提供了线上能力。2025年，我们通过优先考虑以BIM为中心的集成工具，显著提升了设计效率，建立了可扩展、可复制的设计服务能力。通过AI驱动的BIM系统，我们促进了平面图的快速构建和2D彩色平面图、鸟瞰图、3D方案的自动化生成，大幅缩短了向客户提交设计方案的准备时间。此外，该系统通过建立统一的全链路工具链，消除了跨设计、材料选择和定价的数据孤岛。这就实现了一键数据同步，为设计标准化和数字数据资产积累提供了基础。通过BIM和集成产品模块库驱动设计产品化，进一步加强了规模化交付标准化服务的能力。

供应链发展

家居装修和陈设服务中的施工交付和定制家具交付流程涉及多种材料和产品，从而建立了一个稳健的供应链体系，这对于保证运输及时性至关重要。2025年，我们通过在主辅材料品类上扩大我们的集中采购和本地化招标的覆盖范围，实现了材料成本的进一步降低。

房屋租赁服务

我们的房屋租赁服务主要包括分散和集中的租赁物业管理和运营服务，以及各种与租赁相关的服务，包括流量变现业务和在线租赁管理服务。截至2025年底，我们的房屋租赁服务中管理的家庭单元总数超过70万个，而2024年底则超过43万个。

在这些服务中，我们的分散式出租物业管理和运营服务CareFree Rent代表了最大的细分领域。截至2025年底，无忧无虑租下的家居总套数超过69万套，而2024年底超过42万套。

无忧无虑租将零散的出租房源转化为高品质、可靠、制度化的长租物业。通过建设专业化的物业管理和租赁服务团队，确保房主安心，租客无忧体验。具体来说，针对房东，我们提供高效租赁、物业维护、定期安全检查等一站式服务。这为业主确保了透明稳定的租金收入，提供了无忧无虑的体验。针对租客，我们提供全面的服务保障，包括24小时线上管家支持、上百类免费维修、灵活搬迁权益等。通过标准化服务体系解决传统租房痛点，努力满足不断变化的高品质居住需求，提升整体租住体验。

2025年，我们继续推动无忧无虑Rent业务下的产品模式向轻资产转型，有效缓解了市场波动带来的风险。在新的产品供应下，我们提供房东租赁代理服务，利用北客平台上广泛的多渠道资源——包括我们房屋交易服务的代理和专门的销售团队——促进快速高效的租户匹配。此外，我们向房东和租户双方提供租期管理服务。因此，在新模式下，收入根据两个来源产生的净服务费确认，包括为促进房主和租户之间签订租赁协议而赚取的佣金以及整个租赁期内提供的租赁期限管理服务的费用。

与我们的模型迭代同步，我们仍然专注于提高无忧无虑租金的单位经济性。我们通过专业化分工，将服务链解构为标准化行动，提升员工生产力，优化人员成本。例如，物业经理负责物业收购。线下出租管家负责入住前物业检查，确保规范送货上门。同时，在线租赁服务管理器通过AI驱动的智能响应系统为租户提供24/7全天候支持，实现即时协助和高效解决紧急租户请求。这些举措也体现了我们对提升服务质量的坚定承诺。

除了运营效率，我们还通过加强对关键风险场景的检查和管理，不断完善我们的租赁安全治理体系。这些努力确保在我们整个业务扩展过程中为客户提供一个更安全、更可靠的生活环境。

此外，我们正在逐步将AI技术嵌入到无忧无虑租赁的整个工作流程中，以推动业务战略并提高运营效率。在试点地区，我们借力AI优化服务区域分区和人员配置，最大限度地提高人力资源利用率。同时，该系统通过智能库存管理、自动化定价、智能租赁等能力，为运营提供细粒度指导，在有效驱动效率的同时降低风险。这些进步为业务的可扩展扩张和可持续盈利能力提供了坚实的基础。

北好家

北好佳业务主要为房地产开发商和其他商业伙伴提供线上线下渠道融合的C2M（Customer to Manufacturer）产品解决方案和高效营销服务。2025年，北好家通过在新房开发中跨拿地评估、产品定位、定价、营销等阶段为开发商提供数据驱动的决策支持——包括户型组合优化和价格预测，推进了C2M能力的发展。我们在多个协作项目中实现了我们的能力。

结合我们早些时候努力验证我们的C2M能力，我们持有2024年在成都和上海获得的两个住宅地块，我们正在直接管理。

我们的技术和研发

我们渴望通过发挥我们的技术，引领中国住房相关行业新时代的创新。我们的平台建立在一个强大的基于云的技术基础设施之上，具有全面的功能，支持从初始客户获取、代理合作、线索推荐到物业清单管理、交易工作流管理，以及进一步到支付、收盘管理和其他住宅服务的整个房屋交易和服务生命周期。我们专门开发了我们的AI技术，以提高我们平台和平台上代理商的业务运营效率。见“——洞察力和人工智能应用。”

研究与开发

我们在研发方面投入了大量资源，以改进我们的技术，开发与现有产品互补的新产品，并想方设法更好地支持我们平台上的代理商和其他参与者。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别在研发方面花费了人民币19.37亿元、人民币22.83亿元和人民币25.81亿元。

我们的研发团队包括构建和维护我们基础设施的工程师、进行建模和算法研究的AI算法工程师、专注于网络安全和风险控制的安全和风险管理工程师、维护我们平台稳定性的基础设施维护工程师、在我们平台上开发和实施产品和服务的平台开发工程师，以及专门从事RealSee虚拟现实产品的虚拟现实工程师。

技术基础设施

我们开发了一套安全、高效且具有成本效益的基于云的核心系统来运营我们的业务。基于云的技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据，从而显着降低成本并提高运营效率。我们目前依靠我们的六个数据中心机房，以及腾讯云等第三方云服务，为我们提供计算、存储、带宽、内容交付网络、备份等服务。强大的技术基础设施支持即时扩展，具有极大的灵活性，以支持流量峰值。我们有能力在数据中心规模或城市规模的服务器、电缆和电力相关的疫情爆发期间进行运营和服务。即使在删除所有核心数据的极端假设情况下，我们也能够使用我们的多层备份系统恢复到全服务。截至本年度报告日期，我们没有经历任何对我们的业务运营产生重大影响的服务爆发。

RealSee虚拟现实

我们将VR体验引入中国住房交易和服务行业。我们早在2015年就开始研究VR技术，并在2016年初建成了我们的VR实验室。我们相信，VR技术的力量可以帮助我们平台上的代理商发展业务，获得更多的房屋客户，并提供顶级服务，尤其是当越来越多的房屋客户通过在线搜索物业开始他们的房屋交易之旅时。此外，VR物业展示会期间代理与房源客户的互动被数字化记录，可及时用于代理的个性化培训和技能提升。同时，我们致力于通过多模态AI模型增强对属性的空间理解。这使我们能够在信息检索中提升用户体验，加速属性匹配效率。

我们认为，我们的RealSee VR技术已经在改变房屋交易和服务行业的运作方式。通常情况下，客户在决定他们想要的房产之前会亲自拜访多个房产，这是不方便的、昂贵的和耗时的。RealSee VR技术允许购房者通过点击界面中的特殊热点，在不离开沙发的情况下虚拟参观物业并在物业内移动。我们为我们的住房客户提供物业的三维演练以及我们平台上使用北科客户前端的代理商的按需实时解释。

金融解决方案技术

我们开发了尖端技术，为我们平台上的金融服务提供动力。我们金融科技的核心在于eHomePay内置的电子钱包。能够在我们的生态系统上处理高频和有价值的资金交易，电子钱包本质上是一个强大的系统，以严格的财务会计方式进行数字转账、清算和结算。

我们的环境、社会和治理（ESG）举措

我们相信，我们的持续增长取决于我们将ESG价值观融入公司战略和运营。随着气候变化方面前所未有的挑战，我们更加积极地承担社会责任，我们将继续带来创新，以更好地为我们社会的每一个人服务。我们致力于在道德合规的基础上运营，通过技术创新提升服务体验。我们将继续推动多元包容的人才环境，遵循低碳经济原则追求环保运营，从而为公益贡献力量，助力美好社区建设。

2026年4月，我们发布了2025年ESG报告，提供了我们通过健全治理和技术创新，在促进中国住房相关行业转型、帮助服务提供商获得尊严、为客户带来快乐居住体验方面所做努力的最新情况。该报告详细介绍了我们2025年在关键领域的ESG表现，包括公司治理、商业道德、服务质量、人才发展、低碳运营和社区参与。我们承认自己是社会的贡献者，而不仅仅是一个企业。在获取商业价值的同时，我们致力于长期利益，即使困难也要做正确的事。在为客户提供从现房、新房销售、房屋出租，到家庭装修、陈设等优质服务，满足客户日益增长的美好居住需求的同时，希望夯实底层能力，与各方共同努力，推动行业可持续发展。我们2025年ESG报告中包含的信息未通过引用纳入本年度报告，也不应被视为其组成部分。

环境可持续性倡议

了解气候变化对我们长期发展的影响，我们积极推动环境可持续发展，提出了“绿色、智能、社区+”发展战略。通过技术创新，立志遵循低碳经济原则，推动数字化经济发展，应对气候变化挑战，为全球碳中和作出贡献。我们的创新技术，例如VR举措，有助于减少线下通勤的麻烦，并有助于减少与交通相关的温室气体排放。我们倡导绿色办公实践，以减少我们的碳足迹，并不断提高员工的环保意识。例如，我们在整个办公室运营以及我们业务的核心程序中实施了数字化和无纸化流程。对于住房交易服务，包括合同签订、物业评估、贷款发放、物业移交、资金代管等关键手续已全面实现线上办理，有效减少了纸张消耗和通勤相关的碳排放。办公运营上，2025年进一步推进数字化电子发票系统开发，实现发票智能开具，大幅减少纸质采购。2025年，我们的各种无纸化服务举措节省了超过3.5亿张纸，减少了约3000吨的碳排放。

我们通过在北科APP上突出显示经认证的可持续物业，积极推广绿色建筑实践。《绿色建筑评估标准》（GB/T 50378-2019）二星级或三星级的新房项目，打上“绿色建筑”标签，帮助购房者确定更健康、更环保的居住选择。截至目前，该APP为全国所有符合条件的跨城市二星级、三星级认证新建住宅项目提供全覆盖、100%贴标。

2023年，北京链家阿尔发社区店凭借门店层面在资源节约和环境管理方面的突出表现，获得LEED金级认证。2025年继续实施绿色门店标准，并扩大应用到房屋交易合同签约中心。基于国际LEED绿色建筑评估框架，跨区域开展门店改造运营标准化管理，包括绿色建材、材料回收、高效设备、智能用电、室内环境质量、废弃物管理、社区参与等。2025年，遵循最新设计标准的链家门店100%全面达到链家绿色门店标准。展望未来，我们将继续根据链家绿色门店标准对门店进行评估，目标在2030年前完成对所有新建和改造门店的评估，以进一步加强其环境绩效。此外，建立链家门店应对极端天气事件的管理措施，增强应急响应，强化运营韧性，提升业务连续性和服务稳定性。

我们致力于创造安全、舒适的生活空间，同时不断改善环境实践，支持家居改造和陈设服务的可持续发展。我们在关键领域实施绿色原则，包括选材、包装、仓储、物流等。通过使用符合国家标准的环保材料，并探索技术，我们旨在提高环保性能的标准。我们还推动包装材料循环利用，实现高效仓储，环保运输。同时，我们正在积极探索光伏系统等清洁能源解决方案和配套的家电以旧换新计划，同时开展厨卫升级活动。这些努力有助于更广泛地推动绿色、面向未来的住宅。

我们通过鼓励北客和租户分担责任，在我们的房屋租赁服务中积极推广环境原则，以建设更绿色、低碳的生活环境。为了支持这一点，我们推出了可持续公寓协议，这是标准租户合同的附加条款。包括节能节水、垃圾分类回收、鼓励绿色通勤等实际举措。该协议邀请租户参与日常环境行动，培养更可持续、更节能的生活方式。自2024年9月以来，我们一直在与新租户签署可持续公寓协议，作为我们推动绿色生活的持续承诺的一部分。

2025年，我们进一步推进碳管理数字化，构建了数字化率达到95%的一体化碳管理体系，支持对温室气体（GHG）排放量进行准确核算。我们整合了包括用电用水、商旅里程、新购资产等核心运营数据，并将逐步整合供应商的碳足迹数据，形成碳排放的全面数字化管理体系。该系统以标准化排放源管理、活动数据输入、基于系统的自动核算等核心功能为特色，全面支持我们每年对GHG排放量的测算需求。我们的目标是到2030年实现自身运营的碳中和（范围1和范围2），并在2024年作为基准年的基础上到2030年将价值链碳排放强度（范围3）降低30%。

我们将应对气候变化视为我们可持续发展战略的核心支柱。我们主动识别和系统评估气候相关风险和机遇对我们业务的潜在影响，并继续致力于与所有利益相关者合作，推动社会和环境的可持续发展，同时积极应对和缓解气候相关挑战。今年，根据气候相关财务披露工作组（TCFD）建议的框架，我们对气候相关风险和机遇进行了全面评估和分析，将财务影响考虑在内，以进一步明确气候变化对我们业务运营的实质性影响。

社会责任倡议

兼顾房屋交易、家居装修陈设、房屋出租等多种业务场景，构建完善的品质保障体系，为消费者提供优质服务体验。同时，我们一直致力于构建更健康的行业生态系统，与行业合作伙伴一起提供优质服务。我们共同致力于提高业务的科学化管理，满足社会群体的住房需求，共同为住房产业的健康发展贡献力量。推出“3 + 3”平台级服务承诺，进一步增强消费者保护，增加平台服务商运营安全。在此基础上，我们建立了1亿元的赔偿基金，用于维护消费者权益，为服务商提供安全保障，促进平台、品牌、消费者之间的良性互动。这保证了优质服务的良性循环，带动行业持续健康增长。

我们不断加强信息安全和隐私保护制度。我们的数据和隐私保护框架适用于所有业务部门和分支机构，并延伸至董事会成员、顾问、全职和兼职员工，以及为我们提供服务的承包商。我们始终坚持合法、最低要求、透明、安全的原则，为维护消费者隐私奠定了坚实基础。我们每年对我们的信息安全和隐私管理系统的管理有效性进行内部调查。同时，我们每年都会开展第三方跟踪审核，以确保我们ISO认证的有效性。我们面向消费端用户的APP（北客APP、链家APP、北客租房APP、北宇装修小程序、圣都小程序）已获得中国或国际组织权威信息安全认证，如CCRC、ISO27001、ISO27701等，实现100%认证覆盖。2025年，北科在信息安全、隐私保护等领域的材料违法行为为零。

作为居住服务业的基石，服务提供者的专业技能和职业发展至关重要。我们通过系统培训和专业认证支持他们成长，显著提升服务质量。不断加强校企合作伙伴关系，将职业教育与行业需求搭桥，构建人才培育生态圈。我们始终致力于赋能行业专业人士，使他们能够在事业上茁壮成长、一枝独秀，同时共同开启行业进步。从2011年开始，我们一直在进行“博学”考试，以固化我们对代理人的职业培训成效，激励他们不断增强专业能力，最终促进服务质量和效率的提升。截至2025年底，博学考试已在包括链家在内的300个经纪品牌中铺开，跨越全国超90个城市，累计参与人数约363万人。

我们相信，通过将产业优势与社区福利相结合，我们走在了促进社区高效、可持续发展的正确道路上。作为房屋交易和服务的领先平台，我们能够通过多样化的互动机制和慈善活动来支持我们的社区，以满足社区需求。2025年发起“北客骑士站”倡议。针对送餐骑手、包裹配送快递员、顺风车司机、货运司机等新增劳动力群体，车站提供包括休息区、卫生间出入、饮用水、充电端口、互联网连接等在内的基本便民服务。截至2025年底，我们在北京、上海、广州、深圳等19个城市建立了2000多个北客骑士站，累计服务超115万名新增劳动力群体劳动者。

养老服务。我们发起了一项持续的养老计划，我们的代理人通过定期研讨会和免费问答课程，教社区中的老年人使用智能手机。截至2025年12月31日，该计划已在全国130个城市建立，服务约167万名老年参与者。

农村发展。我们致力于为中国服务不足的社区提供慈善捐款，其中许多社区位于农村地区。我们希望借助我们平台的力量，解决这些社区的生活需求，并提供本地化和有效的解决方案。截至2025年12月31日，我们已提供超过人民币2,600万元支持中国农村地区学生的教育。截至2025年底，我们为泾源县及周边地区共70所农村中小学提供了篮球架、乒乓球桌、排球羽毛球组合柱等专业体育器材。同时，我们为当地学校新建了14个塑料操场和四个篮球场，应对硬化和非标准运动场地的挑战。2021年以来，我们开展了一系列北科站项目，将资金投向符合条件的村庄，支持乡村振兴。投资用于北科站改造、建设、精装，提升村容村貌，促进乡村旅游发展，带动当地就业增收。2025年在江西上友实施北科蓝山居项目，为当地创造就业机会20余个，村民年人均增收约5万元。

公司治理

我们构建了完善的法人治理结构，保证了我们管理的有效性。董事会授权公司治理委员会代表董事会监督ESG相关问题并履行ESG治理职责。遵循COSOO（Treadway委员会发起组织委员会）框架，构建了由三道防线组成的风险管理架构，用于识别和分析运营期间的金融和非金融风险，建立了有效的风险防控机制，实现了长期运营稳定。

我们通过将与可持续发展相关的关键绩效指标（KPI）纳入执行董事和高级管理层的年度绩效评估，将公司战略与可持续发展战略相结合。这些KPI包括服务质量、客户投诉、数据合规、员工关系和运营健康。从2025年开始，包括气候变化相关指标在内的绩效指标将与我们的董事长、联合创始人、首席财务官以及关键排放密集型业务部门负责人的薪酬挂钩。我们监督实现这些目标的进展，评估我们举措的有效性，并审查里程碑报告。根据我们的进展和发展状况，我们审查和更新这些指标，以有效激励治理和管理团队推进我们的可持续发展议程。

营销和品牌

2025年，持续深化以服务价值为核心的品牌标识。通过一系列宣传营销举措，进一步夯实一站式居住服务平台的品牌形象。2025年下半年，我们在天津举办“北科真实保障暨资金安全启动活动”，并在全国各大城市同步推出“北科真实保障”品牌宣传活动，始终如一地传达平台在居民服务领域的保障价值和服务承诺。对于我们的家居装修和陈设业务，贝渥和圣都围绕“大师展厅”系列进行产品升级和品牌传播，为交付高品质设计和高性价比加强品牌感知。此外，我们在业内首创资金托管服务，借力全面的媒体矩阵，强化我们品牌在服务安全方面的差异化优势。此外，我们还在社交媒体、我们的专有数字平台以及各种线下形式（包括户外广告和社区活动）上开展了整合营销活动。

我们相信，我们的优质服务导致强大的口碑推荐，从而推动客户对我们品牌的认知度。当我们通过促进房屋交易和服务（包括房屋装修和出租）获得客户的信任时，他们经常将我们推荐给他们的家人、朋友和社会面的熟人，或者返回我们的平台，以满足他们不断变化的居住需求。

知识产权

我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2025年12月31日，我们拥有2121项已授权专利和1385项待批专利申请。截至2025年12月31日，我们还拥有9193个注册商标、833个待处理的商标申请、822个由我们开发的与我们运营的各个方面相关的软件程序的版权，以及175个注册域名，包括ke.com和lianjia.com。

我们寻求通过结合专利、版权和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。此外，我们与员工订立有保密安排的雇佣协议，以及与经纪品牌和业务合作伙伴订立有保密安排的合作协议，以保护我们的所有权。我们与员工订立的协议还规定，他们在受雇于我们期间创造的所有专利、软件、发明、开发、作者身份作品和商业秘密均为我们的财产。

我们打算大力保护我们的技术和所有权。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的所有权。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，外部侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们一直受到并可能受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。”

季节性

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的经营业绩受季节性波动影响”详见。

竞争

中国住房相关行业正在快速发展，竞争也日益激烈。我们面临来自住房交易和服务业不同领域参与者的竞争。我们与其他线上房屋交易平台竞争物业房源和房屋交易，也与以流量为中心的平台竞争客户流量。对于我们的新房销售业务，我们还与众多的新房营销服务提供商展开竞争。除了国家层面的这些平台和公司，我们在当地和线下的传统房地产经纪门店和品牌竞争代理和房源客户。我们还与其他公司竞争与住房相关的服务，包括家庭装修和陈设服务提供商以及家庭租赁服务，其中的竞争主要基于服务质量、运营效率、定价和满足多样化客户需求的能力。

我们认为，我们在中国住房交易和服务行业具有战略定位，我们与其他公司的竞争主要基于以下因素：（i）建设和扩展我们的住房交易和服务综合线上线下平台的能力；（ii）我们平台上的物业清单数量和真实性；（iii）进一步开发平台基础设施以提高运营效率和围绕住宅生命周期提供综合服务的能力；（iv）我们的平台和服务提供商提供的优越服务质量，以及我们在住宅服务方面为客户提供决策支持和长期陪伴的能力；（v）我们的品牌认知度和美誉度；（vi）我们开发和应用包括人工智能在内的先进技术的能力，并在住房交易和服务中利用这些技术实现对服务提供商的深度赋能，从而能够大规模输出高质量的服务。见“项目5。经营和财务回顾与前景—— A.经营业绩——经营业绩的关键组成部分”，用于最近三个财政年度的总收入细分。

保险

除了根据中国法律规定为我们的员工提供社会保障保险外，我们还为我们的员工提供补充商业医疗保险。与中国行业惯例一致，我们不保有业务中断或产品运输保险，也不保有关键人物保险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”

监管

外商投资相关法规

中国公司的设立、运营和管理受中国公司法管辖，最新修订于2024年7月1日生效。中国公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中国外商投资法》及其实施细则。中国外商投资法由中国全国人民代表大会于2019年3月15日颁布，自2020年1月1日起施行。本法对外商投资实行准入前国民待遇伴随负面清单的行政管理制度，从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据本法，“外国投资”是指任何外国个人、企业、组织或统称为“外国投资者”在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括下列任一情形：（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（ii）外国投资者在中国境内取得股份、股权、财产部分或其其他类似权益，（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，以及（iv）法律界定的其他投资形式，条例，或中国国务院另有规定。根据本法，中华人民共和国国务院应当公布或者批准外商投资准入特别管理措施清单。本法给予外商投资主体国民待遇，但在发改委、商务部不时颁布修订的负面清单中认定为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。本法规定，境外投资者不得投资“禁入”行业，对“禁入”行业进行投资应当符合负面清单规定的一定条件。

100

此外，这部法律还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：地方政府应遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置所得，外国投资者在中国境内结算时收到的知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿或者收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。还有，未按照要求报备投资信息的，应当追究外国投资者或者外商投资企业的法律责任。

2019年12月26日，中国国务院发布《实施中国外商投资法条例》，自2020年1月1日起施行。条例重申《中国外商投资法》的若干原则，并进一步规定，除其他外，（i）在《中国外商投资法》生效日期之前成立的外商投资企业未能调整其法律形式或治理结构以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（如适用）的规定并在2025年1月1日前完成修订登记的，企业登记机关不办理该外商投资企业的其他登记事项，并可在此后公示该不符合规定的情形；（二）《中国外商投资法》生效日期前设立的外商投资企业的合营方之间合同约定的股权转让、利润分配和剩余资产的规定，经调整该外商投资企业的法律形式和管理结构，在该企业合营期内仍对当事人具有约束力。

2024年9月6日，发改委、商务部颁布了《外商投资准入特别准入管理措施（负面清单）（2024年版）》，即2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。此外，发改委、商务部公布《外商投资鼓励类产业目录（2025版）》，该目录于2025年12月15日公布，自2026年2月1日起施行。未列入2024年负面清单或本目录的行业，除受中国其他法律特别限制外，一般对外商投资开放。鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在这类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

商务部、市场监管总局于2019年12月19日联合批复《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据本办法，境外投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方对口单位报送投资相关信息。

发改委、商务部于2020年12月19日联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据本办法，发改委、商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对已经或可能对国家安全产生影响的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。这些措施将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，其中包括（i）投资于新的在岸项目或成立外商独资的在岸公司或与外国投资者的合资企业；（ii）通过并购获得在岸公司的股权或资产；（iii）通过任何其他方式和通过任何其他方式进行的在岸投资。办法还要求，境外投资者或其境内关联企业在对以下任一领域进行投资前，须向工作机制办公室申请国家安全审查许可：（一）对军工或涉军产业的投资，对国防设施或军队编制附近地区的投资；（二）对任何重要农产品、重要能源和资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务的投资，获得被投资企业实际控制权的关键技术等事关国家安全的重要领域。

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房地产经纪业务和房地产代理企业相关规定

根据《中国城市房地产管理法》，房地产中介包括房地产经纪机构。要求房地产中介机构具备：（a）自己的名称和实体；（b）提供服务的固定场所；（c）经营所需的财产和资金；（d）专业人员数量充足；（e）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产经纪机构，应当在开业经营前向国家市场监督管理总局主管地方对口单位申请注册该房地产经纪机构取得营业执照。

具体而言，中国房地产经纪业务主要受住房和城乡建设部、国家发改委和人力资源社会保障部于2011年1月20日联合颁布并于2016年4月1日修订的《房地产经纪管理办法》管辖。根据办法，房地产经纪业务是指房地产经纪机构和房地产经纪人为促进房地产交易，向客户提供中介和代理服务并向客户收取佣金的活动。单位及其分支机构取得房地产经纪机构资格，应当具备足够数量的合格房地产经纪人，并在取得营业执照后30日内向所在地住房和城乡建设部对口单位备案。房地产经纪服务由房地产经纪机构统一承担，服务报酬由各机构统一收取。分支机构应当以母体房地产中介机构的名义承接业务。个人房地产经纪人不得以个人名义承接房地产经纪业务。此外，房地产经纪主体提供楼盘信息、现场看房、合同起草等房地产经纪服务的，应当与客户订立书面房地产经纪服务协议。房地产经纪机构不得收取任何未对外公布的费用，不得使用虚假或者误导价格内容等定价手法欺骗客户。此外，房地产经纪机构、经纪人不得：（a）伪造、散布定价信息，或与房地产开发商、经营者串通，以较高价格预留场所，操纵市场价格；（b）向利害关系人隐瞒真实的房屋交易信息，赚取较低的买入价格与较高的卖出（租金）价格之间的价格差异；（c）通过隐瞒、欺诈、胁迫、贿赂等不正当手段招揽业务，或引诱/强迫房产买家交易；（d）泄露或不当使用房产买家的个人信息/商业秘密，谋取不正当利益；（e）为逃避房产交易税等非法目的，同一套房屋签订不同价格的合同；（f）改变房屋内部结构，分割出租；（g）挪用、挪用产权交易资金；（h）购买或出租自己的代理房屋；（i）提供不得出售的保障性房屋或禁止销售的房屋的经纪服务；（j）进行法律法规禁止的其他行为。

根据住建部、发改委、工信部、人民银行、税务总局、工商总局和银监会于2016年7月29日联合颁布实施的《关于加强对房地产经纪机构管理促进行业更健康发展的意见》，政府部门对房地产经纪机构承担加强监管。要求房地产经纪机构在公布房产信息前，为客户查验房产所有权信息和身份证明。经委托人同意，代理机构应当在房产主管部门核实权属信息，编制房屋情况说明书。公布的产权信息应当真实、全面、准确。未经业主事先书面授权，代理机构不得公布房产信息，不得隐瞒房产抵押情况或交易的其他信息。房地产中介机构不得以任何形式强制客户接受其指定的任何金融机构的服务。物业信息在其出售、出租时2个工作日内予以移除。

根据2021年3月26日住房和城乡建设部、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（已由国家金融监督管理总局）联合发布的《关于防范经营性贷款非法流入房地产领域的通知》，要求银行业金融机构制定中介机构“白名单”，不得与任何中介机构合作，协助任何借款人非法获取经营性贷款。此外，这份通知还禁止房地产中介机构提供任何以买受人房产为担保的经营贷金融产品相关咨询或服务，诱导任何买受人违规使用经营贷资金。房地产中介机构在提供房地产经纪服务时，应当要求购房者书面承诺不滥用经营性贷款为房屋交易提供资金。住房和城乡建设部地方分局还将建立“黑榜”，对违规的房地产中介机构和房地产经纪人进行记录，并定期披露违规案例。

102

2021年7月13日，住房和城乡建设部等七家中国监管机构发布了《关于持续改善和规范房地产市场秩序的通知》，旨在通过包括（其中包括）发布物业虚假信息和违法广告等方式，加强对房地产开发、物业销售及租赁、物业服务中不正当或违法行为的整治。

2021年10月23日，中国全国人民代表大会授权中国国务院在特定地区开展为期五年的房产税改革试点，在这些地区，住宅和非住宅物业的业主（不含农户）将被要求缴纳房产税。中国国务院有酌情权决定物业税在何处以及如何实施和管理。

2023年4月27日，住房和城乡建设部、市场监管总局联合颁布《关于规范房地产经纪服务的意见》，旨在规范房地产经纪服务，加强房地产经纪行业管理。意见强调，从事房地产经纪服务的主体，应当向所在地住房城乡建设部门备案。意见规定，经纪服务费用应当由交易参与各方协商确定，并综合考虑服务范围、服务质量和市场供需动态等多种因素。房地产中介机构应合理降低房屋销售、租赁经纪服务费，可根据“成交金额越高，佣金率越低”的原则，合理降低此类费用。意见提出，引导交易买卖双方分担经纪服务费。房地产中介不得利用市场支配地位，对经纪服务收取不公平的高额服务费。每一项服务项目的价格应当透明，并经有关方面确认。意见还对个人信息保护提出了具体要求。房地产中介机构及其从业人员不得非法收集、使用、加工传输或者非法买卖、提供、泄露个人信息。要求房地产中介机构建立健全客户个人信息保护内部管理制度，采取有效措施，防止个人信息泄露或被非法使用。房地产中介不得收集个人信息或物业相关信息，也不得发信息、打广告。

与房屋出租有关的条例

根据中国全国人民代表大会常务委员会1994年7月5日颁布、2007年8月30日和2009年8月27日修正、2009年8月27日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日进一步修正，2020年1月1日生效），租赁房屋时，出租人和承租人需订立书面租赁合同，其中载明租赁期限、房屋使用、租金及修缮责任等条款，及双方的其他权利和义务。

根据中国民法典，承租人可以将租赁的房地转租给第三方，但须经出租人同意。承租人转租房地的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。未经出租人同意，承租人转租房屋的，出租人有权终止租赁。出租人知道或者应当知道承租人转租但六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。此外，出租人转让房地的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。

2010年12月1日，住房和城乡建设部公布《商品住房租赁管理办法》，自2011年2月1日起施行。根据这些措施，要求房东和承租人订立租赁合同，一般应当有具体规定，租赁合同应当在订立后30日内向租赁物所在地市级、县级建设（房地产）主管部门登记。如果房东和租客没有办理登记手续，房东和租客都可能被罚款。又根据该等措施，房屋有下列情形之一的，不得出租：（一）属于违法建设；（二）在安全、防灾等方面未达到工程建设强制性标准；（三）违反规定改变房屋使用性质；（四）法律法规规定禁止出租房屋的其他情形。违反本办法规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令违法人员限期改正。没有违法所得的，可以并处五千元以下的罚款；有违法所得的，可以并处违法所得一倍以上三倍以下三万元以下的罚款。

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2015年1月6日，住房和城乡建设部发布《关于加快培育和发展住宅租赁市场的指导意见》，其中鼓励建立住宅租赁组织。鼓励住宅承租组织长期购买或租赁住房，对住房进行重新装修后再对外出租。要求市、县两级房地产部门建设政府房屋租赁信息服务平台，为房屋租赁市场各方提供高效、准确、便捷的信息服务。

2016年5月17日，国务院印发《国务院办公厅关于加快培育和发展家庭租赁市场的意见》，要求各地住房主管部门会同部分部门加强对包括住宅租赁企业、中介机构和专业人员在内的家庭租赁市场参与主体的管理，并做好相关市场参与主体的信用记录。

2017年7月18日，住房和城乡建设部、国家发改委、公安部等中国监管机构联合发布《关于在人口正流入的大中城市加快发展住宅租赁行业的通知》。根据该通知，（i）鼓励房屋开发商、房地产经纪人和物业管理企业将业务拓展至住宅租赁行业；（ii）要求房屋主管部门建立在线租赁备案制度，规范和监督住宅租赁行业的租赁流程，包括确保住宅租赁广告的真实性，规范住宅租赁流程。

住房和城乡建设部等七家中国监管机构于2021年7月13日发布的《关于持续改善和规范房地产市场秩序的通知》规定，加强对以下方面的监督和整治：（一）开展业务未提交开业报告；（二）未按规定如实、完整提交出租信息；（三）未履行信息发布者资质查验义务；（四）扣缴租金押金；（五）以暴力手段驱逐租户，（vi）违规经营房屋租赁贷款业务；（vii）“高进低出（向房主支付高租金但向租户收取低租金）”“长进短出（向租户收取长时间租金但向房主支付短时间租金）”等高风险经营活动；（viii）未按规定对租金进行监管。

2025年7月16日，国务院发布《住宅租赁办法》，自2025年9月15日起施行。根据该办法，房地产经纪公司、住房租赁机构在挂牌前需核实业主身份和产权，对场所进行实地考察，并编制物业状况书面说明后方可出租。住房租赁机构取得营业执照后，必须在30日内向当地政府主管部门报告开业情况，并要求监管部门对此类信息进行公开。住房租赁机构从事转租业务，必须开立银行租金账户，并将该账户专用于租金及相关押金的收付。此外，券商机构要明确披露、公开展示服务收费情况，禁止收取任何未公开或隐藏的费用。通过经纪机构订立住房租赁的，经纪机构必须完成相关租赁备案手续。对提供住房租赁信息发布服务的互联网平台经营者，要求其核实发布此类信息的主体身份，禁止收取、支付租金或保证金。办法进一步规定，各市政府应建立监测当地租赁市场的机制，定期发布辖区内不同区域、不同住房类型的现行租金水平信息。此外，每间客房的最大入住率和最低人均居住面积必须符合相关地方政府规定的标准。

家居装修陈设相关监管

建筑业企业资质规定

中国政府对建筑业企业实施资质管理。根据住房和城乡建设部1995年10月发布并于2018年12月修订的《建筑业企业资质管理规定》和住房和城乡建设部2014年11月6日发布并于2016年10月修订的《建筑业企业资质等级标准》，从事室内施工的承包人资质分为两个等级，即甲级和乙级。室内施工承包人在其单项合同金额方面，只能承接在其等级范围内批准的室内施工项目。甲级资质的室内施工承包商可以承接室内施工项目，不受项目规模限制，乙级资质的只能承接单笔合同额在人民币2000万元以下的室内施工项目。

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盛都家居改造有限公司、北科盛都（浙江）建筑装饰工程有限公司、北科盛都家居工程（浙江）有限公司、北京北宇装饰有限公司、北美庄（北京）建筑装饰工程有限公司各取得住房和城乡建设部地方分局颁发的建筑业企业资质证书。

安全生产条例

根据2002年6月29日全国人民代表大会常务委员会发布、2021年6月10日修订的《中国安全生产法》，生产主体必须符合法律、行政法规和国家或行业标准规定的安全生产法定标准或行业标准，并提供工作条件。不能满足规定工作条件的单位，不得从事生产经营活动。

根据国务院2004年1月13日发布、2014年7月29日修订的《安全生产许可条例》和建设部（住房和城乡建设部前身）2004年7月5日发布、2015年1月22日修订的《建筑业企业安全生产许可管理规定》，建设单位无安全生产许可不得从事建筑活动。

2023年6月7日，住房和城乡建设部发布了《关于进一步加强城镇房屋室内装修改造安全管理的通知》，其中要求室内施工承包人在承接室内装修改造施工业务时，严格按照强制性施工标准等技术标准，按规定采取必要的安全防护措施，确保作业人员和建筑物的安全，确保装修改造质量。对于有明确资质要求的建设项目，室内施工承包人必须具备相应资质，不能超资质等级承接。室内施工承包人超过资质等级承揽业务或者擅自对楼体、承重结构进行施工变更的，可以处以罚款、停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书或者其他行政处罚。这类违法行为将记入企业信用档案。

盛都家居改造有限公司、北科盛都（浙江）建筑装饰工程有限公司、北科盛都家居工程（浙江）有限公司、北京北宇装饰有限公司、北美庄（北京）建筑装饰工程有限公司各取得住房和城乡建设部地方分局颁发的安全生产许可证（建筑施工）。

建设工程设计资质规定

根据住房和城乡建设部2016年9月发布、2018年12月修订的《建设工程勘察设计资质管理规定》，建设工程设计主体开展建设工程设计活动，应当取得建设工程设计资质证书。根据住房和城乡建设部2007年3月29日发布、2017年3月修订的《建筑工程设计资质等级标准》，从事建筑装饰装修工程设计的承包人资质分为甲级、乙级、丙级三个等级，具有甲级资质的承包人可以不受工程规模限制承担建筑装饰装修工程设计，而乙级资质的只能承接单笔合同额在1200万元以下的建筑装饰装修工程设计，丙级资质的只能承接单笔合同额在300万元以下的建筑装饰装修工程设计。

盛都家居改造有限公司、北科盛都（浙江）建筑装饰工程有限公司、北科盛都家居工程（浙江）有限公司各自取得浙江省城乡建设委员会颁发的建设工程设计资质证书。

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增值电信服务相关法规

增值电信服务条例

《中华人民共和国电信条例》由中国国务院于2000年9月25日颁布，最近于2016年2月修订，是有关电信服务的主要条例。根据这些规定，电信服务提供商被要求在开始运营之前，向工业和信息化部或其省级对应部门购买运营许可证，否则该运营商可能会受到包括主管行政当局的责令改正和警告、罚款和没收违法所得等制裁措施。严重违规的，可以责令关闭经营者网站。

《中国电信条例》将中国境内所有电信服务分类为基础电信服务或增值电信服务，增值电信服务定义为通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。工业和信息化部2009年颁布、最近一次于2017年7月修订的《电信业务经营许可管理办法》，对经营增值电信业务所需的许可种类、取得许可的资格和程序以及这些许可的管理和监督作出了较为具体的规定。根据本办法，增值电信服务商业经营者必须首先取得增值电信业务经营许可证。这些办法还规定，在多个省份提供增值服务的经营者须取得跨区域许可，而在一个省份提供增值服务的经营者须取得省内许可。根据本办法，任何电信服务经营者必须按照其许可证规定的类型和经营范围开展电信业务。

根据中国信息产业部（工业和信息化部前身）于2003年2月21日颁布并于2019年6月6日最后一次修订的《电信服务目录》，在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务均属于第2类增值电信服务。“线上数据处理和事务处理服务”是指通过公共通信网络或互联网，利用接入各类公共通信网络或互联网的各类数据和事务/事务处理应用平台，为用户提供的线上数据处理和事务/事务处理服务。从事在线数据处理和交易处理服务的电信服务经营者，应当取得在线数据处理和交易处理服务许可证。“信息服务”是指通过公共通信网或互联网，通过信息平台的信息收集、开发、处理和建设，为用户提供的信息服务。中国国务院于2000年9月25日颁布并于2025年1月20日最近一次修订的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务作出了规定。这些措施将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据本办法，商业性互联网信息服务是指通过互联网向网络用户有偿提供信息或网站制作或其他服务活动，非商业性互联网信息服务是指通过互联网向网络用户免费提供属于公共领域、可公开获取的信息。本办法要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务许可证。这些办法还要求，非商业性互联网信息服务提供者应当向工业和信息化部省级对口单位办理备案手续。

增值电信服务外资限制相关规定

根据2024年负面清单，除投资电子商务运营业务、境内多方通信业务、信息存储与再传输业务和呼叫中心业务外，外商投资增值电信企业的股权比例上限为50%。

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具体而言，外商对中国境内电信企业的直接投资适用于中国国务院于2001年12月11日颁布并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》。条例要求，外商投资增值电信企业必须是中外合资经营的形式，外国投资者对外商投资增值电信企业的最终出资比例不得超过50%，某些例外情况除外。此外，投资于在中国境内经营增值电信业务的外商投资增值电信企业的主要外国投资者，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明有在境外经营增值电信业务的良好业绩记录和经验。符合这些要求的外国投资者应获得工业和信息化部的批准，工信部保留给予批准的酌处权。2022年4月7日，国务院发布《修改和废止部分行政法规的决定》，对《外商投资电信企业管理条例》作出修改。修订内容包括，除其他外，取消《外商投资电信企业管理条例》中对投资于开展增值电信业务的中国公司的主要外国投资者的业绩和运营要求。修订后的《外商投资电信企业管理条例》自2022年5月1日起施行。

2024年4月8日，工信部发布《关于开展扩大增值电信业务开放试点工作的通知》。通知称，工信部将开展增值电信业务扩大开放试点，试点将在北京、上海、海南、深圳等多个地区初步展开。在获准开展试点的地区，取消部分增值电信业务的外资股比限制，包括互联网数据中心服务、内容交付网络服务、互联网接入服务、在线数据处理和交易处理服务、信息发布平台和交付服务（不含互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营）以及信息保护和处理服务。在批准的试点地区开展这些服务的外商投资企业，需按照适用的法律法规取得工信部的批准。通知还表示，在落实试点方案的基础上，可能扩大试点地区范围。

2006年，工业和信息化部的前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，根据该通知，中国电信服务业的外商投资者必须设立外商投资企业并申请电信业务经营许可证。该通知还要求：（i）中国境内电信业务企业不得通过任何交易形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证或提供资源、办公场所和工作场所，为支持外国投资者的非法电信服务经营而提供的设施或其他协助；（ii）增值电信企业或其股东必须直接拥有此类企业在日常经营中使用的域名和商标；（iii）每个增值电信企业必须拥有经批准的业务经营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施；（iv）所有增值电信服务提供商都必须按照中国法规规定的标准维护网络和互联网安全。许可证持有人未按通告要求办理并纠正此种不合规行为的，工业和信息化部或其地方对应部门有酌情权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。

移动互联网应用相关法规

2016年6月，CAC公布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，最近一次修订时间为2022年6月14日，自2022年8月1日起施行。根据本规定，移动互联网应用程序是指通过预装、下载或通过其他方式嵌入后，运行在提供信息服务的移动智能设备上的应用软件。移动互联网应用程序提供者是指移动互联网应用程序的所有者或经营者。互联网应用商店是指通过互联网提供应用软件在线浏览、搜索下载及发布开发工具和产品相关服务的平台。

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根据本规定，互联网应用程序提供者从事个人信息处理活动，应当遵守必要的个人信息范围规定，不得因拒绝提供不必要的个人信息而强迫用户同意非必要的个人信息收集或者禁止用户进行基本功能服务。互联网应用程序提供者不得向未提交真实身份信息或者使用其他组织或者人员的身份信息造假进行注册的用户提供服务。互联网应用提供者还应当建立健全信息内容审核管理机制，采取完善的用户登记、账户管理、信息审核、日常检查和应急处置等管理措施，配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力。此外，互联网应用提供者推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用或新功能，应当按照适用的法律法规进行安全评估。互联网应用程序提供者违反本规定的，互联网应用分发平台可以对其发布警告、暂停发布其应用程序、终止销售其应用程序，和/或向政府主管部门报告违规行为，应用程序提供者可以依法依规受到CAC和有权机关的行政处罚。

2023年2月6日，工信部发布了《关于进一步提高移动互联网应用程序服务能力的通知》，其中重申了移动互联网应用程序和服务提供者服务能力的重要性，对应用程序开发者、应用程序服务商和应用平台服务商提出了一系列要求，包括但不限于与用户一起提供与下载、卸载移动互联网应用程序相关的适当服务，仅在用户同意的情况下使用自动续期服务，并向用户提供取消自动续期服务的便捷选项。

2023年7月21日，工业和信息化部颁布《移动互联网应用备案通知》，要求中国境内此类移动互联网应用程序的经营者向主管部门备案移动互联网应用程序。移动互联网应用程序经营者未完成备案的，不得从事任何互联网信息服务。移动互联网应用程序经营者应当在移动互联网应用程序显著位置标明备案编号，并链接备案系统网址，供公众查询核实。现有移动互联网应用程序运营者必须在2023年9月至2024年3月期间通过互联网服务商或移动互联网应用程序分发平台完成备案手续。新的移动互联网应用程序不能投入使用，除非且直至完成备案手续。

有关广告服务的规例

2015年4月24日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了经修订的《中国广告法》，自2015年9月1日起生效，最近一次修订于2021年4月。这部法律增加了广告服务提供者的潜在法律责任，加强了对虚假广告的监管。这部法律对广告规定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。

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2023年2月，国家市场监督管理总局颁布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。根据办法，互联网广告定义为通过互联网媒体以文字、图像、音频、视频或其他形式直接或间接宣传商品或服务的任何商业广告。广告分销商必须检查、核实和记录其广告商的身份信息，例如广告商的姓名、地址和联系信息，并定期保持对此类信息的更新核实。此外，它还必须审查广告商和广告运营商提供的证明文件。发布前需对特定类别广告进行政府专项审查的，广告分销商必须确认已进行审查并获得批准，除非经主管部门重新批准，否则不得对广告进行编辑或更改。广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不完整的，不能发布广告。对于弹窗广告，广告分销商应明确标明广告的关闭按钮，不得从事任何可能妨碍用户一键关闭弹窗广告的活动，如缺少关闭按钮、含有关闭倒计时计时器、为关闭按钮提供虚假或无法识别的标记、要求一键以上关闭、允许广告在同一页面或文件上关闭后再次弹出等。此外，这些措施要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，这样消费者就不会被误导这些搜索结果的性质。此外，该措施还规定了对互联网广告业务的额外合规要求。例如，任何以知识或经验分享或消费者评论为名，但含有购买相关产品和服务的链接的促销活动，也被归类为广告形式，因此应明确标明为“广告”。互联网广告不得以虚假或者捏造的系统或者软件更新提醒或者通知或者悬赏的方式欺骗或者误导用户点击或者观看广告。广告中含有指向另一广告的任何链接的，一级广告的广告主、广告经营者和分销商有责任核实该链接指向的、与一级广告相关的广告内容。互联网分销商还应建立并维护广告主和广告的档案，并在广告结束后至少保持三年的记录。直播带货，销售商、服务商通过直播带货推广商品或服务，从而构成广告的，该销售商、服务商应当承担广告主的义务和责任。直播间经营者受聘提供广告设计、制作、代理、发布服务的，应当酌情承担广告代理商或者广告发布者的义务和责任。

2024年8月22日，市场监管总局颁布《互联网广告可识别性监管执法指南》。该指南对互联网广告的可识别性提出了具体的标准和要求。根据指导意见，互联网广告的可识别性是指将其与其他非广告内容进行明确区分，使消费者能够很容易地将其识别为广告。广告分销商可以通过使用文字注释或语音提示来增强这类广告的可识别性。如果使用文字注释，则必须突出显示“广告”字样。同样，如果采用语音提示，则必须通过清晰明确的语音讲述，将内容明确标识为“广告”。此外，如果所宣传的产品或服务——尤其是那些通过优先配售招标排名的产品或服务——没有被明确标记或表明为“广告”，相关政府主管部门有权对此类不合规行为进行调查和处罚。

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与融资相关的法规

网络支付相关规定

2015年12月28日，中国人民银行发布《非银行支付机构互联网支付业务管理办法》。办法规定，网络支付服务是指付款人或者收款人通过公共网络信息系统从其计算机、移动终端或者其他电子设备发起远程支付指令，且付款人的电子设备与收款人的专用设备没有交互作用，支付机构在收款人和付款人之间提供汇款服务的活动。支付机构应当取得网络支付服务许可证后，方可从事网络支付业务。获得互联网支付业务许可的支付机构可以，自行酌情按要求为客户开立支付账户。仅获许可提供移动支付、座机支付或数字电视支付服务的支付机构，不得为客户开立支付账户。支付机构在办理网络支付业务前，应当向客户充分提示网络支付的潜在风险，并进行必要的安全教育和风险提示。支付机构应当建立健全风险准备金程序和交易赔偿程序，对不能有效证明是由客户造成的损失，应当通过足额赔偿客户损失的方式维护客户合法权益。此外，支付机构还应当通过具有合法独立域名的网站和客户搜索至少最近一年交易记录的统一服务热线，为其客户免费提供交易记录搜索服务。

2021年1月19日，中国人民银行发布《非银行支付机构客户备付金存管办法》。办法规定，客户备付金是指支付机构从客户收到的拟支付给收款人的现金。要求非银行支付机构在中国人民银行开立存款账户，交存这类准备金。非银行机构收到的准备金应足额存入在中国人民银行或符合条件的银行开立的准备金专用账户。准备金只能用于客户和任何单位要求的支付业务，个人不得使用、挪用、借用此类准备金或用作担保。

2023年12月9日，国务院发布《非银行支付机构监督管理条例》，自2024年5月1日起施行。根据该规定，“非银行支付机构”是指取得支付业务许可，根据收款人或付款人提交的电子支付指令，从事货币资金转账等支付业务的非银行主体。经营支付业务的，单位应当取得中国人民银行批准，取得支付业务许可，非银行支付机构名称中应当包含“支付”字样。设立非银行支付机构有一些要求。比如，该主体的最低注册资本以实缴货币资本形式为1亿元人民币，非银行支付机构的主要股东和实际控制人应当具有健全的财务状况和信用记录，最近三年无重大违法违规记录。该条例规定，非银行支付业务根据付款人的预付资金能否到账，分为储值账户操作和支付交易处理两类。储值账户操作业务和支付交易处理业务的具体分类方法及其监督管理规则由中国人民银行制定。非银行支付机构开展非银行支付业务，应当建立健全和落实业务管理制度和合规管理制度，配备必要的、独立的业务系统、设施和技术，确保支付业务的连续性、安全性和可追溯性。该条例还规定了保护用户权益的要求，如非银行支付机构应当（i）与其用户订立支付服务协议，协议条款应当公平，并在营业场所、官方网站、移动互联网应用程序中展示；（ii）保障用户资金和信息安全，不将核心业务和技术服务委托第三方处理；（iii）妥善保存用户信息和交易记录，建立有效的尽职调查制度，加强风险管理。此外，非银行支付机构应当采取有效措施，保障支付账户安全，防止其被用于非法集资、电信诈骗、洗钱、赌博等犯罪活动。

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2024年7月9日，中国人民银行发布《非银行支付机构监督管理条例实施条例》，为非银行支付机构监管提供了详细指引。根据规定，非银行支付机构的董事、监事、高级管理人员必须符合特定资格条件，包括精通支付业务相关规则和文件。必须至少拥有本科学历，至少有两年的支付结算、财务、信息处理经验，或三年的会计、经济、信息技术、法律工作经验。此外，这些人员必须有良好的诚信记录，近三年内不得有重大违法违规行为。条例进一步将储值账户操作和支付交易分为第一类和第二类两类。还规定了非银行支付机构的最低净资产要求。这些所需经费按待缴款项的日均资金余额计算，按累进费率确定：（一）待缴款项的日均资金余额不超过人民币500亿元的部分，费率为5%；（二）待缴款项的日均资金余额超过人民币500亿元但不超过人民币2000亿元的部分，费率为4%；（三）待缴款项的日均资金余额超过人民币2000亿元但不超过人民币5000亿元的部分，费率为3%，（四）待缴款日均资金余额超过人民币5000亿元但不超过人民币10000亿元的部分，费率为2%；（五）待缴款日均资金余额超过人民币10000亿元的部分，费率为1%。

VIE子公司之一的北京易信支付技术有限公司获得涵盖网络支付服务的非金融机构支付服务许可。

微额信贷业务相关规定

根据中国银保监会、中国人民银行于2008年5月4日颁布的《关于小额贷款公司试点经营的指导意见》，小额贷款公司是专门以自然人、法人单位或者其他社会组织投资经营小额贷款业务，不接受公众存款的公司。设立小额信贷公司，须经省级政府主管部门批准。省级政府如能指定主管部门、金融办等机构负责小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任，可在本州区域内开展小额贷款公司试点经营。

基于这一意见，包括北京市在内的多个省级政府出台了地方小额信贷公司管理实施细则。2023年11月，北京金融监管局发布《北京市小额贷款公司监督管理办法》，明确了北京市小额贷款公司的设立和经营要求。根据本办法，在北京设立小额信贷公司，须经本市金融监管部门事先批准，并在小额信贷公司名称中标注“微额信贷”字样。此外，要求小额贷款公司在发放贷款时坚持小额、分散放贷的原则。具体而言，对任一单一借款人的贷款余额不得超过上一会计年度末经审计确认的小额信贷公司净资产的10%。此外，对借款人及其关联方的合并借款余额不得超过公司上一会计年度末经审计确认的净资产的15%。

2024年12月31日，国家金融监督管理总局发布《小额贷款公司监督管理暂行办法》，对小额贷款公司经营范围进行了概述。根据本办法，允许小额贷款公司从事发放小额贷款、商业汇票承兑贴现业务以及法律、行政法规授权、国家金融监督管理局批准的其他活动。但小额贷款公司不得发行或代理销售理财产品、信托、基金等金融产品，不得购买固定收益证券以外的金融产品。此外，办法规定，小额贷款公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务。

2017年11月21日，互联网融资风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于立即暂停审批设立网络小额信贷企业的通告》，其中规定，自2017年11月21日起，任何地方政府主管部门不得审批任何新设立的网络小额信贷企业或为现有小额信贷企业审批任何新的跨省小额贷款放贷业务。

VIE子公司之一北京北科小额贷款有限公司获北京市小额贷款公司筹建批复。

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融资担保相关规定

2010年3月，中国银保监会前身、商务部、财政部等7个政府主管部门颁布了《融资性担保公司暂行管理办法》，要求一个单位或个人从事融资性担保业务必须事先取得政府主管部门的批准。融资性担保的定义是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，在借款人未能履行还款义务的情况下，由担保人承担担保义务的活动。

2017年8月2日，中国国务院颁布《融资性担保公司监督管理条例》，自2017年10月1日起施行。本条例将“融资性担保”界定为为债务融资提供的担保，包括但不限于贷款展期或发行债券，并规定未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务可能导致行政处罚甚至刑事责任。这些关于融资性担保的规定还规定，融资性担保公司未清偿的担保责任不得超过其净资产的十倍，融资性担保公司为同一被担保人未清偿的担保责任余额不得超过其净资产的10%，而融资性担保公司未清偿的担保责任不得超过其净资产的15%。2018年4月2日，七地政府主管部门发布四项实施《融资性担保公司监督管理条例》的补充管理办法，对融资性担保业务许可申请和管理、融资性担保公司未偿担保负债计算、融资性担保公司资产比例管理、融资行与融资性担保公司业务合作等方面进行指导。

2019年10月9日，银保监会、发改委、商务部、财政部等九个政府部门联合发布《关于印发融资性担保公司监督管理补充规定的通知》，明确住宅类房地产担保公司（中心）按照融资性担保条例进行规范，于2020年6月前取得融资性担保业务许可证。此外，融资性担保公司应当在公司名称中加入“融资性担保”字样。这份通知还对四项补充办法中的一项进行了修订，将住宅房地产担保业务未偿负债纳入融资性担保公司整体未偿担保负债计算因素。

VIE的子公司之一北京中融信融资担保有限公司和我们的中国子公司之一深圳市北科融资担保有限公司已获得融资担保业务许可。

保险经纪相关规定

2018年2月1日，中国银行保险监督管理委员会前身中国保险监督管理委员会颁布了《保险经纪监管规定》，自2018年5月1日起施行。根据本规定，保险经纪人的设立和经营，必须符合中国保监会规定的资格条件，取得中国保监会的批准，并取得中国保监会的许可。具体而言，跨省保险经纪公司实缴注册资本至少5000万元人民币，省内保险经纪公司（仅在注册地省内经营的）实缴注册资本至少1000万元人民币。

2018年4月27日，银保监会颁布《关于放宽外资保险经纪公司经营范围限制的通知》，自2018年4月27日起施行。根据本通知，经中国国务院保险监督管理机构批准取得保险经纪业务许可的外资保险经纪机构，可以在中华人民共和国境内从事下列保险经纪业务：（一）起草投保建议、选择保险人、并为投保人办理投保手续；（二）协助投保人或受益人索赔；（三）再保险经纪业务；（四）提供灾害或损失预防或风险评估及管理咨询服务；（五）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

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2021年12月3日，银保监会办公厅发布《关于明确保险代理市场开放相关措施的通知》，其中规定，允许具备实际经营经验的符合条件的外资保险经纪公司在境内设立保险经纪公司开展保险经纪业务，并取消对保险经纪公司境外投资者的下列资格要求：（一）境外投资者在世界贸易组织成员属地内从事保险经纪业务三十年以上；（二）境外投资者在中国连续设立代表处满两年；（三）境外投资者截至其申请前一年年末的资产总额不低于2亿美元。

VIE子公司之一北京安利保险经纪有限公司获得保险经纪业务牌照。

商业保理相关法规

2012年6月27日，商务部颁布了《关于商业保理试点方案的通知》，与其他通知一起在上海浦东新区、天津滨海新区等部分区域开展商业保理试点。根据当地实施细则，经商务部当地对口部门或上述地区其他主管部门（如当地金融工作办公室）批准，可以设立商业保理企业。商业保理公司的经营范围可以涵盖贸易融资服务、销售台账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收及信用风险担保等。2018年5月8日，商务部公告，商业保理行业监管权限于2018年4月20日由商务部划转至银保监会。2019年10月18日，银保监会公布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，其中强调，商业保理企业除其他外，不得从事下列业务：（一）直接或变相吸收公众资金；（二）直接或变相向其他商业保理企业出借、借款；（三）为贷款提供便利或者受他人委托为贷款提供便利。

中嘉国泰商业保理（深圳）有限公司，我们的中国子公司之一，经深圳主管部门批准，可提供商业保理服务。

房地产开发相关法规

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会颁布、1995年1月1日起施行、最后一次修正于2019年8月26日的《中国城市房地产管理法》或《城市房地产法》，房地产开发商定义为从事以营利为目的的房地产开发和销售的企业。根据国务院1998年7月20日颁布、最近一次于2020年11月29日修订的《城市房地产开发管理条例》，谋求从事房地产开发的企业，必须具备以下条件：（一）注册资本不低于人民币1,000，000元；（二）必须具备至少四名专职专业房地产或建筑技术人员和至少两名专职会计人员，每名人员必须持有相关资质证书。根据《城市房地产开发管理条例》，省、自治区、市级地方政府可视当地情况对房地产开发商的注册资本和专业人员提出更严格的要求。

根据《房地产开发商资质管理规定》，或者住房和城乡建设部制定并于2022年3月2日起施行的《资质管理规定》，房地产开发商必须按照本规定申请注册其资质。禁止企业未取得资质分类证书从事房地产开发经营。根据资质管理规定，房地产开发企业资质分为1类和2类两类。各资质等级由相关主管部门审核批准：（一）1类资质需省级建设主管部门初审，国务院建设主管部门最终批准；（二）2类资质评定程序由相关省、自治区、直辖市建设主管部门确定。成功通过资格审查的开发商，将由主管评估机关颁发相关等级的资格证书。此外，房地产开发商只能从事其核定经营范围内的活动。1类房地产开发商获授权在全国范围内承接房地产开发项目，不受项目规模限制。第2类房地产开发商可承接总建筑面积不超过25万平方米的项目。北好佳（北京）房地产开发有限公司、北好佳（成都）房地产开发有限公司、北好佳（广州）房地产开发有限公司、北好佳（上海）房地产开发有限公司、北好佳（西安）房地产开发有限公司、成都北好佳融锦房地产开发有限公司各获得房地产开发企业资质（二级）。

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国务院于1990年5月19日公布、最近一次修订于2020年11月29日的《中华人民共和国城镇地区国有土地使用权出让和出让暂行条例》确立了国有土地使用权出让和出让制度。根据本规定，土地使用者必须向国家支付溢价作为特定期限国有土地使用权的授予对价，土地使用者可以在有效期内转让、出租、抵押或者以其他方式商业使用国有土地使用权。有关市、县地方政府土地管理机关应当与土地使用者订立国有土地使用权出让合同。土地使用者须按合同约定缴纳保费。土地使用者缴纳溢价后，应向土地管理机关登记，取得国有土地使用权证书，从而取得国有土地使用权。

互联网安全和隐私保护相关法规

互联网安全相关法规

中国全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布并于2009年8月修订的《关于保护互联网安全的决定》规定，除其他事项外，通过互联网进行的下列活动，如构成中国法律规定的犯罪行为，将受到刑事处罚：（一）侵入具有战略重要性的计算机或系统；（二）故意发明和传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，从而损害计算机系统和通信网络；（三）违反国家规定，擅自中断计算机网络或通信服务；（四）泄露国家秘密；（五）传播虚假商业信息；（六）通过互联网侵犯知识产权。

公安部2005年12月13日颁布的《互联网安全保护技术措施规定》，要求利用互联互通的互联网服务提供者和组织实施互联网安全保护技术措施，如防范计算机病毒、对网络的入侵或攻击、破坏等任何可能危害网络安全的事项或行为的技术措施。要求各互联网接入服务提供者采取措施，做好用户注册信息的记录和保存。根据这些措施，增值电信服务许可证持有人必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的情况。增值电信服务许可证持有人违反本办法规定的，公安部和各地安保局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2015年7月1日，全国人大常委会发布《中华人民共和国国家安全法》，自同日起施行。国民保障集团法规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，国家建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国国家安全的重要活动等进行审查。

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中国网络安全法》，随后于2025年10月28日进行了修订，并于2026年1月1日生效，适用于网络的建设、运行、维护和使用以及中国的网络安全监督管理。《网络安全法》将“网络”定义为按照一定规则和程序，由用于收集、存储、传输、交换和处理信息目的的计算机或其他信息终端和设施组成的系统。“网络运营商，”被广泛定义为网络和网络服务提供者的所有者和管理者，须承担各种与安全保护相关的义务，包括：（一）根据分层网络安全系统的保护要求遵守安全保护义务，其中包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全责任人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；（二）制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施并向监管部门报告；（三）为公安和国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。网络服务提供者不遵守《网络安全法》的，可处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照等处罚。

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2021年12月28日，CAC、发改委、工业和信息化部及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和从事数据处理活动的网络平台运营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，则根据《网络安全审查办法》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者在购买任何网络产品或服务前，应当评估推出或使用该等产品或服务可能产生的国家安全潜在风险，对国家安全将受到或可能受到影响的，向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，网络平台运营者掌握百万以上用户个人信息，拟在国外证券交易所上市的，必须接受网络安全审查。

申请网络安全审查，申请人应提交（i）申请函，（ii）分析对国家安全的影响或潜在影响的报告，（iii）购买文件、协议、拟提交给证券交易所监管机构的首次公开发行合同草案或申请文件或其他上市申请文件，以及（iv）进行网络安全审查的其他必要材料。网络安全审查措施详细阐述了在评估活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（i）任何关键信息基础设施受到非法控制、干扰或破坏的风险；（ii）这些产品和服务的供应中断对任何关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；（iii）这些产品或服务的安全性、公开性、透明度和来源的多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治等因素造成的供应中断风险，外交和贸易；（iv）产品和服务提供商遵守中国法律法规的程度；（v）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或跨境转移的风险；（vi）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及与上市有关的网络信息安全风险；（vii）可能对关键信息基础设施安全产生不利影响的其他因素，网络安全或数据安全。

CAC网审办认为有必要进行网络安全审查的，应当在向经营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初审（包括达成审查结论建议并将审查结论建议送交网络安全审查机制实施机构和主管部门征求意见），复杂案件的，应当在45个工作日内完成。网络安全审查机制实施机构和主管部门收到审查结论建议后，应在15个工作日内书面回复意见。如果CAC网审办与这些主管部门达成共识，那么CAC网审办应书面告知经营者，否则，案件将走专项审查程序。特别审查程序应在90个工作日内完成，复杂案件或更长。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》要求，数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公布，要以合法、正当的方式进行。《数据安全法》对开展数据处理活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《数据安全法》规定，中国当局应根据法律和中国缔结或参与的国际条约和协定，或根据平等互惠原则，处理外国司法或执法机构提出的提供数据的请求，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法或执法机构提供任何数据。违反数据安全法，可对单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证、营业执照，甚至追究刑事责任。

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2021年7月6日，中共中央办公厅、中国国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，要求完善数据安全、跨境数据转移和涉密信息管理相关法律法规，强化境外上市公司信息安全主体责任，强化跨境信息提供规范机制，依法和对等原则完善跨境审计监管合作。

2021年8月17日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。据此，“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统，以及如果受到损害或发生故障，可能严重危害国家安全、国计经济和公民民生或公共利益的设施和信息系统，或如果发生与此相关的任何数据泄露。根据本条例，政府主管部门负责参照条例规定的若干因素，规定关键信息基础设施的认定规则，并按照该规则认定相关行业的关键信息基础设施运营者。主管部门还应当通知被认定为关键信息基础设施运营者的运营者。

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。该办法旨在规范中国相关数据处理商在工业和信息技术领域进行的数据处理活动。本办法适用于在数据处理活动过程中自主确定数据处理目的和方法的工业企业、软件和信息技术服务企业、持有电信业务经营许可证的企业。数据处理活动包括（其中包括）数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露。根据办法，工业和信息化领域的数据包括相关服务运行过程中产生和收集的工业数据、电信数据、无线电数据等。该办法规定将工业和信息技术领域的数据分类为一般数据、重要数据或核心数据，并对数据分类管理和数据保护措施提出具体要求，其中包括工业和信息技术领域数据处理者的数据收集、存储、处理、传输、披露和销毁等。特别是对处理重要数据和核心数据的数据处理者，要求对重要数据和核心数据目录完成向主管部门备案。备案信息包括数据的类别、分类、数量、处理目的和数据处理方法、使用范围、责任主体、数据共享、数据跨境转移、数据安全保护措施等基本信息。如果重要和核心数据的数量（即数据项数或存储的数据量）超过30%发生变化或其他备案信息发生任何重大变化，数据处理者必须在此类变化后的三个月内向主管部门更新备案信息。此外，这些措施为数据处理者的跨境和数据转移提供了数据安全要求。数据处理者在合并、重组、破产等情况下需要转移数据的，应当制定数据转移方案，并通知受影响的用户。此外，办法表明，数据处理者的法定代表人或主要负责人应当是数据安全的首要责任人，数据安全负责人应当对数据处理活动的安全承担直接责任。

2024年9月24日，CAC公布了《网络数据安全管理办法》，自2025年1月1日起施行。办法规定，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外，处理超千万个人个人信息的网络数据处理者，应当满足处理重要数据的一定要求，并采取一定的防范措施，如识别重要数据、开展年度风险评估等。此外，该措施允许网络数据处理商只有在严格满足特定条件的情况下才能向境外提供个人信息。这些措施还对网络平台服务提供商规定了义务，要求它们向用户提供诸如可以选择不接收目标信息以及根据其个人特征删除标签等功能。

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2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求向境外提供数据的数据处理人，在有下列情形之一的情况下，向国家网络安全主管部门所在地省级对口单位申请跨境转移数据的安全评估：（一）数据处理人拟向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营人和处理个人信息超过1000000人的数据处理人拟向境外提供个人信息的；（三）向境外接收人提供个人信息100000人或个人敏感信息的数据处理人，在每种情况下累计计算，自最近一年1月1日起拟向境外提供个人信息；或（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。此外，数据处理者在申请进行前述安全评估前，应对数据跨境转移风险进行自评，数据处理者在此基础上应考虑若干因素，其中包括（其中包括）（i）跨境数据转移的目的、范围和方式以及境外数据接收者处理数据及其合法性、合法性和必要性，（ii）所转移数据的规模、范围、类型和敏感性，跨境数据转移对国家安全、公共利益和个人或组织合法权益产生的风险，（三）境外数据接收方承担责任和义务的承诺，履行责任和义务的管理和技术措施，确保所转移数据安全的能力，（四）数据在跨境转移期间和之后被篡改、破坏、泄露、丢失、转移或非法获取或非法使用的风险，存在维护个人信息权益的渠道，（v）数据处理者与境外接收者之间的数据转让相关合同或其他具有法律约束力的文件充分遵守数据安全保护责任和义务。要求违反该等措施的数据处理者自其生效之日起六个月内对该等不合规行为进行整改。

2023年2月22日，CAC公布了《个人信息出境跨境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。中国大陆地区个人信息处理者使用标准合同向境外提供个人信息，应当满足以下所有条件：（a）不是关键信息基础设施运营者；（b）处理100万以下个人信息；（c）自上一年1月1日起累计向境外转移个人信息10万以下；（d）自上一年1月1日起累计向境外转移个人敏感信息1万以下。个人信息处理者在向境外接收人提供个人信息前，应当对个人信息保护影响进行评估。个人信息处理人应当自执行的标准合同生效之日起10个工作日内向省级网络空间主管部门备案。处理人应当自《个人信息出境跨境转移标准合同办法》生效之日起六个月内对个人信息跨境活动不合规行为进行补救。

2024年3月22日，CAC发布《规范和便利跨境数据流动规定》，自同日起施行。这些规定具体规定了不需要申报安全评估、订立标准合同、个人信息保护证明的情形。例如，以下情形可免于数据输出安全评估、订立个人信息输出标准合同或通过个人信息保护认证：（一）为执行和履行该个人作为当事人的合同而需要跨境转移个人信息的，如跨境购物、跨境交付、跨境汇款和支付、机票和酒店预订、签证申请等，和考试服务；（二）必须结合集体合同和实施人力资源管理向境外提供员工个人信息的；（三）为在紧急情况下保护自然人的生命、健康和安全而需要跨境转移个人信息的；或（四）关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起向境外接收人累计提供个人信息（不含敏感个人信息）不足10万人的情况。预计一年内向境外提供1万至100万人的个人信息或1万人以下的个人敏感信息的，数据处理者（关键信息基础设施运营者除外）应当订立该个人信息跨境转移标准合同，或通过个人信息保护认证。

2025年10月14日，CAC颁布了《跨境提供个人信息证明办法》，自2026年1月1日起施行。根据本办法，个人信息处理者在申请跨境提供个人信息认证前，需履行法定义务，包括向个人提供通知、征得个人单独同意和按照适用法律、行政法规开展个人信息保护影响评估等。

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2025年9月11日，CAC发布《网络安全事件报告管理办法》，自2025年11月1日起施行。该办法规定了规范中国网络安全事件识别、报告和处理的监管框架，并要求网络运营商根据适用的分级指南对事件进行评估。在这样的指引下，超百万个人信息泄露的网络安全事件可能构成“较为严重”的网络安全事件，超千万个人信息泄露可能构成“重大”网络安全事件，超1亿个人信息泄露可能构成“特别重大”的网络安全事件。发生应报告网络安全事件的，要求网络运营者在规定时限内向主管部门报告该事件，出现重大进展情况时提供更新，并在事件处理过程完成后提交汇总报告。

有关私隐保护的规例

2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，据此，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。此外，互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告。

根据中国全国人民代表大会常务委员会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工业和信息化部2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须征得用户同意，合法、合理、必要，并限于特定的目的、方式和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止所收集的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反本法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

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在手机APP收集使用信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《开展打击APP非法收集使用个人信息专项监管公告》，APP运营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》的规定，应当对从用户处获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不得违法违规或违反用户协议收集个人信息。这样的监管要求，在2019年10月31日工信部发布的《关于开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》中得到了强调。2019年11月28日，CAC联合工信部、公安部、市场监管总局联合发布《APP收集使用个人信息违法行为认定方法》。这一规定也说明了APP运营者在个人信息保护方面某些常见的违法行为，包括“未公示收集、使用个人信息规则”“未明示收集、使用个人信息的目的、方式和范围”“未经该APP用户同意收集、使用个人信息”“违反必要性原则收集与该APP所提供服务无关的个人信息”“未经用户同意向他人提供个人信息”等，“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”“未公布投诉举报方式等信息”。其中，APP运营者有下列行为之一，即构成“未经用户同意，擅自收集、使用个人信息”：（一）未经该用户同意，擅自收集用户个人信息或者激活收集任何用户个人信息的权限；（二）收集个人信息或者激活收集明确拒绝收集的用户个人信息的许可，或反复征求用户同意，如用户对该APP的正常使用受到干扰；（iii）应用程序运营者实际收集到的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息范围；（iv）以非明示方式征求任何用户同意；（v）未经该用户同意修改任何用户激活收集任何个人信息权限的设置；（vi）使用用户个人信息和任何算法定向推送任何信息，未提供非定向推送这类信息的选项；（七）以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集这类用户个人信息的权限；（八）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（九）违反该APP运营方颁布的收集使用个人信息规则收集使用个人信息。

根据2013年4月23日发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列活动可构成侵犯公民个人信息罪：（一）向特定人员提供公民个人信息或者违反国家规定在网上或者通过其他方式发布公民个人信息的；（二）未经该公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息（信息经处理、无法追溯到特定人员且不可追回的除外）；（三）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息的；或者（四）通过购买、违反适用的规则和规定接受或交换此类信息。

根据《中国民法典》，自2021年1月1日起生效，信息处理者应采取技术措施和其他必要措施，保护其收集和存储的个人信息，防止任何信息被泄露、伪造和丢失。个人信息发生或可能发生泄露、伪造、灭失的，信息处理人应当立即采取补救措施，告知有关自然人并按要求向主管部门升级。

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2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布《中国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。本法除其他外要求：（一）处理个人信息应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行；（二）收集个人信息应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到有关同意、转移、安全等方面的各种规则的约束。个人信息经办单位对其个人信息经办活动承担责任，应当采取必要措施，保障经办的个人信息安全。否则，可责令处理个人信息的主体改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。中国《个人信息保护法》进一步规定，中国当局应根据法律和中国缔结或参与的国际条约和协定，或根据平等互惠原则，处理外国司法或执法机构关于提供在中国存储的个人信息的请求，未经中国政府当局批准，个人信息处理者不得向外国司法或执法机构提供在中国存储的任何个人信息。

2025年2月12日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》，即《个人信息保护审计办法》，自2025年5月1日起施行。《个人信息保护审计办法》规定，个人信息处理者自行开展个人信息保护合规审计的，必须由其内部合规团队或指定的外部专业组织定期开展此类审计，以评估个人信息处理适用法律和行政法规的遵守情况。办法进一步要求处理1000万以上个人个人信息的个人信息处理商至少每两年进行一次个人信息保护合规审核。此外，CAC等负责个人信息保护的有关部门可以要求个人信息处理者在下列情形下聘请外部专业组织对其个人信息处理活动进行合规审计：（一）在个人信息处理活动中识别出可能严重影响个人权益或者揭示安全措施严重缺陷的重大风险的；（二）处理活动可能侵害大量个人权益的；（三）因个人信息安全事件导致泄露、篡改、灭失的，或销毁超百万个人信息或超十万个人敏感信息。

与人工智能相关的监管

2021年9月17日，CAC等8个政府主管部门联合发布了《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，旨在三年内，逐步建立治理机制完善、监管体系精细化、算法生态规范化的算法安全综合治理格局。根据意见，企业要建立算法安全责任追究制度和科技伦理审查制度，增强算法安全组织架构，加大风险防范和隐患处置力度，提升算法安全突发事件处置能力和水平。企业应当提高责任意识，对应用算法导致的结果承担首要责任。

2021年12月31日，CAC、工业和信息化部、公安部、国家安全部发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些规定对算法推荐服务商根据不同标准实行分类分级管理。此外，条款要求算法推荐服务提供商向用户提供不特定于其个人特征的选项，或向用户提供取消算法推荐服务的便捷选项。用户选择取消算法推荐服务的，算法推荐服务商应当立即停止提供相关服务。算法推荐服务提供者还应当向用户提供用于算法推荐服务的选择、修改、删除用户标签的功能。

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2023年7月10日，CAC联合中国大陆其他六家监管机构颁布了《生成式人工智能服务暂行办法》，该办法于2023年8月15日生效。这些措施对向中国内地普通公众提供生成式人工智能服务的供应商提出了合规要求。该办法规定，在中国大陆境内向广大公众提供与文字、图像、音频、视频等内容相关的生成式人工智能服务的提供者，将作为“互联网信息内容的生产者”和“个人信息处理者”负责，承担《中国个人信息保护法》、《中国数据安全法》、《网络安全法》以及其他与网络安全和个人信息保护相关的中国法律法规规定的责任。生成式人工智能服务的提供者须与其用户订立服务协议。此外，对有可能影响社会舆论或引发社会激将的生成式人工智能服务提供者，要求其按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》进行安全评估并完成备案。

与火控有关的规例

根据2021年4月29日全国人大常委会公布、最近一次修订的《中国消防安全法》和2020年6月1日起施行、最近一次修订于8月21日的住房和城乡建设部公布的《建筑工程消防设计审查验收管理暂行规定》，2023大型人员密集场馆（含规模在2500平方米以上的制造厂房建设）等专项建设项目的建设主体，须向消防管理部门申请防火设计审查，并在建设项目完成后完成消防评估验收手续。其他建设项目施工主体须在施工竣工验收合格后五个工作日内完成防火设计备案和消防安全竣工验收手续。建设主体在该场所投入使用前未通过消防安全检查或经检查后未符合消防安全要求的，将被处以（i）责令暂停项目建设、暂停使用该等项目或暂停经营业务，以及（ii）3万元至30万元的罚款。

与知识产权相关的监管

专利

中国的专利主要受中国专利法保护。中国专利制度采取先备案原则。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利在发明的情况下有效期为二十年，实用新型的情况下有效期为十年，外观设计的情况下有效期为十五年。

中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。最近于2013年1月30日修订的《信息网络向公众传播作品权利保护条例》规定了合理使用、法定许可、版权和版权管理技术使用的安全港等具体规则，并具体规定了各类主体的侵权责任，包括版权人、图书馆和互联网服务提供商。

国家版权局于1992年4月6日颁布、2000年5月26日和2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记和中国版权保护中心，被指定为软件登记机关。中国版权保护中心对同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

商标

注册商标受《中国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家知识产权局商标局注册。申请注册的商标与已经注册的另一商标相同或者近似的，并给予初步审查批准，用于同一或者类似类别的商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。

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域名

域名受工业和信息化部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过按规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

与就业和社会福利有关的条例

劳动合同法

中国劳动合同法于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日修订，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据中国劳动合同法，如果雇主和雇员之间要或已经建立劳动关系，劳动合同必须以书面形式执行。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位必须按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，要及时发放给职工。

社会保险

根据2004年1月1日实施并于2010年12月20日修正的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《中国国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《中国国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》，以及2011年7月1日实施、2018年12月29日修正的《中国社会保险法》，要求用人单位为在中国境内的职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等方面的福利待遇。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，中国国务院办公厅、中共中央办公厅印发《国地税征管制度改革方案》，其中规定，自2019年1月1日起，由税务机关全权负责征收社会保险费。

住房基金

根据中国国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须在指定的行政中心登记，开立银行账户，用于存放职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

劳务派遣

根据于2014年1月24日颁布并于2014年3月1日生效的《中国劳动法》和《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣雇用是一种补充形式，只能在临时性、辅助性或替代性工作岗位上采用。临时职位是指存续时间不超过九个月的职位；辅助职位是指为主要业务服务的非主要业务职位；替代职位是指派遣劳务人员可以在一定时期内因原劳务人员原因暂时离职的职位。要求用人单位严格控制劳务派遣劳动者人数不超过其劳动力总数的10%。

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外汇和股利分配相关规定

外币兑换相关规定

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由中国国务院颁布，最近于2008年修订。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

2012年，外管局颁布了经2015年5月修订的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利等不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》。实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请有关外商直接投资和境外直接投资的外汇登记审批。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

中国政府当局近年来逐步放宽对外商投资企业外汇资本金结汇的限制。2015年3月，外管局颁布外管局综合司关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知，即外管局19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。外管局19号文允许所有在中国境内设立的外商投资企业根据业务经营的实际需要酌情结汇外汇资本，规定了外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资的程序，并取消了若干其他限制。不过，外管局19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局公布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行，重申外管局19号文规定的部分规则。外管局16号文规定，全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，外汇兑换形成的相应人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款（含第三方垫款）。2019年10月23日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告，即外管局28号文，同日生效。外管局28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，只要此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、合法。此外，外管局28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付的目的，而无需为这些境内支付提前向银行提供真实性证明。

根据外汇局2020年4月10日颁布施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，在全国范围内推进资本项目下收入支付便利化改革。在确保资金真实合规使用和合规、遵守现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目下的收益用于境内支付，无需为每笔交易事前向银行提供真实性证明材料。

123

2023年12月4日，外管局发布《关于进一步深化便利跨境贸易投资改革的通知》，发布外汇管理新政，并对外管局16号文、外管局28号文下部分规则进行修订。根据此前通知，符合条件的中小型高新技术企业、专攻小众领域、占有较高市场份额且创新能力较强的企业和核心技术、科技型企业，可在等值500万美元或1000万美元的限额内自主举借外债（视其管辖范围而定）。

2025年9月12日，外管局颁布《关于深化跨境投融资外汇管理改革的通知》，允许外商投资企业将合法产生的外汇利润用于境内再投资，并放宽资本项目收益使用负面清单下的若干限制。特别是外商投资企业可以将境内再投资的相关外汇资金转入被投资企业的资金账户或股权转让方的资金账户，用于资金往来。

股利分配相关规定

外商投资企业红利分配的主要规定纳入中国公司法。根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，中国公司，包括在中国的外商投资企业，须每年至少拨出其累计利润的10%（如有），以拨付一定的储备金，直至这些储备金达到企业注册资本的50%。中国公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

中国居民境外投资外汇登记相关规定

2014年，外管局发布关于境内居民境外投融资和通过专用工具进行往返投资的外汇管制有关问题的通告，即外管局37号文。外管局37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的载体寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，“特殊目的载体”是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的在岸或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向特殊目的载体进行出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。

2015年，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。中国居民或实体向特殊目的载体贡献了合法的在岸或离岸权益或资产，但在外管局37号文实施前未按规定进行登记的实体，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。如果注册的特殊目的载体发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。未遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或虚假陈述、未披露对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制权，可能导致该外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，并可能使中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

股票激励计划相关规定

2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据该通知和其他规章制度，境内个人，即在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参与境外上市公司股票激励计划的，须在外管局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。

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作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。参与者还必须保留境外委托机构，以办理其股票期权行权、相应股票或权益买卖及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外管局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，外管局37号文规定，参与境外未上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构进行登记。

与税务有关的条例

企业所得税

根据2008年1月1日生效、随后于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，企业被划分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其在中国取得的收入相关的企业所得税。在中国境外成立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以被以类似于中国境内企业的方式对待。本法实施细则将事实上的管理主体界定为在实践中对企业“生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”的管理主体。符合“高新技术企业”条件的企业，适用15%的企业所得税税率，而非25%的统一法定税率。企业只要能保留“高新技术企业”身份，税收优惠待遇就继续。

增值税和营业税

2024年12月25日，全国人大常委会公布《中华人民共和国增值税法》，自2026年1月1日起施行。新法重申了《中国增值税暂行条例》的规定，在应税行为、税收管辖权、视同销售、非应税项目、简易征税、扣缴义务人、进项税额、不可抵扣的进项税额、混合销售、进项贷结转退还等方面作了修改。2025年12月25日，国务院发布《中华人民共和国增值税法实施条例》，自2026年1月1日起施行。根据中国增值税法，增值税税率一般为销售货物和某些服务的13%，运输、建筑、房地产和某些特定货物的9%，服务和无形资产的6%，适用于货物出口和某些跨境服务和无形资产的零税率，但须遵守适用的法规。

股息预扣税

《企业所得税法》及其实施细则规定，自2008年1月1日起，对向不在中国境内设立机构或营业地，或具有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者申报的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，通常适用10%的所得税税率。

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根据中国内地与香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止财政逃税的安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定符合本安排和其他适用法律规定的条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，考虑了若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。这份通知还规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，须依据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》向税务局提交文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即SAT 7号文。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在‘合理商业目的’时，需考虑的特征包括，除其他外，离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据SAT 7号文，缴费人未扣缴任何或足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税扣税问题的通知》，即SAT 37号文，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。SAT 37号文还详细阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报、缴纳等实施细则。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

反垄断、反不正当竞争相关法规

中国全国人民代表大会常务委员会于2008年8月1日颁布、最近于2022年6月24日修订的《中国反垄断法》为中国反垄断提供了监管框架。根据该法，被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和可能具有消除或限制竞争效果的业务集中。

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根据本法，禁止拥有市场支配地位的经营者滥用其市场支配地位，包括进行下列行为：（一）以不正当高价销售商品或者以不正当低价购买商品；（二）无正当理由，以低于成本价销售商品；（三）无正当理由，拒绝与交易对应方进行交易；（四）无正当理由，允许交易对应方专门与自己或者与其指定的经营者进行交易；（五）无正当理由，搭售商品或者对交易施加不合理的交易条件；（六）无正当理由，在平等交易的交易对应方之间适用差别价格等交易条款；（七）被政府机关认定为滥用市场支配地位的其他行为。“经营者集中”是指下列任一情形：（i）经营者合并；（ii）通过收购股权或资产取得对另一经营者的控制权；或（iii）通过合同或任何其他方式取得对另一经营者的控制权或对其施加决定性影响。此外，根据中国反垄断法和法规，禁止订立垄断协议，即消除或限制竞争的协议或一致行动，除非此类协议满足其中规定的特定豁免，例如改进技术或增加中小型企业的效率和竞争力。

2022年6月修订并于2022年8月1日生效的《中国反垄断法》规定，经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，对经营者非法集中的罚款提高到不超过其上一年度销售收入百分之十，经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，最高可处500万元人民币罚款。它还规定，如果有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使该集中未达到备案门槛，当局应对该交易进行调查。此外，修法引入“时钟机制”，或将延长集中审核流程。

经营者不遵守本法或者其他规定的，授权反垄断机构停止活动，解除交易，没收违法所得和罚款。

2021年2月，中国国务院反垄断委员会公布了《平台经济领域反垄断指南》。《平台经济领域反垄断指南》与《反垄断法》保持一致，禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等可能具有消除或限制平台经济领域竞争效果的垄断行为。更具体地说，《平台经济部门反垄断指南》概述了某些可能在没有正当理由的情况下构成滥用支配地位的做法，包括但不限于凭借大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手达成垄断安排、利用技术手段封锁竞争对手的接口、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集用户不必要的数据等。此外，《平台经济领域反垄断指引》明确指出，涉及可变利益主体的集中也将受到反垄断备案要求，因此也将属于反垄断审查范围。

2021年11月15日，国家市场监督管理总局发布《企业境外反垄断合规指南》，旨在帮助中国企业建立和加强境外反垄断合规制度，降低境外反垄断合规风险。该指引既适用于在海外开展业务和经营的中国企业，也适用于在中国开展业务和经营并可能对海外市场产生一定影响的中国企业，特别是那些开展进出口贸易、海外投资、知识产权的收购、转让或许可以及招标投标活动的企业。

2021年12月，发改委等8个政府部门联合发布了《关于促进平台经济规范健康可持续发展的意见》，对规范中国网络平台业务的各个方面提出了指导意见，其中包括反垄断、不正当竞争、平台相关价格行为、对金融机构的投资和互联网平台经济中的用户数据问题等，以促进行业的良性持续发展。

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2023年3月10日，市场监管总局发布《经营者集中审查规定》，自2023年4月15日起施行。依照本规定，认定经营者以合同或者其他任何方式取得对其他经营者的控制权或者对其他经营者产生决定性影响的，应当考虑交易目的、其他经营者的股权结构、其他经营者大会表决事项和表决机制、其他经营者董事会的组成和表决机制等因素。涉及经营者集中的经营者，对该经营者集中结束申报门槛的，应当事先向国家市场监督管理总局报告，未经该申报批准，不得实施该经营者集中。

2024年1月22日，国务院发布《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》，并于同日起施行。该条款大幅提高了在中国大陆触发并购控制申报的营业额门槛。具体来说，一笔交易满足下列条件之一的，须通知国家市场监督管理总局：（一）上一会计年度集中涉及的所有经营者在全球范围内的总营业额超过人民币120亿元（较此前的门槛值人民币100亿元有所增加）且其中至少两家在上一财政年度各自在中国大陆产生的营业额超过人民币8亿元（较此前门槛值人民币4亿元有所增加）；或（ii）上一财政年度所有有关经营者在中国大陆产生的总营业额超过人民币40亿元（较此前门槛值人民币20亿元有所增加）且至少两家在上一财政年度各自在中国大陆产生的营业额超过人民币8亿元（较此前门槛值人民币4亿元有所增加）。此外，条文还规定，有证据表明经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，交易必须向反垄断主管部门报告，反垄断主管部门可以责令经营者备案清退，不考虑门槛标准。

2024年4月25日，中国国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南（2024版）》，在本法基础上对合规管理制度、合规风险重点、合规风险管理、合规管理保障等方面进行了总体指导，鼓励经营者防范本法的合规风险。

2026年1月28日，市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指南》，同日生效。本《指引》要求平台经营者加强反垄断合规管理，维护市场公平竞争，促进平台经济健康发展。平台经营者不得利用数据、算法、技术、资金优势、平台规则或者其他手段从事《中国反垄断法》禁止的垄断行为。指导意见还规定，平台经营者应当避免从事垄断协议和滥用市场支配地位，不得组织或者实质性协助其他经营者达成垄断协议。此外，鼓励拥有显著市场份额或市场力量的平台定期评估其是否可能被视为拥有市场支配地位。禁止具有市场支配地位的经营者进行滥用行为，包括不公平定价、无正当理由低于成本价销售、拒绝交易、限制交易、搭售或施加不合理条件以及实行歧视性待遇等。

2024年5月6日，市场监管总局发布《网络空间反不正当竞争暂行规定》，自2024年9月1日起施行。根据这些规定，具有竞争优势的平台运营者被禁止使用技术手段利用其在交易数据、流量等背景信息或管理规则方面的优势，除非有正当理由。阻碍或扰乱其他经营者合法提供的商品或服务的正常经营、屏蔽第三方经营信息、无理干扰商品展示秩序等行为——属于反竞争行为，扰乱市场公平竞争秩序。此外，禁止平台经营者利用服务协议、交易规则等方式，对经营者使用平台的交易实施不合理限制或附加不公平条件。这包括对交易定价或与其他经营者进行交易的能力的限制。

2025年6月27日，全国人大常委会发布修订后的《中华人民共和国反不正当竞争法》，自2025年10月15日起施行。修订后的法律对平台运营者规定了额外的义务。比如，禁止平台经营者利用数据、算法或技术干扰、干扰其他经营者的正常经营业务。并要求平台经营者在平台服务协议和交易规则中规定公平竞争规则，建立不正当竞争相关举报、投诉和纠纷解决机制，引导和规范使用平台的经营者按照适用法律公平竞争。发现使用平台的经营者存在不正当竞争行为时，要求平台经营者及时依法采取必要措施，保存相关记录并向主管监管部门报告。

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关于并购规则和海外上市的规定

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家中国监管机构通过了《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。境外投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者境外投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产的，或者境外投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守《并购规则》的规定。并购规则旨在（其中包括）要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。不过，中国外商投资法在外国投资者收购非关联境内公司股权或资产的规则方面，部分取代了并购规则。境外投资者对关联境内公司的股权/资产收购，该行为仍适用《并购规则》。

2021年7月6日，中国国务院办公厅、中共中央办公厅印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地企业境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中国内地境外上市企业面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据该办法，直接或间接寻求在境外证券交易所发售或上市的中国境内公司，包括中国股份有限公司和主要业务经营在中国大陆并拟根据其在岸股权、资产、收入或类似权益发售证券或在境外证券交易所上市的离岸公司，须在向拟上市或发售地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。特别是，对于已在境外市场直接或间接上市证券的中国境内公司拟在境外市场进行后续发行，该等公司须于后续发行完成后三个营业日内提交有关后续发行的备案。未完成办法规定的备案，在其备案文件中隐瞒任何重大事实或者伪造任何重大内容的，公司可能会受到责令整改、警告、罚款等行政处罚。其控股股东、实际控制人、直接负责人及其他直接负责人也可能受到警告、罚款等行政处罚。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开了办法发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国大陆企业，不需立即向证监会备案，但这些企业应按照办法完成再融资活动和未来发行的向证监会备案。基于上述情况，我们在现阶段并不需要就我们之前的海外发行完成向中国证监会的备案，但我们可能会受制于我们未来根据该办法进行的筹资活动的备案要求。

根据该办法，在确定一次发行上市是否视为“中国公司间接境外发行上市”时，遵循“实质重于形式”的原则，发行人同时满足以下条件的，其发行上市确定为“中国公司间接境外发行上市”，因此受备案要求：（a）收入、利润、中国大陆境内公司最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应财务指标的50%以上；及（b）主要经营活动或经营活动在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务经营的高级管理人员绝大多数为中国公民或住所在中国大陆。该办法还要求就主营业务发生重大变化、控制权发生变更等重大事件向证监会进行后续报告。

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此外，根据该办法，如果（i）境外发行和上市被中国法律明令禁止；（ii）境外发行和上市可能构成中国当局认定的对国家安全的威胁或危害；（iii）境内企业及其控股股东和实际控制人有若干刑事犯罪行为（如贪污、贿赂、贪污、侵吞财产或其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪）近三年；（四）境内企业因涉嫌有适用法律法规的刑事犯罪或重大违法行为，目前正在接受调查且尚无明确结论；或（五）控股股东或控股股东、实际控制人控制下的股东所持股份存在重大权属纠纷。

2023年2月24日，中国证监会联合其他政府部门发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和归档管理工作的规定》，自2023年3月31日起施行。根据本规定，中国内地公司在境外市场发行证券并上市，应当建立保密和档案制度。“中国内地公司”是指在境外资本市场直接上市的中国内地股份有限公司和在境外证券交易所间接上市的境外公司境内经营主体。中国内地公司向证券公司、证券服务机构或境外监管机构提供或公开披露与国家秘密或政府主管部门秘密有关的文件、资料，或通过其境外上市主体提供或公开披露此类文件、资料，应当取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。此外，中国内地公司在（i）向证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开披露可能对国家安全和公共利益产生不利影响的文件和材料；（ii）通过其离岸上市实体提供或公开披露此类文件和材料；或（iii）向证券公司、证券服务机构、海外监管机构和个人提供会计档案或副本时，应完成相应程序。中国内地公司还需向证券公司和证券服务机构提供前述规则实施情况的书面说明。中国大陆企业如发现涉及国家机密或政府主管部门机密的文件材料或其他可能对国家安全和公共利益造成不利影响的材料已经泄露或即将泄露，应立即采取补救措施，并向主管部门报告。

有关我们业务的其他详情，也请参阅我们于2026年3月18日以表格6-K向SEC提供的截至2025年12月31日止年度业绩公告中标题为“业务回顾和展望”的部分。

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c.	组织Structure

下图说明了截至本年度报告之日，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、主要VIE及其主要子公司，以及对我们的业务具有重要意义的其他实体：

注意事项：

(1)

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(2)	北京中融信融资担保有限公司拥有总股本权益的95%，易居泰合的全资子公司北京中和泰投资咨询有限公司拥有剩余的5%。

(3)	青岛盛嘉华章企业管理有限公司拥有全部股权的94%，北科科通控股（香港）有限公司拥有余下的6%。

(4)	北科美家智家科技（浙江）有限公司与北科圣都（浙江）建筑装饰工程有限公司

(5)	上海晨海贝互联网科技有限公司、天津海贝信息科技有限公司和上海慧倍聚科技有限公司

(6)	北京房江湖科技有限公司拥有99%的总股本权益，上海德佑物业咨询有限公司拥有剩余1%的权益。

与VIE及其股东的合约安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些金融服务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与对外投资相关的监管。”我们的外商投资企业被认为是外商投资企业。以下是我们的WFOE、VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。这些合同安排使我们能够（i）指导对VIE的经济绩效影响最大的VIE活动；（ii）从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益；（iii）作为质权人对VIE的股权拥有质权；（iv）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。

使我们成为VIE主要受益者的安排

授权书协议。根据我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的授权书协议，VIE的每个股东（股东是WFOE本身除外）不可撤销地承诺指定WFOE，或WFOE指定的中国公民（包括但不限于董事及其继任者和清盘人取代董事，但不包括那些非独立或可能引起利益冲突的人）作为其实际代理人行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会的权利，向主管部门备案文件，对任何需要股东表决的决议进行表决，签署会议记录，批准修改章程，提名或任命VIE的法定代表人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以及VIE章程规定的其他表决权（以修改后的为准）。每份授权书协议都是不可撤销的，只要该股东继续是VIE的股东，该协议就一直有效。

股权质押协议。根据我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其各自在VIE中的全部股权（股东为WFOE本身除外）质押给我们的WFOE，作为履行VIE及其股东在独家业务合作协议、授权书协议、独家期权协议和股权质押协议项下义务的担保。截至本年度报告之日，我们已按照中国法律在当地国家市场监督管理总局分局办理了全部此类股权质押的VIE登记，以完善各自的股权质押。在股权质押登记完成后，如果VIE或其股东违反这些协议项下的合同义务，我们的WFOE作为质权人将有权要求强制执行质押，并有优先权利收取拍卖或出售VIE中质押股权的收益。VIE的股东还承诺，在股权质押协议期限内，除非我们的WFOE另有书面批准，否则他们不会转让质押的股权权益，或对质押的股权权益设置或允许任何新的质押或其他产权负担。股权质押协议项下的股权质押自按照中国法律在国家市场监督管理总局当地分局完成登记后生效，并一直有效至（i）VIE及其股东在合同安排下的所有合同义务全部履行完毕且VIE及其股东在合同安排下的所有未偿债务全部清偿完毕后，或（ii）VIE的所有股权已在中国法律法规（如适用）允许的范围内转让给我们的WFOE。

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配偶同意书。根据配偶同意书，VIE的适用个人股东的每一方配偶均承认并确认独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书协议的执行，并无条件和不可撤销地同意将根据这些协议处置由其各自配偶持有并登记在其名下的VIE的股权。此外，他们各自同意不对其各自配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果他们中的任何人因任何原因获得各自配偶持有的VIE的任何股权，这些配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合同安排。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家商务合作协议。根据我们的WFOE和VIE分别签订的独家合作协议，我们的WFOE拥有向VIE提供与（其中包括）综合技术支持和咨询服务相关的服务的独家权利。未经我们的WFOE事先书面同意，VIE同意不直接或间接接受任何其他人提供的相同或任何类似服务，并且不得就独家业务合作协议所赋予的事项与任何其他人建立类似的公司关系。VIE同意根据VIE的营运资金需求，在扣除VIE在前几个财政年度的任何累计赤字、运营成本、费用和税收或我们的WFOE确定的任何其他金额后，向我们的WFOE支付服务费，其金额将为VIE合并利润总额的100%。我们的WFOE拥有因履行协议而创建的知识产权的独家所有权。除非根据排他性合作协议的规定终止或由WFOE以书面形式终止，否则协议将继续有效。除非适用的中国法律另有规定，否则VIE在任何情况下均无权单方面终止独家合作协议。

为我们提供购买VIE股权选择权的协议

排他性期权协议。根据我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的排他性期权协议，每个VIE的股东（股东是WFOE本身除外）不可撤销地授予各自的WFOE独家选择权，以购买或由其指定的人在中国法律允许的范围内酌情购买其在VIE中的全部或部分股权。VIE股权的收购价格应为实收资本金额或适用的中国法律允许的最低价格。VIE的股东还承诺，在符合中国法律的情况下，如果任何WFOE根据排他性期权协议行使期权以收购VIE的股权，他们将向我们的WFOE或其指定的人退还他们收到的任何对价。VIE的股东还承诺，在中国法律允许的范围内，向我们的WFOE支付他们收到的与他们在VIE中持有的股权相关的任何股息和其他分配。VIE的股东承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们将不会对其在VIE中的股权设置任何质押或产权负担，批准任何转让或以任何方式处置其股权，或对VIE的任何资产进行任何处置（有限的例外情况除外）。各VIE的股东同意（其中包括）未经我们的WFOE事先书面同意，不会导致VIE与任何其他实体合并、增加或减少其注册资本、宣派或派发股息、修订其组织章程、订立任何重大合同（在正常业务过程中发生的合同除外）、被清算或解散（除非中国法律规定）、产生任何债务（在正常业务过程中通过贷款以外的方式产生的应付款项除外），或采取任何可能对VIE的经营状况和资产价值产生不利影响的行动。VIE的股东还同意任命我们的WFOE指定的董事和高级管理人员。这些协议将一直有效，直到VIE的所有股权已转让给我们的WFOE和/或其指定人员，或此类协议的各方同意终止协议。除非适用的中国法律另有规定，否则VIE及其各自的股东在任何情况下均无权单方面终止这些协议。

根据汉坤律师事务所的意见，我们的中国法律顾问：

●

我们的WFOE和VIE目前的所有权结构不违反现行有效的适用的中国法律或法规；和

●

我们的WFOE、VIE及其各自受中国法律管辖的股东之间的合同安排项下的每项协议目前均有效且具有约束力，且不违反现行有效的适用中国法律或法规。

133

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用仍在不断发展。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立经营我们业务的结构的协议不符合中国政府对我们业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国运营的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的法律制度正在演变，这导致了可能对我们产生重大不利影响的不确定性。”

d.	物业、厂房及设备

我们的总部位于北京，截至2025年12月31日，我们在那里租赁了约65,500平方米的办公空间。截至2025年12月31日，我们租赁了约7,100个设施，主要用于我们在中国26个城市以链家品牌经营的房地产经纪门店以及我们在中国39个城市经营的家居装修和陈设服务门店。截至2025年12月31日，我们在中国江苏省昆山市拥有约55,210平方米的设施，作为我们的培训中心华侨学院。截至2025年12月31日，我们还在中国浙江省金华拥有约120,300平方米的设施，作为我们的家居装修和陈设工厂及其附属房间。

此外，我们在中国浙江省杭州市的一幅面积约为13,377平方米的办公空间土地上，计划发展盛都总部。该物业以人民币3.09亿元收购。该开发项目于2024年5月开始，目前正在进行中。

134

第4a项。未解决员工意见

没有。

项目5。经营和财务审查与前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告中表格20-F的其他部分。

经营业绩

概述

北科是领先的住房交易和服务线上线下一体化平台。我们是构建行业基础设施和标准的先驱，以重塑服务提供商和客户如何在中国高效导航和完成房屋交易和服务，范围从现房和新房销售、房屋出租，到家庭装修和陈设，以及其他服务。我们相信，我们在线上和线下与平台参与者的主动互动，使我们能够更好地了解他们，更好地为他们服务。2025年，我们在平台上促成了约560万宗住房交易，GTV总额为人民币31,833亿元（合4,552亿美元）。

我们有五个主要的收入来源，分别是现房交易服务、新房交易服务、家居装修和陈设、房屋租赁服务以及新兴和其他服务。对于现房交易服务，我们产生的收入（i）来自我们自己的链家品牌，我们对现房销售和房屋出租收取佣金，以及与链家代理商合作完成交易，从在我们的北客平台上经营经纪门店的其他经纪公司中分出佣金，（ii）来自在我们的北客平台上拥有和经营经纪门店并收取平台服务费的经纪公司，以及我们向其收取额外特许费用的德佑等特许品牌下的经纪公司，以及（iii）通过提供其他增值服务，包括交易成交服务，现场核查、代理招聘、培训服务等实地工作协助。对于新房交易服务，我们从向房地产开发商收取的销售佣金中确认收入。对于家庭装修和陈设，我们通过向客户提供装修和陈设服务来产生收入。对于房屋租赁服务，我们通过提供出租物业管理、租赁代理和运营服务以及其他各种与租赁相关的服务来产生收入。此外，我们从各种其他住房相关服务中获得收入，包括金融服务和其他新发展的业务。

我们的总收入从2023年的778亿元人民币增长20.2%至2024年的935亿元人民币，并在2025年进一步增长1.2%至946亿元人民币（135亿美元）。我们在2023、2024和2025年分别录得净收入人民币58.90亿元、人民币40.78亿元和人民币29.91亿元（4.28亿美元）。

影响我们经营业绩的一般因素

我们主要从事住房相关行业，并正在为中国所有行业参与者建设基础设施。我们平台上的活动水平受到住房相关行业整体增长和景气度的影响很大，无论是暂时的还是长期的，这反过来又受到许多因素的影响，包括：

●

中国整体经济增长，

●

人均可支配收入的增长，

●

不同地理区域的价格、供需动态变化，

●

城市化趋势和人口结构变化，以及

●

中国住房相关行业的监管环境和行业参与者的财务状况。

135

特别是，不断演变的法规显著影响了中国住房相关行业的增长。由此产生的波动影响了住房交易和服务需求。我们预计，在可预见的未来，中国住房相关行业的发展将继续对我们的经营业绩产生重大影响。

影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到影响中国住房相关行业的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩主要且更直接地受到以下具体因素的影响：

我们吸引住房客户和提升客户体验的能力

我们通过促进住房交易和提供家庭装修和家具来吸引住房客户的能力，以及向客户提供的房屋租赁服务影响了我们的净收入。拥有住房涉及大多数住房客户的艰难决定。因此，他们倾向于选择在定位理想物业和完成交易方面最可靠、最高效，能够提供高服务质量和透明度的经纪门店和代理商。我们对中国住房市场的深刻理解和24年经营积累的善意，帮助我们获得了住房客户的信任。我们还拓展了家居装修和家居租赁服务，解决了服务质量碎片化、缺乏透明度等长期存在的行业痛点。通过提供标准化、专业化的改造和租赁服务，让我们服务于客户在房屋交易之外更广泛的居住需求。除了促进房屋交易，我们还扩展到家居装修和家居租赁服务，解决服务质量碎片化、缺乏透明度等长期存在的行业痛点。通过提供标准化、专业化的装修和租赁服务，我们得以为更广泛的住房相关需求的客户提供服务，从而提高了客户的参与度和终身价值。2023、2024和2025年，我们在平台上分别促成了4.4、5.0和5.6百万套住房交易，GTV总额分别为人民币31,429亿元、人民币33,494亿元和人民币31,833亿元（合4,552亿美元）。

我们相信，主要通过我们的线上线下触点、广泛而真实的房源、优质的服务，我们能够吸引客户。我们的目标是通过提高服务质量、引入人工智能驱动的技术以及升级我们的平台基础设施来增强客户体验。当我们通过我们的一体化服务获得信任时，客户经常会将他们的联系人转介给我们，并在整个住宅生命周期中为他们不断演变的住房相关需求返回我们，无论是房屋出租、家庭装修和陈设，还是其他服务，从而增加客户粘性和终身价值。

我们的能力赋能房地产经纪门店、代理商，以及我们平台上的其他服务商

我们平台上的总交易额和我们的平台服务费也受到我们平台上房地产经纪门店、代理商和其他服务商的规模、生产力和服务卓越性的影响。我们在保持规模优势的同时，通过我们广泛的真实房源数据库、海量的客户、我们的代理合作网络推动的高效协同努力，优先赋能房地产经纪门店和代理等服务商。此外，我们的人工智能技术将专业能力数字化和标准化，同时整合行业最佳实践，使我们的服务提供商能够高效地驾驭商业机会，并在家庭交易、家庭装修和陈设以及家庭租赁服务方面提供高质量的服务。

我们与地产商深化合作的能力

从房地产开发商为我们的新房交易服务赚取的销售佣金仍然是我们净收入的重要组成部分。

随着中国住房市场经历结构性转型，我们越来越受到房地产开发商的重视。房地产开发商选择与我们合作，利用我们平台构建的基础设施，他们以多种方式与我们合作，建立我们蓬勃发展的生态系统。

我们相信，我们在大型住房客户群中的优质服务声誉以及在我们平台上积极交易的庞大房地产经纪门店和代理商网络使我们能够很好地深化与现有和新的房地产开发商的合作。

136

我们将平台上的活动货币化的能力

我们北科平台的快速采用，证明了我们的基础设施在赋能经纪门店和代理商方面的兼容性。截至2025年12月31日，我们平台上的活跃代理超过44.5万个，活跃经纪门店超过5.8万个，在2025年促成了超过560万套住房交易。随着我们不断发展我们的平台，我们专注于增强对住房客户和服务提供商的价值主张。针对住房客户，我们的目标是提升跨各类涉房场景的服务质量、交易效率和整体体验。对于服务提供商，我们通过精细化运营、AI赋能技术和优化资源配置，不断增强他们的能力，使他们能够更好地捕捉商机，提高生产力。

这些努力有助于改善我们平台上的服务质量和客户体验，这反过来又支持了我们货币化模式的长期可持续性。我们还认为，提高我们平台上代理商的生产力将加强他们对我们生态系统的粘性并增强他们的收入潜力，这反过来会导致作为他们收入的一部分向我们收取更高的服务费。

我们在平台上扩展服务产品的能力

我们的平台带我们接近中国住房交易和服务业的各种参与者。除了房屋客户、经纪代理和房地产开发商，更多的行业参与者被吸引到我们的平台，并积极交易和相互参与。通过增加我们对客户的价值主张并在广阔的住宅行业扩展我们的服务产品，我们看到了巨大的货币化潜力。我们搭建了我们的家居装修和陈设服务，旨在提供一站式解决方案。根据客户需求和喜好，提供包括家居设计、施工、定制家具及软装交付等专业服务，为广大客户打造理想舒适的生活空间。我们还开发了房屋租赁服务，主要是为房东提供租赁物业管理服务，以及在整个租期内为房东和租客双方提供全方位租赁服务的无忧体验。我们相信，这些努力将有助于使我们的收入组合多样化。

我们管理运营成本和费用的能力

我们的经营业绩受到我们控制经营成本和开支的能力的影响。我们的收入成本主要包括对内部代理商和销售专业人员的补偿，以及对关联代理商和其他销售渠道的分割佣金、家庭装修和陈设成本、房屋租赁成本以及与链家门店相关的成本。对于我们的运营费用，我们产生了以股份为基础的薪酬费用，以吸引和留住我们平台业务所需的人才。若不计股权报酬费用，我们的运营费用占收入的百分比从2023年的18.3%下降至2024年的18.2%，并在2025年进一步下降至17.6%。

我们相信，随着我们继续优化我们的商业模式和增强我们平台的可扩展性，以及服务提供商生产力的持续改进，我们将能够进一步提高我们的运营效率，并随着时间的推移受益于更大的运营杠杆。

运营结果的关键组成部分

分段信息

鉴于我们的房屋租赁服务的规模和业务重要性增加，报告的收入超过了可报告分部的量化门槛，自2024年第一季度起生效，我们将房屋租赁服务拆分为一个单独的分部，除了新兴和其他服务分部。我们还调整了内部财务和分部报告，以反映这一变化。以往各期的数额已重新计算，以符合新的报告结构。

137

净收入


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

		（以千为单位，百分比除外）
净收入：
现房交易服务		27,954,135	35.9	28,201,003	30.2	25,020,035	3,577,817	26.5
新房交易服务		30,575,778	39.3	33,653,403	36.0	30,597,319	4,375,358	32.3
家居装修和陈设		10,850,497	14.0	14,768,947	15.8	15,426,141	2,205,909	16.3
房屋租赁服务		6,099,747	7.8	14,334,479	15.3	21,900,320	3,131,704	23.2
新兴和其他服务		2,296,775	3.0	2,499,666	2.7	1,636,390	234,001	1.7
净收入总额		77,776,932	100.0	93,457,498	100.0	94,580,205	13,524,789	100.0

现房交易服务。我们产生的收入（i）来自我们自己的链家品牌，我们收取现房销售和房屋出租的佣金，以及与链家代理商合作完成交易的在北客平台上经营经纪店铺的其他经纪公司的佣金分成，（ii）来自我们在北客平台上拥有和经营经纪店铺并收取平台服务费的经纪公司，以及我们向其收取额外特许费用的德佑等特许品牌下的经纪公司，以及（iii）通过提供其他增值服务，包括交易成交服务、现场验证等实地工作协助，代理招聘和培训服务。

新房交易服务。我们从向房地产开发商收取的销售佣金中获得新房交易服务收入。

家居装修和陈设服务。我们通过向客户提供装修和陈设服务来创造收入。

房屋租赁服务。我们通过提供租赁物业管理、租赁代理服务和运营服务以及其他与租赁相关的服务，包括平台流量货币化和在线管理服务，从房屋租赁服务中获得收入。

新兴和其他服务。我们从各种其他住房相关服务中获得收入，包括金融服务和其他新发展的业务。

收入成本

我们的收入成本主要包括对内部代理商和销售专业人员的补偿以及对关联代理商和其他销售渠道的分割佣金、家庭装修和陈设成本、房屋租赁成本以及与链家门店相关的成本。

我们支付给内部代理商和其他销售专业人员的报酬由固定工资和基于他们协助完成的交易的可变佣金组成；我们还向关联代理商和其他销售渠道支付佣金，以帮助我们完成新房和现房交易。我们是所有新房交易和大部分现房交易的主要代理。当关联代理商和其他销售渠道协助我们完成这些交易时，我们将向他们支付我们收到的总佣金的一部分，这将被记录为佣金——我们的收入成本中的一部分。

家庭装修装修费用主要包括与家庭装修装修相关的材料费用以及对装修工人的补偿，这些工人大多是承包商。

房屋租赁成本主要包括根据相应租赁合同支付给业主的物业租赁成本和直接补偿给销售专业人员的费用。

与门店相关的成本主要包括我们链家品牌的房地产经纪门店的租金、装修、折旧和水电费以及签收配套设施。

138

下表按所列期间我们的净收入总额的金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

		（以千为单位，百分比除外）
收入成本：
佣金—拆分		20,419,577	26.3	22,766,957	24.4	20,873,405	2,984,857	22.1
佣金与报酬—内部		17,015,927	21.9	18,903,786	20.2	17,656,184	2,524,801	18.6
家居装修装修费用		7,705,325	9.9	10,229,696	10.9	10,581,816	1,513,180	11.2
房屋租赁服务成本		6,163,044	7.9	13,619,506	14.6	20,020,954	2,862,958	21.2
与门店相关的成本		2,872,093	3.7	2,854,988	3.1	2,851,831	407,806	3.0
其他		1,882,952	2.4	2,138,510	2.3	2,383,938	340,898	2.5
总收入成本		56,058,918	72.1	70,513,443	75.4	74,368,128	10,634,500	78.6

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用、研发费用以及商誉减值、无形资产和其他长期资产。下表按类别细分了我们在所示期间的总运营费用，包括绝对金额和占总净营收的百分比：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

		（以千为单位，百分比除外）
营业费用：
销售和营销费用		6,654,178	8.6	7,783,341	8.3	7,328,909	1,048,020	7.8
一般和行政费用		8,236,569	10.6	8,960,747	9.6	8,075,414	1,154,769	8.5
研发费用		1,936,780	2.5	2,283,424	2.4	2,580,564	369,016	2.7
商誉、无形资产和其他长期资产减值		93,417	0.1	151,576	0.2	116,332	16,635	0.1
总营业费用		16,920,944	21.8	19,179,088	20.5	18,101,219	2,588,440	19.1

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括（i）广告和促销费用（ii）我们从事销售和营销活动的人员的工资、奖金和福利，包括人员成本、租金费用，以及与家庭装修和家具有关的其他费用（iii）与销售和营销活动有关的折旧和摊销费用（iv）差旅、接待和相关费用，以及（v）股份补偿费用。

一般及行政开支。我们的一般及行政开支主要包括（i）从事一般公司职能的人员的薪金、奖金及福利，（ii）租金及相关开支，（iii）一般办公开支，（iv）招聘及培训开支，（v）专业费用，（vi）差旅、接待及相关开支，（vii）与一般公司活动有关的折旧及摊销开支，（viii）股份补偿开支，及（ix）信贷损失拨备。

研发费用。我们的研发费用主要包括（i）从事研发活动的人员的工资和相关费用，（ii）我们的技术基础设施的折旧和摊销，以及（iii）与研发活动相关的服务费。

139

商誉、无形资产和其他长期资产减值。

我们对截至2025年12月31日的所有报告单位进行了商誉减值评估，并对定性相关因素和定量评估结果进行了总体权衡。录得商誉减值亏损人民币1.163亿元，包括与现有房屋交易服务分部内的报告单位有关的人民币31.8百万元及与新房交易服务分部内的报告单位有关的人民币84.5百万元。

每当有事件或情况变化表明此类资产的账面值可能无法收回时，将对可单独识别的无形资产和其他将被持有和使用的长期资产进行减值审查。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。可辨认无形资产和其他长期资产的任何减值损失的计量依据的是资产账面值超过资产公允价值的金额。

贡献和贡献边际

我们的首席运营决策者（CODM）审查分部贡献以评估绩效和分配资源，主要是在预算编制、规划和预测过程中。我们将每个服务线的贡献定义为直接归属于可报告分部的收入减去可变成本。对于现房和新房交易服务，可变成本包括对我们内部代理商和销售专业人员的直接补偿，对连接代理商和其他销售渠道的此类服务的分割佣金。对于家庭装修和陈设服务，可变成本包括材料成本和补偿成本给装修工人谁是我们的雇员或承包商。对于房屋租赁服务，可变成本包括根据相应租赁合同支付给业主的物业租赁成本和直接补偿给销售专业人员。

下表列出了为得出所示每个期间的净收入贡献而进行的计算：


		截至12月31日止年度，
		2023	2024	2025
		人民币	人民币	人民币	美元

		（单位：千）
现房交易服务
净收入		27,954,135	28,201,003	25,020,035	3,577,817
减：佣金及报酬		(14,762,910)	(16,016,079)	(15,185,117)	(2,171,443)
贡献		13,191,225	12,184,924	9,834,918	1,406,374
新房交易服务
净收入		30,575,778	33,653,403	30,597,319	4,375,358
减：佣金及报酬		(22,455,253)	(25,304,481)	(22,950,571)	(3,281,888)
贡献		8,120,525	8,348,922	7,646,748	1,093,470
家居装修和陈设
净收入		10,850,497	14,768,947	15,426,141	2,205,909
减：材料费、佣金及报酬		(7,705,325)	(10,229,696)	(10,581,816)	(1,513,180)
贡献		3,145,172	4,539,251	4,844,325	692,729
房屋租赁服务
净收入		6,099,747	14,334,479	21,900,320	3,131,704
减：物业租赁成本、佣金及补偿		(6,163,044)	(13,619,506)	(20,020,954)	(2,862,958)
（赤字）/贡献		(63,297)	714,973	1,879,366	268,746
新兴和其他服务
净收入		2,296,775	2,499,666	1,636,390	234,001
减：佣金及报酬		(217,341)	(350,183)	(393,901)	(56,327)
贡献		2,079,434	2,149,483	1,242,489	177,674

140


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

		（以千为单位，百分比除外）
贡献（现房交易服务）		13,191,225		12,184,924		9,834,918		1,406,374
贡献边际（现房交易服务）		47.2	%	43.2	%	39.3	%	39.3	%
贡献（新房交易服务）		8,120,525		8,348,922		7,646,748		1,093,470
贡献边际（新房交易服务）		26.6	%	24.8	%	25.0	%	25.0	%
贡献（家居装修和陈设）		3,145,172		4,539,251		4,844,325		692,729
贡献边际（家居装修和陈设）		29.0	%	30.7	%	31.4	%	31.4	%
（赤字）/贡献（房屋租赁服务）		(63,297)		714,973		1,879,366		268,746
贡献边际（房屋租赁服务）		(1.0)	%	5.0	%	8.6	%	8.6	%
贡献（新兴和其他服务）		2,079,434		2,149,483		1,242,489		177,674
贡献边际（新兴和其他服务）		90.5	%	86.0	%	75.9	%	75.9	%

贡献利润率展示了我们在扣除成本后产生的利润率，这些成本直接归属于各自的收入流，包括现房交易服务、新房交易服务、家居装修和陈设、房屋租赁服务以及新兴和其他服务。与平台基础设施建设和增强相关的成本和费用，包括与我们的链家门店相关的成本和我们的技术平台的开发成本，这些不直接归属于各自的收入流，在计算贡献时不从收入中扣除。

现房交易服务的贡献率从2023年的47.2%下降至2024年的43.2%，主要是由于链家代理商的固定补偿成本占现房交易服务净收入的百分比增加，这主要是由于链家代理商数量增加并改善了他们的福利。现房交易服务的贡献率从2024年的43.2%下降至2025年的39.3%，主要是由于链家代理商的固定补偿成本占现房交易服务净收入的百分比增加，主要是由于链家代理商的加权平均数量增加和他们的福利改善。

新房交易服务的贡献从2023年的人民币81亿元增加到2024年的人民币83亿元，而贡献率从2023年的26.6%下降到2024年的24.8%，这主要是由于支付给连接代理和其他渠道的新房交易服务净收入的百分比的佣金拆分更高。2025年新房交易服务的贡献率为25.0%，与2024年的24.8%相比较为稳定。

家居装修家居的边际贡献从2023年的29.0%提升至2024年的30.7%，主要得益于精细化运营管理、优化产品包和增强供应链能力。家居装修和家居的贡献率从2024年的30.7%增加到2025年的31.4%，主要归功于供应链能力的增强。

房屋租赁服务的贡献率从2023年的负1.0%变为2024年的5.0%，主要归因于运营效率的提高和产品模型的优化，优化了初始租赁成功率和续租率，并降低了空置率。房屋租赁业务的边际贡献由2024年的5.0%增加至2025年的8.6%，主要归因于无忧无虑租金业务下更高边际贡献的新产品提供的比例不断增加，以及运营效率的提高。

利用我们的行业知识和与平台参与者的密切联系，我们还挖掘了邻近的市场机会。这些新兴服务和其他服务可以有效利用我们到位的基础设施，其中一些服务需要相对较少的可变和直接成本来交付。我们的新兴服务和其他服务的贡献率分别为2023年的90.5%、2024年的86.0%和2025年的75.9%。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有继承税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

141

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛附属公司向其各自非英属维尔京群岛居民的股东支付股息（如有），在英属维尔京群岛不需缴纳预扣税。

中国香港

香港所得税税率为两级利得税制度，税率为8.25%或应课税利润首200万港元及16.5%或任何应课税利润超过200万港元。香港利得税已就呈列期间须征收香港利得税的应课税溢利作出拨备。根据香港税法，我们的香港子公司对其境外所得收入免征香港所得税。香港不对股息征收预扣税。

中国大陆

一般而言，我们的中国子公司、综合可变利益实体及其子公司，根据中国税法被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。每三年重估一次的“高新技术企业”，享受15%的优惠所得税率。我们的某些中国子公司目前作为高新技术企业享受优惠税率。

我们还对我们提供的大部分服务按6%的税率征收增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。

我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排中关于所得税和资本税的所有要求并获得税务机关的批准。如果香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”

142

经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。任何特定时期的行动结果不一定表明我们未来的趋势。


		截至12月31日止年度，
		2023	2024	2025
		人民币	人民币	人民币	美元

		（单位：千，份额和每股数据除外）
净收入：
现房交易服务		27,954,135	28,201,003	25,020,035	3,577,817
新房交易服务		30,575,778	33,653,403	30,597,319	4,375,358
家居装修和陈设		10,850,497	14,768,947	15,426,141	2,205,909
房屋租赁服务		6,099,747	14,334,479	21,900,320	3,131,704
新兴和其他服务		2,296,775	2,499,666	1,636,390	234,001
净收入总额		77,776,932	93,457,498	94,580,205	13,524,789
收入成本：
佣金—拆分		(20,419,577)	(22,766,957)	(20,873,405)	(2,984,857)
佣金与报酬—内部		(17,015,927)	(18,903,786)	(17,656,184)	(2,524,801)
家居装修装修费用		(7,705,325)	(10,229,696)	(10,581,816)	(1,513,180)
房屋租赁服务成本		(6,163,044)	(13,619,506)	(20,020,954)	(2,862,958)
与门店相关的成本		(2,872,093)	(2,854,988)	(2,851,831)	(407,806)
其他		(1,882,952)	(2,138,510)	(2,383,938)	(340,898)
总收入成本⁽¹⁾		(56,058,918)	(70,513,443)	(74,368,128)	(10,634,500)
毛利		21,718,014	22,944,055	20,212,077	2,890,289
销售和营销费用⁽¹⁾		(6,654,178)	(7,783,341)	(7,328,909)	(1,048,020)
一般和行政费用⁽¹⁾		(8,236,569)	(8,960,747)	(8,075,414)	(1,154,769)
研发费用⁽¹⁾		(1,936,780)	(2,283,424)	(2,580,564)	(369,016)
其他		2,993,508	2,953,526	2,449,913	350,333
所得税费用前收入		7,883,995	6,870,069	4,677,103	668,817
所得税费用		(1,994,391)	(2,791,889)	(1,686,089)	(241,108)
净收入		5,889,604	4,078,180	2,991,014	427,709
用于计算每股净收益的加权平均普通股数，基本和稀释
—基本		3,521,379,938	3,409,772,592	3,326,149,994	3,326,149,994
—稀释		3,611,653,020	3,537,408,029	3,472,076,149	3,472,076,149
归属于普通股股东的每股净收益
—基本		1.67	1.19	0.90	0.13
—稀释		1.63	1.15	0.86	0.12

注意：

(1)	以股份为基础的补偿费用分配如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币		人民币		人民币		美元

	（单位：千）
收入成本	502,523		521,293		446,120		63,794
销售和营销费用	180,465		197,320		181,877		26,008
一般和行政费用	2,345,895		1,821,817		1,111,415		158,931
研发费用	186,666		185,645		165,512		23,668
合计	3,215,549		2,726,075		1,904,924		272,401

143

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

净收入

我们的净收入从2024年的人民币935亿元增长1.2%至2025年的人民币946亿元（135亿美元），这主要是由于房屋租赁服务和房屋翻新和家具的净收入增加，但部分被新房和现房交易服务的净收入减少所抵消。在住房相关行业整体承压的情况下，GTV总额从2024年的33,494亿元人民币下降5.0%至2025年的31,833亿元人民币（4,552亿美元）。

现房交易服务。我们的现房交易服务净收入从2024年的人民币282亿元下降11.3%至2025年的人民币250亿元（36亿美元）。现房交易的GTV从2024年的22465亿元人民币下降4.2%至2025年的21515亿元人民币（3077亿美元）。现房交易服务相对于GTV的净收入下降幅度更大，主要是由于我们平台上的连接代理商所服务的现房交易服务的GTV贡献更高，其收入按净额入账，来自平台服务、特许服务和其他增值服务，而对于链家品牌所服务的GTV，收入按毛佣金收入入账。

佣金收入从2024年的人民币231亿元下降13.5%至2025年的人民币200亿元（29亿美元），主要是由于链家门店服务的现房交易的GTV从2024年的人民币9185亿元下降12.7%至2025年的人民币8021亿元（1147亿美元）。

此外，平台服务、特许经营服务和其他增值服务产生的收入在2025年为人民币50亿元（约合7亿美元），主要向我们平台上的连接商店和代理商收费，与2024年的人民币51亿元相比相对稳定，而我们平台上连接代理商服务的现房交易的GTV从2024年的人民币13280亿元增长1.6%至2025年的人民币13494亿元（约合1930亿美元）。

新房交易服务。我们的新房交易服务净收入从2024年的337亿元人民币下降9.1%至2025年的306亿元人民币（44亿美元），主要是由于新房交易的GTV从2024年的9700亿元人民币下降8.2%至2025年的8909亿元人民币（1274亿美元）。其中，通过关联代理商、具有新房交易服务专长的专门销售团队和其他销售渠道在北客平台上促成的新房交易的GTV从2024年的人民币7844亿元下降7.0%至2025年的人民币7292亿元（1043亿美元），链家品牌服务的新房交易的GTV从2024年的人民币1856亿元下降12.9%至2025年的人民币1616亿元（231亿美元）。

家居装修和陈设。我们的家居装修和家具净收入从2024年的148亿元人民币增长4.4%至2025年的154亿元人民币（22亿美元），这主要归功于家具和家居销售净收入的增长。

房屋租赁服务。我们的房屋租赁服务净收入从2024年的人民币143亿元增长52.8%至2025年的人民币219亿元（31亿美元），这主要是由于CareFree Rent模式下的租赁单元数量增加，部分被CareFree Rent中新产品供应比例增加导致的收入确认组合转变所抵消。在新模式下，业主保留对物业的控制权和实益权益，而我们向业主和租户双方提供租赁代理服务和租赁期限管理服务。因此，在新模式下，收入根据来自两个来源的净服务费确认：（1）为促进房主和租户之间签订租赁协议而赚取的佣金；（2）在整个租赁期内提供的租赁期限管理服务的费用。

新兴和其他服务。我们的新兴服务和其他服务净收入从2024年的人民币25亿元下降34.5%至2025年的人民币16亿元（合2亿美元），主要是由于辅助服务收入减少。

收入成本

我们的收入成本从2024年的705亿元人民币增长5.5%至2025年的744亿元人民币（106亿美元）。

●

佣金——拆分。我们对关联代理商和其他销售渠道的佣金的收入成本从2024年的人民币228亿元下降8.3%至2025年的人民币209亿元（合30亿美元），这主要是由于通过关联代理商和其他销售渠道促成的新房交易的GTV下降.

144

●

佣金和报酬——内部。我们用于内部佣金和薪酬的收入成本从2024年的人民币189亿元下降6.6%至2025年的人民币177亿元（25亿美元），这主要是由于房屋交易服务的佣金减少链家代理，这是由于他们所服务的家庭交易的GTV下降.

●

家居装修装修费用。我们用于家庭装修和家具的收入成本从2024年的人民币102亿元增长3.4%至2025年的人民币106亿元（15亿美元），这与来自家庭装修和家具的净收入增长一致。

●

房屋租赁服务成本。我们的房屋租赁服务收入成本从2024年的人民币136亿元增长47.0%至2025年的人民币200亿元（合29亿美元），这主要归因于房屋租赁服务净收入的增长，但部分被以下因素导致的边际贡献改善所抵消：新产品提供的比例增加，边际贡献更高。无忧无虑租金业务，以及提高运营效率.

●

与门店相关的成本。2025年，我们与门店相关的成本为人民币29亿元（约合4亿美元），与2024年的人民币29亿元相比，相对持平。

●

其他费用。我们的其他成本增加了11.5%从2024年的21亿元人民币增至2025年的24亿元人民币（3亿美元），主要归因于云存储成本等直接技术基础设施成本的增加。

我们的分部盈利能力分析请看“—贡献边际”。

营业费用

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2024年的78亿元人民币下降5.8%至2025年的73亿元人民币（10亿美元），这主要是由于我们的成本优化举措，包括降低人员成本以及减少广告和促销费用。

一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2024年的人民币90亿元下降9.9%至2025年的人民币81亿元（12亿美元），这主要是由于股权报酬费用和信贷损失准备金的减少。

研发费用。我们的研发费用从2024年的23亿元人民币增长13.0%至2025年的26亿元人民币（4亿美元），主要是由于人员成本增加。

商誉、无形资产和其他长期资产减值。我们在2025年录得商誉减值人民币1.163亿元（约合1660万美元），而2024年为人民币9820万元，主要归因于市场波动及其对我们运营的影响引发的商誉减值。2025年没有记录无形资产和其他长期资产的减值，而2024年为人民币5,340万元。

所得税费用

我们在2025年录得所得税费用为人民币16.861亿元（2.411亿美元），而2024年为人民币27.919亿元。

净收入

由于上述原因，我们在2025年录得净收入人民币2,991.0百万元（4.277亿美元），而2024年为人民币4,078.2百万元。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

净收入

我们的净收入从2023年的人民币778亿元增长20.2%至2024年的人民币935亿元，这主要归功于新房交易服务净收入的增长以及家居装修和家居租赁业务的扩张。GTV总额从2023年的人民币31,429亿元增长6.6%至2024年的人民币33,494亿元，这主要归功于我们积极的增长战略和增强的市场覆盖能力。

145

现房交易服务。2024年，我们的现房交易服务净收入为人民币282亿元，与2023年的人民币280亿元相比，相对持平。现房交易的GTV从2023年的20,280亿元人民币增长10.8%至2024年的22,465亿元人民币。

佣金收入从2023年的人民币229亿元增长1.0%至2024年的人民币231亿元，主要是因为链家门店服务的现房交易的GTV从2023年的人民币8476亿元增长8.4%至2024年的人民币9185亿元，主要被北京链家门店收取的现房交易服务的较低佣金率所抵消。

此外，来自平台服务、加盟服务及其他增值服务的收入（主要向我们平台上的连接门店和代理商收取）在2024年为人民币51亿元，与2023年的人民币51亿元相比相对持平，而我们平台上连接代理商服务的现房交易的GTV从2023年的人民币11,804亿元增长12.5%至2024年的人民币13,280亿元。该增长主要被某些增值服务的收入减少所抵销，而这些增值服务并非由关联代理商所服务的现房交易的GTV直接驱动。

新房交易服务。我们的新房交易服务净收入从2023年的人民币306亿元增长10.1%至2024年的人民币337亿元，这主要是由于货币化能力的提高，这部分被新房交易的GTV从2023年的人民币10,030亿元下降3.3%至2024年的人民币9,7000亿元所抵消。其中，北客平台通过关联代理商、具备新房交易服务专长的专门销售团队及其他销售渠道促成的新房交易GTV从2023年的人民币8,099亿元下降3.1%至2024年的人民币7,844亿元，链家品牌服务的新房交易GTV从2023年的人民币1,932亿元下降3.9%至2024年的人民币1,856亿元。

家居装修和陈设。我们的家居装修和陈设净收入从2023年的人民币109亿元增长36.1%至2024年的人民币148亿元，主要归因于（i）客户获取和家居交易服务与家居装修和陈设业务之间转换的协同效应推动的订单增加，（ii）定制家具、软体家具、电器等品类的家具和家居销售贡献较大，以及（iii）交付能力增强推动的交货期缩短。

房屋租赁服务。我们的房屋租赁服务净收入从2023年的人民币61亿元增长135.0%至2024年的人民币143亿元，这主要归功于CareFree Rent模式下租赁单元数量的增加。

新兴和其他服务。我们来自新兴服务和其他服务的净收入从2023年的23亿元人民币增长8.8%至2024年的25亿元人民币，这主要归功于金融服务净收入的增长。

收入成本

我们的收入成本从2023年的人民币561亿元增长到2024年的人民币705亿元，增长了25.8%。

●

佣金——拆分。我们对关联代理商和其他销售渠道的佣金的收入成本从2023年的人民币204亿元增加11.5%至2024年的人民币228亿元，这主要是由于通过关联代理商和其他销售渠道促成的交易产生的新房交易服务的净收入增加。

●

佣金和报酬——内部。我们的内部佣金和薪酬收入成本从2023年的人民币170亿元增长11.1%至2024年的人民币189亿元，这主要是由于通过以下方式促成的交易产生的新房交易净收入增加链家代理和固定薪酬成本的增加主要是由增加的数量驱动的链家代理和改善他们的福利。

●

家居装修装修费用。我们的家居装修和陈设成本从2023年的人民币77亿元增长32.8%至2024年的人民币102亿元，与家居装修和陈设净收入增长一致。

●

房屋租赁服务成本。我们的房屋租赁服务成本从2023年的人民币62亿元增长121.0%至2024年的人民币136亿元，这主要归功于房屋租赁服务净收入的增长。

●

与门店相关的成本。2024年我们与门店相关的成本为人民币29亿元，与2023年的人民币29亿元相比相对持平。

146

●

其他费用。我们的其他成本从2023年的人民币19亿元增加13.6%至2024年的人民币21亿元，主要是由于与净收入增加一致的税收和附加增加以及金融服务的拨备和融资成本增加。

我们的分部盈利能力分析请看“—贡献边际”。

营业费用

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2023年的人民币67亿元增加17.0%至2024年的人民币78亿元，主要是由于家居装修和陈设业务的销售和营销费用增加。

一般及行政开支。我们的一般及行政开支由2023年的人民币82亿元增加8.8%至2024年的人民币90亿元，主要是由于人员成本增加。

研发费用。我们的研发费用从2023年的人民币19亿元增长17.9%至2024年的人民币23亿元，主要是由于研发人员人数增加和技术服务成本增加。

商誉、无形资产和其他长期资产减值。我们在2024年录得商誉、无形资产和其他长期资产减值人民币1.516亿元，而2023年为人民币9340万元，主要归因于市场波动及其对我们运营的影响引发的商誉减值。

所得税费用

我们在2024年录得所得税费用为人民币27.919亿元，而2023年为人民币19.944亿元。

净收入

由于上述原因，我们在2024年录得净收入人民币40.782亿元，而2023年为人民币58.896亿元。

关键资产负债表项目的讨论

现金、现金等价物、限制性现金、短期投资

现金、现金等价物、限制性现金和短期投资构成了我们最具流动性的资产。短期投资包括银行定期存款和金融机构发行的理财产品投资。这些产品通常提供高于银行存款的回报，保持相对较低的风险，并提供充足的流动性，因为它们可在短时间内赎回。因此，我们认为这类理财产品是我们现金管理计划的一部分。

总额由截至2023年12月31日的人民币601亿元增加至截至2024年12月31日的人民币616亿元，这主要是由于2024年经营活动产生的现金，部分被投资活动所使用的现金所抵消。总额从截至2024年12月31日的人民币616亿元减少至截至2025年12月31日的人民币555亿元（79亿美元），主要用于2025年的融资活动，部分被投资活动提供的现金所抵消。

应收账款，扣除信用损失准备金

应收账款的很大一部分是应收房地产开发商的款项，用于我们的新房交易服务。我们的应收账款（扣除信贷损失准备金）从截至2023年12月31日的人民币32亿元增加到截至2024年12月31日的人民币55亿元，这主要是由于新房交易服务净收入的增长。我们的应收账款和合同资产（扣除信贷损失准备金）从截至2024年12月31日的人民币55亿元减少至截至2025年12月31日的人民币39亿元（合6亿美元），这主要是由于新房交易服务的净收入下降。

147

我们在新房交易服务中服务于房地产开发商，并根据市场惯例给予他们相对于个人和小型经纪公司客户更长的信用期限。因此，我们可能面临与我们从房地产开发商收回应收账款相关的风险，尤其是在收紧的监管措施对这些房地产开发商的运营和流动性状况产生负面影响的时期。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受制于指导中国经济的政府法规和政策，特别是关于现房和新房销售和房屋租赁的法规和政策”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在收取房地产开发商的应收账款和定金方面面临风险”，以了解更多详情。鉴于某些房地产开发商从2021年开始面临的流动性担忧，我们一直在实施“提前提成”模式等各种审慎措施，以确保有效的风险控制和应收账款的及时回收。我们的新房交易服务应收账款收款在2023年为人民币335亿元，2024年为人民币334亿元，2025年为人民币346亿元（49亿美元），相比之下，2023年新房交易服务净收入为人民币306亿元，2024年为人民币337亿元，2025年为人民币306亿元（44亿美元）。此外，我们将新房交易服务的应收账款周转天数维持在较低水平，2025年为56天，而2024年为52天，2023年为55天。现房交易服务的应收账款周转天数，我们的客户是我们平台上的个人住房客户和经纪公司，2023年为6天，2024年为7天，2025年为7天。我们计划继续审慎管理我们的应收账款，特别是在新房交易服务方面。

给定期间的应收账款周转天数等于期初和期末应收账款的平均余额除以该期间的净收入总额，再乘以该期间的天数。

无形资产，净值

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的无形资产扣除累计摊销和减值后分别为人民币10.67亿元、人民币8.58亿元和人民币7.23亿元（1.03亿美元）。2024年的减少主要是由于商业合作协议到期。2025年的减少主要是由于无形资产的摊销。

长期投资，净额

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的长期投资金额分别为人民币236亿元、人民币238亿元和人民币201亿元（合29亿美元）。2024年的增长主要是由于理财产品的增加。2025年减少主要是由于长期定期存款和可供出售债权投资减少，部分被理财产品增加所抵消。

商誉

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的商誉分别为人民币48.57亿元、人民币47.77亿元和人民币46.60亿元（6.66亿美元）。2024年的减少主要是由于当地市场状况的变化导致与某些城市的现房交易服务分部和新房交易服务分部内的报告单位相关的商誉减值人民币9820万元。2025年的减少主要是由于当地市场条件的变化导致与某些城市的现房交易服务分部和新房交易服务分部内的报告单位相关的商誉减值人民币1.163亿元（约合1660万美元）。

148

预付款项、应收款和其他资产

下表列出截至所示日期该账户的细目。


		截至12月31日，
		2024	2025
		人民币	人民币	美元

		（单位：千）
当前：
预付租金及其他按金		1,552,279	1,154,495	165,091
对供应商的预付款		692,542	448,522	64,138
增值税-进项可抵扣		637,686	745,485	106,603
获得合同的资本化成本和预付的初始直接成本⁽¹⁾		551,461	511,450	73,136
支付给房地产开发商的定金⁽²⁾		196,241	178,249	25,489
垫付给潜在被投资方的资金⁽³⁾		153,577	—	—
收购物业发展用地已付按金⁽⁴⁾		122,430	—	—
预付所得税		64,163	146,646	20,970
工作人员预付款		59,762	48,126	6,882
与雇员行使股份奖励有关的应收款项		44,521	35,137	5,025
应收利息		15,263	7,340	1,050
代管账户应收账款		9,992	23,030	3,293
其他		542,907	427,648	61,152
合计		4,642,824	3,726,128	532,829
非现行：
递延所得税资产		1,005,127	1,257,595	179,834
增值税-进项可抵扣		194,818	357,511	51,124
其他		22,332	147,996	21,163
合计		1,222,277	1,763,102	252,121

注意事项：

(1)	截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，分别摊销人民币8.762亿元和人民币14.034亿元（2.007亿美元）。

(2)	支付给房地产开发商的定金是指我们为新房交易服务合同支付给开发商的定金，在我们达到服务承诺后收取回来。我们对我们提供营销服务的房地产项目实施严格的选择流程，并且只会同意对那些我们有信心达到我们的销售承诺的人支付定金。

(3)	垫付给潜在被投资方的资金是指在获得股权前支付给潜在的北好佳业务被投资方的资金。

(4)	就收购物业发展用地而支付的按金，指就收购北好佳业务项下位于上海的住宅地块而支付的按金。

应付账款

我们的应付账款从截至2023年12月31日的人民币63.29亿元增加到截至2024年12月31日的人民币94.93亿元，这与新房交易服务和家居装修和家具的收入一致。我们的应付账款从截至2024年12月31日的人民币94.93亿元减少至截至2025年12月31日的人民币60.52亿元（8.65亿美元），与新房交易服务的收入一致。

149

短期借款

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的短期借款分别为人民币2.9亿元、人民币2.88亿元和人民币2.08亿元（3000万美元）。截至2023年12月31日的短期借款总余额主要包括两笔银行借款，分别从2023年9月和12月开始，固定贷款利率分别为3.35%和3.30%。截至2024年12月31日，短期借款总余额主要包括2024年1月的两笔固定贷款利率为3.00%的银行借款，以及2024年5月和6月的两笔固定贷款利率为2.83%的银行借款。截至2025年12月31日，短期借款总余额主要包括1笔2025年5月的银行借款，利息为1年期LPRI（Loan Prime Rate）减89个基点，以及2笔2025年1月和5月的银行借款，固定贷款利率分别为2.48%和2.38%。

b.	流动性和资本资源

下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：


		截至12月31日止年度，
		2023	2024	2025
		人民币	人民币	人民币	美元

		（单位：千）
选定的合并现金流数据
经营活动提供（使用）的现金净额		11,414,244	9,447,137	(376,170)	(53,794)
投资活动提供（使用）的现金净额		(3,977,440)	(9,378,025)	5,894,327	842,878
筹资活动使用的现金净额		(7,218,210)	(5,794,635)	(9,793,199)	(1,400,409)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		44,608	169,476	(82,585)	(11,807)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		263,202	(5,556,047)	(4,357,627)	(623,132)
年初现金、现金等价物和限制性现金		25,594,259	25,857,461	20,301,414	2,903,063
年末现金、现金等价物和受限制现金		25,857,461	20,301,414	15,943,787	2,279,931

迄今为止，我们通过运营现金流以及历史股权和债务融资活动提供的现金为我们的经营和投资活动提供资金。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资分别为人民币601亿元、人民币616亿元和人民币555亿元（79亿美元）。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的原到期日在三个月以下的高流动性投资。我们的受限制现金主要用于抵押银行借款，以及代表物业买方收取并支付给物业卖方的托管付款。

我们相信，我们的现金余额和预期的净现金流入将足以满足我们当前和预期的营运资金需求和更长时间的资本支出。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。

尽管我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过我们与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure。”

基本上我们所有的收入一直是，而且我们预计很可能会继续是，以人民币计价。根据现行中国外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们的中国子公司必须在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年至少从其税后利润中提取10%的资金，用于拨付一定的准备金，直至提取的总额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，它们将无法支付股息，直到它们产生累积利润。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或注册。

150

作为一家开曼群岛豁免公司和离岸控股公司，根据中国法律法规，我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经政府当局批准或登记，并对出资和贷款的金额进行限制。这可能会延迟我们使用2020年7月首次公开募股和2020年11月ADS发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用离岸发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

经营活动

2025年用于经营活动的现金净额为人民币3.762亿元（约合5380万美元）。2025年用于经营活动的现金净额与净收入之间的差额为人民币29.91亿元（4.28亿美元），这是由于加回了调整非现金项目的人民币31.14亿元（4.45亿美元），加回了从权益法投资收到的股息人民币900万元（100万美元）和从理财产品和定期存款收到的投资和利息收入人民币2.10亿元（3000万美元），以及去除了用于营运资金的人民币6.77亿元（9.58亿美元）。

非现金项目的调整主要包括人民币19.05亿元（2.72亿美元）的股份补偿费用、人民币9.34亿元（1.34亿美元）的折旧费用以及人民币1.38亿元（2000万美元）的无形资产摊销。

用于营运资金的额外现金是由于：（i）应付账款减少人民币33.44亿元（4.78亿美元），（ii）应付职工薪酬和福利减少人民币19.10亿元（2.73亿美元），（iii）预付款项、应收账款和其他资产减少人民币10.06亿元（1.44亿美元），（iv）租赁负债减少人民币47.29亿元（6.76亿美元），以及（v）存货减少人民币12.51亿元（1.79亿美元），部分被使用权资产增加人民币42.13亿元（6.02亿美元）以及应收账款和合同资产增加人民币14.83亿元（2.12亿美元）所抵消。

2024年经营活动产生的现金净额为人民币94亿元。2024年经营活动产生的现金净额与净利润40.78亿元的差额，是由于加回非现金项目调整项36.81亿元、加回权益法投资收到的股利0.16亿元以及剔除性质上属于投资活动的投资和利息收入2.53亿元，以及增加营运资本释放的19.25亿元。

调整非现金项目主要包括27.26亿元的股权激励费用、7.44亿元的折旧费用、2.69亿元的无形资产摊销、3.13亿元的投资公允价值变动。

营运资本释放的额外现金是由于租赁负债增加人民币46.74亿元、应付账款增加人民币24.57亿元、合同负债和递延收入增加人民币13.87亿元、应计费用和其他流动负债增加人民币10.93亿元，部分被使用权资产增加人民币55.99亿元、应收账款和合同资产增加人民币24.10亿元以及预付款项、应收账款和其他资产增加人民币2.70亿元所抵消。

2023年经营活动产生的现金净额为人民币114亿元。2023年度经营活动产生的现金净额与净利润58.90亿元的差额，系加回非现金项目调整款人民币48.48亿元、加回权益法投资收到的股利人民币1500万元及剔除性质为投资活动的投资和利息收入人民币14.13亿元，并增加营运资本释放的人民币20.75亿元。

调整非现金项目主要包括股权报酬费用32.16亿元、折旧费7.75亿元、采用替代计量方式核算的股权投资减值损失0.29亿元、无形资产摊销6.27亿元、投资公允价值变动0.78亿元。

151

营运资本释放的额外现金是由于应收账款和合同资产减少人民币8.35亿元、租赁负债增加人民币61.23亿元、合同负债增加人民币14.05亿元以及应计费用和其他流动负债增加人民币15.48亿元，部分被使用权资产增加人民币63.34亿元、预付款项、应收款项和其他资产增加人民币8.83亿元以及应付职工薪酬和福利减少人民币12.20亿元所抵消。

投资活动

2025年投资活动提供的现金净额为人民币59亿元（8亿美元），主要包括（i）定期存款和持有至到期债权投资到期的人民币209亿元（30亿美元），被用于购买定期存款和持有至到期债权投资的人民币89亿元（13亿美元）抵消，（ii）收回的应收融资款本金人民币830亿元（119亿美元），部分被产生的应收融资款人民币816亿元（117亿美元）抵消，（iii）其他短期投资到期的人民币273亿元（39亿美元），被用于购买其他短期投资的人民币271亿元（39亿美元）抵消，（iv）偿还关联方及其他贷款13亿元人民币（2亿美元），及（v）被用于购买其他长期投资的65亿元人民币（9亿美元）部分抵销。

2024年用于投资活动的现金净额为人民币94亿元，主要包括：（i）581亿元人民币（80亿美元）的应收融资款来源，被收回的566亿元人民币的应收融资款本金冲销；（ii）用于购买其他短期投资的人民币333亿元，被到期的其他短期投资的人民币426亿元冲销；（iii）用于购买定期存款和持有至到期债权投资的人民币240亿元，被到期的定期存款和持有至到期债权投资的人民币121亿元冲销。

2023年用于投资活动的现金净额为人民币40亿元，主要包括（i）用于购买其他短期投资的人民币389亿元，被到期的其他短期投资人民币415亿元抵销，（ii）产生的应收融资款人民币278亿元，被收回的应收融资款本金人民币271亿元抵销，（iii）购买其他长期投资人民币12亿元，以及（iv）用于购买定期存款和持有至到期债权投资人民币145亿元，被到期的定期存款和持有至到期债权投资人民币89亿元和出售可供出售债权投资人民币14亿元抵销。

融资活动

2025年用于融资活动的现金净额为98亿元人民币（14亿美元），主要包括（i）65.81亿元人民币（9.41亿美元）回购普通股，（ii）28.84亿元人民币（4.12亿美元）股息支付，以及（iii）16.76亿元人民币（2.4亿美元）应付客户保证金及代他人收取和应付的其他款项的变动流出净额，部分被关联方贷款所得款项净额8.39亿元人民币（1.2亿美元）以及代他人收取的租金押金净额4.13亿元人民币（5900万美元）所抵消。

2024年用于筹资活动的现金净额为人民币57.95亿元，主要包括（i）人民币51.01亿元回购普通股，（ii）人民币28.31亿元股息支付，以及（iii）人民币6.08亿元偿还短期借款，部分被与托管账户服务相关的应付和应付客户保证金增加人民币21.40亿元所抵消。

2023年用于筹资活动的现金净额为人民币72.18亿元，主要包括（i）人民币51.51亿元回购普通股，（ii）人民币7.56亿元偿还短期借款，以及（iii）人民币14.31亿元股息支付，部分被短期借款所得款项人民币4.27亿元抵销。

材料现金需求

截至2025年12月31日及以后任何时期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和合同义务。我们打算用我们的现金余额来满足我们的物质现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以满足我们业务的预期增长。

152

资本支出

2023年我们的资本支出为人民币8.74亿元，2024年为人民币10.37亿元，2025年为人民币6.08亿元（8700万美元）。在2023、2024和2025年，我们的资本支出主要是为购买物业、厂房和设备、无形资产和其他长期资产支付的现金。我们主要通过经营活动产生的净现金流为资本支出提供资金。

合同义务

我们的重大合同义务主要包括以下内容：

（i）截至2025年12月31日，我们在现有建筑合同项下有总额为人民币4.024亿元（5750万美元）的付款义务，用于开发我们自行开发的物业。我们预计将在未来两年内支付这些款项的大部分，假设承包商达到合同规定的建设里程碑；

（二）其他义务和承诺。

下表列出截至2025年12月31日的其他合同义务：


	合计	2026	2027	2028	2029		2030	此后

	（人民币千元）
短期和长期借款	390,634	207,717	182,917	—	—		—	—
租赁负债义务	18,351,672	11,054,303	4,171,509	1,608,921	749,959		318,772	448,208
经营租赁承付款	771,354	220,962	229,618	182,053	90,934		38,981	8,806
投资承诺	240,000	240,000	—	—	—		—	—
资本承诺	232,009	82,398	82,398	67,213	—		—	—
购买服务	1,307	1,307	—	—	—		—	—

除上文披露的承诺和义务以及下文节讨论的财务担保外，截至2025年12月31日，我们没有任何其他长期义务或重大担保。

表外安排

我们通过我们的子公司为我们为某些金融合作伙伴或个人贷款人促成的贷款提供财务担保。我们有义务在借款人违约的情况下，对出借人的本息支付进行赔偿。因此，我们有效地为贷款人提供担保以抵御信用风险。

除上述情况外，我们并无订立任何其他承诺以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司Structure

贝壳控股有限公司不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，自身没有实质性的经营活动。我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。因此，贝壳控股公司支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。我们的中国子公司反过来从其自身运营中产生收入，此外还根据与VIE的独家业务合作协议享有所有经济利益并从VIE获得服务费。截至2025年12月31日，这些VIE合计持有我们42.7%的现金、现金等价物和限制性现金，以及我们总资产的11.9%。VIE贡献的收入（不包括集团间交易）分别占我们2023、2024和2025财年总净营收的0.8%、0.8%和0.9%。我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是在购买贝壳控股公司的股权，这是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。

153

VIE之一的北京链家及其子公司在我们完成重组之前曾是我们的现房交易和新房交易服务以及某些其他与家庭相关的新兴和其他服务的运营实体，重组始于2018年11月，并于2019年7月完成。通过一系列重组交易，北京链家的大多数此类子公司，以及北京链家的所有运营分支机构，已由适用的WFOE和我们的其他中国子公司全资拥有。因此，自2019年7月起，我们的中国子公司已取代北京链家成为此类房屋交易服务、房屋租赁服务以及某些与房屋相关的新兴服务和其他服务的供应商。扣除集团间交易，VIE贡献的净收入分别占2023年的0.8%、2024年的0.8%和2025年的0.9%。

如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据中国法律，我们在中国的各附属公司及VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的每一家子公司和VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。

c.	研发、专利与许可等

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的技术和研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2026年1月1日起期间的任何趋势、不确定因素、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

e.	关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日资产、负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在本期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注中的“附注2 ——重要会计政策”。

154

新房交易应收账款和其他应收款信用损失准备

对于新房交易的应收账款，我们根据各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信誉、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他可能影响我们向客户催收能力的因素，对信用损失准备进行估计。我们根据一定的信用风险特征对新房交易产生的应收账款进行细分，并根据历史损失经验，根据对包括当前和未来经济状况在内的相关可观察数据的影响的判断进行调整，确定每个细分的预期损失率，以此估算备抵。

我们认为，估算信用损失准备金所涉及的最重要的判断之一与新房交易的应收账款细分有关。细分过程中融入了一系列信用风险特征，包括股债证券价格波动、现有融资安排、公开市场违约事件、客户流动性、公开信用评级等信用风险特征。由于这些特征的不确定性和潜在的波动性，细分结果可能会有所不同，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

认识到新房交易的应收账款细分和对宏观经济状况的预测本质上是不确定的，我们认为，我们考虑可用信息和相关风险和不确定性的过程得到了适当的管理，并且截至2025年12月31日，我们对预期信用损失的估计是合理和适当的。

与家庭装修和陈设报告单位相关的商誉减值评估

对于商誉，我们在截至12月31日的年度，或当事件或情况表明其账面价值可能无法收回时，进行减值测试。在进行减值测试时需要大量的判断，包括年度减值测试的可选定性因素评估，用于确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。在定性评估中，我们考虑了主要因素，例如，行业和市场考虑，报告单位的整体财务表现，以及与运营相关的其他具体信息。该评估作为确定是否需要进行定量减值测试的依据。

量化评估将具有商誉的每个报告单位的账面价值与相应报告单位的估计公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过该报告单位的估计公允价值，将确认商誉减值损失。

截至2025年12月31日，我们的商誉余额为人民币47亿元，与家居装修和陈设报告单位相关的商誉为人民币32亿元。我们对家居装修报告单位相关商誉进行了量化减值测试。我们基于现金流折现模型，采用收益法估算了家居装修报告单位的公允价值。贴现现金流模型中使用的重要估计和假设包括管理层对用于计算预计未来现金流和贴现率的预测收入的最佳估计。

预测收入。基于我们管理层批准的财务预算，其中考虑了历史表现及其对未来市场发展的预期，涵盖每个报告的五年期间的财务预测。

贴现率。在计量可能的减值时，未来现金流的折现率与我们预计潜在市场参与者将使用的加权平均资本成本一致。加权平均资本成本是对企业股权和债权持有人预期的整体风险调整收益率的估计。

下表列出了管理层根据现金流量预测对家居装修报告单位进行商誉减值测试所依据的关键假设：


		截至2025年12月31日
		家居装修陈设报告单位
预计期间收入年增长率		-7.3%-5.1%
税后贴现率		14%

155

截至2025年12月31日，家庭装修和陈设报告单位的净空如下，如果关键假设发生如下变化，则该报告单位的公允价值将等于其账面值：


		截至2025年12月31日
		家居装修陈设报告单位
净空（千元人民币）		40,254
净空%		9.3%
预测收入		每个预测年度为-0.9 %
税后贴现率		+0.2%

某些未来事件和情况，包括市场状况恶化、利率上升以及对上述报告单位减值测试中使用的预测的不利影响，包括客户行为的变化、交付能力的下降以及实现我们的盈利目标的延迟或困难，可能会导致该报告单位的公允价值低于其账面价值，因此需要计提非现金减值费用。这一费用可能对综合全面收益表和综合资产负债表产生重大影响。

项目6。董事、高级管理人员和员工

a.	董事和高级管理人员

百汇合伙

为确保我们公司的可持续性和治理，并使其更好地与我们的利益相关者的利益保持一致，我们的管理层建立了一个执行合伙企业，即百汇合伙企业，以帮助我们更好地管理我们的业务，并持续履行我们的愿景、使命和价值。百惠伙伴关系的结构旨在促进具有不同技能组合但拥有我们所珍视的相同核心价值观和信念的人们。

百汇合伙企业是根据随着我们业务发展而演变的原则、政策和程序运作的，包括以下主要方面：

提名及选举合伙人

合伙人将每年通过提名程序选出，现有合伙人可据此向下文所述的合伙委员会提出候选人。选举新合伙人需获得不低于全体合伙人75%的赞成票。要想当选合伙人，合伙人候选人必须达到一定的质量标准，由百汇合伙企业不时确定。

百汇合伙企业的合伙人包括彭永东先生和单一刚先生，各持有50%的有限合伙权益。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，百汇合伙企业不再有权任命执行董事担任我们的董事会和首席执行官提名权。

伙伴关系委员会

伙伴关系委员会是百汇伙伴关系的首要管理机构。合伙委员会应由不超过三名合伙人组成，合伙委员会的所有决定将由成员的某些投票作出。伙伴关系委员会的权限包括但不限于以下领域：

●

为管理层的合伙人成员分配年度现金奖金池的相关部分，任何应付给作为我们董事和执行官的合伙人的金额须经我们董事会薪酬委员会批准；

●

为合伙企业的利益管理、投资、分配和处置百汇合伙企业的资产，包括递延奖金总额及其任何收益；和

●

管理合伙人的选举。

156

合伙委员会成员任期两年，可连任多届，除非在其死亡、辞职、免职、该成员无行为能力或终止其在合伙中的成员资格或百汇合伙确定的某些条件时终止。在每隔一定年度进行一次选举之前，伙伴关系委员会将提名若干伙伴候选人由百汇伙伴关系参选。合伙委员会委员包括彭永东先生、单一刚先生等。

奖金分配

每年，董事会应根据我们的薪酬委员会的建议，批准（i）我们公司高级管理人员上一会计年度的现金奖金总额，基于我们在该会计年度调整后的税前营业利润的百分比；以及（ii）在同时也是百汇合伙企业合伙人且不是合伙人的高级管理人员之间分配该现金奖金池。

一旦确定了总现金奖金池，合伙委员会随后将确定（i）在其认为可取的情况下在当年奖金池和递延奖金池之间分配总奖金池；以及（ii）在合伙人之间分配奖金池。支付给作为执行官或董事的合伙人的奖金金额将取决于薪酬委员会的批准。合伙委员会还可自行决定从百汇合伙企业的资产中支付奖金。

合伙人终止、退休和免职

合伙人可随时选择退出或退出百汇合伙企业。百汇合伙确定的自动退休条件适用于合伙人。除非另有规定，在合伙委员会确定该合伙人未能达到任何合格标准并因此向百汇合伙推荐的情况下，合伙人可经不少于全体合伙人75%的赞成票被罢免。

合伙协议的修订

合伙协议的修改需要全体合伙人一定的赞成票。合伙委员会可管理和修改合伙协议的条款，但仅限于此类修改属于行政或技术性质，且不与当时有效的合伙协议的其他条款相抵触。

董事和执行官

我们的创始人和永久名誉主席左晖是中国住房交易和服务行业的开拓者、有远见和受人尊敬的领导者。通过他的远见和领导，我们通过20多年的卓越执行获得了大量的行业和运营知识，并进化为今天的领先平台。在担任董事长期间，ZUO先生与北科的联合创始人彭永东先生和单一刚先生一起，带领我们的高级管理层执行他的强大愿景，构建并推出我们的北科平台，率先创建代理合作网络，不断投资于人才和技术，并主动解决全行业问题，以实现我们的持续增长和成功。作为永久名誉主席，ZUO先生的价值观和信念已经烙印在我们的核心DNA中，加强了我们管理团队的承诺，并带领我们在未来的旅程中进行自我驱动的转型。

ZUO先生自2001年创立北京链家以来一直担任我们的董事长。此外，佐先生还曾在多个社会组织任职，如2013年起担任中国房地产估价师与经纪人学会副会长，2016年起担任中房信商会副会长，2017年起担任全国工商联第十二届执行委员会常务委员。

157

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。


董事和执行官		年龄		职位/职称
彭永东		46		联合创始人、董事会主席兼首席执行官
单一刚		53		联合创始人兼执行董事
徐万刚		60		副主席兼执行董事
徐涛		52		执行董事兼首席财务官
李朝晖（Jeffrey）		50		董事
CHEN Xiaohong		56		独立董事
朱寒松		56		独立董事
吴军		57		独立董事

彭永东自2018年12月起担任我们的执行董事，自2021年5月起担任董事会主席，他与ZUO先生和SHAN先生共同创立了Beike。自2017年4月起，彭先生一直担任链家网（北京）科技有限公司的首席执行官，该公司后来更名为北科兆方（北京）科技有限公司。彭先生于2010年1月至2025年3月先后担任北京链家副总经理、总经理。在此之前，彭先生于2006年7月至2010年1月在IBM中国有限公司担任战略与革命高级顾问。2001年8月至2003年3月在易动力（杭州）有限公司担任高级管理人员。彭先生于2001年6月获得浙江大学电气工程与自动化学士学位，并于2006年7月获得清华大学IMBA学位（清华大学和麻省理工学院联合项目）。

单一刚自2018年7月起担任我们的执行董事，他与ZUO先生和PENG先生共同创立了Beike。2007年12月至2021年9月任北京链家董事。山先生自2017年12月起担任Ziroom Inc.的董事，并自2023年7月起担任Keep Inc.（港交所：3650）的独立非执行董事。在加入北京链家之前，山先生是联合创始人，并于1999年12月至2007年11月担任大连好望角房地产经纪有限公司副总裁。山先生于2019年1月获得清华大学EMBA学位。

徐万刚自2023年7月起担任我行董事会副主席，自2021年5月起担任执行董事，自2018年12月至2020年8月担任我行董事。他还于2018年5月至2023年7月先后担任我们的联席首席运营官和首席运营官。2017年7月至2018年5月，徐先生担任我集团西部地区负责人，负责我公司西部地区整体运营管理。2015年12月至2017年6月，徐先生在我司全资子公司四川链家房地产经纪有限公司担任总经理。徐先生于2004年8月创立四川伊甸城房地产电子商务有限公司，该公司已于2014年3月注销。徐先生于2009年12月创立四川伊甸城房地产经纪有限公司并担任总经理，该公司于2011年4月更名为四川伊城房地产经纪有限公司，随后于2015年12月被北京链家收购，更名为四川链家房地产经纪有限公司。徐先生于2001年9月至2004年9月担任成都诚电万通投资有限公司的经理。徐先生于1986年9月至2001年8月先后担任电子工业部第十研究所（现称中国电子科技集团公司第十研究所）技术研发部职员、经理。徐先生于1986年7月毕业于电子科技大学电子工程专业，获学士学位。

徐涛自2021年8月起担任本所执行董事，并于2018年12月至2020年8月担任本所董事。2016年11月至今担任北科股份财务总监。在此之前，徐先生于2016年6月至10月担任北京商汤科技发展有限公司首席财务官。2014年8月至2015年12月，任北京滴滴无限科技发展有限公司首席财务官。2011年9月至2014年7月，徐先生担任维度数据信息技术（北京）有限公司中国区首席财务官。2008年4月至2011年2月，徐先生担任Sun Microsystems中国有限公司中国区财务总监。2001年5月至2008年3月，徐先生先后担任朗讯科技（中国）有限公司大中华区财务总监、首席财务官，1999-2001年，任北京搜狐互联网信息服务有限公司财务经理。在此之前，徐先生曾任职于百事。徐先生于1996年7月获得首都经济贸易大学经济学学士学位，并于2005年10月获得新南威尔士大学国际专业会计商学硕士学位。

158

李朝晖（Jeffrey）自2018年12月起担任本公司董事，并获重新委任为非执行董事，自2022年5月起生效。LI先生于2011年3月加入腾讯，目前担任腾讯副总裁兼投资部主管，并担任腾讯投资的管理合伙人。在加入腾讯之前，LI先生于2008年9月至2010年5月担任贝塔斯曼亚洲投资基金的投资负责人。在此之前，LI先生曾在Google和诺基亚担任过与产品和业务相关的多个职位。李先生还在其他多家上市公司担任或担任董事职务。自2017年3月起担任快手科技（HKEX：1024）董事，自2015年9月起担任知乎（NYSE：ZH and HKEX：2390）董事。他还曾于2020年12月至2023年3月期间担任Fenbi Ltd.（HKEX：2469）董事、于2013年12月至2022年8月期间担任HowBuy财富管理有限公司（NEEQ：834418）董事、于2017年6月至2021年11月期间担任每日优鲜有限公司（纳斯达克：MF）董事。LI先生于1998年7月获得北京大学企业管理专业经济学学士学位，并于2004年5月获得杜克大学Fuqua商学院MBA学位。

CHEN Xiaohong自2020年8月起担任本所独立董事，并获调任为独立非执行董事，自2022年5月起生效。自2014年3月起，陈女士一直担任H Capital的创始和管理合伙人。在创立H Capital之前，陈女士曾在Tiger Global担任董事总经理，负责2004年9月至2012年2月在中国的投资活动。在此之前，陈女士于2004年2月至2004年9月在卓越网担任业务发展副总裁，并于1994年7月至2004年2月在Veronis Suhler Stevenson担任董事总经理。陈女士自2019年9月起担任Distinct Healthcare Holdings Limited（HKEX：2677）的董事，并于2024年4月被重新指定为非执行董事。陈女士目前在多家私营公司的董事会任职。Chen女士于1992年7月获得北京大学历史学学士学位，并于1994年5月获得罗格斯大学图书馆服务硕士学位。

ZHU Hansong自2021年8月起担任我们的独立董事，并被重新指定为独立非执行董事，自2022年5月起生效。朱先生于2022年3月创立了Seekers Capital（江阴）有限公司，现任董事长兼总经理。ZHU先生于2000年6月至2019年12月任职于高盛 Sachs，曾担任多个职务，包括助理、执行董事、董事总经理和合伙人。在2019年12月从高盛退休之前，ZHU先生曾担任中国投资银行业务联席主管、亚洲（日本除外）工业和自然资源集团主管、高盛高华证券有限公司首席执行官，以及高盛 Sachs亚太承诺委员会和投资银行部门客户与业务标准委员会成员。在加入高盛集团之前，朱先生于1995年11月至2000年6月期间任职于中国国际金融股份有限公司。朱先生自2023年10月起担任吉利汽车控股有限公司（港交所：175）的独立非执行董事。曾于2020年3月至2022年5月在孩子王儿童用品股份有限公司（深交所：301078）担任独立董事，于2021年6月至2022年9月在每日优鲜有限公司（纳斯达克：MF）担任独立董事。朱先生于1991年7月获得南京大学经济学学士学位，1994年7月获得北京大学经济学硕士学位。

吴军自2022年3月起担任本所独立董事，并获调任为独立非执行董事，自2022年5月起生效。吴先生自2024年4月起担任软通动力信息技术（集团）股份有限公司（深证证券代码：301236）数字能源与智能计算集团总裁。2022年5月至今还担任洲明集团股份有限公司（深交所：300232）非独立董事。2010年8月至2017年5月，吴先生在AsiaInfo Holdings，LLC（原名AsiaInfo-Linkage，Inc.，一家中国电信软件解决方案和服务提供商，于2000年至2014年在纳斯达克上市）担任过多个职位，包括首席执行官、首席财务官和执行副总裁。2008年2月至2010年8月，吴先生担任软通动力信息技术（集团）有限公司的首席财务官，该公司是软通动力控股有限公司的子公司，软通动力控股有限公司是一家总部位于中国的IT服务提供商，于2010年至2014年在纽约证券交易所上市。在此之前，吴先生于2006年5月至2008年2月在华为技术有限公司担任财务部副总裁。1997年4月至2005年6月，吴先生任职于朗讯科技（中国）有限公司，曾担任多个职务，最后担任大中华区首席财务官。1995年8月至1996年11月，他在SAP AG北京代表处担任会计，随后在SAP（北京）软件系统有限公司担任会计。在此之前，吴先生于1991年1月至1995年4月在Wall’s China Co.，Ltd.担任若干财务管理职务，包括管理会计、销售日常主管和后勤助理经理。吴先生于1989年7月毕业于对外经贸大学国际会计专业，并于1999年6月获得西雅图城市大学MBA学位。

159

B.赔偿

董事及执行人员的薪酬

截至2025年12月31日止年度，我们向董事和执行官支付了总计人民币2970万元（合420万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老金、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行官可随时提前三个月书面通知辞职。

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政长官亦同意向我们保密披露他们在行政长官受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给该执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，征求在执行官终止之日或之后或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和执行人员作出赔偿。

股权激励计划

2018年股票期权计划

2018年，我们的股东和董事会采纳了首次公开发售前购股权计划，即2018年购股权计划，以吸引和留住现有的最佳人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。在我们注册成立我们的开曼群岛控股公司贝壳 Holdings Inc.并采用这一2018年股票期权计划之前，重组前我们在中国的主要运营实体北京链家也已向我们的员工授予股票奖励。在开曼群岛控股公司层面通过2018年股票期权计划后，我们和我们的员工同意将北京链家层面授予的所有股份奖励转换为在相同条款和条件下购买贝壳 Holdings Inc.普通股的期权。

根据该计划的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为350,225，435股。

160

以下段落介绍了该计划的主要条款。

奖项类型。该计划允许授予期权。

计划管理。该计划由我们董事会不时指定的管理人管理。除其他外，管理人确定有资格获得奖励的参与者、授予每个合格参与者的期权数量以及每项奖励授予的条款和条件。彭永东先生现任该计划的管理人。

授标协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、对奖励转让的限制，以及在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定。

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。

归属时间表。一般来说，管理人确定归属时间表，这在相关授标协议中有具体规定。

行使奖励。我们的董事会和管理人确定每项奖励的行权价格（如适用），这在相关奖励协议中有所规定。如果未在授予时管理人设定的时间之前行使已归属且可行使的期权，则该期权将终止。

转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非获得董事会书面批准，或在承授人去世后，转让给其个人代表。

计划的终止及修订。除非提前终止，否则该计划的期限为十年。我们的董事会可能会修订或更改计划的任何条款，这可能会或可能不会对任何承授人当时已累积的任何权利产生不利影响。董事会董事对条款的任何此类修改或变更不需要任何其他方的任何事先同意或通知。

下表汇总了我们在纽约证券交易所首次公开发行后根据2018年股票期权计划向我们的董事和执行官授予的期权，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。


		A类普通
		股票标的		行权价格
		授予的期权		（美元/股）		授予日期			到期日期
CHEN Xiaohong		10,965		0.00002美元			2021年7月23日			2031年7月23日

截至2026年2月28日，根据2018年股票期权计划，购买总计9980,445股A类普通股的已授予期权仍未发行。在我们香港上市后，没有或将授予任何期权。

2020年股份激励计划

2020年7月，我们的股东和董事会通过了2020年全球股份激励计划，即2020年股份激励计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们的董事会于2022年4月决议修订2020年股份激励计划，以符合香港上市规则第17章，自我们于2022年5月11日在香港上市时生效。根据2020年股份激励计划的所有奖励可在香港上市时发行的A类普通股的最高总数为253,246，913股，不包括代表在香港上市前授予的相同数量的基础A类普通股的43,407，213个受限制股份单位。根据香港上市规则及其他适用法律法规的规定，在我们的股东批准的情况下，最高总数可续期。2020年股份激励计划的规模将根据香港上市规则和/或其他适用法律，在我们的资本结构发生变化时通过利润或储备资本化、红股发行、供股、公开发售、拆细或合并股份或减少我们的股本等方式进行公平调整。

以下各段介绍了2020年股份激励计划的主要条款。

161

奖项类型。该计划允许授予我们的董事会或董事会薪酬委员会批准的期权、限制性股票、限制性股票单位奖励或其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或薪酬委员会管理该计划。董事会或薪酬委员会决定（其中包括）有资格获得奖励的参与者、将授予每个合格参与者的奖励类型或类型、将授予每个合格参与者的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件。

授标协议。根据2020年股份激励计划授予的奖励将以书面协议、合同或其他文书或文件为凭证，或以授予协议为凭证。授标协议应包括董事会或薪酬委员会规定的附加条款。授标协议应载明受授予的股份数量以及董事会或薪酬委员会确定的授予条款和条件。

选项。根据2020年股份激励计划授予的期权的每股行权价格应由我们的董事会和/或薪酬委员会确定，并在授予协议中规定，可能是固定价格，但无论如何不得低于以下两者中的较高者：

●

授予日我们在纽交所的ADS的每股收盘价，必须是纽交所交易日；以及

●

我们在紧接授出日期前五个纽交所交易日的美国存托凭证在纽交所的平均每股收盘价。

除非获得股东批准，否则在任何12个月期间，根据2020年股份激励计划授予每位参与者的期权（包括所有已行使和未行使的期权）归属时，发行和配发的新A类普通股的最大数量不得超过我们已发行的A类普通股的1%。

限制性股票。根据2020年股份激励计划授予的每份限制性股票应以授予协议为凭证，该协议应规定限制期限、授予的限制性股票数量，以及我们的董事会和/或薪酬委员会全权酌情确定的其他条款和条件。除非我们的董事会和/或薪酬委员会另有决定，否则限制性股票将由我们作为托管代理持有，直至该限制性股票的限制失效。限制性股票应受到董事会和/或薪酬委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

受限制股份单位。根据2020年股份激励计划授予的每一份受限制股份单位应以一份授予协议作为证明，该协议应指明任何归属条件、授予的受限制股份单位数量，以及董事会和/或薪酬委员会全权酌情决定的其他条款和条件。于授出时，董事会及/或薪酬委员会须指明受限制股份单位完全归属及不可没收的日期。在归属时，董事会和/或薪酬委员会可全权酌情以现金、股份或其组合的形式支付受限制股份单位。

资格。我们可能会向我们的董事、顾问和员工授予奖励。

转让限制。除2020年股份激励计划条款另有规定外，2020年股份激励计划下的所有奖励均不可转让，且不以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记。

终止及修订2020年股份激励计划。除非提前终止，2020年股份激励计划的期限为十年。我局董事会可随时、不时终止、修订或修改2020年股份激励计划。然而，2020年股份激励计划的任何终止、修订或修改，均不得在未经参与者事先书面同意的情况下以任何重大方式对先前根据2020年股份激励计划授予的任何奖励产生不利影响或导致任何不符合香港上市规则的情况。

162

下表汇总了截至2026年2月28日，根据2020年股份激励计划向我们的董事和执行官授予的限制性股份单位，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。


		A类普通股
		标的限制性股票
		获批单位	授予日期
CHEN Xiaohong		166,059	2022年9月28日、2023年6月27日、2023年9月26日、2024年9月3日、2025年9月2日
朱寒松		71,169	2022年9月28日、2023年6月27日、2023年9月26日、2024年9月3日、2025年9月2日
吴军		55,260	2023年3月29日、2023年9月26日、2024年3月26日、2025年3月26日
合计		292,488

截至2026年2月28日，根据2020年股票激励计划，已授予的限制性股票单位可购买总计49,302，885股仍在流通的A类普通股。

2022年股票激励计划

2022年1月，我们的董事会通过了2022年股票激励计划，该计划于2022年5月生效，旨在通过将我们的董事、员工和顾问的个人利益与股东的利益联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励，从而为股东带来优越的回报，从而促进成功并提升我们的价值。根据2022年股份激励计划所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为125,692，439股。

以下各段介绍了2022年股份激励计划的主要条款。

奖项类型。该计划允许授予我们的董事会或董事会指定委员会批准的期权、限制性股票、限制性股票单位或其他类型的奖励。

计划管理。2022年股份激励计划由我们的董事会或一个或多个指定委员会管理，董事会可向其授予根据2022年股份激励计划授予或修订奖励的权力，但董事会成员除外。我们的董事会或指定委员会确定（其中包括）有资格获得奖励的参与者、将授予每个合格参与者的奖励类型或类型、将授予每个合格参与者的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件。

授标协议。授予的奖励将由授予协议证明。授标协议应包括我们董事会规定的附加条款。授予协议应载明受授予的股份数量以及由我们的董事会确定的授予条款和条件。

资格。我们可能会向我们的董事、顾问和员工授予奖励。

归属时间表。我们的董事会确定归属时间表，这在相关授予协议中有具体规定。

行使奖励。受期权约束的每股行权价格由我们的董事会确定，并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。

转让限制。除2022年股份激励计划条款另有规定外，2022年股份激励计划下的所有奖励均不可转让，且不以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记。

163

终止及修订2022年股份激励计划。除非提前终止，2022年股份激励计划的期限为十年。我局董事会可随时、不定期终止、修订或修改2022年股份激励计划。然而，未经参与者事先书面同意，2022年股份激励计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前根据2022年股份激励计划授予的任何奖励产生不利影响。

下表汇总了截至2026年2月28日，根据2022年股份激励计划向我们的董事和执行官授予的限制性股票。该等受限制股份于我们于香港上市前的2022年5月授出，以遵守香港上市规则第8A.09条，主要目标是加强公司企业管治的连续性。根据2022年股份激励计划，没有尚未兑现的奖励。在香港上市后，我们没有也不会根据2022年股份激励计划发行任何奖励。


		A类普通
		股票标的
		所获奖项		授予日期
彭永东		71,824,250		2022年5月5日
单一刚		53,868,189		2022年5月5日

C.董事会实践

董事会

我们的董事会由八名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易感兴趣，须在我公司董事会议上声明其兴趣的性质。在符合纽约证券交易所规则、香港上市规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他或她可能对其中感兴趣，而如他或她这样做，则他或她的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

董事会各委员会

我们在董事会下设四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。我们通过了四个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由CHEN Xiaohong、朱寒松和吴军组成。CHEN Xiaohong是我们审计委员会的主席。我们认定，CHEN Xiaohong、朱寒松和吴军满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们已确定CHEN Xiaohong符合“审计委员会财务专家”的资格，并为独立非执行董事，具备香港上市规则第3.10（2）条及第3.21条规定的适当会计及相关财务管理专长。审核委员会亦遵守香港上市规则第3.21条及香港上市规则附录C1所载《企业管治守则》有关审核委员会的规定。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

●

就独立审计师的任命提出建议，并预先批准独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

164

●

审查我们的风险管理、会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；

●

监督我们拟进行的关联交易的公正性和适当性；

●

与管理层和独立审计师分别并在其认为必要时经常举行会议；

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

●

承担《纽约证券交易所企业管治规则》及《香港上市规则》规定的其他职责。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由吴军、CHEN Xiaohong和朱寒松组成。吴军是我们薪酬委员会的主席。我们认定，吴军、CHEN Xiaohong、朱寒松满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会亦遵守香港上市规则第3.25条及香港上市规则附录C1所载《企业管治守则》有关薪酬委员会的规定。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

●

审议及批准、委讬责任或建议董事会批准本会执行董事、行政总裁及其他行政人员的薪酬；

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

●

定期审查并批准或建议董事会批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

●

承担《纽约证券交易所企业管治规则》及《香港上市规则》规定的其他职责。

提名委员会。我们的提名委员会由CHEN Xiaohong、单一刚、朱寒松组成。我局提名委员会主任委员为CHEN Xiaohong。我们认定，CHEN Xiaohong和朱寒松满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名委员会亦符合《香港上市规则》第3.27A条、《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》有关提名委员会的规定及《香港上市规则》第8A章有关企业管治委员会的规定。提名委员会的主要职责包括（其中包括）：

●

向董事会提出有关董事任命和董事会继任的建议。

●

至少每年审查一次董事会的结构、规模和组成，并就董事会的任何拟议变动提出建议，以补充公司的公司战略；和

●

评估董事的独立性。

165

公司治理委员会。我们的公司治理委员会由Zhu Hansong、CHEN Xiaohong及WU Jun组成。Zhu Hansong为我们的公司治理委员会主席。我们认定，朱寒松、CHEN Xiaohong和吴军满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。企业管治委员会亦符合香港上市规则附录C1所载企业管治守则有关企业管治委员会的规定，以及香港上市规则第8A章有关企业管治委员会的规定。企业管治委员会的首要职责，除其他外，是确保我们为所有股东的利益而运营和管理，并确保我们遵守香港上市规则和与我们的加权投票权结构有关的保障措施。根据香港上市规则第8A.30条及香港上市规则附录C1所载的企业管治守则，我们的企业管治委员会在其职权范围内的工作包括（其中包括）：

●

定期制定及检讨董事会采纳的企业管治原则，以确保其适合我们并符合香港联交所的规定，并向董事会建议任何合宜的变动；

●

就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；

●

审查我们遵守香港上市规则附录C1的情况，以及根据香港上市规则附录C1在企业管治报告中的披露；

●

审查和监督我们是否为其全体股东的利益进行运营和管理；

●

审查和监测与我们的加权投票权结构和利益冲突管理相关的所有风险，就北科与任何加权投票权受益人之间存在任何风险或潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议，并每年确认加权投票权受益人已遵守某些香港上市规则；和

●

监督ESG相关事项的管理。

董事的职责

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

●

宣派股息及分派；

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

●

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

166

董事及高级人员的任期

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出。每份A类普通股及每份B类普通股，其持有人有权就批准委任、选举或罢免任何独立非执行董事的决议（定义见我们目前有效的组织章程大纲及章程细则）在股东大会上以投票方式投一票。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。任何如此委任的董事只须任职至我们下一次的股东周年大会，然后才有资格在该会议上连选连任。我们的董事应任职和任职至任期届满或经股东以普通决议罢免之时止。在我们的股东周年大会上，暂时独立非执行董事须轮值退任，但每名独立非执行董事（包括获委任为特定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任独立非执行董事的任期至其退任的会议结束时止，并有资格在会上连选连任。根据我们现行有效的公司章程，我们的董事会由不少于三名但不超过九名董事组成。此外，如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）去世或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知我们的方式辞去其职务；（iv）未经董事会特别请假，连续四次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（v）根据我们的组织章程细则的任何其他规定被免职。

D.雇员

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的员工总数分别为116,344人、135,072人和119,245人。下表列出截至2025年12月31日我们按职能分类的员工人数。


		数量
功能		员工
代理和辅助人员		95,918
平台运营		6,217
研究与开发		2,025
业务发展、销售和市场营销		5,439
行政和管理		9,646
合计		119,245

截至2025年12月31日，我们的员工主要在中国大陆。我们的员工有很大一部分在总部所在地北京，其余的主要在全国各地的子公司和分公司。

我们的成功取决于我们吸引、激励、培养和留住合格人才的能力。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们基础设施中的模块—专业开发和支持。”我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。此外，我们在招聘员工方面投入了大量资源，以支持我们业务运营的快速增长。特别是成功吸引了大量高校毕业生加入我们为住房客户提供房地产经纪服务的线下运营，以及经验丰富、才华横溢的研发专业人员加入我们，拓展和提升我们的平台技术能力。

按照中国法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类职工社保计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。奖金一般是酌情决定的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经授予并计划在未来继续授予我们的员工股权激励奖励，以激励他们为我们的成长和发展所做的贡献。

167

我们与员工订立标准劳动合同。到目前为止，我们还没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

E.股份所有权

除特别注明外，下表列出截至2026年2月28日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

●

我们的每一位董事和执行官；和

●

实益拥有我们已发行股份总数5%或以上的每一位主要股东。

下表中的计算基于3,389，519,743股普通股，即截至2026年2月28日已发行和流通的3,250，931,366股A类普通股（不包括在根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时登记在存托银行名下用于未来发行ADS的130,241，064股A类普通股和以ADS形式回购但未注销的9,856，737股A类普通股）和138,588，377股B类普通股之和。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。


	实益拥有的普通股
						%
	A类	乙类	普通合计	%		聚合
	普通	普通	以As计的股份	有益的		投票
	股份	股份	折算基差	所有权		动力^**
*董事和执行官:**
彭永东⁽¹⁾	76,288,143	96,652,382	172,940,525	5.1	%	22.5	%
单一刚⁽²⁾	56,079,735	41,935,995	98,015,730	2.9	%	10.3	%
徐万刚⁽³⁾	21,340,263	—	21,340,263	0.6	%	0.5	%
徐涛⁽⁴⁾	4,300,000	—	4,300,000	0.1	%	0.1	%
李朝晖（Jeffrey）	—	—	—	0.0	%	0.0	%
CHEN Xiaohong⁽⁵⁾	14,995,488	—	14,995,488	0.4	%	0.3	%
朱寒松⁽⁶⁾	45,972	—	45,972	0.0	%	0.0	%
吴军⁽⁷⁾	44,760	—	44,760	0.0	%	0.0	%
全体董事和执行干事作为一个整体	173,094,361	138,588,377	311,682,738	9.2	%	33.6	%
主要股东：
ZUO夫人所属实体⁽⁸⁾	849,639,740	—	849,639,740	25.1	%	18.3	%
Baihui Partners L.P。⁽⁹⁾	849,601,280	—	849,601,280	25.1	%	18.3	%
腾讯附属实体⁽¹⁰⁾	295,185,491	—	295,185,491	8.7	%	6.4	%

注意事项：

*	除下文另有说明外，我们的董事和执行人员的地址为中华人民共和国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦。李朝晖先生的住址是中华人民共和国北京市海淀区北四环西路66号中国技术贸易中心10F。CHEN Xiaohong女士的经营地址为中华人民共和国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座2202套房。朱寒松先生的住址是中华人民共和国北京市海淀区北洼路义安嘉苑20-2-801号。吴军先生的住址为中华人民共和国北京市顺义区龙湖燕澜山88-1号。

168

**	对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的所有已发行的A类和B类普通股。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股十票的投票权，但须遵守香港上市规则第8A.24条规定，保留事项须按每股一票的基准进行投票。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。

(1)	指Ever Orient International Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由彭永东先生实益拥有）持有的96,652，382股B类普通股和76,288，143股A类普通股。Ever Orient International Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。

(2)	指Clover Rich Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由单一刚先生实益拥有）持有的41,935，995股B类普通股和56,079，735股A类普通股。Clover Rich Limited注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

(3)

指（i）Blossom South Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的10,087，955股A类普通股，（ii）Myriad Talent Investment Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的4,075，188股A类普通股，以及（iii）GainWell Investment Corp（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的7,177，120股A类普通股。该等股份由徐万刚先生实益拥有。Blossom South Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。Myriad Talent Investment Limited注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。GainWell Investment Corp注册地址为Portcullis Chambers，4th Floor Ellen Skelton Building，3076 Sir Francis Drake Highway，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

(4)

指（i）在英属维尔京群岛注册成立的公司New Eminence International Limited持有的163,708股A类普通股，（ii）在英属维尔京群岛注册成立的公司Great Polaris Holdings Limited持有的750,000股A类普通股，以及（iii）在英属维尔京群岛注册成立的公司Ideal Elect Limited持有的3,386，292股A类普通股。该等股份由徐涛先生实益拥有。New Eminence International Limited的注册地址为Portcullis Chambers，4th Floor Ellen Skelton Building，3076 Sir Francis Drake Highway，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。Great Polaris Holdings Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。Ideal Elect Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

(5)

代表（i）H Capital V，L.P.（一家在开曼群岛注册成立的有限合伙企业，由H Capital V GP，L.P.（由H Capital V GP，Ltd.全资拥有）持有的4,948，245股ADS形式的14,844，735股A类普通股，（ii）CHEN Xiaohong女士以46,596股ADS形式持有的139,788股A类普通股，以及（iii）陈女士在截至2026年2月28日的60天内行使期权后可能获得的10,965股A类普通股。陈女士是H Capital V GP，Ltd.的董事，可被视为这些股份的实益拥有人。H Capital V，L.P.的注册地址为Floor 4，Willow House，Cricket Square，PO Box 268，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。

(6)	代表ZHU Hansong先生以15,324股ADS形式持有的45,972股A类普通股。

(7)	代表（i）吴军先生以11,046股ADS形式持有的33,138股A类普通股和（ii）吴先生在截至2026年2月28日的60天内归属受限制股份单位时可能获得的11,622股A类普通股。

169

(8)

指（i）Oxygen Element Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由左晖先生的配偶ZUO女士全资拥有）持有的38,460股ADS形式的A类普通股；及（ii）Propitious Global Holdings Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的849,601，280股A类普通股。Propitious Global Holdings Limited由Grain Bud Holding Limited全资拥有，Grain Bud Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。Grain Bud Holding Limited由Z & Z Trust全资拥有。Cantrust（Far East）Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，担任Z & Z Trust的受托人。ZUO太太控制Z & Z信托实益持有的证券的处置权。Propitious Global Holdings Limited已签署并交付经修订的不可撤销委托书和授权书，据此，Propitious Global Holdings Limited不可撤销地授权Baihui Partners L.P.行使Propitious Global Holdings Limited所持有的全部849,601，280股A类普通股所代表的投票权。Propitious Global Holdings Limited和Oxygen Element Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。Grain Bud Holding Limited注册地址为Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。

(9)

代表Propitious Global Holdings Limited持有的849,601，280股A类普通股，该公司已签署并交付经修订的不可撤销的委托书和授权书，据此，Propitious Global Holdings Limited不可撤销地授权Baihui Partners L.P.行使Propitious Global Holdings Limited持有的全部849,601，280股A类普通股所代表的投票权。Baihui Partners L.P.是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，其主要营业办事处为4^第开曼群岛大开曼KY1-1002邮政信箱10240南教堂街103号海港广场楼层。

(10)

指（i）Tencent Mobility Limited（一家在香港注册成立的公司）持有的245,499，801股A类普通股；（ii）Morespark Limited（一家在香港注册成立的公司）持有的49,169，495股A类普通股；及（iii）TPP Opportunity GP I，Ltd持有的172,065股ADS所代表的516,195股A类普通股。这些持有人由腾讯实益拥有和控制。Tencent Mobility Limited和Morespark Limited的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29层。TPP Opportunity GP I，Ltd.注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

据我们所知，截至2026年2月28日，美国的一名记录持有人共持有760,863，819股A类普通股，他是我们的ADS计划（包括根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时以存托银行名义登记的A类普通股，以供未来发行ADS）的存托人。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的A类普通股的记录持有人数量要多得多。

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

民事责任的可执行性

我们的大部分业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，难以在美国对我们或这些个人提起诉讼，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

170

基本上我们所有的高级职员和董事都在中国，将很难对这些人执行责任和执行判决。我们的中国法律顾问已告知我们，中国法院是否会：

●

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

●

根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

我们的中国法律顾问已进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他书面互惠形式对外国判决的对等承认和执行作出规定。因此，中国法院将逐案审查并确定互惠原则的适用性，程序长度不确定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。除上述不确定因素外，寻求在中国法院执行外国判决的外国股东可能会产生对股东可能具有重大意义的大量法律费用和其他费用。股东可能会潜在地花费相当多的时间和其他资源来通过确认和强制执行程序，这对股东来说可能是一个重大负担，但并不能保证最终成功。

F.Disclosure of Registrant’s Action to Recover Erronently Awarded Compensation

不适用。

171

项目7。大股东与关联交易

A.主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

B.关联交易

与VIE及其股东的合约安排

见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

与Ziroom Inc.的交易。

我们与ZiRoom Inc.、其子公司和合并关联实体，或合称ZiRoom，一个拥有主要股东ZUO夫人的集团，以及与我们共同的一名董事发生了关联方交易。我们在2023、2024和2025年从自如获得的收入分别为人民币1.26亿元、人民币0.72亿元和人民币0.42亿元（600万美元），包括以自如促进销售、租赁或翻新物业的代理服务收入以及向自如提供营销服务的在线营销服务收入。我们在2023、2024和2025年分别发生了与自如服务相关的成本人民币1,070万元、人民币480万元和人民币890万元（合130万美元）。

截至2023年、2024年和2025年12月31日，自如应收我们的款项分别为人民币3.5亿元、人民币3.38亿元和人民币3.41亿元（4900万美元），主要包括应收佣金。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们应付自如的款项分别为人民币3500万元、人民币2800万元和人民币3000万元（400万美元）。

与远景明德的交易

我们与远景明德（北京）控股集团有限公司及其子公司，或统称远景明德，一个曾经有一个主要股东ZUO夫人的集团，以及与我们共同的一名董事，发生了关联交易。该等董事自2024年7月18日起不再为远景明德的董事，而ZUO太太自2024年11月25日起不再为远景明德的主要股东。由此，远景明德此后不再是关联方。2024年11月25日前我们与远景明德之间的交易作为关联方交易进行披露。我们在2023和2024年从远景明德获得的收入分别为人民币700万元和人民币200万元，包括促进销售的代理服务收入，以及与远景明德的物业租赁或翻新。我们在2023年和2024年分别发生了与服务和向远景明德采购相关的成本，金额分别为人民币2,200万元和人民币1,400万元。

截至2023年12月31日，远景明德应付我们的款项为人民币800万元。截至2023年12月31日，我们应付远景明德的款项为人民币1800万元。截至2024年12月31日和2025年12月31日，远景明德不再是关联方。因此，作为关联方的远景明德应收或应收余额两个日期均为零。

与IFM的交易

我们与我们公司的关联公司21世纪不动产有限公司（IFM Investments Limited，简称IFM）发生了关联交易，我们持有其37.6%的权益。我们在2023、2024和2025年来自IFM的收入分别为人民币9700万元、人民币1.02亿元和人民币9400万元（1300万美元），包括向IFM提供的技术和培训支持服务收入、客户推荐收入和向IFM提供的贷款利息收入。我们在2023、2024和2025年分别发生了与IFM服务相关的成本人民币600万元、人民币600万元和人民币500万元（0.7百万美元）。

截至2023年、2024年和2025年12月31日，IFM应付我们的款项分别为人民币300万元、人民币400万元和人民币500万元（合0.7百万美元）。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们应付IFM的金额分别为人民币3,100万元、人民币3,900万元和人民币4,600万元（700万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们分别有来自IFM的短期应收贷款人民币1500万元、人民币1000万元和人民币1200万元（200万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们分别有来自IFM的长期应收贷款人民币2700万元、人民币2200万元和人民币1000万元（100万美元）。

172

与索菲亚圣都的交易

我们与索菲亚圣都家居（浙江）有限公司或索菲亚圣都发生关联交易，自我们于2022年4月20日完成圣都收购后被视为我们的关联方。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别录得从索菲亚圣都购买家居商品的金额为人民币1.441亿元、人民币1.115亿元和人民币4750万元（约合680万美元）。我们还在这些期间分别从索菲亚圣都录得经营租赁收入人民币300万元、人民币390万元和人民币310万元（约合0.4百万美元）。

与腾讯的交易

我们与我们的主要股东之一腾讯发生了关联交易。我们在2023、2024和2025年分别发生了与腾讯服务相关的费用，金额分别为人民币1.22亿元、人民币1.87亿元和人民币2.4亿元（3400万美元），包括广告资源利用和腾讯提供的云技术，我们根据我们在2018年底与腾讯订立的业务合作协议激活了我们的使用权。

截至2023年12月31日，我们应收腾讯款项及预付腾讯款项为人民币300万元。截至2023年12月31日，我们应付腾讯的款项为人民币3500万元，主要包括应付腾讯的云服务。截至2024年12月31日，我们应收腾讯款项及预付腾讯款项为人民币300万元。截至2024年12月31日，我们应付腾讯的款项为人民币5300万元，主要包括应付腾讯的云服务。截至2025年12月31日，我们应收腾讯款项和预付腾讯款项为人民币200万元（合30万美元）。截至2025年12月31日，我们应付腾讯的款项为人民币6100万元（900万美元），主要包括应付腾讯的云服务。

与经纪公司的交易

我们与我们有重大影响的券商发生了关联交易。我们在2023、2024和2025年向这些经纪公司提供的佣金支持服务以及平台和特许服务的收入分别为人民币6.33亿元、人民币4.98亿元和人民币3.77亿元（5400万美元）。我们在2023、2024和2025年分别从这些经纪公司产生了与服务相关的成本，金额分别为人民币8.53亿元、人民币6.03亿元和人民币3.19亿元（合4600万美元）。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，券商应付我们的款项分别为人民币2100万元、人民币2000万元和人民币2100万元（300万美元）。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有3.02亿元、2.71亿元和2.07亿元（3000万美元）的应付券商款项。

与北好佳商业被投资方的交易

我司与北好佳业务股权被投资单位发生关联交易，对其具有重大影响。我们于2025年开始确认来自这些北好佳业务股权投资对象的代理服务收入，金额为人民币7400万元（约合1100万美元）。我们在2024年和2025年分别确认了向北好佳业务被投资方提供贷款的利息收入，金额分别为人民币200万元和人民币1000万元（100万美元）。

截至2024年12月31日和2025年12月31日，北好佳业务被投资方的应付我们款项分别为人民币200万元和人民币3600万元（约合500万美元）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们应付北好佳业务被投资方的金额分别为零和人民币400万元（约合60万美元）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们分别有来自北好佳业务被投资方的短期应收贷款为零和人民币2.89亿元（合4100万美元）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们分别有1.09亿元人民币和1600万元人民币（200万美元）的应收北好佳业务被投资方的长期贷款。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们应付给北好佳业务被投资方的短期贷款分别为零和人民币4.98亿元（7,100万美元）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们应付给北好佳业务被投资方的长期贷款分别为零和人民币2.59亿元（3700万美元）。

173

与ZUO太太的交易

于2022年9月5日，公司全资附属公司北科兆方（北京）科技有限公司与我们的主要股东之一ZUO女士订立捐赠协议，或捐赠协议。根据捐赠协议，左太太同意在三年期间免费捐赠人民币3000万元，以设立由我们经营的华侨书院奖学金，即华侨奖学金。我们同意通过完全按照其指示行事的方式，代表左夫人管理花桥奖学金。华侨奖学金仅用于资助华侨学府的优秀学生，他们将使用华侨奖学金支付应付华侨学府的学费。花桥奖学金实行独立管理、独立核算，除经负责监督捐赠基金使用的左夫人指示外，不得用于其他任何用途。2025年7月，上述双方又签署了价值人民币3000万元的捐赠协议。截至2025年12月31日，左太太根据上述协议累计支付捐赠款项人民币4000万元，其中人民币1000万元已于截至2025年12月31日止年度支付。截至2025年12月31日，尚未发放花桥奖学金人民币340万元。

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

股份激励计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

在我们的日常业务过程中，我们一直并将不时卷入纠纷和法律或行政诉讼。2021年12月30日，我们和我们的某些现任高级职员和董事在向联邦法院提起的假定证券集体诉讼中被列为被告，标题为Chin v. 贝壳 Holdings Inc. et al.，No. 1：21-CV-11196（美国纽约南区地方法院）。这一行动是在Muddy Waters Capital LLC于2021年12月16日宣布对我司做空后不久提出的，因为其研究表明，我司夸大了代理商和门店数量、GTV及其收入。这起推定的证券集体诉讼的原告，其指控主要基于报告中的指控。原告在总结和实质上声称，我公司的披露存在重大虚假和/或误导性，因为它们：（i）夸大了我公司的GTV；（ii）夸大了我公司的收入；（iii）夸大了使用我公司平台的商店和代理商的数量。该案件据称是代表一类人提起的，这些人据称因我们提交给SEC的文件和公开披露文件中的这些所谓的错误陈述和遗漏而遭受损害，违反了1934年美国证券交易法第10（b）和20（a）条，以及据此颁布的规则10b-5和1933年美国证券法第11条、第12（a）（2）和第15条。2024年2月26日，法院部分批准并部分驳回被告的驳回动议，原告获准就法院认定的申诉缺陷进行答辩。2024年3月18日，原告提交了第二份修正申诉，删除了所有《交易法》索赔。2024年4月10日，法院下令于2024年6月完成第二份经修订控诉的动议驳回简报。2024年5月13日，原告提交了第三份修订诉状，该诉状删除了所有《交易法》索赔，并根据《证券法》第11、12（a）（2）和15条就2020年11月19日后续发售文件中披露的截至2020年9月30日公司平台上的商店和代理商总数提出索赔。2024年6月17日，该公司提交了答辩书。2024年10月24日，原告主动解除了高级职员和董事被告的职务。2025年4月15日，双方通知法院，他们已原则上达成和解，并要求在提交初步批准和解的动议之前暂停所有当前截止日期。2025年9月8日，双方执行和解约定，以495万美元解决这一行动。和解并不构成承认或认定诉讼中主张的索赔有任何依据，并反映了公司否认任何关于过失、责任、不当行为或损害的指控。2025年10月24日，法院在向和解类别发出通知之前初步批准了和解，并于2026年2月27日，法院进入了对和解的最终批准。

174

股息政策

2023年8月，我们的董事会批准向普通股持有人和截至2023年9月15日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.057美元的特别现金股息，即每股ADS 0.17 1美元。特别现金股息总额约为2亿美元，于2023年9月为普通股股东支付，并于2023年10月为ADS股东支付。2024年3月，我们的董事会批准向普通股股东和截至2024年4月5日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.117美元的末期现金股息，即每股ADS 0.351美元。末期现金股息总额约为4亿美元，于2024年4月支付。2025年3月，我们的董事会批准向普通股持有人和截至2025年4月9日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.12美元的末期现金股息，即每股ADS 0.36美元。末期现金股息总额约为4亿美元，于2025年4月为普通股和ADS持有人支付。2026年3月，我们的董事会批准向普通股股东和截至2026年4月8日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.092美元的末期现金股息，即每股ADS 0.276美元。末期现金股息总额约为3亿美元，已分别于2026年4月21日和4月24日为普通股和ADS持有人支付。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。如果我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇和股利分配的监管。”

如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

B.Significant Changes

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约及上市

A.要约及上市详情

我们的ADS，每份代表我们的三股A类普通股，自2020年8月13日起在纽约证券交易所上市。我们的ADS交易代码为“BEKE”。

我们的A类普通股自2022年5月11日起在香港联交所上市，股票代码为“2423”。

B.分配计划

不适用。

175

C.市场

我们的ADS自2020年8月13日起在纽约证券交易所上市，代码为“BEKE”。

我们的A类普通股自2022年5月11日起在香港联交所上市，股票代码为“2423”。

D.Selling股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.Expenses of the Issue

不适用。

项目10。附加信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

我公司的对象。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

转换。B类普通股只能由我们的两位联合创始人之一，彭永东先生或单一刚先生持有，或由联合创始人全资和全资控股的有限合伙企业、信托、私人公司或其他载体，或由董事持股载体持有。每股B类普通股可随时根据其持有人的选择转换为一（1）股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在符合香港上市规则或其他适用法律或法规的规定下，每份B类普通股须于以下任何事件发生时自动转换为一股A类普通股，而本公司及B类普通股的相关持有人须在切实可行范围内尽快通知香港联交所，并将下文第五、第六及第七项要点所载的事件详情：

●

相关联合创始人去世；

●

相关联合创始人不再担任董事或该等B类普通股的持有人不再担任董事持股工具；

176

●

为履行董事职责而被香港联交所视为无行为能力的相关联合创始人；

●

有关联合创始人被香港联交所视为不再符合香港上市规则所载董事的规定；

●

向另一人转让该B类普通股的实益所有权或经济权益或对该B类普通股所附表决权的控制权（通过投票代理人或其他方式），但（i）授予该股份的任何留置权、质押、押记或其他产权负担，但不会导致该股份的法定所有权或实益所有权或所附表决权的转移，直至该留置权或质押在强制执行时转移，押记或其他产权负担；及（ii）共同创办人与董事持有车辆之间的法定所有权转移；

●

在我公司A类普通股在香港联交所完成上市后立即对Propitious Global Holdings Limited所持股份行使表决权具有控制权的B类普通股持有人均不因其控制范围内或控制范围外的原因。为免生疑问，（a）在香港上市规则（包括香港上市规则第10.07条规定）的规限下，（i）Propitious Global Holdings Limited向任何人出售、转让、转让或处置该等股份的任何部分或全部，或（ii）该等股份的任何部分或全部或Propitious Global Holdings Limited的最终实益拥有权的控制权变更予任何人，及（b）因此导致丧失对上述（a）（i）及（a）（ii）款所提述的任何活动所规限的该等股份的表决权的行使的控制权，将不会产生将B类普通股转换为A类普通股的任何义务；或

●

董事持有工具不再遵守以下原则，即受益人股份所附的加权表决权必须在转让给另一人时终止（通过投票代理人或其他方式）该等股份的实益所有权或经济利益或对所附表决权的控制权。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们目前有效的组织章程大纲和章程规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣派和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就我公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投十票，但须遵守香港上市规则第8A.24条规定保留事项须按每股一票的基准进行表决。在任何股东大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议，但会议主席可本着诚意，容许以举手表决方式表决纯粹与香港上市规则所订明的程序或行政事项有关的决议。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在某次会议上所投已发行流通普通股所附票数的四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在每个财政年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

177

股东大会可以由董事长召集，也可以由我们董事会的过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）需要至少二十一（21）个日历日的提前书面通知，召开我们的任何其他股东大会需要至少十四（14）个日历日的提前书面通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名亲自或通过代理人或通过电子或虚拟方式出席的股东组成，持有的股份合计不少于我公司股本中表决权的百分之十（10%）（以每股一票为基础）。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，经任何一名或多于一名合共持有股份的股东的要求，合共持有不少于我们公司所有已发行及已发行股份（按每股一票基准）所附所有投票权总数的十分之一（1/10），有权在我们的股东大会上投票（按每股一票基准），在此情况下，我们的董事会有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除前述情况外，我们现行有效的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利在股东周年大会或临时股东大会上提出任何建议，但在我公司刊发股东大会通告后，如有股东希望在股东大会上提出选举我公司董事的人士，该股东可向公司秘书存放书面通知的情况除外。递交书面通知的期限将不早于寄发股东大会通知的翌日开始，并不迟于该会议日期前十个营业日结束。

转让普通股。在以下我们现行有效的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股，但须始终采用香港联交所订明的形式。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

●

转让文书仅涉及一类普通股；

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

●

在转让给共同持有人的情况下，普通股拟转让给的共同持有人不超过四（4）名；和

●

向我们支付纽约证券交易所及香港证券交易所可能决定须支付的最高金额或我们的董事不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝登记转让的，应当自递交转让文书之日起三（3）个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纽约证券交易所和香港证券交易所规定的任何通知后，转让登记可能会被暂停，我们的会员（股东）名册可能会在我们的董事会不时确定的时间和期间关闭，但前提是，不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会可能决定的任何日历年内将会员名册关闭超过三十（30）个历日（或股东以普通决议决定的较长期限，但该期限不得在任何日历年内延长超过六十（60）个历日）。

178

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，将进行资产分配，使我们的股东按照其所持股份面值的比例承担尽可能多的损失。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少十四（14）天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利可在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，仅在获得该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意或经该类别已发行股份面值四分之三的持有人亲自出席或委托代理人出席并在该会议上投票的该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的批准下更改。我公司不得变更B类普通股的权利，以增加每股B类普通股有权获得的票数。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所附带的或以其他方式附加的或以其他方式授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份当时所附带的任何权利或限制而产生重大不利变动，特别是因与该类别的股份建立、配发或发行与其同等地位的其他股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份。任何类别的股份持有人所附带、或以其他方式授予的权利，不得被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变动，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

增发股票。我们目前有效的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不时发行额外的普通股，而无须我们的股东作出任何批准或同意，但须遵守我们目前有效的组织章程大纲及章程细则所载的限制。

我们目前有效的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会在不需要我们的股东任何批准或同意的情况下，不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：

●

系列的名称；

●

系列的股票数量；

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则所规定的限制，我们的董事会可以在授权但未发行的范围内，发行优先股，而无需获得我们股东的任何批准或同意，或采取其他行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

179

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和费用登记册）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表，我们公司的主要登记册和任何分支登记册应在营业时间内保持开放，以供我们的任何股东免费查阅。见“第10项。附加信息— H.展示中的文件。”

反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；

●

授权我们的董事会在不经我们的股东批准的情况下，以其绝对酌情权从已获授权但未发行的A类普通股中发行A类普通股，但须由我们的股东不时授予此类发行的一般授权；和

●

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

●

不必向开曼群岛公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

●

不必召开股东周年大会；

●

可以发行无面值股票；

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

●

可以注册为有限存续期公司；和

●

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就该股东所持有的公司股份未支付的金额（例外情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

180

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司股东大会投票的百分之九十（90.0%），则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进通过安排计划对公司进行重组和合并的法定条款，前提是该安排由（i）成员或成员类别价值的75%或（ii）代表债权人或债权人类别价值的75%的多数批准，在每种情况下视情况而定，如出席为此目的召开的会议并随后得到开曼群岛大法院批准的那样。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

●

股东在有关会议上已获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

181

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

●

公司行为或者提议违法或者越权的；

●

被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

●

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向其作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

182

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做）、不将自己置于公司利益与其个人利益相冲突的地位或他对第三方的义务的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，允许合共持有股份的任何一名或多于一名股东，合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部票数的十分之一（1/10），要求召开我们的股东特别大会（以每股一票为基础），在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决，并且这些股东也可以将决议添加到我们任何股东大会的议程中。除前述情况外，我们现行有效的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东在股东周年大会或临时股东大会上提出任何提案的任何权利，但仅限于在我公司刊发股东大会通告后，如有股东希望在股东大会上提议选举某人为我公司董事，该股东可将书面通知存放于公司秘书的情况除外。递交书面通知的期限将不早于发出股东大会通知的翌日开始，并不迟于该会议日期前十（10）个营业日结束。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在每个财政年度举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

183

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前有效的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购方对不会平等对待所有股东的目标进行两级出价的能力。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。

特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，每当我们公司的资本被划分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，只有在该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意下，或在该类别已发行股份面值四分之三的持有人亲自或通过代理人出席并在该会议上投票的情况下，在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的批准下，方可更改。我公司不得变更B类普通股的权利，以增加每股B类普通股有权获得的票数。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议（以每股一票为基础）进行修订。

184

非居民或外国股东的权利。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

有关我们证券的更多描述，请参阅本表格20-F所附的“附件 2.5 —证券说明”。

C.材料合同

日常经营过程中及“第4项。公司信息”或“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

D.Exchange Controls

开曼群岛目前没有外汇管制限制。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇和股利分配的监管规定。”

E.税收

以下关于投资ADS或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADS或A类普通股投资相关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels的意见；就涉及中国税法而言，它是我们的中国法律顾问Han Kun Law Offices的意见。

开曼群岛

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛法院执行或在执行后提交或出示给开曼群岛法院的文书外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的其他税项。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股或ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

185

中国税务

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面实质性控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通知，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东会议记录，位于或保存于中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。

我们认为，就中国税务而言，贝壳 Holdings Inc.不是中国居民企业。贝壳 Holdings Inc.不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为贝壳 Holdings Inc.并不满足上述所有条件。贝壳 Holdings Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关在企业所得税方面确定贝壳 Holdings Inc.为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股而实现的收益被征收10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。同样不清楚的是，如果贝壳Holdings Inc.被视为中国居民企业，那么贝壳 Holdings Inc.的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间任何税收协定的好处。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典将ADS或A类普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对ADS或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和任何最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑，与ADS或A类普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

●

银行和其他金融机构；

●

保险公司；

●

养老金计划；

●

合作社；

186

●

受监管的投资公司；

●

房地产投资信托；

●

经纪-交易商；

●

选择使用盯市会计方法的交易者；

●

某些前美国公民或长期居民；

●

免税实体（包括私人基金会）；

●

持有人根据任何雇员购股权或其他方式获得其ADS或A类普通股作为补偿；

●

出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

●

拥有美元以外功能货币的投资者；

●

实际或建设性地拥有代表我们股票10%或更多的ADS或A类普通股的人（通过投票或价值）；或

●

为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的合伙企业或其他实体或安排，或通过此类实体或安排持有ADS或A类普通股的人；

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及美国存托凭证或我们的A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

●

美国公民或居民的个人；

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

●

信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或A类普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或A类普通股的合伙企业就对ADS或A类普通股的投资咨询其税务顾问。

187

出于美国联邦所得税的目的，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的按比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取按比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的VIE及其子公司视为由我们拥有，因为根据合同安排，我们控制其管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们在VIE（定义见FASB ASC 810）中拥有“控股财务权益”，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们将它们的经营业绩合并到合并的美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的合并VIE及其子公司的所有者，我们很可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

假设我们是美国联邦所得税目的的合并VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和未入账的无形资产，我们认为我们不是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值。A类普通股和ADS的市场价格波动可能会导致我们成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考A类普通股和ADS的市场价格（可能会波动）来确定。我们的A类普通股或ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，IRS可能会质疑我们对某些收入、资产和负债项目的分类，这可能会导致我们公司成为或成为PFIC。

如果我们在美国持有人持有ADS或我们的A类普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有ADS或我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有人将就ADS或我们的A类普通股作出“视同出售”选择。

股息

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润中就ADS或A类普通股支付的任何分配的总额（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，在A类普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。

美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除条件。

188

个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（1）ADS或A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约或条约的好处，（2）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下文所述），（3）满足一定的持有期要求。我们的ADS在纽约证券交易所上市，因此我们很容易在美国一个成熟的证券市场上进行交易，我们相信我们是一家合格的外国公司，就ADS支付的股息而言。然而，无法保证美国存托凭证在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于A类普通股将不会在美国交易所上市，因此就不由ADS代表的A类普通股获得的股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持有人就ADS或A类普通股支付股息的较低税率的可用性咨询其税务顾问。

如我们被视为中国企业所得税法下的中国居民企业（见“第10项。附加信息— E. Taxation — PRC Taxation”），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为A类普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，也无论这些ADS是否在美国的成熟证券市场上易于交易，都将有资格享受前一段所述的降低税率。

出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或A类普通股上支付的股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就ADS或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有人的特定事实和情况，并受某些条件和限制，根据条约不可退还的股息的中国预扣税可被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如不选择就所扣外国税款申请外国税收抵免，则可在适用的限制下，就此种预扣税申请为美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

出售或其他处置

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。持有美国存托凭证或A类普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有人一般将有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

如“第10项。附加信息— E.税务—中国税务”，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，则处置ADS或A类普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格享受《条约》规定的利益，该持有人可以选择将此种收益视为《条约》规定的中国来源收入。然而，根据美国财政部的规定（其适用性已推迟到发布进一步指导），如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法申请因处置ADS或A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格，以及美国财政部法规的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。

189

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有ADS或A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有人一般将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或A类普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：

●

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或A类普通股持有期内按比例分配；

●

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度或每个PFIC前年度之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

●

分配给每个先前纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个此类纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

如果我们在美国持有人持有ADS或A类普通股和我们的任何子公司的任何纳税年度被归类为PFIC，则合并VIE或合并VIE的任何子公司也是PFIC，为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的按比例数量（按价值）。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司、合并VIE或合并VIE的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就ADS或A类普通股作出这一选择，该持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS或A类普通股的公允市场价值超过此类ADS或A类普通股的调整税基的部分（如有）作为普通收入计入我们是PFIC的每个纳税年度，以及（ii）将超出部分（如有）作为普通损失扣除，ADS或A类普通股的调整后计税基础超过在纳税年度结束时持有的此类ADS或A类普通股的公允市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在ADS或A类普通股中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就ADS或A类普通股作出按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期，持有人将不会考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内以非微量交易的股票，或根据适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的ADS可在纽约证券交易所交易，这是一个合格的交易所，我们的A类普通股在香港证券交易所上市，这应该构成一个合格的交易所或其他市场。我们预计ADS和A类普通股应符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

190

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。美国持有人应就可能适用于美国持有人的任何报告要求，以及如果我们是或成为PFIC，拥有和处置ADS或A类普通股的美国联邦所得税考虑，包括进行按市值计价的选择的可用性和可能性，咨询其税务顾问。

先前关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅旨在提供一般信息，不构成税务建议。美国持有者应就美国联邦、州、地方和非美国对其ADSS所有权和处置的税务考虑咨询其税务顾问，并在其特定情况下将普通股归类为普通股。

F.Dividends and Paying Agents

不适用。

G.专家声明

不适用。

H.Documents on Display

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。我们向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们将向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东会议通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，如果我们提出要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

根据纽约证券交易所的规则，我们将在我们的网站investors.ke.com上以表格20-F发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

子公司信息

不适用。

J.致证券持有人的年度报告

作为一家在香港联交所上市的公司，我们须根据香港上市规则，刊发截至2025年12月31日止财政年度的年报，我们计划将该报告作为透过EDGAR提交的表格6-K的当前报告的展品，于本年度报告的表格20-F的同一日期提交。表格6-K或展品并未以引用方式并入本年度报告，亦不应被视为该年度报告的一部分。

191

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，因此贵公司对A类普通股或ADS的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，而A类普通股和ADS将分别以港元和美元进行交易。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的A类普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

截至2025年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资人民币383亿元，以美元计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资24亿美元。假设我们以截至2025年12月31日的6.9931元人民币兑换1.00美元的汇率将383亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额将为79亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额反而是73亿美元。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入和与贷款相关的利息支出有关。我们持有计息定期存款和理财产品，其中包括短期和长期投资。截至2025年12月31日，我们的银行贷款主要以人民币计价，其中约人民币8,600万元（合1,230万美元）为固定利率，约人民币3.046亿元（合4,360万美元）为浮动利率。我们没有因市场利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

项目12。权益类证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

192

D.美国存托股票

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

ADS持有人将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，任何ADS所代表的存托证券应支付的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费）：

存取股份或ADS的人士持有人必须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		• 发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行 • 以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
每ADS 0.05美元（或更少）		• 向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		• 向存管证券持有人分配的证券（包括权利）由存管人向ADS持有人分配的证券的分配
每个日历年每ADS 0.05美元（或更少）		• 存管服务
注册或转让费用		• 当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份
保存人的开支		• 电缆（包括SWIFT）和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下） • 外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		• 视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		• 视需要

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

保存人向我们作出的费用及其他付款

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。2025年，在扣除适用的美国税款后，我们从存托人那里收到了约1880万美元的补偿，用于支付我们与ADS融资相关的投资者关系计划相关的费用。

在香港交易的A类普通股与ADS之间的转换

我们已在香港设立会员分册，或香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记投资者服务有限公司维持。我们的主要会员名册，或开曼群岛股份登记册，将继续由我们的主要股份登记处Harneys Fiduciary（Cayman）Limited维护。

如下文进一步详情所述，在香港股份登记册上登记的A类普通股持有人将能够存入其A类普通股以交付ADS，并交出其ADS以注销和交付A类普通股。

193

将在香港交易的A类普通股转换为ADS

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为ADS在纽交所交易的持有人，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入存托人的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司，以换取ADS。

为交割ADS而在香港交易的A类普通股的保证金涉及以下程序：

●

如A类普通股已存放于中央结算系统，或由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算系统，则持有人须按中央结算系统程序将A类普通股转移至存托人在中央结算系统内的托管人账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付一份妥为填妥及签署的转递函。

●

如果A类普通股是在CCASS之外持有的，持有人必须先安排将其A类普通股存入CCASS以交付至CCASS内托管人的存托人账户，然后向托管人提交并交付一份正式填妥并签名的转递函。

●

在支付其费用和开支以及任何税款或收费（如适用），例如印花税或股票转让税或费用后，在所有情况下均须遵守存款协议的条款，存托人将按照持有人要求的名义发行相应数量的ADS，并将ADS交付至持有人或其经纪人指定的人（s）的指定DTC账户。

对于存入CCASS的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是持有人提供了及时完整的指示。对于以实物形式在CCASS之外持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在股票转换为ADS的程序完成之前，持有人将无法交易ADS。

就ADS发行而言，可能需要向保存人交付存款证明。请您在存入A类普通股前向存托人或其托管人查询，以确定是否需要存款证明。

将ADS转换为A类普通股在香港交易

持有ADS并打算将其ADS转换为A类普通股在港交所交易的持有人必须注销持有的ADS，从我们的ADS计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类A类普通股。

通过券商间接持有ADS的持有人，应按照券商的程序，指示券商安排注销ADS，将标的A类普通股从存托人在CCASS系统内托管机构的账户转入投资者港股账户。对于直接持有ADS的持有人，必须采取以下步骤：

●

若要从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的持有人可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。

●

一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将注销适用的ADS，并指示托管人将已注销的ADS所代表的A类普通股交付给持有人指定的CCASS账户。

194

●

如果持有人倾向于在CCASS之外接收A类普通股，他或她必须先接收CCASS中的普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可获得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处以自己的名义登记A类普通股。

A类普通股在CCASS接收，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是持有人提供了及时完整的指示。对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在ADS转股程序完成之前，持有人将无法在港交所交易A类普通股。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。

保存要求

在存托人发行ADS或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

●

出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

●

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括但不限于完成和提交转让文件。

存托人一般可在存托人或我们的香港股份过户登记处的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为这样做是可取的或将违反任何适用法律或存托人的政策或程序的任何时间拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。

因转让A类普通股而导致退出或存入我们ADS计划的A类普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，A类普通股持有人及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时允许的较高费用）收取2.50港元至20港元之间的费用，就A类普通股从一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每次转让、其注销或发行的每份股份证书以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用。此外，A类普通股的持有人和ADS的持有人必须为每100份ADS（或100份ADS的一部分）的每次发行ADS和每次注销ADS（视情况而定）支付高达5.00美元的费用，这与将A类普通股存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中退出A类普通股有关。

195

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

证券持有人权利的重大修改

没有。

项目15。控制和程序

披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的高级管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的含义，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的高级管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据经修订的《1934年证券交易法》，建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现所有潜在的错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准，评估了截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于此评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所的鉴证报告

我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）已审计了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本年度报告表格20-F第F-2页。

196

财务报告内部控制的变化

在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。[保留]

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定独立董事（根据《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会主席CHEN Xiaohong为审计委员会财务专家。

项目16b。Code of Ethics

我们的董事会于2022年12月29日通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的经修订和重述的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站investors.ke.com上发布了我们修订和重述的商业行为和道德准则的副本。本网站所载资料并无以引用方式纳入本年度报告，亦不应被视为本年度报告的一部分。

我们经修订和重述的商业行为和道德准则的副本将免费提供给每个人，应该人的书面或口头要求：

贝壳控股公司。

东方电子科技大厦，

海淀区创业路2号，

中华人民共和国北京100086

邮箱：ir@ke.com

关注：投资者关系部

197

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出了我们的主要外聘审计员普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。


		2024		2025

		美元（千）
审计费用⁽¹⁾		5,973		6,235
税费⁽²⁾		367		762

注意事项：

(1)	“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制、审查我们的季度和中期财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

(2)	“税费”是指我们的主要审计师提供的与某些允许的税务咨询服务和转让定价服务相关的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和税务服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

2022年5月和8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在12个月期间内根据市场情况并根据适用的规则和条例，在公开市场上以现行市场价格和/或通过其他法律允许的方式回购最多10亿美元的A类普通股和/或ADS。2023年8月31日，我们的董事会批准了对股票回购计划的修改，据此，回购授权扩大至20亿美元的A类普通股和/或ADS，并延长至2024年8月31日。2024年8月12日，我们的董事会批准了对股票回购计划的进一步修改，据此，回购授权进一步扩大至30亿美元的A类普通股和/或ADS，并延长至2025年8月31日。2025年8月26日，我们的董事会批准了对现有股份回购计划的修改，据此，回购授权已从30亿美元进一步增加至50亿美元，并延长至2028年8月31日，但须在我们于2025年6月27日举行的年度股东大会授予的现有股份回购授权届满后，在未来三个年度股东大会的每一次股东大会上获得关于回购的一般无条件授权，以继续我们的股份回购。

198

下表是我们回购的摘要，这些回购都是根据股份回购计划在公开市场进行的。



						总数		近似美元价值
						购买的ADS为		可能尚未上市的ADS
		总数		平均价格		部分公开		根据该计划购买
期		购买的ADS		每份ADS付费（美元）		宣布的计划		（美元，百万）
2025年1月		4,410,691		17.0039		113,555,799		3,300
2025年3月		3,089,965		20.8499		116,645,764		3,235
2025年4月		3,441,131		19.2406		120,086,895		3,169
2025年5月		4,466,613		19.1408		124,553,508		3,084
2025年6月		5,518,706		18.5787		130,072,214		2,981
2025年7月		4,509,300		18.6059		134,581,514		2,897
2025年8月		4,881,442		18.0504		139,462,956		2,809
2025年9月		5,660,827		19.3410		145,123,783		2,699
2025年10月		6,941,206		18.1601		152,064,989		2,573
2025年11月		3,395,050		16.7717		155,460,039		2,516
2025年12月		3,807,700		16.5313		159,267,739		2,454
合计		50,122,631		18.3768

项目16F。注册人的核证会计师变更

不适用。

项目16g。公司治理

作为一家在纽交所上市的开曼群岛豁免公司，我们受纽交所上市标准的约束。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所上市标准存在显着差异。根据《纽交所上市公司手册》，在纽交所上市的公司必须有独立董事占多数，以及完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们目前遵循我们本国的做法来代替这些要求。2022年1月，我司董事会通过2022年股票激励计划，该计划于2022年5月生效。我们遵循母国惯例，未按纽交所上市公司手册要求召开股东大会批准2022年股票激励计划。此外，我们遵循母国惯例，未按照《纽交所上市公司手册》的要求召开股东大会审批根据2022年股份激励计划向彭永东先生和单一刚先生发行获授的限制性股票事宜。当我们选择遵循母国惯例时，根据适用于美国国内发行人的纽交所上市标准，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的股票和ADS相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与纽交所上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。”

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，规范我们的董事、高级职员、员工和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券，以促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和上市标准。

我们的董事会于2023年11月通过的第二份经修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明已作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。

199

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们在数据安全和隐私保护方面投入了大量资金，因为我们最重视保护用户的个人隐私。以下是我们采取的方案和措施，以维护我们在防止任何可能危及我们信息系统或我们系统上信息的机密性和完整性的风险和威胁方面的坚定立场：

●

我们制定全面的内部政策，将有关数据隐私和信息安全的法律要求内部化，并将其应用于我们所有的技术应用。这些政策旨在建立数据分类分级标准，概述与信息安全相关的违规场景和相关责任，明确违规案件的调查和审查流程。我们认真执行这些政策。首先，我们坚持数据最小化这一压倒一切的原则，确保只收集和提供相关服务所需的最少量数据。每一种数据处理行为都是以特定的处理目的进行的，以法律必要性为准绳。这有效地限制了我们可能持有的可能永远遭受泄露或滥用风险的个人数据。我们还确保用户可以在任何时间、任何地点访问并控制他们授权我们处理的个人信息。这一功能，旨在公开和透明，使客户即使在他们的信息进入我们的掌握后，仍然是他们自己的个人数据的防线。每年，我们还为员工和供应商进行数据隐私和信息安全方面的培训。这些培训计划是为不同角色量身定制的，例如产品、开发和客户服务，以帮助确保合规要求嵌入我们运营的各个方面。

●

我们对用户数据使用管理建立了鲜明而严格的要求。我们仅将来自客户的数据用于合法和授权使用，并且仅在法律允许的期限和范围内保留。我们制定了法规，以最大限度地降低内外部数据流通的数据泄露或滥用风险。例如，任何数据流通，无论是在我们的组织内部还是外部，都需要数据申请人、数据流通管理团队和数据所有者的强制批准。在与我们的供应商和第三方服务供应商共享数据方面，我们通过协议严格执行要求，即他们在处理我们的用户数据时遵守法律要求和我们的隐私政策。涉及数据的项目的供应商（包括但不限于用户个人信息、员工个人信息、业务经营数据、公司管理数据等）应在订立合作合同前完成我司个人信息保护影响评估，同时凭“数据安全承诺书”执行。我们还对我们的数据处理活动进行期间合规审查，包括抽查和特别审计，并通过闭环管理方式实施补救措施。

●

我们部署了多种技术解决方案来实施上述政策，并识别和管理潜在的系统漏洞和风险。这些措施包括加密、隔离、数据屏蔽、防火墙、漏洞扫描和日志审计。例如，我们以加密格式存储和传输所有客户数据，并拥有一支专业团队，他们致力于持续审查和监测数据安全实践。我们维护数据访问日志，记录尝试和成功访问我们的数据，并对大型数据请求进行自动监控和例行人工验证。

200

●

我们制定数据安全应急预案，成立数据安全事件应急工作组。制定了完善的安全事件处置协议，包括记录事件细节、控制事态发展、评估事件影响、通知用户、提供后续措施、填写数据安全事件处置记录等。下文所述的信息安全和数据合规委员会向全体员工发布了数据安全风险报告标准和响应程序，以加强他们的风险意识和响应能力。我们还订婚了第三方评估公司对我数据安全系统进行安全测试，并根据测试反馈持续提升安全等级。2025年，我们在第三方专家的协助下，组建了数据安全“蓝军”，围绕关键数据泄露和合规问题进行了两次模拟攻防演练。通过运用漏洞利用、网络钓鱼、社会工程、近源渗透、内网突破等手段，对敏感数据和核心系统资产模拟防御，全面提升数据安全防御和应急响应能力。

●

我们还要求所有参与数据和信息相关项目的外部供应商在签订合同前完成我公司为供应商发起的数据保护影响评估（DPIA）流程，并签署关于数据安全的承诺书。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

治理

我们董事会的公司治理委员会负责监督我们的网络安全风险管理，承担以下职责：（i）保持对我们公司定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态更新，以及我们的首席执行官、首席财务官和信息安全和数据合规委员会提出的相关披露问题（如有必要）每季度一次，（iii）如有必要，审查我们的首席执行官、首席财务官和信息安全和数据合规委员会提交的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露。

在管理层面，我们有一个信息安全和数据合规委员会，作为我们信息安全和数据合规的决策机构，它由我们的首席执行官、首席财务官、法律、信息安全、职业道德和合规方面的领导以及各业务线的领导组成。委员会的某些成员在评估和管理网络安全威胁方面经验丰富，拥有软件工程博士学位等专长，专攻网络空间安全，并拥有丰富的工作经验。在委员会的监督下，负责法律、信息安全和合规的部门作为一个工作组共同工作，负责制定关键的风险管理战略，并通过与各部门的协作努力加强风险管理。向委员会报告信息安全和数据合规工作进展报告。同时，我们设立了由多个部门组成的防线，确保各相关职能部门在事前、事中、事后持续防范信息安全和隐私保护相关风险。

201

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

贝壳 Holdings Inc.、其子公司及其合并可变利益实体的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

项目19。展品

附件数		文件说明
1.1		第六次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则（通过引用表格6-K（文件编号001-39436）的当前报告的附件 3.1并入本文，于2022年8月12日提交给SEC）

2.1		注册人的美国存托凭证样本（通过引用于2020年11月16日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-250116）上的注册声明的附件 4.1并入本文）

2.2		A类普通股的注册人样本证书（通过参考我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 2.2并入本文）

2.3		注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间日期为2020年8月12日的存托协议（通过参考2020年11月16日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-250116）上的登记声明的附件 4.3并入本文）

2.4		证券说明（通过参考我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）上的登记声明的附件 2.5并入本文）

4.1		2018年股票期权计划（通过参考F-1表格（文件编号：333-240068）上的登记声明的附件 10.1并入本文，经修订，最初于2020年7月24日向SEC提交）

4.2		经2022年4月修订的2020年股票激励计划（通过引用我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 4.2并入本文）

4.3		2022年股票激励计划（通过参考我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 4.3并入本文）

4.4		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过引用F-1表格（文件编号：333-240068）上的注册声明的附件 10.3（经修订，最初于2020年7月24日向SEC提交）并入本文

4.5		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过引用F-1表格（文件编号：333-240068）上的注册声明的附件 10.4（经修订，最初于2020年7月24日向SEC提交）并入本文

4.6		VIE的每个股东（除了该股东是WFOE本身）授予的授权书的已执行表格的英文翻译，以及采用相同表格的所有已执行授权书的附表（通过引用我们于2024年4月26日向SEC提交的表格20-F的年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.6并入本文）

202

4.7		北科（天津）投资有限公司、北京链家和北京链家股东于2022年9月30日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 4.7并入本文）

4.8		金杯（天津）科技有限公司、天津小武和天津小武股东于2022年1月30日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.7并入）

4.9		北科金科（天津）科技有限公司、易居泰和和易居泰和的股东于2022年1月30日签署的股权质押协议的英文译文（通过参考我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）中的附件 4.8并入）

4.10		金杯（天津）科技有限公司、北京北豪商业咨询有限公司和北京北豪商业咨询有限公司的股东于2022年1月30日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.9并入）

4.11		金杯（天津）科技有限公司、北京贝嘉商业顾问有限公司和北京贝嘉商业顾问有限公司的股东于2022年1月30日签署的股权质押协议的英文译文（通过参考我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.10并入）

4.12		北科（天津）投资有限公司与北京链家于2022年1月30日签订的独家业务合作协议的英文译文（通过引用我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 4.11并入）

4.13		金贝（天津）科技有限公司与天津小武日期为2022年1月30日的独家业务合作协议的英文译文（通过引用我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.12并入）

4.14		北科金科（天津）科技有限公司与易居泰合日期为2022年1月30日的独家业务合作协议的英文译文（通过参考我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.13并入）

4.15		金贝（天津）科技有限公司与Beijin Beihao于2022年1月30日签订的独家业务合作协议的英文译文（通过引用并入我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.14）

4.16		金贝（天津）科技有限公司与Beijin Beijia于2022年1月30日签订的独家业务合作协议的英文译文（通过参考我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.15并入）

4.17		北科（天津）投资有限公司、北京链家和北京链家股东于2022年9月30日签署的独家期权协议的英文译文（通过引用我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 4.17并入本文）

4.18		金贝（天津）科技有限公司、天津小武和天津小武股东之间的排他性期权协议的英文翻译本2022年1月30日（通过参考我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 4.17并入）

4.19		北科金科（天津）科技有限公司、易居泰和和易居泰和股东于2022年1月30日签订的排他性期权协议的英文译文（通过参考我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.18并入）

203

4.20		金贝（天津）科技有限公司、北京北豪商业咨询有限公司和北京北豪商业咨询有限公司股东之间的排他性期权协议的英文翻译本2022年1月30日（通过参考我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.19并入）

4.21		金贝（天津）科技有限公司、北京贝嘉商业咨询有限公司和北京贝嘉商业咨询有限公司股东之间的排他性期权协议的英文翻译本2022年1月30日（通过引用我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.20并入）

4.22†		注册人、圣都家居装修有限公司和其他各方于2022年4月11日签署的经修订和重述的框架购买协议的英文翻译（通过参考我们于2022年4月19日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.22并入）

4.23		Realsee（Tianjin）Technology Co.，Ltd.、润之石和润之石股东于2022年5月12日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 4.24将其并入本文）

4.24		Realsee（Tianjin）Technology Co.，Ltd.与润之石（Beijing）Technology Co.，Ltd.于2022年5月12日签订的独家业务合作协议的英文译文（通过引用我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 4.25将其并入本文）

4.25		Realsee（Tianjin）Technology Co.，Ltd.、Runizhishi（Beijing）Technology Co.，Ltd.和Runizhishi（Beijing）Technology Co.，Ltd.的股东于2022年5月12日签署的独家期权协议的英文译文（通过引用我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.26并入本文）

4.26		Realsee（Tianjin）Technology Co.，Ltd.、Runikeshi（Beijing）Technology Co.，Ltd.和Runikeshi（Beijing）Technology Co.，Ltd.的股东于2024年11月22日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用我们于2025年4月17日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.26并入）

4.27		瑞alsee（Tianjin）Technology Co.，Ltd.与Runikeshi（Beijing）Technology Co.，Ltd.于2022年5月12日签署的独家业务合作协议的英文译文（通过引用我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.28并入本文）

4.28		Realsee（Tianjin）Technology Co.，Ltd.、Runikeshi（Beijing）Technology Co.，Ltd.和Runikeshi（Beijing）Technology Co.，Ltd.的股东于2024年11月22日签订的排他性期权协议的英文译文（通过引用我们于2025年4月17日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.28并入本文）

4.29		注册人与深圳市腾讯计算机系统有限公司于2024年12月11日签署的云服务和技术服务框架协议的英文译文（通过参考我们于2025年4月17日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 4.29并入本文）

8.1*		注册人的重要附属公司及可变利益实体名单

11.1		经修订和重述的注册人商业行为和道德准则（通过引用我们于2023年4月27日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的附件 11.1并入本文）

11.2		第二次修订和重述的重大非公开信息和防止注册人内幕交易政策声明（通过引用我们于2025年4月17日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39436）的附件 11.2并入本文）

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的CEO认证

204


12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证

13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证

13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证

15.1*		Harney Westwood & Riegels的同意

15.2*		汉坤律师事务所的同意

15.3*		普华永道中天会计师事务所的同意

97.1		注册人的追回政策（通过引用我们于2024年4月26日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39436）的97.1的附件并入本文）

101.INS*		内联XBRL实例文档

101.SCH*		内联XBRL分类学扩展方案文档

101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF*		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档

101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

104*		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

注意事项：

*与本年度报告一起以表格20-F提交。

**在表格20-F上提供这份年度报告。

↓依据修订后的条例S-K第601项，该展品的部分内容已被省略。

205

签名

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


	贝壳控股公司。


	签名：	/s/彭永东
		姓名：	彭永东
		职位：	董事会主席兼首席执行官

日期：2026年4月24日

206

合并财务报表指数

	Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1424）	F-2
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表	F-5
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度综合全面收益表	F-7
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-8
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表	F-11
合并财务报表附注	F-13

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致贝壳控股公司董事会和股东。

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的贝壳 Holdings Inc.及其附属公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三个年度的相关合并全面收益、股东权益变动和现金流量报表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目15下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

F-2

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是合并财务报表本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认–新房交易服务

如综合财务报表附注2.22所述，公司主要通过从房地产开发商赚取公司促成的新房销售的销售佣金，从新房交易服务中获得收入。公司与房地产开发商签订新房营销服务合同，其中定义了所赚取的销售佣金的条款和条件。当收到房地产开发商关于所赚取佣金的条款和条件得到满足的确认时，或在认为不可能收取佣金的情况下以现金收取服务费时，公司将销售佣金确认为收入。公司于截至2025年12月31日止年度确认的新房交易服务收入为人民币306亿元，于综合全面收益表中呈列。

我们确定履行与新房交易服务确认的收入相关的程序是一个关键的审计事项的主要考虑因素是管理层在确定向房地产开发商收取佣金是否可能支持与这些开发商建立合同方面的重大判断，以及收入确认的时间。这反过来又导致了审计师在履行程序和评估审计证据方面的重大判断和努力。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与评估房地产开发商对价的可收回性相关的控制措施的有效性，这些控制措施影响了收入确认的确定。这些程序还包括（其中包括）（i）测试管理层确定从开发商获得的佣金的收取是否可能支持与开发商建立合同的过程；（ii）确定当公司收到开发商确认所获得的佣金的条款和条件得到满足时，收入确认标准是否得到满足。

信贷损失备抵–新房交易服务应收账款

如综合财务报表附注2.11及7所述，公司的应收帐款毛额为人民币46亿元，截至2025年12月31日录得信贷损失备抵人民币15亿元。公司应收账款毛额中人民币36亿元来自新房交易服务，截至2025年12月31日计提信贷损失准备金人民币12亿元。备抵是管理层在考虑历史收款活动、应收款项性质、当前商业环境和可能影响客户支付能力的预测后对预期信用损失的估计。管理层根据某些信用风险特征对新房交易服务产生的应收账款进行细分，并根据历史损失经验确定每个细分的预期损失率，并根据对包括当前和未来经济状况在内的相关可观察数据的影响的判断进行调整，从而估计了备抵。

我们认定执行与新房交易应收账款信用损失备抵有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在估计新房交易服务应收账款信用损失备抵方面的重大判断；（ii）在执行程序和评估管理层的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力，涉及应收账款的细分以及对当前和未来经济状况影响的判断；（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

F-3

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层对新房交易服务应收账款信用损失备抵的估计有关的控制措施的有效性。这些程序还包括（其中包括）（i）测试管理层估计信用损失准备金的过程；（ii）评估模型的适当性；（iii）测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层使用的与应收账款细分相关的重大假设和判断的合理性以及当前和未来经济状况的合理性，以估计应收账款每个细分的信用损失准备金。采用具有专门技能和知识的专业人员协助评估模型的适当性和重大假设的合理性。

商誉减值评估—家居装修装修报备单位

如综合财务报表附注2.16和13所述，截至2025年12月31日，公司的商誉余额为人民币47亿元，与家居装修报告单位相关的商誉为人民币32亿元。管理层每年进行减值测试以评估商誉的账面价值，如果事件或情况表明商誉可能减值，则在年度测试之间进行。管理层完成了截至2025年12月31日的年度商誉减值测试，并得出结论认为，归属于家庭装修和家具报告单位的商誉账面价值不存在减值。截至2025年12月31日，家庭装修和陈设单位的公允价值超过其账面价值9.3%。管理层使用贴现现金流模型估计家居装修和陈设报告单位的公允价值。管理层对家庭装修和家具报告单位的现金流预测包括与收入增长率和贴现率相关的重大判断和假设。家庭装修和陈设报告单位的估计公允价值对这些假设的变化高度敏感。

我们认定履行与家居装修报告单位的商誉减值评估有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定家居装修装修报告单位的公允价值时作出的重大判断；（ii）在履行程序和评估管理层的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力，涉及收入增长率和贴现率；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估相关的控制措施的有效性，包括对家庭装修和家具报告单位的估值的控制。这些程序还包括（其中包括）（i）测试管理层制定家居装修和陈设报告单位公允价值估计的过程；（ii）评估贴现现金流模型的适当性；（iii）测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层使用的与收入增长率和贴现率相关的重大假设的合理性。评估管理层对收入增长率和贴现率的重大假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）报告单位当前和过去的业绩；（ii）与外部市场和行业数据的一致性；以及（iii）重大假设是否与审计其他领域获得的证据一致。采用具有专门技能和知识的专业人员协助评估公司的贴现现金流模型和贴现率假设。

/s/普华永道中天会计师事务所

中华人民共和国北京

2026年4月24日

我们自2018年起担任公司的核数师。

F-4

贝壳控股公司。

合并资产负债表

截至2024年12月31日和2025年12月31日

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）


				截至12月31日，
		注意事项		2024		2025		2025
								美元
				人民币		人民币		附注2.6

物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		3		11,442,965		7,773,182		1,111,550
受限制现金		3		8,858,449		8,170,605		1,168,381
短期投资		4		41,317,700		39,579,961		5,659,859
应收融资款，截至2024年12月31日和2025年12月31日分别扣除信用损失准备金人民币147,330元和人民币174,478元		8		2,835,527		1,353,682		193,574
应收账款和合同资产，分别于2024年12月31日和2025年12月31日扣除信用损失准备金人民币1,636，163元和人民币1,612，202		7		5,497,989		3,936,976		562,980
应收及预付关联方款项		25		379,218		409,867		58,610
应收关联方贷款		25		18,797		315,755		45,152
库存		5		1,609,876		2,854,034		408,121
预付款项、应收款和其他资产		6		4,642,824		3,726,128		532,829
流动资产总额				76,603,345		68,120,190		9,741,056
非流动资产：
固定资产、工厂及设备，净值		9		2,400,211		2,069,624		295,952
使用权资产		11		23,366,879		19,144,129		2,737,574
长期投资，净额		12		23,790,106		20,148,524		2,881,201
无形资产，净值		10		857,635		722,676		103,341
商誉		13		4,777,420		4,660,360		666,423
应收关联方长期借款		25		131,410		39,573		5,659
其他非流动资产		6		1,222,277		1,763,102		252,121
非流动资产合计				56,545,938		48,547,988		6,942,271
总资产				133,149,283		116,668,178		16,683,327

负债
流动负债
应付账款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的未向主要受益人追索的综合VIE金额分别为人民币66,266元和人民币57,987元）		15		9,492,629		6,052,129		865,443
应付关联方款项（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的未向主要受益人追索的合并VIE金额分别为人民币322元和人民币463元）		25		391,446		348,467		49,830
应付关联方的贷款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日无追索权的合并VIE主要受益人的金额）		25		—		497,939		71,204
应付职工薪酬和福利（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的不追索主要受益人的合并VIE金额分别为人民币374,213元和人民币411,090元）				8,414,472		6,504,197		930,088
应付客户保证金（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的无追索权合并VIE金额分别为人民币4,141，792元和人民币3,369，240元）				6,078,623		4,157,248		594,479
应交所得税（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日不向主要受益人追索的合并VIE金额分别为人民币35,277元和人民币34,984元）				1,028,735		702,607		100,471
短期借款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日无追索权的合并VIE主要受益人的金额）		14		288,280		207,717		29,703
租赁负债流动部分（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的不追索主要受益人的合并VIE金额分别为人民币369元和人民币198元）		11		13,729,701		10,658,576		1,524,156
合同负债和递延收入（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的不追索主要受益人的合并VIE金额分别为人民币2,785元和人民币2,990元）				6,051,867		5,690,293		813,701
应计费用和其他流动负债（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的未向主要受益人追索的综合VIE金额分别为人民币2.10 085元和人民币109 199元）		16		7,268,505		7,588,077		1,085,080
流动负债合计				52,744,258		42,407,250		6,064,155

F-5

贝壳控股公司。

合并资产负债表（续）

截至2024年12月31日和2025年12月31日

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）


				截至12月31日，
		注意事项		2024		2025		2025
								美元
				人民币		人民币		附注2.6
非流动负债
递延税项负债（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日无追索权主要受益人的合并VIE金额分别为人民币2,374元和人民币1,679元）		19		317,697		317,209		45,360
租赁负债非流动部分（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的未向主要受益人追索的合并VIE金额分别为人民币452元和人民币146元）		11		8,636,770		6,969,571		996,635
长期借款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日无追索权的合并VIE主要受益人的金额）		14		—		182,917		26,157
应付关联方的长期借款（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日无追索权的合并VIE主要受益人的金额）		25		—		259,249		37,072
其他非流动负债（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日无追索权的合并VIE主要受益人的金额）				2,563		2,148		307
非流动负债合计				8,957,030		7,731,094		1,105,531
负债总额				61,701,288		50,138,344		7,169,686

承诺与或有事项		26

股东权益
贝壳 Holdings Inc.股东权益：
普通股（面值0.00002美元；授权25,000，000,000股普通股，包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的24,114，698,720股A类普通股和885,301，280股B类普通股。已发行3,479，616,986股A类普通股和已发行3,337，567,403股A类普通股⁽¹⁾截至2024年12月31日；已发行A类普通股3,366，778,0 24股，已发行A类普通股3,233，808,859股⁽¹⁾截至2025年12月31日；截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通的B类普通股分别为145,413，446股和139,447，770股）		21		461		450		64
库存股				(949,410)		(848,433)		(121,324)
额外实收资本				72,460,562		64,802,176		9,266,588
法定准备金				926,972		1,054,872		150,845
累计其他综合收益				609,112		290,029		41,474
（累计赤字）/留存收益				(1,723,881)		1,142,194		163,332
贝壳 Holdings Inc.股东权益合计				71,323,816		66,441,288		9,500,979
非控制性权益				124,179		88,546		12,662
总股东权益				71,447,995		66,529,834		9,513,641
负债总额和股东权益				133,149,283		116,668,178		16,683,327

(1)	不包括在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时登记在存托银行名下以供未来发行ADS的A类普通股以及以ADS形式回购但未注销的A类普通股。

F-6

贝壳控股公司。

综合收益表

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）


				截至12月31日止年度，
		注意事项		2023		2024		2025		2025
										美元
				人民币		人民币		人民币		附注2.6
净收入：
现房交易服务（包括2023年、2024年和2025年分别从关联方产生的收入830,295元、644,130元和464,327元）				27,954,135		28,201,003		25,020,035		3,577,817
新房交易服务（包括2023年、2024年和2025年分别从关联方产生的收入人民币2,713元、人民币1,289元和人民币67,818元）				30,575,778		33,653,403		30,597,319		4,375,358
家居装修装修（包括2023、2024和2025年分别从关联方产生的收入人民币6,471元、人民币7,360元和人民币3,174元）				10,850,497		14,768,947		15,426,141		2,205,909
房屋租赁服务（包括2023年、2024年和2025年分别从关联方产生的收入人民币106元、人民币1815元和人民币29,818元）				6,099,747		14,334,479		21,900,320		3,131,704
新兴及其他服务（包括2023年、2024年和2025年分别从关联方产生的收入为人民币26,062元、人民币22,573元和人民币23,357元）				2,296,775		2,499,666		1,636,390		234,001
净收入总额		2.22		77,776,932		93,457,498		94,580,205		13,524,789
收入成本：
佣金分账（包括2023年、2024年和2025年分别从关联方产生的成本869,298元、601,193元和331,521元）				(20,419,577)		(22,766,957)		(20,873,405)		(2,984,857)
佣金和报酬-内部				(17,015,927)		(18,903,786)		(17,656,184)		(2,524,801)
家居装修装潢成本（包括2023、2024和2025年分别从关联方产生的成本176,824元、116,207元和48,000元）				(7,705,325)		(10,229,696)		(10,581,816)		(1,513,180)
房屋租赁服务成本（包括2023、2024和2025年分别从关联方产生的成本9,042元、11,150元和11,493元）				(6,163,044)		(13,619,506)		(20,020,954)		(2,862,958)
门店相关成本（包括2023、2024和2025年分别从关联方产生的成本15,356元、7,594元和5,410元）				(2,872,093)		(2,854,988)		(2,851,831)		(407,806)
其他（包括2023年、2024年和2025年分别从关联方产生的成本9401元、13496元和6697元）				(1,882,952)		(2,138,510)		(2,383,938)		(340,898)
总收入成本				(56,058,918)		(70,513,443)		(74,368,128)		(10,634,500)
毛利				21,718,014		22,944,055		20,212,077		2,890,289
营业费用：
销售及市场推广开支（包括2023年、2024年及2025年分别自关联方产生的开支人民币6776元、人民币21001元及人民币9113元）				(6,654,178)		(7,783,341)		(7,328,909)		(1,048,020)
一般及行政开支（包括自关联方产生的开支分别为人民币15,732元、人民币5,702元及人民币378元，2023年度、2024年度及2025年度）				(8,236,569)		(8,960,747)		(8,075,414)		(1,154,769)
研发费用（包括2023、2024和2025年分别从关联方产生的费用92080、152,818和208,679元）				(1,936,780)		(2,283,424)		(2,580,564)		(369,016)
商誉、无形资产和其他长期资产减值		9&10&13		(93,417)		(151,576)		(116,332)		(16,635)
总营业费用				(16,920,944)		(19,179,088)		(18,101,219)		(2,588,440)
经营收入				4,797,070		3,764,967		2,110,858		301,849
利息收入，净额（包括2023年、2024年和2025年分别从关联方产生的收入人民币6,987元、人民币7,010元和人民币11,895元）		18		1,263,332		1,260,163		807,505		115,472
应占权益被投资方业绩				9,098		10,192		16,420		2,348
与权益法核算的股权投资相关的减值损失和计提		12		(10,369)		—		(103,662)		(14,823)
投资公允价值变动，净额				78,320		312,791		462,668		66,161
采用计量替代法核算的股权投资减值损失		12		(28,800)		(9,408)		(2,731)		(391)
外币汇兑损失				(93,956)		(34,674)		(59,746)		(8,544)
其他收入，净额		17		1,869,300		1,566,038		1,445,791		206,745
所得税费用前收入				7,883,995		6,870,069		4,677,103		668,817
所得税费用		19		(1,994,391)		(2,791,889)		(1,686,089)		(241,108)
净收入				5,889,604		4,078,180		2,991,014		427,709
归属于非控股权益股东的净亏损（收益）				(6,380)		(13,280)		2,961		423
归属于贝壳控股公司的净利润				5,883,224		4,064,900		2,993,975		428,132
归属于贝壳控股公司普通股股东的净利润				5,883,224		4,064,900		2,993,975		428,132

净收入				5,889,604		4,078,180		2,991,014		427,709
其他综合收益（亏损）
货币换算调整				574,223		217,142		(429,040)		(61,352)
可供出售投资的未实现收益，扣除重新分类后的净额				82,800		147,668		109,957		15,724
其他综合收益（亏损）合计				657,023		364,810		(319,083)		(45,628)
综合收益总额				6,546,627		4,442,990		2,671,931		382,081
归属于非控股权益股东的综合亏损（收益）				(6,380)		(13,280)		2,961		423
归属于贝壳控股公司的综合收益。				6,540,247		4,429,710		2,674,892		382,504
归属于贝壳控股公司普通股股东的综合收益				6,540,247		4,429,710		2,674,892		382,504

用于计算每股净收益的加权平均普通股数，基本和稀释
—基本		24		3,521,379,938		3,409,772,592		3,326,149,994		3,326,149,994
—稀释		24		3,611,653,020		3,537,408,029		3,472,076,149		3,472,076,149
归属于普通股股东的每股净收益
—基本		24		1.67		1.19		0.90		0.13
—稀释		24		1.63		1.15		0.86		0.12
以股份为基础的补偿费用包括在：		20
收入成本				502,523		521,293		446,120		63,794
销售和营销费用				180,465		197,320		181,877		26,008
一般和行政费用				2,345,895		1,821,817		1,111,415		158,931
研发费用				186,666		185,645		165,512		23,668

F-7

贝壳控股公司。

合并股东权益变动表

截至2023年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）


	归属于贝壳控股公司所有者的权益。
							累计
					额外		其他			非-
			财政部		已缴入	法定	综合	累计		控制	合计
	普通股		股份		资本	储备金	（亏损）/收入	赤字	合计	利益	股权
	股份	人民币	股份	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
2023年1月1日余额	3,538,205,792	487	(6,461,286)	(225,329)	80,302,956	660,817	(412,721)	(11,405,850)	68,920,360	134,078	69,054,438
净收入	—	—	—	—	—	—	—	5,883,224	5,883,224	6,380	5,889,604
行使购股权	17,029,713	3	—	—	—	—	—	—	3	—	3
受限制股份单位的归属	5,963,517	1	—	—	(1)	—	—	—	—	—	—
受限制股份的归属	13,292,404	2	—	—	(2)	—	—	—	—	—	—
股份补偿	—	—	—	—	3,215,549	—	—	—	3,215,549	—	3,215,549
回购普通股	—	—	(141,064,215)	(5,150,628)	—	—	—	—	(5,150,628)	—	(5,150,628)
注销普通股	(123,459,369)	(18)	123,459,369	4,509,759	(4,509,741)	—	—	—	—	—	—
交出普通股	(37)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
批给法定储备金	—	—	—	—	—	150,290	—	(150,290)	—	—	—
货币换算调整	—	—	—	—	—	—	574,223	—	574,223	—	574,223
收购拥有非控股权益的附属公司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	18,852	18,852
出售拥有非控股权益的附属公司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(2,109)	(2,109)
可供出售投资的未实现收益，重新分类前	—	—	—	—	—	—	71,447	—	71,447	—	71,447
可供出售投资的未实现收益，从累计其他综合损失中重新分类的金额	—	—	—	—	—	—	11,353	—	11,353	—	11,353
向股东派发股息	—	—	—	—	(1,425,707)	—	—	—	(1,425,707)	—	(1,425,707)
清算一家子公司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(51,020)	(51,020)
附属公司为非控股权益持有人派发股息	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(4,900)	(4,900)
2023年12月31日余额	3,451,032,020	475	(24,066,132)	(866,198)	77,583,054	811,107	244,302	(5,672,916)	72,099,824	101,281	72,201,105

F-8

贝壳控股公司。

合并股东权益变动表

截至2024年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）


	归属于贝壳控股公司所有者的权益。
							累计
					额外		其他			非-
			财政部		已缴入	法定	综合	累计		控制	合计
	普通股		股份		资本	储备金	收入	赤字	合计	利益	股权
	股份	人民币	股份	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
2024年1月1日余额	3,451,032,020	475	(24,066,132)	(866,198)	77,583,054	811,107	244,302	(5,672,916)	72,099,824	101,281	72,201,105
净收入	—	—	—	—	—	—	—	4,064,900	4,064,900	13,280	4,078,180
行使购股权	14,183,427	2	—	—	—	—	—	—	2	—	2
受限制股份单位的归属	22,936,809	3	—	—	(3)	—	—	—	—	—	—
受限制股份的归属	13,297,108	2	—	—	(2)	—	—	—	—	—	—
股份补偿	—	—	—	—	2,726,075	—	—	—	2,726,075	—	2,726,075
回购普通股	—	—	(144,663,195)	(5,101,091)	—	—	—	—	(5,101,091)	—	(5,101,091)
注销普通股	(147,784,335)	(21)	147,784,335	5,017,879	(5,017,858)	—	—	—	—	—	—
交出普通股	(2)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
批给法定储备金	—	—	—	—	—	115,865	—	(115,865)	—	—	—
货币换算调整	—	—	—	—	—	—	217,142	—	217,142	—	217,142
收购拥有非控股权益的附属公司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	38,710	38,710
出售拥有非控股权益的附属公司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(29,092)	(29,092)
可供出售投资的未实现收益，重新分类前	—	—	—	—	—	—	147,668	—	147,668	—	147,668
向股东派发股息	—	—	—	—	(2,830,704)	—	—	—	(2,830,704)	—	(2,830,704)
2024年12月31日余额	3,353,665,027	461	(20,944,992)	(949,410)	72,460,562	926,972	609,112	(1,723,881)	71,323,816	124,179	71,447,995

F-9

贝壳控股公司。

合并股东权益变动表

截至2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）


	归属于贝壳控股公司所有者的权益。
							累计
					额外		其他	（累计		非-
			财政部		已缴入	法定	综合	赤字）/保留		控制	合计
	普通股		股份		资本	储备金	收入	收益	合计	利益	股权
	股份	人民币	股份	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
2025年1月1日余额	3,353,665,027	461	(20,944,992)	(949,410)	72,460,562	926,972	609,112	(1,723,881)	71,323,816	124,179	71,447,995
净收入	—	—	—	—	—	—	—	2,993,975	2,993,975	(2,961)	2,991,014
行使购股权	15,577,452	2	—	—	—	—	—	—	2	—	2
受限制股份单位的归属	28,080,498	4	—	—	(4)	—	—	—	—	—	—
受限制股份的归属	26,726,342	4	—	—	(4)	—	—	—	—	—	—
股份补偿	—	—	—	—	1,904,924	—	—	—	1,904,924	—	1,904,924
回购普通股	—	—	(150,367,893)	(6,581,195)	—	—	—	—	(6,581,195)	—	(6,581,195)
注销普通股	(149,704,635)	(21)	149,704,635	6,682,172	(6,682,151)	—	—	—	—	—	—
交出普通股	(3)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
批给法定储备金	—	—	—	—	—	127,900	—	(127,900)	—	—	—
货币换算调整	—	—	—	—	—	—	(429,040)	—	(429,040)	—	(429,040)
非控股权益注资	—	—	—	—	—	—	—	—	—	2,500	2,500
出售拥有非控股权益的附属公司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(25,646)	(25,646)
可供出售投资的未实现收益，重新分类前	—	—	—	—	—	—	107,828	—	107,828	—	107,828
可供出售投资的未实现收益，从累计其他综合收益中重新分类的金额	—	—	—	—	—	—	2,129	—	2,129	—	2,129
向股东派发股息	—	—	—	—	(2,881,151)	—	—	—	(2,881,151)	—	(2,881,151)
清算子公司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(6,901)	(6,901)
附属公司为非控股权益持有人派发股息	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(2,625)	(2,625)
2025年12月31日余额	3,274,344,681	450	(21,608,250)	(848,433)	64,802,176	1,054,872	290,029	1,142,194	66,441,288	88,546	66,529,834

歼10

贝壳控股公司。

合并现金流量表

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025	2025
				美元
	人民币	人民币	人民币	附注2.6
经营活动产生的现金流量：
净收入	5,889,604	4,078,180	2,991,014	427,709
调整以调节净收入与经营活动提供（用于）的净现金：
物业、厂房及设备折旧	775,042	743,728	934,119	133,577
无形资产摊销	627,146	268,684	138,260	19,771
计提预期信用损失准备	418,779	296,569	134,177	19,187
商誉、无形资产和其他长期资产减值	93,417	151,576	116,332	16,635
与权益法核算的股权投资相关的减值损失和计提	10,369	—	103,662	14,823
采用计量替代法核算的股权投资减值损失	28,800	9,408	2,731	391
存货减值费用	—	—	7,326	1,048
递延所得税费用（收益）	(328,579)	146,921	(252,956)	(36,172)
应占权益被投资方业绩	(9,098)	(10,192)	(16,420)	(2,348)
权益法投资收到的股利	14,862	15,827	9,000	1,287
投资的公允价值变动	(78,320)	(312,791)	(146,389)	(20,934)
投资及利息收入	(1,413,018)	(252,967)	210,344	30,079
外币汇兑损失（收益）	93,956	(339,280)	50,640	7,241
出售物业、厂房及设备及无形资产的亏损	629	30	137,482	19,660
股份补偿开支	3,215,549	2,726,075	1,904,924	272,401
资产和负债变动
应收账款和合同资产	834,677	(2,409,998)	1,482,558	212,003
应收及预付关联方款项	(13,314)	42,445	(36,358)	(5,199)
库存	(176,650)	(1,305,668)	(1,251,484)	(178,960)
预付款项、应收款和其他资产	(706,659)	1,035,912	(1,006,223)	(143,888)
使用权资产	(6,333,845)	(5,598,510)	4,213,226	602,483
其他非流动资产	(29,481)	(12,357)	(288,357)	(41,235)
应付账款	482,543	2,457,443	(3,344,006)	(478,186)
应付关联方款项	4,665	(38,904)	(43,451)	(6,213)
应付职工薪酬和福利	(1,219,733)	268,693	(1,910,275)	(273,166)
合同负债和递延收入	1,404,932	1,386,666	(361,575)	(51,705)
租赁负债	6,123,445	4,674,433	(4,728,546)	(676,173)
应计费用和其他流动负债	1,548,334	1,092,547	900,203	128,726
应付所得税	156,278	330,167	(326,128)	(46,636)
其他负债	(86)	2,500	—	—
经营活动提供（使用）的现金净额	11,414,244	9,447,137	(376,170)	(53,794)

投资活动产生的现金流量：
购买定期存款和持有至到期债权投资	(14,513,592)	(24,012,427)	(8,853,194)	(1,265,990)
定期存款和持有至到期债权投资到期情况	8,918,346	12,126,718	20,892,247	2,987,552
购买可供出售债权投资	—	—	(441,384)	(63,117)
可供出售债务投资的销售和到期情况	1,392,881	—	548,592	78,448
购买其他长期投资	(1,181,611)	(3,927,566)	(6,485,531)	(927,419)
处置其他长期投资	338,678	132,689	18,467	2,641
购买其他短期投资	(38,874,183)	(33,276,784)	(27,123,161)	(3,878,560)
其他短期投资到期情况	41,465,679	42,609,517	27,281,924	3,901,263
企业合并支付的现金，扣除取得的现金	(9,893)	105,024	—	—
处置子公司及长期资产收益	14,838	12,185	15,003	2,145
购买物业、厂房及设备、无形资产及其他长期资产	(873,990)	(1,037,179)	(607,727)	(86,904)
融资应收款来源	(27,785,767)	(58,107,189)	(81,570,189)	(11,664,382)
应收融资款本金的催收	27,112,807	56,592,404	83,024,884	11,872,401
向关联方借款及其他	(47,000)	(941,600)	(2,101,805)	(300,554)
偿还关联方借款及其他	65,367	346,183	1,296,201	185,354
投资活动提供（使用）的现金净额	(3,977,440)	(9,378,025)	5,894,327	842,878

F-11

贝壳控股公司。

合并现金流量表（续）

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025	2025
				美元
	人民币	人民币	人民币	附注2.6
筹资活动产生的现金流量：
回购普通股	(5,150,628)	(5,101,091)	(6,581,195)	(941,098)
购股权获行使时发行普通股所得款项	2	2	2	—
短期借款收益	426,634	606,033	1,025,272	146,612
偿还短期借款	(755,972)	(608,424)	(1,108,100)	(158,456)
长期借款收益	—	—	200,433	28,662
偿还长期借款	—	—	(17,516)	(2,505)
关联方借款收益	—	—	982,600	140,510
偿还关联方借款	—	—	(143,915)	(20,580)
支付予公司权益持有人的股息	(1,425,707)	(2,830,704)	(2,881,151)	(411,999)
清算子公司	(51,020)	—	(6,901)	(987)
支付给子公司非控股股东的股利	(4,900)	—	(2,625)	(375)
代付租金押金	—	—	(133,797)	(19,133)
代收租金押金	—	—	547,141	78,240
应付客户保证金及代收代付其他款项变动净额	(256,619)	2,139,549	(1,675,947)	(239,657)
其他	—	—	2,500	357
筹资活动使用的现金净额	(7,218,210)	(5,794,635)	(9,793,199)	(1,400,409)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	44,608	169,476	(82,585)	(11,807)

现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	263,202	(5,556,047)	(4,357,627)	(623,132)

年初现金、现金等价物和限制性现金
包括：
年初现金及现金等价物	19,413,202	19,634,716	11,442,965	1,636,322
年初受限制现金	6,181,057	6,222,745	8,858,449	1,266,741
合计	25,594,259	25,857,461	20,301,414	2,903,063

年末现金、现金等价物和受限制现金
包括：
年末现金及现金等价物	19,634,716	11,442,965	7,773,182	1,111,550
年底受限制现金	6,222,745	8,858,449	8,170,605	1,168,381
合计	25,857,461	20,301,414	15,943,787	2,279,931

年内现金、现金等价物及受限制现金变动	263,202	(5,556,047)	(4,357,627)	(623,132)

补充披露：
支付所得税的现金	(2,250,992)	(2,216,919)	(2,347,488)	(335,686)
支付利息的现金	(17,479)	(12,466)	(6,947)	(993)
非现金投资活动
与物业、厂房及设备有关的应付账款变动	(2,653)	(168,608)	95,314	13,630

F-12

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

1.组织

（a）主要活动、子公司和VIE

贝壳 Holdings Inc.（“本公司”）于2018年7月6日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。公司透过其合并附属公司、可变利益实体（“VIE”）及VIE附属公司（统称“集团”），主要从事于中华人民共和国（“中国”或“中国”）经营领先的综合房屋交易线上线下平台及服务。

截至2025年12月31日，公司主要子公司及合并VIE（含VIE子公司）具体情况如下：


		日期				百分比
		公司成立或		地点		直接或间接
姓名		收购		合并		经济所有权
子公司
北科集团（开曼）有限公司		2018年8月6日		开曼群岛		100	%
北科金融控股（开曼）有限公司		2018年8月14日		开曼群岛		100	%
北科金融科技控股（开曼）有限公司		2018年8月14日		开曼群岛		100	%
北科投资（开曼）有限公司		2018年8月6日		开曼群岛		100	%
盛都股份有限公司		2021年10月13日		开曼群岛		100	%
北科投资（BVI）有限公司		2018年7月12日		英属维尔京群岛		100	%
北科集团（BVI）有限公司		2018年7月12日		英属维尔京群岛		100	%
北科金融科技控股（BVI）有限公司		2018年8月15日		英属维尔京群岛		100	%
共享家园香港国际有限公司		2016年12月16日		香港		100	%
北科科通控股（香港）有限公司		2018年8月13日		香港		100	%
盛都（香港）有限公司		2021年11月8日		香港		100	%
上海北科投资控股集团有限公司		2019年6月6日		中国		100	%
北溪（天津）科技有限公司		2019年11月21日		中国		100	%
北科（天津）投资有限公司		2018年9月29日		中国		100	%
北翰（天津）科技有限公司		2019年11月27日		中国		100	%
链家（天津）企业管理有限公司		2018年8月13日		中国		100	%
北京链家智地房地产经纪有限公司		2005年7月25日		中国		100	%
北京链家高测房地产经纪有限公司		2016年9月20日		中国		100	%
北京海川兴业房地产管理咨询有限公司		2007年4月19日		中国		100	%
德佑地产代理有限公司		2002年9月5日		中国		100	%
上海小恒互联科技有限公司		2017年10月30日		中国		100	%
上海德佑物业咨询有限公司		2014年4月16日		中国		100	%
四川链家房地产经纪有限公司		2009年12月30日		中国		100	%
宁波方江湖互联科技有限公司		2018年7月17日		中国		100	%
天津海贝信息科技有限公司		2018年9月14日		中国		100	%
北科兆方（北京）科技有限公司		2015年8月3日		中国		100	%
北科兆方科技有限公司		2017年11月21日		中国		100	%
北科科技股份有限公司。		2017年6月28日		中国		100	%
上海海碧科技有限公司		2018年10月25日		中国		100	%
德佑（天津）房地产经纪服务有限公司		2017年10月16日		中国		100	%
上海慧倍聚科技有限公司		2022年10月27日		中国		100	%
上海晨海贝互联网科技有限公司		2020年1月16日		中国		100	%
北京北科佳聚科技有限公司		2016年9月28日		中国		100	%
青岛盛嘉华章企业管理有限公司		2021年12月9日		中国		100	%
北科美佳科技（浙江）有限公司		2022年11月21日		中国		100	%
北京北宇装饰有限公司		2022年1月5日		中国		100	%
圣都家居装修有限公司		2022年4月20日		中国		100	%
北京美晨信息咨询有限公司		2016年9月6日		中国		100	%
北京鑫福房屋租赁有限公司		2013年9月5日		中国		100	%
天津海贝科技服务有限公司		2017年7月14日		中国		100	%
北科美家智家科技（浙江）有限公司		2024年6月24日		中国		100	%
上海生益投资管理有限公司		2013年11月28日		中国		100	%
北科美佳供应链管理（浙江）有限公司		2022年12月29日		中国		100	%
北科圣都（浙江）建筑装饰工程有限公司		2017年7月31日		中国		100	%
合并VIE
北京链家房地产经纪有限公司（“北京链家”）^（一）		2001年9月30日		中国		100	%
北京易居泰和科技有限公司（“易居泰和”）		2010年7月23日		中国		100	%
天津小武信息科技有限公司（“天津小武”）		2017年11月14日		中国		100	%
VIE的子公司
北京中融信融资担保有限公司		2006年11月10日		中国		100	%
北京EHOMEPAY技术有限公司		2013年8月8日		中国		100	%

（一）	公司通过其全资中国子公司之一直接持有北京链家30%的股权。该公司依赖于一系列合同安排，为其子公司提供VIE中的“控股财务权益”，定义见FASB会计准则编纂（“ASC”）810、合并（“ASC 810”）。

F-13

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

1.组织（续）

（b）VIE公司

由于中国法律法规对从事增值电信服务、金融业务和某些其他业务的公司的外国所有权施加限制，集团通过某些中国境内公司在中国经营其平台和其他受限制业务，其股权由集团的某些管理层成员以及与集团有关联的若干其他个人和实体（“名义股东”）持有。集团依赖与该等中国境内公司及其各自的名义股东订立的一系列合约安排，向其附属公司提供VIE中的“控股财务权益”，定义见FASB ASC 810，使其成为VIE的主要受益人。这些合同约定包括授权委托书、独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议和配偶同意书。该等合约协议可按集团相关中国附属公司的选择权于届满日期前延长。管理层的结论是，这些中国境内公司是集团的VIE，其中集团是最终的主要受益人。因此，集团将该等中国境内公司及其附属公司的财务业绩合并于集团的综合财务报表内。

以下为集团透过其附属公司与VIE及其指定股东订立的合约协议（统称“合约协议”）摘要：

i）与VIE的合同协议

授权书

根据公司在中国的全资附属公司（统称“WFOE”）、VIE及其各自的名义股东之间的授权书协议，VIE的每一名名义股东不可撤销地承诺指定WFOE，或由WFOE指定为实际代理人的中国公民行使作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会、对任何需要股东投票的决议进行投票表决的权利，例如任命或罢免董事和其他高级管理人员，及根据VIE的章程（受修订规限）而享有的其他投票权。每份授权书协议都是不可撤销的，只要指定股东继续是VIE的股东，该协议就一直有效。

独家商业合作协议

根据WFOE和VIE分别签订的独家业务合作协议，WFOE拥有向VIE提供服务的独家权利，其中包括综合技术支持、专业培训、咨询服务以及营销和推广服务。未经WFOE事先书面同意，VIE同意不直接或间接接受任何其他人就独家商业合作协议所赋予的事项提供的相同或任何类似服务。VIE同意向WFOEs支付服务费，由WFOEs决定。WFOE拥有因履行协议而产生的知识产权的专属所有权。除WFOE有权以书面形式终止协议外，协议将继续有效。

F-14

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

1.组织（续）

（b）VIE公司（续）

排他性期权协议

根据WFOE、VIE及其各自的名义股东之间的排他性期权协议，VIE的名义股东不可撤销地授予各自的WFOE独家选择权，以购买或由其指定的人在中国法律允许的范围内酌情购买其在VIE中的全部或部分股权（截至2018年12月31日质押给第三方的北京链家3.03%的股权除外，而质押已于2019年12月解除且所有股权均受独家期权协议约束）。有关天津小武股权的购买价格应为实收资本金额或适用中国法律允许的最低价格，而有关其他VIE股权的购买价格应为人民币1元或适用中国法律允许的最低价格中的较高者。VIE的股东进一步承诺，在中国法律允许的范围内，向WFOE支付他们就其在VIE中持有的股权所获得的任何股息和其他分配。VIE的股东承诺，未经WFOE事先书面同意，他们不会对其在VIE中的股权设置任何质押或产权负担，不会批准对其股权的任何转让或以任何方式处置，或对VIE的任何资产进行任何处置（有限的例外情况除外）。各VIE的股东同意（其中包括）未经WFOE事先书面同意，不得促使相关VIE与任何其他实体合并、增加或减少其注册资本、宣派或派发股息、修订其组织章程、订立任何重大合同（在日常业务过程中发生的除外）、委任或罢免其董事、监事或其他管理层、被清算或解散（除非中国法律规定），出借或借钱（除通过贷款以外的在正常经营过程中发生的应付款项）或采取任何可能对VIE的经营状况和资产价值产生不利影响的行动。这些协议将一直有效，直到相关VIE的所有股权已转让给WFOE和/或其指定人员。金贝（天津）科技有限公司具有单方面解除与天津小武协议的权利。

股权质押协议

根据WFOE、VIE及其各自的名义股东之间的股权质押协议，VIE的名义股东将其各自在VIE中的全部股权质押给WFOE，作为履行VIE及其名义股东在独家业务合作协议、授权书协议、独家期权协议和股权质押协议项下义务的担保，但截至2018年12月31日质押给第三方的北京链家3.03%的股权除外。该质押已于2019年12月解除，所有股权成为受股权质押协议约束的对象。VIE的名义股东还承诺，在股权质押协议期限内，除非WFOE另有书面批准，否则不会转让质押的股权权益或对质押的股权权益设置或允许任何新的质押或其他产权负担。于本报告日期，集团已根据中国法律向当地国家市场监督管理总局分局登记所有该等股权质押，以完善各自的股权质押。股权质押登记完成后，如果VIE或其股东违反这些协议项下的合同义务，WFOE将有权处置VIE中的质押股权。

配偶同意书

根据配偶同意书，VIE的适用个人名义股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，其各自配偶持有并登记在其名下的VIE的股权将根据相关排他性业务合作协议、股权质押协议、排他性期权协议和授权委托书协议进行处置，而无需其同意。此外，他们各自同意不对各自配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果他们中的任何一方因任何原因获得各自配偶持有的VIE的任何股权，这些配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合同安排。

F-15

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

1.组织（续）

（b）VIE公司（续）

二）与VIE结构相关的风险

集团的部分业务通过集团的VIE进行，公司是其中的最终主要受益人。公司已得出结论：（i）VIE的所有权结构在任何重大方面均未违反任何现行中国法律或法规；及（ii）每份VIE合同协议对该等协议的每一方均有效、具有法律约束力和可强制执行，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规。然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现当前的VIE合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，其实施细则和配套条例一并通过。外商投资法没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义中包含了包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。目前尚不清楚集团的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为集团目前正在利用合同安排来经营某些外国投资者被禁止或被限制投资的业务。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义，集团使用与VIE的合同安排的能力以及集团通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。

此外，如果集团的公司结构以及与集团在中国开展业务所通过的VIE的合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律法规，则集团的相关中国监管机构可以：

●

撤销或拒绝授予或更新集团的业务和经营许可证；

●

限制或禁止集团全资子公司与VIE之间的关联交易；

●

施加罚款、没收收入或集团可能认为难以或不可能遵守的其他要求；

●

要求集团更改、终止或限制其业务；

●

限制或禁止集团为其营运提供资金的能力；及

●

对集团采取可能对集团业务有害的其他监管或执法行动。

F-16

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

1.组织（续）

（b）VIE公司（续）

施加任何该等处罚可能会对集团开展集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致集团失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，集团将不再能够合并VIE。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。然而，法律法规在中国的解释和实施及其对合同的合法性、约束效力和可执行性的适用受中国主管机构的酌处权，因此，无法保证中国相关机构将在每项合同安排的合法性、约束效力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制集团在VIE或VIE的名义股东未能履行其在这些安排下的义务时可用于执行合同安排的法律保护。

VIE财务信息概要

根据VIE合同协议，公司（1）可以行使VIE的所有股东权利，并有权指挥对VIE经济绩效影响最大的活动，以及（2）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，公司被视为VIE的最终主要受益人，并已将VIE的经营、资产和负债的财务业绩合并在公司的合并财务报表中。因此，公司认为，除截至2024年12月31日和2025年12月31日的VIE注册资本分别约为人民币27亿元和人民币26亿元，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的某些不可分配法定储备分别约为人民币1.938亿元和人民币2.319亿元外，VIE中没有任何资产可用于清偿VIE的义务。由于VIE根据中国公司法成立为有限责任公司，债权人对VIE的负债没有追索权公司的一般信用。目前没有需要公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。由于集团正透过VIE在中国开展若干业务，集团未来可能会酌情提供额外财务支持，这可能会使集团蒙受亏损。

F-17

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

1.组织（续）

VIE财务信息概要（续）

下表列出综合VIE（包括VIE的附属公司，以及附注2.12所讨论的综合信托）的资产、负债、经营业绩及现金、现金等价物和受限制现金的变动情况作为一个整体，这些资产、负债、经营业绩和现金、现金等价物和受限制现金已纳入集团合并财务报表，并已剔除公司间往来和结余。以下披露提供了目前构成VIE实体的业务截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经营业绩。


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币

		（单位：千）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		1,739,264		1,201,262
受限制现金		5,202,757		5,605,542
短期投资		—		593,183
应收融资款，净额		2,812,597		1,353,682
应收账款，净额		31,061		37,795
应收及预付关联方款项		335,704		338,044
预付款项、应收款和其他资产		188,222		179,706
应收本集团非VIE附属公司款项		1,584,119		1,718,105
流动资产总额		11,893,724		11,027,319
非流动资产
物业及设备净额		65,468		58,878
使用权资产		650		485
长期投资，净额		2,436,087		2,599,369
无形资产，净值		19,782		13,463
商誉		7,522		7,522
其他非流动资产		44,594		124,813
非流动资产合计		2,574,103		2,804,530
总资产		14,467,827		13,831,849

负债
流动负债
应付账款		66,266		57,987
应付关联方款项		322		463
应付职工薪酬和福利		374,213		411,090
应付客户存款		4,141,792		3,369,240
应付所得税		35,277		34,984
租赁负债流动部分		369		198
合同负债和递延收入		2,785		2,990
应计费用和其他流动负债		210,085		109,199
应付集团非VIE附属公司款项		6,888,426		6,911,139
流动负债合计		11,719,535		10,897,290
非流动负债
递延所得税负债		2,374		1,679
租赁负债非流动部分		452		146
非流动负债合计		2,826		1,825
负债总额		11,722,361		10,899,115

F-18

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

1.组织（续）

VIE财务信息概要（续）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
来自第三方的总净收入		595,498		764,160		891,657
来自集团非VIE子公司的净收入总额		263,430		363,013		415,938
净收入总额		858,928		1,127,173		1,307,595
净收入		194,948		252,990		187,269

		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
经营活动所产生的现金净额		1,890,990		2,893,547		314,122
投资活动提供（使用）的现金净额		(193,772)		(3,791,134)		762,889
筹资活动提供（使用）的现金净额		(1,212,136)		1,673,754		(1,212,228)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		485,082		776,167		(135,217)

2.重要会计政策

2.1（a）新采用的会计公告的影响

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）-所得税披露的改进，增强了所得税披露的分类。ASU要求公共实体在费率调节中披露特定类别，并为满足等于或大于5%的数量阈值的调节项目提供额外信息。公共实体被要求提供某些费率调节项目的解释，如果没有其他明显的说明，例如用于对项目进行分类的性质、原因和判断。ASU还要求披露联邦、州/地方和外国详细规定的已缴所得税（扣除已收到的退款），以及支付给个别司法管辖区的金额等于或大于已缴所得税总额的5%。集团在2025年1月1日生效的预期基础上采用了这一ASU。有关纳入所需的新披露，请参阅附注19税收。

2.1（b）最近发布的会计公告尚未被采纳

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表费用的分类（子主题220-40）。ASU要求在相关损益表标题中分类披露特定费用类别，包括购买库存、员工薪酬、折旧和摊销。该ASU还要求披露销售费用总额以及销售费用的定义。ASU在2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。要求前瞻性地被采纳，并具有追溯适用的选择权。集团正在评估采用这一准则对其财务报表和披露的影响。

F-19

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

2.重要会计政策（续）

2.1（b）最近发布的会计公告尚未被采纳（续）

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，金融工具——信用损失（主题326）应收账款和合同资产信用损失的计量，为（1）所有实体提供了实用的权宜之计，为（2）公共企业实体以外的实体提供了在估计根据主题606核算的往来应收账款和往来合同资产产生的预期信用损失时的会计政策选择。该准则对2025年12月15日后开始的中期和年度期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。集团目前正在评估采用ASU2025-05的影响。

2025年9月，FASB发布了ASU第2025-06号，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理。ASU简化了大写指南，在整个ASC 350-40中删除了对规定性和顺序软件开发阶段（称为“项目阶段”）的所有引用。ASU在2027年12月15日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的中期期间生效。采用这一ASU可前瞻性地适用于其生效日期之后的报告期；或采用经修改的过渡方法，该方法基于各自项目的状况以及软件成本是否在采用日期之前资本化；或追溯至合并财务报表中列报的任何或所有以前期间。允许提前收养。集团目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2025年10月，FASB发布ASU 2025-10，对企业实体收到的政府补助进行会计处理，确立了企业实体对政府补助的确认、计量、列报和披露的会计处理。ASU对2028年12月15日之后开始的财政年度的公共实体有效，对2029年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效。集团正在评估采用这一标准对其财务报表和披露的影响。

2025年12月，FASB发布ASU第2025-11号，临时报告（主题270）：窄范围改进。ASU明确了临时披露要求和主题270的适用性。修订的目标是进一步明确当前的中期披露要求。ASU在2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内有效。采用这种ASU可以采用前瞻性或追溯性方法。允许提前收养。集团目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2025年12月，FASB发布ASU第2025-12号，编纂改进。ASU涉及三十三项，代表对（1）澄清、（2）纠正错误或（3）进行微小改进的编纂的更改。一般来说，本更新中的修订无意导致大多数实体发生重大变化。ASU在2026年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内有效。该ASU的采用方法可能会因问题而异。允许提前收养。集团目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2.2编制依据

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

列报方式的变化

对前期余额进行了调整，将“存货”作为与公司合并资产负债表上“预付款项、应收款项和其他资产”不同的单独项目列报，以符合本期的列报方式。

歼-20

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合并财务报表附注

2.重要会计政策（续）

2.3合并基差

合并财务报表包括本公司、其附属公司、本公司作为最终主要受益人的合并VIE（包括VIE的附属公司）的财务报表。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。

合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排有权指导对实体经济绩效影响最大的活动、承担通常与实体所有权相关的风险并享有报酬的实体，因此公司或其子公司是实体的主要受益人。

本公司、其附属公司、合并VIE（包括VIE的附属公司）之间的所有交易和余额已于合并时消除。年内收购或出售的附属公司及VIE的业绩自收购生效日期或直至出售生效日期（视情况而定）记入综合全面收益表。

2.4估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在资产负债表日披露的或有资产和负债，以及在合并财务报表和附注中报告期间报告的收入和支出。集团综合财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于（i）收入确认，（ii）应收账款、应收融资款和其他应收款的信用损失准备，（iii）长期资产、无形资产和商誉的减值评估，（iv）以股份为基础的补偿费用的估值和确认，（v）物业、厂房和设备以及无形资产的使用寿命，（vi）短期和长期投资的公允价值，（vii）用于核算租赁的增量借款利率，（viii）递延税项资产的所得税和估值备抵，（ix）与雇员福利有关的负债，及（x）存货减值。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

2.5外币及外币折算

集团的报告货币为人民币（“人民币”）。公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司的功能货币为美元（「美元」），而集团内的中国实体的功能货币为人民币。公司在其他司法管辖区开展业务的子公司一般以各自的当地货币作为记账本位币。

以功能货币以外的货币计值的交易，按交易日的通行汇率重新计量为实体的功能货币。以外币计价的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。外汇交易产生的净损益计入综合全面收益表的外币汇兑损失。

本集团财务报表由记账本位币换算为人民币。以外币计价的资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用定期平均汇率折算成人民币。折算差额在综合全面收益表中作为其他全面收益（亏损）的组成部分作为货币折算调整入账。

F-21

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合并财务报表附注

2.重要会计政策（续）

2.6便民翻译

将截至及截至2025年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面收益表及综合现金流量表由人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.9931元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会使用美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入利率规定的指数利率。不代表人民币金额可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

2.7公允价值计量

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级——在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：1）市场法；2）收益法和3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。

如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能时使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。

2.8受限制现金

在法律上或合同上限制提取或用于使用或作为担保质押的现金，在合并资产负债表上单独列报。根据现金流量表ASC 230（“ASC 230”），通常被描述为受限制现金和受限制现金等价物的金额包含在综合现金流量表的现金总额、现金等价物和受限制现金余额中。

集团的受限制现金主要包括1）从物业买方收取但尚未透过集团网上支付平台支付予卖方的现金，存放于银行的代管账户；2）集团代理、担保、物业发展业务及融资服务的保证金；3）发展中房地产物业预售所得款项收取的资金，存放于银行的代管账户；及4）其他杂项受限制现金。

2.9现金及现金等价物

现金及现金等价物由库存现金、活期存款和存放于银行或其他金融机构的高流动性投资组成，不受提取或使用限制，且原到期日在三个月以内且易于转换为已知金额的现金。

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2.重要会计政策（续）

2.10短期投资

短期投资包括从信誉良好的金融机构购买的某些债务投资。

存放于银行的定期存款按摊余成本计量，利息收入在合并综合收益表上采用实际利率法确认。

理财产品是指在某些金融机构不保本的浮动利率存款。理财产品的买入和持有主要是为了在近期内卖出，按照ASC 320分类为交易证券。交易证券的未实现持有损益计入收益。

持有至到期债务投资包括本集团有积极意向和能力持有该等证券至到期的金融机构发行的债务证券。本集团对持有至到期债权投资按摊余成本减信用损失准备进行会计处理。

持有至到期债务投资的信贷损失备抵反映集团在持有至到期债务投资的合约期内的估计预期损失，并在综合全面收益表的收益中扣除。信贷损失估计备抵是通过考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测以及有关过去事件和当前状况的信息来确定的。截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团持有的持有至到期债权投资计提的信用损失准备微不足道。

可供出售债权投资是银行等金融机构发行的、发行人可以选择赎回的债务工具，以公允价值计量。发行人可选择赎回的可供出售债权投资没有合同约定的到期日。利息收入在收益中确认。该等债权投资账面值的所有其他变动均在其他全面收益（亏损）中确认。

可供出售债务证券的信用损失准备是按照ASC 326，金融工具–信用损失（“ASC 326”）入账的。在ASC 326下，在每个报告期，可供出售债务证券在单个证券级别进行评估，以确定是否存在低于其摊余成本基础的公允价值下降（减值）。在本集团打算在收回其摊余成本基础之前出售或很可能不需要出售该证券的情况下，公允价值与摊余成本之间的差额在综合经营报表中确认为亏损，并相应减记该证券的摊余成本。在这两个条件都不存在的情况下，集团随后评估下降是否是由于信贷相关因素。判断是否存在信用损失所考虑的因素可以包括公允价值低于摊余成本基础的程度、基础贷款义务人信用质量的变化、信用评级行动，以及其他因素。为了确定公允价值下降与信用相关的部分，我们将证券的预期现金流量按证券实际利率折现的现值与证券的摊余成本基础进行比较。信用相关减值以公允价值与摊余成本之间的差额为限，在合并资产负债表中确认为信用损失准备，并对净收益进行相应调整。非信贷相关的任何剩余公允价值下降均在其他综合收益（亏损）中确认，税后净额。由于信贷改善而导致的预期现金流量改善通过转回信贷损失和相应减少信贷损失准备金确认。截至2024年12月31日和2025年12月31日，为集团持有的可供出售债务证券计提的信用损失准备微不足道。

预期到期时间超过一年的投资被归类为长期投资。到期日在一年以内的投资将重新分类为短期投资。

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2.11应收账款

应收账款是指在正常业务过程中产生的应收款项，扣除信用损失准备金，包括来自平台的房地产卖方、买方和代理商的应收款项。本集团按照ASC 326评估信用损失准备。备抵是管理层在考虑历史收款活动、应收款项性质、当前商业环境和可能影响客户支付能力的预测后对预期信用损失的估计。管理层根据某些信用风险特征对应收账款进行细分，并根据历史损失经验确定每个细分的预期损失率，并根据对包括当前和未来经济状况在内的相关可观察数据的影响的判断进行调整，从而对备抵进行了估计。

实用权宜之计

本集团在ASC 326允许的情况下使用了以下实务变通：作为实务变通，本集团在记录资产的账面净值和确定借款人根据截至报告日的评估出现财务困难时，预计将通过经营或出售抵押品为其提供还款的金融资产（依赖抵押品的金融资产）的信用损失准备金时，使用报告日抵押品的公允价值。

信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。

2.12应收融资款

集团透过向物业拥有人、租户及其他个人借款人提供个人信用贷款而产生融资应收款项。本集团有意向和能力在可预见的未来或直至到期或清偿时持有该等应收融资款项。

应收合并信托款项融资

集团已与综合信托（“信托”）订立安排，据此，集团使用综合信托的资金投资于融资应收款项。信托由作为受托人的第三方信托公司管理，资金由集团和/或其他第三方投资者出资，以向信托受益人提供回报。集团有权指导信托的活动，并有义务吸收损失或有权从信托获得可能对信托具有重大意义的利益。因此，根据ASC 810，这些信托被视为集团的综合VIE。

因此，由综合信托提供资金的贷款记录为集团的应收融资款项。从第三方投资者收到的收益确认为融资债务。通过合并信托收到的尚未分配的现金记录为受限制现金。

小额贷款平台应收融资款

集团亦透过微额贷款平台向借款人提供微额贷款。提供的贷款主要包括：1）向业主提供的家庭装修和装修分期贷款；2）向外部小物业代理提供的贷款；3）向其他个人提供的贷款。由于集团承担了几乎所有的风险和报酬，小额贷款在综合资产负债表上确认为应收融资款。

应收融资款的计量

应收融资款按摊余成本计量，并在综合资产负债表中按经任何核销和信用损失准备金调整后的未偿本金列报。

F-24

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2.重要会计政策（续）

2.12应收融资款（续）

信贷损失备抵

本集团根据以往的收款经验以及对当前和未来经济状况以及本集团客户收款趋势变化的考虑，按照ASC 326评估信用损失准备。信贷损失准备金是对集团应收融资组合预计将产生的损失的估计。本集团使用预计的风险参数（例如违约概率和给定违约（严重性）的损失）来估计主要由业务类型驱动的不同分部的备抵，在集体基础上。这一预计风险参数主要基于历史损失经验，并根据对相关可观察数据影响的判断进行了调整，这些数据包括当前和未来的经济状况以及外部历史贷款绩效趋势、回收率和信贷质量指标。信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。

该集团在每季度对津贴充足性的评估中考虑现有信息。该集团认为，包括任何质量调整在内的估计是合理的，并考虑了有关过去事件、当前状况的合理可用信息，以及对未来事件和经济状况的合理和可支持的预测。

应计应收利息

应计应收融资款利息收入按贷款实际利率计算，记为已赚利息收入。在合同到期日前尚未收回的贷款未偿本金余额被视为逾期。应收融资款逾期1天时，置于非应计状态，本集团自该日起停止计提该应收融资款利息。截至该日期的应计但未付利息不会转回。本集团评估应计利息的可收回性以及未付本金金额，并提供准备金。非应计融资应收款的现金收款将首先应用于任何未支付的本金、滞纳金（如有），然后再确认利息收入。本集团在非应计制贷款投放后不会恢复应计利息。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，就非应计金融资产确认的利息收入金额微不足道。

2.13存货

存货主要包括与集团北好家业务有关的物业存货及家居装修及陈设业务的存货。

物业存货

物业的存货按成本列账，包括拟于发展完成时出售的发展中物业及持有待售的已完工物业，分类为流动资产。

开发物业会产生各种各样的成本。确定一个开发项目何时基本完成和必须停止资本化涉及到一定程度的判断。集团对开发物业采用的资本化政策遵循ASC 835-20、利息–利息资本化（“ASC 835-20”）及ASC 970、房地产-一般（“ASC 970”）的指引。开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本和工程成本，由特定认定法予以资本化，分配给开发项目。

根据ASC 360、物业、厂房及设备（“ASC 360”），当账面值超过公允价值时，已完成及正在开发的房地产物业开发须进行估值调整。只有当资产的账面值无法收回且超过公允价值时，才确认减值损失。若账面值超过资产预期产生的未折现现金流量之和，则无法收回。

F-25

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2.重要会计政策（续）

2.13库存（续）

当当前项目的盈利能力因销售节奏放缓、定价降低或其他一些因素而恶化时，这表明未来可能出现交付时的亏损以及资产的可收回性可能出现的减值。据此，该项目的资产随后通过比较该项目的估计未来未折现现金流量与该项目的账面价值来审查其未来损失和减值情况。如果估计的未来未折现现金流量低于资产的账面价值，则该赤字将作为未来损失计提，然后资产将减记至其估计的公允价值。

发展中物业于完成时转移至持作出售物业。持有待售物业分类为存货，直至交付并获客户接受为止。

集团将一项物业从持有待售物业转移至物业、厂房及设备，当用途发生变化时，以持有该物业赚取租金而非在日常业务过程中出售，这可通过开始向另一方进行经营租赁来证明。

其他存货

其他存货主要包括用于家居装修的材料，以及家具、电子和家电产品以及销售的VR设备。其他存货按成本与可变现净值孰低法估值。集团于2025年12月31日的存货备抵为人民币8.7百万元。

2.14 固定资产、工厂及设备，净值净额

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧是根据资产的使用情况计算的，在资产的估计可使用年限内采用直线法近似计算，其范围如下：


·	办公楼	20-40年
·	车辆	4年
·	电脑设备	3-5年
·	家具和办公设备	3-5年
·	租赁权改善	租赁期限或资产的估计可使用年限中的较低者

维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业、厂房及设备的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合全面收益表“其他收益，净额”中确认。

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2.重要会计政策（续）

2.15 无形资产，净值

无形资产主要包括企业合并取得的资产和购买的无形资产。通过企业合并取得的无形资产，满足“合同-法律”或“可分立”标准的，确认为与商誉分离的资产。企业合并产生的无形资产在取得时按公允价值确认和计量。购置的无形资产在取得时按成本进行初始确认和计量。使用寿命可确定的可单独辨认无形资产继续按照资产使用情况在其预计使用寿命内进行摊销，采用直线法近似如下：


·	Software	3-10年
·	商标和域名	3-10年
·	竞业禁止协议	3-5年
·	广告资源	5年
·	许可证	6-10年

本集团在确定无形资产的使用寿命时会考虑ASC 350-30-35-3中列出的因素，例如该实体对该资产的预期使用情况，以及可能限制使用寿命的任何法律、监管或合同规定。软件的使用寿命主要根据其预期用途和合同条款确定。商标和域名的使用寿命根据预期用途和法律规定确定。主要为特许经营业务许可的许可使用年限，根据与加盟商的预期合作期限确定。

每当有事件或情况变化表明此类资产的账面值可能无法收回时，将对可单独识别的无形资产和其他将被持有和使用的长期资产进行减值审查。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。任何可辨认无形资产的减值亏损均以资产账面值超过资产公允价值的金额计量。

2.16商誉

商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。

商誉不折旧或摊销，而是按年度进行减值测试，如果事件或情况表明商誉可能发生减值，则在年度测试之间进行。集团采纳ASU第2017-04号，无形资产–商誉及其他（主题350）：简化2019年商誉减值测试。根据FASB，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在定性评估中，集团考虑了行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务相关的其他具体信息等主要因素。如果集团根据其定性评估结果决定，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性很大，则定量减值测试是强制性的。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。报告单位的账面价值超过其公允价值的，确认公允价值与账面价值差额的减值损失。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。

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2.重要会计政策（续）

2.17长期投资

（一）采用权益法核算的股权投资

根据ASC 323、投资—权益法和合资企业（“ASC 323”），本集团对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资、普通股或实质普通股投资采用权益法核算。

对实质普通股的投资是一种具有与该实体普通股基本相似的风险和回报特征的投资。本集团在确定对某一实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时，会考虑所有权的从属地位、风险和报酬以及转移价值的义务。

在权益法下，本集团初始按成本记录其投资。股权投资的成本与标的权益金额占权益被投资单位净资产的差额，酌情确认为权益法商誉或无形资产。集团其后调整投资账面值，以于收购日期后将集团按比例应占各股权被投资方的净收益或亏损确认为综合全面收益表。当本集团在股权被投资方分担的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，本集团不确认进一步的损失，除非本集团已承担义务或代表股权被投资方支付或担保，或本集团在股权被投资方持有其他投资。

本集团根据权益法不断审查其对股权被投资方的投资，以确定公允价值下降至账面价值以下是否非暂时性的。集团在确定时考虑的主要因素是公允价值下跌的持续时间和严重程度、财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景，以及其他公司具体信息，例如最近的融资轮次。

公允价值的确定，特别是对早期私人控股公司的投资，需要有重大的判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已识别的减值是否非暂时性。倘任何减值被视为非暂时性减值，集团将投资减记至其公允价值，并在综合全面收益表中计提相应费用。

（二）按公允价值入账的投资

公允价值易于确定的证券，以公允价值计量。按公允价值入账的股本证券包括投资于本集团经常性按公允价值计量的i）可销售股本证券（其为公开交易的股票）和ii）非上市公司。根据ASC 321，投资–权益证券（“ASC 321”）对于以公允价值计量且公允价值变动计入收益的权益投资，本集团不评估该等证券是否发生减值。

对于参考基础资产业绩的浮动利率且原始期限超过一年的理财产品，本集团在初始确认日选择采用公允价值法，并按照ASC 825、金融工具（“ASC 825”）以公允价值计量该等投资。这些投资的公允价值变动在综合全面收益表中反映为投资的公允价值变动净额。公允价值根据各报告期末金融机构提供的同类产品报价估算。

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2.重要会计政策（续）

2.17长期投资（续）

（iii）以计量替代和NAV实用权宜之计计量的股权投资

私募股权基金追求各种投资策略。私募股权基金的投资，由于这些基金的封闭式性质，一般是不可赎回的。集团不具备对其行使重大影响力的能力的这些私募股权基金，根据现有的《ASC 820、公允价值计量和披露实务变通办法》（“ASC 820”），使用该投资的每股净资产值（或其等价物）估计公允价值（“NAV实务变通办法”）进行会计处理。

本集团通过收益以公允价值计量权益法投资以外的权益证券投资。对于那些没有易于确定的公允价值且不符合NAV实用权宜之计的投资，本集团可根据ASU第2016-01号，选择按成本减去减值并加减可观察价格变动的后续调整记录这些投资。在这一计量备选方案下，每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，将要求对股权投资的账面价值进行变动。对于本集团选择使用计量替代方案的那些股权投资，本集团在每个报告日对该投资是否发生减值进行定性评估。若定性评估表明该投资发生减值，本集团需根据ASC 820的原则对该投资的公允价值进行估计。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团在净收益中确认减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

（四）长期定期存款

长期定期存款是指存放在银行的期限在一年以上的定期存款。本集团对长期定期存款按摊余成本减去信用损失准备后的金额进行会计处理。

（五）持有至到期债权投资

长期持有至到期债权投资包括金融机构发行的期限在一年以上且本集团有持有该等证券至到期的积极意向和能力的债务证券。本集团对持有至到期债权投资按摊余成本减信用损失准备进行会计处理。

持有至到期债务投资的信用损失准备金反映了集团在持有至到期债务投资合同期限内的估计预期损失，并在综合全面收益表的收益中扣除。信贷损失的估计备抵是通过考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测以及有关过去事件和当前状况的信息来确定的。截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团持有的持有至到期债务证券计提的信用损失准备微不足道。

（vi）可供出售债权投资

可供出售债务证券的信用损失准备按照ASC 326进行会计处理。详见附注2.10。截至2024年12月31日及2025年12月31日，为集团持有的可供出售债务证券计提的信用损失准备微不足道。

F-29

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2.重要会计政策（续）

2.18租赁

（a）租赁的定义

如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含租赁。

对于在首次适用ASC 842之日或之后订立或修改的合同、租赁（“ASC 842”）或由企业合并产生的合同，集团酌情在开始日期、修改日期或收购日期根据ASC 842下的定义评估合同是否为或包含租赁。除非合同的条款和条件随后发生变化，否则不会对此类合同进行重新评估。

（b）集团作为承租人

集团主要向物业拥有人租赁销售门店（包括经纪销售门店、交易服务中心及家居装修及陈设服务门店）、行政办公室、物业作房屋租赁服务及土地使用权。这些都被归类为经营租赁。

销售商店和办公室的租赁合同通常是固定期限的，一般从几个月到十年不等。租赁条款是根据个人情况进行协商的，包含范围广泛的不同条款和条件。

根据集团房屋租赁服务管理的出租物业，租期一般为2至3年。

自用土地使用权是指向地方政府主管部门支付的租赁预付款。这些土地使用权在本集团的综合资产负债表中被确定为经营租赁使用权资产，并按估计可使用年限（一般为40年至47年）或协议条款中较短者按直线法摊销。

对于截至2019年1月1日已存在的租赁，集团选择了允许在确定租赁期限时采用后见之明的实用权宜之计。当合理确定集团将行使该选择权时，集团的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。一项安排是否为或包含租赁的确定在开始时通过评估该安排是否传达了使用已识别资产的权利以及本集团是否从该资产获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用而作出。

该集团选择不将非租赁部分与租赁部分分开。因此，当租赁合同中只有一个供应商时，它将把租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。

集团的大部分租赁都有固定的付款时间表，某些租赁包括根据未来合同履行情况的额外付款。对于根据未来合同履约情况追加付款的租赁，由于未来合同履约及付款存在不确定性，故不将金额纳入租赁负债或相应资产的计算。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

歼30

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2.重要会计政策（续）

2.18租赁（续）

在租赁下，承租人需要确认使用权资产和租赁负债。使用权资产是指集团在租赁期内使用标的资产的权利，确认为租赁负债的金额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债指本集团支付租赁产生的租赁付款的义务，在租赁开始日按未来租赁付款的现值确认。由于集团大部分租赁的隐含利率不易确定，集团采用增量借款利率（“IBR”）确定未来租赁付款的现值。IBR是一个假设利率，基于集团对其借款的信用评级以及由此产生的利息的理解，集团将在具有类似担保的租赁期内以类似经济环境下借款金额等于租赁付款而支付。

任何期限为12个月或更短的租约都被视为短期租约。根据ASC 842的允许，短期租赁不包括在合并资产负债表的使用权资产和租赁负债账户中。与所有其他经营租赁一致，短期租赁费用在租赁期内按直线法入账。

（c）集团作为出租人

集团受业主委托管理物业，然后出租予租户。本集团作为出租人的租赁分类为经营租赁。与租户的合同期限通常为一年或一年以上。

来自集团日常业务过程的租金收入列报为房屋租赁收入。租金收入在相关租赁期限内按直线法在损益中确认。谈判和安排经营租赁所产生的初始直接费用在租赁开始日递延并确认为预付资产。此类成本在租赁期内按直线法确认为费用。

集团已选择不将非租赁部分与租赁部分分开。如果这些费用为非租赁部分，且付款在租赁协议中是固定的，则这些费用包括在用于计算租赁义务的租赁付款中，并包括在租赁期内按直线法确认的总租赁成本中。

集团作为中间出租人时，将头部租赁和转租作为两个独立的合同进行会计处理。转租参照标的资产进行分类，而非头部租赁产生的使用权资产。

2.19借款

借款初始按公允价值确认，扣除已发生的交易成本。借款按摊余成本进行后续计量。所得款项（扣除交易费用）与赎回金额之间的任何差额，采用实际利率法在借款期间确认为损益。

2.20库存股

本集团采用成本法核算库存股份。在这种方法下，购买股票所产生的成本在合并资产负债表中记入“库存股”。在库存股退休时，普通股账户仅按股份的总面值收取费用。库存股收购成本超过总面值的部分在额外实收资本和留存收益之间分配，超过我们额外实收资本余额的付款记录为留存收益的减少。

F-31

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2.重要会计政策（续）

2.21法定准备金

2025年，集团WFOE根据《中国外商投资法》（“外商投资法”）、《外商投资法实施条例》、《中国公司法》（“公司法”）修订了公司章程。根据《关于《公司法》和《外商投资法》实施后相关会计处理及经修订的公司章程的通知》，自2025年1月1日起，集团的外商投资企业不再计提一般公积金、企业扩张基金和员工奖金福利基金。而是由外商独资企业按照年度净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积超过注册资本50%的，可以停止拨付。经有关部门批准，法定盈余公积可以用于冲减亏损或者增加实收资本。截至2025年12月31日止年度，法定盈余公积的利润拨款约为人民币8440万元。

一般准备基金和企业扩张基金的余额应分别重划为法定盈余公积和任意盈余公积。工作人员奖金和福利基金结余继续按原用途使用。

此外，根据中国公司法，在中国注册成立的综合VIE（包括VIE的附属公司）须每年从其税后利润中拨出包括法定盈余基金和酌情盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到公司注册资本50%的，无需拨付。酌情拨付酌情盈余基金由有关公司酌情决定。

普通公积金、企业扩张基金、法定盈余基金和任意盈余基金的使用，仅限于冲减亏损或增加各自公司的注册资本。职工奖金福利基金属于负债性质，仅限于向职工发放专项奖金和为全体职工集体谋福利的资金支付。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款等方式转给公司，也不得分配，除非处于清算状态。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团于中国注册成立的实体的一般储备基金及法定盈余基金的利润批款分别约为人民币1.503亿元、人民币1.159亿元及人民币1.279亿元。没有为任何列报期间的其他储备基金拨款。

2.22收入确认

集团在ASC 606项下确认收入，即与客户订立的合同收入（“ASC 606”），据此，与客户订立的合同的收入在考虑退款津贴、价格优惠、折扣和增值税（“增值税”）的估计减少后，在承诺的商品或服务的控制权以反映集团预期有权获得以换取该等商品或服务的对价的金额转让给集团客户时确认。

F-32

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2.重要会计政策（续）

2.22收入确认（续）

现房交易服务

集团主要通过赚取由集团作为主要代理的集团自有链家品牌促成的销售或租赁交易的房屋客户佣金，或与作为主要代理的其他经纪公司与集团合作促进交易的佣金分割，从而从现房交易服务中获得收入。在这些交易中，委托代理与房屋客户签订房屋代理服务合同，并负责履行合同项下提供代理服务的义务。北科平台要求所有在平台注册的券商签署平台协议。平台协议建立了委托代理与所有参与券商的合作关系，允许委托代理对参与代理提供的服务进行组合和控制。平台协议还设定了委托代理人对整体代理服务的角色和责任，以及代理服务各种标准合作角色的费用分配结构。通过平台促成的每一笔成功交易，平台将按照平台协议为各参与代理计算佣金，并通过平台支付系统进行结算。

当集团与房屋客户签订房屋代理服务合同，并与与集团合作的其他经纪公司按照平台协议为房屋交易提供便利进行佣金分割时，由于集团有权确定服务价格和界定服务履约义务，因此集团被视为主要代理，其对所提供的服务拥有控制权，并根据其与房屋客户签订的房屋代理服务合同全面负责履行代理服务。因此，集团将这些代理服务合同的佣金按毛额入账，支付给其他经纪公司的任何佣金均记为收入成本。

房屋销售代理服务合同中确定的经纪服务和交易成交服务被视为单独的履约义务。因此，代价按相对独立售价分配予经纪服务及交易平仓服务。本集团在提供服务时将其确认为收入。

北科平台其他经纪公司与房屋客户签订房屋代理服务合同并根据平台协议与集团进行佣金分成以促进本集团的房屋交易服务时，由于本集团不是代理服务合同的主要义务人，故本集团被视为向主要代理提供服务的参与代理，且无权确定服务价格。因此，集团将这些代理服务合同的佣金按净额入账。

对于本集团作为主要代理人或参与代理人赚取的代理佣金，本集团在住房客户签署住房买卖协议或租赁协议时履约义务得到履行时，扣除因终止交易而产生的估计潜在退款后，将佣金确认为收入。

集团亦通过以下方式从现房交易服务产生收入：（i）在北客平台向房地产经纪公司收取的平台服务费，按使用集团的ACN和SaaS系统在平台上赚取的交易佣金的百分比；（ii）从经纪公司收取的特许经营费按在集团的特许经营品牌（如德佑品牌）下赚取的交易佣金的百分比；及（iii）北客平台提供的各项服务的其他服务费，例如通过集团交易中心提供的交易平仓服务。

就平台服务及特许经营费用而言，集团在房屋客户签署房屋买卖协议或租赁协议时取得付款权时，将预期收取的估计费用确认为收入。

对于其他服务费，本集团在提供服务时确认为收入。

F-33

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2.22收入确认（续）

新房交易服务

集团主要透过赚取房地产开发商就集团促成的新房销售的销售佣金而产生新房交易服务的收入。集团与房地产开发商签订新房营销服务合同，所赚取的销售佣金的条款和条件在其中定义。当从房地产开发商收到所赚取佣金的条款和条件得到满足的确认或在认为不可能收取佣金的情况下以现金收取服务费时，本集团将销售佣金确认为收入。

集团与其他经纪公司分包，以履行其与房地产开发商的营销服务合同，并与这些经纪公司分割佣金。集团与开发商签订营销服务合同并有权确定服务价格及界定服务履约义务，对其他经纪公司提供的服务具有控制权，并全面负责根据与房地产开发商签订的新房营销服务合同履行营销服务。因此，本集团对此类营销服务合同按毛额入账，并将分给合作经纪公司的佣金确认为收入成本。

家居装修和陈设

集团向客户提供内部装修服务。由于客户控制正在由集团提供的翻新服务增强的房屋，该等服务被确认为随时间而履行的履约义务。收入随时间推移参照使用输入法完全履行相关履约义务的进展情况确认，按迄今已完成工作所产生的合同成本相对于估计合同总成本的比例计量。

就销售家具、电子及家电产品而言，收入于交付及验收发生时确认，定义为集团在交付已完成或客户确认安装过程已完成时收到交付单据。

房屋租赁服务

原始模型

集团受业主委托管理物业，然后出租予租户。与租户的租赁合同被归类为经营租赁，来自其租户的租赁付款被确认为租金收入，并根据ASC 842作为收入列报。请参阅附注2.18租赁中的租金收入确认政策–（c）本集团作为出租人。

集团亦提供租金相关服务，主要包括维修、电器维修等。租赁相关服务的收入在租赁期内按直线法确认为租户同时获得和消耗与集团提供的服务相关的利益。

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2.22收入确认（续）

房屋租赁服务（续）

新模式

自2025年1月起，集团对房屋租赁服务实施新的业务模式，在该模式下，集团不会在物业交付予租户前取得对该物业的控制权，而收入则按照ASC 606确认。在新模式下，集团代理向业主及租户提供租赁代理服务及租期管理服务。租赁代理服务收入来自经纪佣金，因为集团促进租户与房东之间的房屋租赁协议，该协议在租赁执行时在某个时间点得到满足。租期管理服务为租户和房东提供现场日常物业管理服务，代表在服务期内按直线法交付的一系列日常履约义务。服务费形式为按月租金固定百分比确定的月费。

如果租赁代理服务的交易价格包含主要因租赁提前终止而产生的可变对价，则集团估计合同开始时包含在租赁代理服务交易价格中的可变对价金额，并在每个报告日重新评估这一估计。可变对价在后续解决与可变对价相关的不确定性时，若确认的累计收入很可能不会发生重大转回，则可变对价计入租赁代理服务交易价格。公司主要根据实际历史经验确定其对可变对价的估计。

新兴和其他服务

集团的收入来自新兴服务和其他服务，例如金融服务和其他新发展的业务。

金融服务及其他新发展业务的服务费一般在提供服务时确认为收入。

F-35

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2.22收入确认（续）

合同余额

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些服务，客户需要在服务交付前付款。集团在综合资产负债表中确认合同资产或合同负债及递延收入，视集团履约情况与客户付款的关系而定。

本集团将其获得对价以换取转让给客户的服务的权利归类为应收款或合同资产。应收款是一种无条件的对价权利，而合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。当集团在收到对价之前提供服务并拥有无条件收取对价权利时，集团在其综合资产负债表中确认一笔应收账款，如果尚未拥有无条件收取对价权利，则确认一笔合同资产。

合同负债和递延收入是在本集团提前收到履约对价的情况下确认的，代表迄今尚未确认收入的客户收款。截至2025年12月31日止年度确认的收入人民币54.242亿元计入截至2024年12月31日的合同负债和递延收入余额。对截至2024年12月31日的合同负债产生影响的收入的累计追赶性调整微不足道。本集团于2024年12月31日及2025年12月31日的合同负债及递延收入列示于下表。


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
ASC 606项下的合同责任：
现房交易服务	369,839	275,811
新房交易服务	966,810	704,799
家居装修和陈设	2,973,192	2,143,164
北好佳业务（i）	—	832,065
房屋租赁服务	—	282,872
新兴和其他服务	93,075	121,884
小计	4,402,916	4,360,595
ASC 842下的递延收入：
房屋租赁服务	1,648,951	1,329,698
合计	6,051,867	5,690,293

（一）	北好佳业务的合同负债指从开发中房地产物业的预售收益收到的款项，当本集团履行合同项下的履约义务时确认为收入。合同负债分类为流动负债，因为余额预计将在北好佳业务正常经营周期内实现。

获得合同的增量成本

与客户取得合同的增量成本，如本集团预期收回这些成本，则确认为“预付款项、应收款项和其他资产”中的一项资产。获得合同的增量成本仅包括本集团为获得合同而发生的成本，而如果没有获得合同，本集团本不会发生这些成本。获取合同的增量成本主要包括内部装修服务项下销售人员的销售佣金。合同成本资产按与资产相关的服务转让模式一致的基础进行摊销。

获取合同的资本化成本定期进行减值分析。列报的所有期间均无与获得合同的资本化成本相关的减值损失。

F-36

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2.22收入确认（续）

实用权宜之计

集团已使用以下根据ASC 606允许的实务变通：

当集团预期在合同开始时，集团向客户转让承诺的商品或服务的期间将为一年或更短时，重大融资成分的影响并未就合同进行调整。

剩余履约义务（“RPO”）

RPO表示未满足或部分未满足的合同交易总价的合计金额。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团的RPO总额分别约为人民币63亿元及人民币61亿元。在截至2025年12月31日的RPO总额中，集团预计将在接下来的12个月内全部确认为收入。

2.23广告费用

广告费一般支付给第三方，用于线上流量获取以及电视、户外、内建频道等线下广告服务。广告费用在收到服务时作为销售和营销费用支出。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，于综合全面收益表确认的广告开支分别为人民币20,308万元、人民币21,040百万元及人民币19,121万元。

2.24股份补偿

集团向其雇员、董事及具业绩条件及服务条件的顾问授出购股权、受限制股份及受限制股份单位（“RSU”），并根据ASC 718、补偿-股票补偿（“ASC 718”）就该等以股份为基础的奖励入账。

雇员的股份奖励被归类为股权奖励，并按授予日奖励的公允价值计量，并确认为费用a）如果不需要归属条件，则立即在授予日，b）对于仅具有服务条件的授予奖励，在必要的服务期内使用直线法，或c）对于具有服务条件和业绩条件的授予奖励，当业绩条件被认为很可能使用分级归属法时，以股份为基础的补偿费用入账。根据ASU第2016-09号，集团选择在发生没收时进行会计处理。

授予的股票期权既包含服务条件，又要求完成首次公开募股。IPO于2020年8月17日完成，已满足服务条件的期权成为归属。其余选项将随着服务条件的满足而归属。以权益工具换取商品或劳务的所有交易，均以收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值，以较可靠计量的为准进行会计处理。

本集团采用二项式期权定价模型确定股票期权的公允价值。股票期权公允价值的确定受到普通股公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。首次公开募股完成后，普通股的估计公允价值基于公司股价。

首次公开发行后授予的限制性股票和受限制股份单位的公允价值参照标的股票的公允价值确定。

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2.25所得税

所得税

当期所得税按照相关税务管辖区的法律入账。

集团根据ASC 740、所得税（“ASC 740”）应用资产负债法所得税，这要求就已纳入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与财务报表之间产生的暂时性差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率计提的。

递延税项资产在该等资产变现的可能性较大时予以确认。在作出这一决定时，集团考虑了所有积极和消极的证据，包括近期经营活动的结果和应纳税所得额的预期转回。如果认为递延所得税资产的金额很可能无法实现，则建立估值备抵以抵消递延所得税资产。

不确定的税务状况

本集团通过采用两步法确定应记录的福利金额，对综合财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该职位更有可能得到维持，包括解决相关上诉或诉讼程序，来评估确认的税务状况。如果纳税岗位满足“可能性大于不满足”的认定门槛，第二步是将纳税优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。集团将与所得税事项有关的利息及罚款（如有）分类为所得税开支。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，集团没有任何与税务头寸相关的重大利息或罚款。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

2.26员工福利

集团在中国大陆的全职雇员有权通过中国政府规定的定额供款计划获得员工福利福利，包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利和住房基金计划。中国劳动法规要求，集团根据员工工资的一定比例向政府支付这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。除作出规定的供款外，集团对有关利益并无法律义务。

从历史上看，根据中国法律法规，集团为员工作出的贡献可能不足，为此，集团根据其最佳估计考虑了一般行政惯例、历史先例案例、法律意见和其他因素作出了拨备。如果a）作出拨备的潜在风险敞口在一段时间内没有发生，并且b）集团认为根据最近的发展，未来不太可能实现此类风险敞口，则所作出的拨备将被冲回。拨备余额计入应付职工薪酬和福利。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，拨备回拨的净影响分别为人民币15.984亿元、人民币13.792亿元和人民币6.785亿元。目前，集团一直在实施一项补救计划，以减少员工福利福利不遵守相关法律法规的风险。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，该等雇员福利福利开支总额（包括拨备的净影响）分别约为人民币12亿元、人民币25亿元及人民币37亿元。

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2.27研发费用

研发费用主要包括与人员相关的补偿费用，包括工程、设计、产品和平台开发方面的员工的股份补偿，研发职能所使用的物业、厂房和设备的折旧，以及研发职能所产生的带宽和服务器相关成本。集团将所有研发费用按发生时支销。

2.28每股净收益

基本每股净收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄净收益的计算方法是，归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括视为已发行的股份和购买普通股的期权（使用库存股法）、未归属的限制性股票和未归属的RSU。普通等值股份不包括在计算稀释后每股净收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性，例如在录得净亏损的时期。

2.29综合收益

综合收益的定义是包括集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的所有权益变动，不包括股东投资和向股东分配产生的交易。综合收益包括净收益、货币换算调整和可供出售投资的未实现收益，扣除重新分类。

2.30关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。

2.31分部报告

经营分部的报告方式与向主要经营决策者提供的内部报告一致。负责分配资源和评估经营分部业绩的主要经营决策者已被确定为管理委员会，包括首席执行官、首席财务官、首席人力资源官和三名业务部门执行官。

集团经营五个经营分部：（i）现房交易服务；（ii）新房交易服务；（iii）家居装修及陈设；（iv）房屋租赁服务及（v）新兴及其他服务。

集团的内部组织结构以及有关地理区域和业务分部的信息详见附注23。

2.32或有事项

在正常业务过程中，集团受制于或有事项，例如因其业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项。发生或有损失的应计项目，在很可能发生负债且负债金额能够合理估计的情况下予以确认。如果潜在损失不是很可能发生但合理可能发生，或很可能发生但无法合理估计负债金额，则披露或有负债的性质，连同对合理可能发生的损失范围的估计（如果可以确定和重大）。

被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。

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2.33政府补助

政府补助在其他收入净额中确认为收入。该等金额于收到时于综合全面收益报表中确认，而有关批给所附带的所有条件均已达成。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团于综合全面收益表分别确认政府补助约人民币7.621亿元、人民币7.312亿元及人民币6.009亿元。

2.34集中度与风险

客户和供应商集中

没有任何客户或供应商的收入或采购个别占集团截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度总净收入或采购总额的10%以上。

信用风险集中

可能使本集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款、短期投资、长期投资和应收融资款。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团的所有现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及长期债务投资均由位于中国、香港、美国及澳大利亚的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。集团于中国大陆五家金融机构持有的现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及长期债权投资总额分别占截至2025年12月31日集团现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及长期债权投资总额的16.4%、13.3%、9.8%、9.5%及7.2%。2015年5月1日，中国新的存款保险条例开始实施，据此，要求在中国境内设立的商业银行等银行业金融机构为存放在其名下的人民币及外币存款购买存款保险。这项存款保险条例将不会有效地为集团的账户提供完整的保护，因为其存款总额远高于赔偿限额。然而，集团认为，任何该等中国银行的倒闭风险均属遥远。银行倒闭在中国并不常见，集团认为，根据公开可得资料，持有集团现金及现金等价物、受限制现金及短期投资的中资银行在财务上是稳健的。

应收账款和其他应收款通常是无抵押的，主要来自中国的正常业务过程。有关这些应收款项的风险通过集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控流程而得到缓解。集团对其借款人进行的信用评估以及集团对未偿余额的持续监测控制，减轻了与融资应收账款和表外担保有关的风险。截至2024年12月31日和2025年12月31日，仅有一家客户的应收款项总额为人民币3.466亿元和人民币2.789亿元被视为存在集中信用风险。

单独评估的应收账款和其他应收款，在应收账款具有抵质押性的情况下，按照抵押品预计未来现金流入的现值减去预计交易费用计量信用损失。截至2025年12月31日，对于以商业物业作抵押的房地产开发商应收账款和其他应收款，已计提人民币2.113亿元和人民币2.737亿元的拨备。

截至2024年12月31日和2025年12月31日，应收账款和合同资产的预期信用损失率分别为22.9%和29.1%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，应收融资款的预期信用损失率分别为4.9%和11.4%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，其他应收款（计入预付款项、应收款和其他资产）的预期信用损失率分别为22.7%和30.5%。受ASC 326减值要求约束的其他金融资产的预期信用损失并不重大。

歼40

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合并财务报表附注

2.重要会计政策（续）

2.34集中度与风险（续）

货币可兑换风险

中国政府对人民币兑换外币实行管制。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团受该等政府管制的以人民币计价的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资分别为人民币489亿元及人民币383亿元。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。集团在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要某些证明文件才能处理汇款。

外币汇率风险

从历史上看，人民币兑美元的波动有时是显著且不可预测的。截至2025年12月31日止年度，人民币对美元升值约4.2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

3.现金、现金等价物、限制性现金

现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
现金及现金等价物（i）：
现金	10,469,689	7,342,872
现金等价物	973,276	430,310
受限制现金（二）：
当前	8,858,449	8,170,605
现金、现金等价物和受限制现金总额	20,301,414	15,943,787

（一）	现金及现金等价物由库存现金和原到期日为三个月或以下且易于转换为已知金额现金的活期存款组成。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的现金等价物加权平均利率为 3.9 %, 4.0 %和 3.5 %，分别。

（二）	集团的受限制现金主要包括1）通过集团网上支付平台从物业买方收到但尚未支付给卖方的现金，存放在银行的托管账户；2）用于集团代理、担保、物业开发业务及融资服务的保证金；3）开发中房地产预售收益收到的资金，存放在银行的托管账户；以及4）其他杂项受限制现金。各类受限制现金的比例为 72.0 %, 27.5 %, 无，和 0.5 %截至2024年12月31日， 55.1 %, 34.2 %, 10.2 %，和 0.5 %分别截至2025年12月31日。

F-41

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4.短期投资


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
短期投资：
银行定期存款	14,874,498	7,057,770
理财产品	20,474,093	21,625,789
持有至到期债权投资	5,417,761	5,526,195
可供出售债权投资	551,348	5,370,207
合计	41,317,700	39,579,961

下表列出有关集团于2025年12月31日的短期投资的选定数据：


		截至2025年12月31日
		成本或		毛额		毛额
		摊余成本		未被承认		未被承认
		较少的津贴		持有		持有
		信用损失		收益		损失		公允价值
		人民币		人民币		人民币		人民币		美元

		（单位：千）
持有至到期债权投资		5,526,195		3,176		(75,405)		5,453,966		779,907
可供出售债权投资		5,405,275		—		(35,068)		5,370,207		767,929

5.库存


		截至12月31日，
		2024	2025
		人民币	人民币

		（单位：千）
发展中房地产物业（i）		1,090,661	2,234,114
其他存货		519,215	619,920
合计		1,609,876	2,854,034

（一）	截至2025年12月31日，计入发展中房地产物业的土地使用权为人民币18亿元（2024年：人民币11亿元）。

截至2025年12月31日，合计账面净值为人民币18亿元（2024年：无）的土地使用权作为相应项目特定银行贷款的抵押。

截至2025年12月31日，计入发展中房地产物业的资本化利息成本为人民币240万元（2024年：无）。

F-42

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合并财务报表附注

6.预付款项、应收款和其他资产


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
当前：
预付租金及其他按金	1,552,279	1,154,495
对供应商的预付款	692,542	448,522
增值税-进项可抵扣	637,686	745,485
获得合同的资本化成本和预付的初始直接成本（i）	551,461	511,450
支付给房地产开发商的定金（二）	196,241	178,249
垫付给潜在被投资方的资金（iii）	153,577	—
收购物业发展用地已付按金（四）	122,430	—
预付所得税	64,163	146,646
工作人员预付款	59,762	48,126
与雇员行使股份奖励有关的应收款项	44,521	35,137
应收利息	15,263	7,340
代管账户应收账款	9,992	23,030
其他	542,907	427,648
合计	4,642,824	3,726,128

非电流：
递延税项资产（附注19）	1,005,127	1,257,595
增值税-进项可抵扣	194,818	357,511
其他	22,332	147,996
合计	1,222,277	1,763,102

（一）	获得合同的资本化成本和预付的初始直接成本

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，分别摊销人民币8.762亿元及人民币14.034亿元。

（二）	支付给房地产开发商的定金

支付给房地产开发商的定金是指本集团就新房交易服务合同支付给开发商的定金。

（三）	垫付给潜在被投资方的资金

垫付给潜在被投资方的资金是指在获得股权前支付给潜在的北好佳业务被投资方的资金。

（四）	收购物业发展用地已付按金

收购物业发展用地支付的按金，指收购北好佳业务项下位于上海的住宅地块所支付的按金。

F-43

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7.应收账款和合同资产净额

应收账款，净额包括以下各项：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
新房交易服务	5,863,587	3,558,480
现房交易服务	546,658	463,634
家居装修和陈设	265,355	407,180
房屋租赁服务	52,135	54,531
新兴和其他服务	86,681	106,273
应收账款	6,814,416	4,590,098
信贷损失备抵	(1,517,099)	(1,498,651)
应收账款，净额	5,297,317	3,091,447

集团应收账款毛额中人民币59亿元和人民币36亿元分别来自新房交易服务，截至2024年12月31日和2025年12月31日的信贷损失准备金分别为人民币13亿元和人民币12亿元。

集团通常允许客户在90天内有一个信贷期。基于向客户交付服务日期的应收账款账龄分析如下：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
–最多3个月	4,315,046	2,198,699
– 3个月至1年	649,209	727,822
–超过1年	1,850,161	1,663,577
应收账款	6,814,416	4,590,098
减：信贷损失准备金	(1,517,099)	(1,498,651)
应收账款，净额	5,297,317	3,091,447

F-44

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7.应收账款和合同资产净额（续）

应收账款信用损失准备变动情况如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
年初余额		(1,951,419)		(1,566,129)		(1,517,099)
新增		(174,237)		(108,963)		(79,980)
核销		559,527		157,993		98,428
年末余额		(1,566,129)		(1,517,099)		(1,498,651)

合同资产，净额由以下部分组成：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
合同资产–毛额	319,736	959,080
信贷损失备抵	(119,064)	(113,551)
合同资产，净额	200,672	845,529

合约资产主要与集团的家居装修业务及新模式下的房屋租赁服务有关。本集团的合同资产是指本集团已履行部分或全部履约义务但尚未获得无条件收取付款权利的金额。

8.应收融资款，净额

截至2024年12月31日和2025年12月31日的应收融资款净额包括：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
短期：
应收合并信托融资款	2,830,180	1,348,814
应收微贷平台融资款	152,677	179,346
短期应收融资款总额	2,982,857	1,528,160
信贷损失备抵	(147,330)	(174,478)
短期应收融资款总额，净额	2,835,527	1,353,682

这些余额是指短期应收融资款，是对业主和租户的个人信用贷款，以及对其他个人借款人的贷款，所有这些都是截至2024年12月31日和2025年12月31日的一年内到期的。

应收账款融资–信用损失和信用质量备抵

信贷损失备抵主要根据过去的收款经验以及考虑当前和未来的经济状况和本集团客户收款趋势的变化而厘定。管理层在考虑最新可用信息的情况下更新了当前预期信用损失（“CECL”）模型。主要假设（即前瞻性信息）和CECL模型参数（即一年违约概率）相应更新。信贷损失准备金从2024年12月31日的4.9%增加到2025年12月31日应收融资总额（未实现收入净额）的11.4%，这主要是由于2025年的拖欠额增加。

F-45

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8.应收融资款，净额（续）

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的信贷损失拨备变动分别包括以下内容：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币

	（单位：千）
期初余额	(139,427)	(122,482)	(147,330)
回拨（拨备）	7,573	(27,017)	(27,148)
核销	9,372	2,169	—
期末余额	(122,482)	(147,330)	(174,478)

本集团根据借款人类型和拖欠模式，对融资应收款的预期信用损失进行集体评估：

借款人类型：

物业交易相关业务：该分部包括物业交易业务产生的应收融资款。截至2024年12月31日和2025年12月31日，该类别的平均损失率分别为3.7%和9.0%。

非产权交易相关业务：本次细分主要包括消费贷款。截至2024年12月31日和2025年12月31日，该类别的平均损失率分别为91.6%和98.5%。

拖欠：

根据逾期天数，本集团将合同分为当期、逾期1-29天、逾期30-59天、逾期60-89天、逾期90-179天和逾期180天以上6组。截至2024年12月31日和2025年12月31日，拖欠率分别为5.9%和12.2%。

信用质量指标每季度更新一次，任何特定客户的信用质量都可能在投资组合的存续期内发生变化。

F-46

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8.应收融资款，净额（续）

基于客户类型、发起年份和拖欠情况的应收融资款组合如下：


										180天
		1-29天		30-59天		60-89天		90-179天		或更大		合计
千元人民币		逾期		逾期		逾期		逾期		逾期		逾期		当前		合计
物业交易相关业务
2020年及以前		—		—		—		—		54,634		54,634		—		54,634
2021		—		—		—		—		45,625		45,625		—		45,625
2022		—		—		—		—		391		391		—		391
2023		—		—		—		—		2,624		2,624		—		2,624
2024		20,687		204		1,600		561		7,589		30,641		2,805,961		2,836,602
小计		20,687		204		1,600		561		110,863		133,915		2,805,961		2,939,876
非产权交易相关业务
2020年及以前		—		—		—		—		37,439		37,439		—		37,439
2021		—		—		—		—		5,210		5,210		—		5,210
2022		—		—		—		—		332		332		—		332
2023		—		—		—		—		—		—		—		—
2024		—		—		—		—		—		—		—		—
小计		—		—		—		—		42,981		42,981		—		42,981
2024年12月31日		20,687		204		1,600		561		153,844		176,896		2,805,961		2,982,857
物业交易相关业务
2021年及以前		—		—		—		—		98,857		98,857		—		98,857
2022		—		—		—		—		391		391		—		391
2023		—		—		—		—		1,572		1,572		—		1,572
2024		—		—		—		—		12,647		12,647		—		12,647
2025		6,140		2,495		2,542		13,785		6,610		31,572		1,341,407		1,372,979
小计		6,140		2,495		2,542		13,785		120,077		145,039		1,341,407		1,486,446
非产权交易相关业务
2021年及以前		—		—		—		—		41,382		41,382		—		41,382
2022		—		—		—		—		332		332		—		332
2023		—		—		—		—		—		—		—		—
2024		—		—		—		—		—		—		—		—
2025		—		—		—		—		—		—		—		—
小计		—		—		—		—		41,714		41,714		—		41,714
2025年12月31日		6,140		2,495		2,542		13,785		161,791		186,753		1,341,407		1,528,160

F-47

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9.物业、厂房及设备净额


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币

		（单位：千）
办公楼		697,136		697,455
车辆		23,939		21,320
电脑设备		1,179,606		1,247,976
家具和办公设备		395,828		410,740
租赁权改善		3,477,118		3,220,054
在建工程		176,006		184,489
合计		5,949,633		5,782,034
减：累计折旧		(3,530,150)		(3,693,138)
减：累计减值		(19,272)		(19,272)
账面净值		2,400,211		2,069,624

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的折旧费用分别为人民币7.750亿元、人民币7.437亿元和人民币9.341亿元。

10.净无形资产


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币

		（单位：千）
Software		127,645		130,975
商标和域名		1,200,889		1,200,880
许可证		441,105		441,105
合计		1,769,639		1,772,960
减：累计摊销		(603,056)		(741,336)
减：累计减值		(308,948)		(308,948)
账面净值		857,635		722,676

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的摊销费用分别为人民币6.271亿元、人民币2.687亿元和人民币1.383亿元。

与现有使用寿命有限的无形资产有关的未来期间摊销费用估计数如下：


		金额
		人民币
		（单位：千）
1年内		134,344
1至2年之间		125,956
2至3年之间		112,122
3至4年之间		108,407
此后		241,847
合计		722,676

F-48

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11.租赁

（a）集团作为承租人

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的租赁成本构成部分列示如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
经营租赁成本		7,785,841		14,221,894		19,039,544
短期租赁成本		50,659		83,665		84,296
合计		7,836,500		14,305,559		19,123,840

与租赁相关的补充现金流信息如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁支付的经营现金流		7,965,277		14,896,620		19,486,006
以租赁负债换取的使用权资产：
以新的经营租赁负债换取的使用权资产总额		15,489,351		18,507,830		14,105,484

为换取新的经营租赁负债而取得的使用权资产构成如下：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币

	（单位：千）
以租赁负债换取的使用权资产
店铺租赁	3,262,410	2,730,509	1,795,943
行政办公室租赁	273,088	487,708	171,385
出租物业管理服务的租赁	11,953,853	15,289,613	12,138,156
合计	15,489,351	18,507,830	14,105,484

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币

		（单位：千）
经营租赁
店铺租赁		5,825,835		4,475,510
行政办公室租赁		755,707		704,252
出租物业管理服务的租赁		16,393,250		13,582,195
土地使用权		392,087		382,172
经营租赁资产总额		23,366,879		19,144,129
营业租赁负债，流动		13,729,701		10,658,576
经营租赁负债，非流动		8,636,770		6,969,571
经营租赁负债合计		22,366,471		17,628,147

F-49

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合并财务报表附注

11.租赁（续）


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025

加权平均剩余租期（年）
经营租赁		2.43		2.38		2.08
土地使用权		43.18		39.68		38.68

加权平均贴现率
经营租赁		4.3	%	3.8	%	3.4	%
土地使用权		4.7	%	4.0	%	4.0	%

租赁负债到期情况如下：


		截至
		12月31日，
		2025
		人民币
		（单位：千）
2026		11,054,303
2027		4,171,509
2028		1,608,921
2029		749,959
2030		318,772
此后		448,208
未贴现租赁付款总额		18,351,672
减：推算利息		(723,525)
租赁负债总额		17,628,147

集团的租赁协议一般不包含集团按集团同意的期限续租的选择权。集团的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。租赁安排下的付款主要是固定的。

（b）集团作为出租人

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的租赁收入如下，计入综合全面收益表的房屋租赁服务项目：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币

	（单位：千）
经营租赁收入	5,533,035	12,977,296	18,515,803
租赁收入总额	5,533,035	12,977,296	18,515,803

F-50

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合并财务报表附注

11.租赁（续）

未贴现租赁应收款到期情况如下：


		截至
		12月31日，
		2025
		人民币
		（单位：千）
2026		14,087,999
2027		1,219,097
2028		281,162
2029		15,270
2030		9,592
此后		18,190
未贴现租赁应收款总额		15,631,310

12.长期投资，净额

下表列出截至所示日期集团持有的长期投资类别细目：


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币		人民币

	（单位：千）
权益法被投资单位投资	360,965		1,758,510
按公允价值入账的投资	1,014,400		5,717,276
使用NAV实用权宜之计，没有易于确定的公允价值的股权投资	60,691		59,446
使用计量备选办法而没有易于确定的公允价值的股权投资	41,377		55,681
长期定期存款	15,568,643		11,477,840
持有至到期债权投资	1,808,331		1,079,771
可供出售债权投资	4,935,699		—
长期投资总额	23,790,106		20,148,524

F-51

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合并财务报表附注

12.长期投资，净额（续）

权益法被投资单位投资


		金额
		人民币
		（单位：千）
2022年12月31日余额		370,985
进行的投资		183,253
投资收益		9,098
投资减值		(10,369)
投资处置		(101,761)
收到的股息		(14,862)
2023年12月31日余额		436,344
进行的投资		30,410
投资收益		10,192
投资处置		(100,154)
收到的股息		(15,827)
2024年12月31日余额		360,965
进行的投资		1,452,212
投资收益		16,420
投资减值		(61,053)
投资处置		(1,443)
收到的股息		(8,591)
2025年12月31日余额		1,758,510

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团权益法投资的账面值分别为人民币361.0百万元及人民币17.585亿元。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，权益法投资确认的减值分别为人民币1,040万元、零及人民币6,110万元。此外，已根据ASC 323-10-35-25就应收权益法被投资方贷款确认备抵人民币4,260万元。

集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别确认应占权益法投资溢利人民币9.1百万元、人民币10.2百万元及人民币16.4百万元。

F-52

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12.长期投资，净额（续）

按公允价值入账的投资

下表列示按公允价值入账的投资的账面值及公允价值：


				毛额		毛额
				未实现		未实现		交换
		成本基础		收益		损失		调整		公允价值
		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
有价证券（i）		96,848		—		(46,420)		5,736		56,164
以公允价值计量的非上市股本证券及应收贷款（二）		233,088		—		(200,516)		—		32,572
理财产品（三）		896,920		31,766		(3,028)		6		925,664
2024年12月31日余额		1,226,856		31,766		(249,964)		5,742		1,014,400
有价证券（i）		96,848		—		(47,671)		4,497		53,674
以公允价值计量的非上市股本证券及应收贷款（二）		245,076		—		(196,696)		—		48,380
理财产品（三）		5,537,500		80,750		(3,028)		—		5,615,222
2025年12月31日余额		5,879,424		80,750		(247,395)		4,497		5,717,276

（一）有价证券

有价证券指对公开上市公司股本证券的投资，本集团对其不具有重大影响。有价证券以报告日活跃市场中的报价为基础，采用市场法进行估值。本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第1级。

（二）以公允价值计量的非上市股本证券及应收贷款

对21世纪不动产有限公司（“IFM”）的投资

2017年10月，集团通过认购IFM新发行的308,084，916股可转换可赎回优先股，以合计认购价人民币60,000万元购买IFM（一家专注于中国房地产代理业务的公司）10.0%的所有权。在优先股投资的同时，集团于2017年8月14日订立可换股票据购买协议，以购买IFM发行的本金额为等值人民币4,000万元的可换股票据，到期期限为30个月，年利率为12.0%。可转换票据可按折扣价转换为IFM的优先股。集团在独立估值公司协助下选择公允价值选择权计量优先股投资及整个可转换票据。

2019年，集团推出一系列激励计划，激励房地产经纪公司加入集团平台。IFM是房地产中介业务行业的头部企业之一。2019年5月，为激励IFM加入集团平台，集团追加投资人民币3.08亿元，以收购IFM一定比例的优先股和普通股，将可转换票据转换为优先股，并向IFM的控股股东提供人民币1.30亿元的贷款，该贷款由IFM的17.5%所有权担保。对IFM的额外投资和对IFM控股股东的贷款的总对价为人民币4.380亿元。对IFM的额外投资和对IFM控股股东的贷款的公允价值在交易日为人民币1.201亿元。支付的对价与收到的公允价值之间的差额人民币3.179亿元被考虑并确认为视同营销费用。

F-53

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合并财务报表附注

12.长期投资，净额（续）

（二）以公允价值计量的非上市股本证券及应收贷款（续）

由于对IFM的投资不是实质上的普通股，因此不符合权益法会计的条件，并且根据ASC 321，集团选择以公允价值对该投资进行会计处理，并将已实现或未实现损益记录在综合全面收益表中。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团持有IFM37.6 %股权，投资公允价值分别为人民币31.9百万元及人民币35.6百万元。对IFM控股股东的贷款的公允价值分别为人民币0.6百万元和人民币0.7百万元。本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第3级。

（三）理财产品

作为集团现金管理计划的一部分，集团投资于金融机构发行的若干浮动利率及本金无担保的理财产品。这些理财产品期限超过一年，或可通过提前通知赎回且集团有意持有投资超过一年，因此被归类为长期投资。本集团将应用估值技术时使用类似可识别交易价格的投资分类为公允价值计量的第2级，将使用重大不可观察输入值计量的投资分类为公允价值计量的第3级。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，理财产品公允价值变动产生的收益分别为人民币11.7百万元、人民币16.5百万元及人民币80.8百万元，于综合全面收益表的收益中入账。

使用NAV实用权宜之计，没有易于确定的公允价值的股权投资

没有易于确定的公允价值的股权投资包括在NAV实务权宜之计下核算的对私募股权基金的投资，以及在计量备选项下核算的对私营公司的投资。

由于这些基金的封闭式性质，对私募股权的投资一般是不可赎回的。本集团不具备对其施加重大影响能力的私募股权基金投资按资产净值实务权宜之计入账。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团投资于私募股权基金的账面值分别约为人民币6,070万元及人民币5,940万元。对该私募基金的投资自2018年9月起实行8年锁定期，限制投资人在投资期内退出基金。

使用计量备选办法而没有易于确定的公允价值的股权投资

截至2024年12月31日和2025年12月31日，计量下另类投资分别为人民币4140万元和人民币5570万元。截至2025年12月31日止年度，管理层并无作出上调。

F-54

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12.长期投资，净额（续）

截至2024年12月31日和2025年12月31日，持有的计量下另类投资于私营公司的总账面价值如下：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币

		（单位：千）
初始成本基础		829,938		842,155
累计未实现亏损（含减值）		(788,561)		(786,474)
总账面价值		41,377		55,681

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，在计量替代项下入账的私营公司投资分别录得人民币28.8百万元、人民币9.4百万元和人民币2.7百万元的减值。该减值在集团综合全面收益表的“采用计量替代方法入账的股权投资的减值损失”中入账。本集团将那些使用类似可识别交易价格的投资的估值技术归类为公允价值计量的第2级。

长期定期存款

本集团的长期定期存款为存放于银行的原到期日在一年以上且到期日在一年以内的定期存款，将重新分类为短期投资。截至2025年12月31日，以人民币计价的存款约为人民币115亿元，其中人民币114亿元将于2027年到期，其余人民币1亿元将于2028年到期。

持有至到期债权投资

截至2025年12月31日止年度，集团于综合全面收益表中录得长期持有至到期债权投资的投资收益人民币25.5百万元。截至2025年12月31日的长期持有至到期债权投资如下，分3年到期：


		截至2025年12月31日
		成本或摊销		未确认的毛额		未确认的毛额
		成本		持有收益		持有亏损		公允价值
		人民币		人民币		人民币		人民币	美元

		（单位：千）
持有至到期债权投资		1,079,771		388		(275)		1,079,884	154,421

可供出售债权投资

下表汇总了具有规定合同日期的可供出售债务投资的估计公允价值，按投资的合同到期日分类：


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币		美元

		（单位：千）
预计发行人1年-2年赎回		4,935,699		—		—

F-55

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13.商誉

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，按分部划分的商誉账面价值变动情况如下：


		现房		新家		首页
		交易		交易		翻修
		服务		服务		和陈设		合计
		人民币		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
总账面价值
截至2023年12月31日		1,563,761		1,691,080		3,223,997		6,478,838
加法		37,628		—		—		37,628
处置		(20,463)		—		—		(20,463)
截至2024年12月31日		1,580,926		1,691,080		3,223,997		6,496,003
处置（i）		(23,541)		—		—		(23,541)
截至2025年12月31日		1,557,385		1,691,080		3,223,997		6,472,462

累计减值
截至2023年12月31日		(1,008,553)		(597,286)		(16,192)		(1,622,031)
减值		(68,920)		(29,276)		—		(98,196)
处置		1,644		—		—		1,644
截至2024年12月31日		(1,075,829)		(626,562)		(16,192)		(1,718,583)
减值（二）		(31,808)		(84,524)		—		(116,332)
处置		22,813		—		—		22,813
截至2025年12月31日		(1,084,824)		(711,086)		(16,192)		(1,812,102)

账面净值
截至2023年12月31日		555,208		1,093,794		3,207,805		4,856,807
截至2024年12月31日		505,097		1,064,518		3,207,805		4,777,420
截至2025年12月31日		472,561		979,994		3,207,805		4,660,360

（一）	截至2025年12月31日止年度，集团出售多间本地房地产代理公司，主要在多个城市从事现房交易服务，并终止确认人民币2,350万元的商誉。

（二）	本集团对截至2025年12月31日的所有报告单位进行了商誉减值评估，并对相关定性因素和定量评估结果进行了整体权衡。由于若干报告单位的实际财务表现由于不利的本地市场条件而未达到先前的预测预期，录得人民币1.163亿元的商誉减值亏损，包括与现有房屋交易服务分部内的报告单位有关的人民币3180万元和与新房交易服务分部内的报告单位有关的人民币8450万元。

在进行定量减值测试时，集团采用了基于贴现现金流模型（“DCF模型”）的收益法。对未来现金流的预测主要基于对未来净收入、毛利率和运营费用的最佳估计，这取决于预期的业务运营、当地市场发展和总体经济状况。这些预测的重大变化可能会显着改变记录的减值金额。因此，如果发生此类变化，可能需要在未来向这些报告单位记录进一步的减值费用。

F-56

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13.商誉（续）

定量减值测试中使用的关键假设

量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。集团使用DCF模型估计报告单位的公允价值，因为管理层认为预测经营现金流是公允价值的最佳指标。DCF模型的编制涉及多个重要假设，包括未来收入和贴现率。以DCF模型为减值测试目的所采用的涵盖各报告单位五年期间的财务预测是基于集团管理层批准的财务预算，其中考虑了历史表现及其对未来市场发展的预期。超过5年期的现金流使用长期增长率外推。税后贴现率反映市场对集团经营所在行业的加权平均资本成本的评估以及与集团有关的特定风险。

截至2025年12月31日，家庭装修和陈设报告单位的公允价值超过其账面价值9.3%。报告单位的估计公允价值对管理层的估计和假设变化高度敏感，包括但不限于收入增长率和贴现率。倘预测年度每一年度的收入减少0.9%或贴现率增加0.2%，则估计公平价值将低于报告单位的账面值。

某些未来事件和情况，包括市场状况恶化、利率上升以及对上述报告单位减值测试中使用的预测的不利影响，包括客户行为的变化、交付能力的下降以及实现集团盈利目标的延迟或困难，可能导致该报告单位的公允价值低于其账面价值，因此需要计提非现金减值费用。这一费用可能对综合综合收益表和综合资产负债表产生重大影响。

14.借款


	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币		人民币

	（单位：千）
短期借款	288,280		207,717
长期借款	—		182,917
合计	288,280		390,634

截至2025年12月31日，截至2024年12月31日所有未偿还借款已全部到期清偿。

于2025年1月，集团以固定借款利率2.48%与一家银行订立363天无抵押借款安排，金额为人民币1.222亿元。2,330万元、390万元、2,280万元、390万元、2,280万元和4,560万元分别计划于2025年3月31日、2025年6月30日、2025年7月12日、2025年12月31日、2026年1月12日和2026年1月25日还清。截至2025年12月31日，尚有人民币68,300，000元未偿还。

2025年5月，集团与一家银行按固定借款利率2.38%订立人民币3530万元的360天无抵押借款安排。人民币880万元、人民币880万元及人民币1770万元分别计划于2025年6月30日、2025年12月31日及2026年5月25日清偿。截至2025年12月31日，尚有人民币1,770万元未偿还。

于2025年5月，集团订立为期36个月的特定物业建筑信贷协议，以取得信贷额度。该信贷协议提供了截至2025年12月31日未偿还的高达人民币4.00亿元的循环信贷额度，其中人民币1.217亿元。信贷协议下的借款在一年内到期，按一年期贷款市场报价利率（Loan Prime Rate）减去89个基点计息。北好佳位于上海的发展中物业的土地使用权已被质押以作信贷融资担保。

F-57

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14.借款（续）

于2025年3月，集团订立为期60个月的特定物业建筑信贷协议，以取得信贷额度。信贷协议提供最高为人民币350.0百万元的循环信贷额度，截至2025年12月31日，该信贷额度下未提取任何资金。信贷协议下的借款按一年期贷款市场报价利率（Loan Prime Rate）减去55个基点计息。杭州一宗土地使用权已被质押用于信贷融通。

于2025年5月，集团订立为期24个月的特定物业建筑信贷协议，以取得信贷额度。该信贷协议提供了截至2025年12月31日未偿还的高达人民币6.00亿元的循环信贷额度，其中人民币1.829亿元。信贷协议下的借款按一年期贷款市场报价利率（Loan Prime Rate）减去86个基点计息。北好佳位于成都的发展中物业的土地使用权已被质押以作信贷融资担保。

15.应付账款


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币

		（单位：千）
与新房交易业务相关的应付款项		5,954,209		3,469,628
应付家庭装修材料和建筑费用		1,713,179		1,506,095
应付发展中房地产物业款项		538,406		93,164
应付广告费		396,364		234,026
应付互联网服务费		333,835		312,209
应付租赁物改良款		262,805		167,492
其他		293,831		269,515
合计		9,492,629		6,052,129

截至2024年12月31日和2025年12月31日的应付贸易账款账龄分析，以发票日期为基础，如下：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
–最多3个月	9,116,991	5,715,186
– 3个月至1年	210,375	94,568
–超过1年	165,263	242,375
应付账款	9,492,629	6,052,129

F-58

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16.应计费用和其他流动负债


		截至12月31日，
		2024		2025
		人民币		人民币

		（单位：千）
与家居装修及陈设服务有关的订金		1,630,275		1,304,835
与房屋租赁服务有关的押金（i）		1,434,338		1,550,187
与新房交易服务有关的押金		1,151,475		1,366,902
与特许服务有关的存款		1,103,229		1,241,484
其他应交税费		436,496		256,381
应计运营费用		366,454		312,324
代他人收取及应付的款项（二）		115,160		773,932
应付股份回购代价		94,925		56,778
与雇员行使股份奖励有关的应付款项		41,481		24,739
递延担保收入		23,360		11,961
其他		871,312		688,554
合计		7,268,505		7,588,077

（一）	与房屋租赁服务相关的押金是指在房屋租赁服务的原始模式下向租户收取的租金押金。

（二）	代收及代付款项指向物业买家收取但尚未汇给物业卖方的购房对价，以及公司代物业拥有人持有的在新的房屋租赁服务模式下向租户收取的租金及相关押金。

17.其他收入，净额


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
投资收益，净额		950,332		679,278		721,647
政府补助		762,070		731,198		600,924
其他		156,898		155,562		123,220
合计		1,869,300		1,566,038		1,445,791

18.利息收入，净额


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
利息收入		1,291,485		1,288,714		834,505
利息支出		(17,241)		(12,654)		(6,750)
银行收费		(9,068)		(14,650)		(19,582)
其他		(1,844)		(1,247)		(668)
合计		1,263,332		1,260,163		807,505

F-59

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19.税收

所得税

当期所得税按照相关税务管辖区的法律入账。

本集团根据ASC 740采用资产负债法计算所得税，该法要求就已纳入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与财务报表之间产生的暂时性差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率计提的。

不确定的税务状况

开曼群岛

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在继承税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或带入的文书的印花税外，开曼群岛政府并无征收可能对本集团具有重大意义的其他税项。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，集团在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛附属公司向其各自非英属维尔京群岛居民的股东支付股息（如有），在英属维尔京群岛不需缴纳预扣税。

中国香港

中国香港所得税税率为两级利得税制度，税率为8.25%或首期200万港元的应课税利润及16.5%或任何超过200万港元的应课税利润。中国香港利得税已就截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度须征收中国香港利得税的应课税溢利作出拨备。此外，于中国香港注册成立的附属公司向集团支付的股息无须缴付任何中国香港预扣税。

歼60

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19.税收（续）

中国大陆

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了新的《企业所得税法》（“新的企业所得税法”），根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司将按25%的统一税率缴纳企业所得税。新的企业所得税法于2008年1月1日生效。根据新的企业所得税法，将继续给予在某些鼓励类部门开展业务的实体以及其他被归类为“小微企业”的实体以税收优惠。

某些企业在某些鼓励类高新技术部门或领域开展业务并取得主管税务机关的证明，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。特权不能同时应用。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，集团内分别有三家、四家及四家实体符合“高新技术企业”资格，并享有15%的优惠所得税率。

如果某些企业位于《西部地区鼓励类产业目录》（最初生效至2010年底，并进一步延长至2030年）或《西部地区目录》规定的适用的中国地区，则可根据企业所得税法享受15%的优惠税率，但须遵守《企业所得税法》和相关法规中所述的某些一般性限制。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，集团内的1家、0家和0家实体分别符合西部地区鼓励类产业目录内企业的资格，并享有15%的优惠所得税率。

集团其他中国附属公司、合并VIE（包括VIE的附属公司）适用25%的法定所得税率。

根据中国国家税务总局于2023年3月26日公布的相关法律法规，自2023年起，从事研发活动的企业在确定当年应课税利润时，有权主张将其如此发生的合格研发费用的200%作为可抵税费用（“研发加计扣除”）。

经济合作与发展组织（“OECD”）公布了示范规则，其中包括实施15%的全球最低税率，通常被称为支柱二。集团开展业务的一个国家和一个地区已颁布实施立法，分别自2024年1月1日和2025年1月1日起生效。根据集团对集团经营所在司法管辖区的此类已颁布法规的分析，对集团2024年所得税拨备的影响并不重大，对集团2025年所得税拨备的影响为人民币44.0百万元。

F-61

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19.税收（续）

所得税费用构成

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的税前收入（亏损）构成部分如下：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
所得税费用前收入（亏损）
中国内地业务收入		10,550,583		9,143,316		5,905,159
非中国内地业务亏损		(2,666,588)		(2,273,247)		(1,228,056)
所得税费用前总收入		7,883,995		6,870,069		4,677,103

中国大陆业务所得税费用（收益）
当期所得税费用		2,243,600		2,595,844		1,892,115
递延所得税费用（收益）		(273,191)		223,235		(224,991)
中国大陆业务所得税费用		1,970,409		2,819,079		1,667,124
来自非中国内地业务的所得税开支（收益）
当期所得税费用		60,313		46,482		45,374
递延税收优惠		(36,331)		(73,672)		(26,409)
来自非中国内地业务的所得税开支（收益）		23,982		(27,190)		18,965
所得税费用总额		1,994,391		2,791,889		1,686,089

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，非中国内地业务的亏损主要来自股份补偿开支，金额分别为人民币32.155亿元、人民币27.261亿元及人民币19.049亿元；由理财产品投资收益分别为人民币4.525亿元、人民币4.240亿元及人民币6.564亿元抵销。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度适用于本集团营运的所得税开支，与按中国内地法定所得税税率25%计算除税前收入的金额有所不同，原因如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024
法定所得税率	25.0	%	25.0	%
优惠待遇的税收效应	(3.7)	%	(3.0)	%
免税实体的税收效应	8.4	%	8.3	%
对不同税务管辖区税率的影响	0.3	%	(0.4)	%
永久差额的税务影响	(4.1)	%	(0.7)	%
研发抵扣的税收影响及其他	(2.0)	%	(2.3)	%
估值备抵变动	1.4	%	13.7	%
有效税率	25.3	%	40.6	%

F-62

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19.税收（续）

所得税费用构成（续）

由于集团的大部分业务均以中国大陆为基地，故实际税率调节采用25%的中国大陆法定税率。


		截至2025年12月31日止年度
		金额		百分比
		（人民币千元）
中国大陆法定税率		1,169,276		25.0	%
外国税收影响
开曼岛与中国大陆法定税率差异		(192,363)		(4.1)	%
中国香港与中国内地法定税率差异		(2,278)		0.0	%
第二支柱对中国香港的影响		43,988		0.9	%
其他外国法域		401		0.0	%
估值备抵变动		185,516		4.0	%
不可课税或不可扣除项目
股份补偿		476,231		10.2	%
税收优惠		(65,016)		(1.4)	%
研发超扣		(143,723)		(3.1)	%
其他		214,057		4.5	%
有效税率		1,686,089		36.0	%

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的有效税率变化主要是由于预计到期前将实现较少的净经营亏损结转而导致的估值备抵变化。

截至2025年12月31日止年度按地理区域分列的已付所得税金额（扣除已收到的退款）如下：


		截至2025年12月31日止年度
		金额		百分比
		（人民币千元）
中国大陆		2,346,102		99.9	%
其他		1,386		0.1	%
合计		2,347,488		100.0	%

下表列出与中国内地营运有关的免税期影响：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币

	（单位：千，每股数据除外）
免税期效应	294,698	209,494	65,016
对基本每股净收益的影响	0.08	0.06	0.02
对稀释每股净收益的影响	0.08	0.06	0.02
基本每股净收益的分母加权平均已发行普通股	3,521,380	3,409,773	3,326,150
稀释每股净收益的分母加权平均已发行普通股	3,611,653	3,537,408	3,472,076

F-63

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19.税收（续）

递延所得税资产和负债的构成

截至2024年12月31日和2025年12月31日产生递延所得税资产和负债净额的暂时性差异的税务影响如下：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
递延所得税资产
结转净经营亏损	3,412,316	3,611,291
资产减值	916,690	914,823
递延租金成本	19,280	30,187
未实现利润	252,024	217,117
应计费用	463,523	352,620
其他	89,840	136,640
减：估值津贴	(4,127,927)	(3,924,466)
递延税项资产，扣除估值备抵	1,025,746	1,338,212

递延所得税负债
若干投资的公允价值变动	(69,263)	(67,246)
无形资产	(213,183)	(172,891)
递延收入	(55,870)	(157,689)
递延所得税负债总额	(338,316)	(397,826)

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的估值备抵变动情况如下：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币

	（单位：千）
年初余额	(3,310,975)	(3,385,876)	(4,127,927)
因适用优惠税率而重新计量	(17,011)	(1,839)	—
新增	(794,643)	(1,280,549)	(687,555)
反转	687,180	282,244	549,598
注销	49,573	258,093	341,418
年末余额	(3,385,876)	(4,127,927)	(3,924,466)

当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。集团考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。除其他事项外，该评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要作出重大判断，对未来应课税收入的预测与集团为管理基础业务而使用的计划和估计一致。计算递延所得税资产时适用25%的法定所得税率或适用的所得税优惠税率。

F-64

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19.税收（续）

递延所得税资产负债构成（续）

截至2023年、2024年及2025年12月31日，集团分别有约人民币126亿元、人民币136亿元及人民币147亿元的经营亏损结转净额，来自集团若干附属公司、VIE及VIE于中国成立的附属公司。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日，递延税项资产产生的经营亏损结转净额分别为人民币31.442亿元、人民币34.123亿元及人民币36.113亿元，其中，人民币28.488亿元、人民币32.435亿元及人民币30.785亿元的递延税项资产分别被估值备抵抵销，因为认为递延税项资产的金额很可能无法实现。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，扣除估值备抵后产生的净经营亏损结转的剩余递延税项资产分别为人民币2.954亿元、人民币1.688亿元和人民币5.328亿元，考虑到各自实体的未来应税收入，预计将在到期前使用。截至2025年12月31日，147亿元的净经营亏损结转将分别在截至2026年12月31日至2030年的年度内到期，如果不加以利用。

未分配股利预扣税

新的《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将“事实上的管理主体”所在地界定为“实质上行使对非中国公司生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的场所”。基于对相关事实和情况的审查，集团认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务目的的居民企业。

新的企业所得税法还对VIE向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的VIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税（如果外国投资者直接拥有VIE至少25%的股份）。

集团拟将所有中国附属公司的现有留存收益进行再投资，以进一步扩大其在中国的业务。如集团未来决定派发股息，该等股息金额将以相应期间赚取的利润为上限。集团宣派的股息将优先使用集团境外资金支付，包括集团境外子公司持有的现有资金和未来通过融资获得的资金。集团并无计划让其任何中国附属公司或VIE向其直接海外母公司分配该等附属公司或VIE的任何未分配利润。因此，中国子公司、VIE和VIE的子公司截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的未分配收益不计提预提所得税。

F-65

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20.股份补偿

就集团授予的股份奖励确认的补偿费用如下：


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币

	（单位：千）
包括在：
收入成本	502,523	521,293	446,120
销售和营销费用	180,465	197,320	181,877
一般和行政费用	2,345,895	1,821,817	1,111,415
研发费用	186,666	185,645	165,512
合计	3,215,549	2,726,075	1,904,924
与购股权有关的股份补偿（a）	771,151	541,956	138,456
有关受限制股份单位的股份补偿（b）	813,294	1,097,177	1,250,460
与限制性股票相关的股份补偿（c）	1,631,104	1,086,942	516,008
合计	3,215,549	2,726,075	1,904,924

于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，并无就股份补偿开支于综合全面收益表确认的所得税优惠，且集团并无将任何股份补偿开支资本化，作为任何资产成本的一部分。

（a）与购股权有关的股份补偿

2018年股票期权计划

于2018年8月20日，集团采纳“首次公开发售前购股权计划”（“2018年购股权计划”），这是一项以权益结算的以股份为基础的薪酬计划，目的是向其已为或将为集团作出贡献的雇员、董事及顾问提供奖励及奖励。于2018年12月28日，根据2018年购股权计划可发行的最高股份数目为集团350,225，435股A类普通股。根据2018年购股权计划授出的购股权的合约期限为自规定的归属开始日期起计十年，一般计划在一至五年的连续服务期内归属。

根据2018年购股权计划，授予集团雇员的购股权仅可于发生集团首次公开发售时行使。

F-66

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20.股份补偿（续）

（a）与购股权有关的股份补偿（续）

下表汇总2018年购股权计划下公司购股权转换为公司普通股数量的活动：


					加权
			加权		平均
	数量		平均		剩余		聚合
	选项		运动		契约性		内在
	优秀		价格		生活		价值
			美元		以年为单位		美元（千）
截至2022年12月31日	59,822,418		0.00002		7.30		278,373
已锻炼	(17,029,713)		0.00002
没收或取消	(2,443,122)		0.00002
截至2023年12月31日	40,349,583		0.00002		6.39		218,022

截至2023年12月31日	40,349,583		0.00002		6.39		218,022
已锻炼	(14,183,427)		0.00002
没收或取消	(322,209)		0.00002
截至2024年12月31日	25,843,947		0.00002		5.47		158,682

截至2024年12月31日	25,843,947		0.00002		5.47		158,682
已锻炼	(15,577,452)		0.00002
没收或取消	(89,151)		0.00002
截至2025年12月31日	10,177,344		0.00002		4.76		53,465
截至2023年12月31日已归属及可行使	7,610,018		0.00002		5.81		41,119
截至2024年12月31日已归属及可行使	6,682,319		0.00002		5.30		41,029
截至2025年12月31日已归属及可行使	6,653,786		0.00002		4.45		34,954

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，概无根据2018年购股权计划授出购股权。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，购股权获行使的总内在价值分别为9280万美元、7280万美元及1.024亿美元。

于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，就购股权确认的股份补偿开支总额分别为人民币7.712亿元、人民币5.420亿元及人民币1.385亿元。

F-67

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20.股份补偿（续）

（a）与购股权有关的股份补偿（续）

截至2025年12月31日，与授予集团雇员的购股权相关的未确认补偿费用为人民币1,050万元，预计将在1.0年的加权平均期间内确认，并可能根据未来没收的变化进行调整。

(b)	有关受限制股份单位的股份补偿

2020年股份激励计划

2020年7月，集团采纳2020年全球股份激励计划（“2020年股份激励计划”），据此，根据2020年股份激励计划（“奖励池”）下的所有奖励，集团可供发行的股份数量上限初始为80,000，000股，加上自2021年1月1日开始的财政年度开始的本计划的十年期间内集团每个财政年度的第一天的年度增量，金额相等于（i）紧接上一财政年度最后一日已发行及未发行股份总数的1.0%，及（ii）董事会可能厘定的股份数目中的较低者。在发生任何股份股息、细分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易时公平调整的奖励池规模。

2022年4月，集团采纳经修订的2020年全球股份激励计划（“经修订的2020年股份激励计划”），根据该计划，根据经修订的2020年计划下的所有奖励，可于上市时根据每份价值0.00002美元发行的A类普通股的最高总数为253,246，913股。

根据经修订的2020年股份激励计划，于截至2025年12月31日止年度，已向集团雇员授出25,371，822个受限制股份单位，一般计划于一至五年的持续服务期内归属。

F-68

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20.股份补偿（续）

(b)	与受限制股份单位有关的股份补偿（续）

下表汇总了2020年股份激励计划下公司限制性股票单位的活动情况：


		RSU数量		加权平均授予日
		优秀		公允价值
				美元
截至2022年12月31日		41,502,498		6.08
已获批		46,425,615		6.03
既得		(5,963,517)		5.90
没收或取消		(2,002,524)		6.21
截至2023年12月31日		79,962,072		6.07

截至2023年12月31日		79,962,072		6.07
已获批		29,718,591		5.08
既得		(22,936,809)		5.85
没收或取消		(2,466,456)		5.48
截至2024年12月31日		84,277,398		5.80

截至2024年12月31日		84,277,398		5.80
已获批		25,371,822		6.06
既得		(28,080,498)		5.84
没收或取消		(4,543,773)		5.58
截至2025年12月31日		77,024,949		5.88

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，就受限制股份单位确认的股份补偿开支总额分别为人民币8.133亿元、人民币10.972亿元及人民币12.505亿元。

截至2025年12月31日，与授予集团雇员的受限制股份单位相关的未确认补偿费用为人民币18.492亿元，预计将在2.2年的加权平均期间内确认，并可能根据未来没收的变化进行调整。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度归属于受限制股份单位的股份公允价值总额分别为人民币2.311亿元、人民币9.015亿元及人民币11.156亿元。

F-69

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20.股份补偿（续）

（c）

与限制性股票相关的股份补偿

2022年股票激励计划

2022年5月，集团采纳2022年全球股份激励计划（“2022年股份激励计划”），据此，根据2022年股份激励计划下的所有奖励（“奖励池”），集团可供发行的股份数量上限为125,692，439股。

根据2022年股份激励计划，已于2022年5月5日向集团主席兼首席执行官彭永东先生及集团执行董事单一刚先生发行71,824，250股及53,868，189股受限制A类普通股。该等受限制股份不得转让，不得出售、质押或以其他方式处置，亦无权收取所支付的股息。这些限制将在2022年5月5日起的五年内全部取消，每年取消某些部分的限制，但须经董事会薪酬委员会决议批准。限制性股票分两份协议授予，根据每份限制性股票协议的归属时间安排如下：

— 50 解除限售股份的转让、分红权限制的%和第二次分别为规定的归属开始日期的周年；

—分别在规定的归属开始日的第三个、第四个和第五个周年日解除限制性股票三分之一的转让限制和分红权。

至2025年5月，彭永东先生、单一刚先生分别获授的45,830，712股、34,373，035股限制性股票的过户及分红权限制解除。彭永东先生、单一刚先生自愿延长该等限售股的转增、分红权限制。彭永东先生所持9,000，000股限售股已于2025年12月解除限售，其余限售股仍处于转让、分红权限制。

此次限制性股票限售延期符合ASC 718下的修改定义，不产生增量股份补偿费用，且限制性股票已按照原归属条件归属。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度就上述受限制A类普通股确认的股份补偿开支总额分别为人民币12.259亿元、人民币6.806亿元及人民币3.950亿元。

盛都收购

根据集团、圣都及圣都原股东签署的经修订收购协议，集团于2022年4月20日向圣都原股东发行44,315，854股限制性A类普通股以收购圣都51%的股权。该等受限制股份不得转让、变卖、质押或任何其他形式的处置。受限制股份的30%、30%及40%的限制分别于规定的归属开始日期的第一个、第二个及第三个周年日解除。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，就盛都收购确认的股份补偿开支总额分别为人民币4.052亿元、人民币4.063亿元及人民币1.21亿元。

F-70

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合并财务报表附注

20.股份补偿（续）

（c）

与限制性股票相关的股份补偿（续）

下表汇总了2022年股份激励计划和盛都收购下公司限制性股票的活动情况：


		数量
		限制性股票		加权平均授予日
		优秀		公允价值
				美元
截至2022年12月31日		170,008,293		4.38
既得		(13,292,404)		4.29
截至2023年12月31日		156,715,889		4.39

截至2023年12月31日		156,715,889		4.39
既得		(13,297,108)		4.29
截至2024年12月31日		143,418,781		4.40

截至2024年12月31日		143,418,781		4.40
既得		(26,726,342)		4.33
截至2025年12月31日		116,692,439		4.41

截至2025年12月31日，与授予集团员工的限制性股票相关的未确认补偿费用为人民币5.292亿元，预计将在1.4年的加权平均期间内确认，并可能根据未来没收的变化进行调整。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度归属受限制股份的公平价值总额分别为人民币3.649亿元、人民币3.651亿元及人民币7.473亿元。

21.普通股

股份

2020年8月，公司在纽约证券交易所（“纽交所”）完成IPO。扣除7,920万美元的承销商佣金和相关发行费用后，公司获得的总收益净额约为23.588亿美元。

2020年11月，公司在纽交所完成后续公开发行。扣除3850万美元的承销商佣金和相关发行费用后，公司获得的总收益净额约为23.226亿美元。

F-71

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合并财务报表附注

21.普通股（续）

2021年11月8日，公司召开临时股东大会。组织章程大纲及章程细则修订，B类普通股仅由创始人及彭永东先生和单一刚先生（“联合创始人”）、直系亲属、为联合创始人和/或任何直系亲属的利益而设立的任何信托，以及由联合创始人和/或任何直系亲属最终控制的任何公司、合伙企业或任何其他实体（统称“联合创始人关联公司”）持有。及股东批准将Ever Orient International Limited持有并由公司主席兼行政总裁彭永东先生实益拥有的110,116，275股A类普通股及Clover Rich Limited持有并由公司执行董事单一刚先生实益拥有的47,777，775股A类普通股按1：1基准重新指定及重新分类为B类普通股，该等B类普通股在所有方面与公司法定股本中所有其他现有B类普通股享有同等地位，该等重新指定股份所附带的权利、优惠、特权和限制应相应更改（“股份重新指定”）。紧接上述决议生效前，Propitious Global Holdings Limited以1：1的比例将其B类普通股157,894，050股转换为A类普通股。公司主要股东Propitious Global Holdings Limited由Z & Z Trust最终控制，其受益人为左晖先生的直系亲属，其已于2021年5月去世。

于2022年3月31日，集团管理层、盛都及盛都的售股股东同意订立经修订的股份购买协议，据此，集团同意向盛都的售股股东发行44,315，854股受限制A类普通股，作为收购盛都的部分代价。本次限售股发行日期为2022年4月20日，限售期三年。截至2025年12月31日，4431.5854万股解除全部限售。

于2022年5月5日，集团根据公司2022年全球股份激励计划向彭永东先生及单一刚先生发行71,824，250股及53,868，189股限制性A类普通股。自2022年5月5日起，该等限制将于五年内全部取消，但须经联委会薪酬委员会决议批准后，于每年取消若干部分的限制。截至2025年12月31日，彭永东先生持有的9,000，000股限售股份解除限售，其余全部限售股份（即彭永东先生持有的62,824，250股限售股和单一刚先生持有的53,868，189股限售股）仍处于该等限售条件下。

2022年5月11日，Propitious Global Holdings Limited将其727,407，230股B类普通股按1：1的比例转换为A类普通股。公司主要股东Propitious Global Holdings Limited最终由Z & Z Trust控股。

2022年8月12日，股东于股东周年大会上批准修订组织章程大纲及章程细则，据此，公司法定股本为500,000美元，分为25,000，000,000股，包括（i）24,114，698,720股每股面值0.00002美元的A类普通股及（ii）885,301，280股每股面值0.00002美元的B类普通股。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，Ever Orient International Limited按1：1基准将3,537，486股、4,143，361股及4,160，498股B类普通股转换为A类普通股，Clover Rich Limited按1：1基准分别将1,534，861股、1,797，742股及1,805，178股B类普通股转换为A类普通股。

截至2025年12月31日，公司在提前行使期权时向公司控制的员工信托发行了60,852，775股A类普通股，其中57,025，016股已由员工行使。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司分别向存托银行发行88,800，000股、49,500，000股及30,900，000股A类普通股，以供日后行使雇员购股权，其中128,783，463股已于2025年12月31日由雇员行使。

F-72

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21.普通股（续）

A类普通股和B类普通股的持有人，除转换和投票权外，享有同等权利。B类普通股仅由目前有效的公司章程大纲及章程细则所定义的由一名联合创始人全资及全资控制的董事Holding Vehicle 彭永东先生及单一刚先生（彼等各自为“联合创始人”）持有。B类普通股可由其持有人在任何时候转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在符合香港上市规则或其他适用法律或法规的规定下，每一股B类普通股应在发生以下任何事件时自动转换为一股A类普通股：（i）该等B类普通股的持有人去世，不再是董事或由联合创始人全资及全资控制的董事持有车辆，或被香港联交所视为无行为能力以履行其作为董事的职责或不再符合香港上市规则所载的董事要求；（ii）将该B类普通股的实益拥有权或经济权益转让予另一人或对该B类普通股所附表决权的控制权，但（a）授予任何留置权、质押，对该股份的押记或其他产权负担，但不会导致该股份的法定所有权或实益所有权或所附表决权的转移，直至该等留置权、质押、押记或其他产权负担被强制执行时转移，以及（b）联合创始人将该股份的法定所有权转移给由其全资和全资控制的董事持有车辆，或由一名联合创始人全资及全资控制的董事持有车辆向其持有及控制的联合创始人或由该联合创始人全资及全资控制的另一名董事持有车辆；及（iii）持有该等B类普通股的董事持有车辆不再遵守以下原则，即受益人股份所附带的加权投票权必须在转移至该等股份的实益所有权或经济权益的另一人或对其所附带的投票权的控制权时终止。一旦任何B类普通股的持有人向联合创始人或联合创始人关联公司以外的任何人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或在任何B类普通股的最终实益拥有权的控制权变更给联合创始人或联合创始人关联公司以外的任何人时，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对公司任何股东大会上提交给成员表决的所有事项一起投票。每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一票，而每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投十票。

股份回购计划

2022年5月，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以在12个月期间内根据市场情况并根据适用的规则和条例，通过私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式，在公开市场上以现行市场价格回购最多10亿美元的ADS和/或A类普通股，但须获得股东的一般授权。2022年8月12日，于股东周年大会上获得股东的一般授权。股份回购计划已分别于2023年、2024年和2025年延长，根据该计划，公司可在2028年8月31日之前在公开市场回购最多50亿美元的ADS和/或A类普通股。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司在公开市场按现行市场价格分别回购141,064，215股、144,663，195股及150,367，893股A类普通股，就购买事项支付的总代价分别为7.232亿美元（人民币51.506亿元）、7.160亿美元（人民币51.011亿元）及9.215亿美元（人民币65.812亿元）。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司分别注销123,459，369、147,784，335及149,704，635股A类普通股，每股面值0.00002美元，根据股份回购计划购回。

截至2025年12月31日，自股份回购计划启动以来，已根据回购计划购买了477,803，217股A类普通股，总对价约为25.480亿美元（人民币18,152.0百万元），注销了456,194，967股A类普通股，每股面值0.00002美元，于2022年9月至2025年10月期间回购。

F-73

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合并财务报表附注

22.公允价值计量

下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日按经常性公允价值层级内的等级以公允价值计量的金融工具：


				报告日的公允价值计量采用
				报价价格		重大		重大
				在活动中		其他		其他
				市场为		可观察		不可观察
				相同资产		投入		投入
		12月31日，
		2024		（1级）		（2级）		（三级）
		人民币		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
物业、厂房及设备
公允价值披露
短期投资
短期定期存款		14,874,498		—		14,874,498		—
持有至到期债权投资		5,420,043		—		5,420,043		—
长期投资
长期定期存款		15,568,643		—		15,568,643		—
持有至到期债权投资		1,798,444		—		1,798,444		—
经常性公允价值计量
短期投资
理财产品		20,474,093		—		19,224,772		1,249,321
可供出售债权投资		551,348		—		551,348		—
长期投资
使用NAV实用权宜之计（i）的没有易于确定的公允价值的股权投资		60,691
按公允价值入账的投资		1,014,400		56,164		891,192		67,044
可供出售债权投资		4,935,699		—		4,935,699		—
合计		64,697,859		56,164		63,264,639		1,316,365

F-74

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合并财务报表附注

22.公允价值计量（续）


				报告日的公允价值计量采用
				报价价格		重大		重大
				在活动中		其他		其他
				市场为		可观察		不可观察
				相同资产		投入		投入
		12月31日，
		2025		（1级）		（2级）		（三级）
		人民币		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
物业、厂房及设备
公允价值披露
短期投资
短期定期存款		7,057,770		—		7,057,770		—
持有至到期债权投资		5,453,966		—		5,453,966		—
长期投资
长期定期存款		11,477,840		—		11,477,840		—
持有至到期债权投资		1,079,884		—		1,079,884		—
经常性公允价值计量
短期投资
理财产品		21,625,789		—		20,736,797		888,992
可供出售债权投资		5,370,207		—		5,370,207		—
长期投资
使用NAV实用权宜之计（i）的没有易于确定的公允价值的股权投资		59,446
按公允价值入账的投资		5,717,276		53,674		5,580,750		82,852
合计		57,842,178		53,674		56,757,214		971,844

（一）	投资以公允价值计量，使用资产净值作为一种实用的权宜之计。这些投资未在公允价值等级中分类。本表中列报的公允价值金额旨在允许公允价值等级与综合资产负债表中列报的金额进行调节。

F-75

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22.公允价值计量（续）

公允价值层级下归入第3级的资产对账情况如下：

短期投资：


		金额
		人民币
		（单位：千）
截至2023年12月31日的公允价值		2,415,208
加法		357,930
公允价值变动（i）		57,579
汇兑调整		30,163
处置		(1,611,559)
截至2024年12月31日的公允价值		1,249,321
加法		—
公允价值变动（i）		73,241
汇兑调整		(27,396)
处置		(406,174)
截至2025年12月31日的公允价值		888,992

（一）	于综合全面收益表确认为“投资公允价值变动净额”。

长期投资：


		金额
		人民币
		（单位：千）
截至2023年12月31日的公允价值		115,167
加法		100
公允价值变动（i）		(43,196)
处置		(5,027)
截至2024年12月31日的公允价值		67,044
加法		12,088
公允价值变动（i）		3,820
处置		(100)
截至2025年12月31日的公允价值		82,852

（i）在综合全面收益表上确认为“投资公允价值变动净额”。

F-76

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合并财务报表附注

22.公允价值计量（续）

非经常性以公允价值计量的资产

没有易于确定的公允价值的投资

本集团仅在确认减值费用的情况下，以非经常性基础以公允价值计量权益法投资。

对于那些没有易于确定的公允价值且按权益法核算以外的股权投资，本集团按成本减减值（如有）加减同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量。若选择这一计量备选方案，则每当同一发行人的相同或类似投资的交易出现可观察到的价格变动时，将要求对股权投资的账面价值进行变动。实施指南指出，实体应做出“合理努力”，识别已知或可合理知晓的价格变化。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，若干投资经考虑因素评估减值，包括但不限于发展阶段、经营计划、财务状况、资金充裕程度及被投资公司的经营业绩。这些投资使用不可观察输入值（第3级）计量，并从其各自的账面价值减记至公允价值，并产生减值费用，并记录在该日终了年度的综合全面收益表中。

非金融资产

集团的非金融资产，例如无形资产、商誉及物业、厂房及设备，只有在被确定为减值时，才会以公允价值计量。

每当有事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，本集团会审查长期资产及除商誉外的若干可辨认无形资产的减值情况。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。该等资产的减值亏损乃根据减值测试使用折现现金流量法确认。根据管理层的评估，就无形资产和长期资产确认的减值分别为截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的零、人民币5340万元和零。

集团的政策是每年12月31日在报告单位层面进行商誉减值测试，每当触发事件发生时，则在年度测试之间进行。本集团在进行报告单位层面的量化减值测试时，会考虑多项因素，包括但不限于预期未来现金流量、增长率、贴现率、来自行业上市公司的可比倍数等。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，根据管理层评估确认的商誉减值分别为人民币93.4百万元、人民币98.2百万元和人民币1.163亿元。报告单位的公允价值是使用第3级投入确定的。

23.分部信息

(a)

分部说明

集团的组织架构基于首席营运决策者（“CODM”）用以评估、查看和运营其业务运营的多项因素，其中包括但不限于客户基础、服务和技术的同质化。集团的经营分部乃基于此组织架构及经集团主要经营决策者审核的资料，以评估经营分部业绩。

F-77

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合并财务报表附注

23.分部信息（续）

鉴于集团房屋租赁服务的规模和业务重要性增加，报告的收入超过可报告分部的数量门槛，自2024年第一季度开始生效，集团将房屋租赁服务从新兴服务分部和其他服务分部中分离出来，作为一个单独的可报告分部，并根据这一变化调整其内部财务和分部报告。上期金额已重新计算，以符合本年度的报告结构。

集团现经营五个分部的业务：现房交易服务、新房交易服务、家居装修及陈设、房屋租赁服务、新兴及其他服务。以下摘要介绍了该集团每个可报告分部的业务：

(1)

现房交易服务：现房交易分部在现房市场提供服务，包括i）代理销售或租赁现房的服务，透过担任主要代理或与主要代理协作的参与代理；ii）向在现房市场提供代理服务的北客平台经纪公司提供平台及特许服务；及iii）其他交易服务，例如通过集团交易中心提供交易成交服务。

(2)

新房交易服务：新房交易业务分部提供新房市场的新房交易服务。新房交易服务是指为促进房地产开发商向购房者销售其开发的新楼盘而向房地产开发商提供的营销服务。集团与开发商的销售公司签订新房交易服务合同，然后动员所有在平台注册的代理商履行该等合同。

(3)

家居装修与陈设：家居装修与陈设业务板块提供一站式解决方案，让住房客户获得全方位的家居装修与陈设，从室内设计、装修、再造型、陈设、用品，到售后维护和维修。

(4)

房屋租赁服务：房屋租赁业务提供关于分散和集中物业的租赁物业管理和运营服务，以及包括平台流量变现和在线租赁管理服务在内的其他与租赁相关的服务。

(5)

新兴及其他服务：新兴及其他服务包括金融服务业务及其他新发展的业务。

集团披露分部贡献作为其分部业绩的衡量标准，并与经营收入进行调节。集团将各服务项目的贡献定义为直接归属于可报告分部的收入减去可变成本。就现房及新房交易服务而言，可变成本包括对集团内部代理商及销售专业人员的直接补偿、对关联代理商的分割佣金及此类服务的其他销售渠道。就家居装修及陈设服务而言，可变成本包括物料成本及对作为集团雇员或承建商的装修工人的补偿成本。对于房屋租赁服务，可变成本包括根据相应租赁合同支付给业主的物业租赁成本和直接补偿给销售专业人员。

集团的主要经营决策者审查分部贡献以评估业绩和分配资源，主要是在预算编制、规划和预测过程中。对于分部贡献，集团的主要经营决策者审查贡献的环比和环比变化、贡献的连续变化以及来自内部预测/预算的贡献变化。费用信息在综合基础上提供给主要经营决策者并由其审查，以评估成本效率和公司层面的业绩。

F-78

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合并财务报表附注

23.分部信息（续）

(b)

细分数据

以下表格按分部列示汇总信息：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
现房交易服务
净收入		27,954,135		28,201,003		25,020,035
佣金和补偿费用		(14,762,910)		(16,016,079)		(15,185,117)
贡献		13,191,225		12,184,924		9,834,918
新房交易服务
净收入		30,575,778		33,653,403		30,597,319
佣金和补偿费用		(22,455,253)		(25,304,481)		(22,950,571)
贡献		8,120,525		8,348,922		7,646,748
家居装修和陈设
净收入		10,850,497		14,768,947		15,426,141
材料费、佣金和补偿		(7,705,325)		(10,229,696)		(10,581,816)
贡献		3,145,172		4,539,251		4,844,325
房屋租赁服务
净收入		6,099,747		14,334,479		21,900,320
物业租赁成本、佣金及补偿		(6,163,044)		(13,619,506)		(20,020,954)
（赤字）/贡献		(63,297)		714,973		1,879,366
新兴和其他服务
净收入		2,296,775		2,499,666		1,636,390
佣金和补偿费用		(217,341)		(350,183)		(393,901)
贡献		2,079,434		2,149,483		1,242,489

调节利润
与门店相关的成本		(2,872,093)		(2,854,988)		(2,851,831)
其他费用		(1,882,952)		(2,138,510)		(2,383,938)
未分配给分部的金额：
销售和营销费用		(6,654,178)		(7,783,341)		(7,328,909)
一般和行政费用		(8,236,569)		(8,960,747)		(8,075,414)
研发费用		(1,936,780)		(2,283,424)		(2,580,564)
商誉、无形资产和其他长期资产减值		(93,417)		(151,576)		(116,332)
总营业费用		(16,920,944)		(19,179,088)		(18,101,219)
经营收入		4,797,070		3,764,967		2,110,858

由于主要经营决策者并无使用资产资料评估分部的表现，因此集团并无将资产分配至其分部。

由于集团几乎所有长期资产均位于中国，而集团可报告分部的收入基本上全部基于向客户提供服务和产品的地理位置而来自中国，故不呈列地理信息。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，并无个别占集团综合销售净额10%或以上的客户。

F-79

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合并财务报表附注

24.每股净收入

基本每股净收益为报告期内归属于每一股已发行普通股的净收益金额。稀释每股净收益是报告期内经调整以包括潜在稀释普通股影响的归属于每一股已发行普通股的净收益金额。

下表列出所示年度和期间的基本和稀释每股净收益的计算：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025

		（单位：千元人民币，除份额和每股数据）
分子：
归属于贝壳控股公司的净利润		5,883,224		4,064,900		2,993,975
归属于贝壳控股公司普通股股东的净利润		5,883,224		4,064,900		2,993,975

分母：
基本每股净收益的分母加权平均已发行普通股		3,521,379,938		3,409,772,592		3,326,149,994
稀释性购股权的调整		9,338,346		11,026,547		4,954,186
稀释性限制性股票的调整		72,916,553		104,034,579		113,084,875
稀释性受限制股份单位的调整		8,018,183		12,574,311		27,887,094
稀释每股净收益的分母加权平均已发行普通股		3,611,653,020		3,537,408,029		3,472,076,149
归属于普通股股东的每股净收益：
—基本		1.67		1.19		0.90
—稀释		1.63		1.15		0.86

F-80

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

25.关联方交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制，也被认为是有关联的。关联方可能是个人或企业实体。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，除其他地方披露外，本集团有以下重大关联方交易。


关联方		与集团的关系
Ziroom Inc.及其子公司（“Ziroom”）		管理层或经营政策受公司董事重大影响的集团
远景明德（北京）控股集团有限公司及其附属公司（“远景明德”）		管理层或经营政策受公司董事及/或主要股东重大影响的集团
21世纪不动产有限公司（“IFM”）		集团的联属公司
上海新河湾实业发展有限公司（“新河湾”）		集团的联属公司
经纪公司		集团有重大影响的企业在
北好佳业务被投资方		集团有重大影响的被投资方
腾讯控股有限公司、其附属公司及其控制的附属实体（“腾讯”）		能对集团的管理和经营政策产生重大影响的公司股东
索菲亚圣都家居（浙江）有限公司（“索菲亚圣都”）		集团的联属公司

远景明德是一家管理或经营政策受到公司董事及/或主要股东重大影响的集团。该等董事自2024年7月18日起不再为远景明德的董事，而公司主要股东自2024年11月25日起不再为远景明德的股东。集团与远景明德2024年11月25日前的交易披露为关联交易。

新河湾曾为集团的联属公司。2023年1月9日，集团终止对新河湾的投资，其后新河湾不再为关联方。

F-81

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

25.关联方交易（续）

（一）本集团与关联方进行了以下交易：


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
来自关联方的收入
为券商提供佣金支持服务		606,062		473,539		368,038
向IFM提供的平台服务		91,825		98,180		91,980
向自如提供线上营销服务		74,961		55,386		30,587
向自如提供的代理服务		51,118		16,185		11,652
为券商提供的平台和加盟服务		27,184		24,325		9,082
向远景明德提供的代理服务		6,901		2,192		—
为北好佳业务被投资方提供的代理服务		—		—		73,975
来自索菲亚圣都的经营租赁收入		3,046		3,895		3,118
其他		4,550		3,465		62
合计		865,647		677,167		588,494

佣金支持服务是指为券商提供的交易便利服务。

平台服务是指集团就使用集团的ACN和SaaS系统收取的费用。特许经营服务是指集团因使用德佑等集团特许经营品牌而收取的费用。

线上营销服务主要是指为推广自身服务和产品而向上述关联方提供的技术支持、营销推广服务。

为自如和元金明德提供的代理服务，主要是指为促进房屋销售或租赁而提供的服务。代理服务佣金在转介客户与上述关联方完成合同时确认。

向北好家商业被投资方提供的代理服务，是指为促进新房物业销售而向北好家商业被投资方提供的新房交易代理服务。佣金在收到销售确认书时确认。

其他指来自关联方的租赁租金收入，已在上文披露。


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
向关联方购买服务和商品
券商转介服务		853,139		602,845		319,402
来自腾讯的技术服务和网络营销		122,452		186,970		239,721
向索菲亚圣都采购家居		144,119		111,541		47,506
来自远景明德的租赁和物业管理服务		21,882		13,949		—
IFM的转介服务		6,339		5,618		5,197
向自如购买服务及装修		10,661		4,774		8,890
其他		35,917		3,464		575
合计		1,194,509		929,161		621,291

关联方提供的转介服务主要是指来自关联方的客户转介。

技术服务和网络营销主要是指腾讯提供的云、营销和推广服务。

F-82

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

25.关联方交易（续）

自如提供的服务包括自如提供的转诊、清洁、维护和翻新。

租金及物业管理服务主要包括向远景明德的办公室租金，按市场公允价格收取。


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币

	（单位：千）
利息收入，净额
向IFM提供贷款的利息收入	5,076	3,421	1,552
向北好佳业务被投资单位提供贷款利息收入	—	2,258	10,014
向他人提供贷款的利息收入	1,911	1,331	329
合计	6,987	7,010	11,895


		截至12月31日止年度，
		2023		2024	2025
		人民币		人民币	人民币

		（单位：千）
与关联方租赁相关的经营租赁成本
与远景明德租赁相关的经营租赁成本		12,133		6,050	—
与自如租赁相关的经营租赁成本		72		—	—
与券商租赁相关的经营租赁成本		35		42	42
合计		12,240		6,092	42


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
关联方经营租赁收入
来自索菲亚圣都的经营租赁收入		3,046		3,895		3,118
合计		3,046		3,895		3,118

F-83

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

25.关联方交易（续）

（二）截至2024年12月31日及2025年12月31日，本集团与关联方的余额如下：


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
应收及预付关联方款项
ZiRoom	337,752	340,993
IFM	4,170	5,203
腾讯	3,115	2,056
经纪公司	20,074	21,196
北好佳业务被投资方	2,393	36,430
其他	11,714	3,989
合计	379,218	409,867

应付关联方款项
腾讯	52,645	60,999
ZiRoom	27,940	29,712
IFM	39,252	45,687
经纪公司	271,125	206,680
北好佳业务被投资方	—	4,031
其他	484	1,358
合计	391,446	348,467

截至2025年12月31日，应收及预付关联方款项及应付关联方款项均为贸易性质。


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
应收关联方贷款（a）
向IFM提供的短期贷款	10,000	12,000
北好佳业务被投资单位短期借款	—	289,275
对他人的短期借款	8,797	14,480
向IFM提供的长期贷款	22,360	10,360
对北好佳业务被投资单位的长期借款	109,050	15,900
对他人的长期借款	—	13,313
合计	150,207	355,328

应付关联方贷款（b）
北好佳业务被投资单位短期借款	—	497,939
北好佳业务被投资单位长期借款	—	259,249
合计	—	757,188

(a)	贷款余额包括本集团向本集团有重大影响的实体提供的贷款，扣除信贷损失准备金。

F-84

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

25.关联方交易（续）

(b)	应付关联方贷款主要来自相应房地产项目预售产生的节余资金，由北好佳业务被投资方汇回本集团。

截至2025年12月31日，应收关联方借款全部为非贸易性质。上述向关联方提供贷款的利率介乎0.1%至12%，贷款产生的现金流量在综合现金流量表的投资活动内列报。

截至2025年12月31日，应付关联方借款全部为非贸易性质。应付关联方贷款，利率介乎0%至3%，付款期限介乎6至36个月或无固定付款期限。没有固定付款期限的余额预计将在一年内偿还。


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（单位：千）
经营租赁
向经纪公司租赁行政办公室	7	48
经营租赁资产总额	7	48

经营租赁负债，来自券商的流动	7	41
经营租赁负债，来自券商的非流动	—	7
经营租赁负债合计	7	48

（三）

于2022年9月5日，公司全资附属公司北科兆方（北京）科技有限公司与我们的主要股东之一或捐赠人订立捐赠协议，或捐赠协议。根据捐赠协议，捐赠人同意在三年期间免费捐赠人民币3000万元，以设立由集团经营的华侨书院奖学金，或华侨奖学金。集团同意仅按其指示行事，代表捐赠人管理花桥奖学金。华侨奖学金仅用于资助华侨书院的优秀学生，他们将使用华侨奖学金支付应付华侨书院的学费。花桥奖学金实行独立管理和独立核算，除受捐赠人指示外，不得用于任何其他目的，捐赠人负责监督捐赠基金的使用。2025年7月，上述双方又签署了价值人民币3000万元的捐赠协议。截至2025年12月31日，捐赠人根据上述协议累计支付捐赠款项人民币4000万元，其中人民币1000万元已于截至2025年12月31日止年度支付。截至2025年12月31日，尚未发放花桥奖学金人民币340万元。

F-85

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

26.承诺与或有事项

（a）承诺

发展中物业及在建工程

截至2025年12月31日，集团在自主开发物业现有建造合同项下的承付款为人民币4.024亿元。假设承包者达到合同规定的施工里程碑，集团预计将在未来两年内支付这些款项的大部分。

其他承诺

截至2025年12月31日，其他不可撤销协议下的未来最低付款包括以下内容：


		截至
		2025年12月31日
		人民币
		（单位：千）
经营租赁承诺（i）		771,354
投资承诺（二）		240,000
资本承诺（iii）		232,009
购买服务		1,307
合计		1,244,670


		金额
		人民币
		（单位：千）
2026		544,667
2027		312,016
2028		249,266
2029		90,934
2030		38,981
此后		8,806
合计		1,244,670

（一）	租赁承诺指截至2025年12月31日尚未开始或租赁期限为12个月或更短的经营租赁在不可撤销协议下的未来最低付款。截至2025年12月31日经营租赁负债的未来最低租赁付款额在附注11中披露。

（二）	投资承诺主要涉及根据一项与北好佳业务相关的投资安排承担的出资义务。

（三）	资本承诺主要涉及建造办公楼的承诺。

F-86

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

26.承诺和或有事项（续）

（b）或有事项

集团不时涉及于日常业务过程中产生的索偿及法律程序。

2021年12月30日，公司及其某些现任高级职员和董事在向联邦法院提起的推定证券集体诉讼中被列为被告，标题为Chin v. 贝壳 Holdings Inc. et al.，No. 1：21-CV-11196（美国纽约南区地方法院）。2024年2月26日，法院部分批准并部分驳回被告的驳回动议，原告获准就法院认定的申诉缺陷进行答辩。2024年3月18日，原告提交了第二份修正诉状，删除了所有《交易法》索赔。2024年4月10日，法院下令于2024年6月完成第二份经修订控诉的动议驳回简报。2024年5月13日，原告提交了第三份修订诉状，其中删除了所有《交易法》索赔，并根据《证券法》第11、12（a）（2）和15条就2020年11月19日后续发售文件中披露的截至2020年9月30日公司平台上的商店和代理商总数提出索赔。2024年6月17日，该公司提交了答辩书。2024年10月24日，原告主动解除了高级职员和董事被告的职务。截至2024年12月31日，公司已就与本案有关的潜在损害进行了累计。2025年4月15日，公司告知法院，已与原告原则上达成和解协议。2025年9月8日，公司与原告签署和解协议，和解纠纷，和解金额为495万美元（人民币3500万元）。2025年9月9日，原告提出初步批准和解的动议，法院于2025年10月24日予以批准。2025年11月7日，公司支付了结算金额。2026年2月27日，法院进入和解的最终批准阶段。

除上述情况外，管理层并不认为个别及整体未解决事项的最终结果可能会对集团的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，诉讼受制于固有的不确定因素，集团对这些事项的看法可能在未来发生变化。

27.股息

2023年8月，集团董事会批准向截至北京/香港时间和纽约时间2023年9月15日收市时登记在册的普通股股东和ADS持有人分别派发每股普通股0.057美元或每股ADS 0.17 1美元的特别现金股息，以美元支付。因此，2023年派发了1.985亿美元的股息，资金来自公司资产负债表上的盈余现金。

2024年3月，集团董事会批准向截至北京/香港时间和纽约时间2024年4月5日收市时登记在册的普通股股东和ADS持有人分别派发每股普通股0.117美元或每股ADS 0.351美元的末期现金股息，以美元支付。因此，2024年期间已支付了3.988亿美元的股息，资金来自公司资产负债表上的盈余现金。

于2025年3月，集团董事会批准向截至北京/香港时间及纽约时间2025年4月9日收市时登记在册的普通股股东及ADS持有人分别派发每股普通股0.12美元或每股ADS 0.36美元的末期现金股息，以美元支付。因此，在2025年期间支付了4.016亿美元的股息，资金来自公司资产负债表上的盈余现金。

F-87

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

28.法定准备金和限制性净资产

根据适用于在中国注册成立的实体的法律，集团在中国的附属公司须从税后利润中拨出法定盈余公积，这需要每年拨出税后利润的10%（根据中国普遍接受的会计原则在每一年结束时确定），直至法定盈余公积的累计金额达到公司注册资本的50%。经有关部门批准，法定盈余公积可以用于冲减亏损或者增加实收资本。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团已拨出法定储备金，金额分别为人民币1.503亿元、人民币1.159亿元及人民币1.279亿元。

此外，由于集团中国附属公司的股本分配受到限制，亦由于该等实体的未保留累计亏损，截至2025年12月31日，对集团中国附属公司的净资产分配施加的限制总额为人民币260亿元。

公司中国子公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会暂时限制中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。

公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为适用于公司为母公司披露财务报表。

为呈现仅母公司财务信息，公司以权益会计法记录对子公司的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司的投资”和“VIE的净资产”，而子公司的收益则列示为“对子公司的收益份额”和“VIE的收益”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。

公司于2018年12月28日重组完成后成为集团的母公司。以下披露列示了母公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经营业绩，以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的现金流量表。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司不存在重大资本及其他承诺、长期义务、担保。

F-88

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

28.法定准备金和限制性净资产（续）

母公司简明资产负债表


	截至12月31日，
	2024	2025
	人民币	人民币

	（以千为单位，除
	股和每股数据）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	40,415	646,909
短期投资	1,946,964	2,771,550
应收附属公司及VIE款项	1,476,789	1,434,821
预付款项、应收款和其他资产	7,641	3,495
非流动资产：
对子公司的投资	66,782,487	61,861,571
VIE的净资产	2,744,068	2,931,280
长期投资，净额	362,992	—
总资产	73,361,356	69,649,626

负债
流动负债
应计费用和其他流动负债	168,079	45,209
应付附属公司及VIE款项	1,869,461	3,163,129
负债总额	2,037,540	3,208,338

股东权益
普通股（面值0.00002美元；授权25,000，000,000股普通股，包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的24,114，698,720股A类普通股和885,301，280股B类普通股。已发行3,479，616,986股A类普通股和已发行3,337，567,403股A类普通股⁽¹⁾截至2024年12月31日；已发行A类普通股3,366，778,0 24股，已发行A类普通股3,233，808,859股⁽¹⁾截至2025年12月31日；截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通的B类普通股分别为145,413，446股和139,447，770股）	461	450
库存股	(949,410)	(848,433)
额外实收资本	72,460,562	64,802,176
累计其他综合收益	609,112	290,029
（累计赤字）/留存收益	(796,909)	2,197,066
股东权益合计	71,323,816	66,441,288
负债总额和股东权益	73,361,356	69,649,626

(1)	不包括在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时登记在存托银行名下以供未来发行ADS的A类普通股以及以ADS形式回购但未注销的A类普通股。

F-89

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

28.法定准备金和限制性净资产（续）

母公司综合收益简明报表


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币

		（单位：千）
一般和行政费用		(45,781)		(33,862)		(92,616)
利息收入，净额		52,460		(117)		6,647
分占子公司收入		5,618,262		3,734,104		2,581,208
VIE的收入		194,884		252,952		187,213
通过投资收益的公允价值变动，净额		45,235		40,780		95,325
外币汇兑损失		(30,089)		(40,093)		(21,420)
其他收入，净额		48,253		111,136		237,618
所得税费用前收入		5,883,224		4,064,900		2,993,975
所得税费用		—		—		—
净收入		5,883,224		4,064,900		2,993,975
归属于贝壳控股公司普通股股东的净利润		5,883,224		4,064,900		2,993,975

净收入		5,883,224		4,064,900		2,993,975
其他综合收益（亏损）
货币换算调整		574,223		217,142		(429,040)
可供出售投资的未实现收益，扣除重新分类后的净额		82,800		147,668		109,957
综合收益总额		6,540,247		4,429,710		2,674,892
归属于贝壳控股公司普通股股东的综合收益总额		6,540,247		4,429,710		2,674,892

母公司简明现金流量表


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025
	人民币	人民币	人民币

	（单位：千）
经营活动所产生的现金净额	62,063	194,920	131,872
投资活动提供的现金净额	6,933,723	7,749,040	9,950,599
筹资活动使用的现金净额	(6,576,333)	(7,931,793)	(9,462,344)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(422,857)	18,834	(13,633)
现金及现金等价物净增加（减少）额	(3,404)	31,001	606,494
年初现金及现金等价物	12,818	9,414	40,415
年末现金及现金等价物	9,414	40,415	646,909

F-90

贝壳控股公司。

合并财务报表附注

29.随后发生的事件

董事会批准向截至北京/香港时间2026年4月8日和纽约时间收市时登记在册的普通股股东和ADS持有人分别派发每股普通股0.092美元或每股ADS 0.276美元的末期现金股息，以美元支付。将支付的股息总额约为3亿美元，将由公司资产负债表上的现金盈余提供资金。

F-91